附件 10.1
Workday, Inc.
行政人员离职及管制政策变动
（2026年4月20日修订）
|
目的；生效日期
|
本次高管离职及管制政策变更（本“政策“）获董事会通过（以下简称”板”）的特拉华州公司Workday, Inc.（“工作日"）于2023年11月30日修订，最近一次修订日期为2026年4月20日（最近修订日期为生效日期”).本政策规定了符合条件的高管在与Workday的某些雇佣关系终止时的离职福利，条件是在本政策规定的条件下。
|
||||
|
资格
|
为经修订的《1934年交易法》第16条之目的的执行干事（"第16款干事”）、其他执行副总裁、指定的其他员工（“指定雇员“）由联委会或联委会薪酬委员会（以下简称”委员会”）均有资格参加本政策（每项，一项“参与者”).
参与者应于（i）参与者与Workday的雇佣因非CIC合资格终止或CIC合资格终止（定义如下）以外的原因终止之日（以较早者为准），（ii）除非董事会或委员会全权酌情另有决定，否则参与者不再是第16条官员或执行副总裁的日期，或（iii）仅适用于指定雇员的日期，由董事会或委员会确认，经首席执行官或联席首席执行官（以下简称“首席执行官"）或首席人事官；条件是，如果控制权发生变化（定义如下），参与者对本政策的参与不得根据上述（ii）或（iii）终止。
为免生疑问，在任何情况下，参与者均不得根据两个有权非中投合资格终止时的利益和中投合资格终止时有权获得利益的部分。
|
||||
|
非中投公司的利益 有资格终止
|
根据本政策，在发生非CIC合格终止的情况下，并视参与者以Workday可接受的形式执行和不撤销具有约束力的离职和释放协议而定（a“发布”）在非CIC资格终止后的六十（60）天内，参与者将有权获得：
（一）如果参与者在担任首席执行官紧接非CIC合资格终止前：
a.一次性支付现金，金额相当于紧接非中投合资格终止前有效的该参与者年基本工资的一倍，加上该参与者在发生非中投合资格终止的财政年度的目标奖金的一倍，减去适用的预扣税款；
b.金额相当于以下数额的一次性现金支付：
i.如果非CIC合格终止发生在上一会计年度结束后但在该上一会计年度年度的年度奖金支付日期之前，则根据个人绩效百分比100%和董事会或薪酬委员会确定的公司绩效目标的实际实现情况，为上一会计年度支付相当于奖金的款项，减去上一会计年度支付给参与者的年度奖金的任何部分，减去适用的预扣税，以及
ii.该等参与者在发生非中投资格终止的会计年度的目标奖金的一倍，以非中投资格终止的日期为基础按比例减去在发生非中投资格终止的会计年度支付给参与者的年度奖金的任何部分，减去适用的预扣税；
c.非中投资格终止后十二（12）个月内本应归属的参与者未归属股权奖励部分的加速归属（不包括绩效奖励（定义见下文））；但在紧接非中投资格终止日期前三（3）个月内授予的任何股权奖励不符合加速归属的资格。关于只有在满足业绩标准时才会授予的奖励（"业绩奖"），归属将加速，如果有的话，如适用的基于绩效的奖励协议的条款所述；和
d.根据1985年《综合综合预算和解法》，一次性支付现金，金额相当于十二（12）个月延续保险总保费的估计数（“眼镜蛇”），减去适用的预扣税。
（二）如果参与者在某个角色中任职CEO以外紧接非CIC合资格终止前：
a.一次性支付现金，金额相当于紧接非中投资格终止前有效的参与者年基本工资的一倍，减去适用的预扣税款；
|
||||
2
|
b.金额等于以下数额的一次性现金付款：
i.如果非CIC合格终止发生在上一会计年度结束后但在该上一会计年度年度的年度奖金支付日期之前，则根据个人绩效百分比100%和董事会或薪酬委员会确定的公司绩效目标的实际实现情况，为上一会计年度支付相当于奖金的款项，减去上一会计年度支付给参与者的年度奖金的任何部分，减去适用的预扣税，以及
ii.该等参与者在发生非中投资格终止的会计年度的目标奖金的一倍，以非中投资格终止的日期为基础按比例减去在发生非中投资格终止的会计年度支付给参与者的年度奖金的任何部分，减去适用的预扣税；
c.非中投资格终止后十二（12）个月内本应归属的参与者未归属股权奖励部分的加速归属（不包括业绩奖励）；但在紧接非中投资格终止日期前三（3）个月内授予的任何股权奖励不符合加速归属的资格。绩效奖励将加速，如果有的话，仅限于适用的基于绩效的奖励协议条款中规定的；和
d.一次性现金付款，金额等于根据COBRA对十二（12）个月延续保险的总保费的估计，减去适用的预扣税。
上述以现金支付的福利将在Workday的第一个惯常发薪日期即第六十一（61）个之后的十（10）个或更多工作日提供St）非中投资格终止的次日，无论如何不迟于非中投资格终止发生当年的次年3月15日。
|
|||||
3
|
A上的好处 中投资格终止
|
根据本政策，如发生中投合资格终止，并视参与者在中投合资格终止后六十（60）天内执行且不撤销发布而定，参与者将有权获得：
（一）如果参与者在担任首席执行官紧接控制权变更前：
a.一次性支付现金，金额相当于紧接中投合资格终止前生效的参与者年基本工资（或按导致良好理由的基薪减少前生效的费率）或控制权变更（以较大者为准）的两倍，减去适用的预扣税；
b.一次性支付现金，金额相当于该参与者在发生中投资格终止的会计年度的目标奖金的两倍，减去适用的预扣税款；
c.加速归属紧接中投合资格终止前参与者未归属股权奖励（不包括业绩奖励）金额的100%。关于绩效奖励，归属将加速，如果有的话，如适用的基于绩效的奖励协议条款所述；和
d.一次性现金付款，金额等于根据COBRA对二十四（24）个月延续保险的总保费的估计，减去适用的预扣税。
（二）如果参与者在某个角色中任职CEO以外紧接控制权变更前：
a.一次性支付现金，金额相当于紧接中投合资格终止前有效的参与者年基本工资（或按导致正当理由的基薪减少前有效的费率）或控制权变更，以较大者为准，减去适用的预扣税；
b.一次性支付现金，金额等于该参与者在发生中投资格终止的会计年度的目标奖金，减去适用的预扣税款；
c.加速归属紧接中投合资格终止前参与者未归属股权奖励（不包括业绩奖励）金额的100%。关于绩效奖励，归属将加速，如果有的话，如适用的基于绩效的奖励协议条款所述；和
d.一次性现金付款，金额等于根据COBRA对十二（12）个月延续保险的总保费的估计，减去适用的预扣税。
上述以现金支付的福利将在Workday的第一个惯常发薪日期即第六十一（61）个之后的十（10）个或更多工作日提供St）中投资格终止的次日，无论如何不迟于中投资格终止发生当年的次年3月15日。
|
||||
4
|
定义
|
A“控制权变更”发生下列事件之一的，视为发生：
（一）任何“人”（如1934年《证券交易法》第13（d）和14（d）条所使用的“交易法”））以外的Workday创始人或Workday创始人之一设立的信托、基金会或其他遗产规划工具，直接或间接成为代表Workday当时已发行的有表决权证券所代表的总投票权的百分之五十（50%）或更多的证券的“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条）；
（二）完成出售或处置Workday的全部或几乎全部资产；或
（三）完成Workday与任何其他公司的合并或合并，但合并或合并将导致Workday在紧接其之前已发行的有表决权证券继续（通过保持未发行或通过转换为存续实体或其母公司的有表决权证券）至少占我们的有表决权证券或该存续实体或其母公司在紧接该合并或合并后已发行的有表决权证券所代表的总投票权的百分之五十（50%）除外。
“控制期变更”指从控制权变更开始至控制权变更后十二（12）个月结束的期间。
“中投资格终止”应为（i）非因“原因”、死亡或残疾而非非自愿终止参与者的雇用或（ii）参与者因“正当理由”自愿辞职，在每种情况下均发生在控制期的变更内。
“原因”是指：
（一）参与人履行职责过程中的重大过失或者不当行为；
（二）参与者对（x）重罪或（y）任何暴力犯罪或涉及盗窃、不诚实、道德败坏或洗钱的犯罪的定罪或“有罪”或“无竞争”的抗辩；
（三）参与者对Workday或其关联公司的财务状况或声誉造成重大损害或合理可能造成重大损害的疏忽或故意作为或不作为；
（四）参与者违反Workday的标准专有信息和发明协议；或
（五）参与者违反Workday的书面政策和程序，包括但不限于行为准则，或参与者与Workday之间的任何合同或协议，在任何一种情况下，对Workday或其关联公司的财务状况或声誉造成重大损害或合理可能造成重大损害。
“好理由”是指：
（一）参与者基本工资或目标奖金机会的任何实质性减少（不包括影响基本上所有类似情况的参与者的减少或股权激励价值的任何变化）；
（二）将参与者的主要工作地点迁移，使参与者的单程通勤增加五十（50）英里以上；
（三）对紧接控制权变更前生效的参与者的职责和责任进行重大削减；或
|
||||
5
|
（四）本协议“继任者”一节中规定的Workday继任者不承担本政策；
但只有当Workday未能在参与者收到构成正当理由的事件书面通知后30天内纠正该事件，且参与者在该补救期限届满后30天内辞去其工作时，本条第（i）-（iv）条所述的任何事件才构成正当理由；此外，但该正当理由应在该事件首次发生后的第90天停止存在，除非参与者已在该日期之前向Workday发出书面通知。参与者向Workday提供的通知必须合理详细地阐述构成良好理由的Workday的具体行为以及参与者所依赖的本定义的具体规定。
“代码”是指经修订的1986年《国内税收法》。
“非中投 符合条件的终止”应为非因“因”死亡或在控制期变更之外发生残疾而非自愿终止参与者的雇用。
“目标奖金”指参与者的年度目标现金奖金，在紧接非中投资格终止前（a）发生参与者的非中投资格终止或（b）紧接中投资格终止前（忽略构成良好理由基础的目标奖金的任何减少）或控制权变更（以较大者为准）发生参与者的中投资格终止（如适用）时，按当时有效的比率计算。就本政策而言，“目标奖金”不应包括参与者可能有资格获得的任何其他公司现金奖励付款（例如佣金支付、签约奖金等）。
|
|||||
|
政策有效性；终止
|
本政策自生效之日起生效，并全部取代和取代分别于2020年9月3日和2021年4月22日生效的管制政策变更，以及本政策的任何先前版本。本政策将由委员会定期审查，并可由委员会或董事会修订或终止。尽管本文中有任何相反的规定，在任何情况下，任何修订或终止均不得对任何参与者（i）在控制权变更期间或（ii）当时正在接受或有权根据本保单获得付款或利益的权利产生不利影响，而无需该参与者事先书面同意。
|
||||
|
继任者
|
Workday应要求Workday的全部或几乎全部业务和/或资产的任何继任者（无论是根据控制权变更，直接还是间接，以及是否通过购买、合并、合并、清算或其他方式）明确承担并同意履行本政策下的义务，其方式和程度与Workday在没有此种Workday继任的情况下被要求履行的相同。就本政策的所有目的而言，“Workday”一词应包括Workday的业务和/或资产的任何继承者或通过法律运作而受本政策约束的任何继承者。
|
||||
|
其他离职安排
|
参与者有权获得（a）根据本政策规定的总付款、股权加速和福利中的最大部分，但须遵守本政策的适用条款和条件，或（b）在控制权发生变更和/或根据参与者与本政策生效日期之前的Workday之间订立的安排提供的合格终止雇用的情况下提供的总付款、股权加速和福利，但须遵守此类安排的适用条款和条件。就本条而言，（a）及（b）的价值须由Workday酌情计算及厘定。
|
||||
6
|
280g最佳供应
|
如果本保单中描述的福利构成《守则》含义内的“降落伞支付”，并将被征收《守则》第4999节规定的消费税，则由参与者酌情决定，这些福利将（i）全额支付，或（ii）将导致此类福利的任何部分都不会根据《守则》第4999节被征收消费税的较少金额，以上述金额中的任一金额（考虑到适用的税款，包括第4999节规定的消费税）将导致参与者在税后基础上收到最大数额的福利（即使其中一些福利根据第4999节应课税）。
|
||||
|
第409a款
|
就本政策而言，除非终止构成《守则》第409A条含义内的“离职”，否则在终止参与者的雇佣时不会向该参与者支付任何款项。拟将任何参与者根据本政策获得分期付款的权利视为根据《守则》第409A条的目的获得一系列单独和不同付款的权利。进一步打算，本协议项下的所有付款和福利均尽可能满足财政部条例第1.409A-1（b）（4）条规定的适用《守则》第409A条（以及任何具有类似效力的州法律）的豁免（作为“短期延期”），并在其他方面豁免或遵守《守则》第409A条。因此，在允许的最大范围内，应按照该意图解释本政策。在遵守《守则》第409A条所需的范围内，如果根据本政策支付的任何款项的指定支付期从一个纳税年度开始并在下一个纳税年度结束，则该款项将在后一个纳税年度开始支付或以其他方式支付。就《守则》第409A条而言，如果Workday在离职时确定参与者是《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条规定的“特定雇员”，则在延迟开始该参与者根据本政策有权获得的任何部分付款或福利的范围内，以避免《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条规定的禁止分配，该部分须在（i）自该参与者离职后计量的六个月期间届满或（ii）该参与者去世之日之前提供予该参与者。
在适用的第409A（2）（b）（i）条期限届满后，在行政上切实可行的范围内尽快，根据前一句延期支付的所有款项应一次性支付给参与者，根据本保单到期的任何剩余款项应按本合同另有规定支付。
|
||||
7