DEF 14A

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诚邀您参加将于美国东部时间2025年12月1日上午8：00举行的BigBear.ai Holdings Holdings，Inc.（“公司”、“BigBear.ai”、“我们”、“我们”或以所有格形式使用时“我们的”）的特别股东大会（“特别会议”）。特别会议将是通过网络直播进行的完全虚拟的会议。您将可以通过访问https://www.cstproxy.com/bigbearai/sms2025在线参加特别会议，以电子方式投票并在特别会议期间提交您的问题。请务必将您的12位控制号码包含在您的代理材料互联网可用性通知、代理卡或您的代理材料随附的说明中，以便加入特别会议。

在特别会议上，将要求股东审议并就以下事项采取行动：

批准修订公司第二份经修订及重订的法团注册证明书（「法团注册证明书」），将公司普通股的授权股份数目由500,000，000股增加至1,000，000,000股；

批准特别会议休会，如有需要，如在特别会议召开时没有足够票数批准提案1，则可征集额外代理人。

于2025年10月14日营业时间结束时登记在册的股东将有权获得特别会议的通知，并有权在特别会议或其任何延续、延期或休会上投票。此类股东的完整名单将在特别会议前十天开放给我们位于7950 Jones Branch Drive，McLean，Virginia 22102的主要执行办公室的任何股东进行审查，并将在虚拟会议现场为那些使用其12位控制号码加入会议的股东提供。除在特别会议上宣布外，特别会议可继续举行或不时休会，而无须另行通知。

无论你是否期望参加特别会议，我们促请你投票。您可以在网上提交您的代理，或者，如果您收到代理卡的纸质副本，可以通过填写、签名、约会并在提供的信封中退回代理卡。如果您决定参加特别会议，您将能够以电子方式投票，即使您之前已经提交了您的代理。

根据董事会的命令，

卡罗琳·布兰肯希普

总法律顾问兼秘书

2025年10月17日

本特别会议通知及代理声明将于2025年10月17日或前后（视情况而定）首先分发或提供。

关于股东特别大会代理材料备查的重要通知

本代理声明可在以下网址查阅：https://www.cstproxy.com/bigbearai/sms2025


有关此代理声明的信息		1

关于特别会议和投票的信息		1

建议1 –批准修订公司注册证明书以授权增持普通股		6

建议2 –批准特别会议休会		9

若干受惠拥有人的股份拥有权及管理层		10

其他事项		11

代理招揽费用		11

在哪里可以找到更多信息		11

家庭		11

本委托书是在BigBear.ai Holdings Holdings，Inc.（“公司”、“BigBear.ai”、“我们”、“我们”或以占有欲形式使用时的“我们的”）的董事会（“董事会”）征集代理时提供的，以供将于美国东部时间上午8：00开始的2025年12月1日举行的股东特别会议（“特别会议”）以及特别会议的任何继续、延期或休会时使用。

特别会议将是一次完全虚拟的会议，通过网络直播进行。您可以通过访问https://www.cstproxy.com/bigbearai/sms2025并输入您的代理材料互联网可用性通知、您的代理卡或您的代理材料随附的说明中包含的12位控制号码，在线参加特别会议并在会议期间提交您的问题。

董事会已将2025年10月14日的营业结束时间确定为记录日期（“记录日期”），以确定有权获得特别会议通知并在特别会议及其任何休会期间投票的股东。本委托书和随附的委托书由公司签发，拟于2025年10月17日或前后邮寄给截至记录日期的所有普通股持有人。

关于将于2025年12月1日举行的股东大会提供代理材料的重要通知

此代理声明也可在www.proxyvote.com上在线获取。

问：为什么会收到这些代理材料？

你收到这些代理材料是因为公司董事会正在征集你的代理，以便在特别会议上投票表决你的股份。本代理声明包含根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则，我们必须向您提供的信息，这些信息旨在帮助您对您的股票进行投票。

问：为什么我在邮件中收到的是关于代理材料互联网可用性的通知，而不是代理材料的纸质副本？

SEC的规则允许我们通过在互联网上提供访问此类文件的权限，而不是邮寄打印副本，向我们的股东提供代理材料，包括这份代理声明。除非股东要求，否则不会收到代理材料的纸质副本。取而代之的是，代理材料互联网可用性通知（“通知和访问卡”）提供了如何在互联网上访问和审查所有代理材料的说明。通知和出入卡还指示您如何授权，通过互联网或您的代理人，根据您的投票指示投票您的股份。如果您希望收到我们代理材料的纸质或电子邮件副本，您应按照通知和访问卡中描述的索取此类材料的说明进行操作。

问：收到一份以上通知和出入证或者一套以上代理材料，是什么意思？

这意味着您的股票在转让代理处和/或在银行或经纪处的多个账户中持有。请把你所有的股份都投出去。为确保您的所有股份都获得投票，为每个通知和访问

没有。通知和出入证识别特别会议表决事项，但不能通过在通知和出入证上做标记并归还来投票。如果您想要纸质代理卡，请按照通知和门禁卡中的说明操作。您收到的纸质代理卡还将提供有关如何通过互联网授权您的代理根据您的投票指示对您的股份进行投票的说明。或者，您可以在纸质代理卡上标记您希望您的股票如何投票，在代理卡上签名并在提供的信封中寄回。

问：召开特别会议的目的是什么？

在我们的特别会议上，股东将对随附的会议通知中概述的事项采取行动，包括：

批准修订公司第二份经修订及重述的法团注册证明书（「法团注册证明书」），将公司普通股的授权股份数目由500,000，000股增加至1,000，000,000股（「建议1 」）；及

批准特别会议休会，如有必要，在特别会议召开时没有足够票数批准提案1的情况下征集额外代理人。

问：谁有权投票？

您有权在特别会议上投票，或特别会议的任何延续、延期或休会，前提是您在记录日期营业结束时是登记在册的股东，或者您持有特别会议的有效代理人。我们普通股的股东有权每股投一票。

问：谁可以参加特别会议？

我们决定完全通过线上方式召开特别会议。只有当您是有权在特别会议上投票的股东，或者您持有特别会议的有效代理人时，您才能在线参加特别会议。您可以通过以下网站参加和参加特别会议：https://www.cstproxy.com/bigbearai/sms2025。要出席和参加特别会议，您需要在您的通知和访问卡上、您的代理卡上或您的代理材料随附的说明上包含12位控制号码。如果您的股票以“街道名称”持有，如下所述，您应该联系您的经纪人或其他代名人，以获得您的12位控制号码或通过经纪人或其他代名人以其他方式投票。如果您选择在线参加特别会议和/或通过互联网投票，您将需要获得自己的互联网接入。如果您丢失了12位数的控制号码，您可能会以“嘉宾”身份参加特别会议，但您将无法投票、提问或访问截至记录日期的股东名单。会议网络直播将于美国东部时间上午8点准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。会议时间15分钟前开始网上报到，应留出充裕时间办理报到手续。

问：什么构成法定人数？

有权在特别会议上投票的我国股本的已发行和流通股的三分之一（33.33%）投票权的记录持有人，亲自出席或由代理人代表出席，构成法定人数。此外，为了确定法定人数，即使股东没有就特别会议上将要表决的一个或多个事项投票，股东持有并由其代理人代表的我们普通股的股份也算作出席。我们普通股的每一位持有者都有权投一票赞成

受益股东。如果你的股票是通过经纪人、银行或其他代名人以“街道名义”持有的，你就是受益股东。为了对您的股份进行投票，请参阅您的经纪人、银行或其他代名人转发给您的材料，以获取有关如何对您作为实益股东持有的股份进行投票的说明。

注册股东。如果您以个人名义持有股份，您是注册股东，可以在https://www.cstproxy.com/bigbearai/sms2025的虚拟特别会议期间投票。如果您要求提供代理材料的纸质副本，您需要通过输入您的通知和访问卡或代理卡上包含的唯一12位控制号码登录。任何时候只有一个人可以使用该唯一控制号码登录。你也可以通过以下方式在特别会议之前通过代理投票：

通过互联网：您可以按照通知和出入卡或代理卡和网站上的说明，在www.cstproxyvote.com上通过互联网进行投票；或者

邮寄：您可以通过签名、约会和邮寄代理卡的方式进行邮寄投票，您可能已经收到了邮寄的代理卡。

通过互联网提交的代理必须在美国东部时间2025年11月30日晚上11点59分前收到。通过邮寄方式提交的代理卡必须在2025年11月30日前收到。

会议的任何休会都将与新的会议日期一起宣布。如会议休会，你将可按上述方式通过互联网、邮寄或在续会上以投票方式发出投票指示。通过互联网提交的代理权需要在延期会议日期的前一天东部时间晚上11：59前收到，通过邮寄方式提交的代理卡必须在延期会议日期的前一天收到。

问：提交了代理后，是否可以变更或撤销代理？

受益业主。如果您的股票是通过经纪人、银行或其他代名人以“街道名义”持有的，请遵循您的经纪人、银行或其他代名人提供的指示，了解如何在特别会议上更改您的投票或以电子方式投票。

登记在册的股东。在特别会议之前，您可以通过以本代理声明中授权和描述的方式之一提交较晚日期的代理来更改您的投票。您也可以向我们的总法律顾问和秘书发出书面撤销通知，只要它在2025年11月30日或之前送达我们总部的总法律顾问和秘书，地址为7950 Jones Branch Drive，McLean，Virginia 22102。您还可以通过出席特别会议并以电子方式投票来撤销根据本征集提供的任何代理。然而，除非您遵循上面提到的撤销程序之一，否则仅仅是股东出席特别会议并不会撤销之前给出的代理。

问：如果我不返回我的代理或具体说明我的股份如何投票，我的股份会被投票吗？

如果你的股份直接登记在你的名下，如果你不返回你的代理人或在特别会议上以虚拟投票方式投票，你的股份将不会被投票。如果你的股票由经纪人、银行或其他代名人以“街道名义”持有，该人作为你股票的记录持有人，必须根据你的指示对你的股票进行投票。您的经纪人、银行或其他代名人将向您发送有关如何对这些股票进行投票的指示。根据适用的证券交易所规则，对于被视为“例行”但不是“非常规”提案的提案，经纪人或其他被提名人拥有酌情投票权。提案1和提案2被视为“例行公事”。因此，如果你不向你的经纪人、银行或

建议1：批准修订公司注册证书以增加授权股份数目。议案1的通过需要我国有权投票的已发行股票过半数持有人的赞成票。弃权将与对提案1投“反对票”具有同等效力。允许经纪商行使其酌情权，就此提案对未经指示的股份进行投票。我们预计不会有经纪人对提案1投反对票。董事会建议您对提案1投“赞成”票。

议案二：批准特别会议休会。议案2的通过，需要本人出席或由代理人代表并有权对议案进行表决的我股股票过半数表决权的赞成票。弃权将与对提案2投“反对票”具有同等效力。允许经纪商行使其酌情权，就此提案对未经指示的股份进行投票。我们预计不会有经纪人对提案2进行不投票。董事会建议您对提案2投“赞成”票。

问：选票是如何计算的？

投票将由董事会为特别会议任命的选举督察员计算。选举督察员将“赞成”和“反对”分开计票，“弃权”票和斡旋不投票。董事会已任命总法律顾问担任特别会议的选举监察员。

问：特别会议还有其他要表决的事项吗？

没有。特别会议唯一需要表决的事项是提案1和2。根据我们经修订和重述的章程第2.03（b）条，只有本委托书随附的会议通知中指明的事项才能在特别会议上进行交易。

问：为什么要举行虚拟会议？

我们认为，举办虚拟会议符合公司及其股东的最佳利益。虚拟会议可以增加股东的出席和参与，因为股东可以在世界各地的任何地点参加。您将可以通过访问https://www.cstproxy.com/bigbearai/sms2025在线参加特别会议。您还可以按照上述指示在特别会议上以电子方式投票表决您的股份。

问：如果在打卡时间或特别会议期间，我在访问虚拟会议网站时遇到技术困难或困难怎么办？

我们将有技术人员随时准备协助您处理您访问虚拟会议网站可能遇到的任何技术困难，协助信息将位于https://www.cstproxy.com/bigbearai/sms2025。

问：专题会期间会有问答环节吗？

作为特别会议的一部分，我们将举行现场问答环节，期间我们打算回答股东在会议期间提交的与会议事项相关的适当问题，时间为特别会议结束后的15分钟。只有那些访问过特别版的股民

作为股东（而不是“嘉宾”）通过遵循上述“谁可以参加会议？”中概述的程序开会，将被允许在特别会议期间提交问题。每位股东被限制不超过两个问题。问题要简明扼要，必须与会议事项相关联。除其他外，我们不会处理以下问题：

•

与特别会议事务无关；

•

与公司重大非公开信息有关；

•

与任何未决、威胁或正在进行的诉讼有关；

•

与个人恩怨有关；

•

对个人的贬损提及或在其他方面有不良品味的提及；

•

大幅重复另一股东已经提出的问题；

•

超过两题限制；

•

为促进股东的个人或商业利益；或

•

主席、总法律顾问或秘书在其合理判断中确定的不符合秩序或不适合举行特别会议的其他情况。

有关问答环节的更多信息将在特别会议网页上提供的“行为规则”中提供，适用于以股东（而不是“来宾”）身份通过遵循上述“谁可以参加会议？”中概述的程序访问特别会议的股东。

问：2026年年度股东大会提交股东提案或董事提名截止时间是什么时间？

根据SEC规则14a-8提出的关于纳入公司将于2026年举行的公司年度股东大会的代理声明和代理表格的股东提案，必须不迟于2025年12月29日由公司秘书在我们位于7950 Jones Branch Drive，McLean，Virginia 22102的主要执行办公室收到。股东如欲在2026年年度股东大会（根据第14a-8条规则除外）前作出董事提名或提出建议，必须在不迟于2026年3月4日营业时间结束前且不早于2026年2月2日营业时间结束前，在上述地址向公司主要行政办公室的秘书提供有关该建议的书面通知，假设公司不会在2025年年会周年纪念日之前超过30天或之后超过70天更改2026年年度股东大会的日期。如果是这样，公司将发布更新的股东提案时间框架。任何股东提案或董事提名必须遵守公司章程（“章程”）的其他规定，并以书面形式提交至上述地址的公司主要行政办公室的秘书。

除了根据我们的章程满足上述要求外，为了遵守《交易法》第14a-19条（通用代理规则）中规定的要求，除董事会提名人外，打算征集代理以支持董事提名人的股东还必须向秘书提供书面通知，其中列出《交易法》第14a-19（b）条要求的信息。此类通知必须在2026年4月3日之前在公司的主要执行办公室盖上邮戳或以电子方式传送给公司。

我们的董事会鼓励股东参加特别会议。无论你是否计划出席，我们促请你提交你的代理。及时回应，大大便利会议安排，合作不胜感激。通过使用12位控制号码登录参加特别会议的股东可以在会议上以电子方式对其股票进行投票，即使他们可能已经派出了他们的代理人。

我们的公司注册证书目前授权发行500,000，000股普通股，每股面值0.0001美元。于2025年10月1日，我们的董事会通过一项决议，修订我们的公司注册证书，但须经股东批准，将我们普通股的授权股份数目增加至1,000，000,000股（“股份增加修订”）。根据拟议的股份增加修正案授权发行的额外500,000，000股普通股将是现有普通股类别的一部分，如果发行，将拥有与目前已发行和流通的普通股股份相同的权利和特权。普通股股东无权享有优先认购权或累积投票权。

股份增加修正案不会影响公司优先股的授权股数，每股面值0.0001美元，即1,000，000股。目前，没有发行和流通的优先股股份。

如果我们的股东认可这一提议，那么我们的公司注册证书第四条第一句将被删除并全部替换如下：

“公司有权发行的各类股票总数为1,001，000,000股，分为以下两类：

（一）

1,000，000,000股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）；和

（二）

1,000，000股优先股，每股面值0.0001美元（“优先股”）。”

股份增持修正的目的

截至2025年9月30日，我们拥有500,000，000股普通股授权股份，其中435,777，718股已发行在外。我们还为发行我们的已发行股权奖励、认股权证和可转换票据的基础股票预留了股份，并为未来根据我们的长期激励计划授予的股票和根据我们的员工股票购买计划（“ESPP”）购买的股票预留了股份。

我们的董事会认为，增加我们的普通股授权股份，以便在我们的董事会认为适当或必要时有额外的股份可供使用，这符合公司和我们的股东的最佳利益。因此，股份增加修订的主要目的是为公司在管理其普通股方面提供更大的灵活性，以配合董事会不时认为可取的公司目的。这些公司目的可能包括但不限于融资活动、公开或私募发行、股票股息或拆分、可转换证券的转换、根据我们的股东批准的激励计划发行期权和其他股权奖励、与公司合作伙伴建立战略关系以及收购交易。拥有更多已获授权但未发行的普通股股份将使我们能够针对发展中的公司机会迅速采取行动，而不必为批准增加我们的资本而召开股东特别会议的延迟和费用。我们的董事会将决定是否、何时以及以何种条件发行普通股可能与上述任何目的有关。

我们在很大程度上依赖我们的授权普通股来进行补偿和员工保留工作，以及在我们发行了收购我们普通股的权利的融资和其他交易方面。先前交易的投资者购买了我们的普通股和衍生证券，使他们有权获得我们的普通股股份，为此我们不得不保留我们授权的股份

股份增持修正案不会对现有股东的权利产生任何即时影响。然而，我们的董事会将有权发行授权普通股，而无需未来股东批准此类发行，但适用法律或纽约证券交易所规则可能要求的除外。未来发行普通股或可转换为或可交换为普通股的证券可能会对我们的每股收益、每股账面价值以及当前股东的投票权和利益产生摊薄影响。

如果我们的股东批准了股份增加修正案，我们的董事会已授权我们的高级职员向特拉华州州务卿提交我们的公司注册证书的修订证书，我们预计在股东在特别会议上批准股份增加修正案后尽快这样做，并且修订证书将在特拉华州州务卿接受后生效。

如果我们的股东不批准股份增加修正案，公司目前的授权普通股将保持不变，修正证书将不会提交给特拉华州国务卿。然而，即使我们的股东批准了股份增加修正案，我们的董事会仍根据特拉华州法律保留酌处权，以决定何时向特拉华州州务卿提交修正证书并放弃股份增加修正案，尽管股东事先批准了股份增加修正案。

本议案未获通过的风险

如果股东不同意这一提议，我们将继续拥有500,000，000股普通股的授权股份。这可能会对我们筹集资金、经营和继续开展业务以及寻求董事会可能认为符合公司及其股东最佳利益的普通股发行机会的能力产生不利影响，包括融资和战略交易机会以及员工招聘和保留，如上文标题“——股份增加的目的修正”下所述。”

董事及执行人员的权益

由于我们的董事和执行官在我们的长期激励计划和我们的ESPP下有未完成的股权奖励，并且可能根据这些计划获得额外的股权奖励并参与这些计划，他们可能被视为在股份增加修订中拥有间接权益，因为在没有修订的情况下，公司可能没有足够的授权股份来根据ESPP进行未来的奖励和交付股份。

潜在反收购效应

我们的董事会并没有提出股份增加修订的意图，以阻止公司的要约收购或收购企图。然而，可供发行的额外授权股份在某些情况下可能会阻碍或使更困难的努力来获得我们公司的控制权。提出这项建议的意图并不是要用它来阻止或阻止任何收购企图，但没有什么能阻止我们的董事会采取任何不违背其受托责任的适当行动。

在本议案2中，我们要求股东授权董事会征集的任何代理人的持有人投票赞成休会特别会议或任何休会或延期。如果我们的股东批准这项提议，我们可以休会特别会议，以及特别会议的任何休会，以利用额外的时间征集更多支持提案1的代理人。

董事会建议您对提案2投“赞成”票。

实益所有权是根据SEC的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人拥有对该证券的唯一或共享投票权或投资权，包括目前可行使或可在60天内行使的期权和认股权证，则该人拥有该证券的实益所有权。根据期权或认股权证可发行的普通股股份在计算持有此类期权或认股权证的个人或团体的实益所有权百分比时被视为已发行但在计算任何其他人的实益所有权百分比时不被视为已发行。我们普通股的实益所有权基于截至2025年9月30日已发行和流通的435,777，718股普通股。除非下文另有说明，列出的每个实益拥有人的营业地址为c/o 7950 Jones Branch Drive，McLean，Virginia 22102。


实益拥有人名称及地址	受益金额和性质所有权		普通股百分比优秀
持股5%以上股东、董事及指定执行官
肖恩·巴特尔		137,838		*
帕梅拉·布雷登		555,776		*
彼得·坎尼托		410,187		*
Paul Fulchino		353,199		*
托尼·埃万格利斯塔		-		*
Dorothy D. Hayes		225,239		*
柯克·科纳特		-		*
阿曼达·朗		-		*
凯文·麦卡利南		136,670		*
泰德·坦纳		76,121		*
全体董事和执行官为一组（10人）⁽¹⁾		2,363,574		*

不到百分之一。

(1)

包括所有现任董事和执行官的91,598股目前可在2025年9月30日后60天内行使或可行使的普通股标的股票期权。

截至本委托书之日，我们的董事会并不知悉除上述事项以外的任何将提交特别会议采取行动的事项，也不打算将任何其他事项提交特别会议。然而，如果其他事项应提交特别会议，意在公司代理卡上指定的代理人的持有人将酌情就此进行投票。

代理招揽费用

公司正在支付此次代理征集的费用。公司亦将与经纪行及其他托管人、代名人及受托人作出安排，将代理材料转发给该等人士于记录日期所持股票的实益拥有人，公司将补偿该等人士在转发该等代理材料方面的合理自付费用。除通过邮件征集外，公司董事、高级管理人员和其他员工可以亲自或通过电话、传真、电子邮件或其他类似方式征集代理人。我们还可能聘请代理律师的服务，以协助征集代理，并为服务费和补偿预计总额不超过50,000美元的惯常付款提供相关建议和信息支持。

在哪里可以找到更多信息

我们须遵守经修订的《1934年证券交易法》（《交易法》）的信息要求，并据此向SEC提交年度、季度和当前报告及其他信息。这些信息可通过SEC在互联网上的主页www.sec.gov以电子方式访问。我们是一个电子申报人，SEC在www.sec.gov维护一个互联网站点，其中包含我们以电子方式提交的报告和其他信息。这些文件也可在我们网站投资者关系页面上的SEC文件标题下查阅，网址为https://ir.bigbear.ai/。请注意，我们的网站地址仅作为非活动文本参考提供。我们通过我们的网站免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告，以及在这些材料以电子方式向SEC提交或提供给SEC后在合理可行的范围内尽快对这些报告进行的所有修订。在我们的网站上提供或可通过我们的网站访问的信息不属于本代理声明的一部分。

家庭

SEC规则允许公司和经纪商等中介机构通过向这些股东交付单一的代理声明或单一通知，满足关于两个或多个股东共享同一地址的代理声明和通知的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程为企业节省了成本，并通过保护自然资源来帮助保护环境。一些经纪商提供家庭代理材料，向共享地址的多个股东发送一份代理声明或通知，除非从受影响的股东那里收到了相反的指示。一旦接到经纪人通知，他们将是入户材料到您的住址，入户将继续进行，直到另行通知您或者您撤销同意为止。如果您在任何时候不再希望参与持屋，希望收到单独的代理声明或通知，或者如果您的家庭正在收到这些文件的多份副本，并且您希望要求未来的交付仅限于一份副本，请通知您的经纪人。您也可以通过邮寄方式联系公司，要求及时交付本委托书的副本，地址为：BigBear.ai Holdings，Inc.，7950 Jones Branch Drive，McLean，Virginia 22102，收件人：总法律顾问和秘书。


BIGBEAR.AI HOLDINGS，INC。	您的互联网投票授权指定的代理人以与您标记、签名并退回您的代理卡相同的方式对您的股份进行投票。通过互联网以电子方式提交的投票必须在美国东部时间2025年11月30日晚上11点59分前收到。

		互联网– www.cstproxyvote.com 用互联网投票给你的代理人。当您访问上述网站时，请准备好您的代理卡。按照提示投票你的股份。

		在会议上投票– 如果您计划参加虚拟在线特别会议，您将需要您的12位控制号码在特别会议上进行电子投票。参加专题会，请访问：https://www.cstproxy.com/bigbearai/sms2025

		邮寄–在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，并用提供的已付邮资信封寄回。

请不要退回代理卡

如果你是电子投票。

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代理

董事会建议对提案1和2投“赞成”票。


1.批准修订公司第二份经修订及重述的法团注册证书，将公司普通股的授权股份数目由500,000，000股增加至1,000，000,000股。	为	反对	弃权


2.批准特别会议休会。	为	反对	弃权

注：处理会议或其任何休会、续会或延期之前可能适当进行的其他事务。此代理卡仅在签名并注明日期时有效。

控制号码

Signature Signature，if held jointly Date 2025。

注：请与您在此出现的姓名一模一样签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。

股东特此指定（s）Kevin McAleenan、Sean Ricker和Carolyn Blankenship，或他们各自作为代理人，各自有权指定其替补，并特此授权（s）他们代表BIGBEAR.AI HOLDINGS，INC.所有股东有权在美国东部时间2025年12月1日上午8点在https://www.cstproxy.com/bigbearai/SMS2025举行的股东特别会议上投票的BIGBEAR.AI HOLDINGS，INC.普通股股份，并在此投票表决，以及任何延期或延期。

该代理，当适当执行时，将按此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，这一代理将根据董事会的建议进行投票。如果会议之前有任何其他事项未在代理卡和代理声明中具体规定，代理将酌情进行投票。

有关提案的讨论，请参考代理声明。

（续并在另一侧标明、注明日期和签名）

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