附件 10.9

梅林公司。

2018年股权激励计划

于2026年3月16日修订及重报

1.目的。

该计划的目的是通过向这些人提供股权所有权机会，从而更好地使这些人的利益与公司股东的利益保持一致，从而提高公司吸引、留住和激励对公司作出（或预期将作出）重要贡献的人的能力，从而促进公司股东的利益。计划中使用的大写术语在下文第11节中定义。

2.资格。

服务提供商有资格根据该计划获得奖励，但须遵守此处描述的限制。

3.行政和代表团。

3.1行政。该计划将由管理员管理。管理人有权决定哪些服务提供商将获得奖励、授予奖励以及设定奖励的所有条款和条件（包括但不限于归属、行使和没收条款）。此外，管理人有权采取计划所设想的所有行动和作出所有决定，并有权通过、修订和废除其认为可取的与计划有关的行政规则、准则和做法。署长可按署长所决定的方式及在其认为使计划及任何裁决生效所需或适当的范围内，更正任何缺陷或歧义、提供任何遗漏或调和计划或任何裁决中的任何不一致之处。管理人应全权酌情作出计划下的所有决定，所有此类决定均为最终决定，并对所有在计划或任何裁决中拥有或声称拥有任何利益的人具有约束力。

3.2任命委员会。在适用法律许可的范围内，董事会可将其在计划下的任何或所有权力转授予一个或多个委员会。董事会可随时裁撤任何委员会，并重新授予其先前授予的任何权力。

4.可用于奖励的股票。

4.1股数。在根据本协议第8条进行调整的情况下，可根据涵盖最多10,386，879股普通股的计划作出奖励。如果任何奖励到期或失效或被终止、放弃或取消而未被完全行使或被全部或部分没收（包括由于公司以或低于原始发行价格回购受该奖励约束的普通股股份），在任何情况下，以导致该奖励所涵盖的任何普通股股份未被发行或被公司如此重新获得的方式，该奖励所涵盖的未使用普通股将再次可用于根据该计划授予奖励。此外，参与者为满足奖励的适用行使或购买价格和/或满足任何适用的预扣税款义务（包括公司从正在行使或购买的奖励中保留的股份和/或产生纳税义务）而向公司交付（通过实际交付或证明）的普通股股份应添加到根据该计划可用于授予奖励的普通股股份数量中。但是，对于激励股票期权（定义见下文），上述规定应受到《守则》的任何限制。根据该计划发行的普通股股份可能全部或部分由授权但未发行的股份、在公开市场上购买的股份或库存股组成。

4.2替代裁决。就实体与公司的合并或合并或公司收购实体的财产或股票而言，管理人可授予奖励，以取代该实体或其关联公司在此种合并或合并之前授予的任何期权或其他股票或基于股票的奖励。可按署长认为在有关情况下适当的条款批出替代裁决，尽管计划所载的裁决有任何限制。替代奖励不计入本协议第4.1节规定的总份额限制，除非因《守则》第422节的原因可能要求。

5.股票期权。

5.1一般。管理人可向任何服务提供商授予期权，但须遵守下文所述的激励股票期权限制。管理人应在其认为必要或可取的情况下确定每份期权所涵盖的普通股股份数量、每份期权的行使价格以及适用于每份期权行使的条件和限制，包括与适用法律有关的条件。

5.2激励股票期权。管理人可仅向公司员工、公司现有或未来的“母公司”或《守则》第424（e）或（f）条分别定义的“子公司”以及其员工有资格根据《守则》获得激励股票期权的任何其他实体授予拟符合激励股票期权资格的期权。所有拟符合激励股票期权条件的期权均应遵守《守则》第422条的要求，并在解释上应保持一致。公司或管理人均不对参与者或任何其他方承担任何责任，（i）如果拟符合激励股票期权资格的期权（或其任何部分）未能符合激励股票期权资格，或（ii）因管理人的任何作为或不作为导致该期权不符合激励股票期权资格，包括但不限于，将激励股票期权转换为不合格股票期权或授予拟作为激励股票期权的期权未能满足激励股票期权适用守则规定的要求。任何旨在符合激励股票期权资格的期权，但由于任何原因（包括但不限于任何期权的可行使部分超过财政部条例第1.422-4节中所述的100,000美元限制）而未能符合此种资格的期权，应在所有目的下被视为非合格股票期权。

5.3行使价。管理人应确定每份期权的行权价格，并在适用的授标协议中明确行权价格。行权价格不低于期权授予日公允市场价值的100%。就授予雇员的激励股票期权而言，在授予期权时拥有（或根据《守则》第424条被视为拥有）代表公司所有类别股票（或分别为《守则》第424（e）或424（f）条所指的“母公司”或其“附属公司”）投票权超过10%的股票，每股行使价应不低于授予期权之日公平市场价值的110%。

5.4期权期限。每份期权应在管理人在适用的授标协议中可能指定的时间和条件下行使，但任何期权的期限不得超过十年。就授予雇员的激励股票期权而言，雇员在授予期权时拥有（或根据《守则》第424条被视为拥有）代表公司所有类别股票（或分别为《守则》第424（e）或424（f）条所指的“母公司”或其“附属公司”）投票权超过10%的股票，期权的期限不得超过五年。

5.5行使选择权；处分通知。期权可通过向公司交付书面行使通知的方式行使，该通知采用经管理人批准的格式（可能是电子格式），由获授权行使期权的人签署，同时全额支付（i）本协议第5.6节规定的行使期权的股份数量和（ii）本协议第9.5节规定的任何适用的预扣税款。除非管理人另有决定，不得对普通股的一小部分行使期权。如果一项期权被指定为激励股票期权，如果此类处置或转让是（i）在授予日起两年内就该期权或（ii）在该等股份转让给参与者后一年内（与控制权变更有关的任何此类处置除外），则参与者应将从该期权获得的任何普通股股份的任何处置或其他转让及时通知公司。该通知应指明该处分或其他转让的日期，以及参与人在该处分或其他转让中以现金、其他财产、承担债务或其他对价变现的金额。

5.6行权即缴款。在行使根据计划授予的期权时购买的普通股应以现金或支票支付，按公司命令支付，或在管理人允许的范围内，通过以下方式支付：

（a）（a）由公司可接受的经纪人交付一份不可撤销及无条件的承诺，以迅速向公司交付足够的资金以支付行使价及任何所需的预扣税款，或（b）由参与者向公司交付一份不可撤销及无条件的指示副本予公司可接受的经纪人，以迅速向公司交付现金或一张足以支付行使价及任何所需的预扣税款；

（b）交付（通过实际交付或证明）按其公平市场价值估值的参与者所拥有的普通股股份，但前提是（a）此类支付方式随后根据适用法律被允许，（b）此类普通股如果直接从公司获得，则由参与者拥有公司在任何时候可能设立的最短期限（如有），以及（c）此类普通股不受任何回购、没收、未实现归属或其他类似要求的约束；

（c）交出当时可在行使期权时按其在行使日的公允市场价值发行的普通股股份；

（d）按管理人确定的条款向公司交付参与者的本票；

（e）交付任何其他种类的财产，而该等财产构成署长所厘定的良好及有价值的代价；或

（f）上述准许的付款形式（包括现金或支票）的任何组合。

5.7提前行使期权。管理人可在授标协议的条款中规定，服务提供商可在期权全部归属之前全部或部分行使期权，以就如此行使的期权的任何未归属部分换取限制性股票的未归属股份。在行使期权的任何未归属部分时获得的限制性股票的股份应受管理人确定的条款和条件的约束。

6.限制性股票；限制性股票单位。

6.1一般。管理人可以向任何服务提供商授予限制性股票或购买限制性股票的权利，但公司有权以其发行价格或其他规定或公式价格从参与者处回购全部或部分此类股份（或要求没收此类股份，如果是免费发行的），如果在适用的授予协议中由管理人指定的条件在管理人为此类授予设定的一个或多个适用限制期结束之前未得到满足。此外，管理人可向服务提供商授予限制性股票单位，这些单位可能在适用的授标协议中规定的一段或多段适用的限制期内受到归属和没收条件的约束。

6.2所有限制性股票和限制性股票奖励的条款和条件。管理人应确定并在适用的奖励协议中规定适用于每笔限制性股票和限制性股票奖励的条款和条件，包括归属和回购（或没收）的条件以及在每种情况下的发行价格（如有）。

6.3关于限制性股票的补充规定。

（a）股息。持有限制性股票股份的参与者将有权获得就该等股份支付的所有普通现金股息，前提是该等股息的记录日期为获授该等限制性股票的参与者成为该等限制性股票的记录持有人之日或之后，除非管理人在适用的授予协议中另有规定。此外，除非管理人另有规定，如果任何股息或分配以股份支付，或包括股息或分配给普通现金股息以外的财产普通股持有人，则该股份或其他财产将受到与其所支付的限制性股票股份相同的可转让性和可没收性限制。每笔股息支付将按照适用的授予协议的规定进行，但在任何情况下均不得晚于向该类股票的股东支付股息的日历年年底，或者，如果更晚，则为（a）向该类股票的股东支付股息之日和（b）股息不再被没收之日（以较晚者为准）之后的第三个月的15日。

（b）股票凭证。公司可要求参与者将就限制性股票的股份发行的任何股票证书连同一份空白背书的股票权力以托管方式存放于公司（或其指定人）。

6.4关于限制性股票单位的补充规定。

（a）结算。在一个限制性股票归属后，参与者有权从公司获得一股普通股或金额等于一股普通股在结算日的公允市场价值的现金或其他财产，由管理人确定并按适用的授予协议的规定。管理人可规定，限制性股票单位的结算应在限制性股票单位归属时或在合理可行的情况下尽快发生，或应在强制性基础上或在参与者选择时以符合第409A条的方式推迟。

（b）投票权。参与者不得就任何限制性股票单位拥有投票权，除非且直至股份交付结算。

（c）股息等价物。在管理人规定的范围内，授予限制性股票单位可向参与者提供收取股息等价物的权利。股息等价物可以当前支付或记入参与者的账户，可以现金和/或普通股股份结算，并可能受到与支付股息等价物的限制性股票单位相同的转让和可没收性限制，由管理人确定，但在每种情况下，均须遵守管理人应在适用的授标协议中确立和规定的条款和条件。

7.其他基于股票的奖励。

其他基于股票的奖励可根据本协议授予参与者，包括但不限于授予参与者获得未来交付的普通股股份的奖励。此类其他基于股票的奖励也应作为结算根据该计划授予的其他奖励的一种付款形式提供，作为单独付款和/或作为参与者在其他情况下有权获得的代替补偿的付款。其他基于股票的奖励可能以普通股、现金或其他财产的股份支付，由管理人决定。在符合计划规定的情况下，管理人应确定彼此以股票为基础的奖励的条款和条件，包括任何购买价格、转让限制、归属条件和适用于此的其他条款和条件，这些条款和条件应在适用的奖励协议中规定。

8.普通股变动和某些其他事件的调整。

8.1如果管理人确定任何股息或其他分配（无论是以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式）、重组、合并、合并、合并、回购、资本重组、清算、解散或出售、转让、交换或以其他方式处置公司的全部或基本全部资产，或出售或交换公司的普通股或其他证券，发行认股权证或购买公司的普通股或其他证券的其他权利，或管理人确定的其他类似公司交易或事件，影响普通股，使管理人认为调整是适当的，以防止稀释或扩大公司拟根据该计划或就任何裁决提供的利益或潜在利益，则管理人可按其认为公平的方式调整任何或全部：

（a）可授予或授予奖励的普通股（或其他证券或财产）的股份数量和种类（包括但不限于调整本条例第4节中关于可发行的股份的最高数量和种类的限制）；

（b）受未偿付奖励的普通股（或其他证券或财产）的股份数量和种类；

（c）有关任何授标的授予价或行使价；及

（d）任何奖励的条款及条件（包括但不限于奖励协议中指明的任何适用的财务或其他业绩“目标”）。

8.2如果发生本协议第8.1节所述的任何交易或事件（包括但不限于控制权的任何变更）或影响公司或公司财务报表的任何不寻常或非经常性交易或事件，或任何适用法律或会计原则的任何变更，则管理人根据其认为适当的条款和条件，通过裁决条款或在此类交易或事件发生之前采取的行动，并自动或应参与者的请求，特此授权，每当管理人确定为（x）防止稀释或扩大公司拟根据该计划提供的利益或潜在利益，或就根据该计划授予或发放的任何奖励，（y）促进此类交易或事件，或（z）使适用法律或会计原则的此类变更生效时，均可采取以下任何一项或多项行动：

（a）订定取消任何该等裁决的条文，以换取价值相当于在行使或结算该等裁决的既得部分或实现参与者在该等裁决的既得部分下的权利（如适用）时本可获得的金额的现金或其他财产的金额，但如在行使或结算该等裁决的既得部分或实现参与者的权利时本可获得的金额在任何情况下均等于或小于零，则该等奖励的既得部分可予终止而无须付款；

（b）规定即使计划或该裁决的条文有任何相反规定，该裁决须归属并在适用范围内可就该裁决所涵盖的所有股份行使；

（c）规定此种裁决由继承者或遗属法团或其母公司或附属公司承担，或由涵盖继承者或遗属法团或其母公司或附属公司的股票的裁决取代，并对股份的数量和种类以及适用的行使或购买价格作出适当调整，在所有情况下均由管理人确定；

（d）对受未偿奖励约束的普通股（或其他证券或财产）的股份数量和类型进行调整，和/或对未来可能授予的未偿奖励的条款和条件（包括授予或行使价）以及所包含的标准进行调整；

（e）以管理人选定的其他权利或财产取代该裁决；和/或

（f）订定裁决将终止，且在适用事件后不得归属、行使或成为应付款项。

8.3就任何股权重组的发生而言，尽管本条第8款有任何相反规定，管理人仍将公平调整每一未偿奖励，其调整可包括调整受每一未偿奖励和/或其行使价格或授予价格（如适用）约束的证券数量和类型，向参与者授予新的奖励，和/或向参与者支付现金，这是管理人认为适当的，以反映此类股权重组。根据本条第8.3款规定的调整应是非酌情决定的，应是最终的，并对受影响的参与者和公司具有约束力；但调整是否公平应由管理人确定。

8.4如果发生任何未决的股票股息、股票分割、合并或交换股份、合并、合并或以其他方式向股东分配公司资产（正常现金股息除外），或任何其他影响普通股股份或普通股股价的变化，包括任何股权重组，出于行政便利的原因，管理人可以在任何此类交易完成前最多30天的期间内拒绝允许行使任何裁决。

8.5除计划中明文规定或根据管理人根据计划采取的行动外，任何参与者不得因任何类别的股票的任何细分或合并、任何股息的支付、任何类别的股票数量的任何增减或公司或任何其他公司的任何解散、清算、合并或合并而享有任何权利。除计划中明文规定或根据管理人根据计划采取的行动外，公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别的股票的证券，均不得影响受裁决规限的普通股股份数目或任何裁决的授予或行使价，亦不得因此而作出调整。该计划、任何授标协议和根据本协议授予的奖励的存在，不应以任何方式影响或限制公司作出或授权的权利或权力（i）公司资本结构或其业务的任何调整、资本重组、重组或其他变化，（ii）公司的任何合并、合并解散或清算或出售公司资产或（iii）任何出售或发行证券，包括但不限于权利高于普通股或可转换为或交换为普通股的证券。署长可根据本条第8款以不同方式对待参与者及奖项（或其部分）。

9.适用于裁决的一般规定。

9.1可转移性。除管理人在授标协议或其他方面另有决定或规定外，在任何情况下，根据适用法律，授标不得由授标对象自愿或通过法律运作出售、转让、质押或以其他方式作保，除非通过遗嘱或血统和分配法律，并且在参与者的有生之年，只能由参与者行使。对参与者的提及，在与上下文相关的范围内，应包括对授权受让人的提及。

9.2文件。每一项裁决均应以一份裁决协议作为证据，该协议可采用管理人确定的形式（书面、电子或其他形式）。除计划中规定的条款和条件外，每个奖项可能还包含条款和条件。

9.3自由裁量权。除计划另有规定外，每项奖励可单独作出或附加作出，或与任何其他奖励有关。每个奖项授予参与者的条款不必相同，管理员不必统一对待参与者或奖项（或其部分）。

9.4终止地位。管理人应确定残疾、死亡、退休、授权休假或参与者服务提供者身份的任何其他变化或声称的变化对裁决的影响，以及参与者、参与者的法定代表人、保管人、监护人或指定受益人在适用的情况下可以行使裁决项下权利的程度和期间。

9.5扣缴。每位参与者应在不迟于产生纳税义务的事件发生之日向公司缴纳法律要求的与授予该参与者有关的任何税款，或作出令管理人满意的缴纳规定。除署长另有决定外，所有该等付款均须以现金或经核证的支票支付。尽管有上述规定，在管理人允许的范围内，参与者可以通过交付普通股股份，包括从产生纳税义务的裁决中保留的股份，全部或部分履行此类纳税义务，这些股份按其公平市场价值估值。公司可在适用法律许可的范围内，从任何其他应支付给参与者的任何种类的付款中扣除任何此类税务义务。

9.6裁决的修正；重新定价。管理人可以修改、修改或终止任何未完成的奖励，包括但不限于以相同或不同类型的另一项奖励代替，更改行权或结算日期，以及将激励股票期权转换为不合格股票期权。除非（i）管理人在考虑到任何相关行动的情况下确定该行动不会对参与者产生重大不利影响，或（ii）根据本条例第8条和第10.6条允许更改，否则应要求参与者同意该行动。尽管有上述规定或计划中任何与之相反的规定，管理人可在未经公司股东批准的情况下，降低未行使期权的每股行使价或取消未行使期权，以换取现金、其他奖励或每股行使价低于原期权的每股行使价的期权。

9.7股票交割条件。公司将没有义务根据该计划交付任何普通股股份，或取消先前根据该计划交付的股份的限制，直至（i）授予的所有条件均已满足或取消，令公司满意，（ii）公司的法律顾问认为，与发行和交付此类股份有关的所有其他法律事项均已满足，包括任何适用的证券法和任何适用的证券交易所或股票市场规则和条例，及（iii）参与者已签立并向公司交付管理人认为为满足任何适用法律的规定所需或适当的陈述或协议。公司无法从任何具有管辖权的监管机构获得授权（该授权由管理人确定为合法发行和出售本协议项下任何证券所必需的），应免除公司就未能发行或出售未获得该必要授权的股份而承担的任何责任。

9.8加速度。管理人可随时规定，任何裁决应立即归属和/或可全部或部分行使，不受部分或全部限制或条件限制，或以其他方式可全部或部分变现（视情况而定）。

10.杂项。

10.1没有就业或其他身份的权利。任何人不得有任何申索或权利获授予裁决，且授予裁决不得解释为给予参与者继续受雇的权利或与公司的任何其他关系。公司明确保留随时解除或以其他方式终止与参与者的关系的权利，免于根据计划或任何裁决承担任何责任或索赔，但适用的裁决协议中明确规定的除外。

10.2没有作为股东的权利；证书。在符合适用的授标协议的规定下，任何参与者或指定受益人在成为此类股份的记录持有人之前，不得作为股东就将就授标分配的任何普通股股份享有任何权利。尽管计划有任何其他规定，除非管理人另有决定或任何适用法律要求，否则公司无须向任何参与者交付证明就任何裁决而发行的普通股股份的证书，而该等普通股股份可记录在公司（或如适用，其转让代理人或股票计划管理人）的簿册内。为遵守适用法律，公司可在管理人认为必要或适当的根据计划发行的任何股票证书上放置图例。

10.3计划的生效日期和期限。该计划（经修订和重述）自2026年3月16日起生效，并于公司2026年激励奖励计划于2026年3月16日生效时自动终止。计划终止后，不得根据该计划授予任何奖励。然而，根据其条款，截至计划终止时仍未完成的任何奖励应保持未完成且完全有效，并且计划的条款和条件应在其终止后继续适用于任何此类奖励。

10.4修改计划。署长可随时修订、暂停或终止该计划或其任何部分；但未经受影响的参与者同意，该计划的任何修订均不得对在该修订时尚未作出的任何裁决产生重大不利影响。在计划的任何暂停或终止时，计划项下未完成的奖励应继续按照计划条款和适用的奖励协议进行管理，如同在该暂停或终止之前有效的那样。董事会应在遵守适用法律所需的范围内获得股东对任何计划修订的批准。

10.5关于外国参与者的规定。管理人可修改授予为外国国民或在美国境外受雇的参与者的奖励，或根据该计划建立次级计划或程序，以解决此类外国司法管辖区在税收、证券、货币、雇员福利或其他事项方面的法律、规则、条例或习俗差异。

10.6第409a款。

（a）一般。公司打算所有裁决的结构都符合或满足第409A条的豁免，这样就不会对任何裁决适用第409A条规定的不利税务后果、利息或罚款。尽管本文或任何授标协议中有任何相反的规定，管理人可在未经参与者事先同意的情况下，修订本计划和/或授标，采用政策和程序，或采取必要或适当的任何其他行动（包括修订、政策、程序和具有追溯效力的行动），以维持计划下授标的预期税务处理，包括但不限于任何旨在（a）豁免本计划和/或任何授标不适用第409A条和/或（b）遵守第409A条的要求，包括但不限于任何此类规定、指导，在授予任何裁决之日后可能发布的合规计划和其他解释性授权。公司不对根据第409A条或其他条款作出的任何裁决的税务处理作出任何陈述或保证。公司没有义务根据本条10.6或其他方式采取任何行动（无论是否在此描述）以避免根据第409A条就任何裁决征收税款、罚款或利息，并且如果根据计划的任何裁决、补偿或其他利益被确定构成不合规的“不合格递延补偿”，则公司没有义务对任何参与者或任何其他人承担责任，但须根据第409A条征收税款、罚款和/或利息。

（b）离职。就根据第409A条构成“不合格递延补偿”的任何裁决而言，为避免根据第409A条征收税款而将在终止时支付或结算该裁决的任何款项，应仅在参与者“离职”（在第409A条的含义内）时支付，无论该“离职”发生在参与者的服务提供商关系终止时或之后。就本计划的任何此类规定或与任何此类付款或福利有关的任何授予协议而言，提及“终止”、“终止雇用”或类似条款应指“离职”。

（c）支付给特定雇员的款项。尽管计划或任何授标协议中有任何相反的规定，根据授标向“特定雇员”（定义见第409A条并由管理人确定）支付的任何“不合格递延补偿”款项，应在必要的范围内，在避免根据《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条征收税款的情况下，延迟至紧接此类“离职”后的六个月期间届满（或，如果更早，直至指定雇员去世之日），并应在紧接该六个月期间结束后的一天或其后在行政上切实可行的范围内尽快（不计利息）支付（以授予协议中规定的方式）。任何根据其条款应在参与者“离职”后六个月以上支付的此类裁决下的“不合格递延补偿”付款，应在该等付款另有安排的时间或时间支付。

10.7责任限制。尽管该计划有任何其他规定，任何作为公司董事、高级人员、其他雇员或代理人行事的个人将不会就与该计划或任何裁决有关的任何索赔、损失、责任或费用向任何参与者、前参与者、配偶、受益人或任何其他人承担责任，该个人也不会因其以公司管理人、董事、高级人员、其他雇员或代理人的身份执行的任何合同或其他文书而对该计划承担个人责任。公司将就因就本计划采取行动的任何作为或不作为而产生的任何成本或费用（包括律师费）或赔偿责任（包括为解决经管理人批准的索赔而支付的任何款项），对已被授予或将被授予或将被授予与本计划的管理或解释有关的任何职责或权力的每一位董事、高级职员、公司其他雇员和代理人进行赔偿并使其免受损害，除非该人自己的欺诈或恶意行为引起。

10.8锁定期。参与者不得提供、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授予任何期权、权利或认股权证以购买、出借或以其他方式直接或间接转让或处置公司的任何普通股（或其他证券）或订立任何全部或部分转让给他人的互换、套期保值或其他安排，参与者持有的公司任何普通股（或其他证券）的所有权（包括在登记中的证券除外）在公司普通股（或其他证券）的承销商代表指定的期间内不超过公司根据《证券法》提交的任何登记声明生效日期后180天（或公司或承销商可能要求的其他期间，以适应对（i）研究报告的发布或以其他方式分发的监管限制）的任何经济后果（ii）分析师的建议和意见，包括但不限于FINRA规则2241中包含的限制，或其任何后续条款或修订）。参与者应签署和交付公司或承销商合理要求的与前述一致或为进一步生效所必需的其他协议。本条10.8所述义务不适用于仅与S-1表格或S-8表格或未来可能颁布的类似表格上的雇员福利计划有关的登记，或仅与未来可能颁布的S-4表格或类似表格上的证券交易委员会规则145交易有关的登记。公司可就受上述限制的普通股（或其他证券）的股份施加停止转让指示，直至上述180天（或其他）期间结束。

10.9转让的限制。参与者不得通过法律操作或其他方式出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式处置（统称“转让”）参与者所持有的任何普通股股份的任何权益，除非符合本协议的规定、公司章程和适用的证券法。此外，普通股的股份应受制于公司章程中规定的有利于公司或其受让人的优先购买权。尽管有上述规定，参与者可在遵守公司章程规定的转让限制的情况下，将普通股股份转让给董事会批准的任何配偶、子女、父母、叔叔、阿姨、兄弟姐妹、孙子女或任何其他亲属（统称“批准亲属”）或仅为参与者和/或批准亲属的利益而设立的信托，但该等普通股股份仍须受本计划和任何其他适用协议的规定约束，而该等获准受让方应作为此类转让的条件，向公司交付一份书面文书，确认该等受让方受本计划及任何其他适用协议的所有条款和条件的约束。公司不得被要求（a）在其账簿上转让任何已出售或以其他方式转让的普通股股份，而这些股份违反本计划、任何其他适用协议或公司章程的规定，或（b）视为该等普通股股份的拥有人，或将投票权或支付股息的权利授予任何买方或其他受让人，而任何该等普通股股份应已被如此出售或转让。

10.10数据隐私。作为获得任何奖励的条件，每位参与者明确和毫不含糊地同意由公司及其子公司和关联公司（如适用）以电子或其他形式收集、使用和转移本段所述的个人数据，仅用于实施、管理和管理参与者参与计划的目的。公司及其附属公司和关联公司可能持有参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社保或保险号码或其他识别号码、工资、国籍、职称、在公司或其任何附属公司和关联公司中持有的任何股票、所有奖励的详细信息，在每种情况下，为实施、管理和管理计划和奖励的目的（“数据”）。为实施、行政和管理参与者参与计划的目的，公司及其子公司和关联公司可在必要时相互转让数据，公司及其子公司和关联公司可各自进一步将数据转让给协助公司实施、行政和管理计划的任何第三方。这些接收者可能位于参与者所在的国家，或其他地方，参与者所在的国家可能有不同于接收者所在国家的数据隐私法律和保护。通过接受奖励，每个参与者授权这些接受者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转让数据，以实施、管理和管理参与者参与计划的目的，包括可能需要向公司或参与者可能选择存放任何普通股股份的经纪人或其他第三方进行的任何必要的此类数据转让。只有在实施、管理和管理参与者参与计划所必需的情况下，才会持有与参与者相关的数据。参与者可随时查看公司就该参与者持有的数据，要求提供有关该参与者的数据存储和处理的额外信息，建议对该参与者的数据进行任何必要的更正，或在任何情况下通过联系其当地人力资源代表以书面形式拒绝或撤回此处的同意，无需费用。公司可以取消参与者参与该计划的能力，如果参与者拒绝或撤回本文所述的同意，则根据管理人的酌情权，参与者可以没收任何未兑现的奖励。有关拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者可以联系当地的人力资源代表。

10.11可分割性。如果计划的任何部分或依据其采取的任何行动因任何原因被认定为非法或无效，则该非法或无效不应影响计划的其余部分，并应将计划解释和执行为未包括非法或无效的规定，并且该非法或无效的行动应为无效。

10.12管理文件。如计划与任何授标协议或参与者与公司或经管理人批准的公司任何附属公司之间的任何其他书面协议发生任何矛盾，则应以计划的条款为准，除非该授标协议或其他书面文件中明确规定该计划的特定条款不适用。

10.13提交管辖；放弃陪审团审判。通过接受裁决，每个参与者不可撤销地和无条件地同意就计划引起的或与计划有关的任何诉讼提交特拉华州法院和美利坚合众国法院的专属管辖权（在每个案件中位于特拉华州）（并同意除在此类法院外不启动任何与此相关的诉讼），并进一步同意将任何程序、传票、以美国挂号邮件向公司记录所载地址发出的通知或文件，应是在任何该等法院对其提起的任何诉讼的有效程序送达。通过接受一项裁决，每个参与者不可撤销地和无条件地放弃对在特拉华州或美利坚合众国的法院（在每个案件中位于特拉华州）因根据本协议的计划或裁决而产生的任何诉讼的场地铺设的任何异议，并进一步不可撤销地和无条件地放弃并同意不在任何此类法院辩护或声称在任何此类法院提起的任何此类诉讼是在不方便的法院提起的。通过接受裁决，每位参与者在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地和无条件地放弃与计划或本协议下的任何裁决所引起的或与之有关的任何诉讼有关的任何由陪审团审判的任何和所有权利。

10.14管辖法律。该计划的规定和根据本计划作出的所有裁决应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不考虑任何州的法律的法律选择原则，这些原则将要求适用该州以外的司法管辖区的法律。

10.15股份限制；追回条款。因裁决而获得的普通股股份应受管理人确定的条款和条件的约束，包括但不限于对普通股股份可转让性的限制、公司回购普通股股份的权利、公司在发生某些交易时要求转让普通股股份的权利、跟踪权、携带权、赎回和共同销售权以及投票要求。此类条款和条件可能是计划所载条款和条件的补充，并可由管理人确定，包含在适用的授标协议或行使通知、股东协议或管理人应确定的其他协议中，在每种情况下均以管理人确定的形式。发行这类普通股应以参与者同意这些条款和条件以及参与者订立这些协议或协议为条件。所有奖励（包括参与者在收到或行使任何奖励时实际或建设性地收到的任何收益、收益或其他经济利益，或在收到或转售奖励所依据的任何普通股股份时）应受公司实施的任何追回政策的规定的约束，包括但不限于为遵守《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的要求以及根据该法案颁布的任何规则或条例而采取的任何追回政策，但以此类追回政策和/或适用的奖励协议中规定的范围为限。

10.16标题和标题。计划中各章节的标题和标题仅供参考，如发生任何冲突，应由计划文本而不是此类标题或标题控制。

10.17遵守证券法。参与者承认，该计划旨在在必要的范围内符合《证券法》和《交易法》的所有条款以及证券交易委员会根据其颁布的任何和所有法规和规则，以及州证券法律和法规。尽管本文中有任何相反的规定，本计划和根据本计划授予的所有奖励仅应以符合该等法律、规则和条例的方式进行管理。在适用法律允许的范围内，该计划和所有授标协议应被视为在必要的范围内进行了修改，以符合这些法律、规则和条例。

11.定义。计划中使用的下列词语具有以下含义：

11.1“管理人”是指董事会或委员会，只要董事会在计划下的权力或授权已授予该委员会。

11.2“适用法律”是指根据美国联邦和州证券、税收和其他适用法律、规则和条例、普通股上市或报价所在的任何证券交易所或报价系统的适用规则以及根据该计划授予或发行奖励的任何外国或其他司法管辖区的适用法律和规则，与股权激励计划的管理有关的要求。

11.3“奖励”是指根据期权、限制性股票、限制性股票单位或其他以股票为基础的奖励计划单独或集体授予。

11.4“授标协议”是指证明一项裁决的书面协议，该协议可能采用电子媒介，并应包含管理人应确定的与裁决有关的条款和条件，与计划的条款和条件一致并受其约束。

11.5“董事会”是指公司的董事会。

11.6“因”是指，就参与者而言，（a）参与者的授标协议或参与者与公司之间有效的书面送达或雇佣协议中所载的“因”定义；或（b）如果不存在此类协议或此类协议未定义因，则因应是指（i）参与者未经授权使用或泄露公司的机密信息或商业秘密或参与者与公司之间的书面协议的任何重大违反，包括但不限于重大违反任何雇佣、保密、竞业禁止，非邀约或类似协议；（二）参与者对美国或美国任何州的法律规定的重罪或涉及不诚实或道德败坏的任何罪行（或美国以外任何司法管辖区的任何类似罪行）实施、起诉或输入参与者的认罪或nolo争议权；（三）参与者在履行参与者职责时的疏忽或故意不当行为或参与者故意或反复不履行或拒绝实质性履行所指派的职责；（四）任何欺诈、挪用公款行为，参与者对公司实施的重大盗用或不诚实行为；或（v）公司认定对公司的声誉、运营、前景或业务关系造成重大损害或损害的参与者的任何作为、不作为或陈述。署长就任何原因确定的调查结果和决定将是最终的，并对所有目的具有约束力。

11.7“控制权变更”指（i）公司与任何其他公司或其他实体或个人合并或合并，（ii）公司全部或基本全部资产在一项交易或一系列相关交易中的出售、租赁、交换或其他转让，或（iii）任何其他交易，包括公司出售其股本的新股份或转让公司股本的现有股份，其结果是，在紧接该交易之前不属于公司或其股东的第三方（或一组与公司或其股东无关的第三方）收购或持有公司股本，代表紧接该交易之后公司未行使表决权的多数；条件是以下事件不构成“控制权变更”：（a）紧接合并或合并前的公司有表决权证券持有人直接或间接持有紧接合并或合并后的继任公司或其母公司至少过半数有表决权证券的交易（出售公司全部或基本全部资产除外）；（b）出售、租赁、将公司全部或几乎全部资产的一项交易或一系列相关交易中的交换或其他交易转让给公司的关联公司；（c）公司任何证券的首次公开发行；（d）仅为改变其司法管辖权而对公司进行的重组；或（e）为创建一家控股公司的主要目的而进行的交易，该公司将由紧接该交易之前持有公司证券的人以基本相同的比例拥有。尽管有上述规定，如果控制权变更将导致与构成“不合格递延补偿”的任何裁决有关的付款或结算事件，则构成控制权变更的交易或事件也必须构成“控制权变更事件”（定义见财政部条例§ 1.409A-3（i）（5）），以便在第409A条要求的范围内引发此类裁决的付款或结算事件。

11.8“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》及其下颁布的条例。

11.9“委员会”是指董事会的一个或多个委员会或小组委员会，可由公司的一名或多名董事和/或执行官组成，在任一情况下，在适用法律允许的范围内。

11.10“普通股”是指公司的普通股。

11.11“公司”是指Merlin，Inc.，一家特拉华州公司，或其任何继任者。除文意另有所指外，“公司”一词包括《守则》第424（e）或（f）条所界定的公司目前或未来的任何母公司或附属公司，以及由管理人确定的公司拥有重大权益的任何其他商业企业（包括但不限于合资或有限责任公司）。

11.12“顾问”是指公司或公司的母公司或子公司在以下情况下聘请向该实体提供服务的任何人，包括任何顾问：（i）该顾问或顾问向公司提供善意服务；（ii）该顾问或顾问提供的服务与筹资交易中的证券要约或出售无关，且不直接或间接促进或维持公司证券的市场；（iii）该顾问或顾问为自然人，或管理人批准的其他顾问或顾问。

11.13“指定受益人”是指参与者以管理人确定的方式指定的一个或多个受益人，在参与者死亡或在没有有效指定的情况下丧失行为能力的情况下收取参与者到期的金额或行使其权利，“指定受益人”是指参与者的遗产。

11.14“董事”是指董事会成员。

11.15“残疾”是指《守则》第22（e）（3）条含义内的永久和完全残疾，因为它可能会不时修订。

11.16“股息等价物”是指根据本协议第6.4（c）节授予参与者的权利，以获得就普通股股份支付的股息的等值（现金或普通股股份）。

11.17“雇员”指受雇于公司（在《守则》第3401（c）条的含义内）或公司的任何母公司或子公司的任何人，包括高级职员和董事。

11.18“股权重组”是指由管理人确定的公司与其股东之间的非互惠交易，例如股票股息、股票分割、分拆或通过大额非经常性现金股息进行资本重组，这种交易会影响普通股（或公司其他证券）的股份或普通股（或公司其他证券）的股价，并导致未偿奖励的基础普通股的每股价值发生变化。

11.19“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

11.20“公允市场价值”是指，截至任何日期，按以下方式确定的股票价值：（i）如果普通股在任何已建立的证券交易所上市，其公允市场价值应为该交易所所报普通股在该日期的收盘销售价格，或者如果在该日期没有发生销售，则为紧接发生销售的该日期之前的第一个市场交易日，《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源报道的；（ii）如果普通股不在证券交易所交易，而是在全国市场或其他报价系统报价，则在该日期的最后销售价格，或者如果在该日期没有发生销售，则在报告销售价格的该日期之前的日期，如《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源报道的那样；或（iii）在普通股没有既定市场的情况下，其公平市场价值应由管理人自行决定。

11.21“激励股票期权”是指《守则》第422条定义的“激励股票期权”。

11.22“不符合条件的股票期权”是指不打算或不符合激励股票期权条件的期权。

11.23“期权”是指购买普通股的期权。

11.24“其他基于股票的奖励”是指对普通股股份的其他奖励，以及通过参考或以其他方式基于普通股股份或其他财产进行全部或部分估值的其他奖励。

11.25“参与者”是指根据该计划获得奖励的服务提供商。

11.26“计划”指本2018年股权激励计划，经不时修订和重述。

11.27“公开上市公司”是指公司或其继任者（i）必须根据《交易法》第12条提交定期报告，以及（ii）普通股在一个或多个国家证券交易所上市（在《交易法》的含义内）或在纳斯达克或继任者报价系统报价。

11.28“限制性股票”是指根据本协议第6条授予参与者的受特定归属条件和其他限制的普通股。

11.29“限制性股票”是指在适用的结算日收取一股普通股或由管理人确定的等于其在该支付日的价值的现金或其他对价金额的无资金、无担保权利，该权利可能受到某些归属条件和其他限制。

11.30“第409A条”是指《守则》第409A条及其下的所有条例、指南、合规计划和其他解释性权威。

11.31“证券法”是指经不时修订的1933年《证券法》。

11.32“服务提供者”是指雇员、顾问或董事。

11.33“终止服务”是指参与者不再是服务提供商的日期。

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梅林公司。

2018年股权激励计划

加州补充

本补充文件旨在满足《加利福尼亚州公司法》第25102（o）节的要求以及根据该节发布的法规（“第25102（o）节”）。尽管计划中有任何相反的规定，但除署长另有决定外，本补充文件中所载的规定应适用于根据计划授予在授予日期为加利福尼亚州居民的参与者（“加利福尼亚州参与者”）的所有奖励，这些奖励旨在根据第25102（o）节免于在加利福尼亚州注册，以及在遵守适用法律所要求的其他范围内（但仅限于此范围）。该计划中的定义适用于本补充文件。

1.对根据计划发行的证券的限制。根据该计划发行的证券数量在适用范围内不得超过加州法规典第260.14 0.45条允许的数量。

2.赠款的额外限制。所有裁决的条款应在适用的范围内遵守《加州法规法典》第260.14 0.41和260.14 0.42条。

3.向加州参与者提供信息的额外要求。公司应向每位加州参与者提供年度财务报表（无需审计）的副本，且不少于每年一次。公司不应被要求向与公司有关的职责确保他们能够获得同等信息的关键人员提供此类声明。此外，这一信息要求不适用于符合《证券法》第701条规则（“第701条规则”）所有条件的任何计划或协议；但为确定此类合规性，任何已注册的国内合伙人应被视为规则701中定义的“家庭成员”。

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