附件 99.2

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不承担任何责任，对其准确性或完整性不作任何陈述，并明确否认对因或依赖本公告的全部或任何部分内容而产生的任何损失承担任何责任。

 

哔哩哔哩有限公司

（通过不同投票权控制、在开曼群岛注册成立的有限责任公司）

（证券代码：9626）

内幕消息及建议的场外交易

股份回购

提议的发行规模为7亿美元

可转换高级票据，

同步股权配售及

同期股份回购

本公告乃根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“上市规则”）第13.09条及《证券及期货条例》（第XIVA章）第571).

拟议交易

哔哩哔哩有限公司（“哔哩哔哩”或“公司”）今日发布公告，拟进行以下交易：

 

(a)	公司发行本金总额为7亿美元、于2031年到期的可转换优先票据；

 

(b)	包括在上述票据发售中，腾讯（透过其附属公司）按与其他投资者相同的条款认购票据本金总额为2亿美元；

 

（c）	第二次配售Z类普通股，包括腾讯（通过其子公司）持有的约4亿美元现有Z类普通股和从非关联第三方借入的某些股份，同时向同一类别的投资者发售并通过相同的簿记建档程序；和

 

（d）	公司回购股份（i）约1亿美元（如目前预期）的借入股份，以减轻票据转换后的潜在稀释，以及（ii）从腾讯（通过其子公司）回购2亿美元的现有Z类普通股（包括ADS形式），在每种情况下均按上述二次配售的清盘价进行。

 

1

建议票据发行

公司建议进行发行本金总额为7亿美元、于2031年到期的可转换优先票据（“票据”）（“票据发行”，包括已上市票据发行和腾讯票据认购，定义见下文），但须视市场条件和其他因素而定。根据《证券法》规定的S条例，这些票据将仅向在美国境外属于“合格机构买家”（定义见《证券法》第144A条）的非美国人士发售。票据发行中，向腾讯以外的投资者（透过其附属公司）发行本金总额为5亿美元的票据，以下简称为“已上市票据发行”。

公司计划以下述方式使用票据发行所得款项总额：（a）为并发Delta回购（定义见下文）提供资金；（b）为并发腾讯回购（定义见下文）提供资金；（c）为人工智能驱动的增长，包括但不限于：（i）加强其在内容理解、推荐和创作方面的人工智能能力；（ii）通过其高质量内容和社区加深用户参与度；（iii）利用人工智能提高生产力和效率；以及（d）用于一般公司用途。

腾讯票据认购

腾讯（透过其附属公司黄河）已同意根据《证券法》第S条规定，按照与将在已上市票据发行中向投资者发售的相同票据条款和相同的首次发售价格（“腾讯票据认购”），认购除将在已上市票据发行中发售的票据本金总额之外的票据本金额2亿美元。

腾讯票据认购事项及同时进行的腾讯购回（下文所述）的交割将同时进行（即，倘腾讯票据认购事项未进行交割，则同时进行的腾讯购回事项将不会进行任何一项交割，反之亦然），并将以完成已上市票据发售为条件。腾讯票据认购事项及同时进行的腾讯购回事项的截止日期将递延至下述若干先决条件获满足时为止。已上市票据发售结束并不以腾讯票据认购结束为条件。

在腾讯票据认购事项及同时进行的腾讯回购事项同时截止时，黄河应付公司的认购价，以及公司应付黄河及腾讯移动的合计回购价款，须以相互抵销的方式偿付及解除。

同期股权配售

就已上市票据发行而言，公司的若干Z类普通股将从非关联第三方借入，并由作为已上市票据发行的初始购买者的某些金融机构（或其各自的关联机构）（以这种身份，“并发Delta发售银行”）根据《证券法》S条例第903条在离岸交易中以固定价格向非美国人发售（“并发Delta发售”），在几个基础上发售。同时进行的Delta发售银行将利用由此产生的空头头寸，为采用可转换套利策略的某些认购票据的投资者（“可转换套利投资者”）建立初始空头头寸提供便利，以对冲其在票据中的投资。此类空头头寸可由可转换套利投资者通过出售借入的Z类普通股或通过衍生交易综合建立，在每种情况下，由同时进行的Delta发售银行提供便利。受同时进行的Delta发行约束的Z类普通股的数量将在市场票据发行定价时确定，预计总体上将对应于可转换套利投资者的此类初始空头头寸。

 

2

除并发Delta发售外，腾讯（透过其附属公司）建议透过担任并发Delta发售银行的相同金融机构发售及出售约4亿美元Z类普通股（“腾讯二次配售”，连同并发Delta发售，“并发股权配售”）。同期股权配售的所有股份预期将同时向同一类别投资者及透过相同簿记建档程序发售。透过该等簿记建档程序厘定的同期股权配售的发行价格（“参考价格”），不包括任何交易费用及回扣，将构成厘定票据初始转换价格的参考价格，亦将代表同期德尔塔回购（定义见下文）及同期腾讯回购（定义见下文）中的购买价格。

公司将不会在同时进行的股权配售中发行任何新的Z类普通股，或从中获得任何收益。腾讯（透过其附属公司）将收取腾讯第二次配售所得款项净额。

并发回购

公司预计在已上市票据发行结束的同时使用约1亿美元回购在同步Delta发行中发售的部分借入Z类普通股（“同步Delta回购”），并在腾讯票据认购结束的同时使用2亿美元回购腾讯通过黄河和腾讯移动持有的部分现有Z类普通股（包括ADS形式）（“同步腾讯回购”，连同同步Delta回购，“同步回购”）。

并发Delta回购和并发腾讯回购中的每一笔购买价格将作为参考价格。公司预计将于同时进行的回购交易结束后注销已回购股份。

关于同时进行的德尔塔回购的批准和豁免

鉴于同时进行的Delta回购的目的，公司已根据上市规则第10.06（3）（a）条申请且联交所已授出其批准（“第10.06（3）（a）条批准”），使公司可在隔夜基础上与票据发行同时进行同时进行的Delta回购，其基础是：

 

(a)	同时进行的Delta回购是已上市票据发行的重要组成部分，目的是便利可转换套利投资者建立其在票据上的投资所需的初始对冲，并减轻此类对冲活动的负面股价影响以及已上市票据发行的潜在稀释影响。因此，同时进行的德尔塔回购将有利于公司及其股东的整体利益；

 

3

(b)	同时进行的德尔塔回购不会人为抬高票据的转换价格。票据发行将于香港收市后推出，票据发行的兑换价和同时进行的股权配售中的发售价（以及因此在同时进行的德尔塔回购中的购买价格）将在大约同一时间参考Z类普通股的最后收盘价确定。同期股权配售中的发行价格将通过同期德尔塔发售银行和其他投资者之间的簿记建档确定，公司不会参与其中。公司将于下一交易日香港重新开市前公布票据条款及同时进行的德尔塔回购（包括各自的定价条款）。有鉴于此，同时进行的德尔塔回购不会构成价格通胀的实质性风险；

 

（c）	除同时进行的回购外，公司于票据发售公告前30天内并无进行任何股份回购，亦不会作出新发行股份或出售或转让任何库存股份，或宣布建议新发行股份或出售或转让任何库存股份（上市规则第10.06（3）（a）条附注所载的情况除外），于同时进行的回购后30天内，不论是否在联交所进行，未经联交所事先同意；及

 

（d）	鉴于公司的大市值和高流动性，公司的上市证券不太容易受到价格操纵的影响。截至2026年9月3日，公司拥有约501亿港元的大市值和较高的流动性，在紧接2026年9月3日之前的过去六个月内，在联交所的日均交易量为6.70亿港元，在纳斯达克的日均交易量为5570万美元。

此外，就同时进行的德尔塔回购而言，公司在考虑所有相关情况后，已申请并已获执行人员授予豁免遵守回购守则（不包括回购守则规则6）。

建议的场外购股回购

于2026年9月4日，公司与腾讯就腾讯票据认购及同时进行的腾讯购回订立票据认购及股份购回协议（“腾讯认购及购回协议”），该协议已于刊发由公司或代表公司发布的宣布启动建议已营销票据发售的新闻稿时生效。

同时进行的腾讯回购构成回购守则下的场外股份回购。公司已根据回购守则规则2申请且行政人员已表示有意授出同时进行的腾讯回购的批准，但须符合根据该规则规定的条件（“规则2批准”）。规则2批准的条件将包括（其中包括）由亲自出席或委托代理人出席为此目的举行的会议的无利害关系股东以投票方式投票的至少四分之三的票数批准同时进行的腾讯回购。有关就并发腾讯回购取得的批准及豁免，见下文「就并发腾讯回购取得的批准及豁免」一节。

 

4

腾讯认购及回购协议

腾讯认购及回购协议的主要条款概述如下：

 

日期：		2026年9月4日
缔约方：		（a）黄河
		（b）腾讯移动（连同“腾讯卖家”黄河）
		（c）公司
生效日期：		除于协议日期作出的若干陈述及保证于协议签署及交付时生效外，各方在腾讯认购及回购协议项下的余下权利及义务应于公司或代表公司发布的宣布启动建议已上市票据发售的新闻稿刊发时自动生效。
腾讯票据认购：		根据腾讯认购及回购协议的条款及条件，于收市时（定义见下文），Huang River同意向公司认购及购买，而公司同意向Huang River发行、出售及交付本金总额为2亿美元的票据，并免受所有产权负担（定价条款表所设想及适用证券法可能要求的票据条款中规定的转让限制除外），认购价格（“认购价”）相当于本金总额2亿美元的100%。
		各方预期，腾讯票据认购中可交付的票据将根据与已上市票据发售中发售和出售的票据相同的契约发行，将构成与已上市票据发售中发售和出售的票据相同的系列，并在交割时可与之互换。

 

5

同期腾讯回购：		根据腾讯认购及回购协议的条款及条件，于收市时，（i）黄河同意向公司出售，而公司同意向黄河购买由黄河持有的10,954，357股ADS（“黄河出售ADS”）及（ii）腾讯移动同意向公司出售，而公司同意向腾讯移动购买该等数目的Z类普通股（包括代表Z类普通股的ADS）（“腾讯移动出售股份”，连同黄河出售ADS，“销售股份”）等于（x）2亿美元（“总回购价格”）除以参考价的等值美元（该商数四舍五入到最接近的整数）所获得的商，减去（y）黄河销售ADS所代表的Z类普通股的数量。销售股份在交付时应不存在任何产权负担（前提是《证券法》第144条所指的销售股份的任何“限制性证券”状态不应被视为产权负担）、已缴足股款（在Z类普通股的情况下）以及自收盘时起附带或应计的所有权利。
关闭的先决条件：		公司和腾讯卖方完成交割的义务取决于以下各项条件的满足，除非各方另有书面豁免，前提是以下（a）至（d）项下的各项条件不能被豁免：
		（a）批准同时进行的腾讯回购的决议案，须已于股东特别大会上以无利害关系股东投票表决的最少四分之三票数通过；
		（b）第10.06（3）（a）条规则的批准、第7条规则的豁免及第2条规则的批准应已获批而非撤回；
		（c）本金总额为5亿美元的已上市票据发售须已根据定价条款清单所载条款完成；及
		（d）完成腾讯票据认购及同时进行的腾讯回购须于收市时同时进行。

 

6

		各腾讯卖方完成交割的义务须满足以下各项进一步条件，除非该腾讯卖方另有书面豁免：
		（a）截至协议日期及截止日期（定义见下文），公司的陈述及保证在所有方面或所有重要方面（如适用）均属真实及正确；
		（b）公司须已在所有重大方面履行及遵守协议所载的所有义务、协议及契诺，而该等义务、协议及契诺须于交割当日或之前履行或遵守，且不得违反或违反任何该等义务、协议或契诺；及
		（c）腾讯票据认购中可交付的票据将根据与已上市票据发售中发售和出售的票据相同的契约发行，应构成与已上市票据发售中发售和出售的票据相同的系列，并在收盘时可与之互换。
		公司完成交割的义务取决于以下各项进一步条件的满足，除非公司另有书面豁免：
		（a）各腾讯卖方的陈述及保证，自协议日期及截止日期起，在所有重大方面均属真实及正确；及
		（b）每名腾讯卖方应已在所有重大方面履行并遵守协议所载的所有义务、协议和契诺，而这些义务、协议和契诺须在交割当日或之前履行或遵守，且不得违反或违反任何该等义务、协议或契诺。
		若在最后截止日期前尚未发生交割，则协议可通过任何一方向其他各方送达书面通知而终止。

 

7

收盘：		腾讯票据认购事项及同时进行的腾讯购回事项的同时交割（「交割」及、交割日期、「交割日期」），须于先决条件（根据其性质须于交割时达成的条件除外，但须于交割时达成或在许可范围内豁免该等条件）的利益的一方达成或（在许可范围内）放弃后的第五（5）个营业日，或于双方可能书面协定的其他时间或地点进行。
支付代价：		于交割日，黄河应付公司的认购价及公司应付腾讯卖方的总回购价应仅以多边协议的方式偿付及解除抵销在公司、黄河及腾讯移动之间，公司将申请及抵销应付各腾讯卖方的总购回价部分于或向清偿及解除黄河应付予公司的认购价，并申请及抵销黄河应付予公司的认购价于或向清偿及解除公司应付予腾讯卖方的总购回价。

不可撤销的承诺

根据以下股东于本公告日期的持股量及于2026年8月31日的已发行股份数目：

 

(a)	Vanship Limited，由我们的董事、董事会主席、首席执行官及我们的WVR受益人之一陈睿先生间接控制，持有48,032，802股Y类普通股，占公司已发行股份约11.5%及总投票权的42.3%；

 

(b)	Saber Lily Limited由我们的董事、董事会副主席、首席运营官及我们的不同投票权受益人之一李旎女士间接控制，持有7,200，000股Y类普通股，占公司已发行股份约1.7%及总投票权的6.3%；和

 

（c）	Kami Sama Limited，由我们的董事、总裁兼WVR受益人之一徐逸先生间接控制，持有24,467，208股Y类普通股和2,900，000股Z类普通股1；徐逸先生还持有4.5万股ADS。合计，徐逸先生的股份（直接及间接持有）占公司已发行股份约6.6%，占公司总投票权21.8%。

1	就Kami Sama Limited而言，其持有的2,900，000股Z类普通股受制于预付可变股份远期交易以及股票借贷安排，因此其无权行使这些股份所附带的投票权。

 

8

2026年9月4日，上述各股东（统称“承诺股东”）签署了一项有利于公司的不可撤销承诺（统称“不可撤销承诺”），据此，各承诺股东已不可撤销地向公司承诺，就其截至其不可撤销承诺之日所持有的股份以及其在其不可撤销承诺之日后获得的任何其他股份（在该股东不受任何先前存在的合同禁止的范围内，适用的法律或法规或政府当局不得投该等票）赞成在将就同时进行的腾讯回购而召开的任何股东大会上向股东提出的任何决议，以批准同时进行的腾讯回购及相关安排。

其他安排

于本公告日期：

 

(a)	除腾讯（透过其附属公司）持有的40,014，008股Z类普通股及ADS外，包括黄河持有的10,954，357股Z类普通股（以ADS形式）、腾讯移动持有的29,011，651股Z类普通股及ADS，以及阅文持有的48,000股Z类普通股，腾讯或其任何一致行动人均不持有、拥有、控制或指导有关股份的任何股份、可转换证券、认股权证、期权或衍生工具；

 

(b)	除不可撤销承诺外，公司、腾讯或其任何一致行动人均未收到对同时进行的腾讯回购投赞成票或反对票的不可撤销承诺；

 

（c）	除腾讯票据认购外，腾讯或其任何一致行动人士均未就公司证券订立任何未偿还衍生工具；

 

（d）	除腾讯认购及回购协议外，公司、腾讯或其任何一致行动方概无根据收购守则第22条规则附注8就股份作出任何可能对同时进行的腾讯回购具有重大意义的安排（不论是以期权、弥偿或其他方式）或合约；

 

（e）	除腾讯认购及回购协议外，公司、腾讯或其任何一致行动方概无任何公司、腾讯或其一致行动方所根据的协议或安排与其可能或可能不会援引或寻求对同时进行的腾讯回购援引先决条件或条件的情况有关；或曾借入或借出公司任何相关证券（定义见收购守则规则第22条附注4）；

 

（f）	除本公告所披露者外，概无任何形式的代价、补偿或利益由集团就同时进行的腾讯回购向腾讯或其任何一致行动人支付或将支付；

 

9

（g）	除本公告所披露者外，集团与腾讯及与其一致行动的任何一方之间并无任何谅解、安排、协议或特别交易（定义见收购守则第25条）；及

 

（h）	除本公告所披露者外，（1）任何股东之间并无谅解、安排或协议或特别交易（定义见收购守则第25条）；及（2）公司、其附属公司或联营公司。

关于同时进行的租户回购的批准及豁免

公司已申请且联交所已授出规则10.06（3）（a）项批准，使公司可同时进行腾讯回购及腾讯票据认购，其基础是：

 

(a)	同时进行的腾讯回购是一种透明的、基于市场的方式，以促进有序处置腾讯在公司的股权，以尽量减少此类处置可能导致的潜在市场波动。此外，预计票据的初始转换价格将高于参考价格。公司认为，同时进行的腾讯回购将有利于公司及股东的整体利益。此次腾讯回购并不是为了给腾讯提供优惠退出机会；

 

(b)	同时进行的腾讯回购不会人为抬高票据的转股价格。票据发行将于香港收市后推出，票据发行的兑换价及同时进行的股权配售中的发售价（以及因此在同时进行的腾讯回购中的购买价格）将参考Z类普通股的最后收市价大致在同一时间厘定。同期股权配售中的发行价格将通过同期德尔塔发售银行和其他投资者之间的簿记建档确定，公司不会参与其中。公司将于下一交易日香港重新开市前公布票据及同时进行的腾讯购回条款（包括各自的定价条款）。有鉴于此，腾讯同时进行回购不会构成价格通胀的重大风险；

 

（c）	鉴于同时进行的腾讯回购及腾讯票据认购事项的截止日期拟根据腾讯认购及回购协议同时进行，且同时进行的腾讯回购项下的总回购价将与腾讯票据认购事项（构成票据发售的一部分）项下的认购价全额抵销，公司将无法将腾讯票据认购事项的截止日期延至同时进行的腾讯回购事项截止后30天；

 

10

（d）	同时进行的腾讯回购须经无利害关系股东根据回购守则规则2在股东特别大会上以投票方式投票的至少四分之三的票数批准。建议交易的整体框架及主要条款将于本公告、定价公告及股东特别大会通函（其中将载有独立董事委员会的函件及独立财务顾问的函件）中披露。因此，将向无利害关系股东提供充分信息，以评估拟议交易并形成其投票决定；和

 

（e）	上文（c）及（d）段标题为「就同时进行的Delta回购的批准及豁免」一节就规则10.06（3）（a）就同时进行的Delta回购的批准所载的相同理由，亦适用于同时进行的腾讯回购。

此外，就同时进行的腾讯回购而言，（i）公司在考虑所有相关情况后，已申请且执行人员已授予严格遵守回购守则规则7的豁免（“规则7豁免”）；及（ii）执行人员已表示有意在符合回购守则规则2所载条件的情况下授予规则2批准。

公司资料

该公司于2013年12月23日在开曼群岛注册成立，为获豁免公司，其证券于纳斯达克及联交所双重主要上市。集团是中国年轻一代的标志性品牌和领先的视频社区。

腾讯资讯

腾讯为一间于开曼群岛注册成立的有限公司，其股份于联交所上市（股份代号：00700（HKD柜台）及80700（人民币柜台））。腾讯集团主要于中国从事提供通讯、社交、数字内容、游戏、营销服务、金融科技及商业服务。

拟议交易的理由和好处

鉴于当前股票挂钩资本市场的强势，公司正考虑利用当前环境，通过票据发行以有吸引力的条款筹集资金。除了将票据发行总收益的一部分用于为同时进行的回购提供资金外，公司计划将剩余收益用于人工智能驱动的增长，包括但不限于：（i）加强其在内容理解、推荐和创作方面的人工智能能力，（ii）深化用户对其高质量内容和社区的参与，以及（iii）利用人工智能来提高生产力和效率；以及用于一般公司用途。腾讯认购票据也表明腾讯对公司长期前景的持续信心。

 

11

此外，基于上述分别在“就并发Delta回购作出的批准及豁免”及“就并发腾讯回购作出的批准及豁免”两节下所载的支持规则10.06（3）（a）项批准的相同理由，公司认为建议交易具有透明度、以市场为基础，并对其所有股东公平。

考虑到上述情况，董事（不包括将于听取独立财务顾问意见后发表意见的独立董事委员会成员）认为，同时进行的腾讯回购的条款及条件公平合理，并符合公司及股东的整体利益。

概无董事于同时进行的腾讯回购中拥有重大权益。据此，概无董事须于批准同期腾讯回购及相关安排的董事会会议上投弃权票。

独立董事会委员会和独立财务顾问

独立董事委员会（由所有独立董事组成）已成立，以考虑同时进行的腾讯回购，并就如何就将于股东特别大会上提出的有关决议案进行投票向无利害关系股东提出建议。

经独立董事委员会批准，Gram Capital Limited已获公司委任为独立财务顾问，就此向独立董事委员会提供意见。

临时股东大会及通告的通告

公司预计将召开临时股东大会，以寻求同时进行的腾讯回购至少获得无利害关系股东投票的四分之三的批准。腾讯票据认购结束及同时进行的腾讯回购结束将递延至适用条件达成后。载有（其中包括）同时进行的腾讯回购详情的通函、独立董事委员会就同时进行的腾讯回购向无利害关系股东提出建议的函件、独立财务顾问就同时进行的腾讯回购向独立董事委员会提供意见的函件、临时股东大会通告及上市规则、收购守则及回购守则规定的其他资料，将于本公告日期起计21日内（即2026年9月25日或之前）寄发予股东。

 

12

于本公告日期，腾讯通过其附属公司持有40,014，008股Z类普通股及ADS（占公司于2026年8月31日已发行股份的9.6%及总投票权的3.5%）的权益，其中包括黄河持有的10,954，357股Z类普通股（以ADS形式），腾讯移动持有的29,011，651股Z类普通股及ADS，以及阅文持有的48,000股Z类普通股。除上述情况外，腾讯对任何现有持有股份的投票权或权利均不感兴趣。根据《回购守则》、《收购守则》及《上市规则》的规定，黄河、腾讯移动、阅文将于股东特别大会上投弃权票。除上述各方外，无其他股东须就批准同期腾讯回购的决议案投弃权票。

将军

现作为附表I附上公司于2026年9月4日（美国东部时间）就票据发行、同时进行的股权配售及同时进行的回购而发出的新闻稿全文，其中部分可能构成公司的重大内幕消息。

公司将于适当时候根据上市规则的有关披露规定刊发进一步公告。

此处提及的票据未根据《证券法》进行注册，不得在美国或向美国人（分销商除外）（在每种情况下，根据《证券法》S条例的含义）发售或出售，除非此类证券已根据《证券法》进行注册，或可获得注册要求的豁免。

定义

 

“一致行动人”		具有收购守则所赋予的涵义
“ADS（s）”		美国存托股份（每份代表一股Z类普通股）
“董事会”		本公司董事会于
“大宗发行股份”		根据公司股份激励计划授予的奖励行权或归属时预留未来发行的Z类普通股
“回购代码”		股份上的香港守则回购
“工作日”		指联交所一般开放交易业务及银行一般在香港及纽约市营业的一天（不包括星期六、星期日及公众假期）

 

13

“中国”或“中国”		中华人民共和国，且仅就本公告而言，除文意另有所指外，凡提述中国或中国，则不包括香港、中华人民共和国澳门特别行政区及台湾
“中国文学”		中国文学有限公司（閱文集團），一家于2013年4月22日在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，其股份于联交所主板上市（港交所：772），为腾讯的附属公司
“Y类普通股”		公司股本的Y类普通股，每股面值0.0001美元，给予Y类普通股持有人就公司股东大会上提出的任何决议案每股10票，但须遵守上市规则第8A.24条规定保留事项须按每股一票的基准进行表决
“Z类普通股”		公司股本的Z类普通股，每股面值0.0001美元，授予公司不同投票权，使Z类普通股持有人有权就公司股东大会上提出的任何决议每股一票
“公司”		哔哩哔哩有限公司，一家于2013年12月23日在开曼群岛注册成立的有限责任公司
“Concurrent Delta Offering”		就票据发行而言，建议以固定价格向非美国根据《证券法》S条例进行离岸交易的人士将借入公司的若干Z类普通股非关联公司将通过并发Delta发售银行进行的第三方，以便利采用可转换套利策略的某些认购票据的投资者建立初始空头头寸
“Concurrent Delta Repurchase”		公司建议按参考价格以约1亿美元（如目前预期）回购在Delta同步发售中发售的部分Z类普通股
“同期股权配售”		并发Delta发售及腾讯二次配售

 

14

“同步腾讯回购”		公司建议回购腾讯（透过黄河及腾讯移动）持有的部分现有Z类普通股及ADS，根据及受限于腾讯认购及回购协议所载条款及条件，按参考价2亿美元
“并行回购”		同期德尔塔回购与同期腾讯回购
“关连人士”		具有《上市规则》所赋予的涵义
“董事”		本公司董事
“无利害关系的股东”		腾讯移动、黄河及阅文（其为腾讯附属公司并持有股份及/或ADS）以外的股东、其一致行动人，以及在同时进行的腾讯回购中拥有与所有其他股东的权益不同的重大权益的股东
“临时股东大会”		公司预期召开的特别股东大会，以寻求以无利害关系股东所投至少四分之三的票数批准同时进行的腾讯回购
“交易法”		经修订的《1934年证券交易法》
“高管”		证监会企业融资科执行董事，或执行董事的任何代表
“集团”		本公司、其附属公司及合并关联实体不时
“港元”		港元，香港法定货币
“香港”		中国香港特别行政区
“黄河”		Huang River Investment Limited，一间根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，为腾讯的全资附属公司
“独立董事委员会”		由全体独立董事即甘剑平先生、何震宇先生、丁国其先生组成的董事会独立委员会

 

15

“独立财务顾问”		Gram Capital Limited，一间根据证券及期货条例进行第6类（就企业融资提供意见）受规管活动的持牌法团，为就同时进行的腾讯回购向独立董事委员会及无利害关系股东提供意见的独立财务顾问
“上市规则”		证券交易所证券上市规则
“长期停止日期”		指腾讯认购及回购协议日期后100天内的日期或订约各方可能书面议定的其他日期
“Marketed Notes Offering”		向腾讯以外的投资者发售票据
“Noteholder（s）”		票据持有人
“笔记”		2031年到期可转换优先票据本金总额7亿美元
“票据发行”		已上市票据发售及腾讯票据认购
“规则10.06（3）（a）批准”		联交所根据上市规则第10.06（3）（a）条作出的批准
“规则2批准”		由执行人员根据回购守则规则2批准同时进行的腾讯回购，但须符合根据回购守则规定的条件
“规则7豁免”		豁免严格遵守回购守则规则7
“参考价格”		通过簿记建档程序确定的同期股权配售的发行价格
“保留事项”		根据上市规则第8A.24条，每一股份有权在公司股东大会上享有一票表决权的事项或决议，即：（i）对公司组织章程大纲或章程细则的任何修订，包括更改任何类别股份所附带的权利，（ii）任何独立董事的委任、选举或罢免，（iii）公司核数师的委任或罢免，及（iv）自愿清盘或清盘公司的
“SEC”		证券交易委员会
“证券法”		经修订的1933年美国证券法

 

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“证监会”		香港证券及期货事务监察委员会
“SFO”		证券及期货条例（香港法例第571章）
“股份”		公司股本中的Y类普通股和/或Z类普通股，视文意而定。
		在本公告中，除非另有说明，提及“已发行股份”不包括批量发行股份和库存股（如有）。
“股东”		股份的持有人，和/或在上下文要求的情况下，ADS
“证券交易所”		香港联合交易所有限公司
“收购守则”		香港收购及合并守则
“腾讯”		腾讯控股有限公司，一家根据开曼群岛法律组建及存续的有限责任公司，其股份于联交所上市（股份代号：00700（HKD柜台）及80700（人民币柜台））
“腾讯移动”		Tencent Mobility Limited，一家根据香港法律注册成立的股份有限公司，为腾讯的全资附属公司
“腾讯票据认购”		建议腾讯（透过黄河）根据及受限于腾讯认购及回购协议所载条款及条件，按与已上市票据发售的投资者相同的条款认购票据本金额中的2亿美元
“腾讯认股回购协议”		公司、黄河及腾讯移动于2026年9月4日就腾讯票据认购事项及同时进行的腾讯购回事项签立的票据认购及股份购回协议
“库存股”		具有《上市规则》所赋予的涵义
“美国”		美利坚合众国
“美元”		美元，美国法定货币
“WVR”		加权投票权

 

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“不同投票权受益人”		具有《上市规则》赋予的涵义，除文意另有所指外，指陈睿先生、徐逸先生和李旎女士，持有Y类普通股
“%”		百分之。

除特别指明外，本公告中所有提及的时间和日期均指香港时间和日期。

 

香港，2026年9月4日

于本公告日期，董事会由陈睿先生担任董事长，李旎女士和徐逸先生担任董事，甘剑平先生、何震宇先生、李峰先生和丁国其先生担任独立董事。

董事对本公告所载资料的准确性承担共同及个别责任，并经作出一切合理查询后确认，据其所知，本公告所表达的意见乃经适当及审慎考虑后达成，且不存在本公告未载列的其他事实，其遗漏将使本公告的任何陈述具有误导性。

 

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附表一

哔哩哔哩有限公司宣布拟发行7亿美元可转换优先票据，

同期股权配售及同期股份回购

上海，2026年9月4日（GLOBE NEWSWIRE）—中国年轻一代的标志性品牌和领先视频社区—— 哔哩哔哩有限公司（“哔哩哔哩”或“公司”）（纳斯达克：BILI和港交所：9626）今天宣布，根据市场条件和其他因素，建议发行（“票据发行”）本金总额为7亿美元、于2031年到期的可转换优先票据（“票据”），其中包括在腾讯票据认购事项中认购的票据本金额中的2亿美元（如下所述）。这些票据最初仅提供给在美国境外符合《证券法》S条例的“合格机构买家”（定义见经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第144A条）的非美国人。

公司计划以下述方式使用票据发行所得款项总额：（a）为并发Delta回购（定义见下文）提供资金；（b）为并发腾讯回购（定义见下文）提供资金；（c）用于人工智能驱动的增长，包括但不限于：（i）加强其在内容理解、推荐和创作方面的人工智能能力，（ii）通过其优质内容和社区加深用户参与度，以及（iii）利用人工智能提高生产力和效率；以及（d）用于一般公司用途。

票据的指示性条款

发行时，票据将是公司的优先、无担保债务。票据将于2031年9月15日到期，除非在该日期之前根据其条款回购、赎回或转换。持有人可在紧接到期日前的第七个预定交易日收市前的任何时间选择转换其票据。转换后，公司将安排交付公司Z类普通股，每股面值0.0001美元。票据将不承担定期利息，票据本金不会增加。票据的初始兑换率和其他条款将在票据定价时确定。

公司可于2029年9月28日或之后赎回全部或任何部分票据，条件是Z类普通股的最后报告销售价格（按截至该交易日的现行汇率转换为美元）在截至当日的任何连续30个交易日期间（包括该期间的最后一个交易日）至少20个交易日（无论是否连续）已至少为当时有效的票据转换价格的130%，包括，紧接本公司提供赎回通知（「可选择赎回」）日期的前一个交易日。此外，公司可随时以现金赎回全部但非部分票据，倘当时未偿还的原发行票据本金总额少于10%（“清理赎回”）。公司亦可于发生若干与税务有关的事件（「税务赎回」）时赎回票据。票据持有人可能会要求公司在2029年9月15日或在某些基本面变化的情况下以现金回购其全部或部分票据。对于某些公司事件或如果公司发出可选赎回、清理赎回或税款赎回的通知，在某些情况下，它将提高选择转换其票据的持有人与该公司事件或该可选赎回、清理赎回或税款赎回有关的兑换率。

 

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腾讯票据认购

腾讯控股有限公司（连同其附属公司，“腾讯”）透过其附属公司，已同意认购票据本金额中的2亿美元，此外，票据本金总额为5亿美元，该票据将通过若干金融机构根据《证券法》第S条分别作为初始购买者（“已上市票据发行”）向腾讯以外的投资者发售，按照与将在已上市票据发行（“腾讯票据认购”）中发售的相同的票据条款和相同的首次发售价格。

腾讯票据认购事项及同时进行的腾讯回购（下文所述）的交割将同时进行，但须待已上市票据发售完成、股东于股东特别大会上批准（下文所述）及其他惯常先决条件后，方可作实。

同期股权配售

就已上市票据发行而言，公司的若干Z类普通股将从非关联第三方借入，并由作为已上市票据发行的初始购买者的某些金融机构（或其各自的关联机构）（以这种身份，“并发Delta发售银行”）根据《证券法》S条例第903条在离岸交易中以固定价格向非美国人发售（“并发Delta发售”），在几个基础上发售。同时进行的Delta发售银行将利用由此产生的空头头寸，为采用可转换套利策略的某些认购票据的投资者（“可转换套利投资者”）建立初始空头头寸提供便利，以对其在票据中的投资进行对冲。此类空头头寸可由可转换套利投资者通过出售借入的Z类普通股或通过衍生交易综合建立，在每种情况下，由同时进行的Delta发售银行提供便利。受同时进行的Delta发行约束的Z类普通股的数量将在市场票据发行定价时确定，预计大致对应于可转换套利投资者的此类初始空头头寸。

除了与Delta同步发售外，腾讯（透过其附属公司）建议透过担任Delta同步发售银行的相同金融机构发售和出售约4亿美元的Z类普通股（“腾讯二次配售”，连同Delta同步发售，“同时股权配售”）。同期股权配售的所有股份预期将同时向同一类别投资者及透过相同簿记建档程序发售。透过该等簿记建档程序厘定的同期股权配售的发行价格（“参考价格”），不包括任何交易费用及回扣，将构成厘定票据初始转换价格的参考价格，亦将代表同期德尔塔回购（定义见下文）及同期腾讯回购（定义见下文）中的购买价格。

公司将不会在同时进行的股权配售中发行任何新的Z类普通股，或从中获得任何收益。腾讯将收取腾讯第二次配售所得款项净额。

 

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并发回购

公司预计将使用约1亿美元在已上市票据发行结束的同时回购在同时进行的Delta发行中发售的部分借入Z类普通股（“同时进行的Delta回购”），并使用2亿美元在腾讯票据认购结束的同时回购腾讯持有的部分现有Z类普通股（包括以美国存托股份的形式）（“同时进行的腾讯回购”，连同同时进行的Delta回购，“同时进行的回购”）。

并发Delta回购和并发腾讯回购中的每一笔购买价格将作为参考价格。公司董事会已授权一项单独的特别股份回购计划，最高可达3亿美元，用于同时进行的回购。

公司已与腾讯就腾讯票据认购事项及同时进行的腾讯购回事项订立协议。公司预计将于近期召开临时股东大会（“临时股东大会”），以寻求以出席临时股东大会的无利害关系股东所投票数的至少四分之三批准同时进行的腾讯回购。

其他事项

票据、转换票据时可交付的Z类普通股以及将在同时进行的股权配售中发售和出售的Z类普通股没有也不会根据《证券法》或任何州证券法进行登记。它们不得在美国境内或向美国人发售或出售，除非根据《证券法》的注册要求进行注册或适用的豁免。

本新闻稿不构成出售要约或购买任何这些证券的要约邀请，也不应在此类要约、邀请或出售为非法的任何州或司法管辖区出售该证券。

本新闻稿载有有关待完成的已上市票据发售、腾讯票据认购、同时进行的股权配售及同时进行的回购，以及建议的临时股东大会的信息，无法保证任何这些交易将完成或将获得所需的股东批准。

 

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安全港声明

本公告包含前瞻性陈述。这些声明是根据美国1995年《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款作出的。这些前瞻性陈述可以通过诸如“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“有信心”、“潜在”、“继续”或其他类似表达等术语来识别。除其他事项外，票据条款、公司是否将完成票据发行、同步股权配售、同步回购或腾讯票据认购、是否将获得所需的股东批准、拟议临时股东大会的时间和结果、对各种对冲活动的描述，以及关于哔哩哔哩的信念和预期的陈述，均包含前瞻性陈述。哔哩哔哩还可能在其提交给美国证券交易委员会的定期报告、其提交给股东的中期和年度报告、在香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）网站上发布的公告、通函或其他出版物、新闻稿和其他书面材料以及其高级职员、董事或雇员向第三方作出的口头陈述中作出书面或口头的前瞻性陈述。非历史事实的陈述，包括但不限于关于哔哩哔哩的信念和期望的陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及固有风险和不确定性。多项因素可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异，包括但不限于以下方面：经营业绩、财务状况、股价；哔哩哔哩的战略；哔哩哔哩未来的业务发展、财务状况和经营业绩；哔哩哔哩保留和增加用户、会员和广告客户数量、提供优质内容、产品和服务的能力，并扩大其产品和服务范围；在线娱乐行业的竞争；哔哩哔哩在其可寻址用户社区内维持其文化和品牌形象的能力；哔哩哔哩管理其成本和费用的能力；中国政府有关在线娱乐行业的政策和法规、全球和中国的总体经济和商业状况以及与上述任何情况相关或相关的假设。有关这些风险和其他风险的进一步信息包含在公司提交给美国证券交易委员会和香港联交所的文件中。本公告及附件所提供的所有资料均截至公告日期，除适用法律规定外，公司不承担更新该等资料的责任。

关于哔哩哔哩有限公司

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