附件 99.1
在美国破产法院
为德拉瓦雷区
| 在re：
宾夕法尼亚州房地产投资信托基金等，1
债务人。 |
第11章
第23-11974号案件（KBO）
（共同管理）
回复：D.I.15、16、168 |
事实调查结果、法律结论和命令批准
债务人披露声明的充分性，以及
确认，债务人的修改后联合预包装第11章
宾夕法尼亚州房地产重组计划
投资信托及其债务人-附属公司
宾夕法尼亚地产及其某些关联公司作为债务人和债务人占有（统称“债务人”）具有：
| a. | 于2023年12月7日，与持有100% Prepetition First Lien Claims及100% Prepetition Second Lien Claims的同意贷款人订立重组支持协议（包括其所有证物，可不时修订、修改或补充，“重组支持协议”）； |
| b. | 开始，于2023年12月8日，就接受或拒绝联合预先打包的《宾夕法尼亚地产及其债务人-关联公司重组第11章计划》[ D.I.15 ]（经不时修订、修改或补充，“计划”）进行征集投票2通过（其中包括）根据美国法典第11章、11 U.S.C. § 101-1532（“破产法”）、联邦破产程序规则（“破产规则”）以及美国特拉华州破产法院破产实践和程序当地规则（“当地规则”）向有权对计划进行投票的债权持有人（第4类持有人）送达和分发：（i）与共同预先打包的第11章重整计划有关的披露声明宾夕法尼亚地产及其债务人-关联公司[ D.I.16 ]（包括其所有证物，（可不时修订、修订或补充）「披露声明」）及（ii）就计划进行投票的投票（「投票」，连同计划及披露声明「征集包」）3; |
| 1 | 这些第11章案件中的债务人名单，连同每个债务人的联邦税务识别号码的最后四位数字，可在债务人提议的债权和通知代理人的网站上获得，网址为https://cases.ra.kroll.com/PREIT2023。债务人的公司总部和邮寄地址是2005 Market Street，Suite 1000，Philadelphia，PA 19103。 |
| 2 | 此处使用但未定义的大写术语应具有计划中赋予它们的含义。 |
| 3 | 见征集材料送达誓章[ D.I.92 ]（“征集誓章”）。 |
1
| c. | 已于2023年12月8日开始通过向第4类债权的所有持有人分发认购表格的方式征集参与DIP融资和退出融资支持协议的选举过程； |
| d. | 于2023年12月10日（“呈请日”）开始，根据《破产法》第11章通过提出自愿救济申请的方式对这些第11章案件（“第11章案件”）； |
| e. | 于2023年12月11日提交的披露声明、计划及债务人提出的关于订立命令的动议（i）就披露声明的充分性安排合并聆讯及确认预先打包的计划，（ii）确立反对披露声明及预先打包的计划的截止日期，（iii）批准预先申请征集程序，（IV）批准合并聆讯通知的形式和方式，（v）批准执行合同和未到期租约的承担的通知和异议程序，（vI）有条件指示不召开债权人会议，（七）免除提交附表、财务报表和规则2015.3报告的要求，（八）限制关于某些股权证券持有披露的要求，以及（九）授予相关救济[ D.I.13 ]（“附表动议”）； |
| f. | 提交，于2023年12月11日，Mario C. Ventresca, Jr.的支持首日认罪的声明[ D.I.14 ]，详细说明了这些第11章案件的事实和情节； |
| g. | 于2024年1月12日提交的Kroll Restructuring Administration LLC的Alex Orchowski关于就联合预先打包的宾夕法尼亚地产及其债务人-关联公司的第11章重组计划[ D.I.151 ]（“投票声明”）征集投票和投票的声明（“投票声明”），其中规定，在征集期间，债务人从第4类债权持有人（唯一有权就该计划投票的持有人）那里收到了对该计划的必要接受； |
| h. | 根据命令（i）就披露声明的充分性安排合并聆讯及确认预先打包的计划，（ii）确立反对披露声明及预先打包的计划的截止日期，（iii）批准预先申请征集程序，（IV）批准合并聆讯通知的形式和方式，（v）批准执行合同和未到期租约的承担的通知和反对程序，（vI）有条件指示不召开债权人会议，（vII）放弃提交附表、财务报表和规则2015.3报告的要求，（VIII）限制关于某些股权的要求 |
2
| 证券控股披露，及（九）授予相关救济[ D.I.69 ]（the“调度令"），于2023年12月14日提交并送达，（i）第（一）预包装第十一章破产案件启动、（二）披露声明合并听证、确认联合预包装第十一章方案及相关事项、（三）异议截止时间的通知[ D.I.69-1 ]（the“合并通知”)4及（ii）该股权证券持有人关于共同预先打包的宾夕法尼亚地产及其债务人-关联人重整第11章计划的通知[ D.I.69-4 ]（the“股权通知”)5，其中每一方均提供了（其中包括）这些第11章案件的开始、为聆讯考虑批准披露声明和确认计划而设定的日期和时间（“合并听力”）以及对披露声明和计划提出异议的截止日期；6 |
| i. | 发布，2023年12月18日，《纽约时报》国家版的发布通知，与排班令基本一致；7 |
| j. | 根据排期令，于2024年1月5日提交的对共同预先包装好的宾夕法尼亚地产及其债务人-关联公司的第11章重组计划的计划补充备案通知[ D.I.136 ]，以及于2024年1月11日提交的对共同预先包装好的第11章重组计划的第二次计划补充备案通知对丨宾夕法尼亚州房地产投资信托基金宾夕法尼亚地产及其债务人-关联公司的计划补充备案通知[ D.I.148 ]（统称，可能会不时修订、修改或补充，“计划补充”），其中包括：（a）重组债务人的新治理文件；（b）新的信贷协议；（c）重组PREIT管理委员会成员的身份（目前已知）；（d）被拒绝的执行合同和未到期的租赁时间表；（e）重组交易备忘录；（f）保留的诉讼因由时间表；（g）退出融资支持协议；（h）选举表格；以及（i）补偿和福利计划； |
| k. | 根据于2024年1月17日提交的附表命令，（i）债务人的法律备忘录，以支持批准披露声明的命令，并确认，经修订的联合预先包装的宾夕法尼亚地产及其债务人的重组计划第11章- |
| 4 | 合并通知已送达由第1、2A、2B、3、5、8A、8B、8C和9类组成的无表决权持有人（统称“无表决权持有人”）。见Jessica Berman的送达誓章[ D.I.94 ]（“合并聆讯誓章”）。 |
| 5 | 权益通知已送达所有权益证券的登记持有人和名义持有人，以及适用的转让代理人和证券存管人（附有向权益证券的实益持有人提供服务的指示）。见合并听证宣誓书。 |
| 6 | 见合并听证宣誓书。 |
| 7 | 见发表证明书[ D.I.91 ]（“发表通知誓章”，连同征集誓章、投票声明、合并聆讯誓章，以及与本文件所列事项有关的其他各种誓章和送达声明，包括计划补充文件的送达誓章[ D.I.152 ]，“誓章”）。 |
3
| 附属公司[ D.I.174 ]（the“确认简报"）；（ii）该Mario C. Ventresca, Jr.的声明，以支持确认修改后的联合预先打包的第11章重整计划的丨宾夕法尼亚州房地产投资信托基金丨及其债务人-关联公司的重组计划[ D.I.176 ]（the“文特雷斯卡宣言"）；及（iii）该债务人的投资银行家PJT Partners，LP的Scott Mates的声明，以支持确认修改后的联合预打包的第11章对宾夕法尼亚地产及其债务人-关联公司的重组计划[ D.I.175 ]（the“伴侣声明”); |
| l. | 备案，于2024年1月16日，修改后的联合预打包的第11章对宾夕法尼亚地产及其债务人-关联公司的重组计划[ D.I.168 ]； |
| m. | 于2024年1月17日提交一份建议确认令表格[ D.I.172 ]，并于2024年1月18日提交这份经修订的建议确认令表格（本“命令”）；及 |
| n. | 根据《破产法》第1107（a）和1108条，在这些第11章案件中，作为占有的债务人继续经营其业务和管理其财产。 |
法院具有：
| a. | 进入，2023年12月12日，调度令； |
| b. | 将2024年1月19日上午10时（东部标准时间）定为合并聆讯的日期和时间； |
| c. | 考虑有关投票接纳或否决计划的征集程序，包括投票，如调度动议所述并获调度令有条件批准（“征集程序”）； |
| d. | 考虑了用于制表选票的程序和标准假设（“制表程序”），这些程序和标准假设已获得附表令的有条件批准； |
| e. | 考虑了计划、披露声明、确认简报、本命令的形式、Ventresca声明、Mates声明、合并通知、股权通知、发布通知、宣誓书、计划补充文件，以及所有提交的关于批准披露声明和征集程序和确认计划的书状、证物、声明和评论，包括与此相关的任何和所有反对、声明和权利保留； |
| f. | 审查了计划第八条规定的解除、妥协、和解、解除留置权、债务人解除、第三方解除、开脱罪责和禁令； |
4
| g. | 根据《破产规则》第3017条和第3018条以及《破产法》第1126条、第1128条和第1129条，于2024年1月19日上午10：00（东部标准时间）举行合并听证会，以考虑批准披露声明和确认计划，如附表所述； |
| h. | 听取律师就批准披露声明的充分性和确认计划及其任何反对意见所作的陈述和论证； |
| i. | 推翻对批准披露声明和确认计划的任何和所有反对意见，以及所有未经协商一致解决或撤回的声明和权利保留，除非本文另有明确说明； |
| j. | 考虑了有关批准披露声明和确认计划的所有口头陈述、宣誓书、证词、文件、文件和其他证据；和 |
| k. | 对这些第11章案件中提交的所有书状和其他文件、输入的所有命令、提出的所有证据和论据采取了司法通知。 |
因此，现在，它向法院提出，合并聆讯的通知以及任何利益方有机会反对批准披露声明、确认计划以及输入本命令，对于受计划影响或将受其影响的所有各方以及由此设想的交易而言，是充分和适当的，以及为支持批准披露声明和确认计划以及在合并听证会上提出的其他证据而提交的文件中所载的法律和事实基础为本协议所授予的救济确立了正当理由；并经对此进行适当审议和为此出现的正当理由，法院作出并发布以下事实调查结果和法律结论，并命令：
事实调查结果和法律结论
认定、认定、裁定、裁定、责令：
| a. | 调查结果和结论 |
1.本命令和合并审理记录中规定的裁定、调查结果、判决、法令、命令和结论构成法院根据《联邦民事诉讼规则》第52条对事实的调查结果和法律结论，破产规则第7052条和第9014条在此适用。凡下列事实认定中的任何一项构成法律结论，则按此种认定予以采纳。下列任何法律结论构成事实认定的，按此种认定予以采纳。
5
| b. | 管辖权、地点和核心程序 |
2.法院根据28 U.S.C. § § 157和1334（“司法法典”）和截至2012年2月29日美国特拉华州地区法院修订的常设职权令，对这些第11章案件、债务人、债务人财产以及此事项拥有管辖权。法院有管辖权来确定披露声明和计划是否符合《破产法》的适用条款，并应分别获得批准和确认。批准披露声明，包括征求程序，以及确认计划是28 U.S.C. § 157（b）（2）（L）含义内的核心程序。根据当地规则9013-1（f），如果确定法院在没有当事人同意的情况下无法输入符合美国宪法第三条的最终命令或判决，则债务人同意按照此处规定的条款输入最终判决或命令。根据28 U.S.C. § § 1408和1409，这些第11章案件在本地区的地点是适当的。
| c. | 救济资格 |
3.债务人过去和现在都是根据《破产法》第109条有资格获得救济的实体。
6
| d. | 这些第11章案件的启动和联合管理 |
4.于呈请日，各债务人根据《破产法》第11章向本院提出自愿救济呈请，开始其第11章案件。根据指示联合管理债务人第11章案件的命令[ D.I.36 ]，这些第11章案件仅出于程序目的而合并，并根据破产规则第1015条进行联合管理。自呈请日期起，债务人根据《破产法》第1107（a）和1108条，作为占有的债务人经营其业务和管理其财产。在这些第11章案件中没有任命受托人或审查员，在这些第11章案件中也没有任命任何由无担保债权人或股权担保持有人组成的法定委员会。
| e. | 反对意见 |
5.本院对这些第十一章案件的案卷采取司法通知。债务人在合并聆讯记录中解释的对案卷上提出或以其他方式收到的确认的任何异议的任何决议在此以引用方式并入。与披露声明或确认计划相关的任何和所有未解决的反对、声明、非正式反对和权利保留将根据案情被推翻。
| f. | 举证责任—方案确认 |
6.债务人作为计划的提出者，已经通过证据的优势，即确认计划的适用证据标准，承担了证明《破产法》第1129（a）和1129（b）节适用要素的责任。
| g. | 通知 |
7.正如合并聆讯宣誓书所证明的那样，就这些第11章案件、披露声明、计划和合并聆讯的开始发出适当、充分和充分的通知，连同投票接受或拒绝计划以及反对披露声明和计划（包括其中提供的发布）的所有截止日期，已提供给：（a）美国特拉华州地区受托人办公室（“美国受托人”）；（b）美国特拉华州地区检察官办公室（“美国检察官”）；（c）债务人综合三十大名单上的每一方
7
无担保债权人（“前30名债权人”）；（d）美国国税局（“IRS”）；（e）美国证券交易委员会（“SEC”）；（f）特设放贷人小组的法律顾问；（g）DIP代理人的法律顾问；（h）债务人负有纳税义务的州的所有州和地方税务机关；（i）所有联邦、州、以及监管债务人业务任何部分的地方当局；（j）已执行合同和未到期租约的所有对手方；（k）根据破产规则2002在这些第11章案件中要求通知的任何一方；（l）根据当地规则9013-1（m）（iii）有权获得通知的所有各方；（m）第11章案件中债务人债权人矩阵中反映的所有其他各方（（（a）至（m）条中确定的各方，统称“通知各方”）。此外，合并通知已于2023年12月14日通过第一类邮件或电子邮件送达通知各方、无表决权持有人、所有权益持有人和所有债权人。根据日程安排令和破产规则2002（l），该发布通知已于2023年12月18日在纽约时报国家版上发布。权益通知通过第一类邮件或电子邮件送达权益证券的登记持有人和名义持有人，以及适用的转让代理人和证券存管机构（附送达权益证券实益持有人的指示）。向第4类索赔的每个持有人送达适用的表格和指示，以选择参加DIP便利和退出便利。计划补充文件已于2024年1月11日送达通知缔约方。根据《破产法》第1128条，上述文件的此类通知是充分和充分的，并且符合《破产法》、《破产规则》（包括《破产规则》2002、3017、3019和3020）、《地方规则》以及其他适用法律和规则的所有适用条款。不需要或不应要求其他或进一步的通知。
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| h. | 披露声明的充分性 |
8.披露声明包含（a）满足所有适用的非破产法、规则和条例（包括《证券法》）的披露要求所需的足够信息，以及（b）“充分信息”（因为该术语在《破产法》第1125（a）节中定义，并在《破产法》第1126（b）（2）节中使用），涉及债务人、计划以及其中所设想的交易。向法院书记官提交披露声明符合破产规则第3016（b）条。
| i. | 投票报告 |
9.只有第4类债权的持有人（Prepetition Second Lien Claims）有资格就该计划（“投票类别”）进行投票。债务人用来向投票类别的持有人征集投票以接受或拒绝计划的选票充分解决了这些第11章案例的特殊需要，并且适合投票类别的持有人投票以接受或拒绝计划。
10.第1、2A、2B、3、5、6类债权或权益的持有人（如果公司间债权根据计划恢复，由债务人或重组的PREIT（如适用，经必要的同意贷款人同意）确定）和7类债权或权益的持有人（如果公司间权益根据计划恢复，由债务人或重组的PREIT（如适用，经必要的同意贷款人同意）在计划下未受到损害，因此最终推定已接受该计划。第6类（如公司间债权根据计划被取消，由债务人或重组PREIT（如适用，征得必要的同意贷款人同意）、第7类（如公司间权益根据计划被取消，由债务人或重组PREIT（如适用，征得必要的同意贷款人同意）、8A、8B、8C和9在计划下受损并被视为拒绝计划，因此，无权投票接受或拒绝计划（本款第10款所述的类别，统称“无投票权类别”）。
9
11.正如投票声明中所述，第4类债权持有人数量的100%合计持有第4类债权金额的100%投票接受该计划。因此，投票阶层根据《破产法》第1124和1126条的要求投票接受了该计划。
| j. | 征求意见 |
12.根据这些第11章案件的情况，征集程序以及根据征集程序对计划进行的投票征集是适当和令人满意的，是本着诚意进行的，符合《破产法》第1125和1126条、《破产规则》第3017和3018条、《破产法》的所有其他适用条款、破产规则、当地规则以及所有其他适用的非破产规则、法律和法规，并获得附表令的有条件批准。包括投票在内的招标包（a）充分解决了这些第11章案件的特殊需要；（b）适用于第4类债权持有人（先申请后第二留置权债权）；（c）遵守《破产法》、《破产规则》、《地方规则》和任何其他适用规则、法律和条例（包括《证券法》）的规定。
13.正如投票声明、排期动议、Ventresca声明和确认简报中所述，在请愿日期之前，根据《破产法》第1125和1126条、《破产规则》（包括第3017和3018条）、《地方规则》、《排期令》、《破产法》的所有适用条款、《破产规则》、《地方规则》以及适用于此类招标的所有其他规则、法律和条例，向截至2023年12月8日（“投票记录日”）持有对债务人债权的投票类别的所有持有人传送、分发和送达征集包。The
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每个征集包中的指示，包括选票中的指示，充分告知投票类别中的索赔持有人2020年12月18日下午5：00的截止日期（东部标准时间）（“投票截止日期”），以提交已完成的选票，以及如何正确完成和提交选票。此外，在请愿日期之前，债务人通过向第4类债权的所有持有人分发退出融资支持认购表格和指示，开始征集参与DIP融资和退出融资支持的选举过程，以便利他们作为退出融资支持方参与重组。投票记录日期的设立和通知是合理和充分的，债务人征集投票接受或拒绝计划的期间为投票类别中的债权持有人提供了合理和充分的时间来做出知情决定接受或拒绝计划并参与DIP便利和退出便利。不需要或将不需要任何其他或进一步通知或机会对计划进行投票或参与DIP设施或退出设施支持。
14.根据《破产法》第1126（f）条，第1、2A、2B、3或5类债权或权益的持有人在该计划下未受到损害，因此被最终推定已接受该计划。截至表决记录日，未受损类别的债权持有人获送达合并聆讯通知书。
15.第6类债权持有人（公司间债权）和第7类权益持有人（公司间权益）未受到损害并最终被视为接受计划（在恢复的范围内），或受到损害并被视为拒绝计划（在取消的范围内），并且在任何一种情况下，均无权投票接受或拒绝计划。这些类别中的每个持有人要么是债务人，要么是债务人关联公司。
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16.8A类（现有优先股权）、8B类（现有共同股权）、8C类（现有PREIT Associates LP权益）和9类（第510（b）节债权）的债权持有人受到损害，被视为拒绝该计划，但仍收到合并听证通知和股权通知。该等持有人无须另行通知或另行通知。
| k. | 投票 |
17.正如投票声明所证明的那样，接受或拒绝计划的投票（以及选择退出第三方发布）已公平和准确地、本着诚意、以一致和符合《破产法》、《破产规则》、当地规则、适用的非破产法以及本院在排期令中有条件批准的征集程序的方式征集并制成表格。
| l. | 重组支持协议和计划补充 |
18.重组支持协议及计划补充文件符合《破产法》及计划，而该等文件的备案及通知均属良好、适当及符合征集程序、《破产法》、《破产规则》、《当地规则》，无须作出其他或进一步通知。重组支持协议和计划补充文件中包含的所有文件是计划和本命令的组成部分，并通过引用纳入其中。
19.债务人向通知方送达了计划补充文件。不需要或不应要求其他或进一步的通知。在合并聆讯前向法院提交的对计划补充文件的任何修改被确定为对计划的修改的情况下，根据破产规则3019，任何此类修改不（a）构成根据《破产法》第1127条对计划的重大修改，（b）要求根据《破产法》第1125条进行额外披露，（c）导致计划未能满足
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《破产法》第1122或1123条的要求，（d）对任何债权或现有股权的处理产生重大不利影响，（e）要求重新征求任何债权或权益持有人的意见，或（f）要求向任何此类持有人提供机会，以改变先前对计划的接受或拒绝。
20.在符合计划及重组支援协议（包括为免生疑问而载列或纳入其中的任何同意权）的规限下，并仅与之一致，保留债务人在每宗个案中全部或部分更改、修订、更新或修改计划补充文件的权利，在生效日期前。
| m. | 出口设施 |
21.新的债务文件，以及它们分别涉及的每一笔TL退出融资和循环退出融资，单独和集体地，是计划的基本要素，反映了债务人根据其受托责任行使其商业判断，而进入每一笔新的债务文件符合债务人、其财产以及所有债权和权益持有人的最佳利益，对于完成计划和重组债务人的运营是必要和适当的。退出融资的条款是公平、合理和惯常的，债务人对此提供了充分的通知。每一份新债务文件的当事人以善意和公平的方式协商该等新债务文件，无意阻碍、拖延或欺骗债务人的任何债权人，新债务文件由合理等值和公平对价支持。根据该协议提供的财务便利，包括向重组债务人提供的任何信贷和作出或视为作出的贷款，以及重组债务人根据适用的新债务文件在每种情况下授予的任何留置权，以及根据该协议已支付或将支付的任何费用，均被视为已出于善意和出于合法商业目的而延长、发行、授予以及作出或视为作出，不得对任何
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目的，且不构成《破产法》或任何其他适用的非破产法规定的优惠转让、欺诈性转让或其他可避免的转让。债务人或重组债务人（视情况而定）签署、交付或履行与退出融资有关的任何文件以及债务人或重组债务人（视情况而定）遵守其条款均由计划或本命令的条款授权，且不与其相冲突。新债务文件的每一方可在关闭退出融资时依赖本命令的规定。
| n. | 遵守《破产法》规定（第1129（a）（1）条） |
22.如下文所述，该计划符合《破产法》的所有适用条款，包括第1122和1123条，从而满足《破产法》第1129（a）（1）条的要求。此外，该计划注明了日期，并确定了提交该计划的实体，从而满足了破产规则第3016（a）条。披露声明的提交符合破产规则第3016（b）条。
| （一） | 债权和权益的适当分类（第1122和1123（a）（1）条） |
23.根据《破产法》，该计划下的债权和权益分类是适当的。根据《破产法》第1122（a）条和第1123（a）（1）条，该计划第三条规定根据此类债权和权益的法律性质或优先权（行政债权、DIP债权、专业费用债权和优先权税收债权除外，这些债权在计划第二条中涉及，根据《破产法》第1123（a）（1）条，不需要被指定为单独的类别）的法律性质或优先权，将债权和权益单独分类为十二个类别。对根据该计划创建的各类债权和权益进行单独分类，存在有效的商业、事实和法律理由。分类不是出于任何不正当目的而颁布的，创建这类
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Classes不会对债权或利益的持有人进行不公平的歧视，也不会在他们之间进行不公平的歧视。根据《破产法》第1122（a）节，每一类债权和权益仅包含与该类别内的其他债权或权益基本相似的债权或权益。因此，该计划符合《破产法》第1122和1123（a）（1）条的规定。
| （二） | 指明的未受损害类别（第1123（a）（2）条） |
24.该计划第三条规定，第1、2A、2B、3、5、6类债权（如果公司间债权根据计划恢复，由债务人或重组的PREIT（如适用，经必要的同意贷款人同意）确定）和7类债权（如果公司间权益根据计划恢复，由债务人确定或重组的PREIT（如适用，经必要的同意贷款人同意）在《破产法》第1124条的含义内未受到损害。因此，该计划满足了《破产法》第1123（a）（2）条的要求。
25.此外，该计划第二条规定，允许的行政索赔、专业费用索赔和优先税收索赔将根据该计划的条款全额支付，尽管这些索赔在该计划下没有单独分类。
| （三） | 受损班级的指定处理（第1123（a）（3）条） |
26.该计划第三条规定，第4、6类（如果公司间债权根据计划被取消，由债务人或重组的PREIT（如适用，经必要的同意贷款人同意）、7类（如果公司间权益根据计划被取消，由债务人或重组的PREIT（如适用，经必要的同意贷款人同意）、8A、8B、8C和9类根据《破产法》第1124条的计划受到损害，并详细说明了这些类别的处理。因此，该计划符合《破产法》第1123（a）（3）条的规定。
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| （四） | 不歧视（第1123（a）（4）条） |
27.该计划第III条为特定类别内的每项债权或权益提供了相同的待遇，除非特定债权或权益的持有人已同意就此类债权或权益采取较不利的待遇。此外，退出融资支持方（包括退出融资剩余支持方）就其各自对完全支持退出融资的承诺而收到的对价仅是为了换取此类承诺和其他良好和有价值的对价，是实现债务人重组交易的必要组成部分，为免生疑问，不是因此类退出融资支持方违反《破产法》第1123（a）（4）条而持有的任何债权或权益而受到的处理。因此，该计划符合《破产法》第1123（a）（4）条的规定。
| （五） | 计划实施的充分手段（第1123（a）（5）节） |
28.计划第四条和其他部分以及计划的各种文件、协议、证物和附件、计划补充文件和披露声明为计划的实施提供了详细、充分和适当的手段，包括但不限于：（a）债权和利息的一般解决；（b）授权债务人和重组债务人（如适用）采取实施计划所需的一切行动，包括实施重组交易、退出融资支持协议、退出融资以及计划补充文件中规定的任何重组交易步骤所需的行动，由于可能会在生效日期之前不时修改或修订（根据计划、重组支持协议和退出融资支持协议的条款，但在每种情况下均须遵守其中规定或纳入的任何同意权利）；（c）计划分配的资金和对价来源，包括退出融资和债务人手头现金；（d）发行新普通股（包括在
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退出融资支持承诺溢价账户）；（e）通过新的治理文件；（f）债务人的持续公司存在；（g）归属每个遗产的所有财产以及重组债务人的所有诉讼因由；（h）撤销、修订、或修订和重述预先申请协议；（i）授权和批准计划下的公司行动，每项行动均与重组支持协议一致；（j）任命新的董事会；（k）文件和进一步交易的生效和实施。因此，该计划符合《破产法》第1123（a）（5）条的规定。
| （六） | 无投票权股本证券（第1123（a）（6）条） |
29.该计划第IV.M条规定，新的治理文件将在《破产法》第1123（a）（6）条规定的范围内禁止发行无投票权的股本证券。因此，该计划满足了这一规定。
| （七） | 董事及高级人员（第1123（a）（7）条） |
30.该计划符合《破产法》第1123（a）（7）条的规定。计划补充文件列出了目前已知的新董事会初始任期所有董事的身份，符合所有债权和权益持有人的利益以及公共政策。新董事会的初始成员将根据新的治理文件指定和任命。在随后的任期内，董事将根据新的治理文件选出。关于新一届董事会成员的罢免、任命和更换的规定将在新的治理文件中作出规定。重组后债务人的每位董事和高级管理人员应根据适用的新治理文件和其他组成文件自生效日期起及之后任职。据此，该计划符合《破产法》第1123（a）（7）条的规定。
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| o. | 附加计划条文（第1123（b）条） |
31.如下文所述，该计划的酌处权条款符合《破产法》第1123（b）条，与《破产法》的适用条款并无不一致。因此，《破产法》第1123（b）条得到满足。
| （一） | 受损/未受损班次（第1123（b）（1）条） |
32.该计划符合《破产法》第1123（b）（1）条的规定。根据该计划第三条，第1、2A、2B、3、5、6类（如公司间债权根据计划恢复，由债务人或重组的PREIT（如适用，征得必要的同意贷款人同意）确定）和7类（如公司间权益根据计划恢复，由债务人或重组的PREIT（如适用，征得必要的同意贷款人同意）未受损，第4、6类（如公司间债权根据计划取消，由债务人或重组的PREIT（如适用）确定，经必要同意贷款人同意）、7（如公司间权益根据计划被注销，由债务人或重组的PREIT（如适用，经必要同意贷款人同意）、8A、8B、8C及9项减值。
| （二） | 承担已执行合约及未到期租约（第1123（b）（2）条） |
33.该计划符合《破产法》第1123（b）（2）条的规定。计划第五条规定，在生效日期，除计划或与计划有关的任何合同、文书、解除、契约或其他协议或文件另有规定外，债务人的每一份执行合同和未到期租约应被视为自生效日期起承担（或承担并转让给相应的重组债务人，如适用），而无需向本法院发出任何进一步通知或采取行动，或另行命令或批准，除非该等执行合同或未到期的租约：（i）先前已根据其本身的条款到期或终止，（ii）在符合本命令第57段的规定下，于生效日期在被驳回的执行合同和未到期的租约附表（如有的话）上，或（iii）是在生效日期或之前提交的驳回动议的主题。
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34.债务人提供了充分的通知和机会，向债务人根据该计划承担、承担和转让或酌情拒绝的执行合同或未到期租约的每一非债务人对应方提出异议并发表意见，并且过去没有或不应要求任何其他或进一步的通知。
| （三） | 索赔和诉讼因由的解决、释放、免责、强制令和保全（第1123（b）（3）节） |
35.该计划符合《破产法》第1123（b）（3）条的规定。根据破产规则第9019条，仅就重组支持协议的签字人而言，作为根据该计划提供的分类、结算、分配、释放和其他利益的对价，在生效日期，该计划的规定应构成对受损类别中所有此类索赔、利益和诉讼因由的善意妥协和解决，以及与受损索赔或利益的持有人就任何允许的索赔或利益可能拥有的合同、法律和从属权利有关的争议，或因重组支持协议中规定的以及同意贷款人与债务人之间的允许债权或利息而进行的任何分配或提供的待遇。本命令的进入应构成破产法院对这种妥协和和解的批准，以及破产法院认定这种和解和妥协是公平、公平、合理的，并且符合债务人及其财产的最佳利益。在符合计划第六条的规定下，在任何类别中向允许债权和允许权益持有人（如适用）作出的所有分配均旨在且应为最终分配。
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36.按照该计划，在不向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准的情况下，在生效日期之后，重组债务人可以妥协解决对债务人及其财产的债权和对其他实体的诉讼因由。
37.本命令的进入应构成本法院批准妥协或解决受损类别和争议中的所有索赔和利益，以及破产法院的裁定，即这种妥协或解决符合债务人、其财产以及索赔和利益持有人的最佳利益，并且是公平、公平和合理的。
38.该计划第VIII.A条规定了对债务人的债权解除和终止的权益（“解除”）；第VIII.B条规定了对债务人及其财产的某些留置权解除（“留置权解除”）；第VIII.C条规定了债务人及其财产对被解除担保方的解除（“债务人解除”）；第VIII.D条规定了解除担保方对被解除担保方的解除（“第三方解除”）；第VIII.E条规定了对被解除担保方的开脱（“开脱”）；第VIII.F条规定了强制令（“禁制令”），在计划中规定的每种情况下。这些条款在投票、合并听证通知、公布通知和股权通知中向所有利益相关方进行了充分和显眼的披露，其中每一项都摘录了计划中规定的释放、开脱罪责和强制令条款的全文，在第三方发布的情况下，这些条款（经本命令修改）是完全同意的。法院根据《司法法》第1334（a）-（b）条具有管辖权，并根据《破产法》第105条有权批准解除、留置权解除、债务人解除、第三方解除、免责和禁令。
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39.正如根据合并听证会上提出的证据所确定的那样，解除、留置权解除、债务人解除、第三方解除、免责和禁令（a）是在适当通知和听证机会后以良好、有价值和充分的考虑作为交换条件，（b）是根据这些第11章案件的事实和情况适当调整的，（c）是利益各方之间的协议和和解不可或缺的，并且对《破产法》第1123条规定的计划的制定和实施至关重要，（d）赋予产业实质利益，（e）公平、公平、合理，及（f）符合债务人、产业及利益方的最佳利益。此外，未能实施解除、留置权解除、债务人解除、第三方解除、免责、禁制将损害债务人确认和实施计划的能力。
40.发布。根据合并听证会上建立的记录以及确认简报和Ventresca声明中所述，债务人解除代表了债务人商业判断的有效行使，是公平、公平和合理的，是计划所必需的，并且符合债务人财产的最佳利益，从而满足适用的判例法。此类释放是作为交换条件给予的，并得到向提供此类释放的每一方和所有各方提供的公平、充分和充分考虑的支持。
41.根据合并听证会上建立的记录以及确认简报和Ventresca声明中所述，第三方释放（经本命令修改）对释放缔约方是协商一致的，因为其中的释放是由投票赞成该计划并有机会在投票中肯定地选择退出第三方释放但没有选择退出第三方释放的缔约方提供的。
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42.开脱。免责条款适当地为那些建设性地参与和促成债务人第11章程序的当事人提供了保护，符合其在《破产法》下的职责，并适当地为保护被免责的当事人免受不适当的诉讼而量身定制。根据该计划授予的免责在范围上是合理的，因为它并不解除任何一方对作为或不作为的责任，只要该作为或不作为被最终命令确定为构成实际欺诈、故意不当行为或重大过失。该开脱，包括其对实际欺诈、重大过失或故意不当行为的开脱，符合本辖区的既定惯例。
43.禁令。该禁令对于实施该计划以及维护和执行该计划第八条中规定的债务人解除、留置权解除、第三方解除、免责和解除条款至关重要。该禁令是为实现这些目的而适当定制的。
44.据此，根据这些第11章案件的记录，当事人的陈述以及在合并审理中提出、援引或提出的证据，解除、留置权解除、债务人解除、第三方解除、免责和计划第八条规定的禁令符合《破产法》和适用法律。
45.释放留置权。计划第VIII.B条所述的释放留置权是实施计划所必需的。解除留置权的规定适当、公平、公正、合理，符合债务人、遗产、债权权益持有人的最佳利益。
46.行动原因。根据《破产法》第1123（b）条，但须遵守计划第VIII条的规定，每个重组债务人（如适用）应保留和
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可以强制执行启动和酌情追究债务人的任何和所有诉讼因由的所有权利，无论是在请愿日期之前或之后产生的，包括在保留的诉讼因由附表中具体列举的任何行动，尽管发生了生效日期，重组债务人启动、起诉或解决此类诉讼因由的权利仍应予以保留。债务人根据包括计划第八条在内的计划所载的免责和开脱而解除的诉因，应视为自生效之日起由债务人和重组债务人解除和放弃。计划（包括第IV.T条）和计划补充文件中有关诉讼因由保全的规定是适当的、公平的、公平的、合理的，符合债务人、遗产、债权和权益持有人的最佳利益。
| （四） | 附加计划条文（第1123（b）（6）条） |
47.该计划包含某些其他条款，这些条款可能被解释为允许，但根据《破产法》不需要确认。该计划的这些酌处权条款是适当的，并且与《破产法》的适用条款一致，从而满足《破产法》第1123（b）（6）条的要求。
| p. | 债务人遵守《破产法》（第1129（a）（2）条） |
48.如下文所述，债务人遵守了《破产法》的适用条款，从而满足了《破产法》第1129（a）（2）节的要求。具体而言，各债务人：
| a. | 是《破产法》第109条规定的合资格债务人，也是《破产法》第1121（a）条规定的计划的适当支持者； |
| b. | 已遵守《破产法》的适用条文，但法院命令另有规定或许可的除外；及 |
| c. | 遵守了《破产法》的适用条款，包括第1125和1126条、《破产规则》、《地方规则》、任何适用的非破产法、规则或条例、附表令， |
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| 和所有其他适用法律，在传送征集包、支持认购表格和指示以及相关文件和通知方面，以及在征集和制表对计划的投票（以及选择退出选举）方面，以及在实施退出融资支持协议认购程序方面。 |
| q. | 善意提出的计划（第1129（a）（3）条） |
49.该计划符合《破产法》第1129（a）（3）条的规定。在作出这一决定时，法院审查了围绕这些第11章案件的立案、计划、重组支持协议、导致确认的过程，包括对计划的压倒性支持，以及将根据该计划实施的交易的全部情况。该计划和重组交易是债务人与同意贷款人公平协商的产物，旨在为债务人的长期增长和成功进行最佳定位。这符合第11章的主要目的之一：使陷入困境的实体能够重组其事务，防止失业，并避免与以清算价值处置资产相关的不利经济影响。
50.债务人启动这些第11章案件，并提出该计划，其合法和诚实的目的是使债务人的资产价值最大化，并最大限度地向所有利益相关者进行分配和/或追偿。此外，该计划是根据适用的法律、规则和条例提出的。该计划的构想和提出带有“诚实的目的”和“成功的合理希望”，据此衡量《破产法》第1129（a）（3）条规定的“善意”。见re Sun Country Dev.，Inc.，764 F.2d 406,408（5th Cir。1985).因此，该计划符合《破产法》第1129（a）（3）节的要求。基于上述情况和这些第11章案件的记录，包括但不限于重组支持协议、合并听证会、Mates声明、Ventresca声明，以及有权就该计划进行投票的债权持有人的一致支持，该计划是本着诚意提出的，而不是以任何法律禁止的方式提出的。
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| r. | 服务或成本及开支的付款（第1129（a）（4）条） |
51.法院审查和最终确定债务人就这些第11章案件或与这些第11章案件的计划和事件有关的费用和开支的计划中规定的程序，满足并遵守《破产法》第1129（a）（4）节的目标。法院保留管辖权，以审理和裁定在生效日期或之前发生的所有专业费用索赔申请。
| s. | 董事、高级人员及内部人士（第1129（a）（5）条） |
52.债务人已满足《破产法》第1129（a）（5）条的要求。第1129（a）（5）条要求，任命个人担任“债务人的董事、高级管理人员或有表决权的受托人”应被确定，并“符合债权人和股权证券持有人的利益，符合公共政策”。11 U.S.C. § 1129（a）（5）（a）（ii）。债务人已在计划补充文件中作出这些必要披露，因此计划符合《破产法》第1129（a）（5）条的规定。
| t. | 利率无变动（第1129（a）（6）条） |
53.《破产法》第1129（a）（6）条不适用于这些第11章案件。该计划没有规定任何需要监管机构批准的利率变化。
| u. | 债权人的最佳利益（第1129（a）（7）条） |
54.该计划符合《破产法》第1129（a）（7）条的规定。债权或权益的每一持有人（a）已投票接受该计划，（b）未受损害并被视为已接受该计划，或（c）应根据该计划收到或保留在该计划生效日期因该债权或权益而产生的价值财产，该金额不低于如果债务人在该日期根据《破产法》第7章被清算，该持有人将收到或保留的金额。
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55.此外，作为披露声明的附件 E所附的清算分析，以及在Mates声明中提出或援引的、或在合并听证会上、在合并听证会之前或与合并听证会有关的其他与之相关的支持计划的证据：（a）在编制、提出此类分析或证据之日是合理的、有说服力的、可信的和准确的，或提供；（b）采用合理和适当的方法和假设；（c）没有被任何其他证据反驳；（d）确定每个类别中允许的债权或权益的每个持有人将在生效日期根据该计划至少因该债权或权益而获得与该持有人根据《破产法》第7章在生效日期清算债务人时所获得的一样多的追偿。
| v. | 某些类别的接纳（第1129（a）（8）条） |
56.受损无投票权类别无权投票接受或否决该计划，因此该计划不符合《破产法》第1129（a）（8）条。然而，该计划可根据《破产法》第1129（a）（10）条予以确认，因为第4类一致投票接受该计划，并且就受损的无投票权类别而言，第1129（b）条满足如下。
| w. | 根据《破产法》第507（a）条（第1129（a）（9）条）享有优先权的债权的处理 |
57.根据计划第二条，该计划对行政债权（包括但不限于专业费用债权）和优先税务债权的处理符合《破产法》第1129（a）（9）（a）、（c）和（d）条的要求，并在所有方面符合其适用的规定。根据计划第III条对其他优先债权的处理符合《破产法》第1129（a）（9）（b）条的要求，并在所有方面符合这些要求。债务人有足够的现金支付允许的行政债权、优先权税收债权、其他优先权债权。
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| x. | 至少一名受损职类的接纳（第1129（a）（10）条） |
58.该计划符合《破产法》第1129（a）（10）条的规定。第4类（Prepetition Second Lien Claims）投票决定由必要数量的债权持有人和必要的债权金额接受该计划，但不包括任何内部人士对该计划的任何接受（该术语在《破产法》第101（31）条中定义）。
| y. | 可行性（第1129（a）（11）条） |
59.该计划符合《破产法》第1129（a）（11）条的规定。正如作为披露报表的附件 D所附的财务预测（“财务预测”）所反映以及Mates声明和支持确认债务人在合并听证会上或合并听证会之前优先选择或援引的计划的其他证据中所述，重组债务人将有足够的流动性来履行其在计划下的义务，并在计划确认后为其业务运营提供资金，而无需进行清算或进一步的财务重组。债务人在合并听证时或之前或在提交的伴侣声明中提出或援引的财务预测和支持确认计划的其他证据：（a）在编制、提出此类分析或证据之日是合理的、有说服力的和可信的，或提供；（b）利用合理和适当的方法和假设；（c）没有被其他证据反驳；（d）确定该计划是可行的，并且确认该计划后不太可能出现清算或根据该计划对重组债务人或重组债务人的任何继任者进行进一步财务重组的需要，但计划中规定的除外；以及（e）确定重组债务人应具有足够的流动性，并能够在其正常业务过程中履行其在该计划下的财务义务。
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| z. | 费用的支付（第1129（a）（12）条） |
60.该计划符合《破产法》第1129（a）（12）条的规定。在生效日期之前根据28 U.S.C. § 1930到期和应付的所有费用（“季度费用”）应由债务人在生效日期支付。在生效日期后，重组债务人对到期应付的任何及所有季度费用承担连带责任。生效日期后，重组债务人应在到期时向破产法院提交单独的UST表格11-PCR报告。每一位债务人和重组债务人仍有义务向美国受托人办公室支付季度费用，直到该特定债务人的第11章案件转换为《破产法》第7章下的案件、被驳回或结案，以先发生者为准。美国受托人不应被要求在这些第11章案件中提出任何行政索赔，也不应被视为根据该计划提供任何释放。
| AA。 | 延续退休人员福利（第1129（a）（13）条） |
61.该计划符合《破产法》第1129（a）（13）条的规定。该计划第V.G条规定，自生效之日起及之后，所有退休人员福利（如《破产法》第1114条中定义了该术语）（如有）应根据适用法律支付。
| BB。 | 某些条文不适用（第1129（a）（14）、（15）及（16）条） |
62.《破产法》第1129（a）（14）条、第1129（a）（15）条和第1129（a）（16）条不适用于这些第11章案件。债务人不欠任何国内支持义务，不是个人，也不是非营利公司。
| CC。 | “压栏”要求（第1129（b）条） |
63.该计划符合《破产法》第1129（a）（10）条的规定。尽管受损无投票权类别已被视为否决该计划，但自受损第4类投票以来，该计划可根据《破产法》第1129（b）（1）条予以确认
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接受计划。首先，除第1129（a）（8）条外，《破产法》第1129（a）条的所有要求均已满足。其次，该计划对于受损的无投票权类别而言是公平和公正的。该计划是善意提出的，是合理的，并符合以下要求：（a）任何低于每个受损无投票权类别的任何债权或权益的持有人均不会因违反绝对优先权规则的此类次级债权或权益而从计划下的债务人收到或保留任何财产，以及（b）任何高于此类类别的债权的持有人均不会因其债权而获得超过100%的收益。因此，该计划对受损无投票权类别的所有债权和权益持有人是公平和公正的。第三，该计划在受损的无投票权类别方面没有不公平的歧视，因为情况相似的债权人和利益持有人将因其债权和利益而获得基本相似的待遇。因此，尽管并非所有受损阶层都投票接受该计划，但该计划可能会得到确认。
| DD。 | 只有一个计划（第1129（c）条） |
64.该计划符合《破产法》第1129（c）条的规定，因为该计划是在上述第11章案件中提交的唯一第11章计划。
| EE。 | 计划的主要目的（第1129（d）条） |
65.该计划满足《破产法》第1129（d）条的要求，因为该计划的主要目的不是避税或避免适用《证券法》第5条。没有任何政府单位以这种理由要求法院不确认该计划。
| FF。 | 非小型企业个案（第1129（e）条） |
66.《破产法》第1129（e）条不适用于这些第11章案件，因为这些第11章案件都不是《破产法》中定义的“小企业案件”。
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| GG。 | 善意征集（第1125（e）条） |
67.债务人及其代理人以第1125（e）节含义内的善意，并以符合披露声明、附表命令、破产法、破产规则和所有其他适用规则、法律和法规的方式，就该计划征集和制表投票，并公平参与《破产法》第1125条所述活动。
68.债务人及其代理人善意参与并遵守《破产法》关于根据计划提供、发行和分配追偿款的适用条款，因此，在任何时候都不会，也不会因此类分配而对违反任何适用法律、规则或条例的行为承担责任，这些法律、规则或条例规范征求对计划的接受或拒绝或根据计划进行的分配，只要此类分配是与计划一致并根据计划进行的。
69.债务人善意参与了根据计划（如果有任何参与）和退出融资支持协议提供的证券的要约、发行、出售、招揽和/或购买，并遵守了《破产法》的适用条款。
70.基于上述情况，债务人及其代理人有权获得《破产法》第1125（e）条和计划第VIII.E条规定的免责条款所提供的保护。
| HH。 | 确认要求的满足情况 |
71.基于上述，与确认计划有关的所有其他书状、文件、证物、陈述、声明和誓章，以及在合并聆讯中提出、提出或引用的所有证据和论点，计划满足《破产法》第1129条规定的确认要求。
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| ii. | 生效日期先决条件获满足的可能性 |
72.根据计划第IX.B条，计划第IX.A条规定的生效日期的每个先决条件已经或有合理可能得到满足或豁免。
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73.执行计划所需的所有文件和所有其他相关和必要的文件，包括但不限于计划补充文件（包括退出融资支持协议和新债务文件）中包含的文件，是计划的基本要素，订立和完成每份此类文件和协议所设想的交易（包括重组交易备忘录中规定的交易）符合债务人及其财产的最佳利益，并且在完成文件和执行和交付后，应是有效的、具有约束力的，并可根据各自的条款和条件强制执行。债务人在确定订立这些文件时行使了合理的商业判断，并且这些文件是经过善意和公平协商的。授权债务人和重组债务人（如适用）在不向法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准的情况下，最终确定、执行和交付与之有关的所有协议、文件、文书和证书，并根据计划履行其在协议项下的义务。
| KK。 | [省略] |
| LL。 | 善意 |
74.上述每一项的债务人、被解押方、被解押方和关联方（如适用）均以《破产法》第1125（e）节所指的“善意”行事，并遵守《破产法》、《破产规则》和当地规则的适用条款，就其各自的
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与支持计划和本令有关的活动，包括重组支持协议和新债务文件（包括退出融资支持协议）的执行、交付和履行，他们参与这些第11章案件，以及《破产法》第1125条所述的活动，并有权获得《破产法》第1125（e）条提供的保护。
75.债务人出于善意而不是以任何法律禁止的方式提出该计划，目的是为了其利益相关者的利益，实现债务人财产价值最大化的合法和诚实的目的。该计划实现了这一目标。该计划是债务人及其主要支持者之间广泛、善意、公平谈判的产物。因此，债务人、被解除担保方和被免除担保方一直、现在和将继续本着《破产法》第1125（e）条所指的善意行事，前提是：（a）完成计划、重组交易、退出融资支持协议、新债务文件以及由此设想的协议、和解、交易、转让和其他行动，无论这些协议、和解、交易、转让和其他行动是否得到本命令的明确授权；（b）采取本命令授权、指示或设想的任何行动。
| 毫米。 | 退出设施支持协议 |
76.订立退出融资支持协议是这些重组交易的必要和不可分割的组成部分，退出融资支持协议的条款和条件是公平、合理、惯常的，并反映债务人根据其受托责任行使审慎的商业判断，基于良好、充分和健全的商业目的和理由，并得到合理等价的价值和对价的支持。债务人、退出融资支持方、退出融资剩余支持方及其各自的专业顾问本着诚意和公平原则就退出融资支持协议进行了谈判。
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订单
责令、裁定、裁定、裁定：
1.事实调查结果和法律结论。上述事实调查结果和法律结论在此以引用方式并入，如同在此充分阐述，并根据破产规则第7052条构成事实调查结果和法律结论，破产规则第9014条在此适用。只要任何事实认定被确定为法律结论，即被视为法律结论，反之亦然。
2.反对。任何和所有反对、回应、声明、保留权利和反对计划和披露声明的评论，但在合并聆讯之前全部撤回、放弃、解决或解决，或在合并聆讯记录和/或本文中以其他方式解决的那些除外，特此推翻并根据案情驳回。
3.披露声明。披露声明（a）包含与适用的非破产法（包括《证券法》）的披露要求大体一致的信息，（b）包含与债务人、计划和其中所设想的交易有关的“充分信息”（因为该术语在第1125（a）（1）节中定义并在《破产法》第1126（b）（2）节中使用），以及（c）在所有方面获得批准。
4.征集程序。在这些第11章案件的情况下，征集程序是适当和令人满意的，并符合《破产法》、《破产规则》、当地规则和适用的非破产法的要求，特此在所有方面获得批准。
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5.选票。附表所附的作为附件 3的投票表格符合破产规则第3018（c）条，符合第14号正式表格，并在所有方面获得批准。
6.制表程序。披露声明和调度动议和调度命令中规定的用于将投票制表以接受或拒绝计划的程序在所有方面均获得批准。
7.投票。投票记录日期在所有方面均获批准。关于第4类（预请状第二留置权债权）的投票截止日期提供了合理和充分的时间来做出接受或拒绝该计划的知情决定，并在所有方面获得批准。
8.计划的确认。该计划，作为本命令所附的附件 A，现予全部批准，并根据《破产法》第1129条予以确认。计划的每项条款及条件及所有相关文件（包括根据本命令及计划作出的任何补充、修订或修改），包括但不限于在合并聆讯前向法院提交的计划补充文件（包括退出融资支持协议及新债务文件）所载的文件，均为本命令及计划的组成部分，现以提述方式纳入本命令，并在所有方面予以批准。授权债务人订立和执行与该计划有关的所有文件和协议（包括其中或此处提及的所有文件和任何相关文件），重组债务人此后的执行、交付和履行，特此在所有方面获得批准和授权。
9.视为接受经修订的计划。计划和本令包括债务人在呈请后作出的修改（包括下文第10、11和12段）（“计划修改”），以解决利益相关方提出的关切，这些修改并不重要，不会对任何债权或现有股权的处理产生重大或不利的影响
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利益，并不会导致计划不符合《破产法》第1122或1123条的任何要求。计划修改符合《破产法》第1127条和《破产规则》第3019条。此外，受计划修改影响的债务人的关键组成部分支持这些变化。因此，不需要因计划修改而进行额外的招标或披露，所有投票接受计划或最终推定接受计划的债权持有人均被视为已接受经修改、修订、补充或以其他方式修订的计划。任何债权持有人均不得因计划修改而改变其投票。
10.该计划被视为修改，以以下方式取代计划第I.40条中“分配记录日期”的现有定义：
“分配记录日期”是指为确定针对债务人的哪些允许债权持有人或允许在债务人中的权益持有人有资格根据该计划获得分配的记录日期，该日期应为确认日期或债务人和必要的同意贷款人同意的其他日期；但允许的优先留置权债权持有人的分配记录日期应为2024年1月5日或债务人和必要的同意贷款人同意的其他日期。为免生疑问，任何分配记录日期均不适用于公共证券的持有人，包括现有的优先股权和现有的共同股权，其持有人应根据本计划第六条以及（如适用）DTC的习惯程序获得分配。
11.该计划被视为修改，以以下内容取代该计划第I.123条中现有的“关联方”定义：
“关联方”就实体而言，是指（a）该实体的现任和前任关联公司（无论是通过法律运作还是其他方式）和（b）该实体和该实体的现任和前任关联公司的董事、受托人、经理、高级职员、股东、权益持有人（无论是否直接或间接持有此类权益）、委员会成员、前任、继任者、受让人（无论是通过法律运作还是其他方式）、子公司、管理账户或基金或投资工具、合伙人、有限合伙人、普通合伙人、委托人、成员、管理公司、基金顾问、经理、受托人、雇员、代理人（包括任何支付代理人）、顾问委员会成员、财务顾问、精算师、律师、会计师，投资银行家、顾问、其他代表，以及其他专业人士，
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“控制人”（在联邦证券法的含义内），每个人仅以其本身的身份，及其各自的继承人、管理人、遗嘱执行人、遗产、受雇人和上述被提名人；但PREIT的股东和股权持有人（以其本身的身份）不得是PREIT的关联方。
12.该计划被视为修改，以取代第I.125条中现有的“解除当事人”定义，其内容如下：
“释放方”是指集体和每一方，并在每种情况下以其本身的身份：（a）债务人；（b）重组债务人；（c）同意贷款人；（d）代理人；（e）DIP贷款人（包括承诺方）；（f）预申担保方；（g）新代理人；（h）退出融资贷款人；（i）退出融资支持方；（j）第4类债权的所有持有人，除非他们在投票截止日期前提交投票（i）不投票接受该计划或（ii）选择退出第三方发布；及（k）本协议（a）至（j）条中每一实体的每一关联方，但就本协议（k）条而言，就其本可代表本协议（a）至（j）中确定的实体适当主张的索赔而言，关联方仅为发布方；但为免生疑问，作为重组支持协议一方或已以其他方式签署的每一债权持有人均不得选择退出第三方发行或提出异议。
13.计划分类控制。该计划的条款应仅适用于就其下的分配和处理而言的债权和权益分类。与对计划进行投票有关的向债权持有人提交或交回的选票上列出的分类：（a）仅为投票接受或否决计划的目的而在选票上列出；（b）不一定代表，在任何情况下均不应被视为修改或以其他方式影响，计划下的债权的实际分类用于分配目的；（c）任何债权持有人不得为分配目的而依赖该债权代表计划下该债权的实际分类；（d）不得因对计划进行投票以外的目的而对债务人、重组债务人或债权持有人具有约束力。
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14.企业行动。在适用法律允许的最大范围内，尽管有适用的州法律的任何规定，包括《宾夕法尼亚州商业公司法》、《特拉华州一般公司法》（包括其第303条），以及《特拉华州有限责任公司法》的类似规定、《破产法》第1142（b）节和任何适用法律下的任何其他类似规定，债务人的各自董事、股权持有人、受托人、经理或成员无需采取任何行动授权债务人订立、执行、交付、备案、采纳、修订、重述、完善或实施计划（视情况而定），重组交易，以及与实施计划有关的任何合同、转让、证书、文书或其他文件将被执行、交付、采纳或修订。特别是，在适用的生效日期或之前，根据计划（包括根据计划补充文件所载文件）拟采取的所有行动应被视为在所有方面获得破产法院的授权和批准，而无需采取任何进一步的公司或股权持有人行动，包括（如适用）：（1）在符合并符合计划第V.G条的情况下，采用或承担补偿和福利计划（如适用）；（2）为重组债务人挑选和任命董事、受托人、经理和高级管理人员，包括任命新的董事会；（3）TL退出融资、循环退出融资和新普通股的授权、发行和分配以及与之相关的任何文件（如适用）的执行、交付和归档；（4）重组交易的实施；（5）进入新债务文件；（6）计划下设想的所有其他行动（无论是在生效日期之前、当天或之后发生）；（7）通过新治理文件；（8）假设、承担和转让，或拒绝（如适用），执行合同和未到期租约；（9）将PREIT从宾夕法尼亚州商业信托转换为特拉华州有限责任公司；（10）为迅速完成计划所设想的重组交易（无论是在生效日期之前、当天或之后发生）而考虑或合理必要或适当的所有其他行为或行动。
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15.自生效日期起，计划中规定的涉及债务人或重组债务人结构的所有事项，以及债务人或重组债务人（如适用）要求的与计划有关的任何公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他治理行动，均应被视为已经发生并应有效，而无需债务人或重组债务人（如适用）的证券持有人、成员、董事、受托人、经理或高级管理人员采取进一步行动。在生效日期或之前（如适用），应授权和（如适用）指示债务人或重组债务人的适当成员、董事、受托人、经理和高级管理人员以重组债务人的名义和代表重组债务人发行、执行和交付计划下设想的协议、文件、证券和票据（或为实现计划下设想的交易所必需或可取的），包括新普通股、新治理文件、新债务文件，以及与上述有关的任何和所有其他协议、文件、证券和票据。在适用法律允许的最大范围内，尽管有非破产法的任何要求，计划第IV.K条所设想的授权和批准仍应有效。
16.实施计划的手段。规划第四条规定的规划实施手段的每一项规定，均应获得并在此获得各方面的批准。授权债务人根据计划第四条规定的条款采取实施计划合理必要的一切行动。此外，在生效日期，债务人或重组债务人（如适用）被授权进行计划第二条和第三条规定的付款或其他分配。
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17.免征部分税费。在《破产法》第1146（a）条允许的最大范围内，根据计划或根据以下情况（1）发行、分配、转让或交换债务人或重组债务人的任何债务、股权担保或其他权益，包括新的普通股；（2）重组交易；（3）任何抵押、信托契据或其他担保权益的设定、修改、合并、终止、再融资和/或记录，或以该等或其他方式担保额外债务；（4）订立、转让或记录任何租赁或转租；（5）授予抵押品作为重组债务人在循环退出融资和TL退出融资项下及与之相关的义务的担保；或（6）根据计划、为促进计划或与计划有关的任何契据或其他转让文书的订立、交付或记录，包括但不限于与任何交易有关的任何契据、销售票据、转让或其他转让文书，产生于、预期由，或以任何与本计划有关的方式，不得征收任何文件记录税、印花税、运输费、无形资产或类似税、抵押税、不动产转让税、个人财产转让税、销售或使用税、抵押记录税、统一商码备案或记录费、监管备案或记录费或其他类似税或政府评估，并于本命令进入时，适当的州或地方政府官员或代理人应放弃征收任何此类税款或政府评估，并接受任何上述文书或其他文件的备案和记录，而无需支付任何此类税款、记录费或政府评估。所有归档或记录人员（或任何其他有权对
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任何上述情况），无论位于何处以及由谁指定，均应遵守《破产法》第1146（a）条的要求，应放弃征收任何此类税款或政府评估，并应接受任何上述文书或其他文件的备案和记录，而无需支付任何此类税款或政府评估。
18.新的普通股。在生效日期，根据计划和重组交易的条款和条件，重组PREIT应发行新的普通股（包括因退出融资支持承诺溢价）。新普通股的每次分配和发行（包括由于退出融资支持承诺溢价）应受证明或与此类分配和/或发行相关的文书的条款和条件（如适用）的管辖，包括新治理文件，这些条款和条件应被视为对接受此类分配和/或发行新普通股的每个实体有效、具有约束力和可强制执行，而无需由适用的重组债务人以外的任何一方执行。任何实体接受新的普通股应被视为其对新治理文件的同意，因为同样的内容可能会根据其条款在生效日期之后不时进行修订或修改。
19.豁免注册规定。计划和重组交易项下的新普通股（包括退出融资支持承诺溢价）和认购权（定义见退出融资支持协议）（统称为“计划证券”）的要约、分配和发行（如适用）应免于适用证券法（包括《证券法》第5节或任何类似的州或地方法律要求注册和/或交付招股说明书以要约或出售证券或
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根据《破产法》第1145（a）条、《证券法》第4（a）（2）条和/或其他适用的豁免对发行证券进行登记或许可。根据《破产法》第1145（a）条依据《证券法》规定的免于登记而提供的计划证券的发售，可在《破产法》第1145条允许的范围内不经登记而出售，并被视为公开发售，而该等计划证券可在《破产法》第1145条允许的范围内不经登记而转售。依据该法案第4（a）（2）节规定的《证券法》规定的注册豁免而提供的任何计划证券将在私募中提供。根据《证券法》或任何类似的联邦、州或地方法律依据《破产法》第1145（a）节的规定，向允许债权持有人发行的所有计划证券均应根据《证券法》或任何类似的联邦、州或地方法律无需登记即可发行。所有计划证券（包括与退出融资支持协议相关的已发行证券）均应根据《证券法》或据此颁布的条例D无需注册即可发行。
20.出口设施。兹授权重组债务人于生效日期当日或前后订立、执行、交付新债务文件，并支付与新债务文件有关的任何及所有适用费用及开支。法院特此（a）批准（i）循环退出融资和TL退出融资，以及由此和其中所设想的所有交易，以及已采取或将采取的所有行动、已作出或将作出的所有承诺，以及债务人和重组债务人（如适用）就此而招致或将招致的义务，包括支付所有其他费用和开支（包括支付特设集团顾问的费用和开支）、损失、损害赔偿、赔偿和新债务文件规定的其他金额，（b）授权债务人和重组债务人，如适用，无须另行通知或采取行动，命令或
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本院批准且无需采取任何进一步的公司或股东行动，订立和/或全面履行其在新债务文件下的义务，包括但不限于支付与此相关的所有费用和开支，以及（c）根据《破产法》第105（a）、363（b）、503（b）（1）和507（a）（2）条批准和批准债务人支付或将由重组债务人支付的与退出融资有关的所有费用、成本、义务和开支（如适用）。
21.自生效之日起，新债务文件应构成各重组债务人的合法、有效、具有约束力和授权的债务义务，新债务文件中规定的条款和规定应根据其条款可强制执行。根据新债务文件拟予展期的财务便利，应被视为出于善意、出于合法商业目的而展期，是合理的，是以合理等值的价值作为诱导其项下贷款人根据其提供信贷的诱因，不得因任何目的而受到质疑、撤销、重新定性或从属地位（包括衡平法从属地位），并且不应构成《破产法》或任何其他适用的非破产法项下的优先转让、欺诈性转让、欺诈性转让或其他可撤销的转让。
22.在生效日期，根据新债务文件拟授予的所有留置权、抵押、信托契据、质押和其他担保权益（a）应被视为已授予，（b）应是根据新债务文件的条款对根据新债务文件授予的适用担保物的合法、具有约束力和可强制执行的留置权和担保权益，（c）应被视为在生效日期自动完善且不可撤销，但仅限于新债务文件可能允许的留置权和担保权益，（d）不得被撤销，出于任何目的的重新定性或衡平法从属地位和（d）不应构成《破产法》或任何适用的非破产法规定的优先转让、欺诈性转让或欺诈性转让。
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23.在不以任何方式限制本协议第22（c）款规定的自动有效完善的情况下，特此授权重组债务人和此类新债务文件下的担保方（及其指定人和代理人）进行所有备案和记录，并获得所有政府批准和同意证据，根据适用的州、联邦、或在没有本计划和本命令的情况下适用的其他法律，并应随后合作进行任何此类备案和记录。凡任何已依据本计划全部满足或解除的有担保债权的持有人，或该持有人的任何代理人已公开提交或记录任何留置权和/或担保权益以担保该持有人的有担保债权，则该持有人（或该持有人的代理人）应在实际可行的情况下于生效日期或之后尽快采取债务人、重组债务人和/或担保代理人或行政代理人（如适用）合理要求的任何和所有步骤，关于解除和/或消灭此类留置权和担保权益所必需的退出便利。
24.新的治理文件。作为附件 A附在计划补充文件中的新治理文件的条款在所有方面获得批准。适用的重组债务人与之相关的义务，在执行时将构成每一债务人或重组债务人的合法、有效、具有约束力和授权的义务，如适用，可根据其条款强制执行，且不违反任何州或联邦法律。在生效日期，未经法院或任何重组债务人的董事、高级职员或权益持有人采取任何进一步行动，每名重组债务人（如适用）将是和
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获授权订立新治理文件及所有相关文件，该重组债务人拟于生效日期成为其当事人。尽管本命令或该计划的XI条有任何相反规定，但在生效日期后，根据新治理文件产生的任何争议将受其中的管辖规定管辖。
25.新板。PREIT的现任受托人应被视为自生效日期起辞职，在每种情况下，无需向本法院发出进一步通知或命令，无需根据适用法律、条例、命令或规则采取行动或行动，也无需获得任何个人或实体的投票、同意、授权或批准。在生效日期，计划补充文件中确定的新董事会成员应根据新治理文件中规定的条款和计划补充文件中确定的条款指定和任命。新董事会的每一名此类成员应根据新治理文件和重组PREIT的其他组成文件的条款，自生效日期起及之后任职。
26.遵守税务要求。尽管计划中有任何相反的规定，仍应授权债务人或重组债务人（如适用）以及付款代理人采取一切必要行动以遵守此类代扣代缴和报告要求，包括清算将根据计划进行的分配的一部分以产生足够的资金来支付适用的预扣税，在收到促进此类分配所需的信息之前代扣代缴分配，或建立他们认为合理和适当的任何其他机制。债务人或重组债务人（如适用）保留按照所有适用的工资扣押、赡养费、子女抚养费以及其他配偶奖励、留置权和产权负担分配根据该计划进行的所有分配的权利。
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27.索赔津贴。在生效日期后，除计划中另有明确规定外，每一重组债务人应拥有并保留该债务人就紧接生效日期之前的任何债权或权益所拥有的任何和所有权利和抗辩。经必要的同意贷款人同意，重组债务人可以肯定地确定认为允许的未减值债权的程度与适用的非破产法允许的此类债权的程度相同。
28.争议索赔程序。尽管有《破产法》第502（a）条的规定，并且鉴于计划下所有允许的一般无担保债权的未受损状态，除计划中规定的情况外，没有要求提交债权证明（或向破产法院申请津贴）以获得为计划目的允许的债权。在生效日期当日及之后，除计划另有规定外，所有允许的债权均应在重组债务人的正常业务过程中得到满足，犹如第11章案件尚未开始一样（但除非根据计划明确放弃，否则此类债权的允许金额应受《破产法》（包括《破产法》第502和503条）允许的限制或最高金额的约束。尽管有上述规定，任何持有因拒绝执行合同或未到期租赁而产生的索赔的个人或实体，必须在不迟于（a）生效日期和（b）进入破产法院批准拒绝该执行合同或未到期租赁的命令后三十天的日期之前，根据该拒绝提交索赔证明。
29.自生效之日起，并鉴于该计划下所有允许的一般无担保债权的未受损状态，所有针对债务人提出的债权证明，无论提出时间如何，包括在生效日期之后提出的债权证明，均应被视为删除，而无需向本法院发出进一步通知、采取行动、下达命令或批准。
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债务人应（i）在生效日期发生的通知中列入前一声明，并（ii）向提出债权证明的每个持有人提供单独的通知（该通知可通过电子邮件传送），说明相同内容。尽管有上述规定，在生效之日起90天内，重组债务人必须对因拒绝（如有）执行合同或未到期租约而导致的任何索赔提出的任何有争议的索赔证明提出异议。
30.债务人和重组债务人（如适用）经必要的同意贷款人同意，应拥有专属权力，可（1）在无需向破产法院发出通知或采取行动、命令或批准的情况下，确定允许以提交的任何债权证明为准的债权，以及（2）提交、和解、妥协、撤回或诉讼，以判决对本计划允许的债权的任何异议。如果债务人或重组债务人对任何债权提出争议，则应视情况以犹如第11章案件尚未开始的方式确定、解决或裁决此类争议，并应在生效日期后如同第11章案件尚未开始一样继续有效（但除非根据计划明确放弃，否则此类债权的允许金额应受《破产法》（包括《破产法》第502和503条）允许的限制或最高金额的约束。
31.重组交易。在生效日期或之前，适用的债务人或重组债务人应订立并应采取任何必要或适当的行动以实施计划，其中可包括：（1）执行、交付、备案、登记或记录适当的协议或合并、合并、合并、重组、转换、处分、转让、安排、延续、解散、出售、购买或清算的其他文件，其中载有与计划和重组支持协议的条款一致的条款，并满足适用的
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适用法律和适用实体可能同意的任何其他条款，包括构成计划补充的文件（包括重组交易备忘录和对重组交易备忘录中描述或预期的任何其他文件的修订）；（2）按照与计划和重组支持协议的条款一致的条款，并具有适用实体可能同意的其他条款，执行、交付、备案、登记或记录任何资产、财产、权利、责任、债务或义务的转让、转让、承担或转授的适当文书；（3）执行、交付、备案，根据适用法律对公司、组建、再组建、合并、合并、合并、转换、合并、安排、延续或解散的适当证书或条款进行登记或记录；（4）新治理文件的执行、交付、备案、登记或记录；（5）本文件规定的新普通股的发行、分配、保留或稀释（如适用）；（6）新债务文件的执行、交付、备案、登记或记录；（7）根据本计划或任何重组交易要求注销的任何证券、票据、贷款、票据、证书、其他文件的注销，根据重组支持协议（包括但不限于其中规定的所有同意权利）、退出融资支持协议（包括但不限于其中规定的所有同意权利）和新债务文件的条款；以及（8）适用实体认为必要的所有其他行动，包括进行适用法律可能要求的与计划相关的备案或记录。通过重组交易进行的任何资产或股权转让或产生的任何义务，特此批准，不构成欺诈性转让或欺诈性转让或以其他方式予以撤销。根据《破产法》第363和1123条，本命令应被视为授权（其中包括）为实施计划中描述的、预期的或为实施计划所需的任何交易（包括重组交易）而可能需要或适当的所有行动。
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32.退出设施支持协议。退出融资支持协议以及其中包含的条款和规定全部获得批准。授权债务人采取一切必要和适当的行动，以执行退出融资支持协议的条款，并根据协议中规定的条件全面履行协议项下的所有义务。债务人根据退出融资支持协议拟支付的特定溢价、付款、义务、赔偿义务和费用在此被批准为合理的，不得受到任何个人或实体根据任何法律理论或权益理论提出的任何撤销、减少、抵消、补偿、抵消、重新定性、从属地位（无论是合同、衡平法或其他）、反索赔、交叉索赔、抗辩、不允许、减值、非法所得或任何其他质疑。
33.资产归属于重组债务人。除本命令另有规定外，本计划或纳入本计划或计划补充文件或与本计划或计划补充文件有关或依据本计划或计划补充文件订立的任何协议、文书或其他文件，在生效日期，每个债务人遗产中的所有财产、所有诉讼因由（根据本计划发布的除外），以及任何债务人根据本计划获得的任何财产，均应归属于各自的重组债务人，不受所有留置权、债权、费用、诉讼因由或其他产权负担的影响。在生效日期及之后，除计划、本命令或任何协议、文书或纳入本协议的其他文件另有规定外，每一重组债务人可经营其业务，并可使用、获取或处置财产，妥协或解决任何索赔、利益或诉讼因由（根据计划发布的除外），而无
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由本院监督或批准，且不受《破产法》或《破产规则》的任何限制。为免生疑问，任何重组债务人（包括最终因重组交易而清盘和清算的任何重组债务人）均不得被视为对根据该计划解除的任何债权承担责任。在生效日期之后，本命令的核证副本可以向适当的书记员备案或向任何联邦、州、省、县或地方当局的记录员记录，无论是外国的还是国内的，以采取行动实现将每个遗产中的所有财产转移给重组债务人，将债务人对每个遗产中的财产的所有权利、所有权和利益归属于重组债务人，不受所有留置权、债权、权益和其他记录产权负担的影响。
34.文书和协议的取消和移交。在生效日期或其后合理可行的范围内尽快，证明根据计划第IV.I条已被取消的债权或权益的证书或票据的每一持有人均应被视为已将该证书或票据交还给付款代理。此类被交出的证书或票据应仅就债务人予以注销，且此类注销不应改变任何非债务人第三方彼此就此类证书或票据承担的义务或权利，包括就管辖债权或权益持有人权利的任何契约或协议而言，这些义务或权利或权利应继续有效，以便允许持有人根据计划获得分配、收取留置权、支付优先权和赔偿权利。
49
35.终止员工股权及股权激励计划。于生效日期，所有员工股权或股权激励计划，包括但不限于2018年股权激励计划、历史授予的股票期权以支付若干款项、长期激励计划、跑赢大市2019年计划（及其下的任何及所有跑赢大市单位），基于时间的限制性股票计划（以及根据该计划的任何及所有基于时间的限制性股票连同任何相关的归属权利）和基于业绩的限制性股票计划（以及根据该计划的任何及所有基于业绩的限制性股票）以及薪酬和福利计划中包含的任何规定权利以收购任何债务人的现有股权的条款应被视为终止，并且不会发生任何该等现有股权的进一步归属。
36.执行合同和未到期租约的处理。计划第五条规定的关于执行合同和未到期租约处理的规定，应予以批准，并在此予以全部批准。为免生疑问，输入本命令即构成法院根据《破产法》第365（a）及1123条批准自生效日期起，承担（或承担并转让予适用的重组债务人）各债务人的执行合同及未到期租约，而无须向本法院发出任何进一步通知或采取行动，或另行命令或批准，除非该执行合同或未到期租约（i）先前已根据其本身的条款到期或终止，（ii）在符合本命令第57段的规定下，于生效日期被否决的已执行合约及未到期租约附表（如有）上，或（iii）是于生效日期或之前提出的否决动议的主题。为免生疑问，债务人与首席执行官和首席财务官签订的经于2023年12月8日修订的雇佣协议被视为承担责任。
37.债务人和交易对手各自在根据计划承担的每一份执行合同和未到期租约下的权利和义务不因这些第11章的情况而受到影响，并且在该等执行合同和根据该计划承担的未到期租约下产生的义务将根据计划、本命令和该等执行合同和未到期租约的条款在正常业务过程中履行。
50
38.除计划另有规定或经债务人（征得必要同意贷款人的同意）和适用的交易对方同意外，每一份假定的执行合同或未到期的租约应包括所有修改、修订、补充、重述或与之相关的其他协议，以及与之相关的所有权利（如有），包括所有地役权、许可、许可、权利、特权、豁免、选择权、优先购买权和任何其他权益。对债务人在第十一章案件期间已执行的诉前执行合同和未到期租约的修改、修正、补充、重述，不得视为改变已执行合同或未到期租约的诉前性质或由此可能产生的任何债权的有效性、优先权或金额。
39.本命令的进入构成破产法院根据《破产法》第365（a）和1123条批准计划中规定的执行合同或未到期租约的假设、假设和转让以及酌情拒绝的命令。除本文另有具体规定外，根据该计划对执行合同和未到期租约的假设自生效之日起生效。根据计划或破产法院命令承担但未在生效日期或之前转让给第三方的每一份已执行合同或未到期租约应重新归属并由重组债务人根据其条款完全强制执行，除非这些条款可能已被计划或破产法院授权并为其承担作出规定的任何命令修改。所有假定的执行合同或未到期的租约将可由重组债务人根据其条款强制执行，尽管该等条款中有任何规定
51
禁止、限制或以承担、转让或转让为条件的合同或租赁。任何此类合同或租赁中允许某人根据第11章案件的备案或债务人或重组债务人的财务状况（如适用）终止或修改此类协议或以其他方式修改债务人或重组债务人或受让人的权利的任何条款将无法执行。凡根据本计划承担或承担和转让的任何执行合同或未到期租赁中的任何条款（包括任何“控制权变更”条款）限制、限制或阻止，或旨在限制、限制或阻止，或被违反或视为违反债务人承担或承担和转让该执行合同或未到期租赁，然后，该条款应被视为已修改，以便该计划所设想的交易不应使非债务人一方或多方有权终止该已执行合同或未到期的租约，或行使与此相关的任何其他违约相关权利。
40.任何被假定的执行合同或未到期租赁的对手方未能及时（i）提出反对，声称由于债务人根据执行合同或根据计划承担的未到期租赁的金钱违约而到期的金额，或（ii）以其他方式反对债务人根据计划承担执行合同和未到期租赁，包括反对重组债务人提供“未来履约的充分保证”的能力（在《破产法》第365条的含义内），将被视为（x）已同意该提议的假设，（y）被视为已永远解除并放弃该等反对，（y）永远禁止就该等反对进行聆讯，以及（z）永远禁止因该计划下的任何假设而对任何重组债务人施加或收取任何加速、增加或任何其他费用。
52
41.就被假定的已执行合同或未到期租赁提出的任何索赔证明应视为已删除，而无需向破产法院发出进一步通知、采取行动、下达命令或批准；但条件是，债务人应（i）在生效日期发生的通知中包括前一陈述，并（ii）向就已执行合同或未到期租赁提出索赔证明的每个持有人提供单独的通知（该通知可通过电子邮件传送），声明与此类索赔证明相关的已执行合同或未到期租约是根据该计划承担的，任何此类索赔证明均已删除。
42.补偿和福利方案。除计划中规定的情况外，除重组支持协议另有规定的情况外（包括关于重组条款清单附件B中规定的那些协议以及本第42段最后一句中规定的那些协议），债务人或重组债务人（如适用）应继续并根据现有条款和惯例承担仅在重组支持协议生效日期向必要同意贷款人披露的那些补偿和福利计划，包括为免生疑问，在到期时以现金全额支付根据该协议产生或与之相关的所有索赔，包括高管薪酬计划，包括根据2023年年度激励计划以现金全额支付。尽管有上述规定，重组条款清单附件B所载协议所设想的薪酬和福利计划可以仅根据债务人与相关雇员之间订立的修订协议中规定的条款和条件继续进行，如必要的同意贷款人先前同意的那样，并且不考虑历史条款和惯例。债务人根据任何红利计划应支付的金额不得超过重组附件C规定的金额
53
条款清单（可能根据现有条款和条件作出修改的条款清单），该条款清单载于该特定第二次提交计划补充通知（对联合预先打包的宾夕法尼亚地产第11章重组计划及其债务人-关联公司的计划补充通知[ D.I.148 ]）（“第二次计划补充通知”）的附件 I中。为免生疑问，在第二次计划补充通知中备案的年度激励计划应被视为承担。
43.401（k）计划和拉比信托基金的管理。在生效日期，重组债务人应在正常业务过程中承担和维持根据（a）Fidelity Investments管理的债务人的401（k）计划和（b）Crown American Properties，L.P.的高管受益的递延补偿计划产生的所有行政义务，包括（i）储蓄恢复计划和（ii）关键的高管资本计划。
44.遣散费修正案。在第二份计划补充通知中提交的有关Andrew Ioannou、Joseph Aristone、Joshua Schrier、Lisa Most和Sathana Semonsky的遣散修正应自生效日期起生效，根据该计划拟进行的重组交易应构成就该遣散修正而言的“控制权变更”。
45.保险单的假设。债务人的每份保险单以及与之相关的任何协议、文件或文书均被视为该计划下的执行合同。除本计划另有规定外，在生效日期，（1）债务人应被视为承担了所有保险单以及与所有保险索赔的承保范围有关的任何协议、文件和文书，以及（2）此类保险单以及与此有关的任何协议、文件或文书应重新归属于重组债务人。
54
46.在生效日期后，在与适用法律和治理文件一致的范围内，重组债务人（或任何此类受让人）可自行决定增加、减少、限制或以其他方式修改自生效日期起生效的任何D & O责任保险单（包括此类尾部覆盖责任保险）下的承保范围，以及所有成员、经理、董事、在生效日期之前的任何时间以该身份任职的债务人的受托人和高级管理人员应有权在该保单的整个期限内（以及与之相关的所有尾部覆盖范围）享受任何该保单的全部利益，无论该等成员、经理、董事和/或高级管理人员在生效日期之后是否继续担任该等职务。
47.关于分配的规定。计划第六条的分配条款应予批准，现予批准全文。根据该计划作出的分配和付款应是永久的、不可撤销的和不可撤销的，并且不得在任何方面受到撤销、周转、重新定性或调整，除非该计划或本命令另有具体规定。
48.结算、解除、禁令、有关规定。计划第八条（经本命令明确修改）中规定的解决、解除、释放、开脱、强制令和相关规定，应得到并在此获得全部批准和授权，包括但不限于：
| a. | 解除索赔。第VIII.A条所述债权的解除。 |
| b. | 释放留置权。第VIII.B条规定的解除留置权。 |
| c. | 债务人的释放。第VIII.C条规定的债务人解除债务。 |
| d. | 释放方的释放。第VIII.D条规定的第三方发布。 |
| e. | 开脱。第七条规定的推卸责任。 |
| f. | 禁令。第VIII.F条规定的禁令条款。 |
55
49.为免生疑问，根据破产规则第3020（c）（1）条，现批准解除、留置权解除、债务人解除、第三方解除、免责和计划中的禁令条款（经本命令明确修改），并于生效日期立即生效，无需破产法院、此类解除的任何当事人或任何其他实体作出进一步命令或行动。
50.公用事业订单。在生效日期，授权重组债务人根据最终命令（i）授权债务人向公用事业公司提出的充分保证付款的提议形式，（II）建立公用事业公司解决异议的程序，（III）禁止公用事业公司改变、拒绝或停止服务，以及（IV）授予相关救济[ D.I.133 ]（“公用事业令”）提取独立账户中持有的资金，重组债务人不再有遵守公用事业令的义务。如适用，所有公用事业公司，包括在符合公用事业令或其他情况下在本第11章案件期间根据《破产法》第366条收到保证金或其他形式的充分履约保证的任何个人或实体，必须在生效日期后三十天内向重组债务人退还该保证金或其他形式的充分履约保证，但任何此类公用事业公司可在生效日期后30天内将该保证金或其他形式的充分履约保证应用于重组债务人的账户。
51.生效日期的先决条件。计划第IX.A条规定的生效日期的先决条件的规定应予以批准，并在此获得全部批准。债务人有权在本命令生效后的任何时间完成计划，但须根据其条款满足或放弃计划第IX.A条规定。
56
52.报告。在生效日期后，债务人或重组债务人（如适用）没有义务向根据第11章案例中输入的“第一天”命令和任何“第二天”命令另有要求的任何当事人提供任何报告。
53.保留管辖权。该计划XI中关于保留管辖权的规定应予批准，并在此获得全部批准。根据《破产法》第105（c）条和第1142条，尽管有本命令的进入和生效日的发生，法院应在生效日期当日及之后保留对第11章案件以及与第11章案件、债务人和计划有关的所有法律允许的事项的管辖权，包括但不限于对计划XI中规定的事项的管辖权。为免生疑问，新债务文件中规定的管辖和管辖法律条款应控制在生效日期及之后。
54.支付法定费用。根据28 U.S.C. § 1930到期和应付的所有费用将按计划中所反映的支付。
55.所有行动的有效性。除本计划所规定的情况外，根据本计划授权采取的所有行动均应在根据本命令生效日期当日、之前或之后生效，而无需向本法院提出进一步申请或作出命令，或由债务人或重组债务人各自的高级职员、董事、经理、成员、受托人或股东采取进一步行动，并大意是这些高级职员、董事、经理、成员、受托人或股东以一致行动采取此类行动。在适用法律允许的最大范围内，本命令应构成所有国家和任何其他政府当局的法律、规则和条例所要求的所有批准和同意（如有），以执行或完成计划和任何文件、文书、协议、对其的任何修订或修改，以及计划、计划补充、披露声明以及任何文件、文书、证券、协议及其任何修订或修改中提及或设想的任何其他行为和交易。
57
56.同意权。计划，包括计划补充文件及其所载的任何附表（在每种情况下可能会被修订、修改或补充）或本命令中的任何内容，均不得修订、终止或以其他方式修改（1）重组支持协议的任何条款，其条款在重组支持协议终止后仍然有效，以及（2）债务人承诺遵守重组条款清单附件C所载的某些付款的上限（除非该等条款已由计划补充文件的附件 i修改）。
57.总部租赁。尽管Commerce Square Partners — Philadelphia Plaza，L.P.（一家特拉华州有限合伙企业）作为HQ租约下的“房东”，以及PREIT Associates，L.P.（一家特拉华州有限合伙企业）作为HQ租约下的“租户”之间的日期为2018年12月3日并经该特定租约第一修正案修订的租约（经修订，“HQ租约”）已在第二份计划补充通知的附件 D（已被拒绝的已执行合同和未到期的租约附表）上标识，但HQ租约（经该特定租约第二修正案中的修改，日期为2024年1月18日）应假定自生效日期起生效，此种假定在此明确批准。
58.Metroplex West Associates，L.P.为免生疑问，尽管计划或本命令中有任何相反的规定，现根据该计划承担Metroplex West Associates，L.P.的有限合伙协议第四次修订及Metroplex General，Inc.的股东协议修订（日期为2023年9月29日）（““MWA协议”），各方各自在该协议下的权利和义务应在日常业务过程中根据MWA协议履行，且不受这些第11章案件的影响。为免生疑问，Metroplex West Associates，L.P.不得为该计划下的释放方。
58
59.Bayview Associates和Esan LLC。尽管计划或本命令中有任何相反的规定，包括但不限于计划第VIII条的规定，但Bayview Associates与Esan LLC（统称“房东”）以及PR-Plymouth Anchor – M，L.P.作为租户（“租约”）在日期为2017年6月23日的特定土地租赁下各方的所有权利、索赔和义务，以及与此相关的所有修改、修订、补充、重述和其他协议，包括但不限于截至6月23日作出的某些无条件担保，2017年由PREIT以有利于业主的方式，以及业主与PR Plymouth Meeting Limited Partnership、PR AEKI Plymouth Limited Partnership、Plymouth Ground Associates Limited Partnership及PR Plymouth Anchor-M，L.P.于2017年7月24日订立的若干经修订及重述的互惠地役权协议，不论是在承担租约之前、同时或之后产生，均被明确保留，且不受计划、本命令或本第11章案件开始的影响。
60.Chick-fil-A，Inc.尽管本文或计划中有任何相反的规定，第三方解除并不解除债务人因根据计划承担的与Chick-fil-A，Inc.或其关联公司的任何租赁而产生的义务，或排除Chick-fil-A，Inc.或其关联公司执行其在该计划下的权利。为免生疑问，且尽管有任何其他相反规定，债务人应继续在所有方面履行与Chick-Fil-A，Inc.或其关联公司的每一份假定租约，包括但不限于在正常过程中完成其到期的任何付款，无论该义务是否可被视为在生效日期之前产生。
59
61.富国银行。本计划或本命令中的任何内容均不得改变特拉华州有限合伙企业PM Gallery LP、宾夕法尼亚州有限合伙企业PR Gallery I LIMITED PARTNERSHIP、宾夕法尼亚州有限合伙企业KEYStone PHILADELPHIA Properties，L.P.、特拉华州有限合伙企业PR 907 Market LP、特拉华州有限合伙企业801 C-3 FEE Owner LP、特拉华州有限合伙企业PM Gallery Finance，LLC根据日期为2020年12月10日的特定经修订和重述的定期贷款协议产生的或与之相关的债权持有人的法律、衡平法或合同权利，新泽西州有限责任公司、1018 Market Street Realty，LP，宾夕法尼亚州有限合伙企业、1020 – 1024 Market Street Realty，LP，宾夕法尼亚州有限合伙企业，以及1010 – 1016 Market Street Realty，LP，宾夕法尼亚州有限合伙企业（个别和统称，视上下文可能需要，“借款人”）、其一方的金融机构及其在其第13.5节下的受让人（统称“FDP贷款人”），以及作为其项下的行政代理人（“行政代理人”）的富国银行国家银行，或相关贷款文件，以及FDP贷款人（包括，为免生疑问，富国银行国家银行作为其项下的行政代理人）不得作为该计划项下的释放方。PREIT，PREIT Associates，L.P.（“PALP”）和PREIT的某些关联公司于2023年12月9日与马塞里奇房产合伙企业，L.P.及其某些关联公司（统称“Macerich实体”）签订了该特定豁免、解除、赔偿和转让协议，据此，PREIT的某些关联公司转让其在借款人和某些相关实体中的股权，以换取Macerich实体的某些债权的解除以及PALP对与其对上述贷款的担保有关的债权的赔偿。该命令第61款不得以任何方式改变或修改放弃、解除、赔偿和转让协议项下各自的权利和义务。
60
62.安达保险保险单。尽管本命令中有任何相反的规定，计划、披露声明、重组支持协议、计划补充文件、与上述任何一项或破产法院的任何其他命令有关的任何其他文件（包括但不限于任何其他看来是先发制人或继发的或授予强制令、解除令或解除令、要求一方选择退出任何解除令或授予破产法院管辖权的任何其他规定）（统称为“计划文件”）：
（a）在生效日期，ACE American Insurance Company、Westchester Fire Insurance Company、ACE Property and Casualty Insurance Company、Indemnity Insurance Company of North America、Westchester Surplus Lines Insurance Company、Federal Insurance Company和/或其在美国的每个关联公司和继任者，包括ESIS，Inc.（统称“安达保险”）向（或向）任何债务人或其任何关联公司或前身提供保险的所有保单（包括任何D & O Liability Insurance Policy）在任何时间签发的所有保单（包括任何D & O Liability Insurance Policy），其所有延期和续期，以及与之相关的所有协议、文件或文书（每一份均经修订，经修改或补充，包括其任何证物或增编，统称为“安达保险保险计划”）应承担并分配给适用的重组债务人（为免生疑问，包括根据《破产法》第105和365条根据重组交易备忘录创建的任何新成立的实体，包括为实现将PREIT转换为特拉华州有限责任公司而创建的实体），并应在此后根据其各自的条款继续完全有效；
（b）计划文件中的任何内容均不会更改或修改安达保险保险计划的条款和条件，但在生效日期当日及之后，无论在生效日期之前、当日或之后是否有任何此类义务产生或到期，重组债务人均应成为并继续对其和债务人在安达保险保险计划下的义务承担全额义务，而无需或要求安达保险提出或送达任何请求、动议或申请付款或证明索赔、治愈索赔或行政索赔，或任何抵销或补偿通知，或反对或回应任何拟议治愈金额的附表或任何缺乏任何治愈金额的通知；
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（c）除根据本第62段（a）节承担和转让给重组债务人（无论任何适用的重组债务人的最终公司形式、住所或名称，或根据重组交易备忘录创建的任何新成立的实体，包括为了实现将PREIT转换为特拉华州有限责任公司）外，计划文件中的任何内容均不得允许或以其他方式实现出售、转让或任何其他转让安达保险保险计划和/或任何权利、收益、利益、索赔、获得付款的权利，或向债务人或重组债务人以外的任何实体（包括为免生疑问而根据重组交易备忘录创建的任何新成立的实体，包括为了将PREIT转换为特拉华州有限责任公司而新成立的实体）根据或与之相关的追偿，而无需事先征得安达保险的明确书面同意，但该同意是根据安达保险保险计划或适用的非破产法的条款和条件所要求的；和
（d）《破产法》第362（a）条的自动中止和计划第八条（以及本命令任何相应段落）中规定的禁令（如适用并在适用范围内）应被视为解除，而无需本破产法院的进一步命令，仅是为了允许：（i）根据适用的非破产法对安达保险提出有效的工人赔偿要求或直接行动要求的索赔人继续进行其索赔；（ii）在正常业务过程中且无需本破产法院的进一步命令，由安达保险管理、处理、抗辩、和解和/或支付，（a）工人的赔偿要求，（b）债权人根据适用的非破产法对安达保险主张直接债权，或破产法院已作出命令，准予债权人豁免自动中止或计划第八条（以及本命令任何相应段落）所载的强制令以继续进行其债权，而该债权人确实按任何该等命令所规定的范围继续进行其债权，（c）与上述各项有关的所有费用；（iii）仅在适用的非破产法允许的范围内并根据安达保险保险计划的条款和条件（以及基于第11章案件开始或债务人和/或重组债务人在根据本第62段满足的范围内欠安达保险的任何未偿还的申请前金额），安达保险须（i）取消安达保险保险计划下的任何保单，（ii）在每种情况下根据安达保险保险计划的条款和条件以及适用的非破产法采取与安达保险保险计划有关的其他行动（包括实施抵销或补偿）。
为免生疑问，本第62段所载的任何内容，除了第62（a）段所述的承担安达保险保险计划和第62（b）段中对安达保险保险计划的处理外，均无意或不应：（a）被解释为在任何方面承认针对债务人、遗产或重组债务人的任何索赔；（b）损害、损害、放弃或以其他方式影响债务人、其遗产或重组债务人在任何方面对其提出的任何索赔提出争议的权利；或（c）损害、损害，放弃或以其他方式影响债务人、其财产、重组债务人或安达保险就可能存在的针对任何第三方的任何和所有索赔或诉讼因由享有的权利和抗辩。
62
63.美国。尽管计划文件中有任何规定，但仅就美国而言，没有任何规定解除或解除债务人、重组债务人或任何非债务人对美国的任何权利、索赔、责任、抗辩或诉讼因由，或损害美国对任何债务人、重组债务人或非债务人追究任何权利、索赔、责任、抗辩或诉讼因由的能力。合同、定购单、协议、租赁、契诺、保证、赔偿、经营权协议或美国或与美国的其他利益，应在适用的非破产法下债务人或重组债务人的任何适用的法律或衡平法权利、债权、抗辩或诉讼因由（包括但不限于任何抵销或补偿权利）的约束下，在正常业务过程中支付、处理、确定和管理，如同从未提起第11章案件一样，债务人和重组债务人应遵守所有适用的非破产法。美国或对美国的所有权利、索赔、责任、抗辩或诉讼因由均应在第11章案件中存续，如同它们未被启动一样，并应在正常业务过程中确定，包括在未启动第11章案件的情况下本应解决或裁决此类权利、索赔、责任、抗辩或诉讼因由的行政或司法法庭的方式和方式；但计划文件中的任何内容均不得损害、损害、放弃或以其他方式影响任何法律或衡平法权利、索赔、债务人或重组债务人根据非破产法就美国的任何此类权利、债权、责任、抗辩或诉讼因由提出的抗辩或诉因，
63
包括但不限于任何抵销或补偿的权利。在不限制上述规定的情况下，为免生疑问，任何情况不得：（i）要求美国就第11章案件中的任何权利、索赔、责任、抗辩或诉讼因由提交任何索赔或行政费用索赔证明；（ii）影响或损害美国对债务人、重组债务人或任何非债务人行使的警察和监管权力；（iii）被解释为设定补救金额或要求美国更新或以其他方式同意转让任何联邦合同、采购订单、协议、租赁、契约、担保、赔偿，经营权协议或其他利益；（iv）影响或损害美国的抵销和补偿权利和抗辩，或对债务人或重组债务人主张抵销或补偿的能力，且此类权利和抗辩被明确保留；（v）构成美国的批准或同意，但未遵守非破产法规定的所有适用法律要求和批准；或（vi）解除任何一方遵守政府单位根据非破产法颁发的所有许可和许可。
64.某些债务人的解散。在生效日期，（i）PR Valley View OP-TXRD，LLC，（ii）PR Monroe Old Trail Holdings，LLC，（iii）PR Monroe Old Trail Holdings，L.P.，（iv）PR Monroe Old Trail Limited Partnership，（v）PR Monroe Old Trail，LLC，（vi）PR Chestnut Mezzco，LLC和（vii）PR Walnut Mezzco，LLC应被视为解散，无需任何进一步的批准、授权或同意，但在所有方面均须遵守适用的州法律要求，包括计划第IV.V条规定的要求。
65.计划与本单冲突的影响。除计划内所列情况外，凡披露说明、计划补充或计划内所提述的任何其他命令（或任何展品、附表、附录、补充或对上述任何规定的修订）的任何规定与计划内的任何规定相冲突或以任何方式不一致，则计划应予以管辖和控制；但就计划与本命令之间的任何冲突或不一致而言，则以本命令为准。
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66.计划条款与本命令的不可分割性。计划的每项条款及条文，如可能在合并聆讯前或在本命令中已更改或根据前述解释，均为：（a）根据其条款有效及可强制执行；（b）计划不可或缺，未经债务人同意（经必要同意贷款人同意）不得删除或修改；及（c）不可分割及相互依赖。本命令的每项条文均不可分割，并相互依赖于本命令及本计划的其他条款。
67.圆满失败。如果生效日期没有发生，那么：（a）计划和本命令将在所有方面无效；（b）计划或本命令所体现的任何和解或妥协、假设、假设和转让，以及拒绝（如适用）由计划生效的执行合同或未到期的租约，以及根据计划执行的任何文件或协议将在所有方面无效；（c）计划或本命令所载的任何内容均不应（i）构成对任何索赔、利益或诉讼因由的放弃或解除，（ii）以任何方式损害任何债务人或任何其他实体的权利，或（iii）构成任何债务人或任何其他实体的接纳、承认、要约或任何种类的承诺，而所有各方均须恢复现状，犹如本命令并未输入一样。
68.禁止令或逗留条款。除计划或本命令另有规定外，根据《破产法》第105或362条或法院的任何命令在本第11章案件中有效且于确认日期有效的所有强制令或中止（不包括计划或本命令所载的任何强制令或中止），在生效日期前均应保持完全有效。计划或本命令所载的所有强制令或中止（包括
65
禁令）应根据其条款保持充分的效力和效力。为免生疑问，本命令中的任何内容均不得取代或修改授予自动中止救济的命令条款[ D.I.96 ]和授予自动中止救济的命令条款[ D.I.122 ]（合称“解除中止令”）。尽管本命令有任何相反的规定，解除债务人的任何法律责任的解除暂停令的规定应在本命令和生效日期之后继续有效，并应延伸至重组债务人，以便重组债务人不对受解除暂停令约束的程序所依据的债权承担任何法律责任。
60.反转/停留/修改/订单的vacatur。除本命令另有规定外，如本命令的任何或全部条文在此后被破产法院或任何其他法院的后续命令推翻、修改、撤销或中止，则该等推翻、中止、修改或撤销不影响在任何该等推翻、中止、修改或撤销生效日期之前根据计划或退出融资文件或与之相关而招致或承担的任何作为、义务、债务、责任、优先权或留置权的有效性或可执行性，包括但不限于任何义务、债务的有效性，或重组债务人根据退出融资而招致的责任。尽管本命令有任何该等撤销、中止、修改或撤销，但在该等撤销、中止、修改或撤销生效日期前依据或依赖本命令招致或承担的任何该等作为或义务，在所有方面均须受本命令及本计划的条文或其任何修订或修改所规限。
66
69.计划的修改、撤销或撤回。计划第十条规定的变更、撤销、撤回计划的规定，全部予以批准。债务人或重组债务人（如适用）有权根据计划第X条和实施计划所需的任何和所有文件对计划进行任何和所有修改，而无需法院进一步命令或授权。
70.对计划补充的修改。债务人经必要的同意出借人同意，有权在生效之日或之前根据计划和重组支持协议对计划补充文件所载文件进行变更、修订、修改或补充（每一项均称为“计划补充修改”）。任何计划补充修改应在第11章案件的案卷上备案。如果债务人和同意贷款人寻求法院批准的任何计划补充修改与合并聆讯之前向法院提交的计划补充已获本命令批准的程度相同，则向法院提交的通知应明确表明这一点，并且在这种情况下，计划补充修改还应提供（可能通过电子邮件）给由Paul Hastings，LLP和美国受托人代表的特设放贷人集团的律师，并向第11章案件的所有当事人送达，自该等案件发生之日起，根据破产规则2002有权获得通知，且只有在向该等当事人提供三（3）个营业日的此类计划补充修改通知后，方可根据本法院的命令获得批准。在这三（3）个营业日通知期之后，如果对计划补充修改没有提出异议，债务人可以通过在律师证明下向法院提交拟议命令来寻求批准计划补充修改。
67
71.确认及生效日期的通知。根据破产规则2002和3020（c），自生效之日起三个工作日内，重组债务人应安排将确认通知和生效日期（“确认通知”），基本上以本协议所附的形式作为附件 B，以电子邮件、头等邮件、预付邮资或隔夜快递服务的方式送达与合并通知一起送达的各方；但不得要求向债务人邮寄合并通知的任何实体邮寄或作出任何种类的通知或送达，但收到注明“无法按地址交付”、“已移动、未留下转发地址”或“转发订单已过期”或类似原因的退回通知，除非债务人或重组债务人（如适用）已被该实体书面通知，或以其他方式知悉该实体的新地址。按照本第71款规定的时间和方式送达确认通知，在特定情况下并按照《破产规则》2002和3020（c）的要求，应当是良好、充分、充分的通知，无须另行通知。
72.确认通知应构成向这些备案和记录人员发出关于本命令进入的充分通知，并且即使适用的非破产法有任何相反规定，也应是可记录的文书。
73.适用的非破产法。在适用法律许可的最大范围内，本命令、本计划及相关文件的条文，或其任何修订或修改，均应适用并可强制执行，即使另有适用的非破产法。
74.计划条文的提述及遗漏。对《计划》条款、段落和规定的引用仅为方便参考而插入，并非旨在成为《计划》的一部分或影响对《计划》的解释。未在本命令中具体包括或提及计划的任何特定条款、段落或规定，不应削弱或损害该条款、段落或规定的有效性，法院的意图是确认计划的全部，除非在此明确修改，并通过此引用并入本文。
68
75.实质性完成。在生效日期，该计划应被视为根据《破产法》第1101和1127条已基本完成。
76.放弃附表及声明。根据《破产法》第521条或破产规则1007和2015.3的任何要求，即债务人有义务向法院或美国受托人提交或提交任何名单、报告、时间表或声明，被永久放弃，自生效日期起生效。
77.即时绑定效应。在符合计划第IX.A条的规定下，尽管有破产规则第3020（e）条、第6004（h）条或第7062条或其他规定，在生效日期发生时，计划的条款（为免生疑问，包括计划补充文件所载的文件）应立即生效和可执行，并被视为对债务人、重组债务人、任何和所有针对债务人的债权持有人或在债务人中的利益（无论这些持有人是否已经或被视为已接受该计划）、作为和解、妥协、解除、解除的当事方或受其约束的所有实体，和计划中描述的禁令、根据计划获得财产的每个实体、与债务人、任何其他合同对手方、任何借款人、承租人、政府单位以及任何受托人、审查员、管理人、负责人员、遗产代表或债务人的类似实体（如果有的话）、随后在任何第11章案件中指定或在任何第11章案件中根据《破产法》转换为第7章时指定，及其各自的关联公司、继任者和受让人。所有债权和权益应根据计划按适用情况固定、调整或折中，无论债权或权益的任何持有人是否对计划进行了投票。
69
78.放弃逗留。本命令（a）自加入本命令时即立即生效并可强制执行，及（b）基于合并聆讯的记录，因所显示的正当理由，不受根据《破产规则》（包括《破产规则》第3020（e）条）以其他方式适用的任何中止的约束。必须提出上诉的期限自本命令生效之日起开始。
| 日期：2024年1月23日 | /s/凯伦·B·欧文斯 | |||||
| 特拉华州威尔明顿 | 凯伦·B·欧文斯 | |||||
| 美国破产法官 |
70
展品A
（计划）
在美国破产法院
为德拉瓦雷区
|
|
||||
|
在re：
宾夕法尼亚州房地产投资信托基金等，8
债务人。 |
) ) ) ) ) ) ) |
第11章
23-11974（KBO）
（共同管理） |
||
|
|
修改后的联合预包装第11章重组计划
宾夕法尼亚州房地产投资信托和
其债务人-附属公司
在根据《破产法典》第1125条并在《破产法典》第1126条的含义内进行的准备征求之后，正在向破产法院提交这份预包装的重组第11章计划，以供批准。
DLA PIPER LLP（US）
| R. Craig Martin，ESQ.（DE5032） Aaron Applebaum，ESQ.（DE5587） 市场街北1201号，2100号套房 特拉华州威尔明顿19801 电话：（302）468-5700 传真：（302）394-2341 邮箱：craig.martin@us.dlapiper.com aaron.applebaum@us.dlapiper.com |
Richard A. Chesley，esq。 Oksana Koltko Rosaluk，ESQ。 西湖街444号，900套房 伊利诺伊州芝加哥60606 电话：（312）368-4000 传真：（312）236-7516 邮件：richard.chesley@us.dlapiper.com oksana.koltkorosaluk@us.dlapiper.com |
宾夕法尼亚地产及其债务人-关联公司的法律顾问
日期：2024年1月16日
| 8 | 这些第11章案件中的债务人名单，连同每个债务人的联邦税务识别号码的最后四位数字，作为附表1附在此。债务人的公司总部和邮寄地址是One Commerce Square，2005 Market Street，Suite 1000，Philadelphia，PA 19103。 |
| 目 录 |
||||
| 第一条定义术语、解释规则、时间计算、管辖法律 | 1 | |||
| A.定义术语 |
1 | |||
| B.解释规则 |
20 | |||
| C.时间的计算 |
21 | |||
| D.管辖法律 |
21 | |||
| E.参考货币数字 |
21 | |||
| F.对债务人或重组债务人的提述 |
21 | |||
| G.控制文件 |
21 | |||
| H.咨询、信息、通知、同意权 |
22 | |||
| 第二条。行政索赔和优先索赔 | 22 | |||
| A.行政债权 |
22 | |||
| B. DIP索赔 |
23 | |||
| C.专业费用索赔 |
23 | |||
| 1.最终费用申请及支付专业费用索偿 |
23 | |||
| 2.专业托管账户 |
23 | |||
| 3.专业费用金额 |
24 | |||
| 4.确认日期后的费用及开支 |
24 | |||
| D.优先权税收债权 |
24 | |||
| E.法定费用的支付 |
25 | |||
| F.支付某些费用和开支 |
25 | |||
| 第三条。债权和权益的分类处理 | 25 | |||
| A.债权和权益的分类 |
25 | |||
| B.债权权益的处理 |
26 | |||
| 1.第1类–其他优先债权 |
27 | |||
| 2.2a类–其他有担保债权 |
27 | |||
| 3.2B类–财产级债务担保债权 |
27 | |||
| 4.第3类–预请书第一留置权申索 |
28 | |||
| 5.第4类–预请状第二留置权申索 |
29 | |||
| 6.第5类–一般无担保债权 |
29 | |||
-我-
| 7.第6类–公司间债权 |
30 | |||
| 8.第7类–公司间利益 |
30 | |||
| 9.8A类–现有优先股权益 |
30 | |||
| 10.8B类–现有共同权益 |
31 | |||
| 11.8C类–现有PREIT Associates LP权益 |
32 | |||
| 12.第9类–第510（b）条申索 |
32 | |||
| C.关于未减值债权的特别准备 |
33 | |||
| D.消除空缺班级 |
33 | |||
| E.公司间利益 |
33 | |||
| F.根据《破产法》第1129（a）（10）及1129（b）条确认 |
33 | |||
| G.减值争议 |
33 | |||
| H.次级债权和权益 |
34 | |||
| 第四条。实施计划的手段 |
34 | |||
| A.没有实质性合并 |
34 | |||
| B.索偿和利息的一般清偿 |
34 | |||
| C.重组交易 |
35 | |||
| D.计划分配的考虑来源 |
35 | |||
| E.现有普通股权益注销登记及发行新普通股 |
35 | |||
| F. TL出口设施和循环出口设施 |
36 | |||
| G.企业存在 |
37 | |||
| H.资产归属于重组债务人 |
38 | |||
| 一、现有证券及协议的注销 |
38 | |||
| J.物业级债务担保的自效恢复 |
39 | |||
| K.企业行动 |
39 | |||
| L.不解散若干公司 |
40 | |||
| M.新治理文件 |
41 | |||
| N.赔偿义务 |
41 | |||
| O.重组债务人的董事和高级管理人员 |
41 | |||
| P.生效文件；进一步交易 |
42 | |||
| 问：第1146条豁免 |
42 | |||
| R.董事及高级人员责任保险 |
42 | |||
-三-
| S.管理层激励计划 |
43 | |||
| T.诉讼因由的保全 |
43 | |||
| U.回避行动 |
44 | |||
| 五、某些债务人的解散 |
45 | |||
| W.公司间利益 |
45 | |||
| 十、重组费用 |
46 | |||
| Y.退出融资支持协议 |
46 | |||
| 第五条五、执行合同和未到期租赁的处理 |
46 | |||
| A.承担执行合同和未到期租约 |
46 | |||
| B.假定执行合同和未到期租约违约的补救 |
48 | |||
| C.已执行合同和未到期租约项下对债务人的既存义务 |
49 | |||
| D.保险单 |
49 | |||
| E.权利保留 |
49 | |||
| F.未发生生效日期 |
49 | |||
| G.职工薪酬和福利 |
49 | |||
| 1.薪酬和福利方案 |
49 | |||
| 2.工人赔偿方案 |
51 | |||
| H.呈请日期后订立的合约及租约 |
51 | |||
| 第六条。关于分配的规定 |
51 | |||
| A.因自生效之日起允许的债权而进行的分配 |
51 | |||
| B.支付代理 |
52 | |||
| C.付款代理人的权利和权力 |
52 | |||
| 1.付款代理的权力 |
52 | |||
| 2.生效日期当日或之后发生的开支 |
52 | |||
| D.分发和无法交付或无人认领的分发的交付 |
53 | |||
| 1.分配的记录日期 |
53 | |||
| 2.一般分配的交付 |
53 | |||
| 3.交付新普通股 |
53 | |||
| 4.最低分配 |
53 | |||
| 5.无法交付的分配和无人认领的财产 |
54 | |||
| 6.退还已注销票据或证券 |
54 | |||
-三-
| E.支付方式 |
54 | |||
| F.不可撤销的分配 |
55 | |||
| G.证券法事项 |
55 | |||
| H.遵守税务要求 |
56 | |||
| 一、拨款情况 |
56 | |||
| J.不对索赔提出延期或违约利息 |
56 | |||
| K.外币汇率 |
57 | |||
| L.抵销和补偿 |
57 | |||
| M.由第三方支付或应付的债权 |
57 | |||
| 1.第三方支付的债权 |
57 | |||
| 2.保单的适用性 |
58 | |||
| 第七条。解决特遣队、未清零及有争议索偿的程序 |
58 | |||
| A.争议债权程序 |
58 | |||
| B.索赔备抵 |
59 | |||
| C.债权管理责任 |
59 | |||
| D.债权和利息的估算 |
60 | |||
| E.对债权或权益的调整无异议 |
60 | |||
| F.不允许债权或权益 |
60 | |||
| G.没有待发津贴的分配 |
60 | |||
| H.津贴后的分配 |
61 | |||
| 第八条。解决、释放、禁制和相关规定 |
61 | |||
| A.解除对债务人的债权和终止的债务人权益 |
61 | |||
| B.释放留置权 |
62 | |||
| C.债务人的解除 |
62 | |||
| D.释放方的释放 |
63 | |||
| E.开脱罪责 |
64 | |||
| F.禁令 |
65 | |||
| G.防止歧视待遇的保护措施 |
66 | |||
| H.文件保留 |
66 | |||
| 一、偿还或缴款 |
66 | |||
| J. Ipso Facto和类似规定无效 |
67 | |||
-IV-
| 第九条。计划消费的先决条件 |
67 | |||
| A.生效日期的先决条件 |
67 | |||
| B.放弃条件 |
69 | |||
| C.条件失效的影响 |
69 | |||
| D.实质性完成 |
69 | |||
| 第十条计划的修改、撤销或者撤回 |
69 | |||
| A.修改和修正 |
69 | |||
| B.确认对修改的影响 |
70 | |||
| C.撤销或撤回计划 |
70 | |||
| 第一条XI。保留管辖权 |
70 | |||
| 第十二条。杂项规定 |
73 | |||
| A.税收Structure |
73 | |||
| B.即时约束力 |
73 | |||
| C.附加文件 |
73 | |||
| D.法定委员会与停止费用及开支支付 |
74 | |||
| E.权利保留 |
74 | |||
| F.继任者和受让人 |
74 | |||
| G.通知 |
74 | |||
| H.禁令或逗留期限 |
75 | |||
| 一、整个协议 |
75 | |||
| J.计划补充 |
76 | |||
| K.计划条款的不可分割性 |
76 | |||
| L.善意征集选票 |
76 | |||
| M.终结第11章案件 |
77 | |||
| N.加急税务厘定 |
77 | |||
| O.放弃或反悔 |
77 | |||
-v-
介绍
宾夕法尼亚地产与上述其他债务人和占有资产的债务人（各自称为“债务人”，统称为“债务人”）提出这一经修改的联合预先打包的第11章重组计划（可能根据其条款和重组支持协议（定义见下文）不时更改、修订、修改或补充，本“计划”），用于解决针对债务人的未决债权和在债务人中的权益。尽管出于行政目的共同提出，该计划构成了每个债务人根据《破产法》解决未偿债权和权益的单独计划。债务人是《破产法》第1129条含义内的计划的支持者。
请参阅随附的披露声明，用于共同预先打包的第11章宾夕法尼亚地产及其债务人-关联公司的重组计划。针对债务人的债权或在债务人中的权益持有人可能会参考披露声明，以讨论债务人的历史、业务、财产和运营、预测、风险因素、对计划及其所设想的交易的总结和分析，以及某些相关事项。
本计划与重组支持协议一致，所有同意贷款人根据重组支持协议支持本计划。
鼓励所有索赔人在适用范围内，在投票接受或拒绝计划之前完整阅读计划和披露声明。
第一条。
定义术语、解释规则、时间计算和管辖法律
| a. | 定义的术语。 |
正如本计划中所使用的，大写术语具有以下所述含义。
1.“特设集团顾问”是指（a）Paul Hastings LLP（作为特设放贷人集团的法律顾问）、（b）华利安 Capital，Inc.（作为特设放贷人集团的财务顾问）、（c）Young Conaway Stargatt & Taylor，LLP（作为特设放贷人集团的当地法律顾问）以及（d）特设放贷人集团可能聘用或代表特设放贷人集团聘用的其他专业人员（包括由Paul Hastings LLP聘用的任何此类专业人员），在每种情况下，不得无理扣留，在本条款（d）中提及，经债务人同意。
2.“特设放款人集团”指由特设集团顾问代表的同意放款人，应被视为包括由（a）该同意放款人、（b）该同意放款人的关联公司或（c）与该同意放款人相同的投资管理人、顾问或分顾问或该投资管理人、顾问或分顾问的关联公司（视情况而定）直接或间接控制或管理的任何基金、账户或投资工具（“相关基金”）。
1
3.“行政索赔”是指根据《破产法》第503（b）、507（a）（2）、507（b）或1114（e）（2）节，在请愿日期或之后并通过生效日期对任何债务人提出的关于第11章案件的管理成本或费用的索赔，包括：（a）在请愿日期或之后并直至生效日期发生的维护资产和经营债务人业务的实际和必要成本和费用；（b）允许的专业费用索赔；（c）重组费用，（d）根据《司法法》第123章对房地产评估的所有费用和收费。
4.“关联”具有《破产法》第101（2）条规定的含义。对于任何不是债务人的实体，“关联”一词应适用于此类实体，如同该实体是债务人一样。
5.“代理人”统称为DIP代理人、Prepetition First Lien Agent、Prepetition Second Lien Agent以及DIP Facility Documents、Prepetition First Lien Credit Agreement或Prepetition Second Lien Credit Agreement项下的任何其他行政代理人、抵押代理人或类似实体，包括其任何继承人。
6.“允许”是指，就债权或利息而言，针对任何债务人的任何债权或利息（或其部分）：（a）根据《破产法》被视为允许；（b）根据计划条款、在经破产法院最终命令批准的任何规定中，或根据与此相关的任何合同、文书、契约或其他协议，被允许、妥协、解决或以其他方式解决；或（c）已获破产法院最终命令允许。为免生疑问，根据最终命令被拒绝的任何申索或利息（或其部分）不得为适用的“允许”申索或“允许”利息。除计划或任何最终命令另有规定外，允许索赔的金额不得包括自呈请日期起及之后就该索赔收取的利息或其他费用。
7.“撤销诉讼”是指根据《破产法》或适用的非破产法，包括根据《破产法》第5章或根据类似或相关的地方、州、联邦或外国法规或普通法（包括欺诈性转让法）产生的索赔、诉讼因由或代表债务人或其财产或其他受授权利益方可能提出的任何和所有实际或潜在的撤销、追偿或从属债权、诉讼因由或补救措施。
8.“破产法”是指美国法典第11条，11 U.S.C. § 101 – 1532，不时修订。
9.“破产法院”是指主持第11章案件的美国特拉华州地区破产法院，或对第11章案件具有管辖权的任何其他法院，包括根据28 U.S.C. § 157和/或地区法院根据《司法法典》第151条的一般命令撤回引用的范围内，美国特拉华州地区法院。
10.“破产规则”是指根据《司法法典》第2075条颁布的联邦破产程序规则和破产法院的一般规则、地方规则和内庭规则，每一条都不时修订。
2
11.“营业日”是指除周六、周日或“法定假日”（定义见破产规则9006（a））以外的任何一天，或特拉华州或纽约州的商业银行因联邦、州或地方假日而暂停营业的其他日子。
12.“现金”是指美利坚合众国法定货币现金和现金等价物，包括银行存款、支票和其他类似物品。
13.“诉讼因由”是指任何索赔、损害赔偿、补救措施、诉讼因由、要求、权利、诉讼、争议、诉讼、协议、诉讼、义务、责任、账目、抗辩、抵消、权力、特权、许可、留置权、赔偿、担保、争议、判决、账目、抗辩、利益和任何种类或性质的特许经营权，无论已知或未知、预见或不可预见、有争议或无争议、现有或以下产生、或有或非或有、已清算或未清算、有担保或无担保、可主张、直接或衍生、已到期或未到期、怀疑或未怀疑，无论是在请求日之前、当日或之后产生，在合同、侵权、法律、股权或其他方面。诉讼因由还包括：（a）根据合同或因违反法律或股权规定的义务而享有的所有抵销、反诉或补偿权利和债权；（b）对债权或权益提出异议或以其他方式提出异议的权利；（c）根据《破产法》第362条或第5章提出的债权；（d）欺诈、错误、胁迫和高利贷等债权和抗辩，以及《破产法》第558条规定的任何其他抗辩；（e）任何撤销诉讼。
14.“第11章案件”是指（a）当用于提及特定债务人时，该债务人根据《破产法》第11章在破产法院的待决案件和（b）当用于提及所有债务人时，为债务人在破产法院的待决程序合并的第11章案件。
15.“债权”是指《破产法》第101（5）条所定义的任何债权。
16.“债权登记簿”是指由破产法院的征集代理人或书记员维护的正式债权登记簿。
17.“类”是指根据《破产法》第1122（a）节在计划第III条中规定的一类债权或权益。
18.“CM/ECF”是指破产法院的案件管理和电子立案系统。
19.“薪酬和福利计划”是指所有雇佣和遣散协议和政策，以及所有雇佣、工资、薪酬和福利计划和政策、工人薪酬计划、储蓄计划、退休计划、递延补偿计划、补充高管退休计划、医疗保健计划、残疾计划、遣散福利计划、激励和保留计划、计划和付款、债务人的生命和意外死亡和肢解保险计划和计划，以及对其的所有修订和修改，适用于债务人的雇员、前雇员、退休人员、非雇员董事、受托人和经理，根据重组支持协议生效日期的现有条款和惯例，在重组支持协议生效日期或之前向必要的同意债权人披露的每一种情况。薪酬和福利计划应包括但不限于（a）2023年4月27日发布的2023/2024年度保留计划和相关保留奖金奖励信函；（b）2023年度激励计划；和（c）2023年度财产级员工奖金。
3
20.“确认”是指破产法院将确认令列入第十一章案件案卷。
21.“确认日”是指破产法院在破产规则第5003条和第9021条所指的第11章案件案卷上输入确认令的日期。
22.“确认聆讯”指根据《破产法》第1128条在破产法院进行的聆讯，以考虑确认计划和最终批准披露声明和征集材料，因为此类聆讯可能会不时延期或继续。
23.“确认令”指破产法院的命令，根据《破产法》第1129条确认计划，并以必要的同意贷款人满意的形式和实质批准披露声明和征集材料。
24.“同意放款人”是指作为重组支持协议当事人的预请第一留置权债权和预请第二留置权债权的持有人。
25.“完成”是指生效日期的发生。
26.[省略]
27.“D & O责任保险单”是指涵盖债务人现任或前任董事、受托人、经理和/或高级管理人员责任的所有保险单（包括任何“尾单”）以及与之相关的所有协议、文件或文书。
28.“债务人”具有序言中阐述的含义。
29.“DIP代理”是指DIP设施下的行政代理和抵押代理。
30.“DIP债权”是指由DIP融资衍生、基于或根据DIP融资产生的针对任何债务人的任何债权。
31.“DIP融资”是指根据DIP融资文件提供的超级优先级有担保债务人占有权信贷融资，其中应包括两（2）个单独的批次，每个批次的金额不超过3000万美元（整个DIP融资的总金额不超过6000万美元），其条款和条件与重组支持协议（包括DIP融资条款清单）中规定的条款和条件一致，并在其他方面为债务人和必要的同意贷款人所接受。
4
32.“DIP融资文件”统称为PREIT、PREIT Associates、PREIT Rubin、其担保方、DIP代理人和DIP贷款人之间于2023年12月14日签署的某些超级优先高级有担保债务人占有权信贷协议，经DIP命令（如适用）批准，以及管辖DIP融资的任何其他文件，包括任何担保协议、质押和抵押协议以及其他担保文件，因为这些文件可能会根据其条款不时修订、补充或以其他方式修改。
33.「 DIP融资条款清单」指附于重组支持协议作为其附件 C的若干条款清单，因为该等条款清单可能会不时修订、补充或以其他方式修改。
34.“DIP放款人”统称为DIP贷款机制下的每个放款人。
35.“DIP指令”是指临时DIP指令和最终DIP指令的统称。
36.“支付代理人”指重组债务人或（如适用）债务人或重组债务人选定的一个或多个实体，以根据该计划进行或促进分配。
37.“披露声明”指计划的披露声明，包括所有证物及其附表，为免生疑问，其中应包括根据《破产法》、《破产规则》和任何其他适用法律编制和分发，并经破产法院根据《破产法》第1125条批准并经确认令批准的选票和征集程序。
38.“争议”是指，就债权或利息而言，任何债权或利息（或其部分）：（a）不允许的；（b）计划、破产法或最终命令（如适用）不允许的；（c）即（1）向破产法院提出的反对或估算请求的主体，且该反对或估算请求未被破产法院的最终命令撤回、解决或推翻，或（2）债务人或重组债务人根据适用法律以其他方式提出争议，哪个争议没有被最终命令撤回、解决或推翻。
39.“分配日期”是指，除本文另有规定外，债务人或重组债务人在生效日期当日或之后确定的一个或多个日期，其中第一个该日期发生在生效日期当日或在生效日期后合理可行的范围内尽快发生，在该日期，付款代理人应向允许债权或允许权益持有人根据计划有权获得分配进行分配。
40.“分配记录日期”是指为确定针对债务人的哪些允许债权持有人或允许在债务人中的权益持有人有资格根据该计划获得分配的记录日期，该日期应为确认日期或债务人和必要的同意贷款人同意的其他日期；但允许的预先申请第一留置权债权持有人的分配记录日期应为2024年1月5日。为免生疑问，任何分配记录日期均不适用于公共证券的持有人，包括现有的优先股权和现有的共同股权，其持有人应根据本计划第六条以及（如适用）DTC的习惯程序获得分配。
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| 41. | “DTC”意为存款信托公司。 |
42.“生效日期”是指（a）计划第IX.A条规定的生效日期发生的所有先决条件已根据计划第IX.B条得到满足或豁免，以及（b）债务人通过在第11章案件的案卷上提交一份注明相同的通知而宣布计划生效的日期。
43.“选举表格”是指预先申请第一留置权债权持有人的某些选举表格，据此，预先申请第一留置权债权持有人可以选择在本文件和本文件规定的范围内接受现金或TL退出融资贷款；但任何未及时提交或因任何原因（包括由于有关任何签名页、问卷、信息、表格、证书、文书的及时性、有效性、形式和资格的问题，Prepetition First Lien Claims的选定持有人就选举表格交付的协议和其他文件）以及其中作出的选择，除非公司和必要的同意贷款人另有约定，将自动被视为无效，而Prepetition First Lien Claims的选定持有人将仅有权获得其允许的Prepetition First Lien Claims的全额现金和最终清偿。
44.“实体”具有《破产法》第101（15）条规定的含义。
45.“股权成本”是指债务人和/或其财产所招致、所欠或支付的所有费用、成本和开支，（a）主要与（1）股权委员会的组建或任命，或任何试图组建或任命股权委员会、（2）Equity Distribution、（3）Equity Distribution分配和/或（4）现有优先股权益或现有普通股权益持有人提出的任何诉状、动议、请求、反对或其他类似行动（包括但不限于与任何计划处理、招揽或估值争议有关）有关的对任何人产生或主要产生的所有费用、成本和开支，包括，但不限于与任何延迟、争议、异议、诉讼、诉讼、索赔、要求、调查和/或任何类型的程序相关并由此产生的任何费用、成本和开支，主要与上述任何一项有关，以及（b）向任何成立或任命的股权委员会的任何专业人士或成员提供的费用、成本和开支；但尽管有上述规定，股权成本不应包括因回应现有优先股权或现有共同股权的个人持有人提出的反对而产生的任何非实质性费用、成本和开支，金额不超过75,000美元。
46.“Equity Distribution”是指等于10,000，000.00美元现金，减去股权成本后的金额。
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47.“Equity Distribution分配”是指在被允许的现有优先股权持有人和被允许的现有普通股权持有人之间按照以下数量分配的Equity Distribution的总份额：
| a. | 此次Equity Distribution的70%分配给允许的现有优先股权益持有人；和 |
| b. | 此次Equity Distribution的30%应按比例分配给允许的现有共同权益持有人和允许的现有PREIT Associates LP权益持有人。 |
48.“Equity Distribution”是指符合以下各项条件：
| a. | （a）在协议生效日期当日或之后立即，现有董事会应向特设放贷人集团交付一致支持该计划的函件，（b）在公司订立重组支持协议的公告发布时以及就该公告而言，债务人和现有董事会应发布一致支持重组的公开声明，并解释（其中包括），该公司的财务顾问已确定，该公司的价值不超过其优先优先留置权贷款和优先第二留置权贷款的总额。根据其财务顾问的此类建议，董事会得出结论认为，提供给优先股和普通股股东的对价实际上是为避免旷日持久的第11章程序的费用而与申请前贷款人自愿达成协议而产生的赠与，并且仅在Equity Distribution条件得到满足的情况下方可获得，（c）现有董事会应继续公开支持重组支持协议和本重组条款清单中规定的交易和协议，包括在与上述有关的第11章案件未决期间采取任何合理必要的行动，在每种情况下，以必要的同意贷款人可接受的形式和实质就现有董事会根据上述（a）、（b）和（c）条款的可交付成果采取行动。为免生疑问，上述要求不得被视为、以任何方式改变、修改或取代现有董事会在适用法律下的受托责任； |
| b. | 美国受托人或破产法院不任命任何官方股权委员会（“股权委员会”），或者，如果股权委员会是由美国受托人任命的，则该股权委员会在任命后20天内解散； |
| c. | 现有董事会中没有任何成员寻求、支持或以其他方式鼓励由美国受托人或破产法院组建或任命股权委员会； |
| d. | 公司立即（a）反对任何由美国受托人或破产法院组成或任命股权委员会的请求，以及（b）寻求解散任何被任命的股权委员会； |
| e. | 不需要或不进行向现有优先股权或现有共同股权持有人征集对该计划的投票； |
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| f. | 任何现有优先股权和/或现有共同股权的持有人就Equity Distribution分配的机制或百分比提起的任何争议或程序，不得导致确认听证会被安排在2024年1月30日之后举行或进行，除非必要的同意贷款人在2024年1月30日或之前以书面形式放弃或延长该日期（该放弃或延长可通过公司的法律顾问与特设放贷人集团的法律顾问之间交换的电子邮件进行）；和 |
| g. | 破产法院须在不迟于2024年1月31日（美国东部时间）晚上11时59分之前递交确认令，除非该日期是（a）于2024年1月31日或之前由申购同意贷款人以书面放弃或延长（该放弃或延长可透过公司大律师与特设放贷人集团大律师之间交换的电子邮件达成）或（b）由于（a）任何债权人（包括但不限于根据预先申请第一留置权信贷协议或预先申请第二留置权信贷协议的贷款人）的反对而延迟，（b）美国受托人的反对（条件是任何此类反对未被股权持有人要求或鼓励），（c）破产法院提出的调度请求或要求，或（d）罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、流行病、流行病、民事或军事骚乱、核或自然灾害或天灾、中断，或公用事业、通信或计算机（软硬件）服务的损失或故障（为免生疑问，由于（x）债务人提出的请求而不是与（d）或（y）条有关的任何现有优先股权益或现有普通股权益持有人的任何行动造成的延迟不应是允许的延迟）。 |
任何对任何Equity Distribution条件的放弃均应由必要的同意贷款人独自及绝对酌情决定权作出。
49.“遗产”是指就每个债务人而言，在该债务人的第11章案件开始时，根据《破产法》第301和541条在其第11章案件中为该债务人创建的遗产。
50.“被免责的当事人”是指集体的，在每种情况下，以其本身的身份，（a）债务人；（b）董事、受托人（根据债务人的公司组织文件）、经理（根据债务人的公司组织文件），以及在请愿日期和生效日期之间以这种身份任职的债务人的高级管理人员；（c）根据《破产法》第327和1103条在第11章案件中受雇的每个实体，并根据第327、328、329、330条在生效日期之前或在生效日期提供的服务获得赔偿，和《破产法》第331条。
51.“执行合同”是指一名或多名债务人为当事人的合同，根据《破产法》第365或1123条，该合同可能会被承担或拒绝。
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52.“现有董事会”指根据日期为2008年12月18日（随后经修订）的经修订和重述的信托协议，PREIT的现有董事会。
53.“现有普通股权益”是指PREIT已发行和流通的普通股。
54.“现有股权”统称为（a）现有优先股权、（b）现有共同股权和（c）现有PREIT Associates LP股权。
55.“现有优先股权益”指已发行的3,450，000股7.375% B系列累积可赎回永久优先股、6,900，000股7.20% C系列累积可赎回永久优先股和5,000，000股6.875% D系列累积可赎回永久优先股。
56.“现有PREIT Associates LP权益”是指PREIT Associates以零碎金额向各方发行的有限合伙单位，但构成公司间权益的此类有限合伙单位除外。
57.“退出便利”指TL退出便利和循环退出便利（如适用）。
58.“退出融资支持协议”是指债务人、退出融资支持方和退出融资剩余支持方（定义见重组条款清单）之间可能不时修订、修改或补充的某些支持承诺协议，该协议应在所有方面与重组支持协议（包括重组条款清单）保持一致。
59.“退出融资支持承诺溢价”是指已发行和已发行的新普通股总额的35%，在生效日期按完全稀释的基础计算，在生效日期后受到MIP新普通股的稀释，将分配给退出融资支持方（或其一名或多名指定人员），并按照退出融资支持协议的规定进行分配，该退出融资支持承诺溢价应在执行退出融资支持协议时全额赚取。
60.“退出融资支持方”是指作为退出融资支持协议一方的允许的预先申请第二留置权索赔的每个持有人（和/或该持有人的一个或多个相关资金）。
61.“退出融资放款人”统称为退出融资下的每个放款人。
62.“退出融资条款清单”指附于重组支持协议作为其附件 D的某些条款清单，因为该等条款清单可能不时被修订、补充或以其他方式修改。
63.“联邦判决率”是指截至请愿之日有效的联邦判决率。
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64.“归档”、“归档”或“归档”是指在第11章案件中向破产法院或其授权指定人归档、归档或归档。
65.“最终DIP令”指破产法院作出的批准DIP融资并授权债务人（其中包括）根据DIP融资文件订立和履行并使用现金抵押品（定义见《破产法》第363（a）节）的最终命令。
66.“终审命令”（如适用）指破产法院或其他有管辖权的法院就相关标的事项作出的完全有效、未被撤销、撤销、中止、修改、补充或修正的命令或判决，就其提出上诉、寻求调卷或动议重新审判、重新辩论或重新审理的时间已届满，且未及时采取上诉、请求调卷或其他重新审判、重新辩论或重新审理的程序的命令或判决；或就其而言，已提出的任何上诉或已提出或可能提出的任何调卷申请已在有偏见的情况下被撤回，由可对该命令或判决提出上诉或可向其寻求调卷的最高法院解决，或新的审判、重新辩论或重新审理被拒绝，导致在上诉或修改该命令之前没有中止，或以其他方式在有偏见的情况下被驳回；但根据《联邦民事诉讼规则》第60条提出的动议或《破产规则》下的任何类似规则的可能性，可就该命令提交并不妨碍该命令成为最终命令。
67.“一般无担保债权”是指针对任何债务人的任何无担保债权，但以下情况除外：（a）行政债权；（b）专业费用债权；（c）优先权税收债权；（d）其他优先权债权；（e）财产级债务担保债权；（f）公司间债权；或（g）第510（b）节债权。
68.“政府单位”具有《破产法》第101（27）条规定的含义。
69.“持有人”是指对任何债务人持有债权或权益的实体（如适用）。
70.“受损”是指根据《破产法》第1124条的含义，就一项债权或利息或一类债权或利益、一项债权或利息或一类债权或利益而言，受到损害。
71.「保险单」指任何保单、保证债券、就保证债券订立的弥偿协议、保险和解协议、就地保险协议或与由债务人或其前任订立或向债务人或其前任签发或为其利益而提供保险有关的其他协议。
72.“保险人”是指任何不是债务人、其前身或关联公司的保单的交易对手。
73.“公司间债权”是指由另一债务人或债务人的关联公司对任何债务人提出的任何债权。
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74.“公司间权益”是指债务人账簿和记录中反映的另一债务人或债务人的关联公司持有的债务人权益。
75.“权益”是指任何股权担保（定义见《破产法》第101（16）条）、任何债务人的股权、所有权、利润权益、单位、股份或其他权益以及任何其他权利、期权、认股权证、权利、限制性股票奖励、业绩份额奖励、业绩份额单位、股票增值权、虚拟股票权利、赎回权、回购权、股票结算的限制性股票单位、现金结算的限制性股票单位、其他证券、收购普通股的协议、优先股、有限责任公司权益或任何债务人的其他股权、所有权或利润权益或任何其他性质的协议、安排或承诺，或其价值与任何债务人的任何此类权益或其他所有权权益相关（无论是否根据截至呈请日期债务人的任何雇佣协议、离职协议或员工激励计划或计划产生或与之相关，无论是否经证明、可转让、优先、普通、投票或计价的“股票”或类似证券，以及是否行使或归属）。
76.“临时DIP令”是指破产法院作出的批准DIP融资并授权债务人（其中包括）根据DIP融资文件订立和履行并使用现金抵押品（定义见《破产法》第363（a）条）的临时命令。
77.“司法法典”是指美国法典第28条，28 U.S.C. § 1 – 4001，不时修订。
78.“法律”是指任何联邦、州、地方或外国法律（包括普通法）、法规、法典、条例、规则、条例、命令、裁决或判决，在每种情况下，由有管辖权的政府当局（包括破产法院）有效地通过、颁布、发布或录入。
79.“留置权”具有《破产法》第101（37）条规定的含义。
80.“管理层激励计划”指经新一届董事会授权批准并在重组条款清单（并在其中定义为“MIP”）中另有说明的管理层激励计划，该管理层激励计划应与重组条款清单、重组支持协议在各方面保持一致。
81.“MIP新普通股”指根据管理层激励计划发行的任何新普通股。
82.“新代理人”是指新信贷协议项下的行政代理人和抵押代理人。
83.“新董事会”指Reorganized PREIT的董事会，其成员应包括七名成员，其中包括（i）Reorganized PREIT的首席执行官和（ii）六名由必要同意贷款人根据必要同意贷款人同意的安排并由其全权酌情决定的个人。截至生效日期，新董事会董事的身份应在计划补充文件中列出，但以提交计划补充文件时已知为限。
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84.“新普通股”是指重组后的PREIT的普通股权益。
85.“新信贷协议”指有关循环退出融资和TL退出融资的最终信贷协议，该信贷协议的条款和条件应与重组支持协议（包括退出融资条款清单）中规定的条款和条件一致，并以其他方式为债务人和必要的同意贷款人所接受。
86.“新债务文件”是指在每种情况下，根据债务人和必要的同意贷款人可接受的条款和条件，合称新信贷协议以及将交付或订立的所有其他协议、文件和票据，包括任何担保协议、质押和抵押协议、债权人间协议和其他担保文件。
87.“新治理文件”是指各重组债务人的组建文件和治理文件，包括但不限于任何章程、章程、经营协议、股东协议或其他组织文件，哪些文件应由Requisite同意贷款人与债务人协商确定，并以其他方式与重组支持协议一致。
88.“其他优先债权”是指根据《破产法》第507（a）条有权享有优先受付权的任何债权，但行政债权或优先税务债权除外。
89.“其他有担保债权”是指任何债权（a）以根据《破产法》第506（a）条确定的该等担保物的价值为范围的担保物留置权作担保，（b）根据本计划允许的留置权（以确认令成为最终命令为准），以及（c）不属于预请愿第一留置权债权或预请愿第二留置权债权。
90.“人”具有《破产法》第101（41）条规定的含义。
91.“请愿日期”是指2023年12月10日。
92.“计划”是指这份经修改的联合预先打包的关于宾夕法尼亚地产及其债务人-关联公司的第11章重组计划（无论是以目前的形式还是根据《破产法》、破产规则、重组支持协议或本协议的条款（视情况而定）不时修订、修改或补充）以及计划补充文件，该补充文件以引用方式并入本文，包括本协议及本协议的所有附录、附件和附表。
93.“计划分配”是指根据计划向允许的债权持有人、允许的权益持有人或其他符合条件的实体进行的付款或分配，包括为免生与Equity Distribution有关的疑问而进行的付款或分配。
94.“计划补充”是指将文件和表格的文件、协议、时间表和展品汇编成计划（在每种情况下，可能会根据本协议的条款不时更改、修改、修改或补充，并在
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根据重组支持协议、《破产法》和《破产规则》），在形式和实质上令申购同意贷款人满意的情况下，在反对确认的截止日期前七（7）天或之前向破产法院提交，以及作为对计划补充文件的修订提交的任何额外文件，包括以下文件（如适用）：（a）某些新治理文件；（b）新信贷协议；（c）在已知范围内，新董事会成员的身份；（d）被拒绝的执行合同和未到期的租约附表（如有）；（e）重组交易备忘录；（f）保留的诉讼因由附表；（g）退出融资支持协议；（h）选举表格；以及（i）薪酬和福利计划。在计划补充文件中列出的任何文件是披露声明的展品的范围内，计划补充文件可以交叉引用此类展品。构成计划补充的文件应与重组支持协议和重组条款清单的条款一致，包括其中所载的任何同意权利（如适用）。债务人经必要的同意出借人同意，有权在生效之日或之前根据本计划和《重组支持协议》变更、修改、修改、补充计划补充文件所载文件。计划补充文件应被视为纳入计划并作为计划的一部分，如同在此完整列出；但如果计划与计划补充文件发生冲突，计划补充文件应按照第I.G条进行控制。
95.“PREIT”是指宾夕法尼亚地产。
96.“PREIT Associates”是指PREIT Associates，L.P。
97.“PREIT Rubin”是指PREIT-Rubin，Inc。
98.“Prepetition Credit Agreements”指Prepetition First Lien Credit Agreement和Prepetition Second Lien Credit Agreement。
99.「 Prepetition First Lien Agent 」指Prepetition First Lien Credit Agreement项下的行政代理人及抵押代理人、其继任者、受让人或根据Prepetition First Lien Credit Agreement条款委任的任何替代代理人。
100.“Prepetition First Lien Claims”是指根据Prepetition First Lien Credit Agreement衍生、基于或根据Prepetition First Lien Credit Agreement产生的针对任何债务人的任何索赔。
101.“Prepetition First Lien Credit Agreement”指PREIT作为母公司和借款人、PREIT Associates和PREIT Rubin各自作为借款人、其项下的担保人、不时作为其一方的贷款人以及其项下的行政代理人于2020年12月10日根据呈请日期前不时根据其条款修订和重述、补充或以其他方式修改的某些经修订和重述的First Lien Credit Agreement。
102.“Prepetition First Lien Loan”具有重组支持协议中赋予该术语的含义。
103.“Prepetition First Lien Roll Option”具有该计划第III.B.4条赋予该术语的含义。
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104.「 Prepetition Second Lien Agent 」指Prepetition Second Lien Credit Agreement项下的行政代理人及抵押代理人、其继任者、受让人或根据Prepetition Second Lien Credit Agreement条款委任的任何替代代理人。
105.“Prepetition Second Lien Claims”是指根据Prepetition Second Lien Credit Agreement衍生、基于或根据Prepetition Second Lien Credit Agreement产生的针对任何债务人的任何债权，以及任何债务人根据Prepetition Second Lien Credit Agreement可偿付的任何费用、成本和开支。
106.“Prepetition Second Lien Credit Agreement”指PREIT作为母公司和借款人、PREIT Associates和PREIT Rubin各自作为借款人、其项下的担保人、不时作为其一方的贷款人以及其项下的行政代理人于2020年12月10日签署的经修订和重述、补充或以其他方式在呈请日期前不时修改的若干第二留置权信贷协议。
107.“预置第二留置权贷款”具有重组支持协议中赋予该等用语的含义。
108.“Prepetition Secured Party”统称为（a）Prepetition First Lien Claim的每个持有人；和（b）Prepetition Second Lien Claim的每个持有人。
109.“优先税收债权”是指《破产法》第507（a）（8）条规定的政府单位的任何债权。
110.“专业”是指实体：（a）根据《破产法》第327、328、363或1103条根据破产法院命令受雇于第11章案件，并根据《破产法》第327、328、329、330或331条因在生效日期之前或截至生效日期提供的服务而获得补偿；或（b）根据《破产法》第503（b）（4）条由破产法院判给赔偿和补偿。
111.“专业托管账户”是指债务人在生效日以现金设立并出资的账户，金额等于专业费用金额。
112.“专业费用金额”是指专业人员在生效日期之前和截至生效日期为向债务人提供服务而估计发生的专业费用索赔总额，即按计划第II.C条的规定估计专业人员应向债务人交付的金额。
113.“专业人员费用索赔”是指专业人员根据《破产法》第328、330、331、503（b）（2）、503（b）（4）或503（b）（5）条在未根据破产法院的命令支付此类费用和开支的情况下，就所提供服务的补偿或对该专业人员在生效日期（包括生效日期）所产生的开支提出的任何索赔。如果破产法院通过最终命令拒绝或减少专业人员请求的费用和开支的任何金额，则减少或拒绝此类费用或开支的金额应减少适用的专业费用索赔。
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114.“债权证明”是指针对第11章案件中的任何债务人提出的债权证明。
115.“财产级债务担保”是指与有担保财产级债务有关的任何已发行或提供的偿还、履约、赔偿、不良或无追索权剥离担保。
116.“财产级债务担保债权”是指任何有担保财产级债务的债务人因申请前担保而产生或基于此而对债务人提出的任何债权。
117.“按比例”是指（a）特定类别中的允许债权或允许权益占该类别中允许债权或允许权益总额的比例；（b）在DIP债权的情况下，允许DIP债权占所有允许DIP债权总额的比例；（c）对于受Prepetition First Lien Roll Option约束的Prepetition First Lien Claims，允许的Prepetition First Lien Claim参与Prepetition First Lien Roll Option占参与Prepetition First Lien Roll Option的所有允许的Prepetition First Lien Claim总额的比例；（d）关于不受Prepetition First Lien Roll Option约束的Prepetition First Lien Claim Claim，未参与预先申请第一留置权滚动期权的允许的预先申请第一留置权债权占未参与预先申请第一留置权滚动期权的所有允许的预先申请第一留置权债权总额的比例；以及（e）就Equity Distribution而言，现有的共同股权和现有的PREIT Associates LP权益将被视为属于同一类。
118.“看跌期权证券”是指因退出融资支持承诺溢价而发行的新普通股。
119.“季度费用”具有第二条赋予该术语的含义。
120.“恢复原状”“恢复原状”或“恢复原状”指（a）债权或利息应根据《破产法》第1124条或（b）如果根据《破产法》第1124条适用：（i）纠正除与适用债务人的破产或财务状况或其根据《破产法》作为债务人的地位有关的违约之外的所有申请前和申请后违约；（ii）恢复索赔的到期日；（iii）赔偿此类索赔的持有人因合理依赖合同条款或允许索赔加速的此类适用法律而招致的损害；以及（iv）不以其他方式改变法律，根据《破产法》第1124条的规定，债权赋予债权持有人的衡平法或合同权利。
121.“被拒绝的执行合同和未到期的租约附表”在适用范围内是指债务人根据计划拒绝的执行合同和未到期租约（如有）的附表（包括对其的任何修订、补充或修改），该附表（如有）应包括在计划补充中。
122.“相关基金”具有“特设放贷人群体”定义中赋予该术语的含义。
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123.“关联方”就实体而言，是指（a）该实体的现任和前任关联公司（无论是通过法律运作还是其他方式）和（b）该实体和该实体的现任和前任关联公司的董事、受托人、经理、高级职员、股东、权益持有人（无论此类权益是否直接或间接持有）、委员会成员、前任、继任者、受让人（无论是通过法律运作还是其他方式）、子公司、管理账户或基金或投资工具、合伙人、有限合伙人、普通合伙人、委托人、成员、管理公司、基金顾问、经理、受托人、雇员、代理人（包括任何支付代理人）、顾问委员会成员、财务顾问、精算师、律师、会计师，投资银行家、顾问、其他代表和其他专业人士、“控制人”（在联邦证券法的含义内），每个人仅以其本身的身份，以及他们各自的继承人、管理人、执行人、遗产、雇员和上述被提名人。
124.“解除担保方”是指（a）债务人；（b）重组债务人；（c）同意出借人；（d）代理人；（e）DIP出借人（包括承诺方）；（f）预请书担保方；（g）新的代理人；（h）退出融资出借人；（i）退出融资支持方；（j）通过本（k）条款（a）中每个实体的每个关联方；但条件是，尽管有上述规定，任何非解除担保方的债权或权益持有人不得是“解除担保方”。
125.“解除担保方”是指（a）债务人；（b）重组债务人；（c）同意贷款人；（d）代理人；（e）DIP贷款人（包括承诺方）；（f）预申担保方；（g）新的代理人；（h）退出融资贷款人；（i）退出融资支持方；（j）所有债权持有人，除非（如适用）他们（i）在投票截止日期前提交一份不投票接受该计划的投票，（ii）在接受该计划但选择退出第三方发布的投票截止日期前提交投票，或（iii）及时将对第三方发布的异议提交第11章案件的案卷；（k）通过本条款（j）款（a）款中每个实体的每个关联方，但就本条款（k）而言，就其本可代表本条款（a）至（j）中确定的实体适当主张的索赔而言，关联方仅是释放方；但为免生疑问，作为重组支持协议一方或已以其他方式签署的每一债权持有人均不得选择退出第三方发行或提出异议。
126.“重组债务人”是指债务人或其任何继承者，通过合并、合并、收购资产或其他方式，根据该计划进行重组。
127.“重组PREIT”是指根据该计划通过合并、合并、收购资产或其他方式重组的PREIT或其任何继任者。
128.“请求同意第一留置权放款人”是指，截至相关日期，共同持有重组支持协议各方的所有预请第一留置权债权持有人所持有的至少50.1%的预请第一留置权债权的预请第一留置权持有人。
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129.“申购同意放款人”指于有关日期，申购同意第一留置权放款人及申购同意第二留置权放款人。
130.“请求同意第二留置权放款人”是指，截至有关日期，同意持有Prepetition Second Lien Claims的人合共持有作为重组支持协议当事人的所有Prepetition Second Lien Claims持有人所持有的至少50.1%的Prepetition Second Lien Claims。
131.“重组费用”是指特设集团顾问在每种情况下与重组支持协议、本计划和/或任何其他最终文件的谈判、制定、准备、执行、交付、实施、完成和/或执行有关的所有合理和有文件记载的费用、成本和自付费用，和/或在此或由此设想的交易，和/或对上述任何内容的任何修订、放弃、同意、补充或其他修改，并在适用的范围内，一方面与适用的债务人之间订立的任何约定书或费用偿还函一致，和每个特设小组顾问，另一方面。
132.“重组支持协议”指债务人与同意贷款人于2023年12月7日订立并注明日期的若干重组支持协议，包括所有证物、附表及其所附的其他附件，包括重组条款清单，每一项可能会不时进一步修订、修改或补充，仅根据重组支持协议的条款，该协议作为披露声明所附的附件 B。
133.“重组支持协议生效日期”具有重组支持协议中“协议生效日期”一词所赋予的含义。
134.“重组条款清单”指附于重组支持协议作为其附件 B的若干重组条款清单，因为该等重组条款清单可能会根据重组支持协议的条款不时修订、补充或以其他方式修改。
135.“重组交易”指根据《破产法》第1123（a）（5）条于生效日期或其后在合理可行范围内尽快发生的一项或多项交易，可能是必要或适当的，以实现计划中描述的、经其批准的、预期的或为实现计划所必需的任何交易，包括（a）完成《重组支持协议》规定或拟进行的交易；（b）执行和交付适当的协议或其他文件，其中载有与《计划》和《重组支持协议》的条款一致或为实施这些条款而合理必要的条款，并满足适用法律的要求；（c）执行和交付适当的转让、转让、承担或转授任何财产、权利、责任、义务的文书，或根据与计划和重组支持协议条款一致的条款承担的义务；及（d）债务人（经必要的同意贷款人同意）或重组债务人（按新董事会的指示）（如适用）确定为必要或适当的所有其他行动。
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136.“重组交易备忘录”是指完成本计划拟进行的重组交易的交易步骤摘要，可能包含在计划补充文件中。
137.“循环退出融资”指优先担保第一留置权循环贷款信贷融资，其条款和条件与重组支持协议（包括退出融资条款清单）规定的条款和条件一致，并以其他方式为债务人和必要的同意贷款人所接受，应由退出融资支持方根据退出融资支持协议的条款和条件提供支持。
138.“循环退出融资预付款”是指一笔金额相当于循环退出融资承诺本金总额0.50%的款项，将支付给退出融资支持方并按照退出融资支持协议的规定进行分配，该循环退出融资预付款应在生效日期全部赚取、到期和应付。
139.“保留诉讼因由附表”是指债务人的某些诉讼因由的附表，其形式和实质均令必要的同意贷款人满意，但并未根据该计划予以解除、放弃或转让，因为该等因由可能不时被修订、修改或补充，并作为该计划补充文件的一部分提交破产法院。
140.“第510（b）条债权”是指根据《破产法》第510（b）条受到从属地位的任何债权。
141.“有担保债权”是指：（a）以任何债务人拥有权益的财产上的留置权为担保的债权，该留置权根据适用法律或因破产法院命令而有效、完善和可强制执行，或根据《破产法》第553条受有效抵销权约束的债权，以债权人在债务人在该财产上的权益的价值为限，或以可抵销的金额为限（如适用），根据《破产法》第506（a）条确定；或（b）根据计划或破产法院的单独命令允许作为有担保债权。
142.“担保财产级债务”在适用范围内是指债务人或其子公司在适用的贷款协议、担保、抵押、信托契据、租金转让、留置权或其他担保及相关文件（包括上述任何一项的任何修订、重述、补充或修改）中记述的与此类担保财产级债务相关或执行的某些项目级担保债务，这些债务可能会不时被修订、重述、补充或以其他方式修改。
143.“担保财产级债务文件”是指与适用的担保财产级债务有关或与之相关执行的相关贷款协议、担保、抵押、信托契据、租金转让、留置权或其他担保及相关文件（包括对上述任何内容的任何修订、重述、补充或修改）。
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144.“证券法”是指经修订的1933年《证券法》，15 U.S.C. § § 77a – 77aa，或任何类似的联邦、州或地方法律，如现在生效或以后修订，以及根据这些法律颁布的规则和条例。
145.“证券”是指《证券法》第2（a）（1）节所定义的任何证券。
146.“征集代理人”是指KROLL Restructuring Administration LLC，即第11章案件中债务人聘请的通知、债权、征集代理人。
147.“征集材料”是指与计划有关的征集材料的统称，包括披露声明和相关投票。
148.“第三方发布”是指规划第VIII.D条规定的发布。
149.“TL退出融资”是指按照与重组支持协议（包括重组条款清单和退出融资条款清单）规定的条款和条件一致并以其他方式为债务人和必要的同意贷款人所接受的第一留置权定期贷款信贷融资，应由退出融资支持方提供支持（“TL退出融资支持”）。
150.“TL Exit Facility Backstop”具有TL Exit Facility定义中赋予该术语的含义。
151.“TL退出融资融资溢价”具有第IV.F条赋予该术语的含义。
152.“TL退出便利贷款”是指TL退出便利下的贷款。
153.“总生效日期可用流动资金”指，就重组债务人而言，重组后的PREIT（连同其合并附属公司）截至生效日期的非限制性资产负债表现金，经考虑（x）在生效日期或前后根据计划进行的任何现金分配和其他现金支付（包括根据新债务文件应付的任何费用，以及专业托管账户的资金）后，（y）在生效日期后可能因允许的专业费用索赔或根据该计划进行的其他现金分配和其他现金付款而到期的任何金额，扣除根据该计划第II.C条存入专业托管账户的总金额。
154.“无人认领的分配”是指计划项下的任何分配，由于持有人未：（a）接受特定分配，或在以支票方式进行分配的情况下，在收到后180个日历日内协商进行此种核对；（b）在收到后180个日历日内向重组债务人发出接受某一特定分配的意向通知；（c）在此种信息请求所包括的截止日期之前答复债务人或重组债务人要求提供必要信息以促进某一特定分配的请求；或（d）及时采取任何其他必要行动以促进此种分配。
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155.“未到期租赁”是指债务人中的一方或多方为根据《破产法》第365条须承担或拒绝的一方的租赁。
156.“未受损”是指，就一项债权或利息，或一类债权或权益而言，一项债权或利息或一类债权或权益在《破产法》第1124条的含义内没有“受损”。
157.“无担保债权”是指不属于有担保债权的任何债权。
158.“美国受托人”是指美国特拉华州地区的受托人。
| b. | 释义规则 |
就本计划而言：（1）在适当的语境下，每一用语，不论以单数或复数表述，均应包括单数和复数，以男性、女性或中性性别表述的代词应包括男性、女性和中性性别；（2）除非另有规定，本文中任何提及合同、租赁、文书、解除、契约，或以特定形式或特定条款和条件订立的其他协议或文件，意味着所引用的文件应实质上以该形式或实质上以该等条款和条件订立；但本第（2）条的任何规定均不影响重组支持协议规定的任何一方的同意权；（3）除非另有规定，本文中对现有文件、附表或展品的任何提及，无论是否已提交、已提交或将提交，均指该文件、附表或展品，其后可能会被修订、修改，（4）任何提及实体作为债权或权益持有人的行为，均包括该实体的继承人和受让人；（5）除非另有说明，本文中所有提及的“条款”均指本协议或本协议的条款；（6）除非另有说明，本文中所有提及的展品均指计划补充文件中的展品；（7）除非另有说明，“本协议”、“而“本协议”指的是计划的全部内容，而不是计划的特定部分；（8）在符合与计划有关的任何合同、公司注册证书、章程、文书、释放或其他协议或文件的规定的情况下，根据计划产生的权利和义务应受适用的联邦法律管辖，并应根据适用的联邦法律加以解释和执行，包括《破产法》和《破产规则》；（9）条款的标题和标题仅为便于参考而插入，并不旨在成为计划的一部分或影响对计划的解释；（10）除本文另有规定外，适用《破产法》第102条规定的构造规则；（11）本文中以大写形式使用的、未另有定义但在《破产法》或《破产规则》中使用的术语，应具有《破产法》或《破产规则》中赋予该术语的含义，视情况而定；（12）凡提述第11章案件中提交的文件的案卷编号，均为提述破产法院的CM/ECF制度下的案卷编号；（13）凡提述法规、条例、命令、法院规则等，均指经不时修订的，并视适用于第11章案件而定，除非另有说明；（14）“包括”、“包括”等字样及其变体，不视为时效条款，应视为后接“但不限于”等字样；（15）凡提述“债权证明、“债权持有人”、“争议债权”等适用时应包括“利益证明”、“利益持有人”、“争议权益”等；（十六）任何非实质性生效条款，可由重组债务人在该等
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与计划的总体目的和意图一致的方式，无需向破产法院或任何其他实体发出进一步通知或采取行动、命令或批准；（17）本文中所有提及同意、接受或批准的内容可由拥有此类同意、接受或批准权利的各自当事人的律师转达，包括通过电子邮件。
| c. | 时间的计算 |
除非计划中另有特别说明，破产规则9006（a）应适用于计算此处规定或允许的任何期限。如果根据计划可能发生的交易的日期应发生在非营业日的一天，则该交易应发生在下一个营业日。将于生效日期采取的任何行动，可于生效日期当日或之后在合理可行的范围内尽快采取。
| d. | 管治法 |
除非联邦法律（包括《破产法》和《破产规则》）规定了法治或程序，或除非另有特别说明，否则纽约州的法律应管辖计划的权利、义务、构造和实施、与计划有关的任何已签署或订立的协议、文件、文书或合同（除非这些协议中另有规定，在这种情况下，该协议的管辖法律应加以控制），以及公司治理事项；但与债务人或重组债务人有关的公司治理事项（如适用），未在纽约注册成立的应受相关债务人或重组债务人（如适用）注册成立或组建所在州的法律管辖。
| e. | 参考货币数字 |
计划中对货币数字的所有提及均应指美利坚合众国的货币，除非本文另有明确规定。
| f. | 对债务人或重组债务人的提述 |
除本计划另有明确相反规定外，本计划中对债务人或重组债务人的提述，系指债务人和重组债务人（视情况而定）在上下文要求的范围内。
| g. | 控制文件 |
如果计划与披露声明不一致，计划条款应在所有方面进行控制。如果计划与计划补充文件不一致，则应以计划补充文件中相关条款的条款进行控制（除非该计划补充文件或确认令中另有说明）。方案、方案补充或者披露说明与确认令不一致的，由确认令控制。
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| h. | 谘询、资讯、通知、同意权 |
尽管本文中有任何相反的规定，重组支持协议（包括其证物）中规定的重组支持协议各方就本计划的形式和实质内容、计划的所有证物和计划补充文件（包括对此类协议和文件的任何修订、重述、补充或其他修改，以及根据或偏离任何此类文件的任何同意、放弃或其他偏差，应通过本引用（包括本协议第I.A条中的适用定义）并入本文，并完全可执行，如同本文全文所述。
未提及前一款所述权利，因为该等权利与重组支持协议所提及的任何文件有关，不应损害该等权利和义务。
第二条。
行政索赔和优先索赔
根据《破产法》第1123（a）（1）节，行政债权、DIP债权、专业费用债权和优先权税收债权没有被分类，因此被排除在本条第三条规定的债权和利益类别之外。
| a. | 行政债权 |
除根据《司法法》第123章第1930条就专业费用索赔和费用和开支索赔外，除非允许的行政索赔的持有人和针对这种允许的行政索赔提出主张的债务人同意对这种持有人给予较不利的待遇，或任何债务人已在生效日期之前因这种允许的行政索赔而向这种持有人付款，允许的行政债权的每个持有人将获得其行政债权的全部和最终清偿（a）相当于该允许的行政债权的金额的现金，（b）符合《破产法》第1129（a）（9）条规定的其他处理，或（c）债务人及其持有人之间商定的其他条款，但须征得必要的同意贷款人的同意，在每种情况下，按照以下规定：（1）如果行政债权在生效日期或之前被允许，于生效日期或其后在合理切实可行范围内尽快（或，如当时未到期，则在该允许的行政申索到期时或其后在合理切实可行范围内尽快）；（2）如该行政申索自生效日期起未获允许，则在该允许的日期或其后在合理可行范围内尽快，但在任何情况下，不得迟于允许此类行政索赔的命令成为最终命令之日后三十（30）天；（3）如该等允许的行政债权是基于债务人根据引起该等允许的行政债权的特定交易的条款和条件在其正常业务过程中产生的负债，而无需该等允许的行政债权的持有人采取任何进一步行动；（4）在该持有人与债务人或重组债务人可能商定的时间和条款（如适用）；或（5）在破产法院命令中规定的时间和条款。
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| b. | DIP索赔 |
自生效之日起，所有DIP索赔应被视为允许的金额等于（1）在该日期DIP融资项下的未偿本金，（2）截至付款之日的所有应计和未付利息，以及（3）根据DIP融资文件和DIP订单应付的所有应计和未付费用、开支和非或有赔偿义务。
除允许的DIP债权的持有人同意不太有利的待遇外，在完全和最终满足、结算、解除、解除和交换每一允许的DIP债权时，每一此种持有人（或其一名或多名指定人）应按比例获得TL退出融资贷款，金额相当于该持有人各自允许的DIP债权的101%。
在生效之日，DIP融资和所有DIP融资单证应被视为注销，债务人和重组债务人因DIP融资而产生或与之相关的所有财产留置权应自动终止，所有受该留置权约束的担保物应自动解除，在每种情况下，无需DIP代理人或DIP贷款人采取进一步行动，债务人和重组债务人因DIP债权而产生或与之相关的所有担保应自动解除和解除，在每种情况下，DIP代理或DIP放款人无需采取进一步行动。DIP代理人和DIP贷款人应采取一切行动来实现和确认债务人或重组债务人合理要求的终止、解除和解除（如适用），并应允许债务人提出任何适用的解除或终止。
| c. | 专业费用索赔 |
| 1. | 最终费用申请及支付专业费用索偿 |
所有关于支付所提供服务的专业费用索赔和偿还生效日期之前发生的费用的请求必须在不迟于生效日期后的四十五天内提出。破产法院应根据破产法院确立的程序，在发出通知和举行听证会后，确定此类专业费用索赔的允许金额。重组债务人应以破产法院允许的金额（包括来自专业托管账户的金额）以现金支付专业费用索赔，且允许的金额不得受到任何种类的拒绝、抵消、补偿、从属地位、重新定性或减少，包括根据《破产法》第502（d）条。
| 2. | 专业托管账户 |
债务人不迟于生效之日，以与专业费用金额相等的现金设立专业托管账户并为其提供资金。专业托管账户应仅为专业人员以信托方式维持，直至破产法院允许的所有专业费用索赔已根据一项或多项最终命令不可撤销地全额支付。此类资金不得视为债务人或重组债务人的财产。允许的专业费用债权金额，应由重整债务人尽快从专业托管账户中以现金方式支付给专业人员
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在允许此类专业费用索赔后合理可行；但债务人和重组债务人支付允许的专业费用索赔的义务不应限于也不应被视为仅限于专业托管账户中持有的资金。当此类允许的专业费用索赔已全额支付时，专业托管账户中的任何剩余金额应立即转移给重组债务人，而无需向破产法院或任何其他实体发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准。
| 3. | 专业费用金额 |
专业人员应合理估算其在生效日期之前和截至生效日期为向债务人提供服务而产生的未支付的专业费用索赔和其他未支付的费用和开支，并应不迟于生效日期前五天将此种估算交付给债务人；但此种估算不应被视为限制第11章案件中每个专业人员最终要求付款的费用和开支的数额。专业人员未提供概算的，债务人或者重组债务人可以对该专业人员未支付和未开票的费用和开支进行概算。
| 4. | 确认日期后的费用及开支 |
除计划另有具体规定外，自确认之日起及之后，债务人应在正常经营过程中，在无需向破产法院发出任何进一步通知或行动、命令或批准的情况下，以现金支付债务人因实施计划和完成而产生的合理且有文件证明的法律、专业或其他费用和开支。于确认日期，任何要求专业人员遵守《破产法》第327至331、363及1103条以寻求保留或补偿在该日期后提供的服务的规定均应终止，而债务人可在确认日期后的正常业务过程中雇用任何专业人员并向其支付款项，而无须向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准。
| d. | 优先税务债权 |
除允许的优先权税务债权的持有人同意较优惠的待遇外，在全额和最终清偿、结算、解除、解除和交换每一允许的优先权税务债权时，该允许的优先权税务债权的每一持有人将获得全额和最终清偿其优先权税务债权（a）在生效日期或其后合理可行的情况下尽快获得相当于该允许的优先权税务债权金额的现金，（b）与《破产法》规定一致的其他处理，或（c）债务人及其持有人之间商定的其他条款，但须征得必要的同意贷款人的同意；但允许的代表债务人在正常业务过程中发生的负债的优先权税收债权应由债务人或重组债务人（如适用）在正常业务过程中按照以往惯例并根据任何管辖命令或协议、证明文书或确立此类负债的其他文件的条款和条件支付。
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| e. | 法定费用的支付 |
在生效日期之前根据28 U.S.C. § 1930，到期应付的所有费用（“季度费用”）应由债务人在生效日期支付。在生效日期后，重组债务人对到期应付的任何及所有季度费用承担连带责任。生效日期后，重组债务人应在到期时向破产法院提交单独的UST表格11-PCR报告。每一位债务人和重组债务人仍有义务向美国受托人办公室支付季度费用，直到该特定债务人的第11章案件根据《破产法》第7章转换为案件、被驳回或结案，以先发生者为准。美国受托人不应被要求在第11章案件中提出任何行政索赔，也不应被视为根据该计划提供任何释放。
| f. | 支付若干费用及开支 |
债务人和重组债务人（如适用）应以现金支付特设集团顾问、DIP代理人及其律师、DIP贷款人顾问和代理律师的所有合理和有文件证明的费用、成本和开支，在每种情况下，无需向破产法院提出申请或进一步批准，并根据与债务人的任何适用协议的条款和条件，包括DIP融资文件、申请前信贷协议和重组支持协议，并且，如果任何此类费用或开支在生效日期尚未支付，该等费用或开支须于生效日期支付，无须向破产法院提出申请或进一步批准，亦无须减少根据计划规定的准许DIP债权、准许第一留置权债权或准许第二留置权债权持有人的各自追偿。在不重复前述规定的情况下，在生效日期，债务人还应以现金支付预请状第一留置权代理人和预请状第二留置权代理人的合理且有文件证明的应计费用、开支和成本，包括其律师在每种情况下截至生效日期发生的合理且有文件证明的应计费用、开支和成本。
第三条。
债权和权益的分类处理
| a. | 债权和权益的分类 |
除本条例第二条所述的债权外，所有债权和权益均根据《破产法》第1122和1123（a）（1）节归类于下述类别。债权或权益或其任何部分仅在该债权或权益的任何部分符合该类别的描述的范围内被归类于特定类别，并在债权或权益的任何部分符合该等其他类别的描述的范围内被归类于其他类别。债权或权益也被归类在特定类别中，以便仅在此类债权或权益是该类别中的允许债权或允许权益且在生效日期之前尚未支付、解除或以其他方式得到满足的情况下，才能根据该计划获得分配。
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本计划构成每个债务人提出的单独计划，本计划所列债权和权益分类应分别适用于每个债务人（8A、8B和8C类除外，它们仅适用于PREIT或PREIT Associates（如适用）。债务人的所有潜在类别均在此列出。此类分组不得影响任何债务人作为单独法人实体的地位、改变债务人的经营企业组织结构、构成任何债务人出于任何目的的控制权变更、导致任何法人实体合并或合并、或导致任何资产的转移，且除本计划另有规定或许可外，所有债务人在生效日期后应继续作为单独法人实体存在。
| 类 |
债权和权益 |
现状 | 投票权 |
|||
| 第1类 | 其他优先债权 | 未受损 | 无权投票（视为接受） | |||
| 2A类 | 其他有担保债权 | 未受损 | 无权投票（视为接受） | |||
| 第2B类 | 财产级债务担保债权 | 未受损 | 无权投票（视为接受） | |||
| 第3类 | Prepetition First Lien Claims | 未受损 | 无权投票（视为接受） | |||
| 第4类 | Prepetition Second Lien Claims | 受损 | 有权投票 | |||
| 第5类 | 一般无担保债权 | 未受损 | 无权投票（视为接受） | |||
| 第6类 | 公司间索赔 | 未受损 /受损 |
无权投票（视为接受/否决） | |||
| 第7类 | 公司间利益 | 未受损 /受损 |
无权投票（视为接受/否决） | |||
| 8A类 | 现有优先股权 | 受损 | 无权投票（视为否决） | |||
| 第8B类 | 现有共同权益 | 受损 | 无权投票（视为否决） | |||
| 8C类 | 现有PREIT Associates LP权益 | 受损 | 无权投票（视为否决） | |||
| 第9类 | 第510（b）节索赔 | 受损 | 无权投票（视为否决） | |||
| b. | 债权和权益的处理 |
在符合第三条的情况下，在适用的范围内，允许的债权或允许的权益的每一持有人（如适用）应根据该计划获得下述在全部和最终清偿、结算、解除、解除和交换该持有人的
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允许债权或允许利息，但债务人或重组债务人（如适用）与此种允许债权或允许利息的持有人（如适用）经必要的同意贷款人同意而同意的不同处理除外。除非另有说明，允许的债权或允许的利息（如适用）的持有人应在生效日期或前后（或，如当时未到期付款，则在正常业务过程中按照该债权或利息的条款）或在其后合理可行的范围内尽快接受该等处理。
| 1. | 第1类–其他优先债权 |
| (a) | 分类：第1类由所有其他优先债权组成。 |
| (b) | 处理：允许的其他优先权债权的每一持有人应获得（i）在生效日期或其后合理可行的范围内尽快的相当于该允许的其他优先权债权金额的现金，（ii）符合《破产法》规定的其他处理，或（iii）债务人及其持有人之间商定的其他条款，但须经必要的同意贷款人同意。 |
| （c） | 投票：第1类在计划下未受损。允许的其他优先债权的持有人根据《破产法》第1126（f）节被最终推定已接受该计划。因此，这类持有人无权投票接受或拒绝该计划。 |
| 2. | 2A类–其他有担保债权 |
| (a) | 分类：2A类由所有其他有担保债权组成。 |
| (b) | 处理：允许的其他有担保债权的每一持有人应根据适用的债务人的选择并征得必要的同意贷款人的同意，有权收到（i）在生效日期的恢复原状或（ii）债务人与此种允许的其他有担保债权的持有人之间相互商定的其他条款，但须征得必要的同意贷款人的同意。 |
| （c） | 投票：根据该计划，第2A类不受损害。允许的其他有担保债权的持有人根据《破产法》第1126（f）节被最终推定已接受该计划。因此，这类持有人无权投票接受或否决该计划。 |
| 3. | 2B类–财产级债务担保债权 |
| (a) | 分类：2B类由所有财产级债务担保债权组成。 |
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| (b) | 处理：允许财产级债务担保债权的每一持有人应根据适用债务人的选择并征得必要同意贷款人的同意，有权收到（i）在生效日期恢复原状或（ii）债务人与此类允许财产级债务担保债权的持有人之间相互商定的其他条款，但须征得必要同意贷款人的同意。 |
| （c） | 投票：根据该计划，第2B类不受损害。允许财产级债务担保债权的持有人根据《破产法》第1126（f）节被最终推定已接受该计划。因此，这类持有人无权投票接受或拒绝该计划。 |
| 4. | 第3类–预请书第一留置权申索 |
| (a) | 分类：第3类由所有预请愿第一留置权债权组成。 |
| (b) | 允许金额：自生效日期起，应允许并被视为允许的索赔，金额为本金420,145，439.04美元加上按适用违约率计算的应计和未付利息、补足、保费和其他到期金额，以及截至生效日期根据Prepetition First Lien Credit Agreement应付的所有应计和未付费用、成本、费用和非或有弥偿。 |
| （c） | 处理：允许的预请愿第一留置权索赔的每个持有人（或其指定的一个或多个人）应在生效日期收到此种允许的预请愿第一留置权索赔的全部和最终满足： |
| （一） | 如果该持有人（a）不同时持有预先申请第二留置权贷款或（b）也持有预先申请第二留置权贷款且不选择作为退出融资支持方参与，则由每个该持有人选择，其在（x）全额付款中的按比例份额，以该持有人允许的预先申请第一留置权债权的现金或（y）TL退出融资贷款的金额等于该持有人允许的预先申请第一留置权债权的101%。 |
| （二） | 如果该持有人还持有预审第二留置权贷款并选择作为退出融资支持方参与，（a）TL退出融资贷款，金额相当于该持有人允许的预审第一留置权债权的101%，但不超过该持有人持有的预审第二留置权贷款相对于所有预审第二留置权贷款的百分比，以及（b）在每个此类持有人的选举中，其在任一（x）全额付款中的按比例份额，该持有人允许的预先申请第一留置权债权的现金超过该持有人相对于所有预先申请第二留置权贷款或（y）TL退出融资贷款所持有的预先申请第二留置权贷款的百分比，金额等于该持有人允许的预先申请第一留置权债权的101%，超过该持有人相对于所有预先申请第二留置权贷款所持有的预先申请第二留置权贷款的百分比（持有人根据第（i）或（ii）条行使其接受TL退出融资贷款的权利，“预先申请第一留置权滚动选择权”）。 |
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| （d） | 投票：根据该计划，第3类不受损害。根据《破产法》第1126（f）节，允许的第一债权持有人被最终推定已接受该计划。 |
| 5. | 第4类–预请书第二留置权申索 |
| (a) | 分类：第4类由所有预请状第二留置权债权组成。 |
| (b) | 允许金额：自生效日期起，应允许并被视为允许的Prepetition第二留置权索赔，金额为726,984，654.80美元的本金加上按适用违约率计算的应计和未付利息、补足、保费和其他到期金额，以及截至生效日期根据第二留置权信贷协议应付的所有应计和未付费用、成本、开支和非或有弥偿。 |
| （c） | 处理：允许的预请愿第二留置权索赔的每个持有人（或其一名或多名指定人）应在生效日期收到此种允许的预请愿第二留置权索赔的全部和最终满足（a）其在新普通股65%的按比例份额，按生效日期完全稀释的基础计算，但可能因MIP新普通股而被稀释，以及（b）根据退出融资支持协议中规定的条款和条件作为退出融资支持方参与的选择权。 |
| （d） | 投票：第4类根据计划受损。允许的预请愿第二留置权债权持有人有权投票接受或拒绝该计划。 |
| 6. | 第5类–一般无担保债权 |
| (a) | 分类：第5类由所有一般无担保债权组成。 |
| (b) | 处理：允许的一般无担保债权的每一持有人应在征得必要的同意贷款人同意的情况下，根据适用的债务人的选择，有权收取（i）相当于（x）生效日期（或其后在合理可行范围内尽快）和（y）在正常业务过程中根据产生此类允许的一般无担保债权的特定交易的条款和条件本应在其他情况下到期的日期（以较晚者为准）的呈请日期的此类允许的一般无担保债权金额的现金，（ii）与《破产法》条文一致的其他处理（包括恢复原状）或（iii）债务人与该等准许的一般无担保债权的持有人之间相互议定的其他条款，但须经必要的同意贷款人同意。 |
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| （c） | 投票：根据该计划，第5类不受损害。根据《破产法》第1126（f）节，允许的一般无担保债权的持有人被最终推定已接受该计划。因此，这类持有人无权投票接受或拒绝该计划。 |
| 7. | 第6类–公司间债权 |
| (a) | 分类：第6类由所有公司间债权组成。 |
| (b) | 处理：每个允许的公司间债权应：（i）恢复；或（ii）经必要的同意贷款人同意，由债务人或重组的PREIT（如适用）确定，以节税的方式（在合理可行的范围内）取消、解除和消灭此类公司间债权而不进行任何分配。 |
| （c） | 投票：如果公司间债权被恢复，则第6类未受损；如果公司间债权根据计划被取消，则第6类未受损。公司间债权持有人被最终推定已根据《破产法》第1126（f）条接受该计划或根据《破产法》第1126（g）条拒绝该计划。因此，这类持有人无权投票接受或拒绝该计划。 |
| 8. | 第7类–公司间利益 |
| (a) | 分类：第7类由所有公司间利益组成。 |
| (b) | 处理：每个允许的公司间权益应：（i）恢复；或（ii）因此类公司间权益而被取消、释放和消灭而不进行任何分配，或在必要的同意贷款人同意的情况下接受债务人或重组的PREIT（如适用）确定的其他节税处理（在合理可行的范围内）。 |
| （c） | 投票：如果公司间权益被恢复，则第7类未受损；如果公司间权益根据计划被注销，则第7类未受损。公司间权益持有人被最终推定已根据《破产法》第1126（f）条接受该计划或根据《破产法》第1126（g）条拒绝该计划。因此，这类持有人无权投票接受或拒绝该计划。 |
| 9. | 8A类–现有优先股权益 |
| (a) | 分类：8A类由所有现有优先股权益组成。 |
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| (b) | 处理：每份允许的现有优先股权益应予以注销、解除和消灭，其每一持有人应获得其在根据Equity Distribution分配给现有优先股权益持有人的Equity Distribution中的按比例分配的份额；但尽管有本协议中的任何相反规定，现有优先股权益持有人只有在Equity Distribution条件全部得到满足（或由必要的同意贷款人全权酌情放弃）的情况下，才有权获得Equity Distribution。若不足全部满足Equity Distribution条件（或由必要的同意贷款人全权和绝对酌情裁量权放弃），则此次Equity Distribution应由重组债务人保留，且每份允许的现有优先股权益均应被注销、解除和消灭，不得因该等权益而进行任何分配。 |
| （c） | 投票：8A类根据该计划受损。根据《破产法》第1126（g）节，现有优先股权益持有人最终被视为拒绝了该计划。因此，现有优先股权益持有人无权投票接受或否决该计划。 |
| 10. | 8B类–现有共同权益 |
| (a) | 分类：8B类由所有现有的共同权益组成。 |
| (b) | 处理：每个被允许的现有普通股本权益应被注销、解除和消灭，其每个持有人应获得其根据Equity Distribution分配给现有普通股本权益持有人的Equity Distribution的按比例分配份额；但尽管此处有任何相反的规定，现有普通股本权益持有人只有在所有Equity Distribution条件均得到满足（或由必要的同意贷款人全权和绝对酌情权放弃）的情况下，才有权获得Equity Distribution。如果低于全部Equity Distribution条件得到满足（或由必要的同意贷款人单独和绝对酌情决定权放弃），则此次Equity Distribution应由重组债务人保留，并且每个允许的现有普通股本权益均应被注销、解除和消灭，不得因该权益而进行任何分配。 |
| （c） | 投票：8B类根据该计划受损。根据《破产法》第1126（g）条，现有共同权益持有人最终被视为拒绝了该计划。因此，现有共同权益持有人无权投票接受或否决该计划。 |
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| 11. | 8C类–现有PREIT Associates LP权益 |
| (a) | 分类：8C类由所有现有的PREIT Associates LP权益组成。 |
| (b) | 处理：每个允许的现有PREIT Associates LP权益应被注销、解除和消灭，其每个持有人应获得其在根据Equity Distribution分配分配给现有普通股权益持有人的Equity Distribution中的按比例分配的份额；但尽管有本协议中的任何相反规定，现有PREIT Associates LP权益持有人只有在Equity Distribution条件全部满足（或由必要的同意贷款人全权酌情放弃）的情况下，才有权获得Equity Distribution。若不足全部满足Equity Distribution条件（或由必要的同意贷款人全权和绝对酌情决意放弃），则此次Equity Distribution应由重组债务人保留，且每个允许的现有PREIT Associates LP权益均应被注销、解除和消灭，不得因该权益而进行任何分配。 |
| （c） | 投票：计划下8C类受损。根据《破产法》第1126（g）节，现有PREIT Associates LP权益的持有人被最终视为拒绝了该计划。因此，现有PREIT Associates LP权益持有人无权投票接受或否决该计划。 |
| 12. | 第9类–第510（b）条申索 |
| (a) | 分类：第9类由所有第510（b）节索赔组成。 |
| (b) | 津贴：尽管本文有任何相反的规定，第510（b）条的索赔，如果存在任何此类索赔，则只能通过破产法院的最终命令才能获得许可。债务人不知道任何有效的第510（b）条索赔，并认为不存在此类第510（b）条索赔。 |
| （c） | 处理：在生效日期，所有允许的第510（b）条索赔（如果有的话）应被取消、释放和消灭，并且不再具有任何效力或效果，不向第510（b）条索赔的持有人进行任何分配。为免生疑问，凡第510（b）条债权的持有人因该债权所依据的担保而根据计划收到追偿，则该持有人不得因该持有人的第510（b）条债权（如有的话）因该担保而收到追偿。 |
| （d） | 投票：第9类根据计划受损。根据《破产法》第1126（g）条，允许的第510（b）条债权的持有人（如有的话）被最终视为拒绝了该计划。因此，这类持有人（如有的话）无权投票接受或否决该计划。 |
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| c. | 关于未减值债权的特别准备 |
除本计划另有规定外，本计划项下的任何规定均不得影响债务人或重组债务人就任何未受损害的债权所享有的权利，包括就任何此类未受损害的债权进行法律和衡平法抗辩或抵消或补偿方面的所有权利。未受损债权的持有人不应被要求向破产法院提交债权证明，并应保留其根据适用的非破产法追索其未受损债权的所有权利。
| d. | 消除空缺班级 |
任何类别的债权或权益，如截至确认聆讯日期并无获允许债权或获允许利息的持有人，或破产法院暂时允许的债权或利息，则就投票接受或否决该计划而言，以及就根据《破产法》第1129（a）（8）条确定该类别接受或拒绝该计划而言，均须被视为从该计划中消除。
| e. | 公司间利益 |
在根据该计划恢复的范围内，此类公司间权益的持有人不会因其公司间权益而收到因公司间权益而产生的分配（如有），而是出于行政便利的目的，以及出于为新普通股持有人的最终利益而维持预先申请的公司结构的重要性，以及作为交换债务人和重组债务人根据该计划同意向允许债权和允许权益持有人进行某些分配。为免生疑问，在根据该计划恢复的范围内，在生效日期当日及之后，所有公司间权益应由与紧接生效日期前拥有该等公司间权益的债务人相对应的同一重组债务人拥有。
| f. | 根据《破产法》第1129（a）（10）及1129（b）条确认 |
《破产法》第1129（a）（10）条应通过根据计划第III.B条有权投票的一个或多个类别接受计划来满足确认的目的。债务人应根据《破产法》第1129（b）条就任何拒绝类别的债权或权益寻求确认计划。债务人保留根据本协议第十条修改计划的权利，如果有的话，根据《破产法》第1129（b）节确认需要修改，包括通过修改适用于某一类债权或权益的处理方式，在《破产法》和《破产规则》允许的范围内使该类债权或权益不受损害。
| g. | 关于减值的争议 |
如对任何债权或权益、或任何类别的债权或权益是否受损产生争议，破产法院应在通知和听证后，于确认日或之前对该争议作出裁定。
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| h. | 次级债权和权益 |
所有允许的债权和允许的权益的允许、分类和处理以及计划下的相应分配和处理考虑到并符合每个类别的债权和权益在与之相关的任何合同、法律和衡平法从属权利方面的相对优先权和权利，无论是根据衡平法从属的一般原则、《破产法》第510（b）节或其他方面产生的。根据《破产法》第510条，债务人或重组债务人保留在征得必要的同意贷款人同意的情况下，根据与此相关的任何合同、法律或衡平法从属地位对任何允许的债权或允许的利息进行重新分类的权利。
第四条。
实施计划的手段
| a. | 没有实质性合并 |
本计划作为债务人的联合第11章计划提出，仅用于行政目的，并构成每个债务人单独的第11章计划。本计划不以债务人就本计划所列债权或权益类别进行实质性合并为前提。
| b. | 索偿和利息的一般结算 |
正如披露声明中详细讨论的和本计划中规定的那样，根据《破产法》第1123条以及仅就重组支持协议的签署人而言，破产规则第9019条，在考虑到根据计划提供的分类、分配、释放和其他利益的情况下，在生效日期，计划的规定应构成善意妥协和解决所有债权、利益、诉讼起因和争议根据计划解除、解决、妥协、解除或以其他方式解决。该计划应被视为批准善意妥协和解决所有此类债权、利益、诉讼因由和争议的动议，确认令的进入应构成破产法院对此类妥协和解决的批准，以及破产法院认定此类和解和妥协是公平、公平、合理的，并且符合债务人及其财产的最佳利益。在符合本协议第六条的规定下，在任何类别中向允许债权和允许权益持有人（如适用）作出的所有分配均旨在且应为最终分配。
根据该计划的规定，根据破产规则第9019（a）条，在无需向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准的情况下，在生效日期之后，重组债务人可以妥协并解决针对债务人及其财产的债权以及针对其他实体的诉讼因由。
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| c. | 重组交易 |
在生效日期或之前，适用的债务人或重组债务人应订立并应采取任何必要或适当的行动以实施计划，其中可能包括：（1）执行、交付、备案、登记或记录适当的协议或合并、合并、合并、重组、转换、处分、转让、安排、延续、解散、出售、购买或清算的其他文件，其中包含与计划、重组支持协议的条款一致的条款，并满足适用法律的适用要求和适用实体可能同意的任何其他条款，包括构成《计划补充》的文件；（2）按照与《计划》和《重组支持协议》条款一致的条款，并具有适用实体可能同意的其他条款，执行、交付、备案、登记或记录任何资产、财产、权利、责任、债务或义务的转让、转让、承担或委托的适当文书；（3）根据适用法律，执行、交付、备案、登记或记录适当的公司、组建、再组建、合并、转换、合并、安排、延续或解散的证书或章程；（4）执行、交付、备案、新治理文件的登记或记录；（5）此处规定的新普通股的发行、分配、保留或稀释（如适用）；（6）新债务文件的执行、交付、备案、登记或记录；（7）适用实体认为必要的所有其他行动，包括进行适用法律可能要求的与计划有关的备案或记录。确认令应并应被视为根据《破产法》第363和1123条授权（其中包括）所有必要或适当的行动，以实现计划中描述的、预期的或为实现计划所必需的任何交易，包括重组交易。
重组交易的条款将按照债务人和所需同意贷款人的约定，并根据计划和计划补充，为每一债务人和同意贷款人制定最大限度的税收效率。
| d. | 计划分配的考虑来源 |
债务人和重组债务人（如适用）应根据本计划的条款，以手头现金、新普通股、TL退出融资的收益和循环退出融资的收益为计划分配提供资金，并满足适用的允许债权和允许权益。
| e. | 现有普通股权益注销登记及发行新普通股 |
在生效日期之前或之后在合理可行的范围内尽快，根据所有适用的联邦和州规则和法规，包括经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”），PREIT或重组后的PREIT（如适用）应采取步骤注销其现有的共同股权和现有的优先股权，并终止和/或暂停其根据《交易法》承担的报告义务，包括向美国证券交易委员会提交表格15，以注销其现有的共同股权和现有的优先股权。
在生效日期，重组后的PREIT将根据该计划发行新的普通股。重组债务人发行新普通股，包括为管理层激励计划预留的股权奖励，应获得授权，而无需采取任何进一步的公司、有限责任公司或有限合伙行动，也无需债务人或重组债务人或任何债权或权益持有人采取任何进一步行动（如适用）。
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根据该计划发行的新普通股的所有股份（或可比单位）应获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。新普通股的每次分配和发行应受适用于此类分配或发行的计划中规定的条款和条件以及证明或与此类分配或发行有关的文书的条款和条件的约束，这些条款和条件应对接受此类分配或发行的每个实体具有约束力，而无需由适用的重组债务人以外的任何一方执行。任何实体接受新普通股应被视为其对新治理文件的同意，因为在生效日期之后可能会根据各自的条款不时进行修订或修改。截至生效日期，新的普通股将不会根据《证券法》进行注册，也不会在任何交易所上市，也不符合DTC的资格要求。
| f. | TL出口设施和循环出口设施 |
在生效日期，重组债务人应订立新的债务文件，规定TL退出融资，并在预计生效日期可用流动性总额低于75,000，000美元的范围内，循环退出融资。在适用范围内，确认计划应被视为（a）批准TL退出融资、循环退出融资和新债务文件；（b）授权债务人和重组债务人（如适用）采取任何和所有必要或适当的行动以完成TL退出融资和循环退出融资，包括在每种情况下执行和交付新债务文件，而无需向破产法院发出任何进一步通知或命令。
TL退出融资和循环退出融资的所得款项将用于（i）为此处所述的DIP贷款和Prepetition First Lien债权再融资，（ii）在生效日期或前后支付交易费用和开支以及必要的退出融资支持方（定义见重组支持协议）可接受的其他金额，（iii）用于必要的退出融资放款人批准的偿还保证金支付，（iv）根据计划进行现金分配（包括Equity Distribution），以及（v）用于贷款方的一般公司用途，包括允许对设施和非设施物业进行收购或投资。
自生效之日起，债务人根据新债务文件拟授予的所有留置权和担保权益：（a）应被视为已授予；（b）应是新债务文件中规定的适用担保物上的合法、有效、具有约束力、自动完善、不可撤销且可强制执行的留置权和担保权益；（c）不得出于任何目的而受到撤销、重新定性或衡平法从属地位的限制，且不应构成《破产法》或任何适用的非破产法规定的优先转让、欺诈性转让或欺诈性转让。在新的债务文件规定的范围内，授权新的代理人向有关当局提交抵押、融资报表和其他文件，并采取任何其他行动，以证明、验证和完善此类留置权或担保权益（据了解，鉴于前一句话及其下规定的自动完善，上述任何一项都不必产生这种效果）。该等留置权和担保权益的优先顺序应按新债
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文件。新的代理人应被授权进行新的代理人认为适当的所有备案和记录，以便根据适用的州、联邦或其他法律的规定就此类留置权和担保权益的建立和完善发出通知，在每种情况下，在没有计划和确认令的情况下将适用（据了解，授予、有效性、约束性和完善应凭借确认令的进入和任何此类备案、记录、批准而自动发生，不需要同意，任何此类备案、记录批准和同意的提交，即使有缺陷，也不应破坏或使本款第一句及其下的自动完善无效），此后将合作进行所有其他备案和记录，否则在没有计划和确认令的情况下，根据适用法律将有必要向第三方发出此类留置权和担保权益的通知。根据新债务文件授予的担保是出于善意、出于合法商业目的并以合理等值的价值授予的，作为诱导根据新债务文件的贷款人根据新债务文件提供信贷的诱因，应被视为不构成欺诈性转让或欺诈性转让，并且不应因任何目的而受到撤销、重新定性或从属地位的限制，也不应构成《破产法》或任何适用的非破产法下的优惠转让或欺诈性转让。
TL退出机制和循环退出机制将由退出机制支持方提供支持。各退出融资支持方的承诺应在所有方面遵守退出融资支持协议的条款和条件。
考虑到退出融资支持方的承诺，退出融资支持方应收到退出融资支持承诺溢价、循环退出融资预付款，如果任何新资金由退出融资支持方在生效日期因TL退出融资支持而提供资金，债务人应向每一该等退出融资支持方支付其各自按比例分摊的融资溢价，总额相当于TL退出融资新资金部分本金总额的1.0%（不因其他溢价或折价而使其增加）（“TL退出融资融资溢价”），该溢价应以额外TL退出融资贷款的形式以实物形式支付。TL退出融资融资溢价和循环退出融资预付款将在生效日期全部赚取、到期和支付。
| g. | 企业存在 |
除计划或任何协议、文书或纳入计划或计划补充文件的其他文件另有规定外，各债务人应在生效日期后继续作为单独的公司实体、有限责任公司、合伙企业或其他形式（视情况而定）存在，并拥有公司、有限责任公司、合伙企业或其他形式（视情况而定）的所有权力，根据每个适用债务人成立或组建所在司法管辖区的适用法律，并根据生效日期之前有效的相应的成立证书和章程（或其他组建文件），但根据计划或其他方式修订的公司注册证书和章程（或其他组建文件）除外，在每种情况下，与重组支持协议和其中的同意权（根据第I.H条并入本文）一致，并且在此类文件根据协议修订的范围内，此类文件被视为
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将根据该计划进行修订，并且不需要进一步的行动或批准（适用的州、省或联邦法律要求的任何必要备案除外）。在生效日期后，一个或多个重组债务人各自的公司注册证书和章程（或其他组建文件）可以根据其中的条款进行修改或修改，而无需破产法院的监督或批准，也不受《破产法》或《破产规则》的任何限制。在生效日期当日或之后，重组债务人中的一个或多个可以在无需破产法院监督或批准且不受《破产法》或《破产规则》任何限制的情况下被处置、解散、清盘或清算。
| h. | 资产归属于重组债务人 |
除确认令、计划或任何协议、文书或其他文件另有规定外，在生效日期，每个债务人遗产中的所有财产、所有诉讼因由，以及任何债务人根据计划获得的任何财产，均应归属于各自的重组债务人，不受所有留置权、债权、费用或其他产权负担的影响。在生效日期及之后，除计划另有规定外，每名重组债务人可经营其业务，并可使用、取得或处分财产，并妥协或解决任何债权、利益或诉讼因由，而无需破产法院监督或批准，且不受《破产法》或《破产规则》的任何限制。为免生疑问，任何重组债务人（包括最终因重组交易而清盘和清算的任何重组债务人）均不得被视为对根据该计划解除的任何债权承担责任。
| i. | 现有证券及协议的注销 |
在生效日期，除计划另有规定外，所有票据、票据、凭证和其他证明债权或权益的单据应予取消，债务人或重组债务人及任何非债务人关联机构在其项下或以任何与之相关的方式承担的义务应予解除并视为已全部履行，且代理人应免除在其项下的所有职责；但条件是，尽管计划有任何相反的规定，包括但不限于计划的第八条、确认，或发生生效日期，任何信用单据或协议，包括但不限于管辖债权持有人权利的Prepetition First Lien Credit Agreement和Prepetition Second Lien Credit Agreement应继续有效，其唯一目的是（a）允许允许债权持有人根据计划获得分配；（b）允许并保留代理人根据计划进行分配的权利；（c）允许代理人强制执行根据计划欠该等代理人的任何义务（如有）；（d）保留代理人各自获得赔偿的权利，针对可分配给债权或权益持有人的任何金钱或财产（如适用）的参与和赔偿，包括允许代理人有权针对此类分配维持、强制执行和行使其费用留置权（如有）；（e）根据并受制于Prepetition First Lien Credit Agreement和Prepetition Second Lien Credit Agreement的条款，维护代理人对债务人及其关联公司以外的任何人的所有权利，包括强制执行权利，包括与Prepetition First Lien Claims和Prepetition Second Lien Claims持有人的赔偿、参与或出资有关的权利，于生效日期生效，（f）准许代理人强制执行根据计划欠代理人的任何义务（如有的话）；（g）准许代理人
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在第11章案件中或在破产法院或任何其他法院的任何程序中出庭；（h）允许代理人履行实现上述规定所需的任何职能；但进一步规定，（1）前述但书不应影响根据《破产法》、确认令或计划解除债权或权益，或导致债务人或重组债务人（如适用）承担任何费用或责任，除非计划中有明确规定；及（2）除非计划中另有规定，计划的条款和规定不得修改任何现有合同或协议，这些合同或协议将以任何方式与计划下的分配不一致。除计划及确认令另有规定外，代理人须获解除，并无进一步的义务或法律责任，而在代理人及其代表及专业人士履行计划或确认令所规定或与计划或确认令有关的任何义务及职责后，代理人须获解除及免除根据计划或确认令产生的任何义务及责任。
| j. | 物业级债务担保自行恢复 |
在生效日，任何债务人先前就担保财产级债务发行的、根据该计划正在恢复的财产级债务担保应如此恢复，而无需重新发行或重新执行该财产级债务担保。为免生疑问，除非债务人（在征得必要同意贷款人同意的情况下）与此类允许财产级债务担保债权的持有人另有约定，否则任何无追索权、弥偿权、坏蛋或无追索权剥离担保，或任何其他类似进口的担保，应按呈请日期之前已存在的条款恢复为此类无追索权担保。
| k. | 企业行动 |
在生效日期（如适用）或之前，根据计划（包括根据计划补充文件所载文件）拟采取的所有行动均应视为获得破产法院在所有方面的授权和批准，而无需采取任何进一步的公司或股权持有人行动，包括（如适用）：（1）根据本协议第V.G条并根据本条款采取或承担补偿和福利计划（如适用）；（2）为重组债务人选择董事、受托人和高级管理人员，包括任命新的董事会；（3）授权，TL退出融资、循环退出融资和新普通股的发行和分配以及与之相关的任何文件的执行、交付和归档（如适用）；（4）重组交易的实施；（5）新债务文件的订立；（6）计划下设想的所有其他行动（无论是在生效日期之前、当天或之后发生）；（7）新治理文件的通过；（8）假设、承担和转让，或拒绝（在适用的范围内）（如适用），执行合同和未到期租约；（9）为迅速完成计划所设想的重组交易（无论是在生效日期之前、当天或之后发生）而考虑或合理必要或适当的所有其他行为或行动。自生效之日起，计划中规定的涉及债务人或重组债务人结构的所有事项，以及债务人或重组债务人（如适用）要求的与计划有关的任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他治理行动，均应被视为已经发生并应有效，而无需债务人或重组债务人（如适用）的证券持有人、成员、董事、受托人或高级管理人员采取进一步行动。于或（如适用）
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在生效日期之前，应授权债务人或重组债务人的适当管理人员（如适用）以重组债务人的名义和代表重组债务人发行、执行和交付计划下设想的协议、文件、证券和票据（或实现计划下设想的交易所必需或可取的），包括新的普通股、新的治理文件、新的债务文件，以及与上述有关的任何和所有其他协议、文件、证券和票据。本条第IV.K条所设想的授权和批准，尽管有非破产法的任何要求，仍应有效。
| l. | 不解散若干公司 |
尽管有任何适用的州法律或适用的有限责任公司协议、经营协议、合伙协议或信托协议中的任何内容与此相反：（a）（i）属于有限责任公司成员或属于有限或普通合伙的有限或普通合伙人，或属于信托的受益人或受托人的任何债务人的破产、控制权变更或视同转让，不得导致任何该等债务人不再是任何该等有限责任公司或有限或普通合伙的成员、合伙人、受益人或受托人（如适用），或信托（ii）在任何该等债务人破产、控制权变更或被视为转移时，任何该等债务人应继续作为任何该等有限责任公司或有限或普通合伙或信托的成员或合伙人（如适用），如同从未提起第11章案件一样，（iii）除非本计划第IV节明确规定，任何该等有限责任公司或有限或普通合伙或信托（如适用），以及管辖任何该等债务人作为成员、合伙人、受益人或受托人的权利和利益的条款，应继续具有充分的效力和效力，且在任何该等债务人破产、控制权变更或被视为转移后不得解散，如同从未提起第11章案件一样；（b）在适用法律要求的范围内，以实现前述（a）条，现自动修改任何该等有限责任公司或有限或普通合伙或信托的有限责任公司协议、经营协议、合伙协议或信托协议（如适用），以规定破产、控制权变更，或任何该等债务人的当作转移，不得导致任何该等债务人不再是任何该等有限责任公司或有限或普通合伙或信托的成员、合伙人、受益人或受托人（如适用），而在任何该等情况下，任何该等有限责任公司或有限或普通合伙或信托（如适用）须在发生任何该等破产、控制权变更或当作转移时继续存续而不解散；（c）除非本计划第IV节明确规定，破产、控制权变更，作为有限责任公司或有限责任公司或普通合伙企业或信托的任何债务人被视为转移，不得导致任何该等债务人在发生该等破产、控制权变更或被视为转移时被解散，且任何该等债务人应继续存续而不解散；及（d）在适用法律要求的范围内实施前述（c）款、有限责任公司协议、经营协议、合伙协议或信托协议（如适用），任何该等有限责任公司或有限或普通合伙或信托在此自动修订，以规定任何该等债务人，即为有限责任公司或有限或普通合伙或信托，在发生任何该等破产、控制权变更或视为转移时，应继续存续而不解散。
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| m. | 新的治理文件 |
在生效日期当日或紧接其之前，适用的重组债务人应自动采纳新的治理文件。在计划或适用的非破产法要求的范围内，每个重组债务人将在其各自组织管辖范围内的适用当局提交其新的治理文件，前提是并在该管辖范围内的适用法律要求的范围内。除其他事项外，新治理文件将（a）授权发行新的普通股，（b）仅在《破产法》第1123（a）（6）条要求的范围内禁止发行无投票权的股本证券，以及（c）规定罢免、任命和更换新董事会的成员。在生效日期后，各重组债务人可根据其各自组建司法管辖区的法律和新治理文件的条款，修订和重述其公司注册证书、经营协议和其他组建和组成文件。
| n. | 赔偿义务 |
在生效日期，债务人现任和前任董事、高级职员、经理、受托人和雇员（如适用）根据债务人的组织文件（包括附例、公司成立或成立证书、有限责任公司协议和其他组织或成立文件），承担并在生效日期后保持完全有效，不得以任何方式修改、减少、解除、损害或以其他方式受到影响的所有现行符合适用法律的赔偿规定以及截至生效日期受托人和高级职员的任何责任限制，并应在不受损害和不受影响的情况下存续，无论此种义务何时产生。
| o. | 重组债务人的董事和高级管理人员 |
自生效之日起，现有董事会现任成员任期届满，该等现任受托人应视为已辞职，并任命新一届董事会首届任期的所有董事。新董事会最初将由计划补充文件中确定或在生效日期之前以其他方式披露的董事组成。在已知范围内，新董事会成员的身份将在计划补充文件中或确认听证会之前披露，与《破产法》第1129（a）（5）条一致。在以后的任期中，董事应根据新的治理文件选出。有关罢免、任命和更换新董事会成员的规定将在新的治理文件中作出规定。重组债务人的每位董事和高级管理人员应根据适用的新治理文件和其他组成文件的条款自生效日期起及之后任职。
自生效日期起，PREIT在生效日期之前的高级人员应成为计划补充文件中所述的重组债务人的高级人员。
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| p. | 生效文件；进一步交易 |
在生效日期当日及之后，重组债务人及其各自的高级职员、董事、受托人、成员或经理（如适用）获授权并可发行、执行、交付、归档或记录该等合同、证券、票据、解除、以及其他协议或文件，并采取可能必要或适当的行动，以实现、实施并进一步证明以重组债务人的名义和代表重组债务人的名义根据该计划发行的证券的条款和条件、计划补充、循环退出融资和TL退出融资，无需任何批准、授权或同意，但根据计划明确要求的除外。
| q. | 第1146条豁免 |
在《破产法》第1146（a）条允许的最大范围内，根据计划或根据以下情况（1）发行、分配、转让或交换债务人或重组债务人的任何债务、股权担保或其他权益，包括新的普通股；（2）重组交易；（3）设定、修改、合并、终止、再融资和/或记录任何抵押、信托契据或其他担保权益，或通过此类或其他方式担保额外债务；（4）作出，转让，或记录任何租赁或转租；（5）授予抵押品，作为重组债务人在循环退出融资和TL退出融资项下及与之相关的义务的担保；或（6）根据计划、为促进计划或与计划有关的任何契据或其他转让文书的订立、交付或记录，包括但不限于与计划产生的、由计划设想的或以与计划有关的任何方式的任何交易有关的任何契据、销售票据、转让或其他转让文书，不得征收任何单证记录税、印花税、运输费、无形资产或类似税、抵押税、不动产转让税、个人财产转让税、销售或使用税、抵押记录税、统一商码备案或记录费、监管备案或记录费或其他类似税、政府评估，并在确认令录入时，适当的州或地方政府官员或代理人应放弃征收任何此类税款或政府评估，并接受任何上述文书或其他文件的备案和记录，而无需支付任何此类税款、记录费或政府评估。所有归档或记录人员（或任何其他对上述任何一项具有权力的人），无论位于何处以及由谁任命，均应遵守《破产法》第1146（a）条的要求，应放弃收取任何此类税款或政府评估，并应接受任何上述文书或其他文件进行归档和记录，而无需支付任何此类税款或政府评估。
| r. | 董事及高级人员责任保险 |
重组债务人应被视为已根据自生效日期起生效的《破产法》第365（a）条承担了债务人的所有D & O责任保险单。确认令的进入将构成破产法院批准重组债务人对每一份未到期D & O责任保险单的上述承担或承担和转让。尽管计划中有任何相反的规定，确认计划不得解除、损害或以其他方式修改D & O责任保险单的上述承担所承担的任何赔偿义务，而每一项此类赔偿义务将被视为并被视为债务人根据计划承担或承担并转让的执行合同，无需提交索赔证明。
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此外，在生效日期后，任何重组债务人均不得终止或以其他方式对截至呈请日期有效或购买的任何D & O责任保险单（包括任何“尾单”）下的承保范围产生不利影响，与在此之前发生的行为有关，并且在生效日期之前的任何时间以该身份任职的债务人的所有成员、经理、受托人、董事和高级职员以及该D & O责任保险单所涵盖的所有其他个人均有权在该保单的整个期限内享受任何该等保单的全部利益，在其中规定的范围内，无论这些成员、经理、受托人、董事或高级职员是否在生效日期后继续担任这些职务。必要的同意贷款人批准支付尾部覆盖保费，并同意完全支持和抗辩此类支付，使其免受任何质疑、诉讼或类似程序的影响。在第11章案件期间与本节所讨论事项有关的任何欠款应作为批准项目列入任何DIP设施预算或现金抵押订单。
| s. | 管理层激励计划 |
在生效日期或之后，重组债务人应根据重组条款清单和重组支持协议的条款，采纳并实施管理层激励计划，该计划由新一届董事会设计、实施和确定。管理层激励计划应规定向重组后的PREIT的管理层和董事发行期权和/或其他基于股权的薪酬。应预留部分新股权，按全面摊薄基准，与管理层激励计划相关不时发行，实际预留金额由新董事会决定。MIP的参与者、向这些参与者分配的期权和其他基于股权的补偿（包括分配的金额和授予期权的时间以及其他基于股权的补偿）的分配和形式，以及这些期权和其他基于股权的补偿的条款和条件（包括归属、行权价格、基础价值、障碍、没收、回购权和可转让性）应由新的董事会确定。
在生效日期之后根据管理层激励计划发行的任何MIP新普通股应平均稀释根据本计划分配的新普通股股份（包括但不限于根据退出融资支持协议为支付退出融资支持承诺溢价而发行的新普通股股份）。
尽管有上述规定，（i）新董事会应保留一名必要同意贷款人可接受的薪酬顾问，就MIP的发展向其提供建议，以及（ii）新董事会应在生效日期后六十（60）天内采纳MIP。
| t. | 诉讼因由的保全 |
根据《破产法》第1123（b）条的规定，但在符合本条款第八条的规定下，每一重组债务人（如适用）应保留并可强制执行启动和酌情追究债务人的任何和所有诉讼因由的所有权利，无论是在请愿日期之前或之后产生的，包括保留的诉讼因由附表中具体列举的任何行动，尽管在生效日期发生，重组债务人启动、起诉或解决此类诉讼因由的权利仍应予以保留。
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债务人根据本计划所载的免责和开脱，包括本计划第八条所载的免责和开脱的诉因，应视为自生效之日起由债务人和重组债务人解除和放弃。
重组债务人可以根据重组债务人的最佳利益，酌情追究这类保留的诉因。除本计划另有明文规定外，任何实体（被解除担保方除外）均不得依赖计划、计划补充或披露声明中没有具体提及针对其的任何诉讼因由，以此作为债务人或重组债务人（如适用）将不会追究债务人针对其的任何和所有可用诉讼因由的任何迹象。债务人和重组债务人明确保留对任何实体提起任何和所有诉讼因由的所有权利，除非计划中另有明确规定，包括本计划第八条。重组债务人可以解决任何此类诉讼因由，而无需向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准。重整债务人与重整债务人对其主张诉讼因由的实体之间关于将任何诉讼因由列入保留诉讼因由附表三十天仍未解决的争议，该异议应由破产法院解决。除非债务人针对实体的任何诉讼因由在计划或最终命令中被明确放弃、放弃、开脱、解除、妥协、转让、转移或解决，否则重组债务人明确保留所有诉讼因由，供日后裁决，因此，在确认或完成后、之后或作为确认或完成的结果，不得适用任何排除原则，包括既判力原则、附带禁止反言原则、发出排除原则、要求排除原则、禁止反言原则（司法、衡平法原则或其他原则）或缺失原则。
重组债务人保留并应保留债务人的此类诉讼因由，尽管在第11章案件期间或根据计划拒绝或拒绝（在适用的范围内）任何执行合同或未到期的租约。根据《破产法》第1123（b）（3）条，债务人可能对任何实体提出的任何诉讼因由应归属于重组债务人，除非计划中另有明确规定，包括本计划第八条。适用的重组债务人应通过其授权代理人或代表，保留并可专门强制执行任何和所有此类诉因。重组债务人应享有专属权利、权限和酌处权，在未经任何第三方同意或批准或向破产法院发出进一步通知或采取行动、命令或批准的情况下，决定和提起、提起、起诉、执行、放弃、和解、妥协、解除、撤回或诉讼以判决任何该等诉讼因由并拒绝执行前述任何一项。
| u. | 回避行动 |
重组债务人应保留启动和进行任何撤销诉讼的所有权利（针对被撤销方的除外），除非此类撤销诉讼在生效日期之前经必要的同意贷款人同意而得到解决或解决。
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| v. | 若干债务人的解散 |
在生效日期，在征得必要的同意贷款人同意的情况下，某些债务人可以解散，而无需任何进一步的批准、授权或同意（但在所有方面遵守计划条款的情况下，重组债务人应有权和授权采取任何必要行动来结束和解散这些债务人，并应：（a）为这些债务人提交解散证明，以使这些债务人根据其成立状态的适用法律解散；（b）在必要的范围内，完成并提交所有最终或其他要求的联邦、州和地方纳税申报表，并应为此类债务人缴纳所需缴纳的税款，并根据《破产法》第505（b）条，请求根据适用的税法快速确定任何此类债务人或其财产的任何未缴税款责任；（c）在所有税务事项（包括任何行动、程序或审计）中在任何税务机关代表债务人或其财产的利益）。
| w. | 公司间利益 |
自生效之日起且无需任何进一步的公司行动或任何董事会、经理人董事会、经理人、管理层或任何债务人或重组债务人的股东（如适用）的批准，代表公司间利益的证书和所有其他文件应被视为完全有效。
| x. | 重组费用 |
截至（包括）生效日期（不论已招致事前呈请或事后呈请）的未偿还重组费用，应在生效日期（以先前在第11章案件过程中未予支付为限）按照（x）（i）债务人与特设集团顾问（无论是在呈请日期之前或之后）订立的任何聘用函或费用偿还函的条款并受其约束，（ii）重组支持协议，（iii）DIP命令，或（iv）退出融资支持协议的条款，以现金全额支付，和/或（y）《破产法》第503（b）和1129（a）（4）条，并且在每种情况下，且无需提交任何费用申请或获得破产法院的任何进一步通知或批准或其他方式。在生效日期将支付的所有重组费用应在生效日期之前和截至生效日期进行估计，且该等估计应在预期生效日期（或债务人可能同意的较短期限）之前至少三（3）个工作日（或）交付给债务人；但该等估计不应被视为承认或限制该等重组费用。自生效日期后，应在切实可行范围内尽快向债务人提交在生效日期之前和截至生效日期发生的所有重组费用的最终发票。
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| y. | 退出设施支持协议 |
各退出融资支持方应根据本协议规定的机制，按照退出融资支持协议的条款和条件，在生效日期履行各自的退出融资支持承诺。退出融资支持方有关TL退出融资支持的资金义务应基于以下条件：
| 1. | 任何持有相同百分比的Prepetition First Lien Claims（相对于所有Prepetition First Lien Claims的总额）和Prepetition Second Lien Claims（相对于所有Prepetition Second Lien Claims）的退出融资支持方（以该身份），应被要求将其Prepetition First Lien Claims滚入TL Exit Facility并按上述条款接收TL Exit Facility Loans，该滚动应完全满足该退出融资支持方的TL Exit Facility Backstop承诺。 |
| 2. | 任何退出融资支持方（以这种身份）持有的预先申请第一留置权债权的百分比（相对于所有预先申请第一留置权债权的总额）高于此类退出融资支持方持有的预先申请第二留置权债权的百分比（相对于所有预先申请第二留置权债权），应（i）被要求将其预先申请第一留置权债权的相同百分比滚入TL退出融资，并按上述条款获得TL退出融资贷款，哪个滚动应完全满足该退出融资支持方的TL退出融资支持承诺，并且（ii）可以选择将其剩余百分比的预先优先留置权索赔滚动到TL退出融资或按上述条款以现金全额收到该剩余百分比的付款。 |
| 3. | 任何退出融资后援方（以这种身份）持有的预申第一留置权债权（相对于所有预申第一留置权债权的总额）的百分比低于该退出融资后援方持有的预申第二留置权债权（相对于所有预申第二留置权债权）的百分比，应被要求（i）按照上述条款将其预申第一留置权债权的全部金额滚入TL退出融资，以及（ii）如有必要，被要求为等于TL退出融资的百分比的新现金提供资金，该百分比等于该持有人的Prepetition First Lien债权百分比（相对于所有Prepetition First Lien债权的总额）和Prepetition Second Lien债权百分比（相对于所有Prepetition Second Lien债权）之间的差额，后者应共同全额满足该退出融资支持方的TL退出融资支持承诺。 |
为免生疑问，Prepetition Second Lien Claims的持有人有权根据退出融资支持协议的条款指定其对关联公司或相关基金的资助义务。
第五条。
执行合同和未到期租赁的处理
| a. | 承担执行合同和未到期租约 |
除本计划另有规定外，自生效日期起，每份已执行合同和未到期租约均应被视为承担（或承担并转让给相应的重组债务人，如适用），而无需根据《破产法》第365和1123条向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、单独命令或批准，除非该等已执行合同或未到期租约（i）先前已到期或
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根据其本身的条款终止，（ii）在生效日期被驳回的执行合同和未到期的租约附表（如有）上，或（iii）是在生效日期或之前提交的驳回动议的主题。尽管本计划有任何相反的规定，债务人和必要的同意贷款人将共同决定是否寻求拒绝任何执行合同或未到期的租约。
债务人和交易对手各自在根据计划承担的每一份执行合同和未到期租约下的权利和义务不受这些第11章案件的影响，而在该等执行合同和根据该计划承担的未到期租约下产生的义务将根据计划、确认令以及该等执行合同和未到期租约的条款在正常业务过程中履行。
除本文另有规定或经债务人（征得申购同意贷款人的同意）和适用的交易对方同意外，每份假定的执行合同或未到期的租约应包括与之相关的所有修改、修订、补充、重述或其他协议，以及与之相关的所有权利（如有），包括所有地役权、许可、许可、权利、特权、豁免、选择权、优先购买权和任何其他权益。对第十一章案件期间债务人已执行的诉前执行合同和未到期租约的修改、修正、补充、重述，不得视为改变已执行合同或未到期租约的诉前性质或与之相关可能产生的任何债权的有效性、优先权或金额。
确认令的进入应构成破产法院根据《破产法》第365（a）和1123条批准计划中规定的执行合同或未到期租约的假设、假设和转让的命令。除本文另有具体规定外，根据该计划对执行合同和未到期租约的假设自生效之日起生效。根据计划或根据破产法院命令承担但未在生效日期或之前转让给第三方的每一份已执行合同或未到期租约应重新归属于适用的重组债务人并由其根据其条款完全强制执行，除非这些条款可能已被计划的规定或破产法院授权并为其承担提供规定的任何命令所修改。
在法律允许的最大范围内，在根据计划承担或承担和转让的任何执行合同或未到期租赁中的任何条款限制、限制或阻止，或旨在限制、限制或阻止，或被违反或视为违反该执行合同或未到期租赁的承担或承担和转让（包括任何“控制权变更”条款）的范围内，然后，该条款应被视为修改，以便该计划所设想的交易不应使其非债务人一方有权终止该已执行合同或未到期的租约，或行使与此相关的任何其他违约相关权利。任何此类合同或租赁中允许某人根据第11章案件的备案或债务人或重组债务人的财务状况（如适用）终止或修改此类协议或以其他方式修改债务人或重组债务人或受让人的权利的任何条款将无法执行。
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在《破产法》或《破产规则》的任何条文要求债务人承担或拒绝执行合同或未到期租约的范围内，如果（1）在承担的情况下，债务人未在被拒绝的执行合同和未到期租约附表（如有）上标识该执行合同或未到期租约，则该要求应得到满足；（2）在被拒绝的情况下，债务人在被拒绝的执行合同和未到期租约附表（如有）中标识该执行合同或未到期租约，在每种情况下，在《破产法》、《破产规则》或适用的破产法院命令（包括《程序令》）规定的任何期限之前，无论破产法院是否在该期限之前实际就该提议的假设或拒绝作出裁决。
| b. | 对承担执行合同和未到期租约的异议 |
根据并如（i）启动预先打包的第11章破产案件的通知，（II）对披露声明进行合并听证，确认联合预先打包的第11章计划，以及相关事项，以及（III）反对截止日期[ D.I.69-1 ]，任何希望反对承担其执行合同或未到期租约的已执行合同或未到期租约的对手方（包括根据该合同或未到期租约应付的任何金额（如有））被要求在2024年1月12日下午4：00（东部标准时间）之前这样做。
任何被假定的执行合同或未到期租赁的对手方未能及时（i）提出反对，声称由于债务人根据执行合同或根据计划承担的未到期租赁的金钱违约而到期的金额，或（ii）以其他方式反对债务人根据计划承担执行合同和未到期租赁，包括反对重组债务人提供“未来履约的充分保证”的能力（在《破产法》第365条的含义内），将被视为（x）已同意该提议的假设，（y）被视为已永远解除并放弃该等反对，（y）永远禁止就该等反对进行聆讯，以及（z）永远禁止因该计划下的任何假设而对任何重组债务人施加或收取任何加速、增加或任何其他费用。在对前述提出任何异议的范围内，此类争议可由破产法院在确认听证会上进行审理，或由债务人和反对对方协议保留以备将来开庭审理。重组债务人也可以在确认令进入后解决任何此类被保全的争议，而无需向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准。
就被假定的已执行合同或未到期租赁提出的任何索赔证明应视为已删除，而无需向破产法院发出进一步通知、采取行动、下达命令或批准；但条件是，债务人应（i）在生效日期发生的通知中包括前一陈述，并（ii）向就已执行合同或未到期租赁提出索赔证明的每个持有人提供单独的通知（该通知可通过电子邮件传送），声明与此类索赔证明相关的已执行合同或未到期租约是根据该计划承担的，任何此类索赔证明均已删除。
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| c. | 已执行合同和未到期租约项下对债务人的既存义务 |
在适用的范围内，根据计划或其他方式拒绝任何已执行合同或未到期的租约，不构成终止根据该等已执行合同或未到期租约对债务人或重组债务人（如适用）所欠的预先存在的义务。特别是，尽管有任何与之相反的非破产法，重组债务人明确保留且不放弃收取任何权利，或交易对方提供的任何持续义务，（a）根据被拒绝的执行合同或未到期租约或与之相关的未偿还和未来欠款（如适用）支付给订约债务人或重组债务人，或（b）与债务人先前根据被拒绝的执行合同或未到期租约（如有）购买的货物有关的保证或持续维护义务。
| d. | 保险单 |
债务人的每份保险单以及与之相关的任何协议、文件或文书均被视为该计划下的执行合同。除本计划另有规定外，在生效日期，（1）债务人应被视为已承担所有保险单以及与所有保险索赔的承保范围有关的任何协议、文件和文书，以及（2）此类保险单以及与此有关的任何协议、文件或文书应重新归属重组债务人。
| e. | 保留权利 |
计划或计划补充文件中的任何内容均不构成债务人或任何其他方承认任何合同或租赁实际上是一项已执行合同或未到期的租赁或任何重组债务人根据该合同承担任何责任。如果在承担或拒绝时（在适用范围内）就合同或租赁是否已执行或未到期存在争议，债务人或重组债务人（如适用）应在达成解决该争议的最终命令后的四十五天内改变其对该合同或租赁的处理方式。
| f. | 未发生生效日期 |
在生效日期未发生的情况下，破产法院应保留对根据《破产法》第365（d）（4）条延长承担或拒绝未到期租约的最后期限的任何请求的管辖权。
| g. | 雇员薪酬及福利 |
| 1. | 薪酬和福利方案 |
除本协议规定的情况外，除《重组支持协议》另有规定的情况外（包括关于重组条款清单附件B所述以及本款最后一句所述的那些协议），债务人或重组债务人（如适用）应根据现有条款和惯例继续并承担仅截至重组支持协议生效日期向必要同意贷款人披露的那些补偿和福利计划，包括为免生疑问，在到期时以现金全额支付根据该协议产生或与之相关的所有索赔，包括高管薪酬计划，包括根据2023年年度激励计划以现金全额支付。尽管有上述规定，根据附件B规定的协议设想的薪酬和福利方案
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重组条款清单可以仅根据债务人与相关雇员之间订立的修订协议中规定的条款和条件继续执行，如必要的同意贷款人先前同意的那样，并且不考虑历史条款和惯例。债务人根据任何红利计划应支付的金额不得超过重组条款清单附件C中规定的金额，该金额可能会根据该特定第二次提交计划补充通知的附件 I中规定的现有条款和条件进行修改，该计划补充文件是对联合预先打包的宾夕法尼亚地产及其债务人-关联公司的重组第11章计划的补充[ D.I.148 ]。
经所需同意贷款人同意，债务人或重组债务人（如适用）可根据与计划补充文件（如有）所述条款和条件一致的条款和条件与高级职员和其他雇员订立新协议。尽管有上述规定，根据《破产法》第1129（a）（13）条，自生效日期起及之后，所有退休人员福利（如该术语在《破产法》第1114条中定义）（如有）应继续按照适用法律支付。
根据该计划的规定，除重组支持协议（包括重组条款清单）另有规定外，所有补偿和福利计划应被视为计划下的执行合同，并根据《破产法》第365和1123条的规定在生效日期被视为承担，但以下情况除外：
| (a) | 所有员工股权或基于股权的激励计划，以及薪酬和福利计划中规定的任何条款，规定有权收购任何债务人的现有股权，这些条款不应构成或被视为构成执行合同，应视为在生效日期终止； |
| (b) | 任何销售红利协议，其不构成或被视为构成执行合同，应被视为在生效日期终止； |
| （c） | 根据破产法院命令（包括确认令）被拒绝的赔偿和福利计划； |
| （d） | 截至确认令输入时，任何雇员福利计划或合约的受益人已特别放弃的补偿及福利计划；及 |
| （e） | 雇佣协议、雇佣信函、赔偿协议、遣散计划和修订、遣散函、保留计划和信函以及年度激励计划，在每种情况下，在重组支持协议生效日期或之前尚未向必要的同意贷款人披露。 |
根据该计划承担或承担和转让的补偿和福利计划的对应方在该补偿和福利计划下享有与紧接该承担之前该对应方在该补偿和福利计划下拥有的相同权利（除非该对应方和适用的重组债务人另有约定，并征得必要的同意贷款人的同意）。
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| 2. | 工人赔偿方案 |
自生效之日起，除计划补充规定的情况外，债务人和重组债务人应继续履行下列义务：（a）重组债务人经营所在州的所有适用的工人赔偿法；（b）债务人的书面合同、协议、赔偿协议、自保工人赔偿保证金、工人赔偿和工人赔偿保险的政策、方案和计划。所有关于工人赔偿的索赔证明均应视为自动撤回，无需向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准；但计划中的任何内容均不得限制、削弱或以其他方式改变债务人或重组债务人根据适用的非破产法就任何此类合同、协议、政策、方案和计划所享有的抗辩、诉讼因由或其他权利；但进一步规定，除适用的非破产法规定的内容外，本协议中的任何内容均不得被视为对债务人施加任何义务。
| h. | 呈请日期后订立的合约及租约 |
任何债务人在呈请日期后订立的合同和租约，包括该债务人承担的任何执行合同和未到期租约，将由适用的债务人或重组债务人在其正常业务过程中履行。因此，此类合同和租约（包括任何假定的执行合同和未到期的租约）将继续存在，并且不受确认令的输入影响。
第六条。
关于分配的规定
A.因自生效之日起允许的债权而进行的分配
除本文另有规定外，在最终命令中，或债务人或重组债务人（视情况而定）与适用的允许债权持有人在第一个分配日另有约定的情况下，重组债务人应就在生效日期或之后允许的债权根据计划进行初步分配，以重整债务人的债权异议权为准；但（1）允许的与债务人在第十一章案件期间的正常经营过程中发生的或者在生效日前由债务人承担的责任有关的行政债权，应当按照任何控制性协议、交易过程、经营过程或者行业惯例的条款和条件，在正常经营过程中支付或者履行，（2）允许的优先权税收债权应当按照计划第二条D款支付，（3）允许的一般无担保债权应按照计划第III.B.6条支付。在任何允许的优先权税务债权未在生效日期到期和拖欠的范围内，该债权应根据债务人与该债权持有人之间的任何协议条款或根据适用的非破产法或在正常业务过程中可能到期和应付的条款以现金全额支付。
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债务人和重组债务人（如适用）应采取可能需要的所有合理行动，以促使根据该计划并按其设想向现有优先股权持有人、现有普通股权持有人以及现有PREIT Associates LP权益持有人分配Equity Distribution。尽管计划中有任何相反的规定，如果现有普通股权益和/或现有优先股权益的持有人通过DTC持有此类权益，则应在切实可行的范围内通过DTC的便利进行此类持有人应占的Equity Distribution。向现有优先股权益持有人、现有普通股权益持有人和现有PREIT Associates LP持有人进行的Equity Distribution无论分配何时实际发生，均视为在生效日发行。
| b. | 支付代理 |
所有计划分配均由支付代理进行。除破产法院另有命令外，不得要求付款代理人为其履行职责提供任何保证金或担保或其他担保。此外，如付款代理人另有命令，则采购任何该等债券或保证人的所有成本和费用均由重组债务人承担。
所有计划分配均应视为债务人在收到该支付代理时完成。计划分配应根据适用的支付代理的指示向任何此类持有人进行。
| c. | 付款代理人的权利和权力 |
| 1. | 付款代理的权力 |
付款代理人应被授权：（a）实施所有行动并执行履行其在计划下的职责所需的所有协议、文书和其他文件；（b）进行本计划所设想的所有分配；（c）雇用专业人员就其职责代表其；以及（d）行使根据计划或付款代理人认为为执行本计划的规定所必需和适当的破产法院命令可能赋予付款代理人的其他权力。
| 2. | 生效日期当日或之后发生的开支 |
除破产法院另有裁定外，付款代理人在生效日期当日或之后发生的任何合理费用和开支（含税），以及由付款代理人作出的任何合理的赔偿和开支补偿要求（包括合理的律师费和开支），应由重组债务人以现金方式支付；但凡构成权益成本的该等费用和开支，应减少本次Equity Distribution。
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| d. | 分发和无法交付或无人认领的分发的交付 |
| 1. | 分配的记录日期 |
在分配记录日，债权登记处应予关闭，而负责进行分配的任何一方应被授权并有权只承认截至分配记录日营业结束时在债权登记处列出的记录持有人。如果债权在分配记录日期前二十天或更短时间内被转让，支付代理人应仅在切实可行的范围内向受让人进行分配，无论如何，只有在相关转让表格包含无条件和明确的证明以及放弃转让人对转让的任何异议的情况下才能进行分配。为免生疑问，分配记录日期不适用于债务人公开交易的证券，包括现有的优先股权和现有的普通股权，其分配应按照DTC的标准程序和惯例进行。
| 2. | 一般分配的交付 |
除本文另有规定外，支付给允许债权持有人的分配应由支付代理人在截至任何此类分配之日债务人记录上所示的每个此类持有人的地址向该持有人进行；但此类分配的方式应由重组债务人酌情决定。
| 3. | 交付新普通股 |
在生效日期，重组PREIT被授权发行或促使发行，并应根据计划条款发行新的普通股以供分配，而无需任何进一步的董事会、股东或其他公司行动。根据该计划可发行的所有新普通股，在如此发行时，应获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。在适用的范围内，新治理文件应规定有足够的授权新普通股，以实现该计划所设想的和与之相关的新普通股发行。重组后的PREIT应发行或储备足够数量的新普通股，以实现所有此类发行。新普通股的每个持有人应被视为已同意受新治理文件的约束，而无需另行通知或采取行动，因为新治理文件可能会根据其条款在生效日期后不时进行修订。新治理文件应对所有接受新普通股的实体（及其各自的继任者和受让人）具有约束力，无论这些实体是否根据计划或其他方式收到，也无论这些实体是否执行或交付新治理文件的签名页。尽管有上述规定，债务人或重组债务人（如适用）可将根据该计划发行的任何新普通股的分配作为条件，条件是该计划的接收方适当执行并向债务人或重组债务人（如适用）交付一份或多份新治理文件的反签名。
| 4. | 最低分配 |
不得派发新普通股的零碎股份（包括认沽期权证券），也不得派发现金代替这些零碎金额。当根据该计划进行的任何因允许债权或因退出融资支持承诺溢价而进行的分配将导致发行数量不是整数的新普通股时，公司和必要的同意
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贷款人可决定根据需要作出调整，以使新普通股的股份总额固定不变，包括将新普通股的股份分配四舍五入如下：（a）二分之一的零头（1/2）或更高的须四舍五入至下一个更高的整数及（b）不足二分之一的分数（1/2）应四舍五入到下一个较低的整数，不再支付；但根据本协议向允许债权持有人分配的新普通股的授权股份总数应视需要进行调整，以考虑到上述四舍五入。为确定某人是否会以其他方式获得一小部分新普通股，将向该人发行的所有新普通股股份应汇总。
| 5. | 无法交付的分配和无人认领的财产 |
如果向任何允许债权持有人的任何分配被退回为无法交付，则不得向该持有人进行分配，除非且直至支付代理人确定该持有人当时的当前地址，届时应无息向该持有人进行此类分配；但根据《破产法》第347（b）条，自生效日期起六个月届满时，此类分配应被视为无人认领的财产。在该日期之后，所有无人认领的财产或财产权益应自动归还给重组债务人，而无需破产法院的进一步命令（尽管有任何适用的联邦、省或州撤销、放弃或相反的无人认领财产法），并且，在此种无人认领的分配包含新普通股的范围内，该新普通股应被注销。在这种重新确认后，尽管有任何适用的联邦或州放弃、放弃或无人认领的财产法，或任何管理分配的文件中属于无人认领的分配的任何规定，持有人或其继承人对此类财产的索赔应予取消、解除和永久禁止，相反。支付代理应调整截至注销之日已发行的新普通股的股份数量，以确保计划下拟进行的新普通股分配充分生效。
| 6. | 退还已注销票据或证券 |
在生效日期或其后合理可行的范围内尽快，证明根据本协议第四条已被取消的债权或权益的证书或票据的每一持有人应被视为已将该证书或票据交还给付款代理人。此类被交出的证书或票据应仅就债务人予以注销，且此类注销不应改变任何非债务人第三方彼此就此类证书或票据承担的义务或权利，包括就管辖债权或权益持有人权利的任何契约或协议而言，这些义务或权利应继续有效，以便允许持有人根据计划获得分配、收取留置权、支付优先权和赔偿权利。
| e. | 支付方式 |
1.除本计划或本计划或本计划补充文件所包含的任何协议、文书或其他文件中另有规定外，向本计划下适用的允许债权持有人进行的新普通股的所有分配均应由支付代理代表债务人或重组债务人（如适用）进行。
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2.根据该计划向适用的允许债权持有人进行的所有现金分配应由支付代理代表适用的债务人或重组债务人进行。
3.根据付款代理的选择，本协议项下的任何现金付款可通过支票或电汇方式进行，或按适用协议的其他要求或规定进行。
| f. | 不可抗拒的分配 |
根据该计划进行的任何和所有分配均不可撤销，且不受回拨或周转条款的约束。
| g. | 证券法事项 |
根据《破产法》第1145节，新普通股的发行、发行和分配，但不包括MIP新普通股和看跌期权证券，在每种情况下，在请愿日期之后，应根据《破产法》第1145节豁免（其中包括）《证券法》第5节或任何类似的联邦、州或地方法律的注册要求，或仅在《破产法》第1145节下的此类豁免不可获得的情况下，根据《证券法》进行注册的任何其他可用豁免。根据《破产法》第1145节，此类新普通股（MIP新普通股和看跌期权证券除外）将在美国自由交易，无需其接收方根据《证券法》进行登记，但须遵守《破产法》第（1）节第1145（b）（1）节有关《证券法》第2（a）（11）节中承销商定义的规定，并遵守任何适用的州或外国证券法（如有）以及证券交易委员会的规则和条例（如有），适用于此类证券或工具的任何未来转让时，（2）任何其他适用的监管批准，以及（3）新治理文件中的任何限制。在每种情况下，MIP新普通股和看跌期权证券将依据《证券法》第4（a）（2）条进行发售、发行和分配。
根据《证券法》第4（a）（2）节分发的任何证券将被视为《证券法》第144条所定义的“限制性证券”，不得根据《证券法》或适用的州证券法在没有有效登记声明的情况下转售，或根据适用的注册豁免，根据《证券法》和适用的州证券法并受新治理文件中的任何限制。
尽管计划中有任何相反的规定，任何实体均无权要求就计划所设想的任何交易的有效性提供法律意见，包括为免生疑问，新普通股和任何MIP新普通股是否豁免《证券法》第5节的登记要求。
建议新普通股（包括任何MIP新普通股和看跌期权证券）的接受者咨询他们自己的法律顾问，以了解是否可以根据《证券法》和任何适用的蓝天法获得任何注册豁免。
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| h. | 遵守税务要求 |
就该计划而言，在适用范围内，债务人、重组债务人、付款代理人和任何适用的扣缴义务人应遵守任何政府单位对其施加的所有税款扣缴和报告要求，根据该计划进行的所有分配均应遵守此类扣缴和报告要求。尽管计划中有任何相反的规定，但应授权此类各方采取一切必要或适当的行动，以遵守此类预扣和报告要求，包括清算根据计划进行的分配的一部分，以产生足够的资金来支付适用的预扣税，在收到促进此类分配所需的信息之前预扣分配，或建立他们认为合理和适当的任何其他机制（须与必要的同意贷款人进行合理协商）。债务人和重组债务人保留按照所有适用的工资扣押、赡养费、子女抚养费以及类似的配偶奖励、留置权和产权负担分配根据该计划进行的所有分配的权利。
任何有权根据计划获得任何财产作为发行或分配的允许债权的持有人，应根据付款代理人的要求，提供适当的W-9表格或（如果收款人是外国人）W-8表格和/或任何重组债务人或付款代理人（如适用）要求的任何其他表格或文件（如适用），以减少或消除任何所需的联邦、州或地方预扣。如提出该要求，而受损债权的该持有人未能在提出该要求后180天的日期前遵守，则该分配的数额应不可撤销地归还债务人或适用的重组债务人，而与该分配有关的任何债权应予解除，并永远禁止对债务人或重组债务人及其各自的财产主张。
尽管有上述规定，将根据计划获得分配的允许债权或利息的每个持有人应对任何政府单位因此类分配而对该持有人施加的任何税收义务（包括收入、预扣税和其他税收义务）的清偿和支付负有唯一和专属的责任。
尽管本计划有任何其他规定，支持方的义务和债务人关于适用于退出融资支持承诺溢价的任何税款的权利应完全由退出融资支持协议管辖。
| i. | 分配 |
允许债权的分配应首先分配给此类债权的本金（为联邦所得税目的而确定），然后，在对价超过债权本金的范围内，分配给此类债权的任何部分，以获得应计但未支付的利息。
| j. | 不对索赔提出延期或违约利息 |
除非计划或确认令另有具体规定，破产法院另有命令，或适用的破产法和非破产法要求，且尽管有任何文件管辖债务人对
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相反，（1）任何申请前债权不得产生或支付延期和/或违约利息，以及（2）任何债权持有人均无权获得（a）在该债权的呈请日期或之后产生的利息或（b）按适用的合同违约率计算的利息。此外，在不限制前述规定的情况下，任何有争议的索赔不得在生效日期至因该有争议的索赔而作出最后分配之日这段期间内产生或支付利息，如果该有争议的索赔成为允许的索赔。
| k. | 外币汇率 |
除破产法院命令另有规定外，自生效之日起，以美元以外的货币主张的任何索赔应自动被视为使用在生效之日《华尔街日报》国家版上公布的适用货币的汇率转换为等值的美元价值。
| l. | 抵销和补偿 |
除本计划明文规定外，每名重组债务人可根据《破产法》第553条，抵销和/或补偿因任何允许债权和允许权益、任何和所有债权、权利而将作出的任何计划分配，以及该重组债务人可能对该允许债权或允许利息的持有人提起的诉讼因由，但该等抵销或补偿的范围为（1）相关重组债务人与允许债权或允许利息的持有人之间在金额上达成一致，或（2）破产法院或其他有管辖权的法院以其他方式裁定；但未实现抵销或补偿或本协议项下任何债权的允许均不构成重组债务人或其继承人对任何和所有债权、权利的放弃或解除，以及该重组债务人或其继承人可能对适用的持有人拥有的诉讼因由。在任何情况下，债权或利息的任何持有人均无权就债务人或重组债务人的任何债权、权利或诉讼因由（视情况而定）收回该债权或利息，除非该持有人已实际履行该等补偿，并在生效日期当日或之前根据本协议第XII.G条向债务人提供书面通知，尽管任何债权证明或利息证明中有任何说明，或该持有人声称、已经或打算保留任何补偿权利。
| m. | 第三方支付或应付的债权 |
| 1. | 第三方支付的债权 |
债务人或重组债务人（如适用）应全额减少一项债权，且该债权应在无需提出债权异议且无需向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准的情况下被驳回，但以该债权持有人从非债务人或重组债务人的一方当事人收到该债权的全额付款为限。除本款最后一句另有规定外，如债权持有人因该债权而收到分配款，并因该债权而从非债务人或重组债务人的一方当事人收到付款，则该持有人应在收到该债权后十四天内，向适用的重组债务人偿还或退还该分配款，但以持有人因该债权而从第三方和根据该计划获得的追偿总额超过
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截至计划下任何此类分配之日的此类索赔金额。该持有人未能及时偿还或返还此类分配，将导致持有人在上述规定的十四天宽限期后的每个工作日就所欠该金额按联邦判决利率欠下适用的重组债务人年化利息，直至该金额得到偿还。
| 2. | 保单的适用性 |
除计划另有规定外，向允许索赔持有人的分配应按照任何适用的保险单的规定进行。本计划所载的任何内容均不构成或被视为对债务人或任何实体可能针对任何其他实体（包括根据任何保险单的保险人）提出的任何诉讼因由的放弃，本计划所载的任何内容也不构成或被视为此类保险人对此类保险人提出的任何抗辩（包括承保范围抗辩）的放弃。
第七条。
解决特遣队、未清零及有争议索偿的程序
| a. | 有争议的索赔程序 |
尽管有《破产法》第502（a）条的规定，并且鉴于计划下所有允许的一般无担保债权的未受损状态，除计划第V.B条规定的情况外，没有要求提交债权证明（或向破产法院申请津贴）以获得为计划目的允许的债权。在生效日期当日及之后，除本计划另有规定外，所有允许的债权均应在重组债务人的正常业务过程中得到满足，犹如第11章案件尚未开始一样（但除非根据计划明确放弃，否则此类债权的允许金额应受《破产法》（包括《破产法》第502和503条）允许的限制或最高金额的约束。尽管有上述规定，任何持有因拒绝执行合同或未到期租赁而产生的索赔的个人或实体，必须在不迟于（a）生效日期和（b）进入破产法院批准拒绝该执行合同或未到期租赁的命令后三十天的日期之前，根据该拒绝提交索赔证明。
自生效之日起，并鉴于该计划下所有允许的一般无担保债权的未受损状态，所有针对债务人提出的债权证明，无论提出时间如何，包括在生效日期之后提出的债权证明，均应被视为删除，而无需向破产法院发出进一步通知、采取行动、下达命令或批准；但前提是，债务人应（i）在生效日期发生的通知中包括前一声明，并（ii）向提交索赔证明的每个持有人提供单独的通知（该通知可通过电子邮件传送），说明相同内容。尽管有上述规定，在生效之日起90天内，重组债务人必须对就因拒绝（如有）执行合同或未到期租约而产生的任何索赔提出的任何有争议的索赔证明提出异议。
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债务人和重组债务人（如适用）经必要的同意贷款人同意，应拥有专属权力，可以（1）在无需向破产法院发出通知或采取行动、命令或批准的情况下，确定允许根据提出的任何债权证明提出的债权，以及（2）提出、和解、妥协、撤回或诉讼，以判决对本计划允许的债权的任何异议。如果债务人或重组债务人对任何债权提出争议，则应视情况以犹如第11章案件尚未开始的方式确定、解决或裁决此类争议，并应在生效日期后如同第11章案件尚未开始一样继续有效（但除非根据计划明确放弃，否则此类债权的允许金额应受《破产法》（包括《破产法》第502和503条）允许的限制或最高金额的约束。
| b. | 索赔备抵 |
在生效日期之后，除本文另有明确规定外，每一重组债务人应拥有并保留该债务人就紧接生效日期之前的任何债权或权益所拥有的任何和所有权利和抗辩。经必要的同意贷款人同意，重组债务人可以肯定地确定认为允许的未减值债权的程度与适用的非破产法允许的此类债权的程度相同。
| c. | 理赔管理责任 |
除计划另有具体规定外，在生效日期后，重组债务人应拥有唯一的权力：（1）提出、撤回或诉讼判决、对债权或权益的异议；（2）在没有任何进一步通知或诉讼、命令或破产法院批准的情况下解决或妥协任何有争议的债权；（3）管理和调整债权登记册以反映任何此类和解或妥协，而无需向破产法院发出任何进一步通知或诉讼、命令或批准。为免生疑问，除本文另有规定外，自生效日期起及之后，每一重组债务人应拥有并保留该债务人在紧接生效日期之前就任何有争议的债权或权益（包括根据计划第IV.T条保留的诉讼因由）所拥有的任何和所有权利和抗辩。
尽管有上述规定，债务人和重组债务人经请求同意贷款人同意，有权根据适用的非破产法对任何行政债权、其他优先债权、其他有担保债权或一般无担保债权提出争议和/或以其他方式提出异议。如果债务人或重组债务人经必要的同意贷款人同意，对任何行政债权、其他优先债权、其他有担保债权或一般无担保债权提出争议，则可视情况以如同未启动第11章案件的方式确定、解决或裁决此类争议（除非根据计划明确放弃，否则此类债权的允许金额应受《破产法》允许的限制或最高金额的约束，包括《破产法》第502和503条）。在确定任何行政债权、其他优先权债权、其他有担保债权或一般无担保债权的存在、有效性或金额的任何诉讼或程序中，适用的债务人或持有此类债权的实体本可主张的任何和所有债权或抗辩均被保留，如同第11章案件尚未启动一样，但为免生疑问，此类债权的允许金额应受《破产法》允许的限制或最高金额的约束，包括在适用范围内的《破产法》第502和503条。
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| d. | 索赔和利息的估计 |
在生效日期之前或之后，债务人或重组债务人（如适用）可随时（但无须）要求破产法院根据《破产法》第502（c）条以任何理由估计任何或有的或未清算的有争议债权或利息，而不论任何一方先前是否已对该债权或利息提出异议，或破产法院是否已就任何该等异议作出裁决，破产法院应保留估计任何该等债权或利息的管辖权，包括在对任何申索或利益提出异议的诉讼期间，或在与该异议有关的上诉期间。尽管计划另有规定，已从索赔登记册中删除但可上诉或未成为最终命令标的的索赔，应被视为按零美元估算，除非破产法院另有命令。如果破产法院估计任何或有或未清偿的债权或利息，该估计金额应构成该计划下所有目的（包括分配目的）对该债权或利息的最高限制，相关重组债务人可选择进行任何补充程序，以反对对该债权或利息的任何最终分配。
| e. | 对债权或权益的调整无异议 |
任何重复的债权或利息或任何已被支付、满足、修改或取代的债权或利息可由重组债务人在债权登记册上进行调整或删除，而重组债务人无须提出申请、动议、投诉、反对或任何其他法律程序寻求反对该债权或利息，也无须向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准。债务人应在债权或利息因债权或利息被支付、满足、修改或取代而被调整或从债权登记册中删除之前提前十四天向此类债权或利息的任何持有人提供通知。
| f. | 不容许申索或权益 |
除本文另有明文规定外，债务人根据《破产法》第542、543、550或553条向其寻求财产的任何实体的所有债权和权益，或债务人或重组债务人声称是根据《破产法》第522（f）、522（h）、544、545、547、548、549或724（a）条可避免的转让的受让人的所有债权和权益，在以下情况下应被禁止：（1）一方面是实体，另一方面是债务人或重组债务人（如适用），同意或破产法院已通过最终命令确定，该实体或受让人有责任根据《破产法》前述任何章节移交任何财产或款项；（2）该实体或受让人未能在该协议或最终命令规定的日期之前移交该财产。
| g. | 无分配待定津贴 |
尽管有本计划的任何其他规定，如债权或利息的任何部分为有争议的债权或利息（如适用），则不得因该债权或利息而根据本协议提供的付款或分配，除非及直至该等有争议的债权或利息成为允许的债权或允许的利息。
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| h. | 津贴后的分配 |
在争议债权或权益最终成为允许债权或允许利息的范围内，应根据计划的规定向该允许债权或允许利息的持有人进行分配（如有）。在破产法院允许任何有争议债权或利息的命令或判决成为最终命令的日期后的下一个分配日期当日或在合理可行的范围内尽快，付款代理人须向该债权或利息的持有人提供该持有人自生效日期起根据该计划有权获得的分配（如有的话），而无须因该债权或利息而支付任何利息。
第八条。
解决、释放、禁制和相关规定
| a. | 解除对债务人的债权和终止的债务人权益 |
根据《破产法》第1141（d）条，在其所允许的最大范围内，除计划或确认令另有具体规定外，计划中提供的分配、权利和待遇应自生效日期起全部和最终清偿、结算、解除和解除任何性质的所有债权、权益和诉讼因由，包括自呈请日期及之后的债权或权益所产生的任何利息，不论是否已知或未知，针对的负债、留置权、义务、权利和权益，债务人或其任何资产或财产，无论是否已根据该计划分配或保留任何财产，因为该等债权和权益，包括在生效日期之前产生的诉讼因由，因在生效日期或之前发出的陈述或保证而产生的任何或有或非或有负债，以及《破产法》第502（g）、502（h）或502（i）条规定种类的所有债务，在每种情况下，无论是否：（i）基于该等债权、债务的债权或利息证明，权利或利息根据《破产法》第501条提交或被视为提交；（ii）根据《破产法》第502条允许基于此类索赔、债务、权利或利息的索赔或利息；或（3）此类索赔或利息的持有人已接受该计划。确认令应是在生效日期发生的情况下解除所有债权和权益的司法裁定，但计划中另有明确规定的除外。
债权或权益的每一持有人（以及代表该持有人的任何受托人或代理人），以及该持有人的任何关联机构，应被视为在《破产法》第1141条允许的最大范围内，已永久放弃、解除和解除债务人在生效日期之前产生的任何和所有债权、权益、权利和责任，并免除其责任。除计划中另有规定外，自生效日期起，根据《破产法》第105、524和1141条，所有此类债权和权益持有人及其附属公司将永远被排除并被禁止起诉或主张任何此类已解除的债权或权益。尽管有上述规定，本条的任何规定均无意或不应被视为（i）向允许的未受损害债权的持有人解除债务人根据计划承担的义务，或（ii）排除并责成此类持有人强制执行此类义务。
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| b. | 释放留置权 |
除新的债务文件、计划、确认令或根据计划创建或订立的任何合同、文书、解除或其他协议或文件另有规定外，在生效日期并与根据计划作出的适用分配同时，针对债务人及其财产的任何财产的所有抵押、信托契据、留置权、质押或其他担保权益应全部解除和解除，该等抵押、信托契据、留置权、质押的任何持有人的所有权利、所有权和权益，或其他担保权益归还重整债务人及其继承人和受让人。有担保债权的任何持有人（以及该持有人的适用代理人），如已根据本计划全部清偿或解除，应被授权和指示，由重组债务人承担全部成本和费用，解除该持有人（以及该持有人的适用代理人）持有的任何债务人的任何担保物或其他财产（包括任何现金担保物和占有式担保物），并采取重组债务人可能合理要求的行动，以证明此类留置权和/或担保权益的解除，包括执行、交付，并对此类释放进行归档或记录。向或向任何联邦、州、省或地方机构、记录办公室或部门出示或提交确认令，应构成终止此类留置权的良好和充分证据，但不应被要求生效。
凡任何已根据计划全部满足或解除的有担保债权的持有人，或该持有人的任何代理人，已公开提交或记录任何留置权和/或担保权益，以担保该持有人的有担保债权，则该持有人（或该持有人的代理人）应在实际可行的情况下尽快在生效日期或之后，采取债务人、重组债务人或新代理人要求的任何和所有必要或可取的步骤，以记录或实现该等留置权和/或担保权益的取消和/或消灭，包括制作任何适用的备案或录音，重组债务人有权代表该持有人制作任何此类备案或录音。
| c. | 债务人的解除 |
尽管计划中有任何相反的内容，但根据《破产法》第1123（b）条，出于良好和有价值的对价，在生效日期当日及之后，每一被解除担保方均被视为最终、绝对、无条件、不可撤销和永久地由债务人、重组债务人及其财产解除，在每一情况下，代表他们自己以及任何和所有其他人，可能声称由或通过前述人员衍生地主张任何索赔或诉讼因由，免于任何和所有索赔、义务、诉讼、判决、损害赔偿、要求、债务、权利、补救措施、诉讼和诉讼因由，不论已知或未知、已清算或未清算、固定或有、已到期或未到期、可预见或不可预见、应计或未计、现有或以下产生，不论在法律或权益中，不论听起来是侵权或合同，不论根据联邦或州成文法或普通法产生，或任何其他适用的国际、外国或国内法律、规则、法规、条例、条约、权利、义务，
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代表债务人主张或主张的要求或其他要求，即债务人、重组债务人或其财产，包括债务人的任何继承人或受让人或根据《破产法》第1123（b）条指定或选定的任何遗产代表，在法律上本应有权以其本身的权利（无论是单独或集体）或派生方式主张，或针对债务人或其他实体的任何债权或权益的任何持有人本可代表债务人主张，其依据或涉及或以任何方式产生于，全部或部分债务人（包括债务人的管理、所有权或经营或其他）、债务人的任何证券的购买、出售或解除、任何债务人与任何其他实体之间的业务或合同安排、债务人的庭内或庭外重组努力、任何公司间交易、第11章案例、重组支持协议、披露声明、计划、计划补充、退出融资支持协议、DIP融资、循环退出融资、TL退出融资、新普通股或任何重组交易，与重组支持协议、披露声明、计划、计划补充、DIP融资、循环退出融资、TL退出融资、退出融资支持协议、新普通股、第11章案例、第11章案例、第11章案例的备案、寻求确认、寻求完善、管理和实施计划，包括根据计划发行或分配证券，或根据计划或任何其他相关协议分配财产，或在所有情况下，在生效日期或之前发生的任何其他作为或不作为、交易、协议、事件或与前述有关的其他事件。
尽管有上述任何相反的规定，上述解除并不解除：（1）因构成实际欺诈、故意不当行为或重大过失的被解除方的任何作为或不作为而产生的索赔或责任，每一项索赔或责任仅限于最终命令确定的范围内；（2）任何一方或实体在计划、确认令或重组交易（包括循环退出便利和TL退出便利）所设想的任何生效后交易或任何文件、文书的生效日期或之后产生的任何义务，或为执行计划或重组交易而签立的协议（包括计划补充文件及循环退出融资和TL退出融资所载的协议）；（3）任何允许债权或允许权益持有人根据计划收取分配的权利；（4）债务人和重组债务人根据保留诉讼因由附表保留的任何事项；或（5）任何行政债权、其他优先债权、其他有担保债权的持有人，和一般无担保债权，来自其在正常业务过程中或根据任何现有合同欠债务人的任何债务。此外，本节下的任何解除都不会解除第三方对任何非债务人解除方提出的任何直接索赔。
| d. | 释放方的释放书 |
自生效日期起，各解除权方被视为最终、绝对、无条件、不可撤销及永久解除各解除权方的任何及所有债权、义务、诉讼、判决、损害赔偿、要求、债务、权利、补救措施、诉讼及诉讼因由，不论已知或未知、已清算或未清算、固定或
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或有、已到期或未到期、可预见或不可预见、应计或未计、现有或以下产生的，无论是在法律上还是在权益上，无论是听起来像是侵权或合同，无论是根据联邦或州成文法或普通法产生，或任何其他适用的国际、外国或国内法、规则、法规、条例、条约、权利、义务、要求或其他方式产生，该实体本应合法有权以其本身的权利（无论是单独或集体）或代表由或通过解除双方提出主张的任何人，基于或与之相关或以任何方式产生于，全部或部分债务人（包括债务人的管理、所有权或经营或其他）、债务人的任何证券的购买、出售或解除、任何债务人与任何其他实体之间的业务或合同安排、债务人的庭内或庭外重组努力、任何公司间交易、第11章案例、重组支持协议、披露声明、计划、计划补充、退出融资支持协议、DIP融资、循环退出融资、TL退出融资、新普通股或任何重组交易，与重组支持协议、披露声明、计划、计划补充、DIP融资、循环退出融资、TL退出融资、退出融资支持协议、新普通股、第11章案例、第11章案例、第11章案例的备案、寻求确认、寻求完善、管理和实施计划，包括根据计划发行或分配证券，或根据计划或任何其他相关协议分配财产，或在所有情况下，在生效日期或之前发生的任何其他相关作为或不作为、交易、协议、事件或其他事件。
尽管有上述任何相反的规定，第三方发布并不解除：（1）由被释放方的任何作为或不作为引起的索赔或责任，而这些行为或不作为仅在最终命令确定的范围内构成实际欺诈、故意不当行为或重大过失；（2）任何一方或实体在计划、确认令或重组交易（包括循环退出便利和TL退出便利）所设想的任何生效后交易或任何文件、文书的生效日期或之后产生的任何义务，或为实施计划或重组交易而签立的协议（包括计划补充文件及循环退出融资和TL退出融资所载的协议）；或（3）任何允许债权和允许权益持有人根据计划获得分配的权利。为免生疑问，上述情况无意也不应被视为解除（i）债务人根据计划对允许的未减损债权持有人的义务，或（ii）此类持有人强制执行此类义务的权利。
| e. | 开脱 |
除本计划另有具体规定外，在适用法律允许的最大范围内，任何被脱责方均不得就在呈请日期至生效日期期间发生的与第11章案件有关、与之有关或因之产生的任何作为或不作为而产生的任何索赔承担或招致任何诉讼因由，包括重组支持协议的制定、准备、传播、招揽、谈判或备案以及
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相关的预先申请交易、披露声明、征集材料、计划、计划补充、DIP融资、循环退出融资、TL退出融资、新普通股，或与披露声明、征集材料、DIP融资、循环退出融资、TL退出融资、新普通股或计划相关的任何重组交易、合同、文书、解除或其他协议或文件，提交第11章案件，为计划征集投票，为计划提供资金，追求确认，追求完成，计划的管理和实施，包括根据计划发行证券，或根据计划或任何其他相关协议或交易分配财产，但与在最终命令中被确定为构成重大过失、故意不当行为或实际欺诈的任何作为或不作为有关的索赔或诉讼因由除外，但在所有方面，这些人将有权就其根据计划承担的职责和责任合理地依赖律师的建议。尽管上述有任何相反的规定，上述免责声明并不免除任何个人或实体在计划生效日期或之后产生的任何义务、重组交易（包括循环退出融资和TL退出融资）所设想的任何生效日期后交易，或为实施计划而执行的任何文件、文书或协议（包括计划补充文件和循环退出融资和TL退出融资中规定的那些）。被免除责任的各方已且在计划完成后应被视为已善意参与并遵守有关根据计划征集投票和分配对价的适用法律，因此，在任何时候都不会，也不应因此类分配而对违反任何适用法律、规则或法规的行为承担责任，这些法律、规则或法规规范了对计划的接受或拒绝的征集或根据计划进行的此类分配。开脱将是对所有其他释放、赔偿、开脱和任何其他适用法律或规则的补充，而不是限制，以保护这些被开脱的当事人免于承担责任。
| f. | 禁制令 |
除本协议另有明文规定或根据计划或确认令发出或要求支付的义务外，所有已持有、持有或可能持有债权、义务、诉讼、判决、损害赔偿、要求、债务、权利、补救措施、诉讼或根据计划或确认令已被解除、解除或开脱的诉讼因由的实体，自生效日期起及之后，永久禁止对债务人、重组债务人、被免除责任的各方或任何被解除责任的各方（如适用）采取以下任何行动（统称，“禁制事项”）：（1）因任何禁制事项或与任何禁制事项有关或与任何禁制事项有关而以任何方式启动或继续任何行动或任何种类的其他程序；（2）因任何禁制事项或与任何禁制事项有关或与任何禁制事项有关而以任何方式或手段强制执行、附加、收集或追讨针对该等实体的任何判决、裁决、判令或命令；（3）创设、完善、或因禁制事项或与禁制事项有关或与禁制事项有关而对该等实体或该等实体的财产或遗产强制执行任何种类的留置权或产权负担；（4）就该等实体就该等实体应承担的任何义务或就该等实体就该等禁制事项或与该等禁制事项有关的财产主张任何种类的抵销、代位权或补偿权利，除非该持有人已提交
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请求有权在确认日期或之前履行该抵销的动议，或已提交债权证明或利益证明，表明该持有人根据适用法律或其他方式主张、已经或打算保留任何抵销权；及（5）以任何方式启动或继续任何诉讼或任何种类的其他程序，原因是或与任何禁制事项有关或与任何禁制事项有关。尽管上述有任何相反规定，上述禁令并不强制执行任何个人或实体在计划生效日期或之后产生的任何义务（包括债务人根据计划承担的义务）、重组交易（包括循环退出融资和TL退出融资）所设想的任何生效后交易，或为实施计划而执行的任何文件、文书或协议（包括计划补充文件和循环退出融资和TL退出融资中规定的那些）。
确认令一进入，所有债权和权益持有人及其各自的现任和前任雇员、代理人、高级职员、受托人、董事、经理、负责人以及直接和间接关联机构，以其身份，应被禁止采取任何干预计划实施或完成的行动。
| g. | 防止歧视待遇的保护措施 |
根据《破产法》第525条和美国宪法的至高无上条款，所有实体，包括政府单位，不得歧视重组债务人，或拒绝、撤销、暂停或拒绝向重组债务人或重组债务人或与重组债务人有关联的其他实体续签许可、许可、特许、特许或其他类似授予，并以此种授予为条件，歧视重组债务人或与重组债务人有关联的其他实体，仅因为每个债务人都是《破产法》第11章规定的债务人，在第11章案件开始前（或在第11章案件期间但在债务人被准予或拒绝解除债务之前）已资不抵债，或未偿付第11章案件中可解除的债务。
| h. | 文件保留 |
在生效之日及之后，重组债务人可以根据其标准文件保留政策保存文件，这些文件可以由重组债务人更改、修改、修改或补充。
| i. | 偿还或缴款 |
如果破产法院根据《破产法》第502（e）（1）（b）条驳回实体的补偿或分担索赔，则在该索赔自允许或不允许之时起或有的情况下，尽管《破产法》第502（j）条仍有规定，该索赔应永远被驳回和删除，除非在确认日期（1）之前，该索赔已被裁定为非或然性索赔，或（2）索赔的相关持有人已就该索赔提交了非或然性索赔证明，并且在确认日期之前已输入最终命令，确定该索赔不再是或然性索赔。
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| j. | 益普索Facto和类似规定无效 |
适用于债务人的任何预先申请保单、预先申请合同或其他预先申请义务的任何期限均应无效，且对任何债务人不再具有任何进一步的效力或效力，只要此类保单、合同或其他义务是以（i）债务人的破产或财务状况、（ii）第11章案件的启动、（iii）计划的确认或完成为条件、产生债务人的义务或产生任何实体的权利，包括因该等完成而应发生的任何控制权变更，或（iv）重组交易；但前提是，须遵守且仅在符合重组支持协议以及该特定第二次通知中规定的现有条款和条件的情况下，提交对联合预先打包的丨宾夕法尼亚州房地产投资信托基金宾夕法尼亚地产及其债务人-关联公司的第11章重组计划的计划补充文件[ D.I.148 ]，任何雇佣协议、遣散协议、遣散政策或PREIT 2023员工年度奖金计划中包含的任何此类规定，自2023年12月8日起生效，将继续保持完全效力和效力。
第九条。
计划消费的先决条件
| a. | 生效日期的先决条件 |
根据本协议第IX.B条的规定满足或放弃以下条件，即为生效之日的条件：
| 1. | 重组支持协议不应被终止，应具有充分的效力和效力，并应已根据确认令承担； |
| 2. | 退出融资支持协议不应被终止，应具有充分的效力和效力，并应已根据确认令承担； |
| 3. | DIP设施文件不应被终止，应具有充分的效力和效力； |
| 4. | 新治理文件应已由作为其缔约方的所有实体正式签署和交付（前提是允许的预请状第二留置权债权的持有人应被视为新治理文件的缔约方，而无需向其交付签名页），新治理文件有效性的所有先决条件（与发生生效日期有关的任何条件除外）应已根据重组支持协议的条款以书面满足或正式放弃； |
| 5. | 任何政府实体（i）不得提起或威胁或等待任何诉讼、程序、申请、索赔、反索赔或调查（无论是正式或非正式的），或（ii）施加由破产法院在确认令中确定的（1）均不可解除的重大裁决、索赔、强制令、罚款或处罚，以及（2）对重组债务人的财务状况或经营产生重大不利影响，整体而言； |
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| 6. | 破产法院应已输入确认令，其形式和实质与重组支持协议一致，应为最终命令，除非债务人和必要的同意贷款人放弃； |
| 7. | 为实施和完善本计划所需的一切行动、文件和协议均应已生效和执行（或视为已执行），并应保持充分的效力和效力； |
| 8. | 每项现有遣散费修订（定义见重组支持协议）须已（i）根据在所有方面均为必要同意贷款人可接受的条款及条件（且在控制权变更12个月后的第一年内提供遣散费，其后不超过12个月）在所有方面均为必要同意贷款人可接受的形式及实质上作出修订，除非在每种情况下，经必要同意贷款人及各自的特定人员（定义见重组支持协议）另有约定，或（ii）如未根据第（i）条作出修订，则被债务人拒绝（无任何修订、补充或修改），而破产法院须已订立命令，以必要同意贷款人可接受的形式和实质内容批准该拒绝。 |
| 9. | 债务人应当已与担保财产级债务的每一持有人达成决议或与之相关的财产级债务担保债权，其形式和实质均为必要同意出借人可以接受的。 |
| 10. | 新的债务单证应已由作为其当事人的所有实体正式签署和交付（但允许的先申请第一留置权债权持有人选择先申请第一留置权滚动期权和允许的DIP债权持有人应被视为新的信贷协议的当事人，而无需向其交付签字页），及TL退出融资和循环退出融资的有效性的所有先决条件（与发生生效日期有关的任何条件除外）应已根据重组支持协议的条款以书面达成或适当放弃，TL退出融资和循环退出融资的关闭应已发生； |
| 11. | 向政府当局和第三方提交的所有必要备案应已生效，且所有此类政府当局和第三方应已在必要范围内批准或同意重组交易； |
| 12. | 留用专业人员所有需经破产法院批准的费用和开支，在生效日期后应已足额支付或足以支付该等费用和开支的金额，应已存入专业托管账户，以待破产法院批准该等费用和开支； |
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| 13. | 在生效日期之前（或就必要的生效日期后活动而言，在生效日期之后）发生或估计发生的所有未偿还的重组费用应已由债务人根据重组支持协议的条款并在此前提下以现金全额支付； |
| 14. | 债务人应拥有足够的现金，包括循环退出融资下的可用现金，以支付根据该计划在生效日期需要支付的所有现金；和 |
| 15. | 当时到期并应支付给美国受托人办公室的所有法定费用和义务均已支付并得到满足。 |
| b. | 放弃条件 |
本条第九款规定的任何一项或多项完成条件，可由债务人在征得必要同意贷款人的事先书面同意（大律师的电子邮件即为充分）的情况下放弃，而无需通知、许可或破产法院的命令或除确认或完成计划的程序以外的任何正式行动。
| c. | 条件失效的影响 |
若未完成，则计划在所有方面均为无效，计划、披露声明或重组支持协议中的任何内容均不得：（1）构成对债务人、或对债务人的任何债权持有人或在债务人中的利益的任何债权的放弃或解除；（2）以任何方式损害债务人、对债务人的任何债权持有人或在债务人中的利益，或任何其他实体的权利；或（3）构成债务人、任何债权或利益持有人或任何其他实体的承认、承认、要约或承诺。
| d. | 实质性完成 |
11 U.S.C. § 1101（2）中定义的计划“实质性完成”应被视为在生效日期发生。
第十条。
修改、撤销或撤回计划
| a. | 修改及修订 |
除本计划另有具体规定外，并受制于重组支持协议（根据第I.H条并入本文）中规定的同意权，债务人保留修改计划的权利，无论此类修改是重大的还是非重大的，并寻求符合《破产法》的确认，并酌情不对此类修改后的计划进行表决。在（a）计划中规定的修改限制、（b）重组支持协议和（c）《破产法》第1127条、破产规则3019条的要求以及（在适用范围内）《破产法》第1122条、第1123条和第1125条的要求的前提下，各债务人明确保留各自在确认后一次或多次撤销或撤回或更改、修订或修改计划的权利，
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并且，在必要的范围内，可在破产法院提起程序，以便在执行计划的目的和意图可能需要的事项中如此更改、修订或修改计划，或补救任何缺陷或遗漏，或调和计划、披露声明或确认令中的任何不一致之处。
| b. | 确认对修改的影响 |
确认令的进入应意味着自征求计划以来对计划的所有修改或修订均根据《破产法》第1127（a）节获得批准，并应构成一项裁定，即根据破产规则3019，对计划的此类修改或修订不需要额外披露或解决。
| c. | 撤销或撤回计划 |
在重组支持协议允许的范围内，并受制于其中的同意权（根据第I.H条并入本文），债务人保留在确认日期之前撤销或撤回计划并提交后续重组计划的权利。如果债务人撤销或撤回该计划，或如果没有发生确认或完成，则：（1）该计划在所有方面均无效；（2）该计划所包含的任何和解或妥协（包括将任何债权或利息或类别债权或权益的全部或任何部分确定或限制在一定的金额，包括允许或不允许）、承担或拒绝（在适用的范围内）根据该计划生效的执行合同或未到期的租约，以及根据该计划执行的任何文件或协议，应被视为无效；（3）计划中的任何内容不得：（a）构成对任何债权或权益的放弃或解除；（b）以任何方式损害债务人或任何其他实体的权利；或（c）构成债务人或任何其他实体的任何形式的承认、承认、要约或承诺。
第一条XI。
保留管辖权
尽管确认令的进入和生效日期的发生，在生效日期当日及之后，破产法院仍应根据《破产法》第105（a）和1142条对由第11章案件和计划引起或与之有关的所有事项保留管辖权，包括对以下事项的管辖权：
| 1. | 允许、不允许、确定、清算、分类、估计或确立任何债权或利息的优先权、有担保或无担保地位或数额，包括解决任何要求支付任何行政债权的请求，以及解决对债权或利息的有担保或无担保地位、优先权、数额或允许的任何和所有异议； |
| 2. | 决定和解决与全部或部分授予和拒绝向根据《破产法》或该计划授权的专业人员提出的任何赔偿津贴或费用报销申请有关的所有事项； |
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| 3. | 解决与以下相关的任何事项：（a）承担、承担和转让或拒绝（在适用范围内）债务人作为一方当事人或债务人可能对其承担责任的任何已执行合同或未到期租赁，并听取、确定并在必要时清算由此产生的任何债权，包括根据《破产法》第365条承担的补救金额；（b）承担的任何已执行合同或未到期租赁项下的任何潜在合同义务；（c）重组债务人在生效日期后根据本协议第五条修订、修改或补充，任何执行合同或未到期的租约须予拒绝（如有的话）或以其他方式列入执行合同及未到期的租约清单；及（d）任何有关补救金额或有关合同或租约是否已或已被执行或已到期的争议； |
| 4. | 确保根据计划的规定完成对允许债权和允许权益持有人的分配（如适用）； |
| 5. | 裁决、决定或解决任何动议、对抗程序、有争议或诉讼事项以及任何其他事项，并批准或拒绝任何涉及债务人的、在生效日期可能待决的申请； |
| 6. | 裁定、决定或解决与《破产法》第1141条有关的任何和所有事项； |
| 7. | 输入和执行可能需要的命令，以执行、执行或完善计划的规定以及与计划或披露声明有关的所有合同、文书、解除、契约和其他协议或文件，包括重组支持协议； |
| 8. | 根据《破产法》第363、1123或1146（a）条订立及执行任何出售财产的命令； |
| 9. | 解决与计划、披露声明、确认令或与计划相关的任何实体义务的完成、解释或执行有关的任何案件、争议、诉讼、争议或诉讼因由； |
| 10. | 发布禁令、进入和执行其他命令，或采取可能必要的其他行动，以限制任何实体对计划的完成或执行的干预； |
| 11. | 解决与本条例第八条所载的释放、强制令、开脱罪责及其他条文有关的任何案件、争议、诉讼、争议或诉讼因由，并输入执行该等释放、强制令及其他条文可能需要或适当的命令； |
| 12. | 解决与偿还或返还分配有关的任何案件、争议、诉讼、争议或诉讼因由，以及追回索赔或利息持有人因根据本协议第VI.M条未及时偿还的金额而欠下的额外金额； |
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| 13. | 如确认令因任何理由被修改、中止、撤销、撤销或撤销，则输入并执行必要的命令； |
| 14. | 确定与计划、计划补充、披露声明、确认令或与计划、计划补充、确认令或与计划、计划补充、确认令或披露声明（包括重组支持协议）有关的任何合同、文书、解除、契约或其他协议或文件可能产生或相关的任何其他事项； |
| 15. | 输入命令结束或结束第11章案件； |
| 16. | 裁定因计划下的分配而产生或与之有关的任何及所有争议； |
| 17. | 考虑对计划的任何修改，以纠正任何缺陷或遗漏，或调和任何破产法院命令（包括确认令）中的任何不一致之处； |
| 18. | 确定根据《破产法》第507条有权享有优先权的债权和利息的支付请求； |
| 19. | 审理和裁定与计划或确认令的解释、实施或执行有关的争议，包括根据与计划有关的协议、文件或签署的文书产生的争议； |
| 20. | 根据《破产法》第346、505和1146条，听取并决定有关州、地方和联邦税收的事项； |
| 21. | 审理和裁定所有涉及计划中授予的任何开脱、解除、禁令和释放的存在、性质、范围或强制执行的争议，包括根据本计划第八条授予的，无论此类终止是否发生在生效日期之前或之后；和 |
| 22. | 厘定其他事宜及为确认令可能规定的其他目的； |
| 23. | 审理和裁定与第11章案件有关且不违反《破产法》或《美国法典》标题28的任何其他事项； |
| 24. | 解决有关个人或实体是否对第11章案件、披露声明、就第11章案件进行的任何招揽、第11章案件中确定的任何禁售日期，或对承担或拒绝任何执行合同或未到期租约作出回应或反对的任何截止日期的任何争议，在每种情况下，目的是确定索赔或权益是否根据本协议解除或用于任何其他目的； |
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| 25. | 审理和确定债务人根据《破产法》或根据任何联邦法规或法律理论持有或产生的任何权利、债权或诉讼因由； |
| 26. | 追回债务人的全部资产和遗产财产，无论位于何处； |
| 27. | 强制执行破产法院先前作出的所有命令。 |
自生效之日起，尽管本条XI有任何相反规定，新治理文件及其相关的任何文件均适用其中的管辖规定，破产法院不保留对其的管辖权。
第十二条。
杂项规定
| a. | 税收Structure |
债务人将就所有税务结构事项与必要同意贷款人选定的任何顾问合作。
| b. | 即时绑定效应 |
在符合本协议第IX.A条的规定下，尽管有破产规则第3020（e）条、第6004（h）条或第7062条或其他规定，在生效日期发生时，计划的条款（为免生疑问，包括计划补充文件所载的文件）应立即生效和可执行，并被视为对债务人、重组债务人、任何和所有针对债务人的债权持有人或在债务人中的利益（无论这些持有人是否已经或被视为已经接受该计划）、作为和解、妥协、解除、解除的当事方或受其约束的所有实体，和计划中描述的禁令、根据计划获得财产的每个实体，以及与债务人签订的执行合同和未到期租约的任何和所有非债务人当事人。所有债权和权益应根据计划按适用情况固定、调整或折中，无论债权或权益的任何持有人是否对计划进行了投票。
| c. | 附加文件 |
在符合及按照重组支持协议的规定下，在生效日期当日或之前，（1）债务人可向破产法院提交可能需要的协议及其他文件，以落实及进一步证明计划及重组支持协议的条款及条件，及（2）债务人或重组债务人（如适用）及根据计划接受分配的债务人的所有债权持有人及权益，以及所有其他利益方，应不时在商业上合理的范围内，准备、执行，交付任何协议或文件，并采取任何其他必要或可取的行动，以实现计划的规定和意图。
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| d. | 法定委员会及停止费用及开支支付 |
在确认日，在第十一章案件中任命的任何法定委员会应解散，其成员应被解除和解除与第十一章案件或与之有关的所有权利和职责。重组债务人不再负责向任何法定委员会支付成员或顾问在确认日期后产生的任何费用或开支。
| e. | 保留权利 |
除计划中明文规定的情况外，除非破产法院输入确认令且生效日期发生，否则计划不具有任何效力或影响；如果生效日期未发生，则确认令不具有任何效力或影响。提交计划、计划中包含的任何声明或规定，或任何债务人就计划、披露声明或计划补充采取的任何行动，均不应被视为或应被视为承认或放弃任何债务人在生效日期之前对债权或权益持有人的任何权利。
| f. | 继任者和受让人 |
计划中指定或提及的任何实体的权利、利益和义务对每个实体的任何继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人或受让人、关联人、高级职员、经理、受托人、董事、代理人、受托人、代表、律师、受益人或监护人（如果有的话）具有约束力，并对其有利；但本条XII.F中的任何内容均不修改《破产法》第524（e）节。
| g. | 通告 |
向债务人或重组债务人发出或向其发出的所有通知、请求和要求生效，均应采用书面形式（包括以传真或电子传送方式），除本文另有明确规定外，在实际交付时，或在以传真和电子传送方式发出通知的情况下，在收到并以电话或电子方式确认时，均应被视为已妥为发出或作出，地址如下：
| 债务人或重组债务人 |
债务人的法律顾问 |
|
| 宾夕法尼亚地产 商业广场一号 2005 Market Street，Suite 1000 宾夕法尼亚州费城19103 关注：丽莎最 传真：（215）546-7311 邮箱：lisa.most@preit.com |
DLA Piper LLP（美国） 西湖街444号，9000套房 伊利诺伊州芝加哥60606 关注：Richard A. Chesley和 Oksana Koltko Rosaluk 传真：（312）236-7516 邮件：richard.chesley@us.dlapiper.com oksana.koltkorosaluk@us.dlapiper.com |
|
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| 美国受托人 | ||
| 美国受托人办公室 国王街844号，2207套房 特拉华州威尔明顿19801 关注：约瑟夫·库迪亚 邮箱：Joseph.cudia @ usdoj.gov |
||
| 特设放贷人小组的法律顾问 | ||
| Paul Hastings LLP 公园大道200号 纽约，NY 10166 关注：克里斯托弗·M·汉森 乔纳森·坎菲尔德 Daniel Ginsberg 电子邮件：krishansen@paulhastings.com joncanfield@paulhastings.com danielginsberg@paulhastings.com |
||
（a）如果是营业日，且交付是在下午4：00（收件地点当地时间）之前或在下一个营业日以其他方式进行，（b）如果是通过电子邮件发送，当发件人收到收件人确认收件的电子邮件时，则视为发出和收到通知（a）如果是通过头等邮件、个人交付或快递发送，则在交付之日，或（b）如果是通过电子邮件发送，则为发件人收到确认收件的电子邮件；但自动“已读收件”并不构成就本条第XII款而言对电子邮件的确认。任何一方当事人可以按照前述规定，通过提供通知的方式，不时变更送达地址。任何一方的地址元素，如果在通知中没有具体更改，将被假定不会被更改。
在生效日期之后，重组债务人有权向根据破产规则2002要求接收文件的实体发出通知，要求该实体根据破产规则2002提出重新接收文件的请求。在生效日期之后，只要发出了此种通知，重组债务人有权将根据《2002年破产规则》收到文件的实体名单限制为已提出此种重新请求的实体。尽管在此有任何相反的规定，重组债务人应向其权利受到重组债务人提交的任何此类文件影响的所有实体提供任何文件的通知。
| h. | 禁止令或逗留期限 |
除计划或确认令另有规定外，根据《破产法》第105或362条或破产法院的任何命令，在第11章案件中有效且于确认日期有效的所有强制令或中止（不包括计划或确认令所载的任何强制令或中止），在生效日期前应保持完全有效。计划或确认令所载的所有禁令或中止，均须根据其条款保持完全有效。
| i. | 整个协议 |
除另有说明外，在不限制重组支持协议的有效性的情况下，该计划（为免生疑问，包括计划补充文件中的文件和文书）取代之前和同期关于这些主题的所有谈判、承诺、契诺、协议、谅解和陈述，所有这些都已合并并纳入该计划。
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| j. | 计划补充 |
包含在计划补充文件中的所有展品和文件都被纳入计划并成为计划的一部分，就好像计划中完整列出的一样。证物和文件归档后，应向上述地址的债务人律师提出书面请求，或通过从债务人重组网站https://cases.ra.kroll.com/PREIT2023或破产法院网站www.deb.uscourts.gov下载此类证物和文件，获取此类证物和文件的副本。如任何证物或文件与计划的条款不一致，除非破产法院另有命令，计划的非证物或非文件部分应予控制。
| k. | 计划条文的不可分割性 |
如果在确认之前，破产法院认为计划的任何条款或规定无效、无效或不可执行，破产法院有权修改和解释该条款或规定，使其在切实可行的最大范围内有效或可执行，与被认为无效、无效或不可执行的条款或规定的原始目的一致，然后该条款或规定应作为修改或解释而适用；但条件是，任何此类修改或解释应为债务人和必要的同意贷款人可以接受。尽管有任何此类保留、变更或解释，计划的其余条款和规定将保持完全有效，并且绝不会因此类保留、变更或解释而受到影响、损害或失效。确认令应构成一项司法裁定，并应规定计划的每项条款和规定（可能已根据前述内容被更改或解释）为：（1）根据其条款有效和可强制执行；（2）计划不可分割，未经债务人或重组债务人同意（如适用）不得删除或修改；（3）不可分割和相互依赖。
| l. | 善意征集投票 |
确认令生效后，债务人将被视为本着诚意并符合《破产法》第1125（g）条就该计划征集投票，根据《破产法》第1125（e）条，债务人及其各自的关联公司、代理人、代表、成员、委托人、股东、高级职员、受托人、董事、雇员、顾问和律师将被视为本着诚意并符合《破产法》参与根据该计划和任何先前计划提供和出售的证券的要约、发行、销售和购买，因此，任何该等当事人或个人或重组债务人均不对违反任何适用的法律、规则或法规对计划的征集投票或根据计划和任何先前计划提供和出售的证券的要约、发行、出售或购买承担任何责任。
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| m. | 【故意省略】 |
| n. | 加快税务厘定 |
债务人和重组债务人可要求根据《破产法》第505（b）条对在呈请日期后至生效日期结束的所有应课税期间内为债务人或代表债务人提交或将提交的所有申报表迅速确定税款。
| o. | 放弃或反悔 |
债权或权益的每一持有人应被视为放弃主张任何论点的任何权利，包括主张其债权或权益应以一定数额、以一定优先权或凭借与债务人或其律师或任何其他实体达成的协议作为担保或不从属地位的权利，如果在确认日期之前未在计划、披露声明或向破产法院提交的文件中披露此类协议。
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| 日期：2024年1月16日 | Pennsylvania Real Estate Investment Trust 代表自己和所有其他债务人 |
|||||
| /s/Mario C. Ventresca Jr. | ||||||
| 姓名：Mario C. Ventresca Jr. | ||||||
| 标题：首席财务官 | ||||||
78
附表1
（按字母顺序排列的债务人名单）
| 债务人名称 |
案件编号。 |
EIN |
||||
| 1. | Bala Cynwyd Associates，L.P。 | 23-11988 | 8913 | |||
| 2. | 摩尔斯敦购物中心有限责任公司 | 23-12025 | 8051 | |||
| 3. | 宾夕法尼亚地产 | 23-11974 | 6339 | |||
| 4. | 普利茅斯地面协会有限责任公司 | 23-11996 | 不适用 | |||
| 5. | Plymouth Ground Associates，LP | 23-12000 | 不适用 | |||
| 6. | PR AEKI普利茅斯有限责任公司 | 23-12003 | 不适用 | |||
| 7. | PR AEKI Plymouth，L.P。 | 23-12007 | 不适用 | |||
| 8. | PR BVM，LLC | 23-12033 | 不适用 | |||
| 9. | PR资城有限合伙 | 23-12006 | 7775 | |||
| 10. | PR首都城市有限责任公司 | 23-12001 | 4283 | |||
| 11. | PR CC I LLC | 23-12010 | 3669 | |||
| 12. | PR CC II LLC | 23-11983 | 不适用 | |||
| 13. | PR CC有限合伙 | 23-12013 | 4179 | |||
| 14. | PR Cherry Hill Office GP，LLC | 23-11985 | 不适用 | |||
| 15. | PR Chestnut Mezzco，LLC | 23-12040 | 5032 | |||
| 16. | PR Cumberland Outparcel LLC | 23-11984 | 不适用 | |||
| 17. | PR艾克斯顿有限合伙 | 23-12014 | 2620 | |||
| 18. | PR艾克斯顿有限责任公司 | 23-12011 | 不适用 | |||
| 19. | PR Exton Outparcel GP，LLC | 23-11997 | 不适用 | |||
| 20. | PR Exton Outparcel Holdings，LP | 23-11998 | 不适用 | |||
| 21. | PR Exton Outparcel有限合伙企业 | 23-12002 | 不适用 | |||
| 22. | PR Exton Square Property L.P。 | 23-12019 | 7997 | |||
| 23. | PR Fin Delaware，LLC | 23-11976 | 不适用 | |||
| 24. | PR Gainesville有限合伙企业 | 23-11989 | 不适用 | |||
| 25. | PR Gainesville LLC | 23-12012 | 不适用 | |||
| 26. | PR GV LLC | 23-11979 | 不适用 | |||
| 27. | PR GV LP | 23-11986 | 不适用 | |||
| 28. | PR Hyattsville LLC | 23-12018 | 3110 | |||
| 29. | PR杰克逊维尔有限合伙企业 | 23-11977 | 不适用 | |||
| 30. | PR杰克逊维尔有限责任公司 | 23-12008 | 4726 | |||
| 31. | PR JK LLC | 23-12005 | 不适用 | |||
| 32. | PR Magnolia LLC | 23-11980 | 5017 | |||
| 33. | PR Monroe Old Trail Holdings，L.P。 | 23-12038 | 4920 | |||
| 34. | PR Monroe Old Trail Holdings，LLC | 23-12035 | 4920 | |||
| 35. | PR梦露Old Trail有限合伙企业 | 23-12032 | 4920 | |||
| 36. | PR Monroe Old Trail，LLC | 23-12030 | 4920 | |||
| 37. | PR Moorestown Anchor-L & T，LLC | 23-11982 | 不适用 | |||
| 38. | PR Moorestown Anchor-M LLC | 23-12026 | 不适用 | |||
| 39. | PR Moorestown有限合伙企业 | 23-12020 | 7661 | |||
| 40. | PR Moorestown LLC | 23-12016 | 不适用 | |||
| 41. | PR北达特茅斯有限责任公司 | 23-12037 | 5032 |
| 债务人名称 |
案件编号。 |
EIN |
||||
| 42. | PR普利茅斯Anchor-M，L.P。 | 23-12022 | 不适用 | |||
| 43. | PR普利茅斯Anchor-M，LLC | 23-12021 | 不适用 | |||
| 44. | PR Plymouth Meeting Associates PC LP | 23-12031 | 不适用 | |||
| 45. | PR普利茅斯会议有限合伙企业 | 23-12024 | 8280 | |||
| 46. | PR普利茅斯会议有限责任公司 | 23-12023 | 不适用 | |||
| 47. | PR PM PC Associates LLC | 23-12027 | 不适用 | |||
| 48. | PR PM PC Associates LP | 23-12029 | 不适用 | |||
| 49. | PR乔治王子广场有限责任公司 | 23-12015 | 6377 | |||
| 50. | PR春田镇中心有限责任公司 | 23-11981 | 9679 | |||
| 51. | PR Sunrise Outparcel 2，LLC | 23-12028 | 4373 | |||
| 52. | PR Swedes Square LLC | 23-11990 | 不适用 | |||
| 53. | PR TP LLC | 23-12004 | 不适用 | |||
| 54. | PR TP LP | 23-12009 | 不适用 | |||
| 55. | PR谷Anchor-M有限合伙企业 | 23-11999 | 不适用 | |||
| 56. | PR Valley Anchor-M，LLC | 23-11994 | 不适用 | |||
| 57. | PR Valley Anchor-S，LLC | 23-11987 | 不适用 | |||
| 58. | PR谷有限合伙 | 23-11993 | 5123 | |||
| 59. | PR Valley LLC | 23-11991 | 4705 | |||
| 60. | PR Valley Solar LLC | 23-12036 | 不适用 | |||
| 61. | PR Valley View Anchor-M，LLC | 23-11992 | 不适用 | |||
| 62. | PR谷观主播-M有限合伙 | 23-11995 | 不适用 | |||
| 63. | PR Valley View OP-DSG/CEC，LLC | 23-11978 | 5063 | |||
| 64. | PR Valley View OP-TXRD，LLC | 23-12041 | 5032 | |||
| 65. | PR Walnut Mezzco，LLC | 23-12042 | 5032 | |||
| 66. | PREIT Associates，L.P。 | 23-11973 | 5032 | |||
| 67. | PREIT-RUBIN OP，Inc。 | 23-12039 | 4799 | |||
| 68. | PREIT-RUBIN，Inc。 | 23-11975 | 4920 | |||
| 69. | PREIT服务有限责任公司 | 23-12034 | 5151 | |||
| 70. | XGP有限责任公司 | 23-12017 | 不适用 |
展品b
（命令通知书表格）
在美国破产法院为特拉华州地区
| 在re：
宾夕法尼亚州房地产投资信托基金等，1
债务人。
|
第11章
第23-11974号案件（KBO）
（共同管理） 回复：D.I.15、16、136、148、168 |
（i）输入事实调查结果、法律结论、
及命令批准债务人的披露适当性
声明，并确认债务人的修改后的合
宾夕法尼亚州重组的第11章预包装计划
房地产投资信托基金及其某些债务人-
附属公司（二）生效日期的发生
请注意以下事项：
1.请愿日期。2023年12月10日（“呈请日”），上述各债务人和占有的债务人（统称“债务人”）根据《美国破产法》第11章向美国特拉华州破产法院（“法院”）提交了自愿救济申请。
2.计划的确认。2024年1月23日，法院下达命令[ D.I.193 ]（“确认令”），批准与共同预先打包的宾夕法尼亚地产及其债务人-关联公司的第11章重组计划相关的披露声明[ D.I.16 ]（“披露声明”），并确认修改后的共同预先打包的宾夕法尼亚地产章重组计划及其债务人-关联公司的重组计划[ D.I.168 ]（“计划”）。2
3.生效日期。于2024年[ ]日（「生效日期」），计划第IX.A条所列举的每项完成计划的先决条件均已根据计划及确认令达成或获豁免，而计划的生效日期已发生。
4.提交专业费用索赔的截止日期。根据该计划第II.C条，所有关于支付所提供服务的专业费用索赔和偿还生效日期之前发生的费用的请求必须不迟于[ ]、2024年（“专业费用索赔条令日期”）或生效日期后45天提交。所有支付专业费用索赔的请求必须（i）以书面提出，（ii）向法院书记官提交，824
| 1 | 这些第11章案件中的债务人名单，连同每个债务人的联邦税务识别号码的最后四位数字，可在债务人提议的债权和通知代理人的网站上获得，网址为https://cases.ra.kroll.com/PREIT2023。债务人的公司总部和邮寄地址是2005 Market Street，Suite 1000，Philadelphia，PA 19103。 |
| 2 | 此处使用但未定义的大写术语具有计划中赋予它们的含义。 |
2
North Market Street，3rd Floor，Wilmington，Delaware 19801和（iii）为以下当事人提供服务，以便不迟于专业费用索赔律师资格日期收到：（a）债务人的法律顾问，DLA Piper LLP（US），1201 N. Market Street，Suite 2100，Wilmington，Delaware 19801-1147（Attn.：R.丨Craig Craig Martin，ESQ. [ craig.martin@us.dlapiper.com ]和Aaron S. Applebaum，ESQ. [ aaron.applebaum@us.dlapiper.com ]）和444 West Lake Street，Suite 900，Chicago，Illinois 60606（Attn.：TERM0 A. Richard A. Chesley，ESQ. [ richardWilmington，DE19801（ATTn.：Joseph F. Cudia [ joseph.cudia @ usdoj.gov ]）；（c）特设放贷人小组的法律顾问，（i）Paul Hastings,200 Park Avenue，New York，New York 10166（ATTn.：Kristopher M. Hansen，ESQ. [ krishansen@paulhastings.com ]，Jonathan Canfield，ESQ. [ joncanfield@paulhastings.com ]，及Daniel Ginsberg，ESQ. [ danielginsberg@paulhastings.com ]和（ii）Young Conaway Stargatt & Taylor，LLP，1000 North King Street，Wilmington，Delaware 19801（ATTn.：Matthew B. Lunn，ESQ. [ mmDaniel Ginsberg纽约10007（Attn.：Andrew 高盛 [ andrew.goldman@wilmerhale.com ]）；（e）在这些第11章案件中任命的任何官方委员会的律师。
5.释放、解除、开脱、禁制规定。法院已批准计划第VIII条中的某些解除、释放、开脱罪责、强制令及相关规定。该计划和确认令包含可能影响您的权利的其他条款。鼓励您对方案和确认令进行整体审核。
6.诉状副本。在债务人第11章案件中提交的计划、披露声明、确认令、所有诉状、通知和其他文件的副本可在法院网站https://www.deb.courts.gov上公开获取（请注意，访问法院网站上的文件需要PACER密码），或通过访问债务人通知代理人Kroll Restructuring Administration LLC维护的网站，可在以下网址获取：https://cases.ra.kroll.com/PREIT2023（免费）或通过使用以下联系信息联系债务人的律师。
【页面剩余部分故意留空】
3
| 日期：2024年2月 |
尊敬的提交， | |||||
| DLA PIPER LLP（US） | ||||||
| 签名： | /s/草稿 | |||||
| R. Craig Martin（DE5032） Aaron S. Applebaum（DE5587） 市场街北1201号，2100号套房 特拉华州威尔明顿19801 电话：（302）468-5700 传真：（302）394-2341 邮箱：craig.martin@us.dlapiper.com aaron.applebaum@us.dlapiper.com |
||||||
| -和- | ||||||
| Richard A. Chesley（录取pro hac副） Oksana Koltko Rosaluk（录取pro hac副手） 西湖街444号，900套房 伊利诺伊州芝加哥60606 电话：（312）368-4000 传真：（312）236-7516 邮箱：richard.chesley@us.dlapiper.com oksana.koltkorosaluk@us.dlapiper.com |
||||||
| 债务人和债务人管有权的律师 | ||||||
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