附件 10.1

股份购买协议

本股份购买协议（本“协议”）自2025年7月15日起由以下各方订立及订立：

NWTN Inc.，一家根据开曼群岛法律正式组建和存在的公司，其主要营业地点为114-117号办公室。阿联酋迪拜迪拜硅绿洲迪拜数字园区A1楼（以下简称“买方”）

和：

SEET LLC.，一家根据阿拉伯联合酋长国法律正式组建和存在的公司，其主要营业地点位于办公室404,4^第阿联酋迪拜迪拜市中心Emaar广场6号楼楼层（以下简称“卖方”）

卖方和买方可各自称为“当事人”，统称为“当事人”。

然而，卖方是“目标公司”的控股股东，“目标公司”是卖方将设立的根据阿拉伯联合酋长国法律注册成立的SPV，该公司连同其子公司和其直接或间接控制的任何实体（统称“集团公司”）在电力管理和技术部门内运营，已展示了具有商业试点计划或客户牵引力的初步技术成果，并保持干净的财务、法律和合规记录（不存在重大诉讼、债务或表外负债）；

然而，买方希望收购且卖方希望出售目标公司100%（100%）已发行及已发行股份（“股份”），以换取买方新发行的B类普通股；

因此，考虑到本协议所载的相互盟约，双方同意如下：

第1节。定义

1.1“收购方”是指NWTN Inc.（纳斯达克：NWTN）
1.2“交割”指完成本协议项下的股份买卖。
1.3“交割日”是指交割发生的日期。
1.4“集团公司”具有朗诵中阐述的含义。
1.5“每股购买价格”是指根据纳斯达克的报告，在紧接本协议执行日期前五（5）个交易日内，买方B类普通股的平均收盘价。
1.6“监管批准”是指任何政府当局要求的所有同意、许可或授权。
1.7“股份”具有朗诵会中阐述的含义。
1.8“交易价格”是指合计价值100,000，000美元。

第2节。出售及购买股份

2.1根据此处的条款，卖方同意向买方出售、转让和交付，买方同意购买，股份不受任何留置权、产权负担或第三方债权的约束。

第3节。考虑

3.1作为股份的全额对价，买方应向卖方发行若干新的B类普通股（“对价股份”），金额等于交易价格除以每股购买价格，并向下取整至最接近的整股。
3.2在遵守适用的证券法和第4节的锁定限制的前提下，卖方有权以书面形式要求买方向美国证券交易委员会（SEC）提交登记声明，以登记全部或部分对价股份的转售。
3.3登记的所有费用（不包括卖方的律师费，如有）由买方承担。

第4节。锁定条款

4.1卖方同意，代价股份须自截止日期起受三（3）年禁售期所规限。
4.2解除代价股份的情况如下：
（a）20%（20%）应在截止日期一周年时释放；
（b）40%（40%）应在截止日期的两周年发布；和
（c）剩余的百分之四十（40%）应在截止日期的第三个周年日释放。

第5节。先决条件

5.1缔约方的义务取决于：
（a）集团公司在交割前五（5）天向买方交付确认净无债务状态的经审计证明（包括零金融债务、担保或表外负债）；
（b）双方获得所有必要的董事会和/或股东批准；
（c）获得所有监管批准（如适用）；
（d）卖方应合法更改其公司名称（如果尚未充分），以反映与迪拜政府实体（如Transguard Group）或与谢赫·哈迈德·本·扎耶德·阿勒纳哈扬殿下拥有的公司的从属关系；
（e）执行最终交易文件，包括本协议。

5.2买方保留对目标公司进行财务、法律、技术尽职调查的权利。调查结果可能需要相互调整估值或条款。

第6节。收盘机制

6.1结束应在本协议生效之日起三十（30）天内或双方可能以书面共同商定的较后日期发生，前提是第5节中的所有先决条件均已满足或被放弃（在可放弃的范围内）。
6.2收盘时：
（a）买方须向卖方交付证明已发行代价股份的簿记确认书；
（b）卖方须向买方交付目标公司股份登记册的核证副本，以反映买方为唯一股东。

第7节。临时业务和行为

7.1普通课程盟约。在本协议之日起至截止日止的期间内（“过渡期”），卖方应促使集团公司：

（a）在符合以往惯例的正常过程中开展业务；

（b）保持其业务运营、重要资产以及与员工、客户、供应商、监管机构和其他重要利益相关者的关系不变；和

（c）不采取任何合理预期会对集团公司的价值或其完成本协议所设想的交易的能力造成重大损害的行动。

第8节。董事会代表

8.1如果卖方在交割后对买方已发行B类普通股的所有权达到百分之五（5%）或更多，卖方可向买方董事会提名两（2）名执行董事或观察员。
8.2该代名人的权利和义务受买方组织章程大纲管辖。

第9节。成本和费用

9.1各缔约方应自行承担与本协议及相关文件的谈判、编制、执行有关的成本、费用和开支。

第10节。保密

10.1除法律要求或事先书面同意外，各方应对与本次交易相关的所有非公开信息进行严格保密。

第11节。治理法律和争端解决

11.1本协定应受阿拉伯联合酋长国法律管辖并按其解释。
11.2本协议项下产生的任何争议，应首先在书面通知的三十（30）天内通过善意协商友好解决。若未能解决，争议应根据迪拜国际仲裁中心（DIAC）规则，由一名按照上述规则指定的仲裁员在迪拜提交具有约束力的仲裁。仲裁地为迪拜。仲裁语言应为英文。仲裁裁决为终局裁决，对当事人具有约束力。

第12节。终止

12.1本协议可在以下情况下终止：
（a）经双方书面同意；
（b）任何一方在生效日期后九十（90）天内未发生关闭的情况下；
（c）如果尽职调查发现未在三十（30）天内解决的重大不利调查结果，则由买方作出；或者
（d）如任何先决条件在截止日期前仍未达成，则以书面通知作出。

12.2终止不得损害第8、9或10条下的任何应计权利或义务。

第13节。代表和授权书

13.1卖方的陈述和保证。卖方在此向买方声明并保证：（a）它是股份的合法和实益拥有人，没有留置权或产权负担；（b）集团公司的财务报表根据国际财务报告准则在所有重大方面公允地反映了财务状况；（c）没有未披露的重大负债、诉讼或监管违规行为；（d）所有知识产权均由集团公司有效拥有或许可；以及（e）所有重大合同均完全有效，没有违约。
13.2买方的陈述和保证。买方在此向卖方声明并保证：（a）其组织妥当并有权执行本协议；（b）代价股份一经发行，将有效发行并全额支付；及（c）其执行本协议不违反任何重大协议。
13.3存活率。所有陈述和保证应在交割后的十八（18）个月内有效，但基本陈述（所有权、权力和所有权）应无限期有效的除外。

第14节。赔偿

14.1卖方应就以下原因引起的所有损失向买方作出赔偿并使其免受损害：（a）卖方违反任何陈述、保证或契约；（b）集团公司的交割前责任；或（c）任何未披露的税款。

第15节。税务事项

15.1合作。双方应在报税备案、解决与预结税期相关的税务审计等方面予以配合。
15.2转让税。转让股份所产生的一切转让、盖章、跟单税由卖方和买方平均承担。

第16节。生存

16.1尚存条款。尽管本协议有任何终止，第9条（费用）、第10条（保密）、第12条（准据法）、第13条（陈述）、第14条（赔偿）和第15条（税务事项）中的义务应无限期存在。

扩大的第17节：杂项

17.1全部协议。本协议构成双方之间的全部协议，取代之前的所有讨论和谅解。

17.2修正案。对本协议的任何修改必须以书面形式提出，并由双方授权代表签署。

17.3项通知。所有通知均应以书面形式送达：（a）以国际快递送达（收到即生效）；或（b）以电子邮件送达（确认即发送即生效），送达签名块中指定的地址。

17.4任务。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议项下的权利或义务。

17.5第三方权利。非本协议当事人的任何人均不得享有《合同（第三方权利）法》或类似立法规定的任何权利。

17.6个时间表。此处引用的时间表和展品通过引用并入本协议。

17.7可分割性。任何规定被认定为无效的，其余规定继续全面有效。

17.8对应方。本协议可以对应方执行，每一方视为正本

作为证明，双方自生效之日起已签署本协议。