文件

PREC14A 1 代理声明.htm 代理声明文件

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a资料

根据第14（a）条作出的代表声明
1934年证券交易法
（修订编号)


由注册人提交			☐

由注册人以外的一方提交			☒

选中相应的框：


☒			初步代理声明


☐			机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）


☐			最终代理声明


☐			确定的附加材料


☐			根据§ 240.14a-12征集材料

Two Harbors Investment Corp.

（注册人的名称如其章程所指明）

UWM控股公司

（如非注册人，则提交代理声明的人的姓名）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：


☒			无需任何费用


☐			之前用前期材料支付的费用


☐			根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

初步副本—待完成，日期为2026年5月4日

Two Harbors Investment Corp.股东：

我们敦促你对与CrossCountry的拟议合并投“反对票”

2026年5月

尊敬的两港股东：

随附的代理声明及随附的蓝色兹向您（一家马里兰州公司Two Harbors Investment Corp.（“TWO”）的普通股股东）提供代理卡，以供您在TWO的股东特别会议（包括其任何休会、延期、重新安排或续会，“特别会议”）上使用，该会议与特拉华州有限责任公司CrossCountry Intermediate Holdco，LLC（“CCM”）提议的收购TWO（“提议的CCM合并”）有关。就拟议的CCM合并而言，TWO与CCM和CrossCountry Merger Corp.（一家马里兰州公司和CCM的全资子公司）签订了一份日期为2026年3月27日的协议和合并计划，并于2026年4月28日进行了修订。

我们认为拟议的CCM合并是不是为了TWO股东的最大利益。我们认为，应该让TWO的股东有机会考虑并投票，而不是我们在2026年4月30日向董事会提出的收购TWO所有流通股的上级提案。根据我们的提议，对于每两股普通股，两名股东可以选择获得每股12.00美元的现金（比CCM在拟议的CCM合并中提供的11.30美元高出6%以上）或2.33 28股UWMC A类普通股，现金数量不设上限或按比例分配。我们敦促两个股东告诉两个董事会（包括通过投票反对，或授予我们投票反对提议的CCM合并的代理），它必须行使其信托义务，为其股东实现价值最大化，并与我们进行善意谈判。因此，根据所附的代理声明，我们正在向持有TWO普通股股票的股东征集代理投票“反对”批准拟议的CCM合并.

特别会议定于2026年5月19日东部时间上午10：00开始以网络直播方式虚拟举行。股东将可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/TWO2026SM虚拟参加特别会议并在会上投票。

我们建议您仔细考虑随附的代理声明中包含的信息，然后通过填写、签署、约会并及时返回随附的蓝色代理卡今天，或通过投票“反对”根据附件提供的指示，通过互联网或电话批准拟议的CCM合并蓝色代理卡。

如果您已在TWO的代理卡上投票支持TWO与拟议CCM合并有关的提案，您完全有权通过（i）填写、签署、注明日期并返回较晚日期的蓝色代理卡，（ii）通过互联网或电话投票，并遵循随附的指示蓝色代理卡www.okapivote.com/TWO或免费电话（844）343-2621，（iii）向TWO的公司秘书提交撤销的书面通知或（iv）出席特别会议并在网上投票您的股份。

感谢您的支持，

UWM Holdings公司

/s/亚当·沃尔夫

亚当·沃尔夫

董事会秘书

如果您在投票时有任何问题或需要帮助，您的蓝色代理卡，或需要额外复印的UWM Holdings公司代理资料，请联系：

美洲大道1212号，17楼
纽约，NY 10036
银行、券商请致电：（212）297-0720
股民等全部拨打免费电话：（844）343-2621
邮箱：info@okapipartners.com

股东特别会议

的

Two Harbors Investment Corp.

将于2026年5月19日举行

代理声明

的

UWM控股公司

征求反对的代理人
拟收购Two Harbors Investment CORP。
由CrossCountry Intermediate HOLDCO，LLC

日期：2026年5月

本代理声明（本“代理声明”）及随附的蓝色代理卡由特拉华州公司UWM Holdings Corporation（“UWMC”、“我们”、“我们的”或“我们”）和UWMC的全资子公司UWM Acquisition I，LLC（“Merger Sub”）提供，用于我们征集将在马里兰州公司Two Harbors Investment Corp.（“TWO”或“Two Harbors”）的股东特别会议（“特别会议”）上使用的代理，该会议将于美国东部时间2026年5月19日上午10：00在www.virtualshareholdermeeting.com/TWO2026SM上进行，并在任何休会或延期时进行。本代理声明及所附蓝色代理卡将于2026年5月首次发送或赠送给股东。

我们就特拉华州有限责任公司（“CCM”）CrossCountry Intermediate Holdco，LLC对TWO的拟议收购（“拟议的CCM合并”）向两名股东提供这份委托书。关于拟议的CCM合并，TWO与CCM和CrossCountry Merger Corp.（一家马里兰州公司和CCM的全资子公司）（“CCM Merger Sub”）于2026年4月28日签订了日期为2026年3月27日并经修订的合并协议和计划（“CCM Merger Agreement”）。根据CCM合并协议，CCM合并子公司将合并为两家，其中两家作为CCM的全资子公司存续。就订立CCM合并协议而言，董事会终止了我们此前与TWO订立的日期为2025年12月17日的合并协议和计划（“已终止的UWMC合并协议”）。

正如本委托书中更全面地阐述的那样，我们敦促两位股东反对提议的CCM合并和投票“反对”拟议中的CCM合并。我们认为拟议的CCM合并是不是为了TWO股东的最大利益。我们认为，TWO的股东应该有机会考虑并投票支持我们在2026年4月30日向董事会提出的收购TWO所有流通股的上级提案。根据我们的提议，两名股东可以选择，就每股TWO普通股（“TWO普通股”）而言，获得每股12.00美元的现金（比CCM提供的11.30美元高出6%以上）或2.33 28股UWMC A类普通股（“UWMC普通股”），现金或股票数量不设上限或按比例分配（“UWMC提案”）。我们促请两位股东告知两板，其必须行使为其股东实现价值最大化的受托责任，并就UWMC提案与我们进行善意协商。

我们正在向TWO的股东征集投票代理人：

1.“反对”建议批准建议CCM合并，据此，TWO将成为CCM的全资附属公司，以及CCM合并协议拟进行的其他交易（“CCM合并建议”）；

2.“反对”一项不具约束力的咨询建议，以批准基于或以其他方式与拟议的CCM合并相关的可能支付或将支付给TWO指定执行官的补偿（“补偿建议”）；和

3.“反对”批准特别会议延期至一个或多个日期（如有必要或适当）的提案，以便在CCM合并提案获得批准或与此相关的投票不足的情况下允许进一步征集和投票代理人（“延期提案”，连同CCM合并提案和补偿提案，“合并提案”）。

TWO已将确定有权获得特别会议通知和在特别会议上投票的股东的记录日期定为2026年4月15日营业时间结束时（“记录日期”）。在记录日期营业结束时登记在册的股东将有权在特别会议上投票。根据TWO于2026年4月20日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的最终代理声明（“TWO的代理声明”），截至记录日期，共有105,046，333股TWO普通股流通在外。TWO的主要行政办公室位于1601 Utica Avenue South，Suite 900，St. Louis Park，Minnesota 55416。

恳请贵方完成、签字、注明日期并及时退回所附蓝色代理卡投票“反对”合并提案。

本次代理征集活动由UWMC与其他“参与人”在附件一，而不是代表TWO的董事会或管理层，或任何其他第三方。除本代理声明中所述以外，我们不知道除此处所述之外的任何其他事项将提交特别会议。如有其他事项在特别会议召开前我们不知道合理时间的情况下提呈特别会议，则所附的被指名为代理人的人蓝色 Proxy Card将在经修订的1934年《证券交易法》第14a-4（c）条及其下颁布的规则和条例（“交易法”）允许的范围内，根据他们的最佳判断并以他们认为符合TWO最佳利益的方式对此类事项进行投票。

如果您已在TWO的代理卡上投票支持TWO与拟议CCM合并有关的提案，您完全有权通过（i）填写、签署、注明日期并返回较晚日期的蓝色代理卡，（ii）通过互联网或电话投票，并遵循随附的指示蓝色代理卡www.okapivote.com/TWO或免费电话(844) 343-2621，（iii）向TWO的公司秘书提交有关撤销的书面通知或（iv）出席特别会议并在网上投票表决你的股份。只有您提交的最新有效执行的代理将被计算在内。

关于如何投票的说明以及代理材料的其他信息，见下文“关于代理材料和专题会议的问答”部分。

你的投票很重要。我们敦促您使用随附的投票结果提交投票蓝色尽快通过互联网或通过电话提供代理卡。或者，您可以填写、签名、注明日期并立即返回随附的蓝色提供邮资支付信封内的代理卡。有关这些投票选项中每一项的附加说明，请参阅随附的蓝色代理卡。

如果您在投票时有任何问题或需要帮助，您的蓝色代理卡，或需要额外副本的UWMC的代理材料，请联系我们的代理律师，Okapi Partners（“Okapi”）：

美洲大道1212号，17楼
纽约，NY 10036
银行、券商请致电：（212）297-0720
股民等全部拨打免费电话：（844）343-2621
邮箱：info@okapipartners.com


提案1 CCM合并提案			1
对CCM合并提案投“反对票”的理由			1
有关UWMC提案的信息			4
招标背景			5
建议2补偿建议			18
建议3押后建议			19
有关UWMC和合并子公司的信息			20
关于代理材料和特别会议的问答			21
结论			26
附件一有关可能为参与者的UWMC和合并子公司的董事和高级管理人员的信息			I-1

建议1

CCM合并提案

你们正被TWO要求批准CCM合并提案。TWO的股东批准CCM合并提案是完成拟议CCM合并的一个条件。出于本委托书中讨论的原因，我们促请TWO的股东反对建议的CCM合并及批准CCM合并建议。为此，我们正在征集您的代理投票“反对”CCM合并提案。

我们建议您表明您对CCM合并提案的反对，并向董事会发送信息，CCM合并提案是不是为了股东的最大利益，使用随附的蓝色代理卡今天通过互联网或电话投票。或者，您可以填写、签名、注明日期并及时退回随附的蓝色提供的已付邮资信封内的代理卡。

如果您对您的股份投票有任何疑问或需要任何帮助，请致电联系我们的代理律师Okapi(844) 343-2621（股民免费）或（212）297-0720（银行和券商收取），或发送电子邮件至info@okapipartners.com。

投票理由“反对”CCM合并提案

拟议中的CCM合并不如完全融资的UWMC提案，后者规定，经两位股东选举，每股12.00美元现金或2.33 28股UWMC普通股，现金或股票数量不设上限或按比例分配。董事会拒绝与我们谈判，并拒绝了我们之前的修订报价，如下文“征集背景”中所述。尽管UWMC给出了更高的每股12.00美元现金报价，但在2026年5月3日，两地董事会还是拒绝了UWMC的上级报价。我们认为，两个董事会对数字的解释没有反映潜在的数学。全额融资的每股12.00美元UWMC提议显然优于11.30美元，并在其之上提供了股票期权，而两个董事会正在用不合逻辑的论据来扭曲自己以提出其他建议，从而阻止两个股东甚至有机会获得明显更高的价值。

两个董事会的行动令人震惊，表明它不值得两个股东支持一个劣质的交易。两名股东有一条通往每股12美元优越价值的道路，那就是要求两个董事会公平、公开地与UWMC接触并投票“反对”CCM合并提案。UWMC提案为您提供的股票价值在各方面都比提议的CCM合并要大得多，并为两位股东提供了从合并后公司的收盘后价值创造中受益的机会。UWMC正在向两名普通股股东征集代理，以反对拟议的CCM合并，特别是“反对”CCM合并提案，敦促所有两位普通股股东投票“反对”CCM合并提案，原因如下：

•一票“反对”CCM合并提案保留了您获得UWMC提案提供的较高每股现金对价的机会，并保留了您获得UWMC普通股股份的机会。

更高的现金价值。UWMC提案在每位股东的选举中以每股12.00美元的现金交付，与CCM合并协议下可获得的每股11.30美元现金对价相比，每股溢价70美分。没有衡量机制，没有VWAP，没有校正，也没有公式——偏好现金的持有者将获得每股12.00美元的全部现金，句号。

期权收股票；2025年12月成交保值。两名股票优先股股东每持有两股普通股将获得2.33 28股UWMC普通股，从而保持其参与合并后公司收盘前或收盘后价值创造的能力。该交换比例与已终止的UWMC合并协议没有变化，该协议是董事会于2025年12月确定的优先事项。以2025年12月16日UWMC A类普通股约5.12美元/股的收盘价计算，2025年12月的交易意味着总

对价约为每两股Harbors普通股11.94美元——这是董事会自己接受的价值。UWMC提案保留了相同的兑换比例，同时还提供了另一种选择，即每股12.00美元的现金选择。我们进一步注意到，Two Harbors自己的财务顾问华利安在其2025年12月的公允意见中认为，UWMC A类普通股的隐含价值为每股UWMC普通股6.26美元至8.24美元，这意味着2.33 28股UWMC普通股的总对价为每股两种普通股14.61美元至19.22美元——大大超过了每股12.00美元的现金对价。

实质性更强的承诺融资。瑞穗已同意将其承诺的无担保桥梁融资支持现金对价从12亿美元增加到13亿美元.瑞穗的承诺是无担保的，不包含融资条件、没有评级触发、没有担保池、没有借款基础测试、没有预付利率机制，也没有市场条件的资金意外情况。瑞穗承诺函包含惯例条件，包括市场标准的“令人满意的尽职调查”条件，但为了解决两个董事会的借口索赔，瑞穗已同意取消成交条件。相比之下，基于TWO和CCM提供的公开可得信息数量很少，支持CCM合并协议的融资似乎依赖于通常用于为MSR融资的类型的有担保、以借款为基础的融资——这种融资在收盘时的可用性取决于抵押品价值条件和预付利率波动，从而引入了在不利市场条件下收盘时非自愿资金短缺的可能性。因此，UWMC提案为两位Harbors股东提供了更高的对价和更大的确定性，即为其选举提供资金所需的资金实际上将在收盘时可用。

更快，更确定的关闭路径。根据已终止的合并协议开发的监管和GSE批准工作流基本上已经完成，仍然可以重新激活。UWMC认为，UWMC提案可以迅速签署并在签署后大约两到三个月内完成——这比CCM合并协议下设想的时间表要快得多。据两家Harbors披露，该协议的目标是在2026年第三季度完成，并且仍取决于CCM合并协议各方仍在进行的监管审查程序。

根据CCM合并协议的条款，董事会仅被允许更改其关于拟议CCM合并的建议或与我们达成协议先前至两名普通股股东批准拟议的CCM合并。这意味着，如果两位普通股股东批准CCM合并提案，您将没有机会选择UWMC提案提供的更高价值，除非CCM合并协议另行终止。时间至关重要！通过投票“反对”的CCM合并提案，您将帮助保留您选择上级UWMC提案的机会。

•UWMC随时准备与TWO订立新的合并协议，以反映其价值最大化交易。一票“反对”CCM合并提案鼓励董事会就我们的上级UWMC提案与我们进行谈判，但迄今为止它拒绝这样做。

董事会拒绝与UWMC就UWMC提案进行接触，即使CCM合并协议的条款允许双方进行此类讨论，前提是董事会得出结论，“可以合理地”预期UWMC提案“可能”会导致更优提案。如上所述，UWMC的提议显然在财务上具有优势，并且很容易就扫清了“可以”合理预期会导致更优提议的要约的低门槛。

通过投票“反对”CCM合并提案，您传递的信息是，您希望董事会以您的最佳利益行事，以最大限度地提高您的股票价值，而不是浪费机会获得根据UWMC提案可获得的更高对价。

我们在此基础上反对拟议的CCM合并，并敦促其他股东通过投票加入我们的行列“反对”CCM合并提案蓝色代理卡。

需要投票

根据TWO的代理声明，CCM合并提案的批准需要TWO普通股的大多数已发行股份持有人的赞成票，他们有权对此进行投票。出席法定人数的，弃权和未投票与表决具有同等效力“反对”CCM合并提案。TWO预计不会有任何经纪人在特别会议上不投票，因为股东将投票的提案都是“非常规”事项，因此你的经纪人、银行或其他代名人不能在没有你的指示的情况下对这些提案进行投票。因此，如果您不交回您的经纪人、银行或其他代名人的投票表格，不通过您的经纪人、银行或其他代名人（如适用）通过互联网或电话提供投票指示，或者不出席特别会议并通过您的经纪人、银行或其他代名人的“法定代理人”进行虚拟投票，则您的股票将不会被视为出席特别会议，以确定出席特别会议的人数是否达到法定人数，并且您未能投票将具有与您投票“反对”CCM合并提案。尽管如此，我们敦促股东投票“反对”CCM合并提案，以确保他们的声音被听到，并且毫无疑问，股东们对拟议的CCM合并持明确的反对立场。

我们敦促您今天使用我们的蓝色代理卡.如果您已经使用TWO的代理卡投票，您完全有权通过以下方式更改您的投票：（i）在美国东部时间2026年5月18日晚上11：59之前通过电话或互联网授权稍后的代理；（ii）在特别会议上进行投票之前向TWO的秘书提交文件，一份日期较代理卡为晚的书面撤销通知；（iii）在特别会议表决前妥为签立一份有关两股普通股的相同股份的较后日期的代理卡，并将其交付给两股的秘书；或（iv）出席特别会议并通过特别会议网站投票表决你所持有的两股普通股的股份。只有您提交的最新有效执行的代理卡将被计算在内；任何代理卡可在特别会议上行使之前的任何时间通过遵循本委托书“关于代理材料和特别会议的问答”部分“我可以更改我的投票或撤销我的代理？”项下的指示被撤销。

如果您对您的股份投票有任何疑问或需要任何帮助，请致电（844）343-2621（股东免费电话）或（212）297-0720（银行和经纪人收取）联系我们的代理律师Okapi，或发送电子邮件至info@okapipartners.com。

我们敦促你投票“反对”CCM合并提案

有关UWMC提案的信息

UWMC和Merger Sub正在寻求就UWMC收购TWO与TWO达成最终协议，并准备立即开始此类谈判。正如下文“征集的背景”下更详细描述的那样，2026年4月30日，UWMC向董事会发送了UWMC提案和拟议的新合并协议。如果与TWO订立合并协议，并受其中所载条款和条件的约束，TWO将与Merger Sub合并并并入Merger Sub。在合并生效时，TWO的独立公司存在将终止，Merger Sub将继续作为存续公司作为UWMC的间接全资子公司。

您目前未被要求对UWMC提案或合并协议进行投票并且本委托书不是就UWMC提案或合并协议征集代理。如果董事会接受UWMC的提议并且我们与TWO订立合并协议，TWO届时将征集代理以批准与UWMC的合并协议。我们认为TWO的股东应该有机会考虑上级UWMC的提案。因此，根据这份代理声明，我们正在向持有两种普通股的股东征集投票的代理“反对”批准CCM合并提案。

本代理声明仅涉及就拟议CCM合并征集代理，而不是就UWMC提案征集代理

招标背景

以下年表总结了导致提交本委托书的主要会议和事件。这份年表并不旨在将两个港湾委员会成员、两个港湾的代表、UWMC的代表和其他各方的每一次谈话或他们之间的每一次谈话都编入目录。这份年表总结了继2025年12月17日签署已终止的UWMC合并协议之后的关键会议和事件。导致签署已终止的UWMC合并协议的关键会议和事件的摘要包含在Two的代理声明中。

2025年12月17日晚，众达股份的一位代表通知UWMC和Greenberg Traurig的代表，有两个Harbors收到了CCM的一封非邀约信函，并在传送中提供了一份经过编辑的副本。

2026年1月27日，TWO和UWMC根据经修订的1976年Hart-Scott-Rodino反垄断改进法（“HSR法”），就已终止的UWMC合并协议所设想的交易提交了通知和报告表。

同样在2026年1月27日，UWMC向SEC提交了一份S-4表格的登记声明（“登记声明”），其中包括一份TWO的初步代理声明，并构成了UWMC的招股说明书。

2026年2月9日，SEC宣布注册声明生效。

2026年2月12日，TWO和UWMC向SEC提交了最终的代理声明/招股说明书，并且，就计划于2026年3月16日举行的批准拟议的UWMC合并的特别股东大会而言，TWO开始向截至2026年2月10日在册的股东邮寄最终的代理声明/招股说明书。

2026年2月25日，就已终止的UWMC合并协议所拟进行的交易而言，根据HSR法案的等待期届满。

2026年3月16日，TWO召开了特别股东大会，随后应UWMC的要求将其延期，以便为股东提供额外的投票时间，并征集更多的代理人投票支持TWO被UWMC收购。特别会议休会至2026年3月24日。

2026年3月17日，众达股份的代表向UWMC和Greenberg Traurig的代表提供了书面通知，说明TWO收到了CCM提出的以每股10.70美元现金收购Two Harbors 100%股权的提议（“3月17日CCM提议”），其中包括该提议的副本，其中载列了其重要条款和条件。

2026年3月19日，TWO公开宣布，两港董事会已收到未经请求的3月17日CCM提案。

同样在2026年3月20日，UWMC向TWO提交了一份修订后的提案函（“3月20日UWMC提案”），提议在其初始出价的基础上增加一定数量的现金。特别是，UWMC将出资支付现金，金额等于（a）每股10.71美元的两种普通股与（b）（1）2.33 28和（2）收盘前第三个工作日UWMC A类普通股的过去10天成交量加权平均价格（“VWAP”）的乘积（如果有的话）之间的差额（如果有的话）。根据3月20日的UWMC提议，应付的现金对价总额最高为每股2.00美元，总计2.128亿美元。3月20日的UWMC提案的条件是，两个港口董事会确定该提案优于3月17日的CCM提案，并重申支持与UWMC的交易。

2026年3月21日，众达股份的代表向UWMC和

格林伯格·特劳里格，开始为期三个工作日的赛权期，将于美国东部时间2026年3月25日上午11：59到期。作为本通知的一部分，TWO要求UWMC提供额外信息，以便于董事会评估3月20日的UWMC提案，包括对已终止的UWMC合并协议的拟议修订的完整草案，以反映拟议的对价结构，以及详细说明UWMC打算如何为该提案所设想的总对价中的现金部分提供资金的信息。

在赛权期间，UWMC有机会提出修订已终止的UWMC合并协议的条款，以供TWO考虑。根据已终止的UWMC合并协议的条款，TWO连同其法律和财务顾问需就任何此类拟议修订与UWMC进行善意谈判。然而，这两个董事会及其顾问均未与UWMC就3月20日的UWMC提案，或下文所述的任何其他UWMC修订提案进行谈判。

2026年3月22日，众达股份的代表向UWMC和Greenberg Traurig的代表提供了书面通知，通知他们收到了A公司提出的提议，该提议提出了替代收购交易，包括每股10.75美元的现金要约，或者，A公司将合并为两家的股票换股票反向合并（之后两名股东将拥有合并后公司约16.1%的股份），加上支付TWO在终止已终止的UWMC合并协议（“3月22日公司A提案”）时需向UWMC支付的2540万美元终止费，包括一份该提案的副本，其中载列了其中的重要条款和条件。

也是在2026年3月22日，UWMC向董事会提交了一份修订后的提案（“3月22日UWMC提案”），该提案由华宇集团、浙江华宇、浙江华宇、浙江华宇、浙江华宇、浙江华宇、浙江华宇、浙江华宇、浙江华宇、浙江华宇、浙江华宇、浙江华宇、浙江华宇、浙江华宇、浙江华宇、浙江华宇、浙江华宇、浙江华宇、浙江华宇、浙江华宇、浙江华宇、浙江华宇、浙江华宇、浙江华宇、浙江华宇、浙江华宇、浙江华宇、浙江华宇、浙江华宇、浙江华宇、浙江华宇、浙江华宇、浙江华宇、浙江华宇、浙江华宇、浙江华宇、浙江华宇、浙江华宇、浙江华宇、浙江华宇、浙江华宇、浙江3月22日的UWMC提案附有对已终止的UWMC合并协议的修订草案、首席财务官的TERM3出具的详细说明UWMC流动性资源的证明以及已终止的UWMC合并协议的符合规定的副本，以反映拟议的修订。3月22日的UWMC提案重申了3月20日UWMC提案的财务条款。

2026年3月23日，TWO发布新闻稿宣布，特设委员会已确定3月17日的CCM提案构成已终止的UWMC合并协议项下的“公司优越提案”，披露了以每股10.75美元的价格主动提出的公司A提案以及与UWMC正在进行的讨论，并将特别股东大会推迟至2026年4月7日，以便为股东提供时间充分评估新材料的发展。

2026年3月23日，UWMC的代表与华利安进行了电话交谈，UWMC表示TERM3将提交修订后的提案，并表示UWMC愿意讨论修订最初考虑的VWAP。不过，华利安表示处于收听模式，没有进行任何谈判。同样，尽管UWMC进行了接触，但这两个董事会及其顾问均未与UWMC就其提议进行任何谈判。

2026年3月24日，众达股份的代表向UWMC和Greenberg Traurig的代表送达了一份通知，说明TWO代表CCM收到的一份修订提案，该提案将CCM将支付的拟议购买价格提高到每股TWO普通股10.80美元的固定全现金购买价格（“3月24日CCM提案”）。由于3月24日的CCM提案对此前传达给UWMC的CCM公司竞争提案的财务条款构成重大修改，该通知根据已终止的UWMC合并协议开始了新的24小时匹配权期。

2026年3月24日，UWMC的一位代表通过短信与华利安沟通，表示有兴趣就修订后的3月24日CCM提案以及即将发布的3月24日UWMC提案发言。华利安没有回复短信，也没有给UWMC的代表打电话。

随后在2026年3月24日，UWMC向TWO提交了进一步修订的提案（“3月24日UWMC提案”）。3月24日的UWMC提案提议，UWMC将出资现金，金额等于（a）每股10.95美元的两种普通股与（b）（1）2.33 28和（2）的乘积之间的差额（如有）

收盘前第三个工作日UWMC A类普通股过去10天成交量加权平均价格。3月24日的UWMC提案不包括现金总对价上限。UWMC在其中表示，3月24日的UWMC提案为两名股东提供了“现金等价物”，并详细说明了该提案将为两名股东带来的众多好处。随附的UWMC函件还称，TWO未能遵守其在已终止的UWMC合并协议项下的各项义务，包括有关不招揽、代理招揽和善意协商的条款，以及违反已终止的UWMC合并协议中有关TWO召开股东大会以批准UWMC合并的各项契诺，并在TWO接受3月24日CCM提案或3月24日公司A提案时保留UWMC进行敌意要约或其他补救措施的权利。

在UWMC提交3月24日的UWMC提案后，这两个董事会或其代表未与UWMC或其代表进行谈判。

3月25日，后里翰2026年代表询问UWMC是否有更新的管理层预测，如果有，要求UWMC提供。对此，UWMC表示，它没有更新作为12月份尽职调查过程的一部分提供并包含在先前代理材料中的预测，但确实更新了用于编制UWMC预测的假设，并提供了2026年第一季度和整个财年的更新指引，这表明UWMC的表现符合其对2026年的预测，并且在许多方面的表现都好于预测中包含的表现。此外，TWO向UWMC提供了更新的预测，这些预测在TWO的代理声明中披露。

2026年3月25日，UWMC发送了两份文件保全通知，要求保全与某些索赔以及已终止的UWMC合并协议项下UWMC的任何相关争议可能相关的所有文件和通信。同样在2026年3月25日，Willkie Farr & Gallagher LLP（“Willkie”）的代表作为TWO的法律顾问，向UWMC的法律顾问递交了一封信函，驳回了UWMC的主张，并同样要求UWMC遵守发送给TWO的同一份文件保全通知。

2026年3月27日，TWO和CCM签订了CCM合并协议，根据该协议，CCM将以每股10.80美元的现金收购TWO普通股的所有流通股。2026年3月27日，UWMC收到来自两家港口的终止通知，终止已终止的UWMC合并协议。原定于2026年4月7日重新召开的批准拟议中的UWMC合并的股东特别会议被取消。2026年3月31日，随后CCM代表TWO向UWMC支付了2540万美元的终止费。

2026年4月20日，UWMC向董事会提交了一份修订后的提案（“4月20日提案”）。4月20日的提案附有一份新的合并协议，反映了对已终止的UWMC合并协议的变更。4月20日的提案向两只普通股的每位持有人提供了完全的选择，即作为对价接受（1）11.30美元现金（比CCCM当时发行的每股10.80美元溢价0.50美元）或2.33 28股UWMC普通股，这是两个董事会在2025年12月以该交换比例与UWMC签署全股票终止的TERM2合并协议时确定的相同的固定交换比例。

与4月20日议案随附的UWMC致两板的函件如下：

致两港董事会（“董事会”）成员：

兹提及UWM Holdings Corporation（“UWMC”）、UWM Acquisitions 1，LLC（“Merger Sub”）和Two Harbors Investment Corp.丨（“Two Harbors”）于2025年12月17日签署的某些合并协议和计划（“已终止的合并协议”），以及CrossCountry Intermediate Holdco，LLC（“CrossCountry”）、CrossCountry Merger Corp.和Two Harbors于2026年3月27日签署的某些合并协议和计划（“CrossCountry Merger Agreement”）。此处使用但未定义的大写术语具有已终止合并协议中规定的含义。

我们进一步参考（i）我们对2026年3月20日的要约（“3月20日要约”）；（ii）我们对2026年3月24日的修订要约（“3月24日要约”），其中引入了“现金调整”机制，确立了每两个Harbors普通股10.95美元的下限；以及（iii）董事会的决定，如两个Harbors于2026年4月10日向SEC提交的初步代理声明所反映，不接受3月24日的要约（“初步代理”）。我们仔细考虑了董事会在初步委托书中提出的与该决定相关的理由，包括对用于计算现金校正的尾随十天成交量加权平均价格测量机制的观察。尽管我们恭敬地不同意衡量机制提供了任何被拒绝的原则性基础（这是一种定价惯例，而不是一个经济术语，并且正如华利安进行的模拟所证明并在代理声明中披露的那样，标的股价双向下调的波动性），但为了使这件事对两个Harbors的股东得出价值最大化的结论，我们决定以完全消除董事会声明的担忧的方式修改我们的提案。

随函附上一份合并协议（“经修订的合并协议”），该协议与已终止的合并协议基本相似，以及一个标记版本，显示对已终止的合并协议的更改，反映了我们下文所述的修订提案（“4月20日提案”）的条款。这份4月20日的提案（以及经修订的合并协议）将全部取代3月22日的要约、3月24日的要约和已终止的合并协议。

4月20日的提案

UWMC特此提议，在紧接生效时间之前已发行的Two Harbors普通股的每位持有人有权根据该持有人的选择，就所持有的每股Two Harbors普通股而言，选择接受（i）11.30美元现金（“现金对价”），在收盘时支付，或（ii）2.33 28股UWMC A类普通股（“股权对价”），为终止合并协议中规定的相同固定交换比率，并由董事会于2025年12月确定高于当时CrossCountry提出的要约（以及CrossCountry合并协议所设想的董事会接受的要约）。UWMC还将承担终止费的全部经济影响，这样两名Harbors股东将获得每股11.30美元的全部现金，不会减少或抵消。

每个Two Harbors普通股股东将在逐股进行选举的基础上，对于UWMC应付的现金对价总额没有上限，没有按比例分配，也没有在选举持有人之间强制分配。为免生疑问，股东可以选择两者的混合，而不是一种或另一种。任何不及时选举的两港普通股股东将默认收到股权对价。经修订的合并协议中规定了持有人进行选举的机制。选举材料将在选举记录日期分发给登记在册的持有人，并按照惯例规定与截止日期相关的选举截止日期。我们预计这些机制将与其他提供现金或股票选举的可比上市公司交易中使用的选举机制基本相同。

我们4月20日的提案在每个重大方面都优于两名Harbors股东根据跨国合并协议将收到的对价：

更高的现金价值。4月20日的提案在每位股东的选举中提供每股11.30美元的现金，与CrossCountry的每股10.80美元相比，每股溢价50美分。与3月24日要约的现金调整机制不同，4月20日的提议取消了任何基于VWAP的衡量：偏好现金的持有人将获得每股11.30美元的全部现金，句号。

接收股票的选择权。优先股票持有人将获得基于2.33 28交换比率的全部数量的UWMC A类普通股，从而保留他们参与合并后公司收盘后价值创造的能力。

没有上限，没有按比例分配，也没有强制分配，每两个Harbors股东将获得该股东选择的对价，相对于该股东拥有的每两个Harbors份额，如果他们愿意，可以选择两者的混合。

消除了董事会声明的拒绝中提到的VWAP问题。4月20日的提案直接解决了董事会在初步委托书中阐明的担忧。4月20日的提案没有提供基于10天VWAP计算的现金调整，而是为两名Harbors股东提供了每股11.30美元的固定现金替代方案。股东有两个明确的选择，他们可以选择，对于拥有的每两股股票，要么选择2.33 28股UWMC A类普通股，要么选择11.30美元现金。因此，董事会对UWMC A类普通股的潜在波动性的任何担忧现在都没有实际意义。

保存实现收盘后价值增值的Ability。正如Two Harbors关于已终止合并协议的代理声明中所述，被Two Harbors董事会确定为“合并原因”之一的一个关键好处是，“以股换股的合并结构将使两个Harbors普通股股东能够参与合并后公司完成后的价值创造。”根据4月20日提案选择股权对价的持有人全额保留该利益。我们注意到，两家Harbors公司自己的财务顾问华利安根据其2025年12月公允意见中包含的分析，归属于UWMC A类普通股的隐含价值为每股6.26美元至8.24美元UWMC普通股，这意味着按照每两家Harbors普通股14.56美元至19.22美元的兑换比率计算的总对价。自该日起，UWMC的业绩符合其之前提供给两个Harbors的2026年预测，这些预测包含在就已终止的合并协议邮寄给两个Harbors股东的代理声明中。我们还注意到，在我们的研究分析师覆盖范围内，UWMC股票的共识股价目标保持在6.00美元不变。以目前分析师的平均目标价和华利安在其2025年12月公允意见中给予的估值计算，股权对价的隐含价值继续以相当大的幅度超过每股11.30美元（但同样，如果股东愿意，他们可以选择选择现金对价）。

CrossCountry合并协议存在重大执行风险；价值应按现值评估。正如您的顾问所确认的那样，CrossCountry合并协议需要一个完整的监管审查和批准过程，预计这需要大约两个财政季度才能完成。延长的时间线引入了不确定性、执行和完成风险，以及递延收益的时间价值。在假设延迟六个月的现值基础上，整体每股10.80美元变为每股约10.22美元，比4月20日提议的每股11.30美元现金选择权低约9.5%。4月20日的提案能够由两家Harbors的股东进行投票，并获得有限的剩余监管批准，由于根据终止的合并协议所做的重大工作，这些批准尚未在相当快的时间线上获得。

实质性优越的融资。除了向两位Harbors股东提供更高的对价外，4月20日的提案还为两位Harbors股东提供了更多确定性，即收盘所需的资金将在收盘时可用。UWMC有能力在不需要任何第三方现金来源的情况下完成交易，因为UWMC可以从其手头现金和当前流动性来源中为现金对价的全部金额（假设两个Harbors股东进行100%现金选择）和所有其他交易费用提供资金。因此，我们的建议不受任何融资条件的限制。为了提供更大的确定性为整个现金对价提供资金的能力，假设TWO Harbors股东进行100%现金选择以及所有其他交易费用，UWMC将拥有一家全球领先金融机构提供的承诺的、无担保的收购融资安排。我们的融资是无担保的；它不依赖于任何担保池、借贷基础、预利率机制、市值测试或对冲表现。相比之下，根据公开信息，CrossCountry的融资似乎依赖于MSR收购中惯常使用的有担保、以借款为基础的融资类型——受抵押品价值条件和预付利率波动的影响。这些条件引入了在不利的市场条件下收盘时出现非自愿资金短缺的可能性。

我们敦促董事会就4月20日的提案真诚地与我们接触，该提案的结构专门用于回应董事会所表达的关切。我们的顾问正准备讨论

经修订的合并协议、选举机制以及董事会方便时的配套融资安排。

我们认为，并且我们预计董事会将在仔细审查后达成一致，4月20日的提案代表了两个港湾及其股东可获得的最有价值、最确定和最可执行的结果。

我们仍然相信，从估值、确定性、时机和融资的角度来看，与CrossCountry合并协议所设想的交易和或有事项相比，合并和经修订的合并协议所设想的其他交易，对两个Harbors及其股东来说是一项优越的交易。我们预计，贵公司将根据并根据CrossCountry合并协议的条款，包括其中的第6.3节，考虑这一4月20日的提案。目前CrossCountry的报价继续在各个方面为两位Harbors股东提供低劣的价值。我们再次敦促您考虑我们的4月20日提案，根据CrossCountry合并协议，您被允许这样做，并且在根据适用法律行使您的受托责任时必须这样做。我们敦促董事会考虑到上述因素，并确定4月20日提案构成CrossCountry合并协议下的公司优先提案。

谨请您不迟于2026年4月22日美国东部时间下午5：00前回复。

我们准备迅速执行修订后的合并协议，期待您的回复。

真诚的，

UWM控股公司

签名：/s/Mat Ishbia __________________________________

姓名：Mat Ishbia

职称：董事长兼首席执行官

***

2026年4月23日，众达的代表向格林伯格·特劳里格转达了有关4月20日提案的问题，以澄清和理解4月20日提案的条款和条件。2026年4月24日，Greenberg Traurig的代表向众达集团的代表提交了对问题的回复，同时还提交了一份已签署的承诺融资函，内容涉及瑞穗银行（Mizuho Bank，Ltd.）提供的高达12亿美元的无担保过桥贷款（“瑞穗贷款”）。2026年4月24日的回复指出，瑞穗融资足以支付4月20日提案的100%现金对价，而UWMC的手头现金足以支付CCM终止费和所有交易费用。回应还指出，瑞穗融资不以评级触发或市场进一步发展为条件，也不包含融资意外情况。

在2026年4月24日提交回复后，没有任何TWO的代表与UWMC的任何代表联系，以要求提高报价或就UWMC 4月20日的提案向其提供任何反馈。由于UWMC没有收到这两个董事会或其顾问的任何消息，因此，2026年4月27日，Greenberg Traurig的一名代表于2026年4月27日联系了众达的一名代表以确定状态。来自众达的代表仅表示，两个董事会及其顾问正在评估4月20日的提案和回应。2026年4月28日，TWO没有与UWMC进行谈判，而是宣布对CCM合并协议进行修订，根据该协议，CCM将应付给TWO普通股股东的每股现金对价提高至11.30美元，与4月20日提案中的现金部分相匹配。

2026年4月30日，UWMC向董事会提交了一份修订提案，将4月20日提案的每股现金对价从11.30美元提高到12.00美元（“4月30日提案”）。4月30日的提案保留了两名股东的能力，如果他们愿意，可以选择获得2.33 28股UWMC普通股。此外，UWMC还发送了一份修订后的瑞穗贷款，将金额从12亿美元增加到13亿美元，这再次足以为增加的现金对价提供资金。

与4月30日提案随附的UWMC致两板的函件如下：

致两港董事会（“董事会”）成员：

兹提及（i）UWM Holdings Corporation（“UWMC”）、UWM Acquisitions 1，LLC（“合并子公司”）和Two Harbors Investment Corp.（“两个港口”）（ii）CrossCountry Intermediate Holdco，LLC（“CrossCountry”）、CrossCountry Merger Corp.和Two Harbors于2026年3月27日签署的若干合并协议和计划（“CrossCountry Merger Agreement”）；及（iii）CrossCountry Merger Agreement于2026年4月28日由Two Harbors和CrossCountry（将根据该协议支付给两名Harbors股东的每股现金对价提高至每股11.30美元。此处使用但未定义的大写术语具有已终止合并协议中规定的含义。

我们进一步参考（i）我们2026年4月20日的提议（“4月20日提议”），根据该提议，UWMC根据该持有人的选举并在逐股不设上限、不按比例分配、不强制分配的基础上，向每两名Harbors普通股股东提供（a）11.30美元现金或（b）2.33 28股UWMC A类普通股，其中UWMC承担CrossCountry终止费的全部经济影响；（ii）董事会于2026年4月23日澄清的问题；（iii）我们于2026年4月24日的详细回复（“4月24日的回复”），附上瑞穗银行提供的高达12亿美元的无担保过桥贷款形式的已执行承诺融资；以及（iv）董事会决定，如4月28日的修正案所反映，不将4月20日的提案视为CrossCountry合并协议下的公司优先提案。

我们仔细审查了4月28日的修正案和董事会随附的公开声明。我们恭敬地观察到，4月28日的修正案仅与4月20日提案的整体现金数字相匹配——但并未承认4月20日的提案还向两名Harbors股东提供了以董事会自己在2025年12月确定为优越的固定汇率比率选举UWMC A类普通股的选择权，也没有面对我们现金对价背后的实质上更强大的融资状况。我们进一步观察到，董事会迄今为止与其股东的沟通表明，4月20日提案的特点是，我们认为，既没有准确反映我们提供的对价的结构，也没有准确反映其确定性。为消除未来的任何歧义，UWMC将提交一份8-K表格的当前报告，其中描述了我们先前提案的准确条款以及下文列出的修订提案。

尽管有上述规定，并且出于对两名Harbors股东达成价值最大化结论的持续利益，我们准备提交一份修订提案，增加两名Harbors股东可用的现金对价，增加支持该对价的承诺融资，并继续向两名Harbors股东提供如果他们希望参与合并后公司的未来，则可以选择UWMC A类普通股的能力。

随函附上一份经修订的合并协议（“经修订的合并协议”），以及一个标记版本，显示对已终止的合并协议的更改，反映了我们下文所述的修订提案（“4月30日提案”）的条款。4月30日提案（以及经修订的合并协议）全部取代4月20日提案、3月24日要约、3月22日要约和已终止的合并协议。

4月30日的提案

UWMC特此提议，在紧接生效时间之前已发行的Two Harbors普通股的每位持有人有权选择根据该持有人的选择，就所持有的每一股Two Harbors普通股而言，（i）12.00美元现金（「现金代价」），于收市时支付，或（ii）2.33 28万股UWMC A类普通股（“股权对价”），为终止合并协议中规定的相同固定交换比率，并由董事会于2025年12月确定高于CrossCountry当时提出的要约。UWMC将继续承担越野的全部经济影响

根据2026年3月27日合并协议条款的终止费。根据4月28日修正案到期的任何额外（和不适当的）终止费将由TWO负责向CCM支付。

每个Two Harbors普通股股东将在逐股进行选举的基础上，并且对于UWMC应付的现金对价总额没有上限，没有按比例分配，也没有在选举持有人之间强制分配。为免生疑问，股东可能会选择两者的混合，而不是一种或另一种。任何不及时选举的两港普通股股东将默认收到股权对价。经修订的合并协议中规定的选举机制与其他提供现金或股票选举的可比上市公司交易中使用的选举机制基本相同。

4月30日的提案在每个重大方面都优于两名Harbors股东根据CrossCountry合并协议（经4月28日修正案修订）将收到的对价：

•更高的现金价值。4月30日的提案在每位股东的选举中提供每股12.00美元的现金，与4月28日修正案规定的每股11.30美元的现金对价相比，每股溢价70美分。没有衡量机制，没有VWAP，没有校正，也没有公式——偏好现金的持有者将获得每股12.00美元的全部现金，句号。

•期权收股票；2025年12月成交保值。优先股票持有人每两股Harbors股票将获得2.33 28股UWMC A类普通股，从而保持其参与合并后公司收盘前或收盘后价值创造的能力。交换比例与已终止的合并协议没有变化，董事会在2025年12月确定了该协议的优越性。以2025年12月16日UWMC A类普通股每股约5.12美元的收盘价计算，2025年12月的交易意味着每两股Harbors普通股的总对价约为11.94美元——董事会自己也接受了这个价值。4月30日的提案保留了相同的交换比率，同时提供了另一种选择，即每股12.00美元的现金选择。我们进一步注意到，Two Harbors自己的财务顾问华利安在其2025年12月的公允意见中认为，UWMC A类普通股的隐含价值为每股UWMC普通股6.26美元至8.24美元，这意味着按每股Two Harbors普通股14.61美元至19.22美元的兑换比率计算的总对价——大大超过了每股12.00美元的现金对价。

•实质性更强的承诺融资。在递交这封信的同时，瑞穗已同意将其支持现金对价的承诺无担保桥梁融资从12亿美元增加到13亿美元.瑞穗的承诺仍然是无担保的，不包含融资条件、没有评级触发、没有担保池、没有借款基础测试、没有预付利率机制，也没有市场条件的资金意外情况。相比之下，基于TWO和CCM提供的公开信息数量很少，支持CrossCountry合并协议的融资似乎依赖于通常用于为MSR融资的类型的有担保、借款基础融资——这种融资在收盘时的可用性取决于抵押品价值条件和预付利率波动，从而引入了在不利市场条件下收盘时非自愿资金短缺的可能性。因此，4月30日的提案为两位Harbors股东提供了更高的考虑和更大的确定性，即为他们的选举提供资金所需的资金实际上将在收盘时可用。

•更快，更确定的关闭路径。正如4月24日的回应中所描述的那样，根据已终止的合并协议开发的监管和GSE批准工作流基本上已经完成，并且仍然可以重新激活。UWMC认为，4月30日的提案可以迅速签署并在签署后的大约两到三个月内完成——大大快于CrossCountry合并协议下设想的时间表，该协议（根据两个Harbors自己在4月28日的披露）的目标是在2026年第三季度完成，并且仍取决于CrossCountry合并协议各方仍在进行的监管审查程序。

我们恭敬但强调对董事会迄今的进程表示以下关切：

•未能参与合理能力的上级提案。据我们所知，董事会4月28日的公告并未将4月20日的提案确定为构成或有合理能力导致CrossCountry合并协议第6.3节下的公司优先提案——尽管4月20日的提案提供了（i）董事会现在本身已导致CrossCountry匹配的现金对价和（ii）任何全现金CrossCountry交易都无法提供的额外股权选择。我们不知道董事会在我们4月24日的回复和4月28日的修订之间的任何时候都与UWMC或我们的顾问进行了接触，尽管我们明确表示可以获得并且我们的融资承诺（并提供了书面确认）并且我们的监管路径已经确立。

•对4月20日提案的错误定性。我们认为，董事会关于4月20日提案的公开沟通严重低估了现金选举的确定性和我们融资的实力。暗示4月20日提案受制于融资条件或缺乏价值确定性的声明与我们在4月24日的回复中交付的已执行瑞穗承诺不一致，截至2026年3月31日，我们手头有4.02亿美元的非限制性现金，以及来自SFS Holdings Corp.的额外5亿美元未提取贷款，并且在修订后的合并协议中明确声明交易结束不以融资为条件。如前所述，UWMC将提交一份关于8-K表格的当前报告，以确保两位Harbors股东对我们提案的实际条款有清晰、未经调解的看法。

•旨在深入研究的规定.4月28日的修正案包括一些额外条款，我们认为，这些条款似乎旨在巩固董事会和管理层，而不是最大化股东价值，包括将美国应付的终止费总额增加2460万美元，以及一项新的关闭条件，该条件使两个港口的管理层能够推迟关闭，直到获得与两个港口的抵押发起和服务业务有关的所有业务许可。根据已终止的合并协议，UWMC的监管路径考虑了UWMC在交易完成后寻求某些国家批准的选择权，而UWMC则寻求在交易完成前向适用的监管机构确认不采取行动的头寸以关闭，这符合惯例。这种结构让两家Harbors股东能够更快、更有把握地收到对价；4月28日的修正案坚持在收盘前收到同样的批准，这带来了可避免的执行风险，我们认为除了现任管理层之外，没有任何一方受益，并在向两家Harbors股东交付对价方面带来了潜在的延迟。

•未解决的性能问题。4月28日的修正案、董事会声明的理由，以及最近两份Harbors 2026年第一季度的披露，加在一起，似乎没有解决——甚至没有承认——最近几个时期账面价值的大幅下降，或者管理层的预测从2025年12月的代理声明到最近的披露大幅减少。其中每一项都是两位Harbors股东非常关注的问题，并说明了我们对4月30日提案与4月28日修正案提出的比较价值主张的看法。

我们敦促董事会就4月30日的提案真诚地与我们接触。4月30日的提案旨在消除董事会此前明确表达的每一个担忧：现金对价以高于4月28日修正案标题的价格固定；融资是有承诺的、无担保的、没有任何意外情况；监管路径已经确立；以及以董事会自己曾经确定的相同固定交换比例保留获得UWMC A类普通股的选择权。我们的顾问随时准备在董事会方便时讨论经修订的合并协议、选举机制和配套融资安排。

我们认为，并且我们预计董事会将在仔细审查后达成一致，4月30日的提案代表了两个港湾及其股东可获得的最有价值、最确定和最可执行的结果。我们

再次敦促董事会考虑4月30日的提案，根据CrossCountry合并协议（经4月28日修正案修订），董事会被允许这样做，并要求在行使适用法律规定的受托责任时这样做。我们敦促董事会考虑到上述因素，并确定4月30日的提案构成CrossCountry合并协议项下的公司优先提案。

谨请您不迟于2026年5月4日美国东部时间中午12：00前回复。如果您需要更多的时间来考虑什么显然是优越的提案，请提供建议，我们将予以考虑。

我们准备迅速执行修订后的合并协议，期待您的回复。

真诚的，

UWM控股公司

签名：马特·伊什比亚____________________________________

姓名：Mat Ishbia

职称：董事长兼首席执行官

***

此外，在2026年4月30日，UWMC发布了一份新闻稿，其中包含以下UWMC致两名股东的信，其中概述了为什么UWMC提出的每股12美元的新报价明显优于两个Harbors与CCM提议的交易的原因，以及两个Harbors的董事会和管理层如何一直没有为其股东的最佳利益而努力，并制定了旨在以牺牲两个Harbors股东的利益为自己谋福利的条款：

尊敬的两港股东：

我们直接写信给您是因为我们认为您应该收到有关我们当前和先前报价的未经过滤的信息，并且我们不相信Two Harbors Investment Corp.（“两港”或“两港”）的董事会（“董事会”）在告诉您完整的故事。

2026年4月20日（“4月20日提案”），我们向董事会提交了一份要约，大幅增加了应付给两名股东的对价，提供了一份全额现金或股票选举得到瑞穗银行（Mizuho Bank，Ltd.）承诺的12亿美元无担保过桥贷款的支持。董事会没有与我们就这一明显优越的提议进行接触，而是显着增加了交易保护，同时只要求CrossCountry Mortgage（“CrossCountry”）与我们报价中的现金选择部分相匹配。这就是盘踞的定义。他们没有代表你和我们谈判。相反，他们只是让CrossCountry提高最低限额以匹配我们之前报价的基本底价，然后通过与CrossCountry同意更高的终止费，让UWMC更难为您提供更多价值。因此，我们正在披露我们新的、经修订的要约（“4月30日提案”）的条款直接给两位股民，确保你充分知情。我们想让你知道你的选择。

我们今天向董事会提交了一份新的修订提案，其中：

•将现金选择从每股11.30美元提高到12.00美元同时保留了选择股票的Ability ——较4月28日董事会宣布的11.30美元的每股溢价0.70美元——同时为希望选择股票对价的两位股东保留了相同的2.33 28的股票交换比率。因此，两名希望以每股12.00美元获得一定价值的Harbors股东将这样做，而那些选择获得股票对价的股东则保留了上涨潜力。这一选举可能由两名股东进行，直到收盘前不久。拥有可选性总是有额外的价值。

•由承诺的、无担保的13亿美元过桥贷款提供支持来自瑞穗银行，增加以反映更高的现金报价，与没有评级触发，没有借款基测试，也没有市场偶然性。

我们认为此要约是一个优越的要约，我们强烈敦促两位股东联系贵公司的董事会，告诉它与UWMC进行谈判，以与我们敲定合并协议，并为您带来这一更高价值的替代方案。

我们4月20日的提案为两位股东提供了更高的价值

2026年4月28日，董事会宣布修订与CrossCountry的合并协议，将每股现金对价提高至11.30美元，并继续建议您在定于2026年5月19日举行的特别会议上投票支持CrossCountry交易。这次涨价是直接回应我们4月20第提案。董事会的公告告诉你，它已经审查了我们的提案，但它并没有告诉你我们4月20日的提案到底说了什么.我们正在直接写信给你，以便你拥有未经过滤的事实。

我们4月20日的提案向Harbors的每位股东提供了在逐股、不设上限、不按比例分配、不强制分配的基础上，完全可以选择接受（1）11.30美元现金（比CrossCountry当时发行的每股10.80美元溢价0.50美元）或2.33 28股UWMC A类普通股作为对价，这是贵公司董事会在2025年12月以该比例与我们签署全股票合并协议时确定的相同的固定汇率。

我们4月30日的提案提高了向两位股东提供的价值

现金对价增加-我们今天向董事会提交了一份修订提案，将现金选举从11.30美元提高到每股12.00美元，向每个两个Harbors股东，在逐个股份的基础上，不设上限，不按比例分配，也不强制分配，不受约束地选择接收以下任一对价：

•12.00美元现金—溢价0.70美元，或较CrossCountry此次报价的每股11.30美元高出逾6%；或

•2.33 28万股UWMC A类普通股—贵司董事会在2025年12月与我们签署全股票合并协议时确定的相同固定汇率，该比率可能会为股东带来更大的溢价。

承诺融资增加。瑞穗已同意将其承诺的无担保桥梁设施从12亿美元增加到13亿美元，足以按修正后的价格资助100%的现金选举。条款仍为无抵押且无任何融资条件。

参股合并后公司的机会如果你想-贵公司董事会于2025年12月接受了一笔全股票交易，交易价格与我们今天提供的交易价格相同，为2.33 28 ——这意味着以当时的UWMC股价计算，每股总对价约为11.94美元。从那以后，UWMC的股票一直受到做空、套利活动、全球事件的影响，在我们看来，还有你自己董事会的行动。然而，UWMC的内在价值并没有改变；如果说有的话，它已经有所改善。我们的2026年业绩跟踪了我们与贵公司董事会和财务顾问就12月协议分享的预测，我们最近一个季度的业绩好于我们的预期，其结果将于下周公布。

表格8-K归档，实现完全透明。我们将提交一份8-K表格，披露我们的报价和我们之前的报价的确切条款。股东不应该依赖董事会对我们提案的描述——文件本身将是公开的。

为什么我们相信我们的报价是优越的

两个股民会自己判断，但对比，在我们看来，直截了当：


	UWMC 4月30日提案	CCM4月28日修正
现金选举	$12.00每股	每股11.30美元
股票选举	2.33 28 UWMC A类份额	无
承诺融资	来自瑞穗的1.3B美元承诺融资——无应急	MSR支持的借贷基础工具（根据很少的公开信息），收盘时的可用性取决于抵押品价值条件和预付款利率波动
2025年12月参考值	您的董事会接受的交换比率相同（~11.94美元基于UWMC在签署前一天的收盘价约为每股5.12美元而隐含）	不适用
华利安隐含UWMC价值（2025年12月公允意见）	按汇率计算，每股两港股份14.61 – 19.22美元	不适用
收盘时间线	自签约之日起~2 – 3个月	目标2026年第三季度

董事会没有告诉你的

在其公开沟通中，董事会对我们4月20日提案的描述方式，在我们看来，没有公平地描述其条款，我们认为重要的是，为了做出明智的决定，你必须了解这些问题。

•尽管建议相反，我们的融资是确定的.我们4月20日的提案有，我们4月30日的提案没有融资条件。相反，我们的两个报价都得到了瑞穗银行提供的承诺、无担保过桥贷款的支持，该贷款足以支付所有现金对价，即使这两个股东100%选择了现金。本次承诺融资无评级触发、无借款基测试、无市场偶然性。

•董事会未能披露我们的报价包括股票选举。偏好参与合并后公司上行的股东，可以选择按照贵司董事会自己在2025年12月确定的上级相同的固定汇率比例接收UWMC股票。CrossCountry的全现金交易没有提供等价物，因此，根据定义，对股东的价值较低。

•董事会尚未披露CrossCountry融资的支撑因素。

•根据公开信息，支持CrossCountry交易的融资似乎依赖于MSR支持的借贷基础设施——这种结构在收盘时的可用性取决于抵押品价值测试和预付率波动。我们认为，与瑞穗承诺的无担保承诺相比，这在实质上不那么稳定。

•在4月29日Two Harbors财报电话会议上，JonesTrading Institutional Services，LLC的研究部门直接就支持CrossCountry 11.30美元现金报价的融资方案提出了问题，你的CEO回应如下：“是的。谢谢你的提问，我很感激。正如你所料，所有可披露的内容都已在合并协议中披露，该协议是公开提交的。所以我想请你参考那份文件，回答你的一些问题。”相反，合并

协议不包括有关CrossCountry融资的任何实质性细节，CrossCountry的财务报表也不公开。

•经修订的CrossCountry合并协议包含一笔终止费，该费用将严重阻碍您实现价值最大化的Ability。为了让UWMC更难为你提供更多价值，董事会修改了与CrossCountry的协议，增加了交易保护，包括将终止费提高近一倍——从2540万美元增加到5000万美元——并增加了额外的成交条件，试图推迟成交——而此时一项更优的提议仍在等待中。更高的终止费和延迟关闭都不会让你受益。他们唯一的目的就是为了让UWMC代表你参赛付出更大的代价。我们认为这些规定不是适当行使董事会的受托责任，并敦促两位股东提醒董事会，他们的受托责任是对他们而不是对管理层负有的。

我们认为，公司和董事会在整个过程中的行为构成了故意违约、违反受托责任等侵权行为。公司管理层和董事会的行为似乎是为了一己私利，损害了两位股东的利益，侵犯了UWMC的权利。我们正在积极考虑诉讼方案。

我们在问什么

我们恭请您：

•提交时请阅读我们的8-K表格，这样您就可以评估我们提案的实际条款，而不是董事会对其的描述。

•告诉两个板您希望他们本着诚意将4月30日的提案作为CrossCountry合并协议第6.3节下的公司优先提案。

•仔细考虑一下你打算如何投票在5月19日的特别会议上，鉴于目前可用的优越替代品。

我们感谢您的关注。我们仍然准备迅速执行并在我们之前的工作许可的时间线上交付这笔交易。

真诚的，

UWM控股公司

亚当·沃尔夫

董事会秘书

***

2026年5月2日，Willkie的代表向Greenberg Traurig的代表递交了一封信函（“要求函”），要求UWMC确认其在披露UWMC 4月30日的提案中没有使用或披露这两项机密材料中的任何一项。该要求函具体提到了TWO的无异议受益所有人（“NOBO”）名单，其中包含的信息将有助于与TWO的股东进行公开和透明的沟通。UWMC认为，这是两个董事会和管理团队明目张胆地试图继续努力，有选择地披露与其首选合作伙伴的交易相关的信息，并阻止两个股东被充分告知一个明显更优的替代要约。

2026年5月3日，两个董事会否决了全额融资的4月30日提案，并重申支持与CCM的每股11.30美元的交易，理由是各种不合逻辑的论点，包括瑞穗融资的市场标准“令人满意的尽职调查”成交条件。我们认为，这一说法完全是一种伪装，因为该条款完全是收购融资中的惯例，尽管如此，为了解决两个董事会的借口索赔，瑞穗已同意取消成交条件。

建议2

赔偿建议

TWO要求您在不具约束力的咨询基础上批准就CCM合并协议及其所设想的交易可能支付或将支付给TWO指定的执行官的补偿。出于上述标题为“对CCM合并提案投反对票的理由”一节中讨论的原因，我们反对拟议的CCM合并。为此，我们正在征集您的代理投票“反对”的补偿提案，以便可以毫无疑问地两家公司的股东反对拟议的CCM合并。

我们建议您投票“反对”的补偿提案。有关更多信息，请参见上面标题为“对CCM合并提案投反对票的理由”的部分。

需要投票

根据TWO的代理声明，批准补偿提案将需要两名普通股股东对该事项所投多数票的赞成票，前提是出席人数达到法定人数。弃权票和其他未投票的股份将不会对补偿提案产生影响，前提是另有法定人数。如果您未交回您的经纪人、银行或其他代名人的投票表格，未通过您的经纪人、银行或其他代名人（如适用）通过互联网或电话提供投票指示，或未出席特别会议并通过您的经纪人、银行或其他代名人的“法定代理人”进行虚拟投票，则您的股票将不会被视为出席特别会议，以确定出席特别会议的人数是否达到法定人数，并且您未投票将不会对薪酬提案产生影响。

我们敦促股东投票“反对”的补偿提案，以确保他们的声音被听到，并让两个知道，股东站在明确反对拟议的CCM合并。

我们敦促你投票“反对”的赔偿建议

建议3

延期提议

您被TWO要求批准一项提案，以批准将特别会议延期至更晚的日期或日期（如有必要或适当），以便在CCM合并提案获得批准的票数不足或与此相关的其他情况下，允许进一步征集和投票代理。出于上述标题为“对CCM合并提案投反对票的理由”一节中讨论的原因，我们反对拟议的CCM合并。为此，我们正在征集您的代理投票“反对”的延期提案，以便毫无疑问，TWO的股东反对拟议的CCM合并。

我们建议您投票“反对”的休会提案。有关更多信息，请参见上面标题为“对CCM合并提案投反对票的理由”的部分。

需要投票

根据TWO的代理声明，批准休会提案将需要两名普通股股东就该事项所投多数票的赞成票，前提是出席人数达到法定人数。弃权票和其他未投票的股份将不会对休会提案产生影响，前提是另有法定人数出席。如果您未交回您的经纪人、银行或其他代名人的投票表格，未通过您的经纪人、银行或其他代名人（如适用）通过互联网或电话提供投票指示，或未出席特别会议并通过您的经纪人、银行或其他代名人的“法定代理人”进行虚拟投票，则您的股票将不会被视为出席特别会议，以确定出席特别会议的人数是否达到法定人数，并且您未投票将对休会提案没有影响。

我们敦促股东投票“反对”的休会提案，以确保他们的声音被听到，并让两个知道，股东站在明确反对拟议的CCM合并。

我们敦促你投票“反对”延期议案

有关UWMC和合并子公司的信息

UWM Holdings公司。

南大道585号E。

密歇根州庞蒂亚克48341

(800) 981-8898

UWMC是一家特拉华州公司，于2021年6月21日注册成立，并于2021年1月22日在完成与Gores Holdings IV，Inc.的合并后开始作为上市公司运营。

UWMC战略的组成部分是（i）通过投资于技术（包括人工智能）以及旨在满足独立抵押贷款经纪人及其客户需求的合作伙伴工具，继续保持其在不断增长的批发渠道中的领先地位，（ii）利用UWMC的战略优势，其中包括对批发渠道的独特关注，这使UWMC能够迅速适应市场条件和机会，以及充裕的资本和流动性，（iii）利用UWMC的六大支柱来推动一种独特的文化，而UWMC认为这种文化能够带来持久的竞争优势，（iv）发放高质量贷款，其中绝大多数由联邦政府直接或间接支持，以及（v）最大限度地降低市场风险，最大限度地增加不同宏观经济环境下的机会。

UWMC主要专注于发起传统的、符合机构资格的贷款，这些贷款可以出售给房利美、房地美或转让给Ginnie Mae池，在二级市场上出售。UWMC的常规机构合规贷款符合房利美和房地美制定的一般承销准则。根据FHA计划、VA计划或USDA计划编写的贷款由政府机构提供担保，然后转移到Ginnie Mae池中，在二级市场上出售。

UWMC A类普通股股票在纽约证券交易所上市，交易代码为“UWMC”。

UWMC的主要行政办公室位于585 South Boulevard E，Pontiac，Michigan 48341，其电话号码为（800）981-8898。

UWM收购1 LLC

UWM收购1，LLC

c/o UWM Holdings公司。

南大道585号e

密歇根州庞蒂亚克48341

(800) 981-8898

Merger Sub是一家特拉华州有限责任公司，成立于2025年12月12日，完全是为了实现对TWO的收购。Merger Sub迄今未开展任何活动，但与其成立相关的活动以及与收购TWO相关的活动除外。

可被视为本次代理征集参与者的UWMC和Merger Sub的董事和执行官的姓名以及某些其他信息载于本文件附件一。

除本文件所述者外，UWMC、Merger Sub或本文件附件一所列的任何参与者，或上述人士的任何关联人，均未通过证券持有或其他方式，在拟议的CCM合并中拥有任何直接或间接的重大利益。

关于代理材料和特别会议的问答

谁有权投票？

确定有权获得特别会议通知和在特别会议上投票的股东的记录日期为2026年4月15日。在记录日期营业结束时登记在册的股东将有权在特别会议上投票。TWO的每名股东将有权就在记录日期营业结束时所拥有的每一股该等股份，就适当提交特别会议的每一事项投一票。根据公开信息，我们认为，在特别会议上有权投票的唯一未偿还的两类证券是两类普通股。根据TWO的代理声明，截至记录日期，TWO普通股的流通股数为105,046，333股。

只有截至记录日期营业时间结束时登记在册的持有人才有权在特别会议上投票。如果您在记录日期是登记在册的股东，那么即使您在记录日期之后出售了您的股票，您也将保留您在特别会议上的投票权。因此，重要的是，您在记录日期对您所持有的股份进行投票，或授予代理人对此类股份进行投票，即使您在记录日期之后出售了此类股份。

我的股份怎么投？

登记在册的股东：登记在你名下的股份

如截至股权登记日，贵司的股份登记在本人名下，请于今日按照所附公告的说明，通过互联网或电话方式进行投票蓝色代理卡或通过填写、签名、约会并及时退回随附的蓝色提供的已付邮资信封内的代理卡。A完成蓝色以邮寄方式退回的代理卡，必须按邮递上注明的地址领取蓝色 2026年5月19日前办理代理卡。投票截止日期蓝色通过互联网或电话办理的代理卡为美国东部时间2026年5月18日晚上11点59分。您也可以通过参加特别会议进行投票，并按照会议网站上提供的说明在线投票您的股份。如果您在投票您的股份方面有任何问题或需要帮助，请致电（844）343-2621（股东免费电话）或（212）297-0720（银行和经纪人收取）联系我们的代理律师Okapi，或发送电子邮件至info@okapipartners.com。

股份记录持有人执行和交付的代理将被推定为该记录持有人所持有的所有股份的代理，除非该代理另有规定。正确执行所代表的股份蓝色代理卡将根据上面显示的指示进行投票。如果你签了蓝色代理卡但不做任何具体选择，您的代理将投票您的股份如下：


			●			“反对”CCM合并提案；


			●			“反对”的补偿建议；及
			●			“反对”的休会提案。

实益拥有人：以经纪人、银行或其他代名人名义登记的股份

如果截至记录日期，您是股份的实益拥有人，并且您在经纪人、银行或其他代名人处以“街道名称”持有您的股份，则只有该实体可以对您的股份进行投票，并且只有在其收到您的具体指示后。因此，请与您在该实体的账户负责人联系，并指示该人投票“反对”代表你们的合并提案。您还应填写、签署、注明日期并及时返回您的经纪人、银行或其他代名人发送给您的投票指示（或，如适用，遵循您的经纪人、银行或其他代名人提供给您的指示进行投票，包括通过互联网或电话投票）。请为您维护的每个账户这样做，以确保您的所有股份都被投票。

我应该如何对每一项提案进行投票？

我们建议您将您的股份投在蓝色代理卡如下：


			●			“反对”CCM合并提案；


			●			“反对”的补偿建议；及

			●			“反对”的休会提案。

开专题会必须有多少股出席？

根据TWO的代理声明，通过特别会议网站或通过代理，有权在特别会议上投票的所有有权投票的TWO普通股股东的出席将构成特别会议的法定人数。根据TWO的代理声明，截至记录日期，有105,046，333股TWO普通股已发行并有权投票。

如你提交有效代表或出席特别会议，你的股份将计入法定人数。为确定是否存在法定人数，弃权的股份将被视为出席并有权在特别会议上投票的股份。

如果您未交回您的经纪人、银行或其他代名人的投票表格，未通过您的经纪人、银行或其他代名人（如适用）通过互联网或电话提供投票指示，或未出席特别会议并通过您的经纪人、银行或其他代名人的“法定代理人”进行虚拟投票，则您的股票将不会被视为出席特别会议，以确定出席特别会议的人数是否达到法定人数。但是，如果您指示您的经纪人、银行或其他代名人如何就一项或多项合并提案对您的股份进行投票，您的股份将被包括在确定出席会议的股份数量以确定是否达到法定人数的目的中。

什么是“券商不投票”，对提案有何影响？

当为他人持有股份的经纪人、银行或其他代名人未收到股份所有人的投票指示，并且根据适用规则，没有就某一事项进行投票的酌处权时，即产生“经纪人不投票”。对于不被视为“常规”的提案，未经指示，经纪人不得对股票进行投票。适用的地区和国家交易所规则决定了提案是“例行”还是“非常规”。如果一项提案是“常规的”，以“街道名称”为所有者持有股份的经纪人可以在没有投票指示的情况下对该提案进行投票。

根据TWO的代理声明，所有将在特别会议上审议的事项都是“非常规”的，券商将没有对任何合并提案进行投票的酌处权。因此，如果你没有就这些账户向你的经纪人、银行或其他代名人提交任何投票指示，你在这些账户中的股份将不会被计算在内，以确定是否存在法定人数。如果达到法定人数，“经纪人不投票”将具有与投票相同的效果“反对”的CCM合并提案，将不会对补偿提案或延期提案的结果产生影响。因此，如果您是实益拥有人，我们鼓励您指示您的经纪人、银行或其他代名人如何使用您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示表对您的股份进行投票，以便您的投票可以被计算在内。

收到TWO的代理卡怎么办？

您可能会收到来自TWO的代理征集材料，包括合并代理声明和代理卡。我们不对TWO使用的任何代理征集材料中包含的任何信息或其可能以其他方式做出的任何其他声明的准确性负责。

我们强烈建议您丢弃任何可能由TWO发送给您的代理卡或征集材料.如果你已经投了“为"建议的CCM合并使用TWO的代理卡，或通过电话与TWO的代理律师，您完全有权通过（i）完成、签署、约会和返回一个较晚日期的蓝色代理卡，（ii）通过互联网或电话投票，并遵循随附的指示蓝色代理卡或（iii）出席特别会议并在网上投票表决你的股份。只有您提交的最新有效执行的代理将被计算在内；任何代理可能会在特别会议上行使之前的任何时间被撤销，请遵循以下“我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？”下的指示。从TWO退回一张较晚日期的代理卡也将有助于撤销先前的投票。如果您在投票您的股份方面有任何问题或需要帮助，请致电（844）343-2621（股东免费电话）或（212）297-0720（银行和经纪人收取）联系我们的代理律师Okapi，或发送电子邮件至info@okapipartners.com。

我可以改变我的投票或撤销我的代理？

如果您是记录在案的股东，您可以在您的代理在特别会议上投票之前随时更改您的代理指示或撤销您的代理。代理人可以通过以下任何一种行为被撤销：

•（i）在美国东部时间2026年5月18日晚上11：59之前通过互联网或电话投票，按照所附通知退回较晚日期的代理人蓝色代理卡或（ii）填写、签署、约会及退回所附蓝色提供的已付邮资信封内的代理卡（最新注明日期的代理卡才算）；

•向TWO的秘书备案，在特别会议上投票之前，在公司秘书处收到一份日期晚于代理卡的书面撤销通知，地址为：公司秘书，Two Harbors Investment Corp.,1601 Utica Avenue South，Suite 900，St. Louis Park，MN 55416（尽管撤销如果交付给TWO即为有效，我们要求将任何撤销的原件或副本邮寄至UWMC，c/o Okapi Partners，1212 Avenue of the Americas，17th Floor，New York，NY 10036；或

•虚拟出席特别会议并参加投票（但出席特别会议本身并不构成撤销先前交付的代理）。

如果您已经使用两张代理卡投票，我们敦促您通过投票“撤销反对”的合并提案蓝色代理卡

如贵公司的任何股份于记录日期以经纪、银行或其他代名人的名义持有，则应遵循贵公司的经纪、银行或其他代名人提供的指示。没有召开特别会议的实际地点。如果你实际上出席特别会议，而你实益拥有股份，但不是记录拥有人，你仅仅出席特别会议将不足以对你的股份进行投票。您必须提供记录所有人的书面授权，以便在特别会议上以持有您股份的经纪人、银行或其他代名人以您的名义签发的“法定代理人”的形式对您以其名义持有的股份进行投票。

谁在做这个代理征集，谁在买单？

根据本次代理征集而进行的代理征集工作正在由UWMC和其他参与者于附件一.代理人可以通过邮寄、传真、电话、网络、当面和广告等方式征集。

本次征集活动的全部费用由UWMC承担。UWMC不打算要求TWO偿还与其在特别会议上为合并建议征集代理有关的任何费用。

UWMC将向个人、券商、银行和其他被提名人征集代理权。届时将请券商、银行等托管人和受托机构将所有征集材料转发给其持股的客户，由UWMC补偿其合理的自付费用。征集活动可由载于《中国证券报》的UWMC的某些董事、高级职员和员工进行附件一，这些人都不会因此类招揽而获得额外补偿。除了本委托书中描述的人之外，不会雇用UWMC的一般雇员类别来征集与特别会议有关的股东。不过，我们的董事、管理人员和员工在履行常规职责过程中，可能会被要求履行文书或部级任务，以推进这项征集工作。

就UWMC聘请Okapi为代理律师而言，UWMC预计Okapi的某些员工可能会亲自、通过电话或其他方式与数量有限的机构、经纪人或其他属于TWO股东的人进行沟通，以协助为特别会议征集代理人。预计Okapi将雇用大约一些人来征集与特别会议有关的股东。UWMC预计将向Okapi支付高达美元的服务费用，以获得与特别会议代理征集有关的服务。

什么是代持材料的持家？

SEC已通过规则，允许公司和中介机构，如经纪人，通过向这些股东交付一份适用的年度报告或代理声明，满足关于两个或多个股东共享同一地址的代理声明和年度报告的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程可能会为股东提供额外的便利，并为企业节省成本。在《交易法》允许的情况下，只有一份本委托书被交付给居住在同一地址的股东，除非股东已通知两人他们希望收到多份委托书。如果您在任何时候不再希望参与Householding并希望收到单独的代理声明和年度报告，请通知您的经纪人，如果您的股票是在经纪账户中持有的，或者，如果您是TWO的记录股东，请通知TWO的投资者关系部，地址为1601 Utica Avenue South，Suite 900，St. Louis Park，MN 55416，注意：投资者关系部，电话：612-453-4100。两个股东共享一个地址，但收到两份代理声明的多份副本，可要求今后通过在前一句所述电话和地址通知两份来收到一份副本。此外，应向上述地址或电话号码提出书面或口头请求，UWMC将立即向共享地址的股东交付一份单独的委托书副本，该共享地址的文件副本是根据事先请求交付的。

在哪里可以找到有关TWO和拟议的CCM合并的更多信息？

根据《交易法》颁布的规则14a-5（c），我们在本代理声明中省略了适用法律要求包含在TWO与特别会议有关的代理声明中的某些披露。此类披露包括：

•拟议的CCM合并摘要；

•所开展业务的一般性质的简要说明；

•CCM合并协议及建议CCM合并及相关交易的条款；

•TWO收到的与拟议CCM合并有关的任何报告、意见和/或评估；

•拟议CCM合并的各方及其各自的关联公司和顾问过去的接触、交易和谈判；

•与拟议的CCM合并有关的必须遵守的联邦和州监管要求以及必须获得的批准；

•若干实益拥有人的证券所有权及两人的管理，包括5%的拥有人；

•法定人数的确定；

•已支付及须支付予TWO的董事及执行人员的薪酬；

•自上一财年开始，TWO是否发生控制权变更；

•《交易法》附表14A（如适用）要求的TWO和CCM的某些财务信息；和

•提交拟考虑纳入TWO 2026年年度股东大会代理声明的股东提案的要求。

我们对TWO代理声明中包含的信息的准确性或完整性不承担任何责任。本代理声明及随附的附件和附表中包含的有关两个的信息取自或基于公开可获得的信息。

本代理声明和与本次代理征集有关的所有其他征集材料将在互联网上免费提供，可在SEC网站上查阅，网址为https://www.sec.gov.

关于前瞻性陈述的警示性说明

本代理声明包括前瞻性声明。这些前瞻性陈述通常使用“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”等词语以及类似的词语来识别，这些词语表明这些反映了我们对未来事件的看法。本委托书中的前瞻性陈述包括有关我们的预期、计划、意图和信念的陈述，这些预期、计划、意图和信念涉及：（i）完成任何拟议交易的时间；（ii）各方完成任何拟议交易的能力；（iii）UWMC与TWO之间拟议交易的好处；（iv）UWMC的预测；以及（iv）UWMC的A类普通股价值。这些陈述基于管理层当前的预期，但受到风险和不确定性的影响，其中许多超出我们的控制范围，并可能导致未来事件或结果与前瞻性陈述中所述或暗示的内容存在重大差异，包括：（i）各方将不会同意进行业务合并交易，或任何此类交易的条款将与此处描述的条款存在重大差异；（ii）各方及时或完全满足任何拟议交易的条件的能力，包括获得股东批准和监管批准；（iii）获得任何拟议交易的协同效应和利益的能力；（iv）UWMC成功实施战略决策和产品发布的能力；（iv）UWMC对宏观经济和美国住宅房地产市场状况的依赖，包括美国货币政策的变化，更具体地说，是由影响利率和通胀的总统政府造成的；（vi）UWMC对其仓库和MSR设施的依赖以及其某些设施所依据的抵押品价值下降导致意外追加保证金的风险；（vii）UWMC在二级市场上出售贷款的能力；（viii）UWMC对房利美和房地美等政府资助实体的依赖；（ix）GSE、FHA的变化，USDA和VA准则或GSE和Ginnie Mae担保；（x）我们完成与两个港湾的合并并实现预期收益的能力；（xi）我们遵守与启动内部服务相关的所有规则和法规的能力以及过渡可能带来的新风险；（xii）UWMC依赖独立抵押贷款顾问发起抵押贷款；（xiii）风险在远期市场上出售以对冲其管道的MBS价值增加可能会导致意外的追加保证金通知；（xiv）UWMC无法持续增长，或无法有效管理其贷款发放量的增长；（xv）UWMC继续吸引和留住其经纪人关系的能力；（xvi）UWMC实施技术创新的能力，例如在我们的运营中采用人工智能；（xvii）UWMC的网络安全或信息安全系统发生数据泄露或其他故障；（xviii）

对第三方软件和服务的依赖；我们的第三方分服务商或其他第三方供应商发生数据泄露或其他网络安全故障；（xix）UWMC继续遵守一般适用于抵押贷款发放和服务的复杂的州和联邦法律、法规或惯例的能力；以及（xx）我们向SEC提交的文件中不时指出的其他风险和不确定性，包括其中“风险因素”项下的风险和不确定性。我们希望提醒读者，某些重要因素可能已经影响并可能在未来影响我们的业绩，并可能导致后续期间的实际结果与我们或代表我们所做的任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。我们不承担更新前瞻性陈述以反映本协议日期之后的事件或情况的义务。

结论

我们敦促您仔细考虑本委托书中包含的信息，然后通过签署、约会和退回随附的蓝色代理卡今天投票“反对”合并提案。感谢您的支持。

UWM Holdings公司
2026年5月

附件一

有关可能是参与者的UWMC和合并子公司的董事和高级管理人员的信息。

可能参与的UWMC董事及高级职员

下表列出了可能参与此次招标的UWMC每位董事和执行官的姓名以及目前的主要职业或雇用情况。除非另有说明，本附件I中每个人目前的营业地址为c/o UWM Holdings Corporation，585 South Boulevard E，Pontiac，Michigan，48341。除非另有说明，这些人均为美国公民，个人姓名对面所列的每一职业均指在UWMC就业。

董事会


姓名
杰弗里·A·伊什比亚			罗伯特·凡尔登
马特·伊什比亚			斯泰西·库普斯
贾斯汀·伊什比亚			Alex Elezaj
伊赛亚·托马斯			梅琳达·威尔纳
凯莉·祖巴克			劳拉·劳森

执行干事


姓名			现时主要职业或就业
马特·伊什比亚			董事长、首席执行官兼总裁
梅琳达·威尔纳			执行副总裁、首席运营官
劳拉·劳森			执行副总裁、首席人事官
Alex Elezaj			执行副总裁、首席战略官
拉米·哈萨尼			执行副总裁、首席财务官
亚当·沃尔夫			执行副总裁、首席法律和行政官

可能是参与者的合并子公司的董事和高级管理人员

以下表格列出可能参与招标的Merger Sub的每位董事和执行官的姓名和目前的主要职业或受雇情况。除非另有说明，本附件I中每个人目前的营业地址为c/o UWM Holdings Corporation，585 South Boulevard E.，Pontiac，Michigan，48341。除非另有说明，这些人均为美国公民，个人姓名对面所列的每一职业均指在UWMC就业。

董事会

Merger Sub是一家由经理人管理的LLC，由UWM Holdings LLC作为唯一的管理人；因此，Merger Sub没有董事。

执行干事


姓名			现时主要职业或就业
马特·伊什比亚			董事长、首席执行官兼总裁
拉米·哈萨尼			执行副总裁、首席财务官
亚当·沃尔夫			执行副总裁、首席法律和行政官

二、二

初步蓝色代理卡


UWM控股公司			电话投票
585 S. Boulevard E 庞蒂亚克，MI 48341			请把你的蓝色当您调用代理卡时可用免费电话（877）219-9655使用按键式电话并遵循简单的指示将呈现给您。
			互联网投票
			请把你的蓝色访问网站时可使用代理卡www.okapivote.com/TWO2026S并遵循将呈现给你的简单指示。
			邮寄投票
			请填写、签名并注明您的日期蓝色代理卡并在提供的已付邮资信封内及时退回或退回至：美洲大道1212号，17第楼层，New York，NY 10036

重要：这张蓝色代理卡请今天完成、签名、日期和邮寄！


控数— >

如果提交您的蓝色代理卡邮寄，邮寄前请填写、在下方卡片上签名并注明日期并在穿孔处折叠拆卡。

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蓝色代理卡

UWMC强烈建议股东就提案1对合并提案投“反对票”。

1.公司提案：关于批准将Two Harbors Investment Corp.（“TWO”）与特拉华州有限责任公司CrossCountry Intermediate Holdco（“CCM”）和CrossCountry Merger Corp.（马里兰州公司和CCM的全资子公司）合并的提案（“Merger Sub”），以及日期为2026年3月27日的合并协议和合并计划所设想的其他交易，由合并Sub和CCM（可能不时修订）（“CCM合并提案”）。


☐ for			☐反对			☐弃权

UWMC强烈建议股东对提案2的补偿提案投“反对票”。

2.公司建议：在非约束性基础上批准基于或以其他方式与CCM合并相关的可能支付或将支付给两个Harbors指定高管的补偿的建议（“非约束性补偿咨询建议”）。

三届


☐ for			☐反对			☐弃权

UWMC强烈建议股东对提案3的延期提案投“反对票”。

3.公司议案：拟通过的议案两港特别会议的任何延期至一个或多个较后日期（如有必要或适当），以允许在CCM合并提案（“延期提案”）获得批准或与之相关的投票不足的情况下进一步征集和投票代理人。


☐ for			☐反对			☐弃权


			日期：______________________________ _____________________________________ （签名） ______________________________________（签名，如果共同持有） ______________________________________（标题）请按此处出现的姓名一模一样签名。当股份合并持有时，共同拥有人应签署每份协议。在签署成为律师团、执行团、行政长官或其他信众时，请按此给予全称。如属公司或伙伴关系，请以完整的公司或伙伴名称签署，由授权人员

四

以邮寄方式提交您的蓝色代理卡，沿执行分离，完成，签名，日期并使用随附的信封迅速返回底部部分

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蓝色代理卡

Two Harbors Investment Corp.

股东特别会议

此代理是代表UWM控股公司和本次代理征集中指定的其他参与者（统称“UWMC”）征集的

两港投资公司董事会。是不是征求这个代理

代理

以下签署人委任[ ]和[ ]，以及他们各自单独或在没有其他人的情况下行事，作为具有完全替代和重新替代权力的代理人，对马里兰州公司（“公司”）的所有普通股股份（每股面值0.01美元）（“普通股”）进行投票，如果以下签署人出席定于2026年5月19日通过网络直播以虚拟方式举行的公司股东特别会议（包括任何休会、延期、改期或续会，“特别会议”），则该签署人将有权参加该会议，美国东部时间上午10：00开始，网址为www.virtualshareholdermeetinq.com/TWO2026SM。

以下签署人特此撤销此前就以下签署人所持普通股股份投票或采取行动的任何其他代理人或代理人，并特此批准和确认此处指定的代理人或其替代人可能凭借本协议合法采取的所有行动。如果执行得当，本代理人将按照反向指示投票，并由此处指定的代理人或其替代人酌情就特别会议之前可能适当提出的任何其他事项进行投票，而在经修订的1934年证券交易法第14a-4（c）条规则授权的范围内，在本次征集之前的合理时间内，UWMC未知。

这一代理，在适当执行时，将按此处反面的指示进行投票。如果没有就反面的提案表明方向，这个代理将被投票“反对”Proposal 1（CCM MERGER Agreement Proposal），“反对“Proposal 2（the Non-Binding Compensation Advisory Proposal），and”反对”提案3（休会提案）。

本委托书有效期至特别会议结束。本委托书仅对UWMC征集特别会议代理人有效。

重要提示：请您使用随附的邮资信封填写完整、签名、注明日期并及时归还这张蓝色代理卡！

继续并将在反面签署