S-3ASR

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通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速披露公司	☒	加速披露公司	☐

非加速文件管理器	☐	规模较小的报告公司	☐

		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

您应仅依赖本招股说明书或随附的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会或SEC提交的任何免费编写的招股说明书中以引用方式并入或提供的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州提出这些证券的要约。您不应假定本招股章程或任何招股章程补充文件中的信息在该等文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的。

这份招股说明书是我们使用“货架”注册流程向SEC提交的注册声明的一部分。在此货架登记程序下，我们可能会在一次或多次发售中出售本招募说明书中所述的债务证券。本招募说明书为您提供了我们可能提供的债务证券的一般描述。每次我们发行债务证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该特定发行条款的具体信息。招股说明书补充还可能增加、变更或更新本招股说明书所载的其他信息。您应该同时阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充文件，以及“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。

本招股说明书、随附的招股说明书补充文件和以引用方式并入本文的文件包含1995年美国《私人证券诉讼改革法案》安全港条款含义内的“前瞻性陈述”。强生及其子公司（“公司”）的管理层和代表也可能不时做出前瞻性陈述。前瞻性陈述并不严格与历史或当前事实相关，而是反映管理层对未来的假设、观点、计划、目标和预测。前瞻性陈述可以通过使用诸如“计划”、“预期”、“将”、“预期”、“估计”等词语以及其他类似含义的词语来识别，除其他外：讨论未来运营；预期经营成果和财务业绩；计划中的收购和处置的影响；重组举措的影响和时机，包括相关的成本节约和其他好处；公司的增长战略；产品开发活动；监管批准；市场地位和支出。

由于前瞻性陈述是基于当前对未来事件的信念、预期和假设，它们受到难以预测的不确定性、风险和变化的影响，其中许多是公司无法控制的。投资者应认识到，如果基本假设被证明不准确，或已知或未知的风险或不确定性成为现实，公司的实际业绩和财务状况可能与其前瞻性陈述中明示或暗示的预期和预测存在重大差异。因此告诫投资者不要依赖这些前瞻性陈述。风险和不确定性包括但不限于：

与产品开发、市场成功和竞争相关的风险

•

公司持续增长和成功所依赖的新的和改进的产品和技术的创新和开发所固有的挑战和不确定性，包括临床结果的不确定性、对现有临床数据的额外分析、获得监管批准、健康计划覆盖范围和客户准入，以及初步和持续的商业成功；

•

对公司在美国和其他重要市场获得和维持新的和现有的产品和技术的充分专利和其他知识产权的能力的挑战；

•

专利到期的影响，通常随之而来的是引入竞争仿制药、生物仿制药或其他产品并导致收入和市场份额损失；

•

竞争对手和其他寻求推出竞争仿制药、生物仿制药或其他产品的人对公司专利的挑战日益激进和频繁，法院、美国专利商标局和其他决策者对此类挑战的接受程度提高，可能导致相关产品失去市场独占性和销售额比预期更快地迅速下降；

•

新的和改进的产品、工艺和技术的研发竞争，可能导致产品和工艺过时；

•

与第三方就产品和技术的协作、许可、开发和营销协议达成协议的竞争；

•

基于成本效益、产品性能、技术进步和竞争对手获得的专利的竞争；以及

•

指控公司产品侵犯了第三方的专利和其他知识产权，这可能会对公司销售相关产品的能力产生不利影响，并要求支付金钱损失和未来的特许权使用费。

医疗保健成本控制趋势带来的定价压力，包括医疗保健提供者和其他市场参与者之间的持续整合、管理式医疗的趋势、政府越来越多地成为医疗保健费用的主要支付方的转变、医疗保健市场的重要新进入者寻求降低成本以及政府对公司施加的自愿降低成本和价格上涨的压力；

•

由于经济困难和预算限制，医疗保健产品和服务的个人、机构和政府购买者的支出模式受到限制；

•

对公司实现增长战略的能力的挑战，包括通过外部来源的创新，例如开发合作、战略收购、许可和营销协议，以及由于竞争压力而导致任何此类外部安排的潜在成本增加；

•

公司任何计划或已完成的收购或剥离所带来的预期战略利益和机会可能无法实现或可能需要比预期更长的时间才能实现的潜力；

投资者还应仔细阅读我们截至2025年12月28日的财政年度的10-K表格年度报告第1A项中描述的风险因素，以了解某些风险的描述，这些风险可能（其中包括）导致我们的实际结果与我们在前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。投资者应了解，无法预测或识别所有此类因素，也不应将上述和我们截至2025年12月28日的财政年度的10-K表格年度报告第1A项中所述的风险视为所有潜在风险和不确定性的完整陈述。我们不承诺公开更新可能不时作出的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息或未来事件或发展。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个互联网站点，其中包含我们的报告、代理声明和其他有关以电子方式向SEC提交的注册人的信息。该站点的地址是http://www.sec.gov。我们的互联网地址是www.jnj.com。我们在我们的网站上免费提供公司的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告、根据第16节提交的报告以及在这些材料以电子方式向SEC提交或提供给SEC后在合理可行的范围内尽快对这些报告进行的修订。然而，除以引用方式明确并入的任何文件外，本招股说明书中提及的本网站或任何其他网站上的信息不属于本招股说明书的一部分。

SEC允许我们通过引用纳入我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用纳入以下所列文件以及未来根据1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件，直至我们完成债务证券的发行；但前提是，我们不会在每种情况下纳入任何被视为已提供且未按照SEC规则提交的文件或信息：

•

年度报告截至2025年12月28日财政年度的10-K表格；及

•

我们提交的代理声明中的所有信息2025年3月12日，在我们的年度报告中以引用方式纳入的范围内截至2024年12月29日的财政年度的10-K表格。

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

公司秘书办公室

强生

强生广场一号

New 布朗斯威克，NJ08933

(732) 524-2455

在购买债务证券之前，您应该仔细考虑我们截至2025年12月28日的财政年度的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下的信息，这些信息可能会不时被我们未来向SEC提交的其他报告修正、补充或取代。您还应仔细考虑本招股说明书、随附的招股说明书补充以及通过引用并入本文和其中的其他信息中包含的其他信息。这些文件中描述的每一项风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响，并可能导致贵方投资的部分或全部损失。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

收益用途

除非招股章程补充文件另有说明，否则我们将从出售债务证券中获得的所得款项净额将用于一般公司用途，包括营运资金、资本支出、股票回购计划、偿还借款和收购的再融资。

债务证券将根据日期为1987年9月15日的契约（“基础契约”）发行，由纽约梅隆银行Trust Company，N.A.（作为接替Harris Trust and Savings Bank的BNY Midwest Trust Company的继承者）作为受托人（“受托人”），并经日期为1990年9月1日的第一份补充契约（“第一份补充契约”）和日期为2017年11月9日的第二份补充契约（“第二份补充契约”，连同基础契约和第一份补充契约，“契约”）。基础义齿、第一个补充义齿和第二个补充义齿作为证据提交本注册声明。下文提及并概述了义齿的某些规定。你应该阅读完整的义齿，了解可能对你很重要的条款。

一般

可根据契约（契约第2.01节）发行本金总额无限的债务证券。

债务证券将根据发售时的市场条件确定的条款向公众发售。该债务证券可能以一个或多个系列发行，期限相同或不同，可以平价或以原始发行折扣出售。以原始发行折价出售的债务证券，可以不计息，也可以按照低于市场利率的利率计息。债务证券将是我们以完全登记形式发行的无担保债务，不带息票或以不记名形式带息票（Recital和义齿第2.01和9.01节）。如一系列的债务证券以外币或复合货币计值，则适用的招股章程补充文件将指明发行该等债务证券的面额或面额。

以下条款在适用于债务证券的范围内，请参阅招股章程补充文件：

(a)

指定、本金总额和面额；

(b)

到期日；

（c）

可购买债务证券的一种或多种货币和可支付本息的一种或多种货币；

（d）

可购买债务证券的货币或可支付本息的货币，由买受人选择的，可以选择的方式；

利率；

支付利息的时间；

赎回日期、赎回价格及其他赎回条款；

联邦所得税后果；

债务证券是否采用记账式发行，如采用记账式发行，存管人的身份和有关记账程序的信息；以及

（j）

债务证券的其他条款。

利息和利率

一般

在适用的招股章程补充文件中，我们将指定一个系列的债务证券为按固定利率计息的债务证券或按浮动利率计息的债务证券。每份债务证券自其最初发行之日起或自已支付或提供利息的最近一个付息日起计息。每份该等债务证券的利息将

如发售的一系列债务证券将按固定利率计息，则该系列债务证券将按适用的招股章程补充文件封面规定的年利率计息。该等债务证券的利息将于该等债务证券的付息日每半年支付一次。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，固定利率债务证券的利息将按每年360天、共十二个30天的月份计算。

浮动利率债务证券

如所发售系列的债务证券将按浮动利率计息，则该系列的债务证券将在每个相关利息期内按适用的招股章程补充文件中规定的利率计息。在适用的招股章程补充文件中，我们将在利率公式中注明将应用的任何利差或利差乘数，以确定在所发售票据的任何利息期和其他条款中适用的利率。适用的招募说明书补充文件将确定每个系列浮动利率债务证券的计算代理，该计算代理将计算相关系列债务证券的应计利息。

某些盟约

我们一般会承诺不对任何受限财产（如下所述）设置、承担或容许存在任何留置权以担保强生、任何子公司或任何其他人的任何债务，或允许任何子公司这样做，而无需在有担保债务被如此担保的情况下以与有担保债务同等和按比例相同的留置权为任何系列的债务证券提供担保。本契约受契约中指明的某些例外的规限。例外情况包括：

(a)

公司成为子公司时对设施的现有留置权或留置权；

(b)

设施在获得时存在的留置权，或为支付购买价款、建造或改善设施而招致的留置权；

（c）

有利于或与政府实体签订的合同要求的某些留置权；

（d）

留置权为子公司所欠强生或其他子公司的债务提供担保；

（e）

（a）至（d）条所提述的任何留置权的全部或部分延期、续期或更换；及

（f）

本盟约另有禁止的留置权，担保债务连同本盟约另有禁止的留置权所担保的未偿债务总额以及某些售后回租交易的价值，不超过我们合并有形净资产的10%（在义齿中定义为总资产减去流动负债和无形资产）（义齿第4.04节）。

我们亦会一般承诺不会、亦不会容许任何附属公司订立任何涵盖任何受限制物业的售后回租交易，除非：

(a)

根据上述规定，我们将有权产生与售后回租交易价值相等的债务，由拟租赁设施的留置权担保，而无需平等和按比例担保债务证券，或

(b)

我们在售后回租交易生效日期后的六个月内，将相当于售后回租交易价值的金额用于自愿偿还长期债务或收购受限财产（契约第4.04节）。

由强生或任何子公司拥有或租赁的、位于美国大陆境内的、且我们的董事会认为对强生及其子公司的业务整体具有重大重要性的任何制造设施（或其部分），但如果该制造设施（或其部分）的账面总值（扣除累计折旧前）低于强生综合有形净资产的2%，则该制造设施（或其部分）不得被视为具有重大重要性，或

(b)

拥有（a）（义齿第4.04节）中描述的制造设施的任何子公司的股本或债务的任何份额。

目前没有上述契约所禁止的留置权，或此类契约所禁止的任何售后回租交易，涵盖任何符合受限制财产条件的财产。因此，我们不会保留记录，以识别我们的哪些物业（如果有的话）将符合受限制物业的条件。我们将修订本招股章程，以披露或在招股章程补充文件中披露对任何受限制财产的任何留置权或任何售后回租交易的存在，这将要求我们按照契约的规定为债务证券提供担保或将一定金额用于偿还债务或收购财产。

契约不包含任何其他限制性契约，包括那些在涉及强生或其任何关联公司的高杠杆交易发生时将为债务证券持有人提供保护的契约，或与总债务、利息覆盖率、股票回购、资本重组、股息和向股东分配、流动比率或收购和资产剥离有关的任何契约。

修订及豁免

除不对债务证券持有人不利的修订外，经受影响的债务证券（作为一个类别）的本金多数持有人同意，可对契约或债务证券作出修订。只有在获得该系列债务证券本金多数持有人同意的情况下，方可就任何系列债务证券放弃遵守义齿或债务证券的任何规定。受影响债务证券的所有持有人的同意将被要求：

(a)

使任何债务证券以债务证券中未指明或描述的货币支付；

(b)

更改任何债务证券的规定期限；

（c）

降低任何债务证券的本金金额；

（d）

降低利率或更改任何债务证券的利息支付时间；

（e）

减少持有人必须同意修改或放弃的债务证券的数量；或

（f）

损害就任何债务证券的本金或任何债务证券的利息的支付提起诉讼的权利（义齿第9.02节）。

受影响的债务证券的本金总额占多数的持有人可放弃义齿下的任何过去违约及其后果，但违约（1）支付任何债务证券的本金或利息，或（2）关于未经受影响的债务证券的所有持有人同意不得放弃或修改的条款（义齿第6.04和9.02节）除外。

如果受托人认为不通知符合债务证券持有人的利益（义齿第7.05条），则可以不通知一系列债务证券的持有人任何违约（支付该系列债务证券的本金或利息除外）。并非所有与根据契约发行的特定系列债务证券有关的违约事件都必然构成与任何其他系列债务证券有关的违约事件。

在就一系列债务证券发生违约事件时，受托人或当时未偿还的该系列债务证券本金至少25%的持有人可宣布本金（或在以原始发行折扣出售的债务证券的情况下，其条款中规定的金额）及其应计利息立即到期应付（义齿第6.02节）。

在每个财政年度结束后的120天内，强生的高级职员必须告知受托人他或她是否知道任何违约、描述任何违约及其状态（义齿第4.03节）。根据与违约情况下的职责有关的规定，除非受托人已收到令人满意的赔偿（契约第7.01条），否则受托人没有义务按照债务证券持有人的指示行使其在契约项下的任何权利或权力。

契约及债务证券的失效

The Indenture provides that 强生可以选择：

(a)

将解除与一系列债务证券有关的所有义务（除登记债务证券的转让或交换、替换被盗、丢失或销毁的债务证券、维持付款机构和以信托方式持有款项的某些义务），或

(b)

无需遵守契约的某些限制性契约（包括“某些契约”中描述的那些），在每种情况下，如果我们不可撤销地以信托方式向受托人存入资金或通过按照其条款支付利息和本金将提供资金的合格政府债务，金额足以在根据该等债务证券的条款到期付款的日期支付该等系列债务证券的全部本金（包括任何强制性赎回付款）和利息；前提是该等债务证券未发生违约或违约事件，并且在该存款日期仍在继续。

符合条件的政府债务是指那些得到发行债务证券计价货币或外币单位的政府的充分信任和信用支持的债务。要行使任一选择权，我们需要向受托人提供国家认可的独立税务顾问的意见，大意是存款和相关撤销将不会导致该系列债务证券的持有人为联邦所得税目的确认收入、收益或损失。要行使上文（a）条所述的选择权，意见必须基于美国国税局的裁决、财政部的条例或《国内税收法》的规定（义齿第8.01条）。

系列的债务证券可以全球证券的形式发行，存放于随附招股说明书补充文件中指定的存托人（或存托人的代名人）名下并以其名义登记。只要全球证券的保存人或其代名人是全球证券的注册拥有人，则保存人或其代名人（视属何情况而定）将被视为全球证券所代表的债务证券的唯一拥有人或持有人，以用于义齿下的所有目的。除契约规定外，全球证券所代表的债务证券的实益权益所有人将不会：

(a)

有权将债务证券登记在其名下；

(b)

接收或有权接收以最终形式代表债务证券的证书的实物交付；

（c）

被视为契约下债务证券的所有人或持有人；或

（d）

根据契约就全球证券享有任何权利（契约第2.06A及2.13条）。

除非且直至其全部或部分交换为证明其所代表的债务证券的个别凭证，否则全球证券不得整体转让，除非由存托人转让给存托人的代名人或由存托人的代名人转让给存托人或存托人的另一代名人，或由存托人或任何代名人转让给继任存托人或继任者的任何代名人。我们可在任何时候全权酌情决定，以全球证券形式发行或可发行的任何系列债务证券将不再由全球证券代表，全球证券应根据契约（契约第2.06A节）以最终形式交换为证券。

在发行全球证券时，存托人将在其记账式登记和转让系统上将全球证券各自的本金金额记入参与者的账户。全球证券权益的所有权将显示在，且该所有权的转移将仅通过保存人（关于保存人参与人的利益）或保存人参与人或可能通过这些参与人持有权益的人（关于保存人参与人以外的人）保存的记录进行。全球证券受益权益的所有权将限于参与者或通过参与者持有权益的人。

购买债务证券的要约可由我们直接征集或由我们不时指定的代理人征集。经修订的1933年《证券法》中定义的、涉及债务证券的要约或销售的任何代理人（可能被视为承销商）将被点名，我们应向该代理人支付的任何佣金将在招股说明书补充文件中列出。代理商一般会在尽最大努力的基础上采取行动。

如果在出售债务证券时使用了交易商，我们将向交易商出售债务证券，作为本金。交易商随后可能会以由交易商在转售时确定的不同价格向公众转售债务证券。

如果在出售债务证券时使用了一个或多个承销商，我们将在向其出售时与承销商订立承销协议。承销商的名称和交易条款将在招股说明书补充文件中列出，承销商将使用该补充文件进行债务证券的转售。

根据可能与我们订立的协议，代理、交易商或承销商可能有权要求我们就某些民事责任（包括经修订的1933年《证券法》规定的责任）进行赔偿，并且可能是我们的客户、与我们进行交易或在日常业务过程中为我们提供服务。

债务证券的交割地点和时间将在募集说明书补充文件中载明。

专家

财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层的财务报告内部控制报告中）通过参考截至2025年12月28日的财政年度的10-K表格年度报告而纳入本招股说明书，是根据该报告如此纳入的，该报告中包含与财务报告内部控制有效性相关的段落，原因是不包括Intra-Cellular Therapies Inc.，因为该公司在2025年期间以购买业务合并的方式收购了普华永道会计师事务所，一家独立的注册会计师事务所，根据该事务所作为审计和会计专家的授权授予。

法律事项

债务证券的合法性将由Weil，Gotshal & Manges LLP，New York，New York就纽约州法律和Troutman Pepper Locke LLP就新泽西州法律为我们传递。

《新泽西州商业公司法》（“NJBCA”）规定，新泽西州公司有权赔偿董事或高级管理人员因其担任或曾经担任该董事或高级管理人员而与涉及该董事或高级管理人员的任何程序有关的费用和责任，但由该公司或该公司有权进行的程序除外，如果该董事或高级管理人员出于善意并以他或她合理地认为处于或不反对的方式行事，法团的最佳利益；而就任何刑事程序而言，该董事或高级人员没有合理理由相信其行为是非法的。

补偿及垫付开支不排除任何其他权利，包括董事或高级人员根据公司成立证明书、附例、协议、股东投票可能有权享有的就法团的法律程序所招致的法律责任及开支而获得补偿的权利，或其他情况；但如对董事或高级人员不利的判决或其他最终裁决确定其作为或不作为（a）违反了他或她对公司或其股东的忠诚义务，（b）并非出于善意或涉及明知违法行为，或（c）导致董事或高级人员收到不正当的个人利益，则不得向董事或高级人员或代表该董事或高级人员作出赔偿。

强生重述的公司注册证书规定，在新泽西州法律允许限制或消除董事和高级职员责任的充分范围内，任何董事或高级职员强生均不对强生或其股东因违反对TERM3或其股东负有的任何义务而导致的损害向强生或其股东承担个人责任。

强生的章程规定，在新泽西州法律允许的充分范围内，强生应赔偿曾经或正在以任何方式（包括但不限于作为一方或证人）参与任何威胁的、未决的或已完成的调查、索赔、诉讼、诉讼或程序的任何人（“受偿人”），无论该调查、索赔、诉讼、诉讼或程序是否民事、刑事、行政、仲裁、立法或调查（包括但不限于由强生提起或有权促成

二-1

对其有利的判决）（“诉讼程序”），或由于自己是或曾经是强生的董事或高级职员，或在担任强生的董事或高级职员期间，正在或曾经应强生的要求同时担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业（包括但不限于任何员工福利计划）的董事、高级职员、雇员或代理人，被威胁被卷入所有费用（包括律师费）、判决、罚款、处罚，受偿人就该等程序实际及合理招致的结算中所支付的消费税和金额；但根据章程，不得就任何受威胁或待决的程序的任何结算或其他未裁定处分作出任何赔偿，除非强生已事先同意该等结算或处分。章程设定的赔偿权，是受偿人可以对强生强制执行的合同权利，不排除受偿人以其他方式可能有权享有的任何其他权利。附例的赔偿条文适用于受偿人的继承人和法定代表人的利益，并适用于附例的赔偿条文通过后开始或继续进行的法律程序，不论其产生于通过之前或之后发生的作为或不作为。任何修订、更改、更改、增补或废除附例，均不得剥夺任何受偿人根据附例就该受偿人在该修订、更改、更改、增补或废除前发生的任何作为或不作为而享有的任何权利。受偿人发生的合理费用，如最终被确定为强生无权获得赔偿，则应在收到由该受偿人或其代表作出的偿还该款项的承诺时，由强生提前支付该款项的最终处分。

强生与其董事和高级职员订立赔偿协议，据此，强生同意在适用法律允许的最大范围内就某些索赔对其董事和高级职员进行赔偿。强生亦代表其本身订立保险协议。

项目16。展览


附件编号		说明

1（a）*		包销协议表格—截至2026年2月11日的标准拨备（债项）。

4（a）***		截至1987年9月15日注册人与身为受托人的Harris Trust and Savings Bank订立的契约（藉藉参考表格上的注册人注册声明的证物4（a）而成立为法团）S-3（登记第33-55977号），1994年10月11日提交）。

4（b）***		截至1990年9月1日注册人与身为受托人的Harris Trust and Savings Bank订立的第一份补充契约（藉藉参考注册人在表格上的注册声明的证物4（b）而成立为法团）S-3（登记第33-55977号），1994年10月11日提交）。

4（c）		注册人与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司（N.A.）于2017年11月9日订立的第二份补充契约（藉藉提述方式成立为法团展品4.1以表格呈交注册人的现行报告书8-K，2017年11月13日提交）。

4（h）***		固定利率票据的格式（藉藉提述证物4（h）而纳入注册人的注册声明书的格式S-3（登记第33-55977号），1994年10月11日提交）。

4（i）**		浮动利率票据的形式。

5.1*		Weil，Gotshal & Manges LLP的意见和同意。

5.2*		Troutman Pepper Locke LLP的意见与同意。

23（a）*		独立注册公共会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所的同意。

23（b）*		Weil，Gotshal & Manges LLP的同意（作为附件 5.1的一部分包括在内）。

23（c）*		Troutman Pepper Locke LLP的同意（作为附件 5.2的一部分包括在内）。

二-2


附件编号		说明

24*		授权书（包括在签字页）。

25*		表格T-1根据1939年信托契约法案的资格声明，经修订的纽约梅隆银行信托公司，N.A.关于日期为1987年9月15日的契约。

107*		备案费表。

*		随函提交。

**		以修订方式提交或作为与证券发行有关的以引用方式并入本文的文件的证据。

***		纸质备案。

项目17。承诺

(a)

以下签署的注册人在此承诺：

(1)

在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修订：

（一）

包括经修订的1933年《证券法》第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；

（二）

在招股章程中反映在本注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而该事实或事件个别或整体上代表本注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最大发行总额的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最大发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映；和

（三）

包括与本登记声明中先前未披露的分配计划有关的任何重大信息或本登记声明中对此类信息的任何重大更改；

但条件是，（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（l）（iii）段不适用，如果这些段落要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的定期报告中，这些报告以引用方式并入本注册声明，或包含在根据规则424（b）提交的作为本注册声明一部分的招股说明书表格中。

(2)

为确定经修订的1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(3)

以生效后修订的方式将任何正在登记但在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

(4)

为根据经修订的1933年《证券法》确定对任何购买者的赔偿责任：

（一）

注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程自提交的招股章程被视为本注册声明的一部分并包含在本注册声明中之日起，均应被视为本注册声明的一部分；和

二-3

根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为根据规则430B提交的注册声明的一部分，该注册声明涉及根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）进行的发售，目的是提供经修订的1933年《证券法》第10（a）节要求的信息，自生效后首次使用该形式的招股章程之日或招股章程所述的发售中的首份证券销售合同之日（以较早者为准）起，应被视为属于本登记声明的一部分并包含在本登记声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为本登记声明与该招股说明书所涉及的本登记声明中的证券有关的新的生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为本注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为本注册声明一部分的本注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方，将取代或修改在本注册声明或招股章程中作出的任何声明，而该声明是本注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

(5)

为确定注册人根据经修订的1933年《证券法》在证券的首次分配中对任何购买者的责任：

以下签署的注册人承诺，在以下签署的注册人根据本登记声明首次发售证券时，无论以何种包销方式向买方出售证券，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售，则以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

（一）

根据规则424要求提交的与发售有关的任何初步招股说明书或以下签名注册人的招股说明书；

（二）

由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（三）

任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要信息的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；和

（四）

由以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

(b)

以下签名的注册人在此承诺，为确定经修订的1933年《证券法》规定的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入本登记声明的，应被视为与其中提供的证券有关的新证券登记声明，而届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。

（c）

就根据经修订的1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，委员会认为，这种赔偿违反了经修订的1933年《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如就该等法律责任提出的弥偿要求（由注册人支付董事、高级人员或控制人招致或支付的开支除外

II-4

注册人在任何诉讼、诉讼或程序的成功抗辩中）由该董事、高级管理人员或控制人就正在注册的证券主张，除非注册人的律师认为该事项已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反经修订的1933年《证券法》中所述公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决管辖。

二-5

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合以表格S-3提交的所有要求，并已妥为安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此获得正式授权，于本11日在新泽西州新布朗斯威克市^第2026年2月1日。


强生公司

签名：		/s/J.杜阿托
		J·杜阿托
		董事会主席兼首席执行官

律师权

签名出现在下文的每一个人，特此构成并任命Marc Larkins、Luc Freyne和Michael Spataro及其每一个人，作为他或她的真实合法的实际代理人和代理人，具有完全的替代和重新替代权力，并有权与或不与对方一起行事，代表他或她并以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署本登记声明的任何和所有修订（包括任何生效后的修订）和本登记声明的任何补充以及与之有关的所有文件，并将其连同所有证物归档，以及与此有关的其他文件，与证券交易委员会一起，授予上述事实上的律师和代理人，以及他们中的每一个人，充分的权力和授权，以尽其可能或可能亲自做的所有意图和目的，去做和执行在场所内和周围所做的每一个必要或可取的行为和事情，特此批准和确认所有上述事实上的律师和代理人，或他们中的任何人或他或她的替代人或替代人可能凭借本协议合法地做或促使做的所有事情。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。


签名	标题	日期

/s/J.杜阿托 J·杜阿托	董事会主席首席执行官（首席执行官）	2026年2月11日

/s/J. J.沃尔克 J·J·沃尔克	首席财务官（首席财务官）	2026年2月11日

/s/R. J. Decker Jr。 R. J. Decker JR. J. Decker JR. J. J. J. J. J. J. J. J. J. J. J. J. J. J. J. J. J. J. J. J. J. J. J. J. J. J. J. J. J. J. J. J. J. J. J. J. J. J. J. J. J. J. J. J. J. J. J. J. J. J. J. J. J. J. J. J. J. J. J. J. J. J. J. J. J. J. J. J. J. J. J. J. J. J. J. J. J. J. J. J. J. J. J. J. J. J. J. J. J. J	财务总监兼首席财务官（首席会计干事）	2026年2月11日

/s/M. C. Beckerle M. C. Beckerle	董事	2026年2月11日

/s/J. A. Doudna J. A. Doudna	董事	2026年2月11日

/s/M. A. Hewson M. A. Hewson	董事	2026年2月11日

二-6


签名	标题	日期
/s/p.约翰逊 P. A.约翰逊	董事	2026年2月11日

/s/H. Joly H. Joly	董事	2026年2月11日

/s/M. B. McClellan M. B. McClellan	董事	2026年2月11日

/s/J.莫里基斯 J·莫里基斯	董事	2026年2月11日

/s/d. E.平托 D. E.平托	董事	2026年2月11日

/s/M. A. Weinberger M. A. Weinberger	董事	2026年2月11日

/s/N. Y. West N. Y. West	董事	2026年2月11日

/s/e. A.伍兹 E. A.伍兹	董事	2026年2月11日

II-7


	金额至被支付
SEC注册费	$	*
受托人的费用		†
印刷费用		†
律师费		†
会计费		†
评级机构费用		†
杂项		†

合计	$

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	页
关于本招股说明书		1
关于前瞻性信息的注意事项		2
在哪里可以找到更多信息		6
强生		7
风险因素		7
所得款项用途		7
债务证券的说明		8
分配计划		13
专家		13
法律事项		13