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附件 5.1


						年利达律师事务所制绳街20号伦敦EC2Y 9AR 电话（+ 44）2074562000 传真（+ 44）2074562222 DX盒号10丨CDE


至：董事力拓金融（美国）公司。 4700 Daybreak Parkway 南约旦犹他州84009 美利坚合众国董事力拓金融（美国）有限公司柯林斯街120号43层墨尔本维多利亚3000 澳大利亚董事力拓有限公司柯林斯街120号43层墨尔本维多利亚3000 澳大利亚			董事力拓金融（美国）有限公司圣詹姆斯广场6号伦敦SW1Y 4AD 英国董事力拓公司圣詹姆斯广场6号伦敦SW1Y 4AD 英国


		2026年5月7日
我们的裁判	L-372547

力拓 Finance（USA）Inc.、力拓 Finance（USA）Limited（ACN 062129551）和力拓 Finance（USA）plc

有关债务证券的表格F-3登记声明

1我们曾担任根据美利坚合众国特拉华州法律注册成立的公司力拓 Finance（USA）Inc.、根据英国法律注册成立的公司力拓 Finance（USA）plc、根据澳大利亚联邦维多利亚州法律注册成立的公司力拓 Finance（USA）Limited（连同Rio

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Linklaters LLP是一家注册于英格兰和威尔士的有限责任合伙企业，注册号为OC326345。它是一家由律师规管当局授权及监管的律师事务所。与Linklaters LLP相关的术语partner用于指Linklaters LLP的成员或Linklaters LLP或其任何具有同等地位和资格的关联公司或实体的雇员或顾问。Linklaters LLP的成员名单以及被指定为合伙人及其专业资格的非成员名单可在其注册办事处、20 Ropemaker Street，London EC2Y 9AR或www.linklaters.com上接受检查，这些人要么是律师、注册外国律师，要么是欧洲律师。

有关Linklaters LLP监管地位的重要信息，请查阅www.linklaters.com/regulation。

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1Tinto Finance（USA）Inc.与力拓 Finance（USA）plc，the“发行人”），力拓 PLC，一家根据英国法律注册成立的公司（“力拓公司“）及根据澳大利亚联邦维多利亚州法律注册成立的公司力拓有限公司（”力拓有限公司”，并与力拓有限公司共同发起了“保证人”），就F-3表格于2026年5月7日向美国证券交易委员会提交的自动货架登记声明（“注册声明“）有关根据1933年《美国证券法》（The”法案“）的（i）发行人的债务证券的不确定金额（以下简称”债务证券”），如获发行，将无条件保证本金、溢价（如有）及利息的支付（“担保"）由各担保人及（ii）担保人作出。债务证券可根据义齿（定义见本意见附表）不时发行。我们仅听取了发行人和担保人的指示。

2本意见仅限于在本意见发表之日生效的英国法院所适用的英国法律。它是基于它以及与它有关的所有事项将受其管辖，并且它（包括其中使用的所有术语）将根据英国法律解释。特别是，我们对美国或澳大利亚的联邦法律、美国或澳大利亚任何州的法律或任何其他司法管辖区的法律事项不发表意见。我们没有被要求，我们也没有，就任何税收事项发表任何意见。此意见也是基于我们不承担任何责任通知您英国法律的任何变化或在本意见日期之后在任何方面更新本意见。

3为本意见的目的，我们已研究本意见附表所列及酌情界定的文件。

4我们假设：

4.1所有复制文件均与原件相符，所有原件真实完整；

4.2每一个签字都是有关个人的真实签字；

4.3（除力拓 PLC和力拓 Finance（USA）PLC外）所有相关文件均在各方的能力和权力范围内，并已获得各方的有效授权；

4.4（就每一方而言）该等文件已经或（就债务证券而言）将由有关方有效签立及交付；

4.5会议记录及决议（定义见下文）及其他法团文件是对其中所述的议事程序及/或决议的真实完整记录，并无对条款的任何修改，亦无对原契约或第一补充条款日期有效的原条款的任何修改在第一次补充契约或第二次补充条款之日起生效于第二次补充契约或第三次补充条款之日起生效于第三份补充契约日期生效，在每宗个案中由我们审查并在本意见的附表中提及；

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4.6于2012年3月16日召开的力拓董事会主席委员会会议（其中会议记录摘要（“RTPLC会议纪要”）已提供给我们）以及于2004年4月21日、2010年2月9日、2017年5月2日、2020年4月6日和2026年2月18日举行的力拓公司董事会会议（就会议记录的认证摘录（连同RTPLC会议记录，“担保人会议记录”）已向我们提供）在每宗个案中均已妥为召集、组成及法定人数及担保人会议记录所提述的决议均获有效通过，并保持完全有效及无修改；

4.7于2012年3月16日、2017年5月3日及2020年4月27日举行的力拓金融（美国）股份有限公司董事会会议及力拓金融（美国）股份有限公司董事会日期为2026年4月29日的书面决议（其中会议记录和书面决议摘要（“发行人会议记录及决议”，并连同《担保人会议纪要》中的“会议记录和决议”）已提供给我们）在每种情况下均已正式召开、组成和法定人数以及发行人会议记录和决议中提及的决议均已有效通过并保持完全有效且未作修改；和

4.8任何系列债务证券的条款将不会与义齿的规定不一致，并且在注册声明的任何补充或任何其他文件中不会有任何会影响本意见内容的规定。

5基于上文第3和第4段中提及的文件和作出的假设，并在以下第6和第7段中的限定条件以及未向我们披露的任何事项的前提下，我们的意见如下：

5.1力拓 PLC及力拓 Finance（USA）PLC各自已根据英国法律注册成立并以有限责任公司形式存在。

5.2力拓 Finance（USA）PLC和力拓 PLC各自拥有订立和履行其在义齿下义务的公司权力，并已采取一切必要的公司行动以授权其执行、交付和履行义齿。

6本意见以以下为准：

6.1需要了解的是，我们没有负责调查或核实登记声明中所载的事实的准确性，包括外国法律的陈述，或任何意见陈述的合理性，或没有从其中遗漏任何重大事实。

6.2我们对条款中所载的力拓金融（美国）有限公司或力拓有限公司的借款或契诺的任何财务限制的遵守或以其他方式表示意见。

6.3对于与义齿或债务证券的任何一方或担保或由此设想的任何交易有关的任何制裁或其他类似限制性措施的影响，我们不表示意见。

6.4我们关于力拓金融（美国）有限公司存在的意见是基于发行人搜索和发行人清盘搜索。需要注意的是，发行人搜查及发行人清盘搜查并不能确凿揭示清盘或行政呈请或命令是否

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已提出或作出、已指定接管人、已提出或批准公司自愿安排、已申请暂停或已生效或任何其他破产程序已启动。

6.5我们关于力拓 PLC存在的意见是基于担保人搜索和担保人清盘搜索。需要注意的是，担保人搜查和担保人清盘搜查无法确凿地揭示是否已提出或作出清盘或管理呈请或命令、已指定接管人、已提出或批准公司自愿安排、已申请暂停或已生效或任何其他破产程序已启动。

7本意见所依据的是，本意见附表所提述的文件、授权及同意不会有任何修订或终止或更换。此意见也是基于我们不承担任何责任通知本意见的任何收件人在本意见日期之后英国法律的任何变化。

8兹同意将本意见作为证物提交注册声明，并同意在"法律事项”的注册声明中。在给予这种同意时，我们不承认我们属于该法案第7条或证券交易委员会的规则和条例所要求的同意类别。

你忠实的

/s/Linklaters LLP

年利达律师事务所

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日程安排

1（a）《力拓金融（美国）股份有限公司组织章程大纲及细则》及（b）《力拓股份有限公司组织章程大纲及细则》的核证副本，在每宗个案中均于本意见提出日期有效（合“文章”).

2（a）《力拓金融（美国）股份有限公司组织章程大纲及章程细则》及（b）《力拓股份有限公司组织章程大纲及章程细则》的核证副本，在每宗个案中，于原始契约签立之日有效（统称“原创文章”).

3（a）《力拓金融（美国）股份有限公司组织章程大纲及细则》及（b）《力拓股份有限公司组织章程大纲及细则》的核证副本，在每宗个案中于第一份补充契约签立之日有效（合“第一次补充文章”).

4（a）《力拓金融（美国）股份有限公司组织章程大纲及细则》及（b）《力拓股份有限公司组织章程大纲及细则》的核证副本，在每宗个案中于第二份补充契约签立之日有效（合称“第二次补充文章”).

5（a）《力拓金融（美国）股份有限公司组织章程大纲及章程细则》及（b）《力拓股份有限公司组织章程大纲及章程细则》的核证副本，在每宗个案中，于第三份补充契约签立之日有效（合称“补充条款之三”).

6力拓金融（美国）有限公司于2012年3月16日、2017年5月3日及2020年4月27日召开的董事会会议记录摘录。

7力拓金融（美国）有限公司2026年4月29日董事会书面决议。

82012年3月15日力拓金融（美国）有限公司已签立的授权委托书副本。

92012年3月16日召开的力拓董事会主席委员会会议记录摘要。

10认证摘录自2004年4月21日、2010年2月9日、2017年5月2日、2020年4月6日和2026年2月18日举行的力拓董事会会议记录。

11力拓 PLC日期为2017年5月5日、2020年5月6日和2026年5月1日的已执行证书授权副本。

12注册声明。

13日期为2012年3月16日的经修订及重订义齿（以下简称“原始义齿“），日期为2017年5月8日的第一份补充契约（the”第一次补充契约“），日期为2020年5月6日的第二份补充契约（the”第二次补充契约“）和日期为2026年5月7日的第三份补充契约（the”第三次补充契约”并连同原始义齿、第一补充义齿和第二补充义齿“义齿”）的发行人中，保证人及担任受托管理人的纽约梅隆银行。

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14于2026年5月6日14时45分在Companies House Direct Service上就力拓 Finance（USA）plc作出的在线搜索结果（“发行人搜索”).

15于2026年5月6日14时54分在清盘呈请中央登记册就力拓 Finance（USA）plc作出的电话查询结果（“发行人清盘搜查”).

16于2026年5月6日14时45分在Companies House Direct Service上作出的有关力拓 plc的在线搜索结果（“担保人搜寻”).

17于2026年5月6日14时54分在清盘呈请中央登记册就力拓 plc作出的电话查询结果（“担保人清盘搜查”).

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