附件 4.29
某些信息被排除在这个展品之外，因为它既是（i）不重要的，也是（ii）被登记人视为私人或机密的类型。某些附表被排除在本次展览之外，因为它们（i）不重要，（ii）没有在展览或我们截至2025年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告中以其他方式披露。排除信息用含有星号的括号表示（" [***]").注册人将应要求向美国证券交易委员会补充提供任何排除信息或时间表的副本。
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PRENETICS全球有限公司
作为供应商
和
映象框架投资（香港）有限公司
作为购买者
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股份购买协议
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内容
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商定的格式文件
1.修正后的条目
2.股东协议
3.股份转让表
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这份协议日期为2026年2月13日
之间:
(1)PRENETICS全球有限公司，一间于开曼群岛注册成立的公司，其注册办事处位于香港Quarry Bay英皇道728号K11 Atelier King‘s Road 703-706单位，其股份于纳斯达克买卖，股票代号为PRE，其主要行政办公室位于香港英皇道728号K11 Atelier King’s Road 703-706（the "供应商"）；以及
(2)映象框架投资（香港）有限公司，一间根据香港法律注册成立的公司，其注册办事处位于香港湾仔皇后大道东1号三太古广场29楼（以下简称"采购人").
卖方和买方统称为“缔约方“和每个单独作为”党".
简历:
(A)Insighta Holdings Limited（the "公司"）为获豁免股份有限公司，于开曼群岛注册成立，其进一步详情载于附表1。
(b)卖方与买方订立日期为2024年10月14日的股份购买协议（"2024年水疗中心"），据此，卖方出售、买方收购300,000股A类股份，这些股份被重新分类为C类股份。该交易的完成发生在同一天。
（c）根据本协议的条款和条件，卖方已同意出售，而买方已同意购买销售股份，所有这些股份于本协议日期均由卖方合法实益拥有。
一般条款
1.口译
1.1定义
在本协议中，除非出现相反意图或上下文另有要求：
"2024年第7号公告报告"具有第3.1（c）（i）条赋予的涵义。
"2024年水疗中心"具有朗诵（b）中赋予它的意义。
"2024年交易"具有第3.1（c）（ii）条赋予的涵义。
"2026年第7号公告报告"具有第5.1条赋予的含义。
"可接受的付款证据"指收到中国相关税务机关签发的完税证明（含中华人民共和国税务缴款书的完税证明），证明最终评估的税额已由卖方或代表卖方缴纳。
"帐目日期"指2024年12月31日。
"行动"指任何性质的法律程序，包括任何诉讼、仲裁、聆讯、申索、要求、申诉或调查（在每种情况下，不论民事、刑事、规管或其他）。
"附属公司" of any person means：
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(a)就属个人的人而言，该个人的父母、任何配偶和子女以及由该个人和/或该个人的父母、配偶和子女直接或间接控制的任何人（单独或共同行事）；和
(b)就非个人的人而言，任何直接或间接控制、受指明人控制或与指明人共同控制的其他人；及
（c）就信托而言，包括信托的任何受托人或受益人（实际或潜在）。
"陈亚伦"是指关智灿博士。
"修正后的条目"指经修订和重述的以商定形式并令买方满意的条款。
"AMR"指市场监管总局。
"公告37"指中国国家税务总局关于非居民企业企业所得税源头扣缴有关事项的公告（《关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》[国家税务总局公告2017年第37号]），于2017年10月17日发布，可由实施条例不时修订或补充。
"公告7"指《中国国家税务总局关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》（《关于非居民企业间接转让财产若干问题的公告》国家税务总局公告2015年第7号），于2015年2月3日发布，可由实施条例不时修订或补充。
"反贿赂法"指不时适用于卖方、集团公司或集团公司的任何雇员、董事或代理人的有关反贿赂或反腐败（政府或商业）的法律，包括禁止直接或间接向任何政府官员或商业实体支付、要约、承诺或授权支付或转让任何有价值的东西（包括礼物或娱乐）以获得非法商业优势的法律，包括《美国反海外腐败法》（15 U.S.C. § 78 ddd 1 et seq.）、《2010年反贿赂法》及其下的任何规则和条例，任何其他司法管辖区（包括香港和中国）的任何类似法律或法规以及为实施《经合组织打击在国际商业交易中贿赂外国官员公约》而颁布的所有国家和国际法律。
"反洗钱法"指（a）2001年《美国爱国者法》（PUB。L. No. 107-56），（b）美国1986年《洗钱管制法案》，（c）中国《反洗钱法》，（d）香港《反洗钱和反恐怖主义融资条例》，以及（e）任何相关司法管辖区（包括香港和中国）具有法律效力并与反洗钱有关的任何其他适用法律，因为每项该等法律可能会不时修订。
"文章"指本公司不时采纳的本公司组织章程大纲及章程细则。
"已审计账目"是指：
(a)本公司于账户日的经审核综合财务状况表；
(b)本公司经审核的合并损益及其他综合收益表、权益变动表及现金流量表各
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自2023年3月17日（即公司成立日期）至账户日的财政年度，
连同任何由公司编制并经核数师审核的附注、报告、报表或文件，包括于该等文件内或附于该等文件内或附于该等文件内。
"审计员"是指德勤集团有限公司。
"营业日"指商业银行在香港或中国营业的一天（香港或中国的星期六、星期日或公众假期除外，以及香港随时悬挂八号台风信号或黑色暴雨警告的一天）。
"A类股“指公司股本中每股面值为0.0001美元的A类普通股，每一股均享有章程所载的权利、利益及特权，每一股为”A类份额".
"C类股份“指本公司股本中每股面值0.0001美元的C类普通股，每一股均享有本章程所载的权利、利益及特权，每一股为”C类份额".
"公司条例"指《公司条例》（香港法例第622章）。
"公司"具有朗诵（a）中赋予它的意义。
"完成"指根据本协议完成买卖销售股份。
"完成金额"表示购买价格较少保留金额。
"完成日期"具有第4.1条赋予的含义。
"条件"指第3.1条所列的条件。
"机密资料"指本协议项下或与本协议有关的向一缔约方（或其附属机构或代表）披露的所有信息（无论其形式如何）以及本协议或其他交易文件的标的或条款以及本协议项下和项下的任何索赔或潜在索赔。保密信息还应包括与本协议和其他交易文件有关的谈判，但不应包括以下信息：
(a)在披露时一般为公众所知，或通过违反本协议或对披露者或披露者的任何关联公司负有的信任义务而成为一般为公众所知；
(b)在该披露时已为接管人所知（除非该知悉源于违反保密义务）；
（c）接管人从披露者（或披露者的任何关联公司或代表）以外的来源获得，如果该来源有权披露；或者
（d）由一方（或其任何关联公司或其代表）独立创建或开发，不使用或引用任何机密信息。
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"控制"指通过（直接或间接）拥有超过百分之五十（50%）的合法或实益权益或该人的投票权，通过任命该人的董事会或类似理事机构的多数成员的权力，通过合同安排（包括通过VIE文件或VIE重组文件（如适用））或确保该事务的权力，指导某人的管理或政策的权力，该人的一般管理和/或政策是根据该人的意愿，凭借宪法或公司文件或任何其他文件、协议或安排或其他方式授予的任何权力进行的，并提及“控件", "受控“或”控制"应作相应解释。
"数据保护法"具有附表2第22.1段所赋予的涵义。
"数据室“是指虚拟数据机房标题为”[***] "由Google主办于[***】载有与集团有关的文件和资料，并于2025年12月12日提供给买方及其代表。
"丹尼斯·罗"意为Yuk Ming Dennis Lo博士。
"德益健康IT"指德益健康信息技术（深圳）有限公司（德益健康信息科技（深圳）有限公司），一家于中国注册成立的公司，自2023年12月13日起注销。
"德益健康医疗"指德益健康医疗器械（深圳）有限公司（德益健康医疗器械（深圳）有限公司），一间于中国注册成立的公司，自2023年12月13日起注销。
"董事服务协议"是指，统称为：
(a)公司与[ 2023年7月20日]订立的董事服务协议[***]；和
(b)公司与[ 2023年7月20日]订立的董事服务协议[***].
"已披露"指公平披露并具有足够的细节和特殊性，以使在类似于本协议所设想的交易中有经验的合理购买者能够识别所披露事项的性质和范围。
"披露信"指卖方将于本协议日期及与本协议日期相同的日期向买方交付的披露函件，披露构成卖方保证例外的信息。
"争议"具有第16（b）条赋予的涵义。
"尽职调查"指买方及其代表就（其中包括）与集团公司有关的资产、负债、业务、事务、运营、财务状况、前景、记录和法律事项进行的尽职调查。
"尽职调查回应"指公司及/或其代表不时就尽职调查作出的回应，包括但不限于：
(a)公司和/或其代表与买方和/或其代表之间的任何和所有电子邮件通信；
(b)由或代表公司及/或其代表向买方及/或其代表提供的任何及所有文件、说明、资料及/或协议；及
（c）由或代表公司及/或其代表以电子邮件作出的回复：
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（一）上[***]和[***]，包括对由[***];
（二）上[***], [***], [***], [***]和[***】，包括由[编制的对充值LDD请求的补充问题的答复***]；和
（三）上[***], [***]和[***】关于【编制的知识产权尽职调查问题】***],
（四）所有这些都已被纳入数据室。
"员工"具有附表2第15.1段赋予的涵义。
"产权负担“指任何抵押、留置权、押记、质押、选择权、限制、第三方权利或权益、转让、质押、信托契据、担保权益、所有权保留或任何其他其效力为设定担保的安排，或任何人的任何其他权益、股权或其他权利（包括任何取得权、选择权、优先购买权或优先购买权），或任何设定任何相同权利的安排，以及”附着物"应作相应解释。
"股权质押"是指，统称为：
(a)深圳WFOE于2023年11月16日订立的股权质押协议，【***】及深圳VIE实体；及
(b)深圳WFOE于2023年11月16日订立的股权质押协议，【***】和深圳VIE实体，
据此，每[***]和[***】（如适用）将各自于深圳VIE实体的股权质押予深圳WFOE，以确保深圳VIE实体充分履行及【***]和[***】（如适用）各自在VIE文件下的义务。
"现有文章"指本公司于2024年10月14日采纳的第三份经修订及重列的本公司组织章程大纲及章程细则。
"现有股东协议"指创始人、公司、卖方及买方于2024年10月14日订立的股东协议。
"现有股东豁免"具有第4.2（a）（四）条赋予的涵义。
"创始人“是指，合称为Allen Chan和Dennis Lo，每个人都有一个”创始人".
"基本保证"指第1款所载的陈述及保证（能力和权威), 2 (出售股份), 3 (集团公司), 4 (信息）和18（资不抵债）的附表2，以及每项「基本保证".
"基本保证索赔"指买方因违反任何基本保证而提出的任何索赔。
"政府当局"指任何法域的任何政府、半政府、行政、财政、司法或准司法机构、部门、委员会、当局、法庭、机构或实体。
"集团“指本公司、各附属公司及其各自的附属公司（如有的话），以及其中任何一间附属公司，a”集团公司“并统称为”集团公司".
"集团知识产权"指任何集团公司拥有的或任何集团公司拥有法律或合同权利或所有权主张的全部知识产权。
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"广州VIE实体"指Insighta Bio-Technology（Guangzhou）Co.，Ltd.，一间根据中国法律注册成立的公司，其详情载于附表1。
"HKIAC"具有第16（b）条赋予的涵义。
"保留金额"表示[***].
"香港"指中国香港特别行政区。
"Insighta HK"指Insighta Limited（明察康健有限公司），一间根据香港法律注册成立的公司，其详情载于附表1。
"知识产权"指所有工业和知识产权，不论是否已登记，包括此类权利的未决登记申请以及此类权利包括专利、小专利、实用新型、外观设计专利、外观设计、著作权（包括精神权利和邻接权）、数据库权利、集成电路中的权利和其他特殊权利、商标、商号、公司名称、服务标志、标识、产品和包装的起立、地理标志和称谓以及贸易中使用的其他标志、互联网域名、社交媒体用户名、专有技术权利（包括公式中包含的信息，算法、技术、规格、计算模型、软件和手册）、商业秘密、机密信息的使用权和保密性保护以及与世界任何地方的上述任何一项具有相同或类似效果或性质的任何权利。
"知识产权许可协议"指日期为[***]之间订立的[***]和Insighta HK。
"知识产权许可在"具有附表2第12.7段赋予的涵义。
"上次管理账目日期"指2023年12月31日。
"法律"指任何政府当局的所有民法和普通法、规约、附属立法、条约、条例、规则、指示、决定、附例、条例、通告、守则、命令、通知、要求、法令、强制令、决议或判决。
"租赁物业"指集团公司租赁的物业，其清单载于附表4。
"许可使用领域"具有知识产权许可协议中赋予的含义。
"长停日期"指本协议日期后60天的日期，或双方可能书面约定的其他日期。
"管理账户"是指：
（c）本公司未经审核综合损益表，有关自（i）2023年3月17日起至最后一个管理帐目日期止的期间；及（ii）2024年1月1日至管理帐目日期止的期间；及
（d）本公司于（i）上一个管理帐目日期；及（ii）管理帐目日期的未经审核综合资产负债表。
"管理帐目日期"是指2025年9月30日。
"物资合同"具有附表2第14.2段赋予的涵义。
"通知"应具有第13.1条赋予的含义。
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"许可证"是指：
（e）许可、许可、同意、批准、证书、资格、规格、登记或其他授权；或
（f）提交通知、报告或评估，
在每种情况下，（i）任何集团公司业务的有效运作（包括任何集团公司或代表任何集团公司对任何产品或技术的研发或任何临床试验）所必需或重要的，或（ii）任何集团公司对资产或知识产权的所有权、管有、占用或使用。
"中国"指中华人民共和国（仅就本协定而言，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）。
"中国税务和AMR备案"具有第8.3条赋予的含义。
"采购价格"表示[***]
"代表"指代表一方或该一方的附属公司行事的任何人，包括其任何雇员、代理人、高级职员、董事、核数师、顾问、合伙人、联营公司、顾问、合营者或分包商。
"出售股份"指700,000股A类股份，约占于本协议日期公司已发行股份总数（按经转换及全面摊薄基准）的三百四十四点九十四（34.94%），于完成时将重新分类为C类股份。
"制裁"指任何制裁当局不时管理、颁布或执行的出口管制、经济、金融或贸易管制或制裁法律、条例、禁运或限制性措施。
"制裁管理局"是指：
(a)联合国；
(b)美国；
（c）欧盟及其每个成员国；
（d）英国；
（e）中国；或
（f）卖方或任何集团公司经营或受其管辖的任何其他司法管辖区，
以及上述任何一方各自的政府机构、部门、委员会、机构或办事处，包括但不限于美国国务院、美国商务部工业和安全局、美国财政部外国资产管制办公室、欧盟理事会、欧洲议会、欧盟委员会（包括欧盟任何现有或未来成员国的主管当局）、英国财政部、英国商业贸易部、出口管制联合单位、中国商务部，中国外交部和/或任何其他适用的政府或监管机构。
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"制裁名单"指任何制裁当局公布的任何制裁对象名单，或公开宣布作出的制裁指定，每一名单均经不时修订、补充或取代。
"受制裁的管辖权"指不时受到全面、全国性或全域性制裁的对象或目标的任何国家、领土或地区（目前为古巴、伊朗、朝鲜克里米亚地区，以及乌克兰在顿涅茨克州、卢甘斯克州、赫尔松州和扎波罗热州的非政府控制区，直至2025年7月1日为叙利亚）。
"被制裁人（s）"指下列人员：（i）列入任何制裁名单；（ii）位于、组织或通常居住在受制裁的司法管辖区；（iii）由（i）或（ii）所涵盖的任何人直接或间接控制或代表其行事；（iv）古巴、伊朗、朝鲜或叙利亚政府或由这些政府拥有或控制或代表这些政府行事的人；或（v）受制裁对象的任何其他人。
"股东协议"指经修订及重述的股东协议将于完成时在创办人、公司及买方之间以议定形式订立。
"股份转让表"指卖方与买方于完成时以协议形式订立的股份转让表格。
"深圳VIE实体"指英视达工业（深圳）有限公司，一间根据中国法律注册成立的公司，其详情载于附表1。
"深圳WFOE"指明察康健（深圳）科技有限公司，一间根据中国法律注册成立的公司，其详情载于附表1。
"子公司“指统称Insighta HK、深圳WFOE和VIE实体，以及”子公司"是指其中任何一个。
"尚存条款"指第1条（释义), 11 (保密和公告), 12 (成本、开支及费用), 13 (通告), 14 (转让), 15 (杂项), 16 (管辖法律和争议解决）和17（对口单位).
"Take2集团"指Take2 Holdings Limited及/或其附属公司。
"税收“指任何及所有税项、关税、预扣税、征费、评估、征收税、费用及收费（包括任何资本利得税、增值税或类似税项及任何印花、登记或类似税项），连同任何由政府当局征收、收取或评估或应付予政府当局的任何索偿、罚款、罚款、附加费及由此产生或产生的利息及其任何附加，以及”税"应作相应解释。
"税务机关"指在世界任何地方行使财政、税收、海关或消费税职能的任何政府当局。
"税务保证"指第8款所载的陈述及保证（税）附表2。
"税务担保索赔"指买方因违反任何税务保证而提出的任何索赔。
"领土"具有知识产权许可协议中赋予的含义。
"第三方知识产权"指所有知识产权，根据《知识产权许可》中的任何知识产权许可，授权给任何集团公司，或授予任何集团公司获得许可的选择权或其他权利。
"第三者条例"指《合约（第三者权利）条例》（香港法例第623章）。
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"交易"指根据本协议的条款和条件出售和购买销售股份。
"交易文件"指本协议、经修订的条款、披露函件和股东协议以及各方或其各自的关联公司根据本协议的条款规定订立或交付的每一份文件、文书、证书和其他附属文件。
"美元“或”美元"是指美利坚合众国的法定货币。
"供应商的银行账户"指在完成日期前至少十（10）个营业日，由卖方以通知买方的方式指定的以美元计价并附有以下详细资料的卖方名下的银行账户，或该等其他银行账户。
| 受益银行： | [***] | ||||
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收款行地址：
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[***] | ||||
| 受益银行代码： | [***] | ||||
| 受益银行SWIFT码： | [***] | ||||
| 受益账户名称： | [***] | ||||
| 受益账户编号： | [***] | ||||
| 账户币种： | [***] | ||||
"供应商的保证“指卖方根据第9条及附表2作出的陈述及保证，而”供应商的保证“shall means all of them。”
"VIE文件"指公司或其任何附属公司一方面与相关VIE实体或相关VIE实体的股东之间订立的每项协议或合同，另一方面使公司或相关附属公司能够控制相关VIE实体，包括数据室文件夹8所载的协议或合同。
"VIE实体“统称为（a）广州VIE实体及深圳VIE实体及（b）任何其他并非由公司直接或间接拥有但公司透过VIE文件被视为控制该公司的公司，而”VIE实体"是指他们中的任何一个。
"VIE重组文件"指为：（i）实施、实施、完善和完成转让所持有的深圳VIE实体股权而需要的任何协议或合同[***]至[***]（the "股权转让"），以及（ii）建立、维护和证明公司或相关子公司控制和指导相关VIE实体的运营和活动并享有相关VIE实体的经济利益和承担相关经济风险所依据的合同安排，包括但不限于以下文件：
（g）同意解除股权质押（《同意解除股权质押凭证》）；
（h）股权质押注销登记申请（《股权出质注销登记申请表》）；
（一）股权转让等事项同意书（《同意股权转让等事项同意书》）；
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（j）执行和履行VIE重组文件所必需的集团企业批准（包括：（i）深圳WFOE的股东决定（股东决定），（ii）深圳WFOE的执行董事决定（执行董事决定），（iii）深圳VIE实体的股东决定（股东决定）和（iv）深圳VIE实体的执行董事决定（执行董事决定）；
(k)股权转让的股权转让协议（《股权转让协议》）；
（l）反映因股权转让导致股东变更的深圳VIE主体经修订和重述的章程；
(m)与终止VIE文件有关的终止协议（原VIE协议的《终止协议》）；
（n）与终止承诺有关的终止协议发给[***]；和
（o）新的VIE协议（包括：（i）看涨期权协议（《独家购买权协议》），（ii）授权委托书（《授权委托书》），（iii）股权质押协议（《股权质押协议》）和（iv）配偶同意书（《配偶同意书》））。
"保修索赔"指买方因违反任何卖方保证而提出的任何索赔（为免生疑问，包括基本保证索赔和税务保证索赔）。
1.2朗诵会、日程安排等
对本协议的引用应包括为所有目的构成本协议一部分的说明会和日程安排。朗诵会不会对一方产生具有约束力的义务。本协议中提及的"独奏会", "日程安排", "条款“和”段落"分别是对本协定的陈述和时间表以及条款和段落的引用。
1.3对某些通用术语的引用
除非出现相反意图，本协议中提及：
(a)"子公司"须根据《公司条例》第13至15条解释；
(b)a "人"包括提述任何个人、商号、公司、法团或其他法人团体、政府、国家或国家机构或任何合营、协会或合伙企业、劳资委员会或雇员代表机构（不论是否具有独立法人资格）；
（c）法定条文包括提述于本协议日期前不时经修订或重新订立的法定条文或两者兼而有之，以及在本协议日期前根据法定条文（经如此修订或重新订立）订立的任何附属法例；
（d）一方对另一方负有法律责任，或承担法律责任，包括在股权、合约或侵权（包括疏忽）或根据《失实陈述条例》（香港法例第284章）承担的任何法律责任；
（e）一种性别的词语包括任何其他性别；
（f）一份文件（包括本协议）包括对其的任何变更、修改或替换；
（g）文件中的“商定的形式“是指在本协定日期或前后以双方通过交换电子邮件确认的形式提及该文件，就本协定而言，将被视为”商定的形式"，并有缔约方随后可能在完成前确认的修订；
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（h）a人包括提述该人的法定遗产代理人、继承人和许可受让人；
（一）"缔约方“或a”党"，除文意另有所指外，包括提述相关方的继承人和许可受让人；
（j）单数包括复数和反之亦然;
(k)一天中的时间是指香港的那个时间，而提及一天是指从午夜至午夜的二十四（24）小时期间；
（l）任何"物质"应视为包括任何事实、事项、事件或情节（包括不作为）；
(m)任何诉讼、补救、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院、官员或任何法律概念或事物的任何香港法律术语，就香港以外的任何司法管辖区而言，须当作包括该司法管辖区内与香港法律术语最接近的内容，而对任何香港法规而言，须解释为包括任何其他司法管辖区的同等或类似法律；及
（n）"写作“或”写的"包括以可阅读和非短暂形式复制文字或文字的任何方法，为免生疑问，应包括通过电子邮件传送的文字。
1.4除非上下文另有要求，如果一段时间是从某一天或某一行为或事件发生之日起算的，则在计算根据本协议将作出任何行为或采取任何步骤之前、在此期间内或之后的一段时间时，应排除作为计算该期间的参考日期的日期。如果该期间的最后一天不是营业日，则该期间应在下一个营业日结束。
1.5Theejusdem generis施工原则不适用于本协议。因此，一般词语不应因其前面或后面有表示某一类行为、事项或事情的词语或属于一般词语的例子而被赋予限制性含义。一词引入的任何短语“其他", "包括", "包括"或其他类似表述不被用作，也不应被解释为限制词，并且在介绍示例时不限制示例与该示例或类似示例相关的词语的含义。
1.6提及供应商的知识被视为包括意识或知识、信息和信念[***], [***], [***], [***], [***]和[***]，如果他或她已作出所有合理查询，会 的创始人和/或集团公司的管理层。
1.7本协议中的标题不影响其解释。
2.出售股份
2.1买卖销售股份
(a)根据本协议的条款及条件，卖方同意向买方出售及转让，而买方同意向卖方购买销售股份的法定权益及实益权益，连同现已或在未来任何时间可能附属于该等股份的任何及所有权利，包括于完成日期后宣布、作出或支付的任何股息或其他分派的所有权利，不受任何负担。
(b)买方应向卖方支付购买价款，作为买卖销售股份的对价，根据本协议支付。
（c）待完成后，卖方在此不可撤回及无条件地放弃所有优先购买权、优先购买权、赎回权及通知权，以及就任何销售股份及/或现有章程、现有股东协议或其他方式所赋予其的交易的任何类似权利。
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3.条件
3.1竣工条件
(a)完成须以以下条件继续达成或已根据本协议获豁免为条件：
(a)（i）基本保证是真实和正确的，（ii）卖方根据本协议作出的其他陈述、保证和契诺在所有重大方面都是真实和正确的，以及（iii）卖方没有重大违反本协议的情况；
(b)没有发生任何事件、情况或变化，无论是单独发生还是与任何其他事件、情况或变化合计发生，已经或可以合理地预期会对集团任何成员的前景、经营或财务状况产生重大不利影响；
（c）供应商有：
（一）完成了第7号公告报告（根据2024年SPA定义）（the "2024年第7号公告报告"）；以及
（二）在中国相关税务机关要求在完成时或完成前缴纳该等税款的范围内，就2024年买卖协议项下拟进行的交易缴纳所有必要税款（“2024年交易"）根据第7号公告和/或第37号公告（包括任何逾期付款或罚款），并就该等税款支付向卖方交付可接受的付款证据；及
（d）卖方已以买方满意的形式向买方交付VIE重组文件，每一份均已妥为签署但相关各方未注明日期。
3.2卖方的义务
(a)卖方应尽最大努力：
（一）确保第3.1（a）和3.1（b）条规定的条件在本协议日期之后的任何时候都保持满足；和
（二）于本协议日期后尽快达成或促使达成第3.1（c）条所载的条件，无论如何不迟于完成日期。
(b)如卖方在任何时候知悉可能妨碍某项条件得到满足的事实或情况，应立即告知买方。
（c）卖方知悉相关条件满足后，应立即告知买方。
（d）在最后截止日期当日或之前的任何时间，买方可根据其决定的任何条款，以通知卖方的方式放弃一项条件。
（e）如条件未获满足（或于最后截止日期根据第3.2（d）条获豁免，买方可全权酌情终止本协议（存续条款除外），即时生效。每一方的进一步权利和义务应在终止时立即终止，但本协议的终止不影响一方在终止之日应计的权利和义务或其因终止而产生的权利和义务。
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4.完成
4.1完成的时间和地点
在符合本协议的条款及条件下，完成须于条件达成或放弃后十（10）个营业日内（或卖方与买方不时议定的其他日期）（该日期为"完成日期"）在缔约方可能同意的地点（或通过电子交换文件和签字的方式远程）。
4.2完成时卖方的义务
(a)在完成时，卖方应向买方交付或促使交付：
（一）其就有利于买方的销售股份妥为签立的股份转让表；
（二）（如尚未交付）卖方的董事会决议的副本（经董事或注册办事处提供者或卖方的公司秘书核证为真实副本）或卖方正式举行的董事会会议记录，以批准：
(A)卖方向买方出售销售股份；及
(b)卖方签署、交付其作为一方当事人的交易文件及完成时其须交付的任何其他文件，并履行其在该等文件项下的义务；
（三）公司董事会决议副本（经公司董事或注册办事处提供者或公司秘书核证为真实副本）或公司董事会妥为举行的会议记录，据此，公司全体董事批准：
(A)公司签署、交付其作为当事人的每一份交易文件，并履行其在该文件项下的义务；
(b)于完成时将销售股份重新分类为C类股份；
（c）转让销售股份、更新公司成员名册以反映买方为销售股份于完成日期的注册拥有人、以卖方名义注销销售股份的现有股份证书及就销售股份以买方名义发行新的股份证书（包括就重新分类为C类股份后的销售股份以买方名义发行新的股份证书），在每一种情况下都按照本协议的条款；
(D)更新公司董事名册以反映完成时董事变动；
（e）通过经修订的条款；及
（f）Danny 吴胜 Yeung辞任董事及行政总裁及Yin Pang Chang辞任公司董事及委任由买方及Dennis Lo各自提名的该等人士（各自为公司董事），于各情况下均自完成后生效。
（四）本公司股东的一致书面决议的副本（经本公司董事或注册办事处提供者或公司秘书核证为真实副本），据此，本公司全体股东于
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公司（x）放弃所有优先购买权、优先购买权、赎回权及通知权，以及就任何销售股份及/或根据现行章程、现有股东协议或其他方式授予有关股东的交易（《上市规则》第现有股东豁免"）和（y）批准：
(A)销售股份的转让；
(b)现有股东协议的修订及重述、股东协议由公司执行及交付；
（c）于完成时将销售股份重新分类为C类股份；
(D)通过经修订的条款；
（e）现有股东的豁免；及
（f）Danny 吴胜 Yeung辞任公司董事及行政总裁及尹潘程辞任公司董事及委任由买方及Dennis Lo各自提名的该等人士（各自为公司董事），于各情况下均自完成后生效。
（五）（如尚未签立及交付）每一份交易单证（本协议除外）由买方以外的每一方正式签立及交付；
（六）（a）反映（x）买方于完成日期为销售股份的注册拥有人的经更新的公司成员名册；及（y）于完成时将销售股份重新分类为C类股份；及（b）于完成时反映董事变更的经更新的公司董事名册的副本（经公司董事或公司秘书核证为真实副本）；
（七）（如尚未交付）VIE重组文件的副本，每份均由相关各方正式签署；及
（八）（如尚未交付）令买方信纳的证据，该证据可证明2024年第7号公告报告已妥为提交中国相关税务机关，并在中国相关税务机关要求在完成时或完成前就其支付的任何税款的范围内，就该等税款支付的可接受的付款证据。
(b)于完成时，卖方须向公司交付或促使交付：
（一）卖方名下有关销售股份的现有股份证书；及
（二）Danny 吴胜 Yeung及Yin Pan Cheng各自递交的辞职信，辞去公司董事会职务，并在每一情况下确认概无因其担任董事或终止其董事职务而产生的针对公司的未决索偿或权利。
4.3完成时买方的义务
买方应：
(a)批准公司股东根据第4.2（a）（iv）条作出的书面决议，并促使买方提名的公司董事批准公司董事会根据第4.2（a）（iii）条作出的决议；
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(b)违反卖方遵守第4.2条的规定，向卖方交付或促使交付：
（一）其就销售股份妥为签立的股份转让表；及
（二）（如尚未签立和交付）其作为一方当事人（本协议除外）的每份交易单证均由买方正式签立和交付；及
（c）在卖方不遵守第4.2条的情况下，以电子方式将立即可用的资金转入卖方的银行账户，向卖方支付或促使支付相当于完成金额的美元金额，并向卖方交付证明此类付款的表格MT103（或类似的不可撤销付款证据），并向卖方提供此类证据，应被视为满足买方在本条第4.3（c）款下的付款义务。如买方对本协议项下的完成金额或保留金额进行任何电汇，由此产生的任何银行费用应由买方承担。
4.4违约
(a)如由于卖方或买方中的任何一方在完成日期没有完成（"违约方“）未能遵守其根据（就卖方而言）第4.2条和（就买方而言）第4.3条各自承担的任何义务（无论违约方的此种不履行是否构成抵消性违约），另一方（”非违约方"）可通过通知违约方：
（一）在合理可行的范围内着手完成；
（二）延迟完成至非违约方可能指明的日期（即不迟于最后截止日期的日期）；或
（三）终止本协议。
(b)如果非违约方根据第4.4（a）（ii）条将完成推迟到另一日期，则本协议的规定适用，如同该另一日期为完成日期。
（c）如果非违约方根据第4.4（a）（iii）条终止本协议，则每一方的进一步权利和义务应在终止时立即终止（不包括存续条款下的权利和义务），但终止不影响一方在终止之日的应计权利和义务。
5.公告7
5.12026年第7号公告报告
5.1卖方应根据第7号公告和/或第37号公告编制并提交（或促使提交）与根据本协议买卖销售股份有关的税务报告（“2026年第7号公告报告"）在切实可行范围内并在任何情况下根据适用法律在法定期限内尽快完成。
5.2卖方须向买方交付买方信纳的证据，以证明2026年第7号公告报告已于完成日期后十（10）个营业日内妥为提交中国相关税务机关。
就交易及/或2024年交易缴付税款
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5.3如果中国相关税务机关在完成后确定或评估，根据第7号公告和/或第37号公告，有责任就该交易和/或2024年交易缴纳税款，则卖方应：
(a)编制并提交与交易有关的纳税申报表 及/或向中国有关税务机关作出2024年交易（视属何情况而定）；
(b)根据第7号公告和/或第37号公告就交易和/或2024年交易（视情况而定）支付（或促使支付）最终评估税额，在每种情况下均在适用法律和中国相关税务机关指示规定的期限内；和
（c）向买方交付有关税款支付的可接受的付款证据，在每种情况下均在支付后五（5）个工作日内。
5.4卖方应根据买方的请求，就2024年第7号公告报告、2026年第7号公告报告和/或与买方根据第7号公告和/或第37号公告承担的任何预扣义务有关的任何事项向买方提供买方可能合理要求的协助。
5.5卖方应就买方和/或任何集团公司因卖方未能在中国相关税务机关适用法律和指示规定的期限内根据公告7和/或公告37提交任何纳税申报表或支付（或促使支付）与交易和/或2024年交易（视情况而定）有关的最终评估税额而直接或间接遭受的损失向买方作出赔偿。
6.解除扣款金额
6.1在以下所有事件发生的情况下，在最后一次此类事件发生后的十（10）个营业日内， 买方应以电子方式将即时可用资金转入卖方银行账户的方式向卖方支付（或促使支付）所保留的金额：
(a)买方已收到令买方满意的证据，证明：
（一）根据上述第5.1条提交的2026年第7号公告已由卖方根据适用法律向有关税务机关正式提交；及
（二）（x）相关税务机关已确认就2026年第7号公告报告和2024年第7号公告报告中提出的每一项提交无需缴纳税款，或（y）相关税务机关就2026年第7号公告报告和2024年第7号公告报告中提出的每一项提交评估的所有税款均已按照适用法律全额缴纳（包括任何滞纳金或罚款），且买方已收到就该等提交支付该等税款的可接受证据；和
(b)买方已收到令买方满意的证据，证明卖方已根据下文第8.3条完成所有必要的中国税务和AMR备案。
6.2为免生疑问，如第6.1（a）及6.1（b）条的任何部分未获遵守，买方并无义务支付扣留金额。
7.赔偿
7.1税务赔偿
(a)卖方与买方订立契约，向买方支付相等于【***】集团因于完成时或之前为任何税项的目的而发生的任何税务事件或因提述任何税务事件而产生的任何税务责任，或就任何收入、利润或收益或因提述任何收入、利润或收益而产生的任何税务责任，但以该等
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收入、利润或收益是在完成时或之前或在完成时或之前结束的期间赚取、应计或收到的。
(b)就本条例草案第7.1条而言：
（一）"税务责任"本集团的负债或本集团负债的任何增加，以实际支付税款；及
（二）"税务事件"是指任何交易、事件、情况、作为或不作为，包括为任何税务目的而改变任何人的居所，而这具有任何税务影响。
7.2其他赔偿
卖方应就买方和/或任何集团公司因以下原因而直接或间接遭受的任何损失向买方作出赔偿：（a）卖方未能根据本协议和2024年SPA完成（或促使完成）中国税务和AMR备案；（b）只要VIE文件仍然存在，任何不遵守[***】VIE文件下的任何条款，任何作为或不作为[***】作为深圳VIE实体的股权持有人或其他因【***]继续作为任何VIE文件的一方或作为深圳VIE实体的股权持有人。
8.其他完成后承诺
8.1卖方应尽快且无论如何在完成日期后的三（3）个营业日内向买方交付或安排交付：
(a)买方名下有关销售股份的原新股权证（包括买方名下有关重新分类为C类股份后的销售股份的原新股权证）；及
(b)文件证据，显示公司已就更新的董事名册及采纳经修订的章程细则向开曼群岛公司注册处处长作出有关报备。
8.2根据美国证券法和纳斯达克规则的要求，买方应就与集团或本次交易有关的备案和披露向卖方提供必要的合理协助。此外，买方应尽合理努力促使公司允许卖方的审计师在合理必要时访问集团的账簿、记录和设施，以使卖方的审计师能够完成对截至2025年12月31日和2026年12月31日的财政年度的卖方财务报表的审计，并按照美国证券法和纳斯达克规则的要求编制独立的经审计和备考财务报表。
8.3在完成日期后尽快并无论如何在适用法律规定的期限内，卖方应完成，并应促使相关集团公司完成所需的所有备案、登记或记录：（a）实施、实施、完善和完成股权转让，包括但不限于向主管AMR完成相关税务申报及股权转让登记；及（b）登记完善由【***】赞成深圳WFOE与主管AMR（the "中国税务和AMR备案").卖方应向买方交付买方满意的证据，以证明所有必要的中国税务和AMR备案均已完成。只要[***】仍作为任何VIE文件的一方或深圳VIE实体的股权持有人，卖方应促使【***】严格遵守、遵守和履行每个VIE文件项下的所有义务和【***】应按照公司和深圳市外商投资管理机构的指示行事。
8.4在完成日期后十五（15）个营业日内，卖方须向买方交付或安排交付公司在职证明（其中须包括
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关于公司信誉良好的证明）于完成日期一个月内由公司注册办事处提供商签发。
9.供应商提供的代表和授权书
9.1卖方声明并向买方保证，附表2所列的各项陈述在（i）本协议日期和（ii）完成日期（在每种情况下，均参照当时存在的事实和情况）是真实、准确和没有误导性的。
9.2卖方的保证以本协议、披露函或披露函所附任何文件中披露的事实和情况为准。买方对任何集团公司（实际的、推定的或推定的）的任何其他了解，都不会阻止或限制买方因违反上述第9.1条而提出的索赔。卖方不得援引买方的知情（实际的、推定的或推定的） 可能使卖方的保证不真实、不准确或具有误导性的事实或情况，作为对违反上述第9.1条的索赔的抗辩或减少任何可追回的金额。
9.3如附表3所列，卖方对任何保证索偿的法律责任应予限制或排除（视属何情况而定）。
9.4每个供应商的保证应独立解释，并且（除非本协议另有规定）不受本协议条款或其他供应商保证的限制。
10.买方提供的代表和认股权证
买方声明并向卖方保证，在（i）本协议日期和（ii）完成日期，根据本条款第10条所列的每一项陈述均为真实、准确且不具误导性，在每种情况下，均参照当时存在的事实和情况：
(a)能力和权威
（一）它是正式成立的、有效存在的，并在其注册地司法管辖区的法律下具有良好的信誉，并拥有一切必要的公司权力和权力，以订立本协议以及它作为一方当事人的相互交易文件，履行其在本协议项下和根据本协议项下的义务，并完成本协议及由此而设想的交易。
（二）并无提出呈请，亦无作出命令，亦无就清盘或委任清盘人、临时清盘人、接管人、管理人或管理人作出决议。并无就其全部或部分业务或资产委任清盘人、临时清盘人、接管人、管理人或管理人，亦无就任何该等人的委任发出任何通知。
（三）本协议已（且在执行和交付时每份交易文件将）由其正式签署和交付，并构成（且在执行和交付时每份交易文件将构成）其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其（及其）各自的条款对其强制执行。
（四）其签署、交付和履行本协议和/或其作为一方当事人的每一份交易文件以及交易文件中所设想的交易的完成不会导致违反或构成（如适用）下的违约：
(A)其组织章程或同等章程文件的任何规定；
(b)其作为一方当事人或受其约束的任何合同、协议或文书；和
（c）违反其作为当事方或受其约束或提交的任何法院或政府当局的任何命令、判决或法令，
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在每种情况下，如果此类违约或违约（视情况而定）将或将合理地可能对其履行其在本协议和/或其作为当事方的任何交易文件下的义务的能力产生重大不利影响。
11.保密性和公告
11.1机密资料
(a)除第11.1（b）条另有规定外，每一方向另一方承诺，其应（并应促使其关联公司）：
（一）未经另一方事先书面同意，不得使用或向任何未经授权的人披露其拥有或获取的机密信息；和
（二）全力防止涉密信息被擅自使用或泄露。
(b)第11.1（a）条规定的保密义务不适用于：
（一）向其职能要求其拥有相关保密信息的缔约方的代表，但前提是他们有义务按照与第11.1（a）条相同或等同的保密条款对此类信息保密；
（二）适用法律或任何主管政府当局的任何要求或根据任何相关监管、行政或监督机构（包括任何相关证券交易所或证券理事会）的适用规则或条例要求披露的任何信息，无论其是否具有法律效力；但在法律允许的范围内并在合理可行的范围内，应在与另一方协商后并在考虑到另一方对其制作或发送的时间、内容和方式的合理要求后进行披露；和
（三）任何一方向其附属公司、其或其任何附属公司的顾问、审计师、顾问、雇员、高级职员或董事披露信息，只要这些人有义务按照与第11.1（a）条相同或同等的保密条款对此类信息保密。
11.2公告或发布
(a)未经另一方事先批准公告或发布的形式和方式，一方不得发布与本协议及本协议及其他交易文件所述事项有关的新闻或其他公告、通讯、通告或发布，除非适用法律或任何主管政府当局的任何要求或根据任何相关监管、行政或监督机构（包括任何相关证券交易所或证券理事会）的适用规则或条例要求或要求披露，是否具有法律效力。
(b)在任何一方根据第11.2（a）条如此要求或要求作出任何公告或发布的范围内，作出该公告或发布的一方必须在合理可行和法律允许的范围内，就任何此类公告或发布的形式、内容和时间与另一方协商。
（c）未经买方事先书面同意，卖方应且应促使其关联公司不得：（i）在广告、宣传、公告或其他方面使用“[***]", "[***]", "[***]", "[***]", "[***]", "[***]", "[***] "，或任何附属公司[***】，单独或组合上述品牌的相关装置和标识，或买方或其任何关联公司拥有或使用的任何公司名称、商号、商标、服务标志、域名、装置、设计、符号或其任何简称、缩略或仿真；或（ii）直接或间接表示，
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卖方及/或其联属公司、本公司及/或其联属公司所提供的任何产品或服务已获买方或其任何联属公司批准或背书。
12.成本、费用和费用
12.1成本、开支及费用
(a)除第12.1（b）条另有规定外，除本协议或其他交易文件另有规定外，每一方应自行支付与本协议及本协议所述每一份文件的谈判、准备、执行、完成和履行有关的成本、费用和费用（包括任何法律或其他专业顾问的任何费用）。
(b)卖方须承担买方因谈判、准备、执行、完成及履行本协议及本协议所提述的每项文件而招致的任何及所有成本、开支及费用（包括与进行尽职调查有关的任何成本、开支及费用，以及任何法律或其他专业顾问的任何费用），总额不超过【***].
12.2税收
卖方应承担并负责根据适用法律就本协议和/或卖方向买方出售销售股份而应支付的所有适用税款（如有），并应就买方或其关联公司因卖方未能遵守其在本条款12.2下的义务而产生或与之相关的任何损失、责任、成本或费用（直接或间接）而对买方或其关联公司进行赔偿并使其免受损害。
13.通知
13.1送达通知书的地址
(a)根据本协议发出或作出的任何通知或其他通信（a "通知"）应为：
（一）以书面形式；
（二）除非另有说明，以英文；及
（三）由国际认可的快递公司亲自递送或以快递或电子邮件（e-mail）方式发送，以第13.1（b）条所列的地址或电子邮件地址或一方根据第13.3条通知另一方的其他地址或电子邮件地址送达到期收到通知的该缔约方。
(b)第13.1（a）条所指的地址或电子邮件地址为：
（一）if to the vendor：
地址：香港鱼涌湾英皇道728号K11 Atelier英皇道703-706单位
电子邮件地址：[***]
[***]
关注：[***]
[***]
（二）if致买方：
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地址：[***]
关注：[***]
附副本至：
c/o [***]
关注：[***]
电子邮件地址：[***]
[***]
13.2通知书的交付
在没有证据证明提前收到的情况下，应视为已妥为发出或作出通知：
(a)以专人递送方式寄出的，一经送达至相关方地址；
(b)如以快递寄出，则在寄出日期后两（2）个营业日（如在香港境内寄出）或五（5）个营业日（如在香港境外寄出）；及
（c）如果通过电子邮件发送：
（一）工作日下午5：00前，在发送电子邮件的时间（如发件人发送电子邮件的设备上记录的）；或
（二）一个工作日的下午5：00后，在电子邮件发出之日的下一个工作日的上午9：00（在发件人发送电子邮件的设备上记录），
（三）在每种情况下，除非发件人收到电子邮件尚未送达的自动消息。
13.3地址变更
为本条第13款的目的，一缔约方可将其有关地址或电子邮件地址的变更通知另一缔约方，但此种通知仅在以下情况下有效：
(a)通知中指定的日期作为发生变更的日期；或
(b)如没有指明日期或指明日期早于根据第13.2条当作已妥为发出通知的日期，则该通知如此当作已妥为发出的日期。
14.任务
(a)未经另一方事先书面同意，一方不得转让、转让、处分或以其他方式放弃其在本协议项下的任何权利。未经事先书面同意的任何此类转让均为无效。
(b)本协议对双方及其各自的继承人、继承人和许可受让人具有约束力，对双方有利，并可由其强制执行。
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15.杂项
15.1行使权利的自由裁量权
除非本协议另有明确规定，否则一方可以其认为适当的任何方式（包括施加条件）行使权利或补救或给予或拒绝其同意。
15.2未能行使权利
除本协议另有规定或双方书面明确约定外，根据本协议或法律规定的权利或补救措施的任何部分行使、未行使或延迟行使，均不损害或作为放弃或阻止或限制根据本协议进一步或以其他方式行使该权利或补救措施或任何其他权利或补救措施。任何单独或部分行使本协议或法律规定的权利或补救措施，均不妨碍进一步行使该权利或补救措施或行使另一权利或补救措施。
15.3不承担损失责任
除本协议另有规定外，一方不对因行使或试图行使、未能行使或延迟行使本协议项下其可获得的权利或补救而造成的损失承担责任。
15.4批准及同意
通过给予其批准或同意，一方不对与同意或批准的标的有关的任何情况作出或作出任何保证或陈述。
15.5补救措施累计
本协议中规定的权利和补救措施是累积的，并且是独立于本协议之外法律赋予的其他权利和补救措施的补充。
15.6变动及豁免
(a)本协议只有在以书面形式并由卖方和买方或其代表签署的情况下才能更改。为免生疑问，"变化多端"应包括任何修改、补充、删除或替换，但以任何方式生效。
(b)除非有明确约定，任何变更或放弃均不构成对本协议任何条款的一般性变更或放弃，也不影响截至变更或放弃之日已累积的本协议项下的任何权利、义务或责任，双方在本协议项下的权利和义务应保持完全有效，除非且仅限于经如此变更或放弃的范围。
15.7进一步措施
各缔约方同意自费但受第12条的约束，采取一切行动、执行或促使将要执行和执行法律或卖方或买方可能需要或合理要求的所有进一步行为、契据、事情和文件，以使交易文件的条款充分生效。
15.8时间的本质
除本协议另有规定外，对于根据本协议确定的任何日期或期间，时间是本协议的本质。
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15.9整个协议
(a)本协议连同其他交易文件，代表各方对其标的事项的全部谅解，并构成全部协议，并取代双方先前就该标的事项达成的所有协议（无论是书面协议还是口头协议）、谅解和谈判。
(b)本条例第15.9条的任何规定，均不具有限制因欺诈、故意不当行为或故意隐瞒而引起的任何法律责任的效力。
15.10可分割性
如果本协议的任何条款或条款的任何部分在任何司法管辖区无效或无效、不可执行或非法，则该条款应适用，并进行任何必要的删除或修改，以使该条款合法、有效和可执行，并使双方的商业意图生效。本协议的其余部分仍然完全有效，该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性不受影响。本条款15.10如果分立改变了本协议的基本性质，则不具有效力。
15.11第三方
除本协议明文规定外，非本协议一方的人根据《第三方条例》无权强制执行本协议的任何条款，但这并不影响除《第三方条例》之外存在或可用的第三方的任何权利或补救措施。
16.治理法律和争端解决
(a)本协议的构建、有效性和履行以及由本协议产生或与之相关的所有非合同义务（如有）均受香港现行法律管辖。
(b)双方同意本着诚意进行谈判，以解决因本协议或其标的而产生或与之相关的任何争议、争议、分歧或索赔（包括与本协议的存在、有效性、形成、效力、解释、履行或终止有关的争议）或与本协议产生的非合同义务有关的任何争议（a "争议").如当事人之间的谈判不能在三十（30）天内解决任何该等争议，该争议应提交香港国际仲裁中心管理的仲裁并最终解决（香港国际仲裁中心的"HKIAC"）在香港进行仲裁。
（c）仲裁应根据提起仲裁时有效的《HKIAC被管辖仲裁规则》进行，该规则被视为通过引用并入本第16条，但与本协议的明示条款不一致的除外。
（d）仲裁地或法定地为香港，仲裁程序以英文进行。
（e）仲裁庭由三（3）名仲裁员组成。申请人和被申请人应各自指定一（1）名仲裁员，由如此指定的两（2）名仲裁员应指定第三名仲裁员担任主审仲裁员；如果申请人或被申请人未在另一方提出这样做的请求后十四（14）天内指定仲裁员，或者如果两（2）名仲裁员未能在指定第二名仲裁员后十四（14）天内指定第三名仲裁员，则应根据一方当事人的请求，由HKIAC根据HKIAC被管辖仲裁规则进行指定。
（f）仲裁庭的任何裁决自作出之日起为终局裁决，对当事人具有约束力，当事人承诺毫不迟延地履行裁决。
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（g）当事人有权在仲裁庭指定之前或之后，随时向有管辖权的法院寻求临时禁令救济或其他临时救济，直至仲裁庭作出最终裁决。
17.对应物
本协议可由任意数目的对应方签署，所有这些共同构成同一文书。传真签字、电子签字或者以电子邮件附件方式发送的签字，其效力和约束力与原签字同等。
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附表1
集团公司
集团公司
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公司
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公司名称
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:
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洞见控股有限公司
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公司编号
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:
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398503
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成立日期
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:
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2023年3月17日
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公司注册地
|
:
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开曼群岛
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注册办事处地址
|
:
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The Office of Vistra（Cayman）Limited，P.O. Box 31119 Grand Pavilion，Hibiscus Way，802 West Bay Road，Grand Cayman，Grand Cayman，Grand Cayman Islands，KY1-1205
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法定股本
|
:
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50,000.00美元分为150,000，000股A类股、250,000，000股B类普通股和100,000，000股C类股，每股面值或面值为0.0001美元
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已发行股本
|
:
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200.30美元分为1,053，000股A类股、650,000股B类普通股和300,000股C类股，面值或面值各为0.0001美元
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董事
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:
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[***]
[***]
[***]
[***]
[***]
[***]
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股东（紧接完成前）
|
:
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股东
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股份数量
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[***]
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[***] A类股
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Prenetics Global Limited
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70万股A类股
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[***]
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[***] A类股
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[***]
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[***] A类股
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[***]
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[***] B类普通股
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[***]
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[***] C类份额
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INSIGHTA HK
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公司名称
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:
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Insighta Limited（MINGSAK Health Co.，Ltd.）
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企业注册号
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:
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74748355
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成立日期
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:
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2023年1月5日
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公司注册地
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:
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香港
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注册办事处地址
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:
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香港中环皇后大道15号置地广场爱丁堡大厦21楼
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股本
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HKD [***]分为[***]普通股
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董事
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:
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[***]
[***]
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股东（s）
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:
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股东
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股份数量
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[***]
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[***]普通股
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深圳WFOE
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公司名称
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:
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明察康健（深圳）科技有限责任公司
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统一社会信用代码
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:
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[***]
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成立日期
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:
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2023年9月4日
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公司注册地
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:
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中国
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注册办事处地址
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:
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深圳市福田区园岭街道华林社区八卦二路八卦岭工业区543号楼214E（Bagualing Industrial Zone 543座214E，Hualin Community BaguaII Road Bagualing Street，Futian District，Shenzhen）
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注册资本（及实收资本）
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:
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人民币40,000，000元（人民币【***]已付清）
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董事及监事
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:
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[***]（执行董事兼总经理）
[***]（主管）
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法定代表人
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:
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[***]
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股东（s）
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:
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股东
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实收资本
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[***]
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人民币[***]
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广州VIE实体
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公司名称
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:
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洞见生物科技（广州）有限公司
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统一社会信用代码
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:
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[***]
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成立日期
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:
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2022年11月15日
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公司注册地
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:
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中国
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注册办事处地址
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:
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广州市黄埔区国际生物岛罗轩四路9号4号楼3楼C301单元（广州市黄埔区国际生物岛螺旋四路9号4座3层C301单元）
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注册资本（及实收资本）
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:
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20,000，000元人民币（人民币【***]已付清）
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董事及监事
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:
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[***]（执行董事兼经理）
[***]（主管）
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法定代表人
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:
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[***] | |||||||||
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股东（s）
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:
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股东
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实收资本
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[***]
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人民币[***]
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深圳VIE实体
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公司名称
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:
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洞见产业（深圳）有限公司
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统一社会信用代码
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:
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[***]
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成立日期
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:
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2020年8月19日
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公司注册地
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:
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中国
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注册办事处地址
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:
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深圳市前海深港合作区南山街道星海大道3044号新利康大厦5H71A单元（深圳市前海深港合作区南山街道兴海大道3044号信利康大厦5H71A）
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注册资本（及实收资本）
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:
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人民币10万元（[***]已付清）
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董事及监事
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:
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[***]（执行董事兼经理）
[***]（主管）
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法定代表人
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:
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[***] | |||||||||
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股东（s）
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股东
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实收资本
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[***] ([***]%)
[***] ([***]%)
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人民币[***]
人民币[***]
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附表2
供应商授权书
供应商授权书
能力和权威
1.1卖方正式注册成立、有效存续并在其注册成立的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，并拥有一切必要的公司权力和权力，以订立本协议和其作为一方的相互交易文件，履行其在本协议项下和根据本协议项下的义务，并完成本协议及由此而设想的交易。
1.2并无提出呈请，亦无作出命令，亦无就卖方清盘或就卖方委任清盘人、临时清盘人、接管人、管理人或经理人而通过决议。并无就卖方的全部或部分业务或资产委任清盘人、临时清盘人、接管人、管理人或经理，亦无就任何该等人士的委任发出任何通知。
1.3本协议已（且在执行和交付时每份交易文件将）由卖方正式签署和交付，并构成（且在执行和交付时每份交易文件将构成）卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其（及其）各自的条款对其强制执行。
1.4卖方有权、有权和有权，并已采取一切必要行动，根据本协议和/或其作为一方的每一份交易文件在完成时或完成前执行、交付和行使其各自的权利，并履行其各自的义务。
1.5卖方签署、交付和履行本协议和/或其作为一方的每一份交易文件以及完成交易文件中所设想的交易不会导致违反或构成（如适用）以下情况下的违约：
1.5.1其组织章程大纲或章程细则或同等章程文件的任何条文；
1.5.2其作为一方当事人或受其约束的任何合同、协议或文书；和
1.5.3违反其作为当事方或受其约束或提交的任何法院或政府当局的任何命令、判决或法令，
在每种情况下，如果此类违约或违约（视情况而定）将或将合理地可能对其履行其在本协议和/或其作为当事方的任何交易文件下的义务的能力产生重大不利影响。
1.出售股份
1.1卖方为销售股份的唯一合法及实益拥有人。在完成时，卖方应已将销售股份的全部合法和实益所有权转让并交付给买方，且免于所有产权负担。
1.2销售股份已适当配发及发行，并已缴足或记作缴足款项。
1.3除有关本协议及现有股东协议外，（a）就公司股本中的任何股份或未发行股份而言，并无设定或给予任何负担的协议、安排或义务；及（b）无人声称有权就任何销售股份享有负担。
1.4除与本协议及董事服务协议有关外，概无任何协议、安排或义务要求设定、配发、发行、转让、赎回或偿还，或授予任何有权（有条件或无条件）要求配发、发行、转让、赎回或偿还公司股本中的股份（包括优先购买或转换的选择权或权利）的人。
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1.5据卖方所知，除第3.1（c）及5条所载的2024年第7号公告报告及2026年第7号公告报告外，任何第三方及监管机构的同意或通知，包括向任何政府当局、税务当局、法院、仲裁庭、监管机构或行政机构的批准或通知，均不是或将是向买方转让销售股份或其任何权益或部分权益所需或可取的。
2.集团公司
2.1附表1所载集团公司的企业详情真实、准确、不具误导性。
2.2各集团公司均根据其注册地司法管辖区的法律正式注册成立、有效存在并具有良好的信誉。各集团公司有权、有权、有权按本协议日期开展业务。
2.3除附属公司外，概无集团公司拥有任何其他附属公司或任何权益或已同意收购任何其他人的权益。
2.4就各集团公司的任何股份或股权而言，不存在任何产权负担，也不存在设定或给予产权负担的协议、安排或义务，并且没有人声称有权就任何这些股份或股权享有产权负担。
2.5集团各公司均根据其组织章程大纲及章程细则或相关时间的同等章程文件在各方面经营及一贯经营其业务。
2.6集团公司各法律规定须备存的每一份登记册、会议记录簿及其他簿册均已妥善保存，并载有适用法律规定须在所有重大方面记录的事项的真实、准确和不具误导性的记录。
2.7除披露函件所披露者外，所有要求由集团公司交付或向任何政府当局或向任何政府当局登记的申报表、详情、决议及其他文件均已妥为编制并在所有重大方面交付。
2.8除披露函件所披露的情况外，任何集团公司均未给予授权书或其他授权，以供任何人代表该集团公司订立协议、安排或义务（董事、其他高级人员或雇员在其通常履行职责过程中订立协议的授权除外）。
2.9各集团公司股本中的每一股配发和发行的股份均已适当配发和发行，并已缴足或记为缴足。在中国成立的集团公司各股东已按照相关集团公司章程及中国适用法律的规定，足额、有效、按时缴足其对相关集团公司注册资本的出资额，且该等注册资本已由在中国注册的合格会计师验证为足额、有效、按时缴足。
3.信息
3.1交易文件（包括披露函的任何附件）、尽职调查回复和数据室中包含的所有信息在所有重大方面均真实、准确且不具有误导性，并且不存在任何导致任何此类信息在任何重大方面不真实、不准确或具有误导性的事项。
3.2据卖方所知，有关销售股份及集团的所有可能对销售股份的买方具有重大披露意义的信息均已向买方披露。
4.出售的影响
4.1本协议和/或每一份交易文件的执行或履行均不会导致任何集团公司丧失其在本协议之日享有的资产、授予、补贴、权利或特权的利益。
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4.2本协议和/或每份交易文件的执行或履行均不会（a）与任何集团公司作为一方的任何协议或安排项下的义务或任何集团公司受其约束的任何法律或行政要求相冲突、导致违反、引起违约事件、需要某人同意、使某人能够终止或解除某人的义务，（b）导致违反或代表任何人产生终止或修改的权利，任何集团公司对任何集团知识产权或任何第三方知识产权的权利，或（c）导致撤销、中止、取消、变更或不续期或任何许可。
5.经审核帐目、管理帐目及会计记录
5.1经审计的账目是在符合相关法域普遍接受的适用法律、政策、标准、原则和做法的基础上，以所有应有的谨慎和注意编制和审计的。
5.2经审核帐目真实及公平地反映（i）公司及集团公司（视属何情况而定）于帐目日期的资产、负债（实际、或有或其他情况）、财务状况及财务状况，及（ii）公司及集团公司于帐目日期止财政年度的损益。
5.3经审计账目充分披露并为所有呆坏账、所有负债（实际、或有或其他）以及在账户日存在的所有财务承诺提供充分准备。
5.4管理账目已在所有应有的谨慎和注意下并在符合相关司法管辖区普遍接受的适用法律、政策、标准、原则和做法的基础上适当编制。
5.5管理账目公允列报且不误报各集团公司于上一个管理账户日及管理账户日（如适用）的资产及负债及各集团公司于有关期间的损益。
5.6管理账户充分披露并为所有呆坏账、所有负债（实际、或有或有）以及在上一个管理账户日和管理账户日（如适用）存在的所有财务承诺提供充分准备。
5.7经审核帐目及管理帐目各自不受任何不寻常、例外或非经常项目影响。
5.8于上一个管理帐目日期及管理帐目日期，概无任何与任何集团公司有关的任何性质的重大负债、义务或承诺（已断言或未断言、已知或未知、绝对或或有、应计或未计、已到期或未到期或其他），而根据适用的会计政策，该等负债、义务或承诺并无被要求或不被允许列入管理帐目。
5.9每个集团公司的会计记录都是最新的、由其掌握或控制的，并按照相关司法管辖区普遍接受的适用法律、政策、标准、原则和惯例妥善完成。
6.VIE文件
6.1VIE文件的真实和完整副本已在本协议日期或之前提供或提供给买方，这些副本载于数据室文件夹8。
6.2（i）VIE文件的每一方及（ii）（就VIE重组文件而言）任何集团公司及[***】（如适用）有权、有权和有权，并已采取一切必要行动，订立和履行其/其各自在VIE文件和VIE重组文件（如适用）项下的义务。VIE文件和VIE重组文件（如适用）项下的每一方义务均有效、合法且具有约束力，可根据其条款强制执行。
6.3（i）VIE文件的每一方及（ii）（就VIE重组文件而言）任何集团公司及[***】（如适用）并无违反《上市规则》的任何规定
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相关VIE文件。未就任何VIE文件或VIE重组文件的履行发生任何争议。不存在可能引起与任何VIE文件或VIE重组文件的履行有关的争议或使任何VIE文件或VIE重组文件无效或产生终止理由的事实或情况。
6.4除披露函披露外，为完善质押深圳VIE实体股权所需的所有备案、登记或记录【***]和[***】，每一方均赞成深圳外商独资企业，均已根据适用法律作出。
6.5公司通过相关VIE文件和VIE重组文件（如适用）拥有控制和指导或导致相关VIE实体的运营和活动方向的权力。公司有权通过相关VIE文件和VIE重组文件（如适用）在其财务报表中合并相关VIE实体的财务业绩。
6.6任何司法管辖区的任何政府当局没有、也没有就任何VIE文件或任何VIE重组文件（如适用）进行任何调查或查询。
7.税
7.1每个集团公司现在和过去在任何时候都只在其注册地缴纳或评估税款。除披露函件所披露者外，各集团公司概无责任支付，且在任何时候均未根据其注册地以外的任何司法管辖区的法律承担任何应课税的责任，或已以其他方式支付其已有责任支付的所有税款，且概无责任支付与税务有关的罚款、附加费、罚款或利息。
7.2各集团公司已就其支付的任何款项中的任何税款进行了适当的扣除和预扣，或就其账户进行了预扣，这是其根据适用法律有义务进行的，并已就如此扣除或预扣的所有金额向税务机关进行了会计处理。
7.3各集团公司均已获得有关税收的所有必要批准，包括适用税收优惠条款、豁免和福利，这些批准根据各集团公司经营所在司法管辖区的法律具有充分的效力和效力。
7.4除披露函所披露的情况外，各集团公司已在适用的期限内作出所有该等申报表，提供了所有该等信息，并保持了适用法律要求其作出或提供或维持的与税务有关的所有该等记录，且有关税务机关均未对这些申报表提出异议。
7.5没有任何集团公司就其业务涉及与任何税务机关的纠纷。没有任何税务机关表示税务机关已调查或表示有意调查任何集团公司的税务事务。
7.6各集团公司已及时扣缴、或从向其每名员工支付的每笔款项中收取全部所需代扣代缴税款，并已按照适用法律及时向主管税务机关缴纳。
7.7经审计的账户根据适用的法律对相关法域普遍接受的政策、标准、原则和做法作出储备或规定：
7.7.1自公司或有关集团公司（视属何情况而定）成立为法团之日起（不论公司或有关集团公司是否有权或可能有权向另一人作出补偿）须就公司及各集团公司课税或其须承担或可能承担责任的所有税项；及
7.7.2自公司或相关集团公司（视情况而定）成立之日起的所有或有或递延税项负债。
7.8没有任何集团公司参与任何交易、计划或安排，其唯一或主要目的或影响是避免或逃避税务责任，或可能是
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出于此类原因，合理地重新定性或被视为无法执行或在税务方面无效。
8.关联交易
8.1任何集团公司均不是或曾经是任何合约、交易、协议或安排（包括与公司任何股东或其任何联属公司订立的任何合约、交易、协议或安排）的一方或以其他方式涉及，而该等合约、交易、协议或安排并非以公平交易的方式订立，或任何交易、协议或安排，而根据该等交易、协议或安排，集团公司已经或现在或可能被要求就向其提供的任何货物、服务或设施支付超过该等货物的市场价值的任何款项，服务或设施，或其过去或现在或可能被要求提供商品、服务或设施的代价低于该等商品、服务或设施的市场价值，及/或因此而有责任或将有责任就为税务目的而被视为集团公司的收入或收益但并非集团公司的实际收入或收益的金额课税。
9.财务义务
9.1除管理账目中披露的情况外，（a）集团公司没有未偿还债务，也没有同意创造或产生借款性质的贷款资本、借款或债务；（b）集团公司均不是任何担保、赔偿或其他协议的当事方，也不承担根据任何担保、赔偿或其他协议担保或产生与另一人的义务有关的财务或其他义务的责任。
9.2任何集团公司均无责任偿还任何个人或政府当局向其作出的投资或其他赠款或补贴。
9.3不存在任何事实或情况（包括本协议的执行和履行）可能使任何人或政府当局有权要求偿还或拒绝任何集团公司对全部或部分赠款或补贴的申请。
10.物业
10.1集团公司均不拥有任何房地、建筑物、土地或其他不动产权。
10.2附表4所载的租赁物业清单，在各方面均为集团所有租赁物业的真实、正确及完整清单。
10.3关于与任何租赁财产有关的每份合同（每份a "租赁协议"):
10.3.1该租赁协议有效、具有约束力、可强制执行并具有充分的效力和效力；
10.3.2租金已全部付清，不存在拖欠租金情况；
10.3.3任何集团公司或租赁协议的任何其他方均不存在该租赁协议项下的违约或违约情况，亦不存在随着通知的送达、时间的推移或两者兼而有之将构成该租赁协议项下的违约或违约或将导致该租赁协议提前终止的事件或情况；和
10.3.4集团任何成员公司目前均未转租、许可或以其他方式授予任何人使用或占用该租赁物业或其任何部分的权利。
10.4每项租赁物业现正用于适用法律及相关租赁协议所准许的业务，并已就用于租赁物业的目的及每项租赁物业的任何先前用途及/或任何发展而取得所有必要的许可及同意。
11.知识产权
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11.1各集团公司（如适用）拥有、拥有许可或分许可，或以其他方式拥有或能够以商业上合理的条款获得对目前进行或目前提议进行的集团公司业务所必需、持有或用于或以其他方式对集团公司业务具有或可能具有重大意义的所有知识产权（包括由集团雇员或顾问开发的所有知识产权）的法律上可执行的权利。
11.2集团知识产权或供应商所知的第三方知识产权所包含的任何专利或专利申请均不存在重大缺陷。
11.3除披露函件所披露者外，概无任何集团公司就其注册为拥有人或为注册申请人的集团知识产权。
11.4除披露函件所披露者外，概无集团公司就任何知识产权向任何第三方授予或有义务授予任何许可或转让。
11.5据卖方所知，集团公司作为一方的所有书面合同、协议或安排的每一相关对应方拥有、拥有许可、分许可或许可，或以其他方式拥有或能够以商业上合理的条款获得履行其在任何此类书面合同、协议或安排下各自义务所必需的所有知识产权的法律上可强制执行的权利。
11.6与任何集团公司使用他人所拥有的任何知识产权有关的协议的任何一方目前或在任何时候都没有违反该协议，并且不存在会导致违反任何该等协议或任何该等协议在未经相关集团公司同意的情况下被终止、暂停、更改或撤销的情况（根据协议条款在收到通知后无故终止的情况除外）。
11.7附表6载有授予集团公司的所有知识产权许可的真实、准确和不具误导性的详情（"知识产权许可在"）分别包括，作为A部分，知识产权许可协议附表1规定的涵盖领土内任何法域的许可使用领域的所有专利和专利申请，以及作为B部分，截至本协议签署之日，涵盖领土内许可使用领域的A部分的所有专利和专利申请的所有授予、分割、延续、部分延续、重新签发、重新审查、延期和外国对应方。中的所有知识产权许可（包括影响中任何知识产权许可条款的任何变更、修订、更新、延期和其他文件）的副本已提供给买方，而此类许可的各方并未同意更改任何此类许可的任何条款。据卖方所知，从附表6第A部分提及的专利或专利申请中主张优先权的附表6第B部分所列的所有专利申请或专利，包括任何延续、分割、部分延续和外国等同项，均得到并将继续在已提交的相关优先权文件的披露范围内得到充分支持，从而使这些专利和申请的权利要求根据适用法律享有优先权文件的优先权日期。
11.8除集团知识产权及第三方知识产权外，并无任何其他必要的、为在集团内使用或使用而持有的知识产权，或对目前进行或目前建议进行的集团公司业务的进行具有其他重要意义的知识产权。
11.9除集团公司外，没有任何其他人对集团知识产权拥有任何权利、所有权或权益，也没有参与或参与创建或开发任何集团知识产权的人以会影响任何集团公司在该知识产权上的权利的方式为政府、大学、学院或其他教育机构或研究中心提供服务。
11.10集团现时进行或建议进行的业务的进行，或集团营销或销售（或建议营销或销售）的任何产品或服务，均不违反或将违反任何许可，或侵犯或挪用，或将侵犯或挪用任何其他人的任何知识产权。任何集团公司均未收到任何声称任何集团公司侵犯、侵权或挪用，或通过按目前进行或拟进行的业务，将侵犯、侵犯或挪用任何其他人的任何知识产权的索赔或通信。
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11.11据卖方所知，本集团的任何知识产权或任何第三方知识产权均不存在且在任何时候均不存在侵权、盗用、误用、违规或其他未经授权的使用行为。
11.12集团公司已采取一切必要措施（包括对获得任何集团公司任何机密信息的当事人施加适当的保密义务，并有系统的保障措施），以保密方式维护构成集团知识产权或第三方知识产权一部分的所有机密信息，不存在未经授权或非法使用、获取或披露任何此类机密信息的情况。
11.13中的每一项知识产权许可均为其当事人的有效、具有约束力和可强制执行的协议，其履行不违反任何适用法律，并具有充分的效力和效力，其条款已得到相关集团公司及其所有其他当事人的遵守。任何集团公司目前或在任何时候都没有违反IP License in，或据供应商所知、所知和所信，没有任何其他方违反IP License in。
11.14就任何知识产权许可而言，没有收到任何撤销、撤销或拒绝任何知识产权许可的理由，也没有收到任何违反、违约、终止或意图终止的通知（无论该通知是否为书面通知，只要它符合该等合同的条款）。没有任何集团公司违反任何知识产权许可。
11.15集团公司已支付根据第三方知识产权和/或根据任何知识产权许可需要支付的所有许可和特许权使用费。
11.16有关任何第三方知识产权的所有续期及维护费及到期应缴税款均已付清。已采取维护和保护任何第三方知识产权所需的彼此行动。
11.17任何集团公司的雇员、高级职员、董事（不论是否执行或非执行）、顾问、代理人或其他代表或任何曾担任过这些职务之一的个人，均无权就集团业务中使用的知识产权主张所有权或任何其他权利，以及与上述任何个人转让或转让任何集团知识产权有关的所有必要转让、和解和妥协协议均已签署并有效和可执行。集团在其业务中使用的任何知识产权均未因违反对集团或其各自的任何高级职员、董事或雇员具有约束力的任何合同义务而获得或正在被任何集团公司使用。
12.物业、厂房及设备
12.1自管理帐目日期起列入管理帐目或由集团公司收购的所有资产，除在正常业务过程中处置或变现的任何资产外，均（a）由相关集团公司单独合法实益拥有；（b）在能够占有的情况下，由相关集团公司管有或控制，以及（c）没有任何产权负担。
12.2集团公司各自拥有或有权使用该资产，该资产用于并为其业务的有效运营所必需。
12.3集团的每项重要资产，通常是由独立或专业承包商维护的，均处于良好状态和工作状态，并已定期维护至良好的技术标准，并符合与之相关的所需遵守的安全规定。
13.协议
13.1文件夹4中列出的除外。财务文件> 001。提供信息> 01。FDD > 19。RP of the Data Room and as disclosure letter discloses，no group company is a party of or subject to any contracts，agreements，arrangements or transactions which：
13.1.1与公司的一名股东或其任何联属公司；
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13.1.2与Take2集团内的任何实体；
13.1.3不是在正常的业务过程中；
13.1.4限制该集团公司经营其全部或部分业务或使用或开发其任何资产的自由；
13.1.5不能按时遵守或没有该集团公司不适当或不寻常的金钱或努力支出；或
13.1.6属长期性质，无法由该集团公司在六（6）个月或以下通知时根据其条款终止。
13.2集团公司作为当事方的对集团业务具有重大意义的所有书面合同、协议、安排或义务（a "材料 合同"）根据其各自条款对其当事人有效、具有约束力和可强制执行。不存在可能使任何重大合同无效或产生终止、撤销或否定理由的事实或情况。
13.3集团公司（一方面）和集团公司（另一方面）与之订立重大合同的任何一方均不违反任何重大合同，也不存在可能导致此类违约的事实或情况。
13.4任何集团公司都不是或已经同意成为任何合资企业、财团、合伙企业或其他非法人协会的成员。
14.员工
14.1附表5所载集团所有雇员的详细资料（《员工"）真实、正确、完整。
14.2任何集团公司都不是与任何工会、劳工组织或劳资委员会的任何集体谈判合同或工作规则或惯例的当事方，也不受其约束。
14.3每个集团公司（a）已将其所有工人适当分类为独立承包商或雇员，或（b）已根据适用法律对其所有雇员的就业情况进行适当分类、记录和记录。
14.4据卖方所知，任何集团公司的雇员或董事均未违反任何雇佣协议、保密协议、法定保密义务、竞业禁止协议、限制性契约或对任何该等雇员的前雇主的其他义务的任何条款，涉及（a）任何该等雇员受雇于该集团公司的权利或（b）使用商业秘密或专有信息。
14.5与董事、高级职员和雇员的每份雇佣合同均具有法律约束力，并可根据其各自条款予以执行。
14.6集团公司没有：
14.6.1因违反或终止雇佣合同而承担任何责任；
14.6.2提供或同意向现任或前任董事、高级职员或雇员或其任何受抚养人提供无偿付款或福利；或
14.6.3就实际或建议终止或暂停雇用或更改雇用合同而向该集团公司的现任或前任董事、其他高级人员或雇员或其任何受抚养人作出或同意作出付款或提供或同意提供福利。
14.7除董事服务协议外，没有任何集团公司也没有提议为其任何董事、其他高级职员或雇员引入股份激励、购股权、利润分享、奖金或其他激励计划。
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14.8集团公司均未向其任何董事发出终止通知或收到其辞职通知（除【***]）或雇员。
15.养老金计划
15.1任何集团公司都没有任何重大责任向任何养老金、供款、社会保障、津贴或类似计划或与之相关的任何保险安排支付任何到期但仍未支付的款项。
15.2各集团公司均遵守有关该集团公司和法律的退休金、缴款、社会保障、津贴和/或类似计划的规定。
16.许可证
16.1各集团公司已取得所有许可，并已遵守、各许可的条款和条件。
16.2每份许可证均有效、不可弹劾和无条件，或仅受已满足的条件限制。
16.3每项许可证的续期或延期所需的每项行动均已采取。
17.资不抵债
17.1没有任何集团公司根据其注册地司法管辖区的法律破产或无法支付到期债务，也没有任何集团公司与其一（1）个或多个债权人展开谈判，以期重新安排或重组其任何债务。
17.2没有与与债权人的任何妥协或安排有关的程序，也没有与任何集团公司有关的任何清盘、破产或其他破产程序。
17.3没有采取任何步骤对任何集团公司的任何资产强制执行任何担保。
17.4没有任何集团公司收到通知，大意是已经或将要就有关集团公司委任管理人。并无就任何集团公司向法院发出或提交委任管理人的意向通知，亦无就委任管理人提出呈请或申请或作出命令。
17.5任何接管人或行政接管人均未获委任，亦未就任何集团公司的全部或部分业务或资产向有关集团公司发出任何有意委任任何该等人士的通知。
17.6没有集团公司与其任何债权人提出或同意组成、妥协、转让或安排。
17.7集团公司的资产未发生被征收危难、执行、扣押、扣押或者其他程序仍未解除的情形。
17.8法院没有采取任何行动解散集团公司和/或将其从相关登记册中删除。
17.9任何集团公司在任何司法管辖区均不受任何其他类似于上述程序或步骤的约束或威胁。
18.诉讼
18.1任何集团公司，或据卖方所知，集团的任何董事、主要管理人员和雇员，自其成立之日起，无论是作为申索人、被告或其他方，均未参与或一直参与与任何集团公司的业务有关的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼。
18.2集团公司在截至本协议日期的两（2）年内，未收到任何书面通知，大意是索赔、诉讼、诉讼或诉讼待决或威胁
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由集团公司或本集团任何董事、高级职员及雇员提出或针对该公司提出，且不论存在任何将会或合理可能会引起涉及集团公司或本集团任何董事、高级职员及雇员的申索、诉讼、诉讼或诉讼的事宜。
19.遵纪守法
19.1各集团公司及其董事、高级管理人员和雇员已根据所有重大方面的所有适用法律开展本集团的业务并处理本集团的资产。
19.2没有、也没有任何由任何政府当局煽动或涉及任何集团公司或其任何董事、高级职员和雇员的调查、调查或纪律程序，也没有任何未决或威胁。据卖方所知，不存在可能引起此类调查、询问或诉讼的事实或情况。
20.反贿赂、反洗钱和制裁
20.1任何集团公司、卖方或任何卖方的代理人、雇员及代表卖方行事的其他人士，或据卖方所知，任何集团公司各自的代理人、雇员及代表其行事的其他人士，均未采取任何会导致集团违反反贿赂法或反洗钱法的行动。
20.2任何集团公司都不会因集团公司违反或可能违反反贿赂法或反洗钱法而受到执法人员的任何调查或要求其提供信息。
20.3据卖方所知，没有任何事实或情况会导致合理的人相信集团公司的任何高级职员、董事、雇员或代理人有可能代表集团公司或为集团公司的利益而违反任何反贿赂法或反洗钱法支付任何款项。
20.4集团公司、卖方或其各自的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司均不是受制裁人员或从事任何合理可能导致其被任何制裁当局指定为受制裁人员的活动。
20.5各集团公司自成立之日起（a）遵守、且未从事任何具有或将违反适用制裁的活动或行为；（b）未直接或明知间接与或涉及受制裁的司法管辖区或受制裁的人进行交易或交易；（c）实施和维持旨在促进和实现遵守适用制裁的政策和程序；（d）未受到或已经受到任何索赔、诉讼、诉讼、程序、调查、强制令或强制执行行动（刑事、监管、行政或民事）涉及或涉及任何实际或指称违反适用制裁的行为，并且据卖方所知，没有任何此类行动、索赔、诉讼、程序、调查、强制令或强制执行行动正在等待、威胁或考虑。
21.数据保护
21.1各集团公司在任何时候均遵守规范数据保护、数据安全、隐私或记录、监测或截获通信或电子通信的任何和所有适用法律（以下简称"数据保护法s "）。
21.2没有集团公司收到：
21.2.1数据保护法下的任何强制执行、信息或同等通知；
21.2.2任何数据保护或隐私主管机构就该集团公司的数据处理活动发出的任何书面通信，表明其正在调查有关该集团公司违反数据保护法或其提议根据或正在考虑根据数据保护法采取强制执行行动的指控；或
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21.2.3任何人投诉该集团公司使用有关该人的信息或指控违反任何数据保护法的任何书面通信。
21.3没有集团公司根据数据保护法对任何个人进行赔偿或被要求赔偿，没有关于此类赔偿的索赔未决，也没有理由相信存在任何可能导致提出任何赔偿索赔的情况。
21.4不存在涉及未经授权丢失、披露、腐败、损害或其他损害任何集团公司所拥有或控制的任何个人数据或机密或专有信息的安全的个人数据泄露或其他事件，这些信息过去、现在或很可能根据数据保护法被要求通知任何数据保护或隐私当局和/或任何其他外部第三方。
22.保险
22.1披露函载列一份真实、准确且不具误导性的集团公司拥有权益的每份现行保险及赔款保单清单（连同《保险单").
22.2每份保险单均有效及可强制执行，并非无效或可作废。
22.3本公司并无作出或不作出任何可能（a）使任何保单作废或可作废；或（b）损害日后以相同或更佳条款实施保险的能力。
22.4根据任何保险单，没有未决索赔。
22.5保单项下应缴保费已全部缴清。
23.附带协议和内部人协议
23.1除2024年买卖协议、现有股东协议、Dennis Lo、Allen Chan与卖方日期为2023年6月25日的股份出售协议及公司与卖方日期为2023年6月25日的股份认购协议外，卖方、任何创办人及/或任何集团公司之间并无任何有关投票或管治的函件、协议或安排，发行或处置任何集团公司的任何证券（无论是债务或股权）或分享利润或本协议或任何交易文件所设想的任何其他事项，而卖方、任何创始人和/或任何集团公司之间或之间预计不会订立此类信函、协议或安排。
23.2除披露函述者外，据卖方所知，并无任何协议或安排（法律上可强制执行或不可执行）是集团公司的一方，且其中：
23.2.1供应商；
23.2.2卖方的附属公司；或
23.2.3卖方的董事或高级人员或前任董事或高级人员或卖方的关联公司，
对任何方式都感兴趣。
24.经纪或佣金
25.任何人均无权就本协议收取本公司的发现者费用、经纪费或佣金。
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附表3
限制供应商的责任
限制供应商的责任
1.对量子的限制
1.1卖方不应就担保索赔承担责任，除非：
1.1.1就该保修索赔可向卖方追回的金额超过$ [***].为此目的，应将同一、相关或类似标的所产生的质保债权汇总起来，形成单一的质保债权；和
1.1.2就该保修索赔和任何其他保修索赔可向卖方追偿的总金额超过$ [***】，在这种情况下，卖方应对该合计金额承担责任，而不仅仅是超出部分。
1.2卖方就所有质保索赔（基本质保索赔除外）承担的全部赔偿责任限于相等于【***]%购买价格的总和，但条件是卖方对所有质保索赔（包括基本质保索赔）的总赔偿责任应限制在相等于[***]%的购买价格。
2.提出索赔的时限
2.1卖方不对基本保证索赔或税务保证索赔承担责任，除非买方已在完成日期起计七（7）年的日期或之前向卖方发出有关该索赔的通知。
2.2卖方不对保证索赔（基本保证索赔和税务保证索赔除外）承担责任，除非买方已在完成日期起计三（3）年之日或之前向卖方发出有关该索赔的通知。
3.没有双重恢复
4.买方不得就遭受的同一损失多次根据本协议向卖方追偿.
5.缓解
6.本附表3中的任何规定均不限制或限制买方减轻其因违反供应商保证而遭受的任何损失的普通法义务。
7.一般
8.本附表3概不具有限制或限制卖方因任何欺诈、故意不当行为或故意隐瞒而产生的保证索偿的任何法律责任的效力。
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附表4
租赁物业清单
租赁物业清单
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[***]
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附表5
员工名单
员工名单
[***]
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附表6
知识产权清单
知识产权清单
Part A – IP Licenses in
知识产权许可协议附表1规定的所有专利及专利申请（转载如下）， 涵盖领土内任何法域的许可使用领域，包括所有主张优先权的此类专利的任何授予、分割、延续、部分延续、重新颁发、重新审查和延期，包括领土内涵盖许可使用领域的任何外国对应专利，以及延续。
[***]
B部分–知识产权许可现状
知识产权许可协议附表1规定的所有专利和专利申请情况， 涵盖领土内任何法域的许可使用领域，包括自本协定签订之日起所有主张优先权的此类专利的任何授予、分割、延续、部分延续、重新颁发、重新审查和延期，包括领土内涵盖许可使用领域的任何外国对应专利，以及其延续：
[***]
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在哪里作证，本协议各方均已安排本协议由其正式授权的代表在上述第一个日期签署。
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供应商
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代表和代表
PRENETICS全球有限公司
由：______________________________
姓名：
职位：
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购买者
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代表和代表
映象框架投资（香港）有限公司
由：______________________________
姓名：
职位：
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