美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

附表14a

根据第14（a）节提交的代理声明

1934年证券交易法

 

 

由注册人提呈由注册人以外的任何一方提呈☐

选中相应的框：

 

☐

初步代理声明

 

☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

 

☐

最终代理声明

 

☒

确定的附加材料

 

☐	根据§ 240.14a-12征集材料

埃克森美孚公司

（注册人的名称如其章程所指明）

不适用

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

 

☒

无需任何费用

 

☐	之前用前期材料支付的费用

 

☐	根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

 

埃克森美孚公司

22777 Springwoods Village Parkway

德克萨斯州斯普林77389

2026年5月12日

对纽约市审计长出于政治动机企图通过公开征集误导股东的评论

 

尊敬的埃克森美孚股东，

贵公司重视与所有投资者的积极、透明和建设性接触。在过去的一年里，主题专家、高级管理层和董事与所有地区和所有权类型的股东进行了接触，仔细听取了他们的观点，并在今年的代理投票中回答了有关我们的业务、战略和事项的问题。通过这些约定和公司代理声明中的详细披露，我们相信股东对关键投票项目有第一手和事实的了解。我们接受与股东进行的平衡讨论，涉及我们的共同目标，即强有力的治理、维护股东权利和长期股东价值的增长。

第2页

 

不幸的是，最近的通信背离了这一平衡和建设性对话的标准，需要重新设定。美国纽约市审计长Mark Levine发布了一封信¹最近敦促股东投票反对埃克森美孚代理项目4（迁移到我们家乡）和6（他自己的提案）。由于在他的信中所做的只能被描述为系统性失实陈述，并且由于他的办公室与投资界的一些人一起承受的重量，更正记录很重要。我们的目标是确保股东根据准确的信息投票，而不是出于政治动机的意见和毫无根据的断言。同样重要的是，不要让莱文和他的办公室的欺凌策略无人接听。太长时间以来，他和他的前任们利用他们的地位，威胁他们投资了纽约市养老基金的公司，为了明显的政治目的，对运营或治理进行实质性改变。

重要事实

 

•

尽管莱文先生坚定地断言，但埃克森美孚公司迁至德克萨斯州的提议与其自愿零售投票计划之间没有任何联系。更重要的是，没有任何事实模式表明有协调一致的努力来限制股东权利或阻止他们积极参与治理过程。事实上，情况恰恰相反。在这两种情况下，公司都可以指出确保相同——如果不是更多——股东权利的重大主张和结构变化。在争论的另一边，莱文先生只能断言一种模糊但哀伤的担忧，即我们可能会在未来某个时候改变主意。这不能成为反对明显旨在有利于公司和股东的治理变革的良好基础。事实上，争论埃克森美孚可能会改变主意，感觉就像是一个没有好主意来支持反对派的对手的最后避难所。

 

•

我们的意图非常明确，我们认为，这是常识性的：1）我们希望在德克萨斯州重新注册，以努力清理19世纪建立的公司治理的残余，并将我们的合法家园搬迁到一个了解我们的业务并从中获得直接利益的州；2）我们希望让零售代理投票变得不那么繁琐，但在法律上不能协助股东投票反对董事会的建议，因为这样做将违反由来已久的征集规则和我们董事的信托责任。

 

•

值得注意的是，将纽约市审计长办公室提交的提案纳入代理声明的决定采用了基于SEC不采取行动信函的历史经验的直截了当的方法。没有SEC的先例与纽约市审计长办公室提交的提案相关，因此我们将其纳入代理声明中。这一决定再次明确表明了公司尊重股东权利及其参与治理进程的态度。在这种情况下，对做正确事情的承诺永远不会比当这个决定让一个你认为正在提出不明智和不正确论点的批评者发出声音时更明显。

 

•

莱文先生的信中包含的陈述似乎旨在误导投资者，而不是直接归咎于莱文先生。虽然这种做法在政治上可能是有益的，但我们认为这与（i）良好的公司治理或（ii）富有成效的股东提案过程并不一致。我们在下面概述这些问题的几个例子，正是因为纽约市审计长办公室自称是这两个问题的冠军。

1	是的，他真的说了我们下面谈到的事情。首先，于2026年5月4日通过机构投资者委员会向机构投资者提交，然后在一天后向SEC公开提交。这里是公开提交文件的链接：sec.gov/Archives/edgar/data/34088/000121465926005560/o542610px14a6g.htm

第3页

 

误导性陈述

证券法的基本要素之一，是当事人不能作出不真实的陈述。莱文似乎找到了解决这个问题的方法，他引用了第三方的话，该第三方错误地表示，“SEC工作人员在同一天就批准了埃克森美孚的无行动救济请求。”²莱文先生，或者至少是他的办公室，是一个老练的一方，充分意识到SEC不会在问题被提交给他们的同一天授予不采取行动的信函。他的办公室有几十年处理无行动信件的经验。虽然使用第三方报价做出这种明显虚假的陈述可能会为他们提供证券法下看似合理的可否认性，但我们相信他们知道真相——如果没有其他原因，只是因为我们在与他们的接触中告诉了他们。

公开记录很清楚，埃克森美孚花了几年时间研究如何为我们的散户投资者提供散户投票计划，以鼓励他们积极参与治理过程。我们为这项工作感到自豪。它包括与SEC在两届政府之间进行长期而重大的努力，以测试该计划的法律基础并确保实施适当的护栏。

误导当局的上诉

莱文在信中广泛引用了南方卫理公会大学（SMU）教授克里斯蒂娜·索特（Christina Sautter）一位方便一致的研究人员的话。索特教授今年一直对德克萨斯州的整体搬迁，特别是埃克森美孚的搬迁问题直言不讳。事实上，在他长达8页的征集文件中，莱文先生在不少于五个脚注中包括了索特教授的七句名言。我们可以理解为什么，因为索特教授的言论相当具有煽动性，包括：

 

•

“企业故意剥夺公民权”3

 

•

“德州合并为董事会片面的散户投票计划增加了结构性强化”，让股东更难追究董事会的责任。4

 

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“近一个世纪前国会颁布的证券法`建立在一个基本前提之上：投资者在得到准确和充分的披露后，可以自己做出决定。美国证交会反而批准了一项计划，要求散户投资者将他们的代理盲目地、永久地、看不见的交给管理层。”5

这些说法从根本上说是错误的，清楚地表明Sautter教授缺乏基础研究来理解零售投票计划的设计或我们的迁移提案的事实和影响。事实上，我们会提请投资者注意Shane Goodwin教授，她也在SMU，是SMU公司治理倡议的执行董事，她写了一篇对Sautter女士工作的回应，其中谈到了她的说法，并强调了她为了得出结论而忽略的信息。⁶

古德温教授总结道：“埃克森美孚的批评者敦促股东“阅读细则”。他们坚持这样做是对的。一份完整的阅读资料显示，该公司准确披露了它在维护哪些权利，确定了它在拒绝接受哪些德克萨斯州的规定，并在受联邦代理反欺诈规则约束的代理征集材料中这样做了。细则不支持剥夺公民权的论点。它反驳了它。”⁷

2	同上，第7页。原文中包含的强调。

3

同上，第3页。

4

同上，第2页。

5

同上，第4页。

6	标题为“The Comparative Record”的部分给我们留下了特别深刻的印象，该部分对公司治理进行了更加全面的分析，并对新泽西州、德克萨斯州甚至特拉华州进行了比较。

7	https://clsbluesky.law.columbia.edu/2026/05/05/what-exxonmobils-proxy-actually-says-about-the-change-of-domicile-to-texas/

第4页

 

我们强烈鼓励读过索特女士名言的股东也读她的同事古德温教授的作品。你可以在哥伦比亚法学院蓝天博客上找到全文：https://clsbluesky.law.columbia.edu/2026/05/05/what-exxonmobils-proxy-actually-says-about-the-change-of-domicile-to-texas/。

我们的承诺

埃克森美孚仍然致力于强大的公司治理、透明度和有意义的股东参与。我们欢迎不同的观点，但我们认为股东应该获得明确、真实、完整的信息，作为投票的依据。

我们鼓励您仔细阅读我们的代理声明，考虑董事会的建议，并以您认为最能支持埃克森美孚及其股东的长期利益的方式进行投票。我们希望这些额外信息有助于为这些事项提供更准确和更真实的背景。