美国
证券与交易委员会
华盛顿特区 20549
日程表14A
（规则14a-101）
根据第14(a)条发布的代理声明
1934年证券交易法
（修订号：）
由注册人提交 ☐
由除注册人之外的另一方提交 ☒
请勾选相应的框选项：
| ☐ | 初步的代理声明/初步的公示信息 |
| ☐ | 仅限委员会使用，属于机密资料（符合规则14a-6(e)(2)的规定） |
| ☐ | 最终的代理声明书 |
| ☐ | 补充性材料/附加资料 |
| ☒ | 根据规则14a-12，请求提供相关材料 |
CENTESSA制药公司
（根据章程规定，注册人的名称）
埃利·莉莉公司
提交委托书的个人姓名（如果与注册人不同）
支付提交费（勾选所有适用的选项）：
| ☒ | 无需支付任何费用 |
| ☐ | 之前已支付的费用，包括相关预备材料费用 |
| ☐ | 根据《证券交易法》第14a-6(i)(1)条和第0-11条的规定，附件中列出的费用应依照第25(b)项的要求进行计算。 |
由埃利·利利公司提交
根据规则14a-12，…
1934年《证券交易法》，包括所有修订版内容
相关公司：Centessa Pharmaceuticals plc
委员会文件编号：001-40445
以下是Eli Lilly and Company与Centessa Pharmaceuticals plc于2026年3月31日共同发布的新闻声明。
2026年3月31日
| 发布时间： | 立刻 | |
| 参见： | 阿什莉·亨尼西；gentry_ashley_jo@lilly.com；电话：317-416-4363（媒体联系） 迈克尔·查帕尔；czapar_michael_c@lilly.com；电话：317-617-0983（针对投资者）。 克里斯滕·谢泼德；Kristen.sheppard@centessa.com，电话：857-998-1877（Centessa公司） |
莉莉公司计划收购Centessa制药公司，以推动对睡眠-觉醒障碍治疗的进展
Centessa的OX2R激动剂产品线中包含了一种潜在的最佳疗法，有望显著改善多种睡眠障碍患者的治疗效果。
此次收购使得莉莉公司的神经科学相关产品组合及能力在睡眠医学领域得到了扩展。
印第安纳波利斯、波士顿和伦敦，2026年3月31日——Eli Lilly and Company（纽约证券交易所代码：LLY）与Centessa Pharmaceuticals plc（纳斯达克证券交易所代码：CNTA）今天宣布了一项协议：Lilly将收购Centessa。Centessa是一家处于临床阶段的公司，致力于开发一类新的药物，用于治疗白天过度嗜睡以及其他神经系统疾病。
Centessa正在研发一系列奥雷克辛受体2激动剂，这些药物旨在针对与睡眠-觉醒周期相关的神经生物学机制，从而治疗严重的日间嗜睡症以及觉醒障碍。其主打候选药物Cleminorexton（前称ORX750）在二期临床试验中显示出卓越的疗效，适用于1型嗜睡症、2型嗜睡症以及特发性嗜睡症等多种神经系统疾病。Centessa的OX2R激动剂系列产品还包括其他处于临床前阶段的候选药物，这些药物有望在更广泛的神经学、神经退行性疾病及神经精神疾病中发挥作用。
“奥雷克辛受体的研究在神经科学领域代表了最具有吸引力的研究方向之一，因为它可以直接干预影响睡眠-觉醒周期的关键机制。Centessa已经构建了一个涵盖多种适应症的治疗方案，能够有效改善患者的清醒状态。”Lilly Neuroscience公司的执行副总裁兼总裁Carole Ho如此说道。
“与Centessa的同事们携手合作，使我们能够以应有的速度和规模来开发这一潜力。”
“Centessa在奥雷克辛领域处于领先地位。我们研发了一系列优秀的OX2R激动剂，这些药物的深度和广度都达到了行业领先水平，有望重新定义神经科学领域的可能性。”Centessa公司的首席执行官、奥雷克辛项目的创始人Mario Alberto Accardi博士说道。“凭借大胆的愿景，我们的团队以高效、严谨的态度推进了这一创新项目，为奥雷克辛类药物的治疗开辟了新的时代。现在，我们非常高兴能与同样拥有共同愿景的Lilly公司合作。通过将Centessa的团队能力和Lilly在全球范围内的研究、临床、监管和商业能力结合起来，我们将能够加速奥雷克辛类药物在多种神经科学领域的应用，从而造福那些需要新疗法的患者。我为我们团队所取得的成就感到无比自豪，同时也非常感谢那些参与研究、试验、工作以及支持我们事业发展的人员。这一里程碑不仅体现了我们科学的实力，也展现了奥雷克辛类药物对于急需新解决方案患者的巨大潜力。”
根据交易协议，Lilly将以每股38美元现金的价格收购Centessa的全部已发行和未发行股本（包括代表普通股的美国存托凭证），此外还附带一项不可转让的期权权利，该权利使持有者有权在满足以下三个里程碑条件的情况下，获得最多9美元的款项。总潜在的每股支付金额最高可达47美元。期权权利的持有者将享有如下的期权支付条款：(i) 在交易完成五周年之前，如果cleminorexton（原名ORX750）或ORX142被美国FDA批准用于治疗2型嗜睡症，则持有者可获赠2美元的现金支付；(ii) 在交易完成五周年之前，如果cleminorexton（原名ORX750）或ORX142被美国FDA批准用于治疗特发性嗜睡症，则持有者可获赠5美元的现金支付；(iii) 在2030年1月1日之前，如果cleminorexton（原名ORX750）或ORX142被美国FDA批准用于任何适应症的治疗，则持有者可获赠2美元的现金支付。然而，并不能保证一定会履行这些支付承诺。
前期支付的现金对价总计约63亿美元，而CVR则代表了额外的潜在股权价值，约为15亿美元。
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这项交易将通过英格兰和威尔士法律所规定的某种安排方式来完成。预计该交易将在第三季度完成，不过这一进程还需要获得Centessa股东的批准、英格兰和威尔士高等法院的许可，以及满足其他常规性的结束条件，包括获得相关监管机构的批准。
在交易完成时支付的现金对价，相对于Centessa的ADSs在2026年3月30日结束时的30天成交量加权平均交易价格而言，溢价幅度约为40.5%。两家公司的董事会均已批准了该交易。
为了表明他们对这笔交易的承诺，隶属于Medicxi Ventures的实体、Index Ventures的关联机构以及General Atlantic的子公司们已经签署了投票和支持协议。根据这些协议，这些实体同意投票支持这项交易。这些股份总计约占Centessa已发行普通股的24.1%（以ADS形式表示）。
莉莉将在交易完成之后，根据普遍接受的会计原则来确定该交易的会计处理方式。此后，这项交易将被纳入莉莉的财务报告和财务状况中予以反映。
摩根士丹利公司担任Lilly公司的独家财务顾问，而Kirkland & Ellis律师事务所则负责提供法律咨询。Centerview Partners公司和Jefferies公司担任Lilly公司的财务顾问，而Goodwin Procter律师事务所则负责为Centessa公司提供法律服务。
关于莉莉
Lilly是一家制药公司，致力于将科学成果转化为实际的治疗方法，从而让全球人们的生活变得更好。近150年来，我们不断突破医学领域的界限，如今我们的药物正在帮助全球数千万人摆脱疾病困扰。通过运用生物技术、化学技术和遗传医学技术，我们的科学家们正在积极研发新的治疗方法，以应对世界上一些最严重的健康问题：重新定义糖尿病的治疗方案；治疗肥胖症并减轻其长期负面影响；加速对抗阿尔茨海默病的进程；为一些严重的免疫系统疾病提供解决方案；以及将那些难以治疗的癌症转化为可控制的疾病。每一步都旨在创造更健康的世界，我们的动力在于让更多人的生活变得更美好。这包括开展具有创新性的临床试验，以反映世界的多样性，同时努力确保人们能够负担得起我们的药物。F-Lilly
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关于Centessa制药公司
Centessa Pharmaceuticals plc是一家处于临床阶段的制药公司，其使命是发现、开发并最终提供能够为患者带来显著改善的药品。我们在奥昔恩受体2（OX2R）激动剂领域开展新的治疗项目，旨在针对神经性疾病、神经退行性疾病以及神经精神障碍患者所面临的日间嗜睡过度、注意力障碍、认知功能缺陷和疲劳等问题提供有效的治疗方案。
英国收购准则并不适用于此情况
Centessa并不属于《英国收购与合并法规》所规范的公司类别，因此，Centessa或Lilly的股东无需根据《英国收购与合并法规》第8条的规定进行任何交易相关信息的披露。
附加信息及获取方式
关于Centessa与Lilly之间拟进行的交易（以下简称“该交易”），Centessa计划向美国证券交易委员会（SEC）提交一份名为《代理声明》的文件，该文件的正式版本（如果能够获得的话）将会寄送给Centessa的所有股东。Centessa还可能向SEC提交与该交易相关的其他文件。此通知并不能替代《代理声明》或Centessa可能向SEC提交的任何其他文件。我们强烈建议股东仔细阅读《代理声明》（其中将包含根据2006年英国公司法要求对Centessa的安排方案所做的说明），以及任何已提交或即将提交给SEC的相关文件，还包括对这些文件的任何修改或补充内容。因为这些文件包含了重要的信息。一旦这些文件在SEC的网站上公开，股东就可以免费获取《代理声明》以及其他有关Lilly、Centessa和该交易的重要信息的文件副本。Centessa在SEC网站上提供了免费下载这些文件的链接：investors.centessa.com，或者可以通过联系Centessa的投资关系部门来获取这些文件：investers@centessa.com。
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参与征集活动的人员
Centessa的董事、高管以及其他员工，都可能被视为参与此次交易相关股东投票决策的各方。关于Centessa的董事和高管的信息，可以在该公司于2025年3月24日提交给SEC的年度报告中找到，该报告收录在Form 10-K表格中。此外，Centessa在2025年年度股东大会上的正式委托书也已于2025年5月6日提交给SEC，其中包含了有关Lilly的董事和高管的信息。这些信息同样可以在Lilly于2026年2月12日提交给SEC的年度报告中找到，以及Lilly在2026年股东大会上的正式委托书。关于潜在参与者身份及其通过证券或其他方式持有的权益信息的详细内容，将会包含在Proxy Statement以及与此次交易相关的其他文件中。如果您需要这些文件的免费副本，可以通过上述提供的渠道进行获取。
关于前瞻性陈述的警示声明
此份通讯中包含了一些“前瞻性声明”，这些声明符合联邦证券法的相关规定，包括1933年《证券法》第27A条以及1934年《证券交易法》第21E条。这些前瞻性声明涉及该交易的相关内容，包括但不限于以下方面：交易的细节、交易可能带来的好处、潜在的附带报酬金额和条款、各方满足交易完成条件的能力，包括获得股东、最高法院及监管机构批准的过程，以及交易的预期完成时间；交易完成的时机和方式；Centessa公司的产品候选项目及其在临床研究和 preclinical阶段的开发进展；Lilly公司在神经科学领域的项目和研发管线，以及其针对睡眠-觉醒障碍的潜在研发项目；按照通用会计准则对此次收购进行会计处理的方式，以及这对该公司财务业绩和财务预测可能产生的影响。除了历史事实的陈述之外，所有其他陈述均属于前瞻性声明。诸如“预计”、“认为”、“继续”、“可能”、“估计”等词语即用于描述此类前瞻性声明。
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“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将会”、“会”等类似词汇，都是为了表示前瞻性陈述而使用的表达方式。不过，并非所有前瞻性陈述都使用这些词汇来标识。所有的前瞻性陈述都基于当前的信念和预期，但仍然存在许多风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中所述的内容产生重大差异。
这些风险与不确定性包括，但不仅限于：Centessa的股东可能不批准该交易的实施；实施该交易的相关协议未能获得英格兰和威尔士高等法院的批准；Centessa可能会收到其他公司的收购提议或竞争性报价；无法或延迟获得该交易所需的监管许可；交易完成的条件可能无法得到满足或被免除；各方是否能够顺利完成该交易；交易完成可能会延迟，甚至根本无法完成；管理层的时间和注意力会被分散，无法用于当前的业务运营和机会开发；竞争对手对该交易的反应；该交易及其公告对Centessa的运营以及其与供应商、商业合作伙伴、管理层和员工的关系的影响，包括其吸引和保留关键人才的能力；Lilly在交易完成后成功整合Centessa并继续开发其项目的能力；针对交易各方提起的任何法律诉讼的结果；药物研究、开发和商业化过程中固有的风险；由于该交易而导致Centessa的计划和业务受到干扰；在交易公告发布到实际完成之间的期间，Centessa的业务状况发生变化；Lilly对该交易会计处理的评估及其可能对财务结果和财务指导产生的影响；该交易及其公告对Centessa股价的影响；未能达到某些里程碑目标的风险，以及CVR持有者可能无法获得相关报酬的风险；与重要第三方或政府机构的合作关系；监管政策的变更与发展；全球宏观经济环境的影响，包括贸易纠纷及其他全球性问题，尤其是与关税、贸易保护措施等相关限制因素。有关这些风险与不确定性的更多详细信息，请参考Lilly和Centessa向SEC提交的定期报告，其中包括他们最近提交给SEC的10-K表格。无法保证该交易一定能按照预期进行。
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无论发生何种事件、变化或其他因素，都可能导致该交易相关协议的终止。不过，力莉药厂有望从中获得预期收益，而且任何候选产品也都有可能在预期的时间内获得批准。本通讯中的所有前瞻性声明均基于力莉药厂和Centessa在本文发布时所能获取的信息。力莉药厂和Centessa明确拒绝承担任何更新或修改这些前瞻性声明的义务，除非法律要求如此做。
没有报价或邀请行为
本通讯仅用于提供信息目的，并不构成任何购买、出售或处置证券的要约、邀请或提议。同时，也不属于在任何司法管辖区进行投票或获得批准的请求行为。此外，任何证券的出售、发行或转让均不得违反相关法律规定。
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