美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条提交的代理声明

1934年证券交易法

（修订编号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

礼恩派集团

（注册人的名称如其章程所指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

2026年年度股东大会通知

仅虚拟会议–没有实体会议地点

2026年5月21日星期四|美国中部时间上午10：00

尊敬的股东：

礼恩派集团（“公司”）年度股东大会将于美国中部时间2026年5月21日（星期四）上午10：00通过网络直播仅以虚拟会议形式举行。

您最迟可于美国中部时间2026年5月20日下午5：00通过register.proxypush.com/leg提前注册，在线参加年会。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的指示，包括您的独特链接，允许您访问会议并在会议期间提交问题。虚拟年会旨在提供与面对面会议基本相同的参与权利。

本次年会的举办目的如下：

只有在2026年3月13日收盘时您是礼恩派股东，您才有权投票。公司关于代理材料互联网可用性的通知已于2026年4月7日首次发送给我们的股东。

密苏里州迦太基

2026年4月7日

目 录

代理声明总结

本摘要重点介绍了本代理声明其他部分所包含的信息。它没有包含你应该考虑的所有信息——请在投票前阅读整个代理声明。我们的主要行政办公室位于1 Leggett Road，Carthage，Missouri 64836。

2026年年度股东大会

董事会提名人

Leggett的所有董事均由出席并有权在2026年年度股东大会（“年度会议”）上投票的多数股份选举产生，任期一年。2026年提名的董事候选人为：

任期–我们根据与董事会当前和预期需求以及公司业务相关的优点、经验和背景提名董事进行选举。我们的目标是在那些多年的服务使他们对公司及其运营具有历史洞察力的董事与那些为董事会提供新的、新鲜的视角的董事之间实现平衡。在过去几年中，我们进行了董事会更新过程，包括自2018年以来增加了七名独立董事提名中的四名。董事会认为，其目前的构成反映了有效运作的经验和新声音的正确组合。

多元化–我们的提名、治理和可持续发展委员会（NGS委员会）认识到培养一个意见、观点、技能、经验和背景多样化组合的董事会的价值。多元化的董事会使董事会能够进行更平衡、范围更广的讨论，我们认为，这有助于有效监督并加强决策过程。此外，我们的七位独立董事提名人中有五位反映了一系列背景，包括三位女性和三位自我认同为种族或少数族裔的提名者。

高管薪酬

我们寻求通过按绩效付费的方式使我们的高管和股东的利益保持一致。2025年，我们的首席执行官格拉斯曼先生的目标薪酬的87%分配给了可变薪酬，69%分配给了基于股权的奖励。

我们的薪酬结构力求在反映企业短期和长期利益的短期和长期薪酬之间取得适当平衡。我们相信，这种结构有助于我们吸引、留住和激励那些将为我们的股东取得卓越业绩的高绩效高管。

我们的执行官2025年薪酬计划的关键组成部分

公司治理和董事会事项

礼恩派长期致力于健全的公司治理原则和实践。董事会通过了公司治理准则，确定了董事会和管理层的角色和责任。董事会还通过了适用于公司所有员工、高级职员和董事的商业行为和道德准则，以及适用于公司首席执行官、首席财务官和首席财务官的单独财务Code of Ethics。这些文件可在www.leggett.com/governance上找到。我们网站上的信息不构成本代理声明的一部分。

董事独立性及董事会服务

董事会领导Structure

与董事会的沟通

希望与我们董事会联系的股东和所有其他感兴趣的各方可向我们的首席董事Brunner先生发送电子邮件，地址为leaddirector@leggett.com。他们也可以写信给礼恩派首席董事，P.O. Box 637，Carthage，MO 64836。公司秘书办公室审查这些通信，并定期向首席董事提供除与董事会职能无关的项目之外的所有通信。牵头董事可将通讯转发给全体董事会或任何其他独立董事，以供进一步审议。

董事会及委员会的组成及会议

莱格特董事会在2025年举行了11次会议，其委员会的会议次数如下。所有在任董事出席了至少75%的董事会及其各自委员会会议。董事应出席公司的年度会议，且均出席了虚拟的2025年年度会议（不包括在2025年年度会议开始前立即退休的Mark A. Blinn先生和Manuel A. Fernandez先生）。

董事会下设常设审计委员会、热轧卷委员会和NGS委员会。这些委员会完全由独立董事组成，每个委员会根据董事会通过的书面章程运作。审计、人权委员会和NGS委员会的章程已发布在我们的网站www.leggett.com/governance。

董事会和委员会评估

董事会及其每个委员会对其做法和章程责任进行年度自我评估。此外，董事会定期保留一名外部顾问，以协助评估并征求个别董事对董事会和委员会有效性的调查回复，并对其成员的资格和贡献进行审查。

董事会对风险管理的监督

考虑董事提名人及多元化

NGS委员会负责物色和评估董事会选举中可获得的最佳合格候选人。该委员会的程序和公司章程可在www.leggett.com/governance查阅。经评估后，NGS委员会每年向全体董事会推荐一批由公司股东提名选举的董事候选人。

现任董事。对于在任董事，NGS委员会将审查每位董事在其当前任期内的整体服务情况，包括出席会议的次数、参与程度、绩效质量以及董事与公司之间的任何交易。

新董事候选人。对于新的董事候选人，NGS委员会首先确定根据纽约证券交易所规则，被提名人是否独立，然后确定董事会的任何特殊需要。NGS委员会将考虑董事会成员、公司管理层、股东推荐的个人，并在其认为合适的情况下考虑专业猎头公司推荐的个人。

NGS委员会认为，董事候选人应符合并证明以下标准：

董事会多元化。根据我们的董事候选人识别和评估程序，NGS委员会的政策是积极寻找具有广泛背景的董事候选人，不得基于种族、民族、肤色、血统、国籍、宗教、性别、性取向、性别认同、年龄、残疾或任何其他受法律保护的身份进行歧视。NGS委员会认识到培养一个具有不同观点、观点、技能、经验和背景的董事会的价值，并通过考虑特定候选人的属性将如何补充董事会现有的构成来实施这一政策。我们认为，多元化的董事会能够在董事会中进行更平衡、范围更广的讨论，我们认为，这支持有效的监督并加强决策过程。拥有多样化的代表权和多种观点对我们的股东和其他利益相关者也很重要。NGS委员会评估其多元化方法的有效性，作为其对董事会整体构成和绩效进行持续评估的一部分，包括考虑董事会中所代表的意见、观点、技能、经验和背景的组合。

董事会的所有提名将基于与董事会当前和预期需求相关的优点、经验和背景，以及Leggett的业务。

股东的董事推荐。NGS委员会不打算改变其对股东推荐的候选人的评估过程，包括上述最低标准。凡希望为考虑的NGS委员会推荐候选人的股东，必须向公司秘书提交书面推荐，地址为1 Leggett Road，Carthage，MO 64836。推荐（由股东根据公司章程提名的董事除外，详见下文）必须以挂证或挂号邮件方式发送，并在12月15日之前收到，供NGS委员会在下一年的年度会议上审议。建议必须包括以下内容：

董事提名列入Leggett的代理材料（代理访问）。董事会已批准一项代理访问章程，该章程允许至少三年内连续拥有至少3%我们已发行股票的股东或最多20名股东的集团提名并纳入Leggett的代理材料，最多可包括两名被提名人或董事会20%的较大者，前提是股东和被提名人满足我们章程中规定的要求。2027年年会的代理访问被提名人通知必须不早于2027年1月21日且不迟于2027年2月20日收到。

其他董事提名人的通知。对于有意在公司提名程序之外在2027年年度会议上提名董事候选人的股东，我们的章程要求公司不早于2027年1月21日且不迟于2027年2月20日收到提名通知。本通知必须提供章程第2.2节规定的信息，包括1934年《证券交易法》第14a-19条规定的信息。

与关联人的交易

根据我们的公司治理准则，NGS委员会审查关联人士直接或间接拥有重大利益、公司或子公司是参与者且所涉金额超过120,000美元的交易。如果与相关人员的交易涉及赔偿，人权委员会将进行审查。

公司的执行人员及董事须将任何可能为关联人士交易的现行或拟议交易通知公司的公司秘书。公司秘书将确定这是否为关联人士交易，如果是，将把它包括在适当委员会的下一次会议上审议。有关委员会将对任何潜在利益冲突的关联人交易进行合理的事先审查和监督，并将在委员会认定任何此类交易不符合公司及其股东的利益时予以禁止。如有必要审查会议之间的关联人交易，授权适当委员会主席代表委员会行事。主席将在下一次会议上向全体委员会提交有关该事项的报告。

有关审查与相关人员的交易的完整政策，包括预先批准的交易类别，可在我们的网站www.leggett.com/governance上查阅我们的公司治理指南。

该公司雇用了某些高管的亲属，但只有一位的薪酬总额（包括工资、2025年获得的年度奖励、2025年授予的股权奖励的授予日公允价值，以及公司在高管股票单位计划（“ESU计划”）下的匹配贡献）超过了120,000美元的关联人交易门槛：Ashley Hiatt，高级会计总监-会计，执行副总裁兼首席财务官的嫂子Benjamin M. Burns,2025年的薪酬总额为284,647美元。

董事薪酬

对于2025年，我们的非管理董事获得了年度聘用金，包括现金和股权的组合，如下表所示。

2025年董事薪酬

我们的非管理董事在2025年获得了以下报酬。

公司董事会主席、总裁兼首席执行官格拉斯曼先生2025年的董事会服务没有获得报酬，除了2024年5月20日被任命为总裁兼首席执行官之前作为非管理董事的服务所授予的限制性股票奖励的1528美元股息。该金额包含在第45页的赔偿汇总表中。

如下文所述，截至2025年12月31日，除Mark A. Blinn和Manuel A. Fernandez外，所有董事均持有未归属的限制性股票或RSU。限制性股票和RSU将于2026年5月20日归属。

（1）Mark A. Blinn及Manuel A. Fernandez已于2025年5月退休，因此于2025年并无获得任何限制性股票或受限制股份单位的授予。

自2025年起生效，根据我们的递延补偿计划，股票期权作为一种投资选择被取消。然而，此前授予的股票期权仍未到期。截至2025年12月31日，三名董事持有未行使的股票期权，其中

根据我们的递延补偿计划，授予了代替前几年的现金补偿：Campbell女士— 4,274份期权，Fernandez先生— 21,822份期权，Shah先生— 25,886份期权。

将在年会上表决的提案

议案一：选举董事

在2026年年会上，8名董事被提名任职至2027年年度股东大会，或直至其继任者当选并合格。所有被提名人之前都是由我们的股东选出的。如果以下列出的任何被提名人不能担任董事（董事会没有预料到的事件），代理人将被投票给董事会指定的替代被提名人（如果有的话）。

在推荐董事提名名单时，我们的董事会选择了品格和正直的个人，致力于公司的长期增长和盈利能力。我们相信，每一位被提名人都带来了与董事会和公司相关并有益的重要商业或公共经验，以及培养董事会及其委员会高效运作和最能代表我们股东利益所需的合作精神的职业道德和性格。

有关董事的更多信息见第1页的代理摘要。

董事会建议你投票选举每一位董事提名人。

议案二：批准独立注册会计师事务所

审计委员会直接负责任命公司的独立注册会计师事务所，并已选定普华永道会计师事务所（“普华永道”）为截至2026年12月31日的财政年度。普华永道自1991年起连续成为我司独立注册会计师事务所。

审计委员会定期评估确保持续审计师独立性的活动，包括独立注册会计师事务所是否应定期轮换。与所有事项一样，审计委员会成员本着公司和我们投资者的最佳利益进行评估，并认为继续保留普华永道符合这一标准。

尽管公司章程或其他规定并不要求股东批准审计委员会选择普华永道，但董事会要求批准是一项良好的公司惯例。如果我们的股东未能批准选择，将被视为指示审计委员会考虑另一家公司。即使这一选择获得批准，审计委员会可酌情酌情在一年中的任何时候选择另一家独立的注册公共会计师事务所，前提是它认为此类变更符合公司和我们的股东的最佳利益。

普华永道的代表预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答适当的股东问题。

董事会建议你投票支持批准普华永道

为独立注册会计师事务所。

审计和非审计费用

审计委员会直接负责独立外部审计公司的任命、薪酬、保留和监督，直接参与牵头项目合作伙伴的选择，并负责与保留普华永道相关的审计费用谈判。普华永道为2025和2024财年提供的专业服务收取或预计将收取的费用如下所示。

审计和非审计事务的事前审批程序

审核委员会已订立预先批准公司核数师所提供服务的程序。普华永道2025年提供的所有服务均按照通过的程序获得批准。2025年不存在免除前置审批要求的提供服务或支付费用的情形。

该程序为以下方面提供了常设预先批准：

审计服务：对公司财务报表进行季度审查；酌情进行法定审计；与SEC注册声明相关的服务（包括安慰和债务契约信函）；在回复SEC评论信函方面的同意和协助；就交易或事件的会计或披露处理进行咨询；以及与监管备案相关的服务。

审计相关服务：就新的或拟议的交易、法定要求或会计原则进行咨询；与合同、协议、仲裁或政府备案有关的报告；继续专业教育；员工福利计划的财务报表审计；以及与收购、处置和合资企业有关的尽职调查和审计。

税务服务：编制和审查公司和相关实体的收入、销售、工资、财产和其他纳税申报表和税务申报以及允许的税务审计协助；编制和审查外派人员和类似员工的纳税申报表和税务申报；与遵守适用税法和转让定价事项相关的税务咨询和建议；税务规划策略和实施；以及与收购、处置和合资企业相关的税务尽职调查。

公司的审计师提供的任何其他审计、审计相关或税务服务都需要特定的审计委员会预先批准。该程序要求审计委员会特别预先批准与公司审计师签订的年度审计服务聘书的条款，包括就公司年度财务报表和公司财务报告内部控制有效性发表意见所需的所有审计程序。如有必要，审计委员会必须特别批准因审计范围、公司结构或其他事项的变化而导致的年度审计业务方面的任何变化。审计委员会还必须事先特别批准公司审计师执行的所有其他允许的非审计服务。该程序禁止独立审计师根据SEC规则提供某些非审计服务。

管理层向审计委员会提供季度报告，说明所提供的任何非审计服务的性质和范围，以及就所有服务向审计员支付的任何费用。审计委员会认定，普华永道在2025年提供经批准的非审计服务与保持普华永道的独立性相一致。

审计委员会报告

目前的审计委员会由五名非管理层董事组成，他们按照SEC和NYSE规则的要求是独立的。审计委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程发布在公司网站www.leggett.com/governance上。

管理层负责公司的财务报表和财务报告流程，包括内部控制制度。我们的独立注册会计师事务所普华永道负责就经审计的合并财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则发表意见。

审计委员会负责监测、监督和评估这些过程，就我们的独立注册会计师事务所使用的独立性和风险评估程序向董事会提供建议，选择和保留我们的独立注册会计师事务所，并监督遵守各项法律法规。

审计委员会在其会议上与管理层和普华永道审查并讨论了公司经审计的财务报表。审计委员会还与普华永道讨论了上市公司会计监督委员会（PCAOB）和SEC的适用要求要求讨论的所有项目。

审计委员会收到了PCAOB适用要求要求的普华永道关于普华永道与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与他们讨论了普华永道的独立性问题。

审计委员会依据的是管理层关于财务报表是按照美国普遍接受的会计原则编制的表述，以及普华永道在其关于公司财务报表的报告中所载的意见。

根据上述与管理层和普华永道的审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司2025年年度报告的10-K表格。

提案三：就批准指定执行官薪酬进行咨询投票

根据1934年《证券交易法》第14A条，Leggett的股东有机会就一项咨询决议（通常称为“薪酬发言权”）进行投票，以批准Leggett指定执行官（NEO）的薪酬，如第31页开始的高管薪酬和相关事项部分所述。

自2011年实施Say-on-Pay以来，我们的股东以超过90%或更多的投票支持我们的NEO的补偿（2025年获得95%的支持）。我们的董事会通过了一项政策，规定每年进行一次薪酬投票。

我们的人力资源委员会致力于创建一个高管薪酬计划，使我们能够吸引和留住一支具有针对性激励措施的优秀管理团队，为我们的股东创造长期价值。公司的薪酬方案采用现金和基于股权的奖励相结合的方式，以使高管薪酬与我们的年度和长期业绩保持一致。这些计划反映了委员会的理念，即高管薪酬应该为表现优异的人提供更大的奖励，以及对表现不佳的人进行问责。与此同时，我们相信我们的项目不会鼓励管理层过度冒险。董事会认为，我们的理念和实践导致了适当的高管薪酬决定，并随着时间的推移使公司受益。

出于这些原因，董事会要求我们的股东批准本代理声明中所述支付给公司NEO的薪酬，包括薪酬讨论和分析、高管薪酬表以及表格随附的相关脚注和说明。

因为你的投票是建议性的，所以对董事会没有约束力；但是，人权委员会和董事会在决定未来高管薪酬安排时已经考虑并将继续考虑投票结果。

董事会建议您投票支持公司指定的执行官薪酬方案。

议案四：批准弹性股票计划的修订及重述

经修订和重述的弹性股票计划（“计划”）最后一次获得股东批准是在2025年（“2025年计划”）。该计划规定以股票为基础的福利奖励，以吸引和留住有价值的员工、董事和其他关键个人，使参与者的利益与股东保持一致，并奖励表现突出的人。在2026年2月26日的会议上，董事会建议我们的股东批准附录中完整列出的经修订和重述的计划（“2026年重述”）。若获得公司股东批准，2026年重述将自2026年5月21日（“生效日期”）起生效，并将持续有效至生效日期的十周年。

根据2025年计划，根据任何类型的奖励（包括全额价值奖励、期权和股票增值权）授予的每份股份与该计划下可用的股份计为一股。该公司在很大程度上已停止授予期权（尽管先前授予的期权主要在递延补偿计划下仍未行使）。

截至2026年3月13日，根据2025年计划，约有480万股可能可从先前的奖励中发行（450万股全额奖励和30万股期权），而根据2025年计划，仍有约420万股可供未来授予。如果股东批准2026年重述，可用股份将增加400万股，总计约820万股可用于未来根据该计划授予的股份（不包括根据该计划再次可供发行的现有奖励的没收）。

除了增加该计划下可用的股份数量外，2026年的重述还（i）将该计划的期限延长一年，（ii）增加非雇员董事年度薪酬限额，以及（iii）增加首席执行官持有从行使期权或股票增值权中获得的任何净股份（即缴税后剩余的股份）的要求。股东批准2026年重述将构成对该计划重要条款的批准。如果我们的股东未能批准2026年的重述，2025年计划将继续按目前有效的方式进行。

虽然我们普遍为员工制定了符合税收条件的股票购买计划，但灵活股票计划是我们授予不符合条件的股权福利的唯一工具。该计划的灵活设计允许基于股权的奖励适合公司的需求，并符合不断变化的商业、税务和监管环境。

该计划的主要特点

控制权发生变更时的双重触发授予奖励。该计划不允许仅在发生控制权变更时授予奖励（除非收购方要求由于控制权变更而终止未偿奖励），但授予与控制权变更后的某些终止雇佣有关。

最低归属。对于2024年5月8日之后发放的奖励，该计划要求至少95%的股份有至少一年的强制性最低归属期，但残疾、死亡或控制权变更后的某些情况除外。

追回。委员会被授权在下文第28页所述情况下取消现金和股权时间奖励和绩效奖励，并要求向公司偿还。

没有重新定价。该计划禁止注销一项尚未行使的、水下期权或股票增值权（“SAR”），目的是以较低的行权价向参与者重新发行或授予不同类型的替代奖励。除非我们的股本发生变化，否则未经股东批准不得降低期权或SAR的行权价格。

没有现金收购。该计划禁止未经股东批准以现金收购水下期权或SAR。

没有折扣期权或SAR。期权和SARs不得以低于授予日标的股票公允市场价值的行权价格授予。

没有常青拨备。不存在根据该计划授权发行的股份可自动增加的“常青”特征。

没有税收总额。该计划没有规定任何税收总额。

未归属奖励不派发股息或股息等价物。该计划允许基于普通股宣布的股息的股息和股息等价物在适用的股息支付日、授予日和奖励归属日期之间的期间入账，但禁止支付股息或股息等价物，除非相关奖励成为归属。

对非雇员董事的薪酬限制。该计划包含750,000美元的非雇员董事薪酬年度限制，其中包括股权奖励的授予日公允价值和现金或其他对价。

CEO持股要求。该计划要求我们的首席执行官至少持有一年从期权或SAR行使中获得的任何净股份（即缴税后剩余的股份）。

十年任期。该计划将于2036年5月21日，即股东批准日期的十周年终止，条件是如果我们的股东未能批准2026年的重述，2025年计划将继续有效，包括该计划将于2035年5月7日终止。

独立行政。人权委员会是董事会的一个独立委员会，目前负责管理该计划。

我们如何使用股票补偿

我们多年来在公司各级鼓励和推动员工持股。2025年，约有2100名员工在各类股票购买计划下，以自有资金出资购买公司股票。人权委员会已将我们高管的薪酬加权到通过该计划授予和管理的Leggett股权上。

业绩股票单位。莱格特的长期重点强调持续、盈利的增长和股东一致性。我们授予PSU作为高级管理人员薪酬的主要组成部分，以推动和奖励这些结果，其中60%的长期激励作为PSU授予。2024年、2025年和2026年授予的PSU支持我们的运营目标，将支出的50%分配给三年业绩期内产生的调整后利息、税项、折旧及摊销前利润总额（EBITDA），将支出的50%分配给投资资本回报率（ROIC）。根据我们的相对股东总回报（TSR），这些结果的派现乘数为0.75至1.25。50%的PSU以普通股股份结算，而50%以现金结算，尽管公司保留权利，除了向受1934年《证券交易法》第16条约束的人进行分配外，以现金结算所有PSU。PSU，包括调整后EBITDA、ROIC和相对TSR的计算，详见第37页。

限制性股票单位。我们高级管理人员剩余40%的长期激励作为RSU授予，同时向广泛的管理人员和关键员工群体授予RSU。这些RSU在授予日期后的12、24和36个月以三分之一的增量归属。RSU也间歇性授予，以选择新员工和现有员工，以保留、激励或认可。

延期赔偿。Leggett在2025年有71名经理和董事有资格获得递延薪酬计划，他们总共将大约150万美元的现金薪酬递延到股票单位。股票单位和再投资的股息等值应计以公司普通股市场价格的20%折扣获得。在2025年之前，参与者还可以选择普通股标的股票的场内股票期权，其初始市值是放弃补偿金额的五倍，行权价格等于我们普通股在授予日的收盘市价。自2025年起生效，股票期权作为递延补偿计划中的投资替代方案被取消。然而，此前授予的股票期权仍未到期。

退休。我们还将该计划中的股份用于我们高管的主要退休计划，即ESU计划。高管们将超过一定门槛的高达10%的现金薪酬投入到他们账户中的多元化投资中，这些投资一直持有到他们退休或终止雇佣。公司将高管贡献的50%与以公司普通股市场价格的15%折扣获得的股票单位进行匹配，如果公司达到某些业绩目标，则提供高达50%的额外匹配。

董事。我们的七名非雇员董事在他们的选举中以限制性股票或RSU形式获得部分年度薪酬，包括授予日期价值为160,000美元的奖励，以及首席董事的额外价值为30,000美元。限制性股票或RSU在下一年的年度股东大会前一天归属。选举受限制股份单位使董事能够在两到十年内推迟收到股份，同时在延期期内以低于市场价格20%的折扣累积股息等值股份。董事还可以通过将部分或全部现金保留金推迟用于董事会和委员会服务的方式参与上述递延薪酬计划。

股票期权。不合格股票期权（“NQSOs”）偶尔会因晋升或留任目的而授予高级管理人员。这些期权的授予价格等于授予日公司普通股的收盘价。期权自授予日起18个月后开始分三期年度归属和行使，最长期限为10年。

公司股价。我们的普通股在2026年3月13日的收盘价为10.18美元。

燃烧率和悬垂

我们相信，我们在使用股东先前根据该计划授权的股份方面是明智的，我们致力于密切监控股份使用情况。股票计划成本的两个常见衡量标准被称为“烧钱率”和“悬额”。

烧钱率是指根据该计划发行的股票增加已发行股票数量的比率。在过去三年中，我们保持了平均每年1.10%的燃烧率。我们将烧钱率计算为每年授予的期权的总和加上每年授予或归属的全额价值奖励（详情如下），占加权平均已发行普通股的百分比。

燃烧率

Overhang衡量的是根据该计划授予的基于股票的补偿可能稀释我们股东的所有权的程度。截至2026年3月13日，我们的超额收益是通过将已发行的股票奖励除以已发行的普通股确定的。

悬空

4,480，250份未兑现的全值奖励包括1,765，768份未归属、基于时间的奖励、2,651，692份未归属、以200%最高支付的股票结算绩效奖励和ESU计划下的62,790份未归属奖励，但不包括ESU计划、递延补偿计划和计划中的3,806，076份已归属股票单位，以及以200%最高支付的2,651，530份未归属、以现金结算的绩效奖励。截至2026年3月13日根据2025年计划可供授予的4,159，883股不包括在上述计算中。将这些股份添加到未兑现的总奖励中，将使悬空百分比增加到6.54%。加上根据2026年重述可供授予的新的4,000，000股，将增加悬空百分比至9.47%。

我们坚定致力于员工持股文化。因此，我们认为，2026年重述的批准对于我们吸引、留住和奖励实现卓越业绩所需的员工的能力至关重要。

计划说明

以下对该计划的描述完全符合完整的2026年重述，该重述作为附录附上。倘获得公司股东批准，2026年重述将自生效日期起生效，并将持续有效至生效日期十周年。

该计划规定以股票期权、SAR、限制性股票、股票单位、业绩奖励、其他基于股票的奖励和其他奖励的形式向符合条件的参与者提供奖励，其中可能包括现金奖励。

可向（i）雇员、（ii）非雇员董事和（iii）为公司或公司关联公司提供服务的个人或实体授予奖励，以吸引和留住有价值的员工、董事和其他关键个人，使参与者的利益与股东保持一致，并奖励表现出色的人。截至2026年3月13日，共有约334名雇员、7名非雇员董事符合资格并参与该计划，且没有其他为公司提供服务的个人或实体或公司的关联公司参与该计划。根据该计划可授予参与者的奖励数量由人权理事会委员会酌情决定，因此不能事先确定。有关授予我们指定的执行官的基于股权的奖励的信息，请参见第48页的2025年基于计划的奖励授予表。以现金结算的奖励不会减少可供授予的股份数量。如果一项奖励到期或被终止、取消或没收，该奖励涵盖的股份将再次可根据该计划发行。以下股份将不会根据该计划成为可供重新发行的股份：

根据2026年的重述，所有奖励（包括全额奖励、期权和特别行政区）将计为一股与计划下可用的股份。根据该计划可获得的所有股份可作为任何类型的奖励授予。根据该计划，最多可授予100%的可用股份作为激励股票期权（“ISO”）。

未偿奖励，以及根据该计划预留的股份数量和可向参与者发行的最大股份数量，将适当调整，以反映任何股票股息、股票分割、分拆或与公司股本类似的变化。

管理该计划的委员会由至少两名董事组成，他们打算符合1934年《证券交易法》（“交易法”）第16b-3条所定义的“非雇员董事”的资格。委员会成员由董事会任命。目前，董事会的人权委员会担任管理该计划的委员会。人权理事会委员会拥有充分的权力和酌处权，可以（i）选择参与者，（ii）确定适用于奖励的类型、规模和条件，（iii）确定奖励可以在多大程度上以现金、股份或其他财产结算，或者可以取消或暂停，（iv）确定根据计划的奖励应支付的金额可以在多大程度上自动或在参与者选择时推迟，（v）解释和管理计划以及根据计划发布的任何协议，以及（vi）制定规则，指定代理人，并采取其认为对该计划的管理必要或可取的任何其他行动。在法律允许的范围内，人权委员会可根据该计划授予其全部或任何部分权力，但受《交易法》第16条约束的个人的赠款除外。

董事会拥有在任何时候修改或终止计划的唯一权利和权力，但不得在未经公司股东批准的情况下修改计划，其方式会导致ISO不符合此种资格、增加计划下可用的股份数量（与股票分割或公司股本类似变更有关的情况除外）、扩大有资格获得奖励的个人类别、否则需要根据适用交易所规则获得股东批准或违反适用法律。计划的修订或终止不会对参与者未经该参与者同意而获得任何未付奖励的权利产生不利影响。

控制权变更后归属。该计划规定在公司控制权发生变化时（如计划中所定义）双重触发归属。如果在控制权变更后，公司因非残疾或原因（如适用的授标协议所定义）而终止参与者的雇佣，或参与者因正当理由（如适用的授标协议所定义）而终止雇佣，则受制于基于时间的归属条件的奖励应立即归属，绩效奖励应被视为按最高支付水平获得并立即归属。然而，如果控制权变更中的收购方要求由于控制权变更而终止未完成的奖励，则受制于基于时间的归属条件的奖励应立即归属，绩效奖励应被视为按最高支付水平获得并立即归属。在符合上述规定的范围内，如果控制权发生变更，除其他事项外，人权事务委员会可：（i）加速与行使或实现奖励有关的任何时间段；（ii）应参与者的请求，以金额购买奖励

如果目前可行使或应付，则本可在行使或实现奖励时实现；（iii）酌情调整未偿奖励以反映此类交易，以及（iv）导致未偿奖励由存续公司承担或替代。

奖项说明

限制性股票。这些是普通股的奖励，其授予、归属、发行或保留取决于奖励协议中规定的某些条件。限制性股票的股份拥有充分的投票权，并在限售期内累计派发股息；但前提是，在限售期内累计派发的股息仅在标的限制性股票归属时以及归属时支付。人权委员会将确定出售或授予限制性股票的价格（如果有的话）。

库存单位。这些代表有权获得若干普通股股份的价值，授予、归属、发行或保留这些股份须遵守授予协议中规定的某些条件。股票单位可以现金或股票结算，由人权委员会确定，并在授予协议中规定。股票单位代表公司的无资金和无担保债务。股票单位没有投票权或股息权，但可能会产生股息等价物，由人权委员会决定。未归属的股票单位可能会产生股息等价物，并使持有人有权获得额外的股票单位，但只有在相关股票单位归属时以及当相关股票单位归属时，此类额外股票单位才应转换为普通股并进行分配。人权委员会将确定向参与者出售或授予股票单位的价格（如果有的话）。

业绩奖。绩效奖励使参与者有权按照奖励协议的规定，在业绩期结束时获得特定数量的普通股股份（或相当于此类股份的公平市场价值的现金）。最终分配的股份数量（或支付的现金）取决于在适用的业绩期间达到预先设定的业绩目标的程度。

股票期权。股票期权是指在不超过十年的固定期限内，以固定行权价格取得普通股股份的权利。每股期权价格不能低于授予日公司普通股的公允市场价值。期权在被授予之前不能被行使。所有选项条款和条件将由人权委员会确定。

人权委员会可根据《国内税收法》第422条授予旨在符合ISO资格的期权，以及该计划下的NQSOs。但是，我们目前没有授予ISO，也没有任何优秀的ISO。如前所述，公司不再定期授予基础广泛的期权奖励。2025年，期权作为递延补偿计划中的投资替代方案被取消。

股票增值权。这项裁决赋予参与者权利，就每行使一项特别行政区，收取相当于行使特别行政区之日普通股股份的公平市场价值超过授予特别行政区之日股份的公平市场价值的部分。SAR的期限可能长达十年，可以现金或股票结算，由人权委员会确定，并受授予协议条款和条件的约束。我们目前不授予特别行政区。

其他基于股票的奖励。人权委员会可授予其他基于股票的奖励，其中可能包括但不限于授予普通股股份和授予可转换为普通股股份的证券。其他基于股票的奖励可能以股票或现金结算。

其他奖项。如果人权理事会委员会认为此类奖励将促进制定计划的目的，则人权理事会委员会可在特别列出的奖励之外提供该计划下的奖励类型，例如现金奖励。

授标条件及行政管理

裁决通常由描述裁决条款和条件的协议来证明。此类协议可能包括：对奖励类型的描述；奖励的期限；如果有期权、行权价格、行权期和可能行使期权的人；参与者残疾、死亡或终止雇佣对奖励的影响；奖励的条件、归属或绩效标准；何时、如果以及如何可能被没收、转换为另一项奖励、修改、交换另一项奖励或更换；以及根据该计划购买或授予的任何股份的交易限制。

人权委员会可要求满足某些绩效标准，作为授予或归属任何奖励的条件。

人权委员会可允许以现金、参与者拥有的股份或两者结合的方式支付期权的行使价格或奖励的支付价格。在人权委员会允许的情况下，期权也可以在经纪人协助、无现金行使或其他无现金行使中行使。

公司可从期权行使或其他奖励中预扣满足因期权行使或授予而产生的预扣税款要求所需的任何金额。人权理事会委员会可在任何时候要求参与者以现金支付遵守预扣规定所需的金额。

一个奖项可以与另一个奖项同时授予，但只能与ISO一起授予SAR。

根据《守则》第409A条的要求，并根据人权委员会确定的条款，参与者可以推迟收到奖励，现金延期可能赚取利息，以股票单位计价的延期可能会产生股息或股息等价物，但将仅在延期归属的范围内支付。

除非人权理事会委员会另有规定（ISO除外），裁决不得质押、设押或收费，也不得转让或转让，除非通过遗嘱或世系和分配法律。

对奖项的修改

任何奖励可由人权委员会在计划或适用的奖励协议允许的范围内，或在参与者同意的情况下，全部或部分转换、修改、没收或取消。

人权委员会可允许参与者交出奖励以换取新的奖励，前提是这种放弃不会导致《守则》第409A条规定的不利税务后果；但条件是，人权委员会不得取消未行使的期权或水下的SAR，以便以较低的行使价向参与者重新发行期权，向参与者提供水下期权或SAR的现金买断，或在未经股东批准的情况下授予水下期权或SAR的不同类型的替代奖励。除非公司股本发生变化，否则未经股东批准不得降低期权或SAR的行权价格。

如果一项裁决受《守则》第409A条的约束，可由人权理事会委员会酌情修改、替换或终止一项裁决，但以遵守该规定为必要。此外，如果参与者被确定为《守则》第409A条规定的特定雇员，则离职时的任何付款将在离职之日后六个月（如适用）支付或开始支付，必要的范围是避免《守则》第409A条规定的不利税务后果。

追回

如果接受者（i）违反授标协议、雇佣协议、保密协议、离职协议和/或任何其他类似协议中的任何保密、不招揽或不竞争义务或条款，（ii）从事导致需要重述任何外部公司财务报表的不当行为，（iii）实施欺诈或重大不诚实行为，或（iv）严重违反公司的任何书面政策或适用法律，则人权委员会可酌情取消全部或任何部分现金或股权时间或业绩奖励。

人权委员会可要求奖励接受者没收并向公司偿还在过去三年中因归属、行使或支付现金或股权时间或绩效奖励（i）而获得的任何或全部收入或其他利益，前提是人权委员会酌情确定接受者从事了上述任何活动，并且此类活动导致公司遭受重大财务或声誉损失，（ii）在适用法律或证券交易所上市标准要求的范围内，或（iii）在公司任何有关补偿补偿的书面政策所要求或许可的范围内，但须受适用法律的任何限制。

新计划福利

人权理事会委员会有酌情权选择将根据该计划获得奖励的个人以及任何此类奖励的金额。因此，该计划下未来的奖励获得者（以及这些奖励的金额）目前无法确定。此外，由于我们的董事和执行官有资格根据该计划获得奖励，他们对此建议感兴趣。

联邦所得税后果

以下是根据该计划授予美国纳税人的奖励目前的一般联邦所得税后果的摘要。任何特定个人或交易的税务后果可能不同，可能会发生变化。

不符合条件的股票期权和股票增值权。受赠方在授予NQSOs或SARs时不确认应税收入。在行使任一权利时，收款人将确认应税普通收入，其数额等于行权日公司股票的公允市场价值与行权价之间的差额。在随后出售或交换股票时确认的任何额外收益或损失将视情况作为短期或长期资本收益或损失征税。

激励股票期权。收款人在授予或行使ISO时不确认应税收入（替代最低税的目的除外，在这种情况下，收入确认与NQSOs相同）。如果接收方在授予日后两年以上且在行权日之后一年以上行使期权并出售股票，他们将确认相当于出售价格与行使价格之间的差额的长期资本收益或损失。如果接收方在两年或一年持有期结束前行使期权并出售股份，他们一般会确认：（1）应课税普通收入，等于（i）股份在行使时（或在出售时，如果较少）的公平市场价值超过（ii）期权的行使价格的部分，加上（2）如果出售价格超过行使价格与因出售、短期或长期资本收益（视情况而定）而确认的普通收入金额之和，则等于该差额。

限制性股票、股票单位和业绩奖励。限制性股票、股票单位、业绩奖励或其他在归属前可能被没收的奖励的接受者一般不会在授予时确认应税收入。对于限制性股票，当限制已失效或业绩标准已达到（在归属时），接受者将确认应税普通收入，等于归属日公司股票的公平市场价值超过为股份支付的金额（如有）的部分；但是，接受者可以选择根据授予时奖励的公平市场价值征税。至于股票单位或业绩奖励，当发行既得股份时，收款人将确认应课税普通收入，相等于发行日公司股票的公允市场价值超过已支付股份的金额（如有）的部分，或者，如果单位或奖励以现金结算，则相等于已支付的现金。

延期赔偿。参与者可以通过根据该计划下的奖励或计划条款选择未来的分配日期来推迟收到某些补偿。通常，这种递延补偿在金额分配时成为应课税的。守则第409A条显着限制了递延补偿征税的能力，包括递延与根据该计划授予的奖励相关的收入。任何不符合《守则》第409A条规定的计划或裁决条款下的补偿延期可能会导致接受者受到额外的税收和处罚。

控制权变更。如果在公司控制权发生变化时，存在加速归属或支付福利或加速行使期权的情况，则全部或部分加速福利可能构成《守则》第280G条规定的“超额降落伞付款”。超额降落伞付款的接受者通常会在控制权变更前一年的五个历年中，产生超过其平均年补偿额的付款金额的20%的消费税。公司无权获得超额降落伞付款的扣除。公司不向员工进行总额支付的事件代码节280G消费税被触发。

对公司的税务影响。公司一般将获得相当于接受者从根据该计划授予的奖励中确认的应税普通收入的税收减免，但有一定的限制。公司的扣除将在收款人确认应纳税所得额的同一年进行。

批准修正案所需的投票

通过这一提案需要（i）亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的过半数股份的赞成票，以及（ii）对该提案所投的多数票。

董事会建议你投票支持修订弹性股票计划。

其他事项的全权表决

除本代理声明中描述的四个项目外，我们不知道有任何业务将在年度会议上采取行动。然而，如果在会议上适当提出另一事项，您签署的代理将使被指定为代理持有人的人有权酌情投票。如果其中一名董事提名人无法作为董事候选人，代理持有人将投票给您的代理，以替代董事会可能提名的其他候选人。

高管薪酬及相关事项

薪酬讨论&分析

我们的人力资源委员会仅由独立董事组成，致力于创建和监督高管薪酬计划，使礼恩派能够吸引和留住一支获得定向激励的优秀管理团队，从而为我们的股东建立长期价值。为实现这些目标，人权委员会实施了一套补偿方案，即：

本薪酬讨论和分析描述了我们的高管薪酬计划以及影响我们指定执行官（NEO）薪酬的决定：

执行摘要

本节概述了我们NEO的薪酬结构、Leggett的薪酬做法以及人权委员会的薪酬风险管理方法。关于NEO薪酬方案、人权委员会对执行官薪酬的年度审查以及我们的股权薪酬做法的更多细节将在以下章节中介绍。下面的图表突出显示了2025年我们的CEO和所有其他NEO作为一个群体的目标薪酬的总体组合。

构建薪酬组合

人权委员会利用其判断确定固定和可变薪酬的适当百分比、短期和长期业绩期的使用以及现金和股权薪酬的分配。变量要素的价值取决于公司的业绩和股价，使我们高管的薪酬与股东的利益保持一致。下表展示了我们2025年高管薪酬结构用于驱动业绩和建立长期股东价值的关键属性。

2025年奖励支出

对于企业参与者，我们的高管在关键官员激励计划（KOIP）下的2025年年度激励支出跟踪了公司2025年的运营结果，其中调整后的EBITDA为3.837亿美元（目标为3.891亿美元，导致96.5%的支出），现金流为3.788亿美元（目标为2.622亿美元，导致200%的支出）。KOIP，包括调整后EBITDA和现金流的计算和目标，以及我们利润中心参与者的绩效指标、目标和结果，可以从第35页开始找到。

2023年授予的PSU于2025年12月31日归属，支付基于公司在三年业绩期间产生的EBITDA总额的50%，以及支付给ROIC的50%。莱格特2023-2025年的EBITDA总额为12.933亿美元，这使我们低于14.085亿美元的派息门槛。该公司在三年业绩期内8.3%的ROIC低于10.8%的派息门槛。该公司的PSU，包括计算导致2025年派息率为0%的总EBITDA和ROIC，以及归属时间表，详见第37页。

追加投资莱格特股票

除了在很大程度上偏重于基于股权的奖励的薪酬方案外，多年来，我们的NEO通过ESU计划和/或递延薪酬计划自愿将其现金薪酬的很大一部分递延为公司股票。通过参与这些项目，特别是ESU项目，在该项目中，公司股权一直持有到高管离开公司，我们的NEO进一步投资于公司的长期成功。

管理赔偿风险

人权委员会定期审查我们的高管薪酬政策和做法（以及普遍适用于我们员工的政策和做法）是否适当，是否不会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险或错位。

我们相信，我们的薪酬计划使我们的高管承担风险的激励措施与股东的长期最佳利益保持一致。我们通过跨多个组成部分分配激励薪酬来降低风险。这种结构旨在减少承担过度风险的动机，因为它：

针对不当薪酬风险的额外保障措施包括持股指引、所有激励支出的上限以及基于绩效的薪酬的回拨。

2025年薪酬发言权投票的影响

自2011年实施Say-on-Pay以来，我们的股东以超过90%或更多的投票支持我们NEO的赔偿。在我们的2025年年会上，对薪酬说提案的95%的投票批准了我们的NEO的补偿。人权委员会认为，此次股东投票强烈支持公司的薪酬理念和方案。人权理事会委员会将这一支持视为与履行其职责（如本薪酬讨论和分析中所述）以及在行使其判断以建立和监督我们全年的高管薪酬安排时考虑的众多因素之一。

我们的补偿组件和程序

基本工资

基本工资是我们NEO薪酬方案中唯一固定的部分。薪酬水平旨在反映具体职责、业绩和经验，同时考虑到可比职位的市场薪酬水平。虽然基本工资占我们近地天体总目标薪酬的比例不到四分之一，但它是将可变薪酬部分设定为基本工资百分比的总一揽子计划的基础：

人权委员会在年度审查期间审查并确定近地天体的基薪（连同其余的薪酬方案），第41页对此进行了讨论。

年度奖励

我们的NEO获得年度奖励，这是根据关键官员激励计划支付的现金奖金，基于当年实现的某些绩效目标。

我们的执行官在2025年的KOIP下根据其职责领域分为两组：（i）企业参与者（Glassman、Burns和Davis），其绩效标准和支出基于公司的整体业绩，以及（ii）利润中心参与者（Hagale和Smith），其绩效目标是为他们所负责的运营设定的。

每个NEO都有一个目标激励金额——为实现所有绩效目标的100%而获得的金额。目标激励金额为该干事的基本工资乘以其目标激励百分比。在年底，目标激励金额乘以各个绩效指标的支付百分比（每个指标都有自己的权重），以确定年度激励支付。

性能指标。对于2025年的KOIP，人权委员会选择调整后的息税折旧摊销前利润（EBITDA）作为首要激励目标，权重为65%，以专注于盈利的经营业绩。另外35%的年度激励是基于现金流（1），这对公司的持续运营、资本支出和股息提供资金至关重要。利润中心参与者还将受到基于公式的调整，范围从潜在的5%的卓越安全性能增加到20%的关键合规故障扣除。

对于利润中心参与者：自由现金流（FCF）使用相同的公式，但（i）EBITDA根据货币影响进行了调整，以及（ii）营运资本的变化不包括与正在进行的活动没有直接关系的资产负债表项目。

EBITDA和现金流量计算对所有收益、损失或费用项目进行了调整（i）来自非现金减值；（ii）与公司10-K中确定的与紧接业绩期前一个财政年度有关的损失或有事项有关；（iii）与处置业务分部有关；或（iv）与会计原则变更有关。收购的财务结果不包括在收购当年的计算中。年内剥离业务的财务业绩包括在内，但与剥离业务相关的目标将按比例分配，以仅反映剥离前一年的该部分。分类为终止经营业务的财务业绩计入计算。财务业绩经调整后不包括（i）某些货币和套期保值相关损益，（ii）资产处置损益，以及（iii）不在公司经营范围内的项目

核心、正在进行的业务活动，包括改变公司的资本分配优先事项和现金的相关用途。对于利润中心参与者，财务业绩也不包括非经营性分支机构的业绩和公司分配的影响。

目标和支付时间表。在选择指标后，人权委员会确定了绩效目标和支付时间表。在制定支付时间表时，公司评估了各种支付方案，然后选择在对股东的问责和对参与者的激励之间取得平衡的方案。2025年年度激励各部分派现上限为200%。