附件 10.1

执行版本

第3号修正案

截至2025年8月8日

到

经修订和重述的信贷协议

截至2022年6月15日

本第3号修正案（本“修正案”）自2025年8月8日起由特拉华州有限责任公司BLUE OWL FINANCE LLC（“借款人”）、特拉华州有限合伙企业BLUE OWL CAPITAL HOLDINGS LP（“Blue Owl控股”）、特拉华州有限合伙企业BLUE OWL CAPITAL CARRRY LP（与Blue OwlHoldings合称“母保证人”，合称“母保证人”）、借款方作为子公司担保人的子公司（“子公司担保人”并与借款人及母担保人、“贷款方”及各“贷款方”）作出，本协议签署页所列金融机构及作为行政代理人的MUFG银行股份有限公司（“行政代理人”），根据借款人、母担保人、附属担保人不时作为其一方、附属担保人不时作为其一方及行政代理人之间的日期为2022年6月15日的若干经修订及重述的信贷协议（经不时作为本协议日期前不时作为其修订、重述、补充或以其他方式修改的“现有信贷协议”）。此处使用且未另行定义的大写术语应具有经修订的信贷协议（定义见下文）中赋予它们的各自含义。

然而，借款人已要求贷款人及行政代理人同意对现有信贷协议作出若干修订；及

然而，借款人、贷款方和行政代理人已就本协议所列条款和条件如此约定；

现据此，考虑到上述前提、本协议所载条款和条件以及其他良好的、有价值的对价，兹确认其收到和充分性，借款人、贷款方及行政代理人特此同意订立本修正案。

1.对现有信贷协议的修订。自第3号修订生效日期（定义见下文）起，现对每份现有信贷协议及其适用的附表作出修订，以删除已删除的文字（以与以下示例相同的方式表示：已删除的文字），并增加本协议中所载的双下划线文字（以与以下示例相同的方式表示：双下划线文字）（统称为“经修订的信贷协议”）。

2.额外的循环承诺；新的贷款人。

（a）额外循环承付款项。（i）每名新贷款人（定义见下文）同意于第3号修订生效日期延长经修订信贷协议项下的循环承诺，本金金额相等于经修订信贷协议所附承诺附表上该贷款人名称对面的“循环承诺”的总金额，及（ii）本协议的彼此适用贷款方同意将其循环承诺（定义见现有信贷协议）增加至经修订信贷协议所附的承诺表上作为“循环承诺”在其各自名称对面列出的总金额。

（b）新的贷款人。美国制商银行有限公司、U.S. Bank、National Association和摩根士丹利 Bank，N.A.（各自为“新贷款人”，统称为“新贷款人”）各自在此（i）声明并保证，（a）其拥有全权和授权，并已采取一切必要行动，以执行和交付本修订，并完成在此和经修订的信贷协议所设想的交易，并成为经修订的信贷协议下的贷款人，（b）其满足任何要求（如有），经修订信贷协议中指明及根据适用法律规定须由其履行以取得经修订信贷协议项下的循环承诺及贷款并成为贷款人的，（c）自第3号修订生效日期起及之后，其作为经修订信贷协议项下的贷款人须受经修订信贷协议条款的约束，并在其循环承诺及贷款的范围内，须承担贷款人项下的义务，（d）就收购新贷款人的循环承诺和贷款所代表类型的资产作出的决定而言，它是复杂的，它或在作出收购新贷款人的循环承诺和贷款的决定时行使酌情权的人，在收购此类资产方面经验丰富，并且（e）它已收到一份现有信贷协议和经修订信贷协议的副本，连同根据现有信贷协议第6.3（a）和6.3（b）条交付的最近财务报表的副本（如适用），及其认为适当的其他文件及资料，以作出其本身的信贷分析及作出订立本修订及成为经修订信贷协议项下的贷款人的决定，而根据该等文件及资料，其已独立及不依赖行政代理人、安排人或任何其他贷款人或其各自的关联方作出该等分析及决定，及（ii）同意（a）其将独立及不依赖行政代理人、安排人或任何其他贷款人或其各自的关联方，并根据其当时认为适当的文件和资料，继续自行作出根据贷款文件采取或不采取行动的信贷决定，及（b）其将按照其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

（c）重新分配等。就上述事项及在此拟进行的其他交易而言，于第3号修订生效日期：

（i）每名贷款人（包括每名新贷款人）须向行政代理人提供行政代理人为其他贷款人的利益而厘定的即时可动用资金中所需的款额，以便在作出该等增加及使用该等款额向该等其他贷款人付款后，促使每名贷款人在所有贷款人的总风险敞口及循环承诺中所占的部分，与其在该等总风险敞口及循环承诺中所占的总风险敞口百分比相等；及

（ii）行政代理人须就“循环承诺”及“总风险敞口”（各自在现有信贷协议中定义及在现有信贷协议下生效）作出必要的重新分配、销售、转让或其他相关行动，以使经修订信贷协议项下各贷款人的总风险敞口反映该贷款人在第3号修订生效日期的总风险敞口百分比（且在任何情况下均不得超过每一该等贷款人的循环承诺）。

 

2

3.生效条件。本修订的有效性（“第3号修订生效日期”）以及各适用贷款人增加（或就各新贷款人而言，延长）其循环承诺的义务须满足以下先决条件：

（a）行政代理人（或其律师）应已收到由借款人、担保人、每个贷款人（包括每个新贷款人）、每个发行贷款人和行政代理人（在符合经修订信贷协议第10.8节的规定下，可包括通过电传拷贝、电子邮件发送的pdf或任何其他复制实际已执行签字页图像的电子方式传送的任何电子签字）或其代表签署的本修订的已执行对应方；

（b）贷款人和行政代理人应已在第3号修正案生效日期或之前收到所有要求支付的费用，以及已出示发票的所有要求报销的费用（包括向行政代理人提供法律顾问的合理和有文件证明的费用和开支）；

（c）行政代理人须就现有信贷协议（视属何情况而定）项下及在现有信贷协议（视属何情况而定）所界定的每名“贷款人”的应课税账户，（i）紧接本修订生效前所有应计及未付的承付或未用费用、信用证费用、垫付费用及根据本修订所欠利息，（ii）现有信贷协议项下及在现有信贷协议项下及在现有信贷协议项下及在现有信贷协议项下所界定的所有未偿付“信用证”的本金，及（iii）在紧接本修订生效前已资助参与现有信贷协议项下及在现有信贷协议项下所界定的未偿付“信用证”；

（d）行政代理人应已收到（i）每一贷款方的证明，日期为第3号修订生效日期，并由该贷款方的秘书或助理秘书签署，并附有适当的插入和附件，包括（x）该贷款方的章程文件，并经该贷款方组织的司法管辖区的有关当局证明，（y）决议副本或授权（a）贷款文件所设想的交易和（b）执行的一致书面同意，该贷款方交付和履行其作为一方当事人的每一份贷款文件，以及签署和交付其将交付的与本协议及本协议有关的其他文件，以及（z）每一贷款方的签字和在任证明和（ii）来自其组织辖区的长格式良好常备证明；

（e）行政代理人应已收到贷款方的法律顾问Kirkland & Ellis LLP在形式和实质上合理地令行政代理人满意的已执行法律意见（借款人特此指示该法律顾问将该意见交付贷款人和行政代理人）。该法律意见书应当涵盖行政代理人合理要求的与本修正案所设想的交易相关联的其他事项；

（f）行政代理人应已收到借款人负责人员的证明，证明：（i）贷款方在贷款文件中或依据贷款文件作出的每项陈述和保证，在第3号修订生效日期及截至第3号修订生效日期的所有重大方面均属真实和正确；但任何符合“重要性”的陈述和保证，“重大不利影响”或类似语言在所有方面都是真实和正确的（在其中的任何此类限定条件生效后）；（ii）没有发生违约或违约事件，并且在第3号修正案生效日期或在第3号修正案生效日期要求的信贷延期及其收益用途生效后仍在继续，以及（iii）贷款方遵守董事会第U、T和X条的所有适用要求；

 

3

（g）就本修订及经修订信贷协议所设想的融资及贷款方的持续经营（包括股东批准，如有的话）所需的所有政府和第三方批准，均应已按令人满意的条款取得，并应具有充分的效力和效力；

（h）行政代理人应已收到（i）截至2024年12月31日财政年度的公营母公司令人满意的经审计综合财务报表及（ii）截至2025年3月31日及2025年6月30日财政季度的公营母公司未经审计的中期综合财务报表；及

（i）在第3号修正案生效日期前至少五（5）天，（i）行政代理人和贷款人应（x）在借款人书面要求的范围内，至少在第3号修正案生效日期前十（10）天收到与适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》）有关的借款人和每个担保人的所有文件和其他信息，以及（y）为借款人适当填写和签署的IRS表格W-8或W-9（如适用），（ii）在借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格的范围内，任何已在第3号修正案生效日期前至少十（10）天向借款人发出书面通知要求的贷款人，应已收到与借款人有关的受益所有权证明。

4.借款人的申述及保证。借款人在此声明和保证如下：

（a）本修订已由每一贷款方正式签署和交付，每一项修订和经修订的信贷协议构成该贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该贷款方强制执行，但受适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或一般影响债权人权利的类似法律以及一般衡平法原则（无论在衡平法程序中还是在法律上寻求强制执行）限制的除外。

（b）自本修正案之日起及在本修正案的条款生效后，（i）没有发生违约或违约事件，且仍在继续或将由此产生；及（ii）经修订信贷协议及其他贷款文件所载的贷款方的申述及保证在所有重大方面（或在任何申述及保证符合重要性或重大不利影响的情况下的所有方面）均属真实及正确，其效力与在本协议日期及截至日期（经理解及同意根据其条款于指明日期作出的任何陈述或保证仅在该指明日期在所有重大方面（或在任何受重要性或重大不利影响限定的陈述和保证的情况下的所有方面）是真实和正确的。

5.现有信贷协议的提述及效力。

（a）本协议生效后，现有信贷协议或任何其他贷款文件中对现有信贷协议的每一处提述均指并为对经修订信贷协议的提述。

（b）借款人在此（i）同意本修订及在此设想的交易不得限制或减少其根据或依据其作为一方当事人的贷款文件所产生的义务，（ii）重申其在现有信贷协议及其作为一方当事人的其他贷款文件项下的所有义务，以及（iii）承认并同意由其签署的现有信贷协议及彼此的贷款文件仍然完全有效，并在此得到重申、批准和确认。

 

4

（c）本修订的执行、交付及有效性，不得作为放弃贷款人或行政代理人在现有信贷协议或任何其他贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，亦不构成放弃任何贷款文件的任何条文或与此有关而签立及/或交付的任何其他文件、文书及协议。

（d）本协议各方承认并同意本修订为贷款文件。

6.管辖法律。本修正案以及基于、由本修正案产生或与之相关的任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是在合同或侵权或其他方面以及在法律上或股权上）以及在此设想的交易均应受纽约州法律管辖并按其解释并受其管辖。双方同意，经修订的信贷协议第10.11、10.12和10.15条的规定在此通过引用并入，并作了必要的修改。

7.标题。本修正案中的章节标题仅为方便参考而包含在此，不应构成本修正案的任何其他目的的一部分。

8.同行。本修正案可由本协议的一方或多方在任意数量的单独对应方上执行，所有上述对应方合在一起应被视为构成同一文书。本修正案签字页的被执行对应物的交付，是通过电传、电子邮件传送的pdf或任何其他电子方式复制实际被执行签字页图像的电子签字，作为本修正案手工执行对应物的交付具有效力。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样与本修正案有关或与本修正案有关的进口相同的文字，应视为包括以任何电子形式的电子签字、交付或保存记录（包括以电传、电子邮件发送的pdf或任何其他复制实际执行的签字页的图像的电子方式交付），每一项均应与手工执行的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但，本文中的任何规定均不得要求行政代理人未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签字；但在不限制前述规定的情况下，（i）在行政代理人已同意接受任何电子签字的范围内，行政代理人和每一出借人应有权依赖据称由借款人或代表借款人提供的该电子签字，而无需进一步核实，也没有任何义务审查任何该等电子签字的外观或形式，（ii）应行政代理人或任何贷款人的要求，任何电子签名应由手工执行的对应方迅速跟进。

9.没有新奇。本修订的执行、交付和接受或本修订所载的任何条款、契诺、条件或其他规定，均无意、也不得被视为或解释为对现有信贷协议项下的任何留置权或义务进行更替，或支付、消灭、解除、满足或解除（a）现有信贷协议项下的义务，（b）任何贷款方在现有信贷协议项下的责任或与此相关的已签立和交付的其他贷款文件或由此证明的任何义务或其他义务，或（c）任何抵押，为此类义务的全部或任何部分提供担保的信托、留置权、担保权益或合同或法律权利的契据。

 

5

10.重申。除经本修正案明确修改外，经本修正案修订的现有信贷协议的所有条款、规定和条件保持不变，并具有完全的效力和效力。每一贷款方，作为债务人、设保人、出质人、担保人、转让人，或以该人在其财产上授予留置权或担保权益或以其他方式作为通融方或担保人（视情况而定）的任何其他类似身份，特此（i）批准并重申其所有付款和履约义务，无论是或有的或其他，根据现有信贷协议及其作为一方当事人的相互贷款文件（在本协议生效后）和（ii）在该人根据任何贷款文件授予其任何财产的留置权或担保权益作为贷款文件项下或与贷款文件有关的义务的担保或以其他方式担保的范围内，批准并重申该担保和授予担保权益和留置权，并确认并同意该等担保权益和留置权在此之后为经修订的所有义务提供担保。本修订不构成与行政代理人或任何贷款人在与现有信贷协议或其他贷款文件发生分歧时要求该人另行通知以要求在未来严格遵守现有信贷协议和其他贷款文件的条款的处理过程。

[签名页关注]

 

6

作为证明，本修正案已于上述第一个书面日期和年份正式签署。

 

 

第3号修订的签署页至

2022年6月15日经修订及重订信贷协议

Blue Owl金融有限责任公司

 

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Blue Owl金融有限责任公司

 

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Blue Owl金融有限责任公司

 

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Blue Owl金融有限责任公司

 

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Blue Owl金融有限责任公司

 

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Blue Owl金融有限责任公司

 

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Blue Owl金融有限责任公司

 

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Blue Owl金融有限责任公司

 

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Blue Owl金融有限责任公司

 

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Blue Owl金融有限责任公司

 

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2022年6月15日经修订及重订信贷协议

Blue Owl金融有限责任公司

 

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Blue Owl金融有限责任公司

 

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Blue Owl金融有限责任公司

 

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Blue Owl金融有限责任公司

 

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Blue Owl金融有限责任公司

 

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2022年6月15日经修订及重订信贷协议

Blue Owl金融有限责任公司

 

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2022年6月15日经修订及重订信贷协议

Blue Owl金融有限责任公司

 

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2022年6月15日经修订及重订信贷协议

Blue Owl金融有限责任公司

 

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2022年6月15日经修订及重订信贷协议

Blue Owl金融有限责任公司

 

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2022年6月15日经修订及重订信贷协议

Blue Owl金融有限责任公司

 

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Blue Owl金融有限责任公司

 

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2022年6月15日经修订及重订信贷协议

Blue Owl金融有限责任公司

 

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2022年6月15日经修订及重订信贷协议

Blue Owl金融有限责任公司

附件 A

经修订的信贷协议

【附】

展品A

$12,74 25,000,000

经修订和重述的信贷协议

中间

蓝猫头鹰金融有限责任公司，

作为借款人，

BLUE OWL CAPITAL HOLDINGS LP和BLUE OWL CAPITAL CARRY LP，

作为父母的担保人，

子公司担保方，

美国银行，N.A.，

作为银团代理，

BMO银行N.A.，中信银行，N.A。

JPMorgan CHASE BANK，N.A.，TRUIST BANK，

三井住友银行，

德意志多伦多多国银行证券，INCEW。纽约分行，

州街银行和信托公司，

高盛美国银行和，

富国银行，全国协会

和美国银行、美国国家协会

作为联合文档代理

和

MUFG银行股份有限公司，

作为行政代理人

截至2022年6月15日

 

MUFG银行股份有限公司，

BOFA SECURITIES，INC.，BMO银行，N.A.，中信银行，N.A.，

JPMorgan CHASE BANK，N.A.，Sumitomo Mitsui Banking CORPORATION，

TRUIST SECURITIES，INC.，DEUTSCHETHE TORONTO-DOMINION银行证券，

在CEW。纽约分行，

州街银行和信托公司，

高盛（GOLDMAN SACHS BANK USA）和、富国银行（WELLS FARGO SECURITIES，LLC）和

美国银行、美国国家协会

作为联席牵头安排人及联席账簿管理人

 

 

目 录

 

				页
第1节。		定义			2
1.1		定义术语			2
1.2		其他定义条款			302
1.3		分区			313
1.4		现有信贷协议的修订及重述			314
1.5		信用证金额			35
1.6		汇率；货币等价物			35
第2节。		承付款项的数额和期限			325
2.1		循环承诺			325
2.2		借款程序			326
2.3		[保留]			336
2.4		[保留]			336
2.5		承诺费等			336
2.6		终止或减少循环承诺			336
2.7		预付款项			337
2.8		转换和延续期权			347
2.9		对定期SOFR贷款的限制			348
2.10		利率和支付日期			348
2.11		利息和费用的计算			358
2.12		无法确定费率			369
2.13		按比例处理和付款			3741
2.14		法律要求			3943
2.15		税收			415
2.16		赔偿损失			459
2.17		借贷办公室变更			459
2.18		更换贷款人			459
2.19		违约贷款人			560
2.20		承诺增加			4852
2.21		延长循环终止日期			4953
第3节。		信用证			504
3.1		信用证承诺			504
3.2		信用证开证程序			505
3.3		费用及其他收费			515
3.4		信用证参与			516
3.5		借款人的偿还义务			527
3.6		义务绝对			527
3.7		信用证付款			538
3.8		应用程序			538
3.9		发行贷款人协议			538
3.10		现有信用证			538

 

i

3.11		信用证曝光量测定			58
3.12		ISP的适用性			58
第4节。		代表和授权书			538
4.1		适当组织和资格			539
4.2		适当授权；无冲突；可强制执行的义务			539
4.3		宪章文件			549
4.4		诉讼			549
4.5		财务报表无重大不利变化			549
4.6		监管合规			549
4.7		税收			640
4.8		子公司			650
4.9		ERISA			650
4.10		政府同意			650
4.11		全面披露			650
4.12		制裁、反洗钱法和反腐败法			651
4.13		所得款项用途			651
4.14		受影响的金融机构			651
4.15		计划资产；禁止交易			651
4.16		爱国者法案			661
第5节。		先决条件			661
5.1		生效条件			661
5.2		每次延长信贷的条件			5762
第6节。		平权盟约			5763
6.1		信誉良好；合规			5863
6.2		政府合规等			5863
6.3		财务报表、报告、证明			5863
6.4		税收			5965
6.5		担保人要求			5965
6.6		反腐败法、反洗钱法和制裁			605
6.7		了解你的客户			605
6.8		财产维修			605
6.9		保险的维持			606
6.10		簿记；财产检查；讨论			606
第7节。		消极盟约			606
7.1		处置			616
7.2		业务或财政年度变动			616
7.3		基本面变化			617
7.4		优先债务			627
7.5		产权负担			627
7.6		投资			627
7.7		与关联公司的交易			627

 

二、

7.8		次级债			628
7.9		合规			638
7.10		制裁			638
7.11		反腐败和反洗钱法			638
7.12		掉期合约			639
7.13		章程文件的修订或豁免			639
7.14		最大总净杠杆率			639
7.15		最低管理资产			639
第8节。		违约事件			649
第9节。		行政代理人			750
9.1		预约			750
9.2		职责下放			760
9.3		开脱罪责条文			760
9.4		行政代理人的依赖			6672
9.5		违约通知			6672
9.6		不依赖行政代理人和其他贷款人			672
9.7		赔偿			673
9.8		以个人身份担任行政代理人			673
9.9		继任行政代理人			6873
9.10		安排者和银团代理			6874
9.11		某些ERISA很重要。			6874
9.12		[保留]			6975
9.13		错误的付款。			6975
9.14		定义术语			706
第10节。		杂项			706
10.1		修订及豁免			706
10.2		通告			717
10.3		不放弃；累计补救办法			728
10.4		申述及保证的存续			728
10.5		支付费用			738
10.6		继任者和受让人；参与和转让			749
10.7		调整；抵销			7682
10.8		对口单位			7783
10.9		可分割性			784
10.10		一体化			784
10.11		管治法			784
10.12		呈交司法管辖权；豁免			785
10.13		致谢			7985
10.14		保密			806
10.15		陪审团审判的豁免			817
10.16		美国爱国者法案			817
10.17		利率限制			817
10.18		受影响金融机构的保释金认可及同意书			817

 

三、

10.19		判断货币			88
第11节。		保证			828
11.1		担保			828
11.2		付款保证			829
11.3		不解除或减少担保			829
11.4		豁免抗辩			839
11.5		代位权			930
11.6		恢复原状；保持加速			930
11.7		信息			930
11.8		解除附属公司担保人			940
11.9		税收			941
11.10		最高赔偿责任			941
11.11		贡献			941
11.12		负债累计			952
11.13		Keepwell			952
11.14		关于任何受支持的QFII的致谢			952

日程安排：

 

1.1		循环承诺
1.2		发行贷款人承诺
1.3		现有信用证
4.12		子公司
7.5		现有留置权
7.6		现有投资

展览：

 

A		合规证书表格
B		[保留]
C		转让及假设的形式
D		[保留]
E-1		美国税务合规证明表格—适用于非美国联邦所得税目的合伙企业的非美国贷款人
E-2		美国税务合规证明表格—适用于非美国联邦所得税目的合伙企业的外国参与者
E-3		美国税务合规证明表格—适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国参与者
E-4		美国税务合规证明表格—适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的非美国贷款人
F-1		增加设施激活通知的形式—增量循环承诺
F-2		额外贷款人补充的形式
G		借款通知书的格式
H-1		延期申请表格
H-2		延续通知表格
I		合并协议的形式

 

四、

截至2022年6月15日，特拉华州有限责任公司Blue Owl Finance LLC（“借款人”）、特拉华州有限合伙企业Blue Owl Capital Holdings LP（“Blue Owl Holdings”）、特拉华州有限合伙企业（“Blue Owl CARY”）、特拉华州有限合伙企业（“Blue Owl Capital Carry LP”，以及与Blue Owl Holdings（各自为“母保证人”，统称“母保证人”）、本协议不时订约方的附属担保人、本协议不时订约方的若干银行及其他金融机构或实体（“贷款人”）及MUFG银行作为行政代理人（“行政代理人”）。

简历：

然而，这些陈述中使用的大写术语应具有本协议第1节中为此类术语规定的各自含义；

然而，借款人、母担保人、附属担保人及其附属担保方、贷款方及作为其项下行政代理人的MUFG银行股份有限公司目前为日期为截至2021年12月7日的信贷协议（经于截止日期前修订、补充或以其他方式修订，“现有信贷协议”）的订约方；

鉴于借款人、母担保人、附属担保人、贷款方及行政代理人已同意订立本协议，以（i）修订并重申现有信贷协议的全部内容，（ii）延长到期日并增加现有信贷协议项下现有循环信贷融资的承诺，（iii）重新证明现有信贷协议项下及所定义的“义务”，这些义务应根据本协议的条款予以偿还，以及（iv）阐明贷款人将根据的条款和条件，不定期向借款人或为借款人的利益提供贷款和提供其他金融便利；

然而，本协议各方的意图是，本协议不构成各方在现有信贷协议项下的义务和责任的更替或被视为证据或构成对该等义务和责任的全额偿还，而是本协议对现有信贷协议进行整体修订和重述，并重新证明借款人、母公司担保人和附属担保人在其项下未偿还的义务和责任，这些义务和责任应根据本协议的条款予以支付；

然而，借款人还打算确认，适用的“贷款文件”（如现有信贷协议中提及和定义的）项下的所有义务应继续具有经贷款文件（如本文中提及和定义的）修改或重述的完全效力和效力，并且自截止日期及之后，任何此类现有“贷款文件”中对“信贷协议”的所有提及均应被视为提及本协议；

然而，本协议项下任何借款的收益将用于为某些现有债务再融资，并为借款人及其关联公司的营运资金需求和一般公司用途提供资金；及

然而，贷款人已同意根据条款和条件提供循环贷款。

 

1

现据此，考虑到本协议所载的前提和相互约定，借款人、担保人、贷款人、行政代理人和发行贷款人约定如下：

第1节。定义

1.1定义术语。如在本协议中使用，本第1.1节中所列的术语应具有本第1.1节中规定的各自含义。

“ABR”：对于任何一天，年利率等于（a）该日有效的最优惠利率、（b）该日有效的纽约联储银行利率加上0.50%和（c）该日一个月利息期的调整后期限SOFR加上1%中的最高者；但如果ABR低于每年百分之一（1%），则就本协议而言，该利率应被视为每年百分之一（1%）。ABR因最优惠利率、纽约联储银行利率或调整后期限SOFR的变化而发生的任何变化，应分别自并包括最优惠利率、纽约联储银行利率或调整后期限SOFR的此类变化生效之日起生效。

“ABR贷款”：以ABR为基础的适用利率进行贷款。

“ABR术语SOFR确定日”：如“术语SOFR”定义中所定义。

“已取得债务”：在截止日期后收购的附属公司或贷款方，或在截止日期后与母担保人集团任何成员合并或合并的人的债务，以及母担保人集团任何成员因与某人或某人的分部或业务线或某人的控股权益（或先前在任何该等收购中收购的人、分部或业务线作出的任何后续投资）的任何收购、或合并、合并或合并而以其他方式招致或承担的债务，凡该等收购，本协议不禁止合并或合并。

“收购”：对任何人（a）股本的任何收购或一系列相关收购，前提是在该收购生效后，该人将成为一家子公司或（b）由任何人的全部或基本全部资产（或构成其业务单位、部门、基金、产品线或业务线的全部或基本全部资产）组成的资产。

“额外贷款人”：定义见第2.20（a）节。

“调整后的契约期”：如第7.14节所定义。

“调整后期限SOFR”：就任何计息期的任何期限SOFR贷款或参照ABR定义（c）条确定的任何ABR贷款而言，年利率等于（a）适用计息期的期限SOFR加上（b）期限SOFR调整；但如果如此确定的调整后期限SOFR将低于下限，则该利率应被视为等于计算该利率的下限。

“行政代理人”：MUFG银行股份有限公司连同其关联公司，作为循环承诺的安排人以及作为本协议和其他贷款文件项下贷款人的行政代理人，连同其任何允许的继任者和受让人。

“顾问服务”：任何投资或资产管理服务、财务顾问服务或资金管理服务。

 

2

“受影响金融机构”：（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联公司”：就任何人而言，任何直接或间接拥有或控制该人的人，任何控制或受该人控制或与该人共同控制的人，以及该人的每一位高级管理人员、董事、合伙人和成员。

“代理受偿人”：定义见第9.7节。

“总敞口”：就任何贷款人而言，在任何时候，金额等于该贷款人当时有效的循环承诺的金额，或者，如果循环承诺已被终止，则等于该贷款人当时未偿还的循环延长信贷的金额。

“总敞口百分比”：就任何时间的任何贷款人而言，该贷款人在该时间的总敞口与所有贷款人在该时间的总敞口的比率（以百分比表示）。

“协议”：如本协议序言部分所定义。

“替代货币”：（i）欧元、（ii）英镑和（iii）借款人要求并经行政代理人和每个发行贷款人同意的其他货币中的每一种；前提是每一种此类货币都是一种可随时获得、可自由转让且不受限制且能够兑换成美元的合法货币。

“替代货币信用证”：一种以替代货币计价的信用证。

“第23号修正案生效日期”：7月23日-20245年8月8日。

“附属文件”：定义见第10.8节。

“反腐败法”：定义见第7.11节。

“反洗钱法”：与恐怖主义融资、洗钱、洗钱的任何上游犯罪或任何财务记录保存相关的任何和所有不时适用于母担保人集团任何成员的法律、法规、条例或强制性政府命令、法令、条例或规则，包括《爱国者法案》和《货币和外国交易报告法》（也称为“银行保密法”，31 U.S.C. § § 5311-5330和12 U.S.C. § § 1818（s），1820（b）和1951-1959）的任何适用条款。

“适用保证金”：对于任何一天，就任何ABR贷款或定期SOFR贷款或就根据本协议应付的承诺费（视情况而定）而言，下文“ABR贷款的适用保证金”、“定期SOFR贷款的适用保证金”或“承诺费率”（视情况而定）标题下规定的适用年利率，基于穆迪、标普和惠誉分别在该日期对指数债务适用的评级：

 

3

定价水平		指数债评级 （标普/穆迪/惠誉）		承诺 费率				适用保证金 任期SOFR 贷款				适用保证金 ABR贷款
定价水平I		A/A2/A以上			0.087	%			0.875	%			0.00	%
定价水平II		A-/A3/A-			0.109	%			1.00	%			0.00	%
定价水平III		BBB +/Baa1/BBB +			0.125	%			1.125	%			0.125	%
定价水平IV		BBB/Baa2/BBB			0.15	%			1.25	%			0.25	%
定价水平V		BBB-/Baa3/BBB-或更低			0.20	%			1.375	%			0.375	%

为前述目的：（i）如果两个或两个以上评级机构为指数债务建立的评级应属于同一定价水平，则应参考该定价水平确定适用的保证金和承诺费率；（ii）如果穆迪、标普或惠誉均不对指数债务进行有效评级（由于本定义最后一句提及的情况除外），则适用的保证金和承诺费率应参考定价水平V确定；（iii）如果只有一家评级机构对指数债项具有有效评级，则适用的保证金和承诺费率应参考该评级所处的定价水平确定；（iv）如果穆迪、标普和惠誉为指数债项建立的评级应各自属于彼此不同的定价水平，适用的保证金和承诺费率应参考不是该等评级所产生的三个定价水平中的最高或最低的定价水平确定；（v）如果只有标普、穆迪和惠誉中的两个对指数债项具有有效评级且该等评级应属于不同的定价水平，则适用的保证金和承诺费率应参考两个评级中的较高者确定，除非两个评级中的一个评级比另一个评级低两个或更多定价水平，在这种情况下，适用的保证金和承诺费率应参考低于两个评级中较高者的定价水平确定；以及（vi）如果穆迪、标普和惠誉为指数债务建立的评级发生变化（由于穆迪、标普或惠誉的评级体系发生变化而导致的除外），该变化应自适用的评级机构首次公布之日起生效，无论借款人何时应已依据贷款文件或其他方式向行政代理人和贷款人提供此类变更通知。适用保证金和承诺费率的每一项变动应适用于自该等变动生效之日起至紧接下一次该等变动生效日期前一日止的期间。如果穆迪、标普或惠誉的评级体系发生变化，或者任何该等评级机构应停止对公司债务义务进行评级的业务，则借款人和贷款人应本着诚意协商修订本定义，以反映该等更改后的评级体系或该评级机构无法提供的评级，并且在任何该等修订生效之前，适用的保证金和承诺费率应参考该等变更或停止前最近有效的评级确定。

“适用价值”：就任何管理基金的任何资产而言，指为计算与其相关的管理费而归属于该资产的价值。

“申请”：以适用的发行贷款人可能不时指明的形式，要求该发行贷款人开立信用证的申请和赔偿。

“核定基金”：定义见第10.6（b）节。

 

4

“安排人”：本协议封面所确定的联席牵头安排人及联席账簿管理人。

“管理下资产”：就任何日期的母担保人集团而言，任何管理基金的任何及所有资产（为免生疑问，包括（x）该管理基金的投资及（y）可能从该管理基金的投资者处收取的任何资本，以就该等资本向母担保人集团支付管理费为限）的适用价值已直接或间接支付或应计当期管理费，根据适用的管理费协议向任何贷款方或其各自的任何子公司（包括在收购中获得的任何人）提供，包括由母公司担保人集团的任何成员建议或分建议的投资基金、管理账户或类似产品（或上述任何子公司）直接持有的资产；但就该确定而言，仅为直接或间接支付或应计任何当前管理费的管理基金，应包括母公司担保人集团的任何成员（包括在该期间在收购中获得的任何人）。

“受让人”：根据第10.6（b）（i）节的定义。

“转让和承担”：一项转让和承担，实质上以附件 C或行政代理人批准的任何其他形式（包括使用电子平台生成的电子记录）的形式。

“可用的循环承诺”：就任何贷款人而言，在任何时候，金额等于（a）该贷款人当时有效的循环承诺超过（b）该贷款人当时未偿还的信贷的循环展期的超额部分（如果有的话）。

“可用期限”：截至任何确定日期，就当时的现行基准（如适用）而言，（x）如果该基准为定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，即目前或可能用于根据本协议确定利息期长度的任何期限，或（y）其他情况下，参照该基准（或其组成部分）计算的任何利息支付期，即目前或可能用于确定参照该基准计算的任何利息支付频率的任何利息支付期，在每种情况下，截至该日期，不包括，为免生疑问，随后根据第2.12（e）节从“利息期”定义中删除的此类基准的任何期限。

“纾困行动”：由适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”：（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对此类欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

 

5

“破产事件”：就任何人而言，该人成为破产或无力偿债程序的主体，或已为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人的利益而指定接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或经行政代理人善意认定，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或指定，但破产事件不应仅因任何所有权权益而导致，或由政府当局或其工具取得该人的任何所有权权益，但进一步规定，该所有权权益不会导致或提供该人免于美国境内法院的管辖权或免于对其资产执行判决或扣押令状，或允许该人（或该政府当局或工具）拒绝、否定、否认或否认该人订立的任何合同或协议。

“基准”：最初，术语SOFR参考利率；前提是，如果就术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准过渡事件，那么“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第2.12（b）节取代了此种先前的基准利率。

“基准更换”：关于任何基准转换事件，（a）行政代理人和借款人选择的替代基准利率，作为当时现行基准的替代，其中适当考虑到（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定该利率的机制，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，作为当时美元计价银团信贷便利的当时现行基准的替代，以及（b）相关的基准替代调整；但，如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。

“基准置换调整”：就任何以未经调整的基准置换取代当时的基准、价差调整或计算或确定该价差调整的方法而言，经行政代理人和借款人适当考虑（a）任何价差调整的选择或建议、或计算或确定该价差调整的方法（可能是正值或负值或零），用于由相关政府机构以适用的未调整基准替代替代此类基准或（b）任何正在演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此类利差调整的方法，用于在此时以美元计价的银团信贷额度以适用的未调整基准替代此类基准。

“基准更换日期”：就当时的基准而言，最早发生以下事件：

（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）其中所指的公开声明或公布信息的日期，以及（ii）该基准的管理人（或在计算该基准时使用的已公布部分）永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的日期，或（如该基准为定期费率）该基准（或其该部分）的所有可用期限，两者中较后者为准；或

（b）就“基准过渡事件”定义的（c）条而言，该基准（或计算该基准时使用的已公布部分）的首个日期为，或如该基准为定期利率，此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限均已由监管机构确定并宣布，以使此类基准（或其此类组成部分）的管理人不具有代表性；但此类不代表性将通过参考此类条款（c）中提及的最新声明或出版物来确定，即使此类基准（或其此类组成部分），或者，如果此类基准是定期费率，则在该日期继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限。

 

6

为免生疑问，如果此种基准是定期利率，则在（a）或（b）条关于任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的关于该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件时，将被视为发生了“基准更换日期”。

“Benchmark Transition Event of the following events related to the then current Benchmark”：

（a）由或代表该基准管理人（或其计算中使用的已公布部分）发表的公开声明或公布信息，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准（或其计算中使用的已公布部分），或（如该基准为定期费率）永久或无限期地提供该基准（或其组成部分）的所有可用期限；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其此类部分），或，如该基准为定期费率，此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；

（b）监管主管为该基准的管理人（或计算该基准时使用的已公布部分）、董事会、纽约联邦储备银行、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的决议当局或对该基准（或该部分）的管理人具有类似破产或决议当局的法院或实体公开声明或公布信息，其中指出，该基准（或该组成部分）的管理人已停止或将停止提供该基准（或其该组成部分），或者，如果该基准是定期费率，则永久或无限期地提供该基准（或其该组成部分）的所有可用期限；但条件是，在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其该组成部分），或者，如果该基准是定期费率，则提供该基准（或其该组成部分）的任何可用期限；或者

（c）由该基准（或其计算所使用的已公布部分）的管理人或代表该基准（或其计算所使用的已公布部分）或该基准（或其此类部分）的管理人的监管主管的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其此类部分）或（如该基准为定期利率）该基准（或其此类部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指明的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”：在基准过渡事件的情况下，（a）适用的基准替换日期和（b）如果该基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则为该事件的预期日期截至该公开声明或发布信息之日前第90天（或如果该预期事件的预期日期在该声明或发布后少于90天，则为该声明或发布日期）中较早者。

 

7

“基准不可用期间”：自基准更换日期发生之时开始的期间（如有）（a），如果此时没有根据第2.12节和（b）节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的更换基准当时的基准，截至基准更换已根据第2.12节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的更换当时的基准。

“实益所有权证明”：实益所有权条例要求的关于实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权监管”：31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”：（a）受ERISA标题I规限的“雇员福利计划”（定义见ERISA第3（3）节）中的任何一项，（b）受IRC第4975节定义并受其规限的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或IRC第4975节而言）任何该等“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“受益放款人”：定义见第10.7（a）节。“Blue Owl Carry”：如序言部分所定义。“Blue Owl控股”：定义见本协议序言部分。

“Blue Owl产品”：（a）任何投资载体（不论开放式或封闭式），包括但不限于投资基金（包括任何管理基金）或公司、普通合伙或有限合伙企业、信托、在任何司法管辖区组织的公司或其他业务实体（i）由母公司担保人集团成员或其各自的任何关联公司发起或推广，

（ii）母公司担保人集团的成员或其任何关联公司担任普通合伙人或管理成员（或以类似身份）或（iii）母公司担保人集团的成员或其任何关联公司担任投资顾问或投资经理；或（b）任何投资组合公司或任何该等投资基金（包括任何管理基金）或工具的投资，或为收购或持有任何该等投资组合公司或投资而成立的任何特殊目的实体。

“董事会”：美国联邦储备系统理事会（或

任何继任者）。

“借款人”：如本协议序言部分所定义。

“借款日”：借款人指定的任何营业日，作为借款人请求相关贷款人根据本协议进行贷款的日期。

“营业日”：不是纽约州纽约市银行机构被授权或法律要求关闭的周六、周日或其他日子的每一天。

 

8

“资本租赁”：适用于任何人，由作为承租人的人对任何财产（无论是真实的、个人的还是混合的）进行的任何租赁，按照公认会计原则，在该人的资产负债表上作为或被要求作为资本租赁入账。

“股本”：公司股本的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物（无论是否指定）、个人（公司除外）的任何和所有等价所有权权益以及购买上述任何一项的任何和所有认股权证、股权增值权、权利或期权，但不包括可转换为上述任何一项的任何债务证券。

“资本化租赁义务”：适用于任何人，该人或其任何子公司在资本租赁项下的所有义务，在每种情况下，按其金额按照公认会计原则作为负债入账；但就本定义而言，与本应在2018年12月15日或之前被归类为经营租赁的租赁有关的义务不应被视为资本租赁义务。

“现金抵押”：为一个或多个发行出借人或出借人的利益，向行政代理人质押和存入或交付，作为信用证义务的抵押品或出借人就信用证义务、现金或存款账户余额进行资金参与的义务，或如行政代理人与各适用的发行出借人应自行决定约定其他信贷支持，在每种情况下，根据行政代理人和每个适用的开证贷款人满意的形式和实质文件；但任何信用证的现金抵押品应以与适用的信用证相同的货币存入，或在任何替代货币信用证的情况下，由适用的开证贷款人酌情以美元存入，金额等于此类信用证风险敞口的等值美元，并使用此类现金抵押品存入之日的适用汇率计算。“现金担保物”的含义与前述类似，应当包括该现金担保物的收益和其他信用支持。

“现金等价物”：（i）由美利坚合众国或其任何机构或任何州发行或无条件担保或投保的可销售的直接债务，自该债务取得之日起两（2）年内到期，（ii）由美国任何州或任何此类州的任何政治分支或其任何公共工具发行或无条件担保或投保的证券，具有自该人收购之日起不超过两（2）年的到期日，并获得标准普尔公司或穆迪投资者服务公司中至少一家的“A”（或此类其他类似的同等评级）或更高的评级，（iii）自标准普尔公司或穆迪投资者服务公司获得至少A-2或P2评级之日起不超过两（2）年到期的商业票据，（iv）自任何贷款人发行的投资于存款之日起不超过两（2）年到期的存单，（v）自获得标准普尔公司或穆迪投资者服务公司至少A-3或P3评级之日起不超过两（2）年到期的其他证券，以及（vi）货币市场账户（包括包含上述任何一种情况的任何此类账户）。

“控制权变更”：发生以下任一情形：

（1）在一项或一系列关联交易中，将母担保人集团的全部或几乎全部财产和资产直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置（以合并或合并的方式除外）给任何“人”（该术语在经修订的1934年证券交易法第13（d）（3）条或任何后续条款中使用），但向持续存在的Blue Owl实体除外；或

 

9

（2）任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是任何“人”（该术语在经修订的1934年证券交易法第13（d）（3）条或任何后续条款中使用），而不是持续的Blue Owl实体，成为（a）受益所有人（在经修订的1934年证券交易法第13d-3条规则的含义内，或任何后续条款）对（i）公母公司或（ii）一名或多名担保人的控股权益，包括母公司担保人集团的全部或基本全部资产，以及（b）有权获得与该交易有关的多数经济权益。

「章程文件」：属有限合伙的人的合伙协议、属有限责任公司的人的经营协议或有限责任公司协议、属公司的人的章程、该人的任何其他管治章程文件，以及该人的任何其他组织、组建或经营文件。

“截止日期”：第5.1节中规定的先决条件应已满足的日期，该日期为2022年6月15日。

“法典”：经修订的1986年《国内税收法典》。

“协文代理”：本协议封面所标识的各协文代理。

“承诺费率”：如“适用保证金”定义中所述。

“商品交易法”：不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。

“合规证书”：由一名负责人员正式签署的、基本上以附件 A形式存在的证书。

“符合性变更”：关于术语SOFR的使用或管理或任何基准替换的使用、管理、采用或实施，任何技术、行政或操作变更（包括“ABR”定义的变更、“营业日”定义的变更、“美国政府证券营业日”定义的变更、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、第2.16节的适用性和其他技术性，行政或操作事项），行政代理人决定可适当反映任何该等费率的采用和实施，或允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该等费率（或，如果行政代理人决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或如果行政代理人确定不存在任何该等费率管理的市场惯例，以行政代理人认为与本协议及其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。

“合并EBITDA”：母公司担保人集团在母公司担保人集团连续四个财政季度的任何期间，根据公认会计原则在第1.2节规定的合并基础上确定，（a）该期间的合并净收益加上（b）在每种情况下不重复的总和，并且在以下第（i）至（viii）条所述的相应金额减少了合并EBITDA正在确定的相应期间的合并净收益（且未从中排除）的范围内，总和为：

 

10

（i）所得税费用（包括任何基于收入、利润或资本的税项拨备，包括国家、特许经营和类似税项以及外国预扣税（包括与税项有关或因税务审查而产生的罚款和利息），

（二）利息支出、债务贴现和债务发行费用的摊销或核销以及与债务（包括贷款）相关的佣金、贴现和其他费用和收费，

（iii）折旧和摊销费用（包括递延融资费用和摊销未确认的先前服务成本以及与养老金和其他离职后福利相关的精算损益），

（iv）递延收入股份收购代价的摊销，

（v）其他非现金费用（但不包括在上一期间已支付现金且在确定该上一期间的合并EBITDA时未扣除或将在未来期间支付且在确定该未来期间的合并EBITDA时未扣除的任何此类费用），包括任何负激励利差，

（vi）与任何股本发行、投资、收购、处置、资本重组或非在正常业务过程中的其他战略交易有关的任何费用、收费、佣金、折扣、收益率和其他费用（上述折旧或摊销费用除外），或与本协议允许发生的债务的发生、变更或偿还（包括其再融资）（无论是否成功）有关的任何费用、收费、佣金、折扣、收益率和其他费用，

（vii）根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而招致的任何成本或开支，但该等成本或开支以向任何贷款方或其附属公司的资本（从任何贷款方或其附属公司收取的出资除外）或任何贷款方或其附属公司（向另一贷款方或其附属公司除外）发行股本的现金所得款项净额拨付，及

（viii）非常、非经常或不寻常或其他一次性损失、费用、成本和开支减少该期间的合并净收益，

减，（c）不重复，且在下述数额增加合并EBITDA正在确定的相应期间的合并净收入的范围内，总和为：

（i）所得税抵免（在未从所得税费用中扣除的范围内），

（ii）特别、非经常或不寻常或其他一次性收益增加该期间的合并净收益，

（iii）在该期间就（a）（v）条所述的非现金费用在先前期间作出的任何现金付款，及

（iv）该期间的任何非现金收入项目。

 

11

为计算连续四个财政季度（“参考期”）的任何期间的合并EBITDA，（i）如果在该参考期内的任何时间，贷款方或其任何子公司应已作出任何重大处置，该参考期的综合EBITDA应减少相当于该参考期内作为该等重大处置标的的财产应占综合EBITDA（如为正值）的金额，或增加相当于该参考期内应占综合EBITDA（如为负值）的金额，以及（ii）如果在该参考期内的任何时间，贷款方或其任何子公司应已进行任何重大收购，如第1.2（f）节进一步规定，可在给予其形式上的影响后计算该参考期的合并EBITDA，就好像该重大收购发生在该参考期的第一天一样。

“合并净收益”：就任何期间的母公司担保人集团而言，母公司担保人集团在该期间的净收入（或亏损）的总和，根据公认会计原则在第1.2节规定的合并基础上确定；前提是，在不重复的情况下：

（i）处置、放弃、关闭或终止经营或固定资产的任何收入或损失以及处置处置、放弃、关闭或终止经营或固定资产的任何收益或损失，应予排除，

（ii）可归因于业务处置或资产处置而非在正常业务过程中（由借款人的管理层以诚意厘定）的任何收益或损失（减去与此有关的所有费用及开支或收费），须予排除，

（iii）任何可归因于费用支持付款和随后的偿还、债务的提前清偿、掉期合约或其他衍生工具的收入或损失（减去与此有关的所有费用和开支或收费）应予排除（在正常业务过程中订立的非投机性套期保值工具的收入或损失除外），

（iv）任何并非该人的附属公司或以权益会计法入账的人在该期间的净收益（或亏损），只应以以以现金支付予该被提交人的股息或分派或其他付款的金额为限，

 

（五）

应排除会计原则变更在该期间的累积影响，

（vi）因应用采购会计或其任何金额的摊销或注销（扣除税款）而产生的按公认会计原则要求或允许的组成部分金额进行的采购会计调整（包括向该人及其子公司推送的此类调整的影响）的影响，应予以排除，

（vii）任何减值费用或资产冲销，在每种情况下均根据公认会计原则，以及与根据公认会计原则产生的减值和摊销有关的无形资产摊销和其他公允价值调整，均应排除在外，

（viii）因股票期权计划、员工福利计划或离职后福利计划，或授予或出售股票、股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票、优先股或其他权利而实现或产生的任何非现金补偿费用或开支，应予排除，

 

12

（ix）根据公认会计原则和相关解释下的适用准则要求的公允价值会计产生的非现金收益、损失、收入和支出应被排除在外，

 

（x）

递延税项资产评估备抵的任何非现金费用应予排除，

（xi）投资的任何已实现收益或损失应予排除，

（xii）任何归属于非控股权益的扣除应予排除，及

（xiii）因应收税款协议负债变动而产生的任何收益或损失应予排除。

“合并总债务”：截至任何日期，母公司担保人集团在该日期的所有债务，根据公认会计原则在第1.2节规定的合并基础上确定；但为了在任何重大收购的最终协议应已执行后的任何时间确定合并总债务，任何债务（“预先融资的收购债务”），如为完成该重大收购事项时应付的对价提供资金而发生，则应不予考虑，直至最早发生以下任何情况：（a）该重大收购事项应已完成，（b）该等债务未清偿超过12个月或（c）该等收购的最终协议终止；进一步规定，任何预先融资收购债务仅在其收益由母公司担保人集团的适用成员以现金或现金等价物形式维持的范围内，根据紧接上述但书不予考虑。

“或有义务”：适用于任何人，该人在以下方面的任何直接或间接责任，或有或其他方面，（i）他人的任何债务、租赁、股息、信用证或其他义务，包括但不限于由该人直接或间接担保、背书、共同制作或贴现或出售的任何此类义务，或该人以其他方式直接或间接承担责任；（ii）与未提取信用证、公司信用卡有关的任何义务，（iii）任何利率、货币或商品互换协议、利率上限协议、利率项圈协议或旨在保护该人免受利率、货币汇率或商品价格波动影响的其他协议或安排下产生的所有义务；但条件是“或有义务”一词不应包括在正常业务过程中收取或存入的背书。任何或有债务的金额应被视为等于作出该或有债务所涉及的主要债务的陈述或确定的金额，或者，如果未陈述或无法确定，则应被视为该人善意确定的与此相关的合理预期的最大责任（为免生疑问，任何或有债务的金额由“坏孩子”、剥离、完成和类似担保、环境赔偿和与基金层面投资有关的类似协议组成，应根据公认会计原则确定）；但是，前提是，该金额在任何情况下均不得超过担保或其他支持安排项下义务的最高金额。

“持续的Blue Owl实体”：紧接任何相关确定日期后，由一名或多名人士直接或间接控制的任何实体，而这些人士于任何确定日期（i）各自已在紧接该日期前12个月期间将其几乎所有业务和专业时间用于贷款方和/或其子公司或关联基金和投资工具的活动，以及（ii）直接或间接控制公母公司或任何继承实体的多数有表决权股票（或其他类似权益）。

 

13

“合同义务”：就任何人而言，由该人出具的任何担保或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“信用方”：行政代理人、任何发行贷款人或任何其他贷款人。

“货币”：美元和每一种替代货币，“货币”是指任何一种此类货币。

“当前管理费”：任何管理费，其支付是当前的，经调整以排除任何受费用减免或延期的金额。

“违约”：任何属于、或在通知或时间流逝后或两者兼而有之的事件，无论发出通知的任何要求、时间流逝或两者均已满足，均为违约事件。

“违约贷款人”：任何贷款人（a）未能在要求提供资金或付款之日起两个营业日内（i）为其贷款的任何部分提供资金，（ii）为其参与信用证的任何部分提供资金，或（iii）向任何信用方支付其根据本协议要求支付的任何其他金额，除非在上述第（i）款的情况下，该贷款人书面通知行政代理人，此种失败是该贷款人善意确定提供资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，（如有的话）尚未信纳，（b）已书面通知借款人或任何信用方，或已作出公开声明，表明其不打算或预期遵守其在本协议下的任何融资义务（除非该书面或公开声明表明该立场是基于该贷款人的善意确定，即无法满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有），或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，（c）在信用方提出善意要求后的三个营业日内，未能提供该贷款人的获授权人员的书面证明，证明该贷款人将遵守其根据本协议为预期贷款和参与当时未偿还信用证提供资金的义务，但条件是，在该信用方收到其和行政代理人满意的形式和实质的该证明后，该贷款人即根据本条（c）款不再是违约贷款人，或（d）已成为（i）破产事件或（ii）保释诉讼的主体（或其贷方母公司已成为保释诉讼的主体）。

“处置”：对任何人的（a）股本的任何处置或一系列相关处置，如果在该处置生效后，该人将不再是附属公司或（b）由任何人的全部或基本全部资产组成的资产（或构成任何人的业务单位、部门、基金、产品线或业务线的全部或基本全部资产）。

“分立”：就属于实体的任何人而言，将该人分为两（2）个或更多个单独的人，分立人作为此类分立的一部分继续或终止其存在，包括但不限于《特拉华州有限责任公司法》第18-217条对根据特拉华州法律成立的有限责任公司所设想的，或根据任何其他适用法律对任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体采取的任何类似行动。

 

14

“美元”和“美元”：美国法定货币中的美元。

“等值美元”：对于任何金额，在确定时，（a）如果该金额以美元表示，则该金额，（b）如果该金额以替代货币表示，则使用由适用的彭博消息来源（或由行政代理或适用的发行贷款人确定的显示汇率的其他公开来源，使用上次提供的（通过公布或以其他方式提供给行政代理或适用的发行贷款人的）的替代货币购买美元的汇率确定的等值美元，（如适用，则不时）在紧接确定日期前两个营业日（或如该等服务不再提供或不再提供该等汇率，则为行政代理人或适用的发行贷款人（如适用）使用其全权酌情决定权认为适当的任何确定方法所确定的等值美元数额）及（c）如该等数额以任何其他货币计值，则为行政代理人或适用的发行贷款人（如适用）所确定的等值美元数额，使用它认为适当的唯一酌处权的任何确定方法。行政代理人或适用的发行贷款人依据上述（b）或（c）条作出的任何认定，均为无明显错误的结论性认定。

“ECP”：《商品交易法》第1（a）（18）节或据此颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或SEC发布的适用规则中定义的“合格合约参与者”。

“EEA金融机构”：（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”：欧盟任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”：任何负责EEA金融机构决议的公共行政当局或受托任何EEA成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人）。

“电子签名”：一种附加于或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或过程，并由具有签署、认证或接受该合同或记录意图的人采用。

“ERISA”：美国1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规则和条例，每一项都不时修订或修改。

“ERISA关联公司”：与贷款方一起，根据《守则》第414（b）或（c）条被视为单一雇主，或仅为《ERISA》第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414（m）或（o）条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立）。

 

15

“ERISA事件”：（a）任何“可报告事件”，根据ERISA第4043条或根据该条就计划发出的规例所界定（豁免30天通知期的事件除外）；（b）任何计划未能满足适用于该计划的最低资助标准（在《守则》第412条或《ERISA》第302条的含义内）；（c）根据《守则》第412（c）条或《ERISA》第302（c）条提交的申请为豁免任何计划的最低资助标准；（d）任何贷款方或其任何ERISA关联公司因任何计划的终止而产生ERISA第四章下的任何责任，（e）任何贷款方或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人收到与终止任何计划或计划的意向或指定受托人管理任何计划有关的任何通知，但根据ERISA第4007条支付到期但未拖欠的计划供款或PBGC溢价除外；或（f）对任何贷款方或任何ERISA关联公司施加退出责任，或任何贷款方或任何ERISA关联公司收到破产的任何通知，在ERISA标题IV的含义内，任何贷款方或任何ERISA关联公司有义务对其做出贡献的任何多雇主计划。

“错误付款”：定义见第9.13（a）节。

第9.13（a）节中定义的“错误付款通知”。

“欧盟纾困立法时间表”：由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“欧元”和“欧元”：参与成员国的单一货币。

“违约事件”：第8条规定的任何事件，前提是对发出通知的任何要求、时间的流逝或两者均已满足。

“汇率”：对于任何替代货币，“美元等值”定义（b）或（c）条所述的汇率（如适用）。

“除外掉期义务”：就任何担保人而言，任何掉期义务，如果根据《商品交易法》或任何规则，该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保而授予的担保权益（或其任何担保）是或成为非法的，或在此范围内，商品期货交易监察委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）因该担保人因任何理由未能在该担保人的担保或授予该担保权益就该掉期义务生效或将生效时构成ECP。如果根据管辖多个掉期的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于此类担保或担保权益为或成为非法的可归属于掉期的此类掉期义务部分。

“不征税”：对信用方征收或就信用方征收或要求从向信用方支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何税款，（a）对净收入（无论如何计价）征收或计量的税款、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该信用方根据法律组建或设有其主要办事处而征收，或就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处（或收取借款人的付款或为借款人的账户付款或向借款人提供资金或为借款人的利益提供资金的有关办事处）位于征收该等税项的司法管辖区（或其任何政治分部），或（ii）属其他关连税项，（b）根据在（i）该信用方成为本协议一方之日生效的法律（根据借款人根据第2.18条提出的转让请求除外）或（ii）在贷款人的情况下，该贷款人改变其办公室，以便从借款人那里收取或因借款人的帐户而收取付款或向借款人提供资金或为借款人的利益而提供资金，对根据该生效的法律应付给该信用方或为该信用方的帐户而被征收或被要求扣留的美国联邦预扣税，除非在每种情况下，根据第2.15条，

 

16

在该贷款人获得贷款或循环承诺的适用权益之前应支付给该贷款人的转让人或在该贷款人因从借款人处收取或因其账户收取款项或向借款人提供资金或为借款人的利益提供资金而改变其办公室之前应支付给该贷款人的此类税款的金额，（c）由于该信用方未能遵守第2.15（f）节而应缴纳的税款，（d）根据FATCA征收的任何预扣税，以及（f）美国备用预扣税。

“现有信贷协议”：定义见本协议的陈述。

「现有信用证」：此前根据现有信贷协议签发并于附表1.3所述的信用证。

“融资”：循环承诺和增量循环承诺，以及在每种情况下，根据这些承诺作出的信贷展期。

“FATCA”：《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的法规或对其的官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《守则》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金有效利率”：对于任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构在该日的联邦基金交易情况（由纽约联邦储备银行不时在其公开网站上载明的方式确定）计算并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的利率作为联邦基金有效利率；但如果联邦基金有效利率低于零，就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用支付日”：（a）每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的第三个营业日和（b）循环承诺期的最后一天。

“惠誉”：惠誉国际评级公司。

“下限”：利率等于0.00厘。

“出资办公室”：第10.2节规定的行政代理人的办公室或行政代理人通过向借款人和贷款人发出书面通知而不时指定为其出资办公室的其他办公室。

“GAAP”：美国公认会计原则，不时生效。

“政府当局”：美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州或地方，以及行使政府（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“担保义务”：（i）关于借款人的特定附属义务（借款人的任何特定附属义务除外）和（ii）关于任何担保人的义务（该担保人的任何义务除外），以及在每种情况下，根据本协议第10.5条应付的所有合理且有文件证明的自付费用和开支；但在每种情况下，“担保义务”的定义不得为确定任何贷款方的任何义务而由任何贷款方对该贷款方的任何除外掉期义务产生任何担保。

 

17

「担保人」：母公司担保人及附属担保人。

“担保”：本协议第11条。

“增加的融资激活日期”：任何贷款人应根据第2.20（a）节签署并向行政代理人交付增加的融资激活通知的任何工作日。

“增加设施激活通知”：实质上为附件 F-1形式的通知。

“增加设施关闭日期”：增加设施激活通知中指定的任何工作日。

“增量循环承诺”：定义见第2.20（a）节。

“负债”：任何人在任何日期，不重复，（a）所借款项或财产或服务的递延购买价格的所有负债，包括但不限于偿付和与担保债券和信用证有关的其他义务，但不包括在正常业务过程中产生且逾期不超过九十（90）天的贸易应付款项、在正常业务过程中与第三方筹资有关的递延费用和在正常业务过程中产生的递延补偿，（b）票据、债券、债权证或类似工具证明的所有义务，（c）所有资本化的租赁债务和（d）所有或有债务。

“弥偿税款”：（a）就任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所作的任何付款或因任何贷款方的任何义务而对其征收的税款（不包括的税款），以及（b）在上文（a）条未另有说明的范围内，其他税款。

“受偿人”：根据第10.5（c）节的定义。

“赔偿责任”：定义见第10.5（c）节。

“指数债”：不受任何其他人担保或受任何其他信用增级约束的公母公司借款的优先、无担保、长期债务。

“不合格受让人”：（a）自然人，（b）违约贷款人或其贷款人母公司，（c）贷款方或其任何关联公司，或（d）自然人或其亲属的公司、投资工具或信托，或由其拥有和经营或为其主要利益而经营的公司、投资工具或信托。

“破产程序”：任何个人或实体根据经修订的《美国破产法》任何条款或根据任何其他破产或破产法启动或针对其启动的任何程序，包括为债权人的利益而进行的转让、正式或非正式的暂停、组成、与其债权人的一般延期，或寻求重组、安排或其他救济的程序。

 

18

“付息日”：（a）就任何ABR贷款而言，在该贷款未偿还期间每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及该贷款的最后到期日，（b）就任何定期SOFR贷款而言，该定期SOFR贷款的利息期的最后一天，以及在利息期超过三个月的定期SOFR贷款的情况下，在该计息期第一天后每隔三个月发生的该计息期最后一天之前的每一天，以及（c）任何贷款（ABR贷款的任何贷款除外）、就此作出的任何还款或提前还款的日期以及该贷款的最后到期日。

“利息期”：就任何贷款而言，由该贷款日期开始，至其后一个月、三个月或六个月的历月中的数字对应日（在每种情况下，以可得性为准）结束的期间，如适用的借款请求或延续或转换通知所指明；但（i）如任何利息期将于营业日以外的某一天结束，则该利息期应延长至下一个营业日，除非下一个营业日将在下一个日历月，在此情况下，该利息期应于紧接的前一个营业日结束，（ii）自一个历月的最后一个营业日（或在该利息期的最后一个历月没有数字对应日的一天）开始的任何利息期应于该利息期的最后一个历月的最后一个营业日结束，（iii）任何利息期均不得超过循环终止日期，及（iv）根据第2.12（e）条从本定义中删除的任何期限，均不得在该借款请求或延续或转换通知中予以指明。就本协议而言，贷款或借款的初始日期应为该贷款的发放日期，其后应为该贷款最近一次转换或延续的生效日期。

“投资”：对任何人的任何收购或任何贷款、垫款或出资。

“国税局”：美国国税局。

“发行贷款人”：MUFG银行股份有限公司、美国银行、BMO银行、花旗银行、N.A.、摩根大通银行、N.A.、三井住友银行、Truist银行、富国银行银行、全国协会、德意志银行 AG纽约分行、道富银行和信托公司，以及美国高盛银行、多伦多道明银行多伦多道明银行纽约分行和美国合众银行、全国协会以及经行政代理人批准的任何其他贷款人和全权酌情同意担任本协议项下“发行贷款人”的借款人，或其各自的任何关联公司，在每一种情况下，以其作为任何信用证的发行人的身份；但为免生疑问，每一此类实体仅应在其是本协议项下的贷款人的情况下才是发行贷款人。本文对“发行贷款人”的每一处提及均应视为对相关发行贷款人的提及。

“发行贷款人承诺”：就各发行贷款人而言，该发行贷款人在本协议项下发行信用证的承诺。每个发行贷款人截至第23号修订生效日期的发行贷款人承诺的金额载于附表1.2，或如发行贷款人已订立转让及假设或在第23号修订生效日期后以其他方式承担发行贷款人承诺，则该发行贷款人作为其发行贷款人承诺在行政代理人维持的登记册中所载的金额。发行贷款人的发行贷款人承诺可以由该发行贷款人与借款人不时协议修改，并通知行政代理人。

“共同协议”是指：实质上为附件 I形式的共同协议或经行政代理人批准的其他形式的共同协议。

“信用证承诺”：82,150，000,000美元。

 

19

“信用证风险敞口”：任何时候，全部信用证义务。任何贷款人在任何时间的信用证风险敞口应为其在该时间总信用证风险敞口中的循环百分比。

“信用证义务”：在任何时候，ana美元等值金额等于（a）当时未兑现的信用证当时未提取和未到期的美元等值总额和（b）当时未根据第3.5节偿还的信用证项下提款美元等值总额之和。

“信用证参与人”：就任何信用证，就该信用证集体提述除开证贷款人以外的所有贷款人。

“贷款人母公司”：就任何贷款人而言，该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“出借人”：如本协议序言部分所定义。

“信用证”：定义见第3.1（a）节。“信用证”应包括任何现有的信用证。

“责任”：任何损失、索赔（无论是由贷款方、其关联公司或权益持有人或任何其他方提出）、任何种类的损害赔偿或责任以及任何责任理论（税项除外，但非税务索赔所产生的范围除外）。

“留置权”：就任何资产而言，该资产的任何抵押、留置权（法定或其他）、质押、质押、押记、担保权益、优先权、优先权或任何种类的产权负担，无论是否根据适用法律进行备案、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，其性质的任何租赁，根据任何司法管辖区的《统一商法典》（或同等法规）出售或给予担保权益的任何选择权或其他协议，以及提供任何融资报表的任何备案或协议；但在任何情况下，经营租赁（包括在2018年12月15日或之前被视为经营租赁的任何租赁）均不得被视为构成留置权。

“贷款”：任何贷款人根据本协议作出的任何贷款。

“贷款文件”：本协议、票据、任何信用证申请以及借款人与发行贷款人之间关于该发行贷款人根据本协议签发信用证的任何协议和/或借款人与该发行贷款人之间有关的各自权利和义务以及就其他贷款文件（如有）编制的任何其他文件，以及对上述任何内容的任何修订、放弃、补充或其他修改。

“贷款方”：借款人和担保人。

“多数经济权益”：收取向母公司担保人集团（母公司担保人集团内的实体除外）的所有合伙人或其他股权持有人作出的超过50%的股权分配或合伙人分配的任何权利或权利（无论该权利或权利源于合伙人或其他股权、证券、票据或任何种类的协议的所有权）。

“管理基金”：任何私募股权基金、房地产投资基金、对冲基金或类似的投资基金或工具、抵押贷款义务、单独管理的账户，或业务发展公司或任何保险公司，在所有情况下，母公司担保人集团的任何成员担任管理人或投资顾问或就管理费享有权利。

 

20

“管理费”：就任何管理基金而言，以现金（无论是根据管理费协议还是其他方式）支付的任何和所有净管理费以及类似管理服务的其他类似净经常性费用（在每种情况下，取决于投资业绩或结果以及附带权益的奖励或业绩费用除外）均不重复。

“管理费协议”：任何要求支付管理费的协议或文书，包括有限合伙协议或管理基金的其他组织文件中包含的任何此类协议。

“保证金股票”：适用于主板T、U、X条例含义内的保证金股票。

“重大收购”：总对价（包括收益和其他递延或有对价，计算时不考虑与公允价值相关的GAAP调整）不低于500,000，000美元的收购。

“重大不利影响”：对（i）贷款方的整体业务、经营或财务状况，（ii）任何贷款方偿还贷款文件项下义务或以其他方式履行其义务的能力，或（iii）任何贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理人及其贷款人在其项下的权利或补救措施产生重大不利影响。

“重大处置”：总对价（包括收益和其他递延或有对价，计算时不考虑与公允价值相关的GAAP调整）不低于500,000，000美元的处置。

“穆迪”：穆迪投资者服务公司（Moody’s Investors Service，Inc.）

“多雇主计划”：ERISA第4001（a）（3）节定义的多雇主计划。

“新管理资产”：就任何贷款方或其关联公司在20245年3月31日之后提供咨询服务或任何相关次级咨询服务的任何个人、部门或业务线的任何收购而言，并在该收购完成后立即确定，归属于如此收购的适用个人、部门或业务线的管理资产总额。

“新的Blue Owl实体”：Public Parent受Blue Owl Capital GP LLC管辖的任何子公司，但（i）当时存在的担保人，（ii）Public Parent通过一名或多名当时存在的担保人直接或间接拥有其权益的任何人，或（iii）Public Parent通过其直接或间接拥有其在一名或多名当时存在的担保人中的权益的任何人除外。

“纽约联邦银行利率”：就任何一天而言，（a）该日有效的联邦基金有效利率和（b）该日有效的隔夜银行融资利率两者中的较大者；前提是，如果这两种利率在任何一天即一个营业日均未如此公布，“纽约联邦银行利率”一词是指行政代理人在该日上午11：00从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的联邦基金交易在该日的报价利率；

 

21

此外，如果上述任何费率低于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。

“非美国贷款人”：不是美国人的信用方。

“票据”：指任何证明贷款的本票的统称。

“义务方”：定义见第11.02条。

“义务”：借款人对行政代理人、任何发行贷款人或任何贷款人的贷款、指明的附属义务和所有其他义务和责任，不论其直接或间接、绝对或或有、到期或将要到期，（包括在贷款和偿还义务到期后产生的利息和在与借款人有关的任何破产申请或任何破产、重组或类似程序启动后产生的利息，不论该等程序中是否允许对提交后或申请后的利息提出索赔）的未付本金和利息，或现在存在或以后发生的，可能根据、出于或与本协议、任何其他贷款文件、信用证或与本协议或与本协议有关的任何其他文件而产生、交付或给予的任何其他文件，无论是由于本金、利息、偿还义务、费用、赔偿、成本、开支（包括法律顾问向行政代理人、任何发行贷款人或任何贷款人支付的所有费用、收费和付款，均需由借款人根据本协议支付）或其他方式；但在每种情况下，“担保义务”的定义不得为确定任何贷款方的任何义务而由任何贷款方对该贷款方的任何除外掉期义务产生任何担保。

“其他关连税”：就任何信用方而言，因该信用方与征收此类税的司法管辖区之间存在或曾经的关联而被征收的税款（不包括因该信用方已执行、交付、成为该信用方的一方、履行其在该项下的义务、收到该项下的付款、收到或完善该项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的关联）。

“其他税项”：根据任何贷款文件作出的任何付款、执行、交付、履行、强制执行或登记、收到或完善任何贷款文件项下的担保权益或以其他方式与任何贷款文件有关的任何付款所产生的所有现在或将来的印章、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就转让、转让或出售任何贷款的参与或其他权益或与本协议有关的其他方面（根据第2.18条作出的转让除外）而征收的其他关连税项。

“隔夜银行资金利率”：对于任何一天，由隔夜联邦基金和美国管理的存款机构银行办事处以美元计价的欧洲美元交易的隔夜借款组成的利率，因此该综合利率应由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上规定，并由纽约联邦储备银行在下一个工作日作为隔夜银行资金利率公布。

“母担保人集团”：贷款方及其各自合并子公司。

“父母担保人”：如本协议序言部分所定义。

 

22

“参与者”：根据第10.6（c）节的定义。

“参与成员国”：根据欧盟有关经济和货币联盟的立法，以欧元为法定货币的任何欧盟成员国。

“参与者名册”：定义见第10.6（c）节。

“爱国者法案”：定义见第10.16条。

“全额付款”：以现金方式全额支付所有债务、终止所有循环承诺以及终止并返还（无待提款）每份信用证（或以适用的发行贷款人和行政代理人合理可接受的方式以现金抵押其未提取总面额的美元等值的百分之一百（105%）。

“PBGC”：ERISA中提及和定义的Pension Benefit Guaranty Corporation或其任何继任者。

“定期期限SOFR确定日”：如“期限SOFR”定义中所定义。

“允许投资”：

（a）在附表7.6披露的第23号修订生效日期存在的投资及其任何修改、再融资、续期、退款、替换或延期；但根据本（a）条准许的任何投资的本金额不从第23号修订生效日期的该等投资金额中增加（因应计利息、费用、成本及开支而导致的任何增加除外）；

（b）母公司担保人集团成员之间的公司间投资；

（c）对任何贷款方或其附属公司的投资；但任何贷款方对非全资附属公司的任何投资应根据第（i）条或

（j）

以下；

（d）在正常经营过程中就客户和供应商的破产或重组或解决拖欠账款和与供应商的纠纷而收到的投资；

（e）对Blue Owl产品的投资；

（f）第7.12条允许的互换合同；

（g）与本协议允许的任何转让或转让有关的本票和收到的其他非现金对价形式的投资；

（h）因任何人成为附属公司或与本协议所允许的收购有关而获得的投资（前提是该等投资并非在考虑该人成为附属公司或该等收购时作出，且在该人成为附属公司或该等收购时已存在）以及任何修改、再融资、续期、退款，置换或延长此类投资（条件是根据本（h）条允许的任何投资的本金不从该人成为子公司或此类收购之日的此类投资的金额中增加，但因应计利息、费用、成本和费用而导致的任何增加除外）；

 

23

（i）其他投资（任何收购除外），只要依据本条（i）作出的所有投资的未偿还总额在任何时候均不超过1200,000，000美元；

（j）收购，只要（i）在该收购生效（包括在形式上生效）时及紧接该收购生效后，以及与该收购有关而招致或承担的任何债务，（x）不得发生任何指明的违约，且该违约仍在继续或将因此而导致，及（y）贷款方遵守第7.14及7.15条所载的财务契诺，（ii）该等收购是根据拟收购卖方或实体的董事会或其他适用理事机构批准的协商收购协议在非敌对基础上完成的，且拟收购卖方或实体的任何股东或董事不得以书面形式对该等收购提出任何重大质疑（不包括行使评估权）；和

（k）根据社区贷款计划向第三方进行的投资，未偿还总额在任何时候不超过5,000，000美元。

“许可留置权”：

（a）于第23号修订生效日期存在并列于附表7.5的留置权；

（b）对根据贷款文件授予的现金抵押品的留置权；

（c）留置权（i）在借款人为担保此类设备的购买价格而获得或持有的任何设备上或在其上，或仅为融资购置或租赁此类设备而招致的债务，或（ii）在购置时存在于此类设备上；但留置权仅限于如此获得的财产及其上的改进，以及此类设备的收益；

（d）保证借款人在正常经营过程中支付劳动者补偿金、就业保险、养老金或其他社会保障义务的留置权；

（e）对税款、费用、摊款或其他政府收费或征费的留置权，这些留置权要么没有拖欠，要么受到适当程序的善意质疑，借款人为此保留了足够的准备金；

（f）母公司担保人集团任何成员的任何财产或资产上的任何留置权，以确保获得的债务；但该留置权（i）不适用于母公司担保人集团的任何其他财产或资产，在获得该财产或资产之日不为该债务提供担保，以及该财产或资产的加入和增加及其收益和产品（不包括受留置权约束的后获得的财产以及在该日期之前发生的其他义务，并且根据本协议允许的债务和其他义务需要以获得后的财产作质押，有一项理解是，不应允许此种要求适用于如果不是进行此种收购就不会适用此种要求的任何财产），并且（ii）不是在考虑进行此种收购或与此种收购有关时产生的；

 

24

（g）母公司担保人集团的任何成员在购置、租赁、建造、修理、更换或改进相关财产（不动产或个人财产，以及是否通过直接购买财产或拥有此类财产的任何人的股本）之前或之后270天内为此种购置、租赁、建造、修理而发生的资本化租赁义务、抵押融资和其他债务提供担保的留置权，置换或改善；以及与此相关的任何再融资债务；但此类留置权不适用于母担保人集团的任何财产或资产，但以此类债务（或由此再融资的债务）取得、租赁、建造、置换、维修或改善的财产或资产以及其加入和增加、其收益和产品以及惯常的保证金除外；前提是一个贷款人提供的个别融资可以交叉抵押给该贷款人（及其关联公司）提供的其他此类融资；

（h）保证不构成违约事件的判决的留置权；

（i）（i）纯粹凭藉与银行留置权、抵销权或类似权利有关的任何成文法或普通法条文而产生的留置权，或（ii）为在正常业务过程中产生的合理的惯常初始存款和保证金存款以及附属于经纪账户的类似留置权作保，而不是为投机目的；

（j）担保（i）履约保证金、投标保证金、上诉保证金、担保保证金和完工担保及类似义务的债务或其他义务的留置权，在每种情况下均在正常业务过程中提供或符合以往惯例或行业惯例，包括在正常业务过程中为确保健康、安全和环境义务而招致的债务或其他义务，或（ii）与信用证、银行担保有关的债务或其他义务，为支持履约义务和贸易信用证（与其他债务有关的义务除外）而在正常业务过程中签发的仓单或类似票据，或符合以往惯例或行业惯例，并涵盖由此类信用证、银行担保或类似义务融资的财产（或与此种财产有关的所有权单证）及其收益和产品；

（k）在正常经营过程中授予他人的租赁或转租、许可或分许可（包括与知识产权有关的许可）不干预母担保人集团业务的任何重大方面，作为一个整体；

（l）仅留置母公司担保人集团任何成员就本协议所允许的任何投资的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金存款；

（m）对受托人根据根据习惯代管安排在解除之前以代管方式签发的任何契约或其他债务协议持有的任何金额的留置权，或根据习惯解除、赎回或撤销条款根据任何契约或其他债务协议持有的任何金额的留置权；

（n）关于经营租赁或不构成债务的其他义务的预防性统一商法典融资报表所产生的留置权；

 

25

（o）就回购协议和交易账户或其他经纪账户所附的合理惯常初始存款和保证金存款以及类似留置权而被视为存在的留置权，在每种情况下，这些留置权是在正常业务过程中维持的，不是为投机目的；

（p）保证保险费融资安排的留置权；但此种留置权仅限于适用的未到期保险费；

（q）在构成租赁权益的不动产的情况下，费用单利（或任何优先租赁权益）所受的任何留置权；

（r）（i）母公司担保人集团的任何成员有利于任何贷款方的债务或其他义务的留置权，以及（ii）任何非贷款方的附属公司有利于任何非贷款方的附属公司的债务或其他义务的留置权；

（s）与母公司担保人集团任何成员的财产或资产有关的其他留置权，以担保债务的本金总额，在发生此种留置权时和生效后，不超过2400000000美元；

（t）与上述（a）至（r）条所述类型的留置权所担保的债务或其他债务的展期、展期或再融资有关的留置权，但任何展期、展期或替换留置权应限于现有留置权所担保的财产，且被展期、展期或再融资的债务本金不增加；和

（u）与任何有担保掉期债务或其他非投机性对冲安排有关的留置权。

“人”：任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托、非法人组织、协会、公司、机构、公益公司、商号、股份公司、产业、实体或政府机关。

“计划”：任何雇员养老金福利计划（多雇主计划除外），但须遵守ERISA标题IV或《守则》第412条或ERISA第302条的规定，并且就该计划而言，任何贷款方或任何ERISA关联公司是（或者，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为）ERISA第3（5）条定义的“雇主”。

“计划资产条例”：29 CFR § 2510.3-101 et seq.，经ERISA第3（42）节修订，并不时修订。

“预融资收购债务”：具有“合并总债务”定义中赋予该术语的含义。

“最优惠利率”：《华尔街日报》最后引用的美国“最优惠利率”利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，董事会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中公布的最高年利率作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果其中不再引用该利率，则其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或董事会的任何类似发布（由行政代理人确定）。最优惠利率的每项变动自该等变动被公开宣布或引述为有效之日起生效，包括该等变动。

 

26

“优先债务”：在任何确定日期，（a）子公司在该日期的债务（任何贷款方的债务除外）和（b）贷款方在该日期由根据“允许的留置权”定义的（a）、（f）、（g）和（s）条允许的类型的留置权担保的债务的总和（不重复）；但上述（a）和（b）条款在每种情况下均应排除母担保人集团中的实体之间的任何公司间债务。

“禁止交易”：定义见ERISA第406节和守则第4975（c）节。

「 PTE 」：由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何该等豁免可能会不时修订。

“公母”：Blue Owl Capital Inc.，是特拉华州的一家公司。

“合格ECP担保人：就任何掉期债务而言，在相关担保或授予相关担保权益时总资产超过10,000，000美元的每一贷款方或根据《商品交易法》或据此颁布的任何法规构成“合格合同参与人”并可根据《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条订立keepwell协议的其他人在此时构成“合格合同参与人”。

“评级机构”：穆迪、标普和惠誉中的任何一家。

“注册”：根据第10.6（b）（四）节的定义。

「条例U 」：董事会的条例U，如不时生效，以及根据该条例或其作出的所有正式裁定及解释。

“偿还义务”：就任何信用证而言，借款人根据第3.5节就根据该信用证提取的金额向适用的开证贷款人偿还的义务。

“关联方”：就任何特定人士而言，该人士的关联公司以及该人士及其关联公司各自的董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”：董事会和/或纽约联邦储备银行，或由董事会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者。

“规定贷款人”：在任何时候，持有当时有效的循环承诺总额50%以上的持有人，或者，如果循环承诺已被终止，则为当时未偿还的信贷的循环展期总额；但尽管有上述规定，只要至少有两（2）个贷款人，规定贷款人应包括至少两（2）个贷款人。

“法律要求”：就任何人而言，该人的章程文件，以及任何法律、条约、规则或条例（包括投资管理和经纪自营商条例）或仲裁员或法院或其他政府当局的裁定，在每种情况下适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

 

27

“解决机构”：欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，英国解决机构。

“负责人员”：Alan Kirshenbaum、Douglas I. Ostrover、Marc S. Lipschultz中的任何人或不时向行政代理人送达的行政代理人在形式和内容上可接受的证书中指定的其他人。

“重估日期”：就任何替代货币信用证而言，以下各项：（i）该信用证的签发日期；（ii）每个日历月的第一个营业日；（iii）对该信用证进行任何具有增加其面值效果的修订的日期；以及（iv）当存在违约事件时，作为行政代理人或适用的发行贷款人可能在任何时间确定的任何额外日期。

“循环承诺”：就任何贷款人而言，该贷款人有义务（如有的话）提供贷款和参与信用证，其本金和/或票面总额不超过附表1.1该贷款人名称对面的“循环承诺”标题下或该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中规定的金额，因为该贷款人可能会根据本协议的条款不时更改。截至第23号修正案生效之日，循环承付款项总额为127425000000美元。

“循环承诺期”：根据第2.6节或第8节，自截止日期（含）起至循环终止日期或该等更早终止循环承诺日期的期间。

“循环延长信贷”：对于任何时间的任何贷款人，A A美元等值金额等于（a）该贷款人当时未偿还的所有贷款的本金总额和（b）该贷款人当时未偿还的信用证债务的循环百分比之和。

“循环百分比”：就任何贷款人在任何时间而言，该贷款人的循环承诺随后构成循环承诺总额的百分比，或在循环承诺到期或终止后的任何时间，该贷款人当时未偿还贷款的本金总额构成当时未偿还贷款的本金总额的百分比，但前提是，如果贷款在循环延长信贷总额减至零之前已全额支付，循环百分比的确定方式应旨在按确保其他未偿还的循环展期信贷由贷款人按可比基础持有的方式确定。尽管有上述规定，在第2.19条规定存在违约贷款人的情况下，应在不考虑任何违约贷款人的循环承诺的情况下确定循环百分比。

“循环终止日期”：7月23日-202930年8月8日。

「 标普 」丨中国证券监督管理委员会：隶属标准普尔金融服务有限责任公司（Standard & Poor’s Financial Services LLC）的标普全球评级。

“被制裁国家”：在任何时候，本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土（在本协定签署时，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰的非政府控制的扎波罗热和赫尔松地区、乌克兰的克里米亚地区和乌克兰的所谓顿涅茨克人民共和国或卢甘斯克人民共和国地区）。

“受制裁人员”：（a）列入任何制裁名单和/或受制裁对象的任何人；（b）根据受制裁国家的法律居住、经营或组织的任何人；（c）由上述（a）或（b）条所述的任何此类人员或个人直接或间接拥有或控制的任何人，或（d）本身就是制裁对象或对象的任何政府当局。

 

28

“制裁”：日本政府、美国政府、加拿大政府、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国国王陛下财政部或任何其他适用司法管辖区实施、管理或执行的任何金融、经济或贸易制裁法律、法规、规则、决定、禁运和/或限制性措施。

“SEC”：美国证券交易委员会、任何继任者和任何类似的政府机构。

“SOFR”：与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”：纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“特定附属义务”：在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间产生的所有义务和责任（包括利息和费用，无论该等程序是否允许或允许）在截止日期存在或其后产生，直接或间接、共同或若干、绝对或有、已到期或未到期、已清算或未清算、有担保或无担保，因合同、法律运作或其他原因而产生的对贷款人或其任何关联公司的任何掉期义务。

“特定违约”：第8（a）、8（b）（i）条（仅因未能满足第7.14或7.15条）或8（d）条规定的任何违约或违约事件。

“次级债”：母担保人集团的任何成员所发生的任何债务，其次级于借款人按行政代理人和贷款人合理可接受的条款欠行政代理人和贷款人的债务（并经借款人、行政代理人和贷款人认定为此类债务）。

“英镑”或“英镑”：英国的法定货币。

“附属公司”：指（a）任何公司、协会或其他商业实体（合伙企业、合营企业、有限责任公司或类似实体除外），其股本股份的总普通表决权的50%以上有权（不考虑任何意外情况的发生）在选举董事、经理或受托人（或履行类似职能的人）时投票，或（b）任何合伙企业、合营有限责任公司或类似实体，其资本账户的50%以上，分配权，在（a）和（b）条的情况下，总股本和表决权权益或普通或有限合伙权益（如适用）在当时由（1）该人、（2）该人和该人的一个或多个子公司或（3）该人的一个或多个子公司直接或间接拥有或控制。除本文另有明确规定外，凡提及“附属公司”，均指母担保人的附属公司（如适用）。为免生疑问，在任何情况下均不应将任何Blue Owl产品视为本协议项下任何目的的“子公司”。

“子公司担保人”：（a）Blue Owl Capital Holdings LP、（b）Blue Owl Capital Carry LP、（c）Blue OwlCapital Group LLC、（d）Blue Owl Capital GP Holdings LP、（e）Blue Owl GP Stakes GP Holdings LLC、（f）Blue Owl GPSC Holdings LLC、（g）Blue Owl Real Estate Holdings LP、（h）Blue Owl Real Estate GP Holdings LLC、（i）Blue Owl Capital Holdings LLC和（j）根据本协议交付共同协议或以其他方式为义务提供担保的任何现有或未来的新的Blue OwlTERM10实体。

 

29

“掉期合约”：（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何选择权），不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“掉期义务”：任何贷款方或其附属公司根据与任何贷款人或其附属公司订立的任何掉期合同支付或履行的任何义务。

“银团代理”：本协议封面所标识的银团代理。

“税项”：任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

“术语SOFR”：

（a）就任何利息期的定期SOFR贷款进行的任何计算，与该利息期当日（该日，即“定期定期SOFR确定日”）的适用利息期相当的期限的定期SOFR参考利率，即该利息期第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由定期SOFR管理人公布；但前提是，如果截至下午5：00（纽约市时间）在任何定期期限SOFR确定日，适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，并且没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，只要该美国政府证券营业日之前的第一个任期SOFR参考利率不超过该定期任期SOFR确定日前的三（3）个美国政府证券营业日，并且

（b）就任何一天的ABR贷款进行的任何计算，在该日（该日，“ABR Term SOFR确定日”）为期一个月的期限SOFR参考利率为该日期前两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由期限SOFR管理人公布；但前提是，如果截至下午5：00（纽约市时间）在任何ABR期限SOFR确定日，适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，并且没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则期限SOFR将是期限SOFR

 

30

任期SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，只要该美国政府证券营业日之前的第一个任期SOFR参考利率不超过该ABR任期SOFR确定日前的三（3）个美国政府证券营业日；

“定期SOFR调整”：就任何计息期的任何定期SOFR贷款或参照ABR定义（c）条确定的任何ABR贷款而言，年利率等于0.10%。

前提是，在每种情况下，如果如此确定的Term SOFR将小于零，则在计算此类费率时，应将此类费率视为等于零。

“任期SOFR管理人”：芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的任期SOFR参考利率的继任管理人）。

“定期SOFR贷款”：按调整后的定期SOFR计息的贷款，根据“ABR”定义的（c）条除外。

“定期SOFR贷款部分”：统称定期SOFR贷款，当时有关所有这些贷款的当期利息期从同一天开始，在同一较后日期结束（无论该等贷款最初是否应在同一天发放）。

“期限SOFR参考利率”：基于SOFR的前瞻性期限利率。

“总净杠杆率”：截至母公司担保人的任何财政季度末，（i）截至该财政季度末的（a）合并总债务的总和，减去（b）母公司担保人集团当时不超过500,000，000美元的非限制性和未设押现金及现金等价物（任何预先融资收购债务的收益除外）与（ii）随后结束的连续四个财政季度的合并EBITDA的比率。

“循环承诺总额”：在任何时候，当时有效的循环承诺总额。

“总循环延长信贷”：在任何时间，在该时间未偿还贷款人的循环延长信贷的总美元等值金额。

“转移”：如第7.1节所定义。

“受让方”：任何受让人或参与人。

“类”：至于任何贷款，其性质为ABR贷款或定期SOFR贷款。

“英国金融机构”：任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（不时修订）中定义）或任何受英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）的IFPRU 11.6约束的人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

 

31

“英国决议当局”：英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未调整基准更换”：不含相关基准更换调整的适用基准更换。

“美国”：美利坚合众国。

“美国政府证券营业日”：除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“美国人”：《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”。

“美国税务合规证明”：定义见第2.15（f）（ii）（b）（3）节。

“退出责任”：由于完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E的第一部分中定义。

“减记和转换权力”：（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

1.2其他定义规定。（a）除非其中另有规定，本协议中定义的所有术语在其他贷款文件或依据本协议或其作出或交付的任何证书或其他文件中使用时，应具有定义的含义。

（b）如本文和其他贷款文件中所使用的，以及依据本协议或其作出或交付的任何证书或其他文件，（i）与第1.1节中未定义的任何贷款方有关的会计术语和第1.1节中部分定义的会计术语，在未定义的范围内，应具有根据公认会计原则赋予它们的各自含义（前提是本文中使用的所有会计或财务性质的术语均应予以解释，且此处提及的金额和比率的所有计算均应在不影响（x）根据会计准则编纂825-10-25（以前称为财务会计准则第159号声明）（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）以其中定义的“公允价值”对任何贷款方的任何债务或其他负债进行估值的情况下进行，（y）根据会计准则编纂470-20（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）对可转换债务工具的债务进行任何处理，以按照其中所述的减少或分叉方式对任何此类债务进行估值，并且此类债务在任何时候均应按其所述的全部本金金额进行估值）（此外，前提是此处使用的任何财务条款应在合并基础上确定

 

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对于贷款方及其合并子公司，并应将（a）母公司担保人集团的任何成员之间或之间的公司间项目，以及（b）母公司担保人集团的成员对母公司担保人集团的另一成员所欠的任何债务），（ii）“包括”、“包括”和“包括”等词语后应被视为“但不限于”，（iii）“招致”等词语应被解释为产生、创建、发出、承担、就存在或承受责任（且“招致”和“招致”等词语应具有相关含义），（iv）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、股本、证券、收入、账户、租赁权益和合同权利，以及（v）除非另有规定，提及协议或其他合同义务应被视为指不时修订、补充、重述或以其他方式修改的该等协议或合同义务。

（c）如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而借款人或规定贷款人应提出要求，则行政代理人、规定贷款人和借款人应本着诚意进行谈判，以根据GAAP的此类变化修改该比率或要求，以保持其原意；但在如此修改之前，（i）该等比率或要求应在该等变动前继续按照公认会计原则计算，及（ii）借款人应向行政代理人及贷款人提供本协议所要求或根据本协议合理要求提供的财务报表及其他文件，列明在该等比率或要求的计算在使该等变动在公认会计原则生效之前及之后作出的调节。

（d）本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语及含义类似的词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款，除非另有规定，节、附表和附件所指的均为本协议。

（e）此处定义的术语所赋予的含义应同样适用于此类术语的单数和复数形式。

（f）为使任何收购或处分，或发行、发生或承担债务，或其他交易生效而根据本协议规定须作出的所有形式上的计算，在每种情况下均须予以计算，使其具有形式上的效力（并且，如根据本协议作出任何形式上的计算，以确定该收购或处分，或发行、发生或承担债务，或其他交易是否获准根据本协议完成，对自此类备考计算的任何组成部分所涵盖期间的第一天起且在此类计算日期当日或之前完成的任何其他此类交易）犹如此类交易发生在财务报表应根据第6.3（a）或6.3（b）节交付的最近一个财政季度结束的连续四个财政季度期间的第一天（或在交付任何此类财务报表之前，以第5.1（b）节所述财务报表中包含的最后一个财政季度结束），并且，在适用范围内，对与收购或处置的资产相关的历史收益和现金流（产生任何协同效应或成本节约）以及任何相关的债务产生或减少，所有这些均根据《证券法》下的S-X条例第11条。如果任何债务承担浮动利率并正在被赋予备考效力，则该债务的利息应按照在确定之日有效的利率一直是整个期间的适用利率（考虑到适用于该债务的任何掉期合同）来计算。

1.3司。就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言，如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至后续人。

 

33

1.4 1.4现有信贷协议的修订和重述。（a）本协议各方同意，在截止日期，现有信贷协议的条款和规定应并在此被本协议的条款和规定全部修正、取代和重述。本协议或本协议所载的任何条款、契诺、条件或其他规定的执行、交付和接受，均无意、也不应被视为或解释为对现有信贷协议或任何其他贷款文件（定义见现有信贷协议）项下的任何债务或其他义务进行更替，或支付、消灭、解除、清偿或解除（i）现有信贷协议所证明的全部或任何部分债务或其他义务，（ii）任何人根据现有信贷协议或就其签立及交付的贷款文件（定义见现有信贷协议）所承担的法律责任，或（iii）任何人就现有信贷协议或由此证明的任何债务或其他责任所承担的法律责任。根据现有信贷协议作出的所有贷款以及在截止日期尚未偿还的债务（且未在截止日期终止或以其他方式用根据本协议作出的任何贷款的收益偿还），应分别根据本协议和其他贷款文件（并应受其条款管辖）重新证明为贷款和债务。

（b）在不限制前述规定的情况下，在本文件所设想的修订和重述在截止日期生效后，除本文件另有明确规定外：

（i）“贷款单证”（定义见现有信贷协议）中对“行政代理人”、“信贷协议”和“贷款单证”的所有提述均应视为指行政代理人、本协议和贷款单证；

（ii）“循环承诺”（定义见现有信贷协议）应继续作为附表1.1规定的本协议项下的循环承诺；

（iii）“发行贷款人承诺”（定义见现有信贷协议）应继续作为附表1.2规定的本协议项下的发行贷款人承诺；

（iv）现有信贷协议项下未偿还的“贷款”（定义见现有信贷协议）（如有）应继续作为本协议项下的贷款；

（v）行政代理人应就“循环承诺”和“总敞口”（每一项均在现有信贷协议中定义并在现有信贷协议下生效）作出必要的重新分配、销售、转让或其他相关行动，以使每个贷款人在本协议下的总敞口反映该贷款人在截止日期的总敞口百分比（且在任何情况下均不得超过每个该贷款人在本协议下的循环承诺），及借款人及在现有信贷协议下为“贷款人”的各贷款人（构成根据该协议及其中所定义的“规定贷款人”）特此同意（于紧接截止日期前生效），（x）该等重新分配、销售及转让须当作已通过转让及假设的方式并在其条款及条件的规限下进行，而无须支付任何相关转让费，且不得或须就该等转让签立其他文件或文书（所有这些均特此豁免），（y）该等重新分配须符合现有信贷协议第10.6节的转让规定，及（z）就该等重新分配、出售、转让或其他有关行动而言，借款人须将根据现有信贷协议尚未支付及截至本协议日期应计的所有利息及费用，连同贷款人根据现有信贷协议第2.16节招致的任何损失、成本及开支，支付予行政代理人；及

 

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（vi）亦为现有信贷协议一方的每一签署人特此同意前述第（v）条所述的任何行动，并同意在截止日期就前述第（v）条所述的任何行动而根据现有信贷协议作出的任何及所有规定的通知及规定的通知期，特此豁免，且不具任何效力及效力。

（c）在不限制前述规定的情况下，借款人作为债务人、担保人或借款人作为担保人、共同或多个债务人或其他通融一方（视情况而定）的其他类似身份，在现有信贷协议中定义的“贷款单证”项下的每一种情况下，特此批准并重申其作为一方当事人的现有信贷协议中定义的每一项“贷款单证”项下的所有付款和履约义务，无论是或有的或其他。

1.5信用证金额。除本文另有规定外，任何时候的信用证金额应被视为在该时间可供提取的该信用证的规定金额，或所述金额（如适用）的等值美元；但就任何根据其条款规定可自动增加其可用金额一次或多次的信用证而言，该信用证的金额应被视为最高金额，或最高金额的等值美元（如适用），在所有该等增加生效后的该等信用证，不论该等最高金额是否可在该时间提取。

1.6汇率；货币等价物。行政代理人或适用的发行贷款人（视情况而定）应确定替代货币信用证的美元等值金额。该等美元等值应自最近的重估日期起生效，并应为该等金额的美元等值，直至下一个重估日期发生。除借款人根据本协议交付的财务报表或根据本协议计算财务契约的目的外，或除本协议另有规定外，就贷款文件而言，任何替代货币的适用金额应为适用时由行政代理人或发行贷款人如此确定的等值美元金额。凡本协议中与信用证的签发、展期、修改或延期有关的金额，如规定的最低金额或倍数金额，以美元表示，但该信用证以替代货币计值，则该金额应为行政代理人或适用的发行贷款人（视情况而定）确定的该金额的等值美元（四舍五入到该货币的最接近单位，单位的0.5向上四舍五入）。

第2节。承付款项的数额和期限

2.1循环承诺。（a）在符合本协议条款和条件的情况下，每个贷款人各自同意在循环承诺期内不时向借款人提供本金总额为美元的循环信用贷款，在任何一次未偿还的情况下，如果加上该贷款人当时未偿还的信用证债务的循环百分比，则不超过该贷款人循环承诺的美元等值金额。在循环承诺期内，借款人可以通过借款、全部或部分提前偿还贷款以及再借款的方式使用循环承诺，所有这些都符合本协议的条款和条件。贷款可不时为定期SOFR贷款或ABR贷款，由借款人根据第2.2和2.8节确定并通知行政代理人。

 

 

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（b）借款人应在循环终止日期偿还所有未偿还的贷款。

2.2借款程序。借款人可以在任何工作日的循环承诺期内根据循环承诺进行借款，但借款人应向行政代理人发出基本上以附件 G形式不可撤销的通知（该通知必须由行政代理人在（a）纽约市时间上午11：00之前收到，如为定期SOFR贷款，则为所请求的借款日期前三个美国政府证券营业日，或（b）纽约市时间上午10：00，在所请求的借款日期，如为ABR贷款），具体说明（i）拟借入贷款的金额和类型，（ii）所要求的借款日期，以及（iii）就定期SOFR贷款而言，每一类此类贷款的相应金额及其初始计息期的相应长度。循环承付款项下的每笔借款，在ABR贷款的情况下，数额应等于（x）250,000美元或超过100,000美元的整倍（或者，如果当时的可用循环承付款项总额低于250,000美元，则为较低数额），在定期SOFR贷款的情况下，数额应等于（y）250,000美元或超过100,000美元的整倍（或者，如果当时的可用循环承付款项总额低于250,000美元，则为较低数额）。行政代理人收到借款人的上述通知，应当及时通知各出借人。每个贷款人将在借款人要求的借款日下午1：00之前，以行政代理人立即可用的资金，向行政代理人提供其在每笔借款中按比例分摊的金额，用于借款人在筹资办公室的账户。然后，此类借款将由行政代理人提供给借款人，该行政代理人将贷款人提供给行政代理人的金额的总和以及行政代理人收到的类似资金记入该办事处账簿上的借款人账户。

2.3 [保留]。

2.4 [保留]。

2.5承诺费等（a）借款人同意向每个贷款人账户的行政代理人支付一笔从本协议日期（含）起至循环承诺期最后一天期间的承诺费，以美元为单位，按该贷款人在付款期间可用循环承诺的每日金额的承诺费率计算，在每个费用支付日按季度支付，自本协议日期之后发生的第一个此类日期开始。

（b）借款人同意向行政代理人和/或贷款人（如适用）支付与行政代理人订立的任何费用协议中规定的金额和日期的费用，并履行其中所载的任何其他义务。

2.6终止或减少循环承诺。借款人有权在向行政代理人发出不少于三个美国政府证券营业日的通知（该通知必须在纽约市时间上午11：00之前由行政代理人收到）后，终止循环承诺或不时减少循环承诺的金额；但如果在生效后以及在生效日期作出的任何贷款提前还款后，循环延长信贷总额将超过循环承诺总额，则不得终止或减少循环承诺。任何此类减少的金额应等于100,000美元，或其整数倍，并应永久减少当时有效的循环承诺。

 

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2.7预付款项。

（a）可选。对于定期SOFR贷款，借款人可在不迟于纽约市时间上午11：00（在此之前的三个美国政府证券营业日）向行政代理人发出不可撤销的通知后，随时并不时预付全部或部分贷款，不收取溢价或罚款，对于ABR贷款，则不迟于纽约市时间上午10：00（在此种提前还款之日），该通知应指明提前还款的日期和金额，以及提前还款是定期SOFR贷款还是ABR贷款；但如果定期SOFR贷款在其适用的利息期最后一天以外的任何一天提前还款，借款人还应根据第2.16条支付任何欠款。行政代理人收到上述通知后，应当及时通知各相关出借人。如发出任何该等通知，则该通知所指明的金额须于该通知所指明的日期到期应付，连同（属ABR贷款的贷款除外）截至该日期的预付金额的应计利息。部分提前偿还贷款的本金总额应为100,000美元或其整数倍。

（b）强制性。在此情况下和在此情况下，（i）除货币汇率波动外，（a）循环展期信贷总额（就这些替代货币信用证计算，截至最近的重估日期）超过循环承付款项总额，或（b）所有未偿信用证风险敞口（如此计算）的等值本金总额之和超过信用证承付款项，或（ii）仅因货币汇率波动，（a）循环展期信贷总额（按此计算）超过循环承诺总额的105%或（b）未偿信用证风险敞口（按此计算）的本金总额等值美元之和超过信用证承诺的105%，则在每种情况下，借款人应提前偿还贷款和/或信用证债务（或，如果没有此类贷款未偿还，存入现金抵押品的总金额等于此种超额），其本金总额足以导致（x）循环信贷总额低于或等于循环承诺总额，以及（y）所有未偿信用证风险敞口（按此计算）的本金总额（等值美元）的总和低于或等于信用证承诺（如适用）。

2.8转换和延续期权。（a）借款人可不时选择将定期SOFR贷款转换为ABR贷款，方法是不迟于拟议转换日期纽约市时间上午10：00向行政代理人发出有关该选择的不可撤销的事先通知，但任何此类定期转换定期SOFR贷款只能在与此相关的利息期的最后一天进行。借款人可不时选择将ABR贷款转换为定期SOFR贷款，方法是不迟于纽约市时间上午11：00，在拟议转换日期之前的第三个美国政府证券营业日（该通知应指明初始利息期的长度），提前向行政代理人发出不可撤销的选择通知，前提是，当任何违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理人或所需贷款人已自行决定不允许此类转换时，不得将ABR贷款转换为定期SOFR贷款。行政代理人收到上述通知后，应当及时通知各相关出借人。

（b）任何定期SOFR贷款可在当时的当前利息期届满时，由借款人根据第1.1节所载的“利息期”一词的适用条款向行政代理人发出不可撤销的通知，将下一个利息期的长度继续作为适用于此类贷款的期限，但不得

 

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定期SOFR贷款可以这样继续下去：（i）当任何违约事件已经发生并正在继续，而行政代理人已经或要求的贷款人已全权酌情决定不允许这种继续下去，或（ii）如果存在第8（d）节中指明的与借款人有关的违约事件，并进一步规定，如借款人未按本款所述发出任何所规定的通知，或如根据前项但书不允许该等延续，则该等贷款应自动作为定期SOFR贷款延续，其利息期为一个月，在该到期利息期的最后一天。行政代理人收到上述通知后，应当及时通知各相关出借人。

2.9对定期SOFR贷款的限制。尽管本协议有任何相反的规定，定期SOFR贷款的所有借款、转换和延续以及所有选定的利息期，均应以这样的数额并依据这样的选择作出，以便（a）在其生效后，构成每个定期SOFR贷款批次的定期SOFR贷款的本金总额应等于250,000美元或超过100,000美元的整数倍，以及（b）在任何时候未偿还的定期SOFR贷款批次不超过十个。

2.10利率和缴款日。（a）每期SOFR贷款须在每个计息期内按相当于该计息期调整后的定期SOFR加上适用保证金的年利率计息每一天的利息。

（b）每笔ABR贷款的年利率应等于ABR加上适用的保证金。

（c）如任何贷款或偿还债务或任何其他债务的全部或部分本金在到期时（不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）未得到支付，则该逾期金额的年利率应等于根据本条前述规定原本适用的利率加上每年2%。

（d）利息须于每个付息日支付，但依据本条（c）款产生的利息须按要求不时支付。

2.11利息和费用的计算。（a）依据本协议应付的利息和费用应按实际经过的天数按360天一年计算，但就ABR贷款按最优惠利率计算的利率而言，其利息应按实际经过的天数按365-（或366-，视情况而定）一天一年计算。任何贷款的本协议项下的所有利息应根据截至适用的确定日期该贷款的未偿还本金金额按日计算。因ABR变动引起的贷款利率变动，自该变动生效之日营业之日起生效。行政代理人应在切实可行的范围内尽快将利率每次变动的生效日期和金额通知借款人和相关贷款人。

（b）在没有明显错误的情况下，行政代理人依据本协议的任何规定对利率的每一次确定均应是决定性的，并对借款人和贷款人具有约束力。行政代理人应根据借款人的请求，向借款人交付一份报表，显示行政代理人根据第2.10（a）节确定任何利率时使用的报价。

 

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（c）行政代理人对（a）ABR、术语SOFR参考利率或术语SOFR或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率的延续、管理、提交、计算或与其有关的任何其他事项，或其任何替代、继承或替代率（包括任何基准替代），包括任何此类替代、继承或替代率（包括任何基准替代）的组成或特征是否将类似于，不承担任何责任，或产生与ABR、期限SOFR参考利率、期限SOFR或任何其他基准在其终止或不可用之前相同的价值或经济等价，或具有相同的数量或流动性，或（b）任何一致变化的效果、实施或组成。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响ABR计算、定期SOFR参考利率、定期SOFR、任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）或对其任何相关调整的交易。行政代理人可在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定ABR、期限SOFR参考利率、期限SOFR或任何其他基准，在每种情况下均依据本协议的条款，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（无论是在侵权、合同或其他方面，还是在法律或权益方面），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

（d）就使用或管理定期SOFR而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。行政代理人将及时通知借款人和贷款人与使用或管理期限SOFR相关的任何一致变更的有效性。

2.12无法确定费率。

（a）除本条第2.12条的其他条文另有规定外，如在任何定期SOFR贷款的任何利息期首日或之前：

（i）行政代理人合理地确定（该确定应是决定性的，并在没有明显错误的情况下具有约束力）不能在适用的利息期的第一天或之前根据其定义确定“期限SOFR”，或

（ii）规定贷款人合理地裁定，由于与任何要求定期SOFR贷款或转换为定期SOFR贷款或其延续有关的任何理由，就建议定期SOFR贷款的任何要求的利息期而言，定期SOFR并不充分和公平地反映该等贷款人为该等贷款提供资金的成本，而规定贷款人已向行政代理人提供该等裁定的通知，

行政代理人将及时如此通知借款人和各出借人。经行政代理人向借款人发出通知，贷款人作出定期SOFR贷款的任何义务，以及借款人继续进行定期SOFR贷款或将ABR贷款转换为定期SOFR贷款的任何权利，应予中止（以受影响的定期SOFR贷款或受影响的利息期为限），直至行政代理人（就（b）款而言，应要求贷款人的指示）撤销该通知。（i）借款人在收到此种通知后，可撤销任何关于定期SOFR贷款的借款、转换为或延续的未决请求（以受影响的定期SOFR贷款或受影响的利息期为限），否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为其中规定数额的借款或转换为ABR贷款的请求

 

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（ii）任何未偿还的受影响定期SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为ABR贷款。一旦进行任何此类转换，借款人还应支付如此转换的金额的应计利息，以及根据第2.16节要求的任何额外金额。在不违反本条第2.12款其他规定的情况下，如果行政代理人合理地确定（该确定应为结论性的、无明显错误的具有约束力的）在任何一天无法根据其定义确定“期限SOFR”，则ABR贷款的利率应由行政代理人确定，而无需参考“ABR”定义的（c）款，直至行政代理人撤销该确定。

（b）基准更替。尽管在此或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，一旦发生基准转换事件，行政代理人和借款人可以修改本协议，以基准替换取代当时的基准。有关基准过渡事件的任何此类修订将于行政代理人向所有受影响的贷款人和借款人张贴此类拟议修订后的第五（5）个工作日下午5：00（纽约市时间）生效，只要该行政代理人在该时间之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对此类修订的反对书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不会发生根据本节2.12（b）以基准替换基准的情况。

（c）基准更替符合变化。就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（d）通知；决定和裁定的标准。行政代理人将及时通知借款人和贷款人（i）任何基准更换的实施情况和（ii）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变更的有效性。行政代理人将根据第2.12（e）节将基准的任何期限取消或恢复的情况迅速通知借款人。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或贷款集团）依据本条第2.12条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本条第2.12款的明确要求。

（e）无法获得基准期限。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括在实施基准更换方面），（i）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR参考利率），而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布由行政代理人合理酌情决定权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准的管理人或该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用、不具代表性、不合规或不一致的期限，以及（ii）如果被删除的期限

 

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根据上文第（i）款，（a）中的一项随后显示在基准（包括基准更换）的屏幕或信息服务上，或（b）不是或不再是基准（包括基准更换）的代表的公告，则行政代理人可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以恢复该先前删除的期限。

（f）基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间提出、转换为或继续定期SOFR贷款的任何未决SOFR借款请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，任何未偿还的受影响定期SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为ABR贷款。在基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，ABR基于当时现行基准的组成部分或此类基准的期限（如适用）将不会用于ABR的任何确定。

2.13按比例处理和付款。（a）借款人根据本协议向贷款人的每笔借款、借款人因任何承诺费和贷款人循环承诺的任何减少而支付的每笔款项，均应按贷款人各自的循环百分比按比例支付。

（b）借款人因贷款本金和利息而支付的每笔款项（包括每笔预付款），应按贷款人当时持有的贷款各自未偿还本金数额按比例支付。

（c）借款人根据本协议须支付的所有款项（包括预付款项），不论是否因本金、利息、费用或其他原因，均应在到期日纽约市时间中午12：00之前向行政代理人支付，由贷款人在筹资办公室支付，以美元和立即可用的资金支付；但尽管有上述规定，替代货币信用证项下的提款（及其利息）的偿还应在行政代理人和适用的发行贷款人不时指定的时间和地点并按照程序以适用的替代货币信用证的货币支付给借款人（或由适用的发行贷款人酌情以美元支付，金额等于该信用证风险敞口的美元等值，使用该现金抵押品存入之日的适用汇率计算）。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人可以要求根据本协议应支付的任何款项在美国支付。如因任何原因，借款人被任何法律禁止以替代货币支付本协议规定的任何款项，则借款人应以外币支付金额等值的美元支付该款项。行政代理人应在收到这些款项后立即以收到的相同资金（扣除该贷款人根据第9.7节所欠的任何款项）将这些款项分配给每个相关贷款人。如本协议项下的任何付款（定期SOFR贷款的付款除外）在营业日以外的一天到期应付，则该付款应延长至下一个营业日。如定期SOFR贷款的任何付款在营业日以外的一天到期应付，则该贷款的到期日应延长至下一个营业日，除非该延长的结果将是将该付款延长至另一个历月，在这种情况下，该付款应在紧接的前一个营业日支付。如依据前两句的规定延长任何本金的支付，则应在该延长期间按当时适用的利率支付利息。

 

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（d）除非任何贷款人在借款前已书面通知行政代理人，该贷款人不会向该行政代理人提供构成其在该借款中所占份额的数额，否则该行政代理人可假定该贷款人正在向该行政代理人提供该数额，而该行政代理人可依据该假定向该借款人提供相应数额。如果在借款日的规定时间内未能向行政代理人提供该金额，该贷款人应按要求向行政代理人支付该金额及其利息，利率等于（i）联邦基金实际利率和（ii）行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率中的较高者，期限直至该贷款人立即向行政代理人提供该金额。行政代理人就本款项下的任何欠款向任何贷款人提交的证明，在没有明显错误的情况下，应是结论性的。如该贷款人未能在该借款日期后三个营业日内向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，则该行政代理人也有权按要求向借款人追回该金额及其利息，按适用于ABR贷款的年利率。

（e）除非行政代理人在借款人根据本协议应支付的任何款项的日期之前已获借款人书面通知借款人将不会向行政代理人支付该款项，否则行政代理人可假定借款人正在支付该款项，而行政代理人可但不得被要求依据该假设向贷款人提供其各自相应数额的按比例份额。如果借款人未在该到期日后的三个营业日内向行政代理人支付此类款项，则行政代理人有权按要求向根据前一句提供的任何金额的每个贷款人追回该金额及其利息，年利率等于每日平均联邦基金有效利率。本规定不得视为限制行政代理人或者任何出借人对借款人的权利。

（f）如任何贷款人未能支付根据第2.13（e）、2.13（f）、2.15（e）、3.4（a）或9.7条规定须由其支付的任何款项，则即使本条例另有相反规定，行政代理人仍可酌情（i）运用行政代理人其后为该行政代理人或发行贷款人的利益为该贷款人的帐户而收取的任何款项，以履行该贷款人根据该等条文对其承担的义务，直至所有该等未获清偿的债务全部付清为止，及/或（ii）将任何该等款项存放于独立帐户中作为现金抵押品，和适用于，在上述第（i）和（ii）条中的每一条的情况下，按行政代理人酌情决定的任何顺序，该等贷款人根据任何该等条文承担的任何未来筹资义务。

（g）如果行政代理人在任何时候收到并可用于全额支付根据本协议到期的所有本金、偿还义务、利息和费用的资金不足，但不构成（i）根据贷款文件应支付的本金、利息、费用或其他款项的具体支付（应按借款人规定适用）或（ii）强制性提前还款（应按照第2.7节适用），则在每种情况下，应先按比例使用该等资金，以支付任何费用、赔偿，或费用偿还（下一条第二款所述的除外），包括当时按比例从借款人处应付给行政代理人和每个发行贷款人的金额，第二，按比例从借款人处支付当时应付给贷款人的任何费用、赔偿或费用偿还，第三，按比例支付当时到期和应付的贷款利息，第四，预付贷款本金和偿还义务

 

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第五，向行政代理人支付相当于所有未提取信用证的未提取票面总额和任何未付偿还债务总额等值美元的百分之一百（105%）的金额，作为此类债务的CCash cCollateral（前提是任何信用证的现金抵押品应以与适用信用证相同的货币存入，或在任何替代货币信用证的情况下由适用的发行贷款人酌情决定，以美元计，金额相当于使用此类现金抵押品存入之日适用汇率计算的此类信用证风险敞口的等值美元），第六，支付任何贷款方或其子公司应付给行政代理人或其任何贷款人或关联公司的任何其他义务。尽管有上述规定，从任何贷款方收到的金额不得适用于该贷款方的任何除外掉期义务。尽管本协议中有任何相反的规定，除非借款人如此指示，或除非存在违约，否则行政代理人或任何贷款人均不得将其收到的任何付款用于任何定期SOFR贷款，除非（a）在适用于任何此类定期SOFR贷款的利息期届满之日或（b）在没有未偿还的ABR贷款的情况下，并且仅限于在任何情况下，借款人应支付根据第2.16节要求的中断资金付款。行政代理人和出借人对任何部分的债务享有持续和排他性的权利，可以申请、撤销和重新申请任何和所有此类收益和付款。

2.14法律要求。（a）如任何贷款人采纳或更改任何法律要求或对其解释或适用或遵守任何中央银行或其他政府当局在本协议日期之后提出的任何请求或指示（不论是否具有法律效力）：

（i）须就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、储备金、其他负债或可归属于该等债务的资本，向任何信用方征收任何税项（弥偿税项及不包括税项除外）；

（ii）须对由该贷款人的任何办事处所持有的资产、在或为其账户内的存款或其他负债、垫款、贷款或其他信贷展期（或参与其中），或由该贷款人的任何办事处以任何其他方式取得资金，施加、修改或持有适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；或

（iii）须向该贷款人施加影响本协议或该贷款人作出的任何贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或开支（税项除外）；

而上述任何一种情况的结果是增加该贷款人或该其他信用方作出、转换为、继续或维持贷款或发行或参与信用证的成本，或减少根据本协议应收的任何金额，则在任何此种情况下，借款人应根据其书面要求（连同关于确定任何该等额外金额的合理细节）立即向该贷款人或该其他信用方付款，为补偿此类贷款人或此类其他信用方的此类增加的成本或减少的应收款项所需的任何额外金额（但仅限于适用的贷款人根据与该融资相当的信贷安排对其他类似情况的借款人征收此类费用或额外金额的范围内）。任何贷款人或这类其他信用方如依据本款有权要求任何额外的金额，应将其因此而有权要求的事件迅速通知借款人（并抄送行政代理人）。

 

43

（b）如任何贷款人已决定该贷款人或控制该贷款人的任何公司采纳或更改任何有关资本或流动性要求的法律要求或解释或适用该法律要求或遵守任何政府当局在本协议日期之后提出的有关资本或流动性要求（无论是否具有法律效力）的请求或指示，均具有降低该贷款人或该公司资本回报率的效果由于其根据本协议或根据任何信用证承担的义务或就任何信用证承担的义务低于该贷款人或该公司若不采用、变更或遵守（考虑到该贷款人或该公司关于资本充足率或流动性的政策）本可达到的水平，该数额被该贷款人认为是重大的，然后不时，在该贷款人向借款人（连同一份副本给行政代理人）提交有关的书面请求（连同关于确定任何此类额外金额的合理细节）后，借款人应向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人或该公司的此类减少（但仅限于适用的贷款人根据与该融资相当的信贷便利对其他类似情况的借款人征收此类费用或额外金额的范围内）。

（c）尽管本文有任何相反的规定，（i）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管当局颁布的所有请求、规则、指南、要求和指令，在每种情况下均根据《巴塞尔协议III》，以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关或在实施中发布的所有请求、规则、指南、要求和指令，在每种情况下均应被视为法律变更，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何。

（d）任何贷款人向借款人提交的关于依据本条应支付的任何额外款项的证明（连同一份副本给行政代理人），在没有明显错误的情况下（有一项理解，即不得要求任何贷款人披露（i）任何机密或价格敏感信息，或（ii）适用法律禁止的范围内的任何信息），即为结论性证明。尽管本条另有相反规定，借款人无须依据本条向贷款人赔偿在该贷款人通知借款人该贷款人打算就此提出赔偿要求的日期前九个月以上发生的任何款项；但如引起该索赔的情况具有追溯效力，则该九个月期间应予延长，以包括该追溯效力的期间。借款人根据本节承担的义务应在本协议终止以及根据本协议支付贷款和所有其他应付款项后继续有效。

（e）如任何贷款人认定任何法律规定任何贷款人或其适用的贷款办事处（但该贷款人应首先利用商业上合理的努力指定一个备用贷款办事处）发放、维持或资助其利息由SOFR、定期SOFR参考利率或定期SOFR确定的贷款，或根据SOFR、定期SOFR参考利率或定期SOFR确定或收取利率，则，在该贷款人（通过行政代理人）向借款人发出通知后，（i）贷款人作出定期SOFR贷款的任何义务，以及借款人继续进行定期SOFR贷款或将ABR贷款转换为定期SOFR贷款的任何权利，应予中止，以及（ii）为避免此类违法行为而在必要时由行政代理人确定ABR贷款的利率，而无需参考“ABR”定义的（c）款，在每种情况下，直到此类贷款人通知行政代理人和借款人导致此类认定的情况不再存在。（x）借款人在收到该通知后，如有必要，为避免此类违法行为（由借款人确定），应任何贷款人的要求（连同一份副本给行政代理人），预付款项，或（如适用）在借款人选择时，将所有定期SOFR贷款转换为ABR贷款（该等ABR贷款的利率

 

44

为避免此类违法行为，如所有受影响的贷款人可合法地继续维持此类定期SOFR贷款至该日（由该贷款人合理确定），则贷款人应在必要时由行政代理人在不参考“ABR”定义的（c）款的情况下，于该利息期的最后一天确定，或立即（如任何贷款人可能无法合法地继续维持此类定期SOFR贷款至该日），以及（y）如有必要，以避免此类违法行为，行政代理人应在暂停期间计算ABR，而不参考“ABR”定义的（c）条，在每种情况下，直至每一受影响的贷款人书面告知行政代理人，该贷款人根据SOFR、期限SOFR参考利率或期限SOFR确定或收取利率不再违法。在任何此类预付或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第2.16节要求的任何额外金额。

2.15税。（a）除适用法律规定的情况外，借款人任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务或因该义务而承担的任何和所有付款均应不扣除或预扣任何税款。如果任何适用的法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或代扣任何税款，则适用的扣缴义务人应有权进行此类扣除或代扣，并应按照适用的法律及时将扣除或代扣的全部金额支付给相关政府部门，如果此类税款为补偿税款，则应视需要增加借款人应支付的金额，以便，在进行此类扣除或预扣（包括适用于根据本条2.15应付的额外款项的此类扣除和预扣）后，就本协议收到的金额等于如果不进行此类扣除或预扣本应收到的金额。

（b）借款人应在不重复的情况下，按照适用法律及时向有关政府主管部门缴纳或由行政代理人选择及时偿还其他税款。

（c）在借款人依据本条第2.15条向某政府当局缴付税款后，借款人须在切实可行范围内尽快将该政府当局发出的证明该项付款的收据正本或核证副本、报告该项付款的申报表副本或行政代理人合理信纳的该项付款的其他证据交付行政代理人。

（d）在不重复上述（a）或（b）段的情况下，借款人贷款方应在要求后10天内，共同和个别地赔偿每一信用方应支付或支付的、或被要求从向该信用方支付的款项中扣留或扣除的任何已赔偿税款（包括根据本条第2.15（d）款规定征收或主张或可归属于根据本条规定的应付款项的已赔偿税款）的全部金额，以及由此产生或与此相关的任何合理费用，无论这些已赔偿税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。如依据本条第2.15（d）款提出的任何申索迟于有关获弥偿税款须缴付之日后180天提出，则借款人无须就任何该等款额向适用的信贷方作出弥偿。贷款人交付给借款人的有关该等付款或负债金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人交付给借款人的证明，无明显错误即为结论性证明。

（e）每名贷款人须在提出要求后10天内，就（i）归属于该贷款人的任何获弥偿税款（但仅限于借款人尚未就该等获弥偿税款向该行政代理人作出弥偿且不限制借款人这样做的义务）及（ii）归属于该贷款人的任何税款，分别向该行政代理人作出弥偿

 

45

未遵守第10.6（c）节有关维持参加者名册的规定（在任何情况下），即由行政代理人就任何贷款文件应付或支付，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张这些税项。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或由行政代理人以其他方式从任何其他来源应付予贷款人的任何款项，抵销根据本款（e）项欠该行政代理人的任何款项。

（f）（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款而获得预扣税的豁免或减免，须在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人及行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填妥及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（下文第2.15（f）（ii）（a）、（ii）（b）和（ii）（d）节中规定的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害贷款人的法律或商业地位，则不需要完成、执行和提交此种文件。

（二）在不限制前述一般性的情况下，

（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人及行政代理人交付IRS表格W-9（或任何继承表格）的已签立正本，以证明该贷款人获豁免美国联邦备用预扣税；

（b）任何非美国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该非美国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人和行政代理人交付（收件人要求的副本数量），以下述两项中的任何一项适用：

 

(1)

在非美国贷款人就任何贷款文件下的利息支付主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的好处的情况下，IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或任何后续表格）（如适用）的已执行原始权限，根据该税务条约的“利息”条款确定豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或任何后续表格）（如适用）确定豁免或减少，根据此类税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

 

46

(2)

IRS表格W-8ECI（或任何后续表格）的已执行原件；

 

(3)

在非美国贷款人根据《守则》第871（h）条或第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的好处的情况下，（x）一份基本上以附件 E-1形式出现的证明，大意是该非美国贷款人不是《守则》第881（c）（3）（a）条含义内的“银行”，而是《守则》第881（c）（3）（b）条含义内借款人的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）节中描述的“受控外国公司”（“美国税务合规证书”）和（y）IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或任何后续表格）的已执行原件；或者

 

(4)

在非美国贷款人不是受益所有人的情况下，已执行IRS表格W-8IMY的原件，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或任何后续表格）、基本上以附件附件 E-2或附件 E-3、IRS表格W-9（或任何后续表格）为形式的美国税务合规证书，和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；前提是，如果非美国贷款人是合伙企业，且该非美国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，此类非美国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供基本上以附件 E-4形式存在的美国税务合规证明；

（c）任何非美国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该非美国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人和行政代理人交付已签立的适用法律规定的任何其他形式的正本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为完成，连同适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需预扣或扣除的补充文件；

（d）如根据任何贷款文件向贷款人或行政代理人作出的付款，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，此类贷款人或行政代理人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人或行政代理人已遵守该贷款人或行政代理人在FATCA项下的义务或确定从该等付款中扣除和扣留的金额。仅就本（d）条而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订；

 

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（e）在行政代理人（或其任何继承者）成为本协议一方的日期或之前，行政代理人应向借款人提供一份适当填妥及签立的下文（i）或（ii）条所订明的文件副本（如适用）（连同其所有规定的附件）：（i）IRS表格W-9或其任何继承者，或（ii）（a）IRS表格W-8ECI或其任何继承者，就其本人账户收到的款项和（b）就任何贷款人账户收到的付款而言，IRS表格W-8IMY，大意是，对于向借款人发放的贷款，借款人可以作为中间人向行政代理人付款，不扣除或代扣代缴美国联邦预扣税。在此后的任何时间，当先前交付的任何文件已过期或过时或无效或应借款人的合理要求以其他方式时，行政代理人应提供先前提供的更新文件（或其后续表格）；和

（f）任何实体如为美国联邦所得税目的而被忽略其拥有人的实体，亦须提供与该拥有人有关的适用税务文件，以确立任何预扣税的豁免或减少。

各贷款人同意，其先前交付的任何表格或证明如在任何方面过期或过时或不准确，应更新该表格或证明或及时书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。每一非美国贷款人应在其确定不再能够向借款人提供任何先前交付的证明（或美国税务当局为此目的采用的任何其他形式的证明）的任何时候立即通知借款人。

（g）如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到依据本条第2.15条获弥偿的任何税款的退款（包括依据本条第2.15条支付额外款项），则须向弥偿方支付相等于该退款的款额（但仅限于根据本条就引起该退款的税款而作出的弥偿款项），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应向该受偿方偿还根据本款（g）支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该受偿方被要求向该政府当局偿还该退款。尽管本款（g）中有任何相反的规定，但在任何情况下，均不会要求受赔方根据本款（g）向受赔方支付任何金额，而支付该金额将使受赔方处于比如果从未支付过赔偿款项或导致此类退款的额外金额时受赔方所处的税后净状况更不利的情况。本款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（h）每一方根据本条2.15承担的义务，在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让或更换任何权利、终止循环承诺以及偿还、清偿或解除贷款文件项下的所有义务后，均应继续有效。

 

48

（i）就本条第2.15条而言，“贷款人”一词包括每个发行贷款人。

2.16赔偿损失。如（a）任何定期SOFR贷款的任何本金在其适用的利息期的最后一天以外（包括由于违约事件）得到支付，（b）任何定期SOFR贷款在其适用的利息期的最后一天以外（包括由于违约事件）得到转换，（c）未能在依据本协议交付的任何通知所指明的日期借入、转换、延续或预付任何定期SOFR贷款，或（d）任何定期SOFR贷款的转让，但因借款人依据第2.18条提出要求而适用于其的利息期的最后一天除外，则在任何该等情况下，借款人须向每名贷款人补偿可归因于该等事件的任何成本及开支（利润损失除外，但包括因清算或重新部署资金而产生的任何成本或开支）。任何贷款人的证明书，列明该贷款人依据本条有权收取的任何款额或款额，须交付予借款人，并须为无明显错误的结论性证明。借款人应在收到任何此类凭证后10天内向该贷款人支付该凭证上显示为到期的金额。

2.17借贷办公室变更。每名贷款人如如此选择，可促使该贷款人的任何分支机构或附属机构提供该贷款，以履行其根据本协议就任何贷款订立的协议；但在此情况下，借款人偿还该贷款的义务仍须予该贷款人，而该贷款亦须当作由该贷款人为该分支机构或附属机构的帐户而持有，每名贷款人同意，一旦发生导致第2.14、2.15（a）或2.15（d）条就该贷款人实施的任何事件，其将，如借款人提出要求，应作出商业上合理的努力，为受此类事件影响的任何贷款指定另一贷款办事处，目的是避免此类事件的后果；条件是，作出此种指定的条件是，根据该贷款人的唯一判断，导致该贷款人及其贷款办事处不遭受经济、法律或监管不利，并进一步规定，本条的任何规定均不得影响或推迟借款人的任何义务或任何贷款人根据第2.14、2.15（a）或2.15（d）条享有的权利。

2.18更换贷款人。如（a）要求偿还根据第2.14条欠下的款项，或就该等贷款人而言，要求借款人根据第2.15条为贷款人的帐户向任何贷款人或政府当局支付任何弥偿税款或任何额外款项，（b）成为违约贷款人，（c）不同意任何拟议的修订、补充、修改，则借款人应获准替换该等贷款人，同意或放弃本协议或任何其他贷款文件的任何条款，而该条款要求每一贷款人或受此影响的每一贷款人同意（只要已获得所需贷款人的同意），与替代金融机构（不符合资格的受让人除外）或（d）就任何延期请求而言，构成非延期贷款人；但前提是（i）此类替换不与任何法律要求相冲突，（ii）在此类替换时不应发生违约事件并仍在继续，（iii）在任何该等更换前，该贷款人须没有根据第2.17条采取任何行动，以消除继续需要支付根据第2.14或2.15（a）条所欠的款项，（iv）该更换后的金融机构须在更换日期或之前按面值购买所有欠该更换后的贷款人的贷款及其他款项，（v）如欠该更换后的贷款人的任何定期SOFR贷款须在与其有关的利息期的最后一天以外购买，则该借款人须根据第2.16条对该更换后的贷款人承担法律责任，（vi）被替换的金融机构须令行政代理人合理满意，（vii）被替换的贷款人有义务按照第10.6条的规定进行该等替换（但借款人有义务支付其中所指的登记及处理费），（viii）直至该等替换完成为止，借款人须支付根据第2.14或2.15（a）条（视属何情况而定）所要求的所有额外款项（如有的话），及

 

49

（ix）任何该等替换不得当作放弃借款人、行政代理人或任何其他贷款人对被替换的贷款人所拥有的任何权利。本协议每一方同意，根据本款要求的转让可以根据借款人、行政代理人和受让人执行的转让和假设进行，而被要求进行此种转让的贷款人不必是该转让的一方。

2.19违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么只要该贷款人是违约贷款人，就应适用以下规定：

（a）根据第2.5（a）条，该违约贷款人的循环承付款项的未供资部分应停止累积费用；

（b）该违约贷款人的循环承诺和循环展期信贷不应包括在确定所需贷款人是否已根据本协议采取或可能采取任何行动（包括根据第10.1节对任何修订、放弃或其他修改的任何同意）中；但在需要该贷款人或受此影响的每个贷款人同意的修订、放弃或其他修改的情况下，本（b）条不适用于违约贷款人的投票；

（c）如在该贷款人成为违约贷款人时存在任何信用证风险敞口，则：

（i）该违约贷款人的全部或任何部分信用证风险敞口应在非违约贷款人之间按照其各自的循环百分比重新分配，但仅限于所有非违约贷款人的循环信贷展期加上该违约贷款人的信用证风险敞口之和不超过所有非违约贷款人循环承诺的总和；

（ii）如上文第（i）款所述的重新分配不能或只能部分进行，则借款人须在行政代理人发出通知后的一个营业日内，为发行贷款人的利益，仅按照第8条所列程序（在根据上文第（i）款实施任何部分重新分配后）将借款人与该违约贷款人的信用证风险敞口相对应的义务（只要该等信用证风险敞口尚未清偿）作抵押；

（iii）如借款人根据上文第（ii）条以现金抵押该违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分，则借款人无须根据第3.3（a）条就该违约贷款人的信用证风险敞口在该违约贷款人的信用证风险敞口以现金抵押期间向该违约贷款人支付任何费用；

（iv）如非违约贷款人的信用证风险敞口根据上文第（i）条重新分配，则根据第2.5（a）条及第3.3（a）条应付予贷款人的费用须按照该等非违约贷款人的循环百分比作出调整；及

（v）如该等违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既未根据上文第（i）或（ii）条进行重新分配，也未进行现金抵押，则在不损害任何发行贷款人或任何其他贷款人根据本协议享有的任何权利或补救办法的情况下，根据第3.3（a）条就该违约贷款人的信用证风险敞口应付的所有费用应支付给发行贷款人，直至该等信用证风险敞口被重新分配和/或以现金抵押为止；和

 

50

（d）只要该贷款人是违约贷款人，则无需发行贷款人发行、修订或增加任何信用证，除非信纳相关风险敞口和违约贷款人当时未偿还的信用证风险敞口将由非违约贷款人的循环承诺100%覆盖和/或现金抵押品将由借款人根据第2.19（c）节提供，且任何新发行或增加的信用证的参与权益应按照第2.19（c）（i）节一致的方式在非违约贷款人之间分配（且该违约贷款人不得参与其中）。

如（i）任何贷款人的母方的破产事件或保释诉讼在本协议日期后发生，且只要该事件持续，或（ii）任何发行贷款人善意地认为任何贷款人已违约履行其在该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议下的义务，则该发行贷款人无须发行、修订或增加任何信用证，除非该发行贷款人已与借款人或该贷款人订立安排，信纳该发行贷款人解除根据本协议就该贷款人对其构成的任何风险。

如果行政代理人、借款人和每一发行贷款人各自同意违约贷款人已充分补救导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项，则应重新调整贷款人的信用证风险敞口，以反映该贷款人的循环承诺，并在该日期该贷款人应按面值购买行政代理人确定可能需要的其他贷款人的贷款，以便该贷款人按照其循环百分比持有该贷款。

（e）行政代理人为该违约贷款人的帐户而收取的任何本金、利息、费用或其他款项（不论是自愿或强制性的、到期时、依据第8条或其他方式），或行政代理人根据第10.7条从违约贷款人处收取的任何本金、利息、费用或其他款项，应适用于行政代理人可能确定的以下时间：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议欠该行政代理人的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人根据本协议欠任何发行贷款人的任何款项；第三，以现金抵押发行贷款人对该违约贷款人的信用证风险敞口；第四，根据借款人可能要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按本协议要求为其所涉部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第五，如果行政代理人和借款人如此确定，存放于存款账户并按比例发放，以便（x）满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的潜在未来融资义务，以及（y）以现金抵押发行贷款人与该违约贷款人就未来根据本协议签发的信用证相关的未来信用证风险敞口；第六，对任何贷款人或发行贷款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院的任何判决而欠该贷款人或发行贷款人的任何款项的支付；第七，只要不存在违约或违约事件，支付借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的判决而欠该借款人的任何款项；第八，支付给该违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示；但如果（x）该等付款是该违约贷款人尚未为其适当份额提供充分资金的任何贷款或任何信用证项下付款的本金金额的支付，及（y）该等贷款或有关信用证是在第5.2条所载条件获满足时发出或

 

51

豁免，此种付款应仅用于按比例支付所有未违约放款人的贷款和所欠的偿还义务，然后才适用于支付该违约放款人的任何贷款或所欠的偿还义务，直至所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证义务均由放款人根据循环承诺按比例持有，而不影响本第2.19节的任何其他规定。已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，如根据本条申请（或持有）以支付违约贷款人所欠款项或贴出现金抵押品，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

2.20承诺增加。（a）借款人和任何一个或多个贷款人（每个贷款人将有权同意或拒绝参与其唯一酌处权）（包括额外贷款人，如适用）可不时同意该等贷款人通过执行并向行政代理人交付一份增加的融资激活通知，具体说明（i）该增加的金额（金额应不低于10,000，000美元，如更多，超过1000000美元的增量和（二）适用的增加融资结束日期；但（1）在所有增量循环承诺生效后，融资项下所有循环承诺（包括所有此类增量循环承诺）的本金总额在任何时候不得超过23,25000，000,000美元，（2）未经任何贷款人同意，不得增加任何贷款人的循环承诺，（3）在提出该要求时或在就任何增量循环承诺（视属何情况而定）而使任何增量循环承诺或贷款生效后，不得发生任何违约或违约事件，且该等违约事件仍在继续；（4）第4条所列的陈述及保证，在紧接之前及生效后的所有重大方面，均须真实及正确，但（x）如该等陈述及保证特别指较早的日期，则属例外，在这种情况下，截至该较早日期，它们在所有重大方面均应是真实和正确的，并且（y）在符合“重要性”的此类陈述和保证的范围内，“重大不利影响”或类似语言应在所有方面（在其中的此种限定条件生效后）均为真实，发生任何增量循环承诺；（5）该等增量循环承诺应具有适用于循环承诺的相同条款和条件；（6）应付行政代理人和贷款人的与该等增量有关的所有费用和开支（如有）均已支付。借款人可要求一家或多家额外的银行、金融机构和其他机构贷款人（不符合资格的受让人除外）就任何增量循环承诺作出承诺，在每种情况下，行政代理人都合理满意（每个“额外贷款人”）；但条件是，每个额外贷款人的新循环承诺至少为1000000美元。

（b）任何额外的贷款人应签署一份额外的贷款人补充协议，其形式基本上为附件 F-2，据此，该额外的贷款人应为所有目的并在与最初为本协议一方相同的程度上成为贷款人，并应受本协议的约束并有权享受本协议的利益。

（c）在循环承付款项的任何增加生效日期，（i）参与有关增加的每一贷款人须向行政代理人提供行政代理人为其他贷款人的利益而确定的即时可动用资金中所需的款额，以便在作出该增加及使用该等款额向该等其他贷款人付款后，使每一贷款人在所有贷款人的未偿还贷款中的部分等于其在该等未偿还贷款中的循环百分比，（ii）借款人应被视为已偿还并再借出截至循环承诺的任何增加之日的所有未偿还贷款（此种再借包括贷款的类型，以及相关利息

 

52

期限（如适用），根据第2.2节的要求在借款人交付的通知中指定）。根据紧接前一句第（ii）款作出的当作付款，应伴随预付款项的所有应计利息的支付，并且就每笔定期SOFR贷款而言，如果当作付款发生在相关利息期的最后一天以外，则应根据第2.16条的规定由借款人作出赔偿。

（d）尽管本协议有任何相反的规定，本协议各方在此同意，在每个增加的设施启动日期，本协议应在必要的范围内（但仅限于）进行修订，以反映增量循环承诺的存在和条款。任何此类视为修改的内容，可由行政代理人在借款人同意的情况下（不得无理拒绝）以书面形式进行，并提供给其他当事人。

（e）就根据本条第2.20款增加循环承诺而言，成为本协议一方的任何额外贷款人应（i）执行行政代理人可能合理要求的文件和协议，以及（ii）就根据美利坚合众国以外司法管辖区的法律组建的任何额外贷款人而言，向行政代理人提供其姓名、地址、税号和/或行政代理人遵守“了解您的客户”和反洗钱法（包括但不限于《爱国者法案》）所需的其他信息。

2.21延长循环终止日期。（a）借款人可藉不早于第23号修订生效日期任何周年（就任何延期请求而言，为“延期截止日期”）前60天且不迟于30天以附件 H-1形式向行政代理人发出的书面通知（“延期请求”），请求将当时适用的循环终止日期延长至当时适用的循环终止日期后一个历年的日期。此类延期对不迟于适用的延期截止日期前15天通过以附件 H-2形式向行政代理人发出的书面通知（“延续通知”）同意此类延期（每个发出延续通知的贷款人在此被称为“持续贷款人”，以及除持续贷款人外的每个贷款人在此被称为“非展期贷款人”）的每个贷款人均有效，但（i）只有当持续贷款人的循环承诺总额至少构成延期请求之日的循环承诺总额的多数时，此类延期才有效；以及（ii）任何未在适用的延期截止日期至少15天前提交延续通知的贷款人应被视为未同意此类延期，并应构成非延期贷款人。任何贷款人均无义务同意延长循环终止日期。行政代理人收到展期请求，应当在收到后及时通知各出借人。行政代理人应当不迟于适用的展期截止日前15日通知借款人和贷款人哪些贷款人是持续贷款人，哪些贷款人是非展期贷款人，行政代理人是否收到持有循环承付款项的贷款人在展期请求之日合计至少过半数的循环承付款项的延续通知。

（b）每个不延期贷款人的承诺应在交付此类延期请求之前有效的循环终止日期营业时间结束时终止，而不会使此类提议的延期生效。在该循环终止日期，（i）借款人应向行政代理人支付一笔相当于该非展期贷款人贷款的金额，连同应计但未支付的利息和费用，以及当时根据本协议应支付给该非展期贷款人的所有其他金额，以及（ii）行政代理人应作出且本协议各方特此同意的此类重新分配、转让和转让

 

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有必要促使各持续贷款人的总风险敞口反映其在非展期贷款人的债务偿还生效后的循环承诺的总风险敞口百分比，且持续贷款人和借款人同意向行政代理人支付完成前述所需的款项。

（c）尽管有上述规定，如果在紧接根据本条第2.21条提出的延期请求生效之前有效的适用循环终止日期当日或之前，借款人根据第2.18条获得了一家替代金融机构（不符合资格的受让人除外）（每一家都是“延期替代贷款人”），且该延期替代贷款人同意根据本条第2.21条延长循环终止日期，则就本条第2.21条的所有目的而言，该延期替代贷款人和本协议均应被视为持续贷款人，而该贷款人的贷款不得根据本条第2.21款到期应付。

（d）循环终止日期可依据本条第2.21条在本协议期限内延长不超过两（2）次。

第3节。信用证

3.1信用证承诺。（a）在符合本协议的条款及条件下，每名发行贷款人依据第3.4（a）节所列其他贷款人的协议，同意在循环承诺期内的任何营业日以该发行贷款人不时批准的形式为该借款人的帐户发行信用证（“信用证”）；但任何发行贷款人均无义务发行、修订或延长任何信用证，条件是，在该等发行、修订或延长生效后，（i）信用证义务将超过信用证承诺，（ii）该发行贷款人所签发的信用证的信用证义务将超过该发行贷款人的发行贷款人承诺（经理解并同意，在符合前述第（i）条和以下第（iii）条的情况下，任何发行贷款人可全权酌情签发超过其与借款人另行约定并通知行政代理人的发行贷款人承诺的信用证）或（iii）可用循环承诺的总额将小于零。借款人经任何发行贷款人同意，可随时或不时减少或增加任何发行贷款人的发行贷款人承诺；但如在作出该等减少后，上述第（i）至（iii）条所列条件不获满足，则借款人不得减少任何发行贷款人的发行贷款人承诺。每份信用证应（1）以美元或由借款人选择的替代货币计值，及（2）不迟于（x）其签发日期一周年及（y）中较早者届满，除非以现金作抵押，金额相当于该信用证未提取面值总额的等值美元的1035%（且经理解及同意（a）任何信用证将不会在循环终止日期后超过一年的时间内发出或在此后未经适用的发行贷款人同意而可续期；及（b）在该等信用证债务已经并将继续如此以现金作抵押的范围内，就循环终止日期后到期的任何信用证而言，信用证参与人根据第3.4条所承担的义务将不会在循环终止日期后继续），循环终止日期前三十（30）天的日期，但任何期限为一年的信用证可规定将其续期为额外的一年期限（在任何情况下均不得超过上述（y）条所述日期）。

（b）任何发行贷款人在任何时候均无义务发行任何信用证，如果这种发行会与任何适用的法律要求相冲突，或导致该发行贷款人或任何信用证参与者超过由任何适用的法律要求施加的任何限制，或者如果发行该信用证会违反发行贷款人与信用证有关的任何一般政策。

 

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（c）尽管有上述规定，德意志银行股份公司纽约分行和美国高盛银行，各自作为本协议项下的发行贷款人，仅应被要求根据本协议的条款签发备用信用证。

3.2信用证开证程序。借款人可不时要求开证贷款人发出信用证，方法是向该开证贷款人在其地址交付一份关于发出本条指明的通知的申请，并为此填写一份令该开证贷款人满意的申请，以及该开证贷款人可能要求的其他证明、文件和其他文件及资料。适用的发行贷款人在收到任何申请后，将按照其惯常程序处理该申请以及向其交付的与此有关的证书、文件和其他单据及资料，并应迅速签发由此要求的信用证（但在任何情况下，均不得要求任何发行贷款人在其收到有关申请和所有该等其他凭证后的三个工作日之前签发任何信用证，文件和其他与此有关的单据和资料）通过向该信用证的受益人签发该信用证的原件或在该发行贷款人和借款人可能同意的其他情况下。适用的开证贷款人应在该信用证签发后立即向借款人提供该信用证的副本。各开证贷款人应及时向行政代理人提供该开证贷款人开出每份信用证（含金额）的通知，行政代理人又应及时向贷款人提供。

3.3费用及其他收费。（a）自截止日（包括截止日）起至但不包括循环终止日与循环终止日之后的日期（以较晚者为准）没有未清偿的信用证债务（或所有信用证债务已经并继续以现金作抵押）的期间内，借款人将向行政代理人支付一笔费用，用于各贷款人的应课税账户，就其参与所有未偿信用证而收取的以美元为单位的参与费，年利率等于当时对定期SOFR贷款有效的适用保证金，由贷款人按比例分摊，并应按当时可根据该协议提取的每日最高规定金额的等值美元计提，在每个费用支付日按季度支付；但在发行后产生的参与费（如有）——循环终止日期。应按要求支付。

（b）此外，借款人还应为其自己的账户向每个发行贷款人支付一笔按美元约定的面面费，该面面费应按当时可根据该信用证提取的每日最高规定金额的等值美元分别在借款人和该发行贷款人之间累计一个或多个年利率，自截止日（包括截止日）起至但不包括循环承诺终止之日及不再就该发行贷款人所发行的信用证承担任何信用证义务之日（以较晚者为准）期间。

（b）应在每个费用支付日按季度支付门面费；但在循环终止日期之后产生的门面费（如有）应按要求支付。除上述费用外，借款人应向发行贷款人支付或偿还发行贷款人在根据任何信用证签发、谈判、实现付款、修订或以其他方式管理任何信用证时发生或收取的正常和惯常的成本和费用。

 

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3.4信用证参与。（a）各发行贷款人不可撤销地同意向各信用证参与人授出并特此授出，为诱使该发行贷款人签发信用证，各信用证参与人不可撤销地同意接受和购买，并特此接受和从该发行贷款人处购买，条款和条件如下，为该信用证参与者自己的账户承担风险，风险相当于该信用证参与者在该发行贷款人根据该发行贷款人签发的每一份信用证项下和就该信用证所承担的义务和权利中的循环百分比以及该发行贷款人根据该信用证支付的每一张汇票的金额的不可分割的利息。各信用证参与人与开证出借人约定，如根据任何信用证支付汇票，而任何开证出借人未按本协议条款全额偿付（或如开证出借人收到的任何偿付应由其随时要求归还），该信用证参与人应按要求在该发行贷款人的地址以美元向适用的发行贷款人支付此处指定的通知，金额等于该信用证参与人未如此偿还（或如此退回）的美元等值金额的循环百分比（在以替代货币计值的任何未偿还金额的情况下，使用适用的替代货币信用证项下该汇票开具之日的适用汇率计算）。每个信用证参与人支付该金额的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（i）该信用证参与人因任何原因可能对任何发行贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，（ii）违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第5条规定的任何其他条件，（iii）借款人的条件（财务或其他方面）的任何不利变化，（iv）借款人或任何其他信用证参与者违反本协议或任何其他贷款文件，或（v）任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况相似。

（b）如任何信用证参与人依据第3.4（a）条就该发行贷款人根据该发行贷款人发出的任何信用证作出的任何付款的任何未偿还部分而须向该发行贷款人支付的任何款项，在该付款到期日期后三个营业日内向该发行贷款人支付，则该信用证参与人须按要求以美元向该发行贷款人支付相当于（i）该款项的乘积的金额，乘以（ii）自要求支付此类款项之日（包括该日）至该发行贷款人可立即获得此类款项之日期间的每日平均联邦基金有效利率，乘以（iii）一个分数，其分子为该期间过去的天数，分母为360。如任何信用证参与者根据第3.4（a）节要求支付的任何该等金额未能在该款项到期之日后三个营业日内由该信用证参与者提供给适用的发行贷款人，则该发行贷款人有权按要求以美元向该信用证参与者收回该金额，并按适用于ABR贷款的年利率从该到期日起计算的该金额及其利息。就根据本条所欠的任何款项而向任何信用证参与者提交的任何发行贷款人的证明书，在没有明显错误的情况下，须为结论性的。

（c）凡在发行贷款人根据任何信用证付款并根据第3.4（a）条从任何信用证参与人处收到其按比例分摊的该等付款后的任何时间，该发行贷款人收到与该信用证有关的任何付款（不论是直接从借款人或其他方面，包括该发行贷款人应用于该信用证的抵押品的收益），或因该款项而支付的任何利息，则该发行贷款人将以与该款项或收益相同的货币向该信用证参与人按比例分摊其所占份额（或，由适用的发行贷款人酌情决定，金额以美元计，相当于此类付款或收益的等值美元，使用收到此类付款或应用收益（如适用）之日的适用汇率计算）；但条件是，如果该发行贷款人收到的任何此类付款或收益应被该发行贷款人要求退还，则该信用证参与者应将该发行贷款人先前分配给其的部分退还给该发行贷款人。

 

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3.5借款人的偿还义务。如根据任何信用证支付任何汇票，借款人应不迟于纽约市时间（i）紧接借款人收到该汇票通知之日的翌日（如该通知是在纽约市时间下午2：00之前的该日收到的）中午12：00之前，或（ii）如果上述第（i）款不适用，则在借款人收到该通知之日的紧接翌日的第二个营业日，向适用的发行贷款人偿还如此支付的汇票金额。借款人的每笔此种付款应以与适用汇票相同的货币以美元（或在任何替代货币的情况下，以该发行贷款人不时向借款人单独提供的地址）和以立即可用的资金向适用的发行贷款人支付此处提及的通知的地址。应就任何此类金额支付利息；但借款人应根据适用的发行贷款人的酌处权，向适用的发行贷款人偿还以替代货币支付的任何汇票的金额，金额以美元计等于如此支付的汇票的美元等值金额，并使用该汇票支付之日的适用汇率计算；还规定（x）如果根据适用的信用证支付的该汇票以美元计值，则借款人可根据此处规定的借款条件，根据第2.1和2.2节请求以等额ABR贷款为此类付款提供资金，并且（y）如果根据适用的信用证支付的此类汇票以替代货币计值，且适用的发行贷款人自行酌情同意，则借款人可在符合本文所述借款条件的情况下，根据第2.1和2.2节请求以此种汇票的等值美元ABR贷款为此类付款提供资金，并且在每种情况下，在提供资金的范围内，借款人支付此类款项的义务应予解除，并由由此产生的ABR贷款取代。此外，借款人同意就任何未偿付的汇票支付利息，该利息应由借款人以与相关汇票相同的货币支付（或在替代货币信用证的情况下由适用的发行贷款人酌情决定，以美元支付该利息的等值美元，使用支付该利息之日的适用汇率计算），并应自相关汇票支付之日起累计，直至按（x）中规定的汇率全额支付，直至相关通知日期之后的下一个营业日，第2.10（b）和（y）节，第2.10（c）节。如果借款人以任何替代货币偿还的任何金额或偿还义务将使行政代理人、任何发行贷款人或任何贷款人承担任何印花税、从价费用或类似税款，而如果此类偿还是以美元支付或要求以美元支付，则借款人应根据其选择，（a）支付行政代理人、适用的发行贷款人或相关贷款人要求的任何此类税款的金额，或（b）以美元偿还以此类替代货币支付的每笔汇票付款，金额等于其等值美元，使用支付此类汇票之日的适用汇率计算。

3.6绝对的义务。借款人根据本条第3款承担的义务，在任何和所有情况下均应是绝对、无条件和不可撤销的，而不论借款人对任何发行贷款人、信用证的任何受益人或任何其他人可能拥有或已经拥有的任何抵销、反诉或对付款的抗辩。借款人还与每个发行贷款人约定，任何发行贷款人不得对此负责，借款人根据第3.5节承担的偿还义务不受（其中包括）（i）单据或其上任何背书的有效性或真实性的影响，即使这些单据事实上应证明是无效的、欺诈的或伪造的；（ii）相应的发行贷款人在出示不符合该信用证条款的汇票或其他单据的情况下根据信用证付款，（iii）借款人与任何信用证的任何受益人或可将该信用证转让予的任何其他方之间或之间的任何争议，或借款人针对该信用证的任何受益人或任何该等受让人提出的任何债权，或（iv）任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，但如无本第3条的条文，可能构成合法或衡平法解除，或提供抵销权，借款人在本协议项下的义务或（v）相关汇率的任何不利变化或

 

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借款人的相关替代货币或一般在相关货币市场上的相关替代货币。任何发行贷款人不得因任何信用证的签发或转让或任何付款或未能根据该信用证支付任何款项（不论前句所指的任何情况），或与任何信用证（包括根据该信用证作出提款所需的任何单证）有关的任何电文或建议的传送、发送或交付的任何错误、遗漏、中断或延迟、技术术语的任何解释错误，而承担任何责任或责任，翻译中的任何错误或由相关发行贷款人无法控制的原因引起的任何后果，但主管司法管辖法院的最终且不可上诉的裁决发现的错误或遗漏是由该发行贷款人的重大过失或故意不当行为导致的除外。借款人同意，任何发行贷款人根据或与任何信用证或相关汇票或单证有关而采取或不采取的任何行动，如在没有重大过失或故意不当行为的情况下采取或不采取，对借款人具有约束力，不应导致任何发行贷款人对借款人承担任何责任。

3.7信用证付款。信用证项下需出示汇票付款的，适用的发行贷款人应及时将日期、币种、金额通知借款人和行政代理人。适用的发行贷款人就根据任何信用证提出的任何付款汇票向借款人承担的责任，除在该信用证中明确规定的任何付款义务外，还应限于确定根据该信用证交付的与该信用证有关的单证（包括每份汇票）基本上符合该信用证。

3.8个应用程序。凡与任何信用证有关的任何申请的任何条文与本条第3款的条文不一致，则适用本条第3款的条文。

3.9发布贷款人协议。除行政代理人另有要求外，各发行贷款人应在每个日历月结束后立即向行政代理人书面报告（a）其所发行且在该月底尚未到期的信用证的总额和币种，（b）在该发行贷款人预期发行、修订、续期或延长任何信用证的每个营业日或之前，该等发行、修订、续期或延长的日期，以及将发行、修订的信用证的总面值和币种，由其续期或展期且在该等发行、修订、续期或展期生效后仍未清偿的情形发生（以及其金额是否发生变化），据了解，该发行贷款人在未首先获得行政代理人的书面确认即当时本协议允许的情况下，不得允许任何发行、续期、展期或修改导致任何信用证金额增加的情形发生，（c）在任何营业日，如借款人未能偿付任何信用证项下须于该日偿付予该开证贷款人的任何款项，则该等失败的日期及该等付款的金额及币种，以及（d）在任何其他营业日，则该行政代理人须合理要求的其他资料。

3.10现有信用证。现有信用证在截止日视为根据本协议签发的信用证。

第4节。代表和授权书

为促使行政代理人和贷款人订立本协议并进行贷款和签发或参与信用证，各贷款方在此向行政代理人和各贷款人声明并保证：

 

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4.1应有的组织和资格。此类贷款方（a）根据其组建或组织状态的法律正式存在，以及（b）有资格并获得许可在需要此类资格和许可的任何州开展业务，除非未能获得此类资格或许可不会合理地预期会产生重大不利影响。

4.2适当授权；无冲突；可强制执行的义务。

（a）签署、交付和履行贷款文件以及根据（i）项就每笔贷款和信用证提出的请求均在该贷款方的权力范围内，并已获得正式授权，与该贷款方的《章程文件》所载的任何规定没有冲突，也不构成违反，它们也不会构成该贷款方作为一方当事人或该贷款方受其约束的任何重大协议项下的违约事件，并且（ii）不会违反在本条款（a）（ii）的情况下可以合理地预期会产生重大不利影响的任何法律要求。任何贷款方在其作为一方当事人或受其约束的任何重大协议下均不存在违约。

（b）本协议已由该贷款方正式签署和交付，并构成该贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，且在该贷款方签署和交付时相互间将构成该贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该贷款方强制执行，但受适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或一般影响债权人权利的类似法律以及一般衡平法原则（无论是否在衡平法程序中寻求强制执行）限制的除外。

4.3宪章文件。每一贷款方的章程文件以截止日期向行政代理人提交的格式具有完全的效力和效力，因为这些文件可能会在本协议未另有禁止的范围内不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

4.4诉讼。在任何法院或行政机构，不存在任何可合理预期不利决定会产生重大不利影响的由该贷款方或针对该贷款方的未决诉讼或程序。

4.5财务报表无重大不利变化。

（a）行政代理人根据本协议从借款人处收到的与公母公司有关的所有财务报表（i）在所有重大方面公允地反映了母公司担保人集团截至该日的财务状况和母公司担保人集团在该日终了期间的经营结果（在未经审计的财务报表的情况下，以年终审计调整和没有脚注为准）和（ii）仅代表母公司担保人集团的合并结果，且不包括母公司担保人集团以外的任何其他实体。

（b）自20234年12月31日以来，母公司担保人集团的财务状况未发生重大不利变化。

4.6监管合规。任何贷款方都不是经修订的1940年《投资公司法》含义内要求注册为“投资公司”的“投资公司”。每个适用的贷款方，在适用的法律要求所要求的范围内，根据经修订的1940年《投资顾问法》正式注册为投资顾问（并且在根据该法要求进行此类注册的任何时候都已如此注册）。没有贷款方主要从事或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票的业务，

 

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或为购买或持有保证金股票而提供信贷，而本协议项下任何贷款或信用证的收益的任何部分都没有或将被用于购买或持有任何保证金股票。在根据本协议申请每笔贷款或信用证的收益后，（a）借款人和相互贷款方遵守条例U和（b）不超过资产价值（仅借款人或母公司担保人集团合并计算）的25%将是保证金股票。任何贷款方均未违反适用于其的任何法规、法律、条例或规则，除非合理地预计不会产生重大不利影响。

4.7税收。贷款方已及时提交所有所得税申报表和报告以及所要求的纳税申报表和报告，贷款方已及时缴纳贷款方所欠的所有所得税以及外国、联邦、州和地方税收、摊款、存款和缴款，但（a）此类税款正在通过迅速提起并勤勉进行的适当程序善意抗辩的情况除外，只要已为此作出符合公认会计原则要求的准备金或其他适当准备金（如有），或（b）如果未能支付任何此类税款、摊款、存款和缴款单独或合计不会合理地预期会导致重大不利影响。

4.8个子公司。附表4.12载列，截至第23号修正案生效日期，公营母公司、各贷款方或其各自子公司在各贷款方及其各自子公司中拥有的各类股本的名称和组织管辖权，以及所占的百分比。

4.9 ERISA。没有发生或合理预期会发生的ERISA事件，如果与合理预期会发生赔偿责任的所有其他此类ERISA事件一起计算，则合理预期会导致重大不利影响。没有贷款方是福利计划。

4.10政府同意。贷款方已获得所有政府当局的所有同意、批准和授权，向所有政府当局作出所有申报或备案，并向所有政府当局发出所有通知，这些都是按目前进行的方式继续经营贷款方的业务所必需的，未能获得可以合理预期会产生重大不利影响的情况。

4.11全面披露。任何贷款方在提供给行政代理人或任何贷款人的任何证书或书面声明中所作的任何陈述、保证或其他陈述（任何估计、前瞻性陈述和预测以及一般经济和行业信息除外）均不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以使此类证书或声明中所载的陈述不具有重大误导性。关于上述任何估计、前瞻性陈述或预测，贷款方表示，此类信息是根据编制时认为合理的假设善意编制的（行政代理人和贷款人承认，贷款方善意并基于合理假设提供的预测和预测不被视为事实，并且此类预测和预测所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与预测或预测结果不同，并且此类差异可能是重大的）。截至截止日，据贷款双方所知，在截止日或之前向行政代理人提供的与本协议有关的受益所有权证明中包含的信息在所有重大方面都是真实和正确的。

 

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4.12制裁、反洗钱法和反腐败法。（a）借款人、任何附属公司（将以与本协议有关或受益于本协议的任何身份行事）或其各自的任何董事、高级职员或雇员，或（b）据借款人所知，任何代理人或代表借款人行事的人或将以与本协议有关或受益于本协议的任何身份行事的任何附属公司，均不是受制裁的人。本协议所设想的任何贷款、信用证、收益使用或其他交易均不会违反适用于本协议任何一方的制裁、反洗钱法或反腐败法。母公司担保人集团的每个成员都制定并维护和执行合理设计的适当政策和程序，以促进母公司担保人集团的每个成员及其董事、高级职员和雇员遵守反腐败法、适用的反洗钱法和适用的制裁，母公司担保人集团的每个成员在所有方面都遵守反腐败法、适用的反洗钱法和适用的制裁。

4.13收益用途。贷款和信用证的收益将用于（a）为现有信贷协议项下的债务再融资和（b）为借款人的营运资金需求和一般公司用途提供资金，包括资本支出、投资和偿还现有债务，以及用于本协议未禁止的任何其他交易。

4.14影响金融机构。没有贷款方是受影响的金融机构。

4.15计划资产；禁止交易。任何贷款方均不是被视为持有“计划资产”（在《计划资产条例》含义内）的实体，且假设没有贷款人是利益计划或正在使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在《计划资产条例》含义内）与贷款、信用证或循环承诺有关，则既不执行、交付或履行本协议项下拟进行的交易，包括根据本协议提供任何贷款和签发任何信用证，将根据ERISA第406条或守则第4975条产生非豁免的禁止交易。

4.16《爱国者法案》。在适用的范围内，每个贷款方在所有重大方面都遵守《爱国者法案》。

第5节。先决条件

5.1生效条件。本协议自下列先决条件全部满足的第一天起生效：

（a）信贷协议。行政代理人应已收到本协议，由行政代理人、借款人、各母担保人、各附属担保人及附表1.1所列各人签立交付。

（b）财务报表。行政代理人应已收到（i）公母公司截至2021年12月31日的财政年度令人满意的经审计合并财务报表和（ii）公母公司截至2022年3月31日的财政季度未经审计的中期合并财务报表。

（c）批准。与贷款文件所设想的交易有关且要求贷款方获得的所有必要的政府和第三方批准均应已获得，并具有充分的效力和效力。

（d）费用。贷款人和行政代理人应已收到所有要求支付的费用，以及在截止日期前至少两（2）个工作日已出示发票的所有费用（包括法律顾问的合理费用和开支）。所有这些金额将反映在借款人在截止日期或之前向行政代理人发出的资金指示中。

 

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（e）秘书证书；良好常备证书。行政代理人应已收到（i）每一贷款方的证明，日期为截止日期，并由该贷款方的秘书或助理秘书签署，并附有适当的插页和附件，包括（x）该贷款方的章程文件，并经该贷款方组织辖区的有关当局证明，（y）决议副本或授权（a）贷款文件所设想的交易和（b）执行的一致书面同意，该贷款方交付和履行其作为一方当事人的每一份贷款文件，以及签署和交付其将交付的与本协议及本协议有关的其他文件，以及（z）签字和在任证明和（ii）来自其组织管辖的每一贷款方的长格式良好长期证明。

（f）法律意见书。行政代理人应已收到贷款方的法律顾问Kirkland & Ellis LLP在形式和实质上合理地令行政代理人满意的已执行法律意见（借款人在此指示该法律顾问将该意见交付给贷款人和行政代理人）。该法律意见书应涵盖行政代理人可能合理要求的与本协议所设想的交易有关的其他事项。

（g）《爱国者法案》等。至少在截止日期前五天，（i）行政代理人和贷款人应（x）在截止日期前至少十（10）天收到借款人书面要求的与适用的“了解你的客户”和反洗钱法（包括《爱国者法案》）有关的借款人的所有文件和其他信息，以及（y）适当填写并签署的适用于借款人的IRS表格W-8或W-9，以及（ii）在借款人符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”资格的范围内，任何贷款人在截止日期前至少十（10）天向借款人发出书面通知，要求提供与借款人有关的实益所有权证明，应已收到该实益所有权证明。

（h）人员证明书。行政代理人应已收到借款人负责官员的证明，证明（x）贷款方在贷款文件中或根据贷款文件作出的每一项陈述和保证在截止日期和截至截止日期的所有重大方面都是真实和正确的；但任何符合“重要性”的陈述和保证，“重大不利影响”或类似语言在所有方面都是真实和正确的（在其中的任何此类限定生效后）；（y）没有发生违约或违约事件，并且在截止日期或在截止日期要求的信贷延期及其收益用途生效后仍在继续，以及（z）贷款方遵守董事会第U、T和X条的所有适用要求。

为确定是否符合本条第5.1款规定的条件，签署本协议的每一贷款人应被视为已接受并信纳本条第5.1款规定的每一份文件或其他事项，除非行政代理人应在提议的截止日期之前收到该贷款人的书面通知，指明其对此的反对。

5.2每次延长信贷的条件。各贷款人同意在任何日期作出其要求作出的任何信贷展期，须符合以下先决条件：

 

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（b）（a）申述和保证。贷款方在贷款文件中或依据贷款文件作出的每项陈述和保证，除第4.4和4.5（b）条中的陈述和保证外，在该日期和截至该日期的所有重大方面均应是真实和正确的，如同在该日期和截至该日期作出的一样；但任何符合“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的陈述和保证将被要求在所有方面都是真实和正确的（在其中的任何此类限定生效后）。

（a）（c）无违约。任何违约或违约事件均不得在该日期发生且仍在继续，或在该日期要求作出的信贷延期生效后。

（b）（d）借款通知书。根据第2节交付借款通知或请求签发信用证。

根据本协议，由借款人代表借款人进行的每笔借款和签发的信用证，应构成自该信贷展期之日起，借款人已满足本条第5.2款所载条件的陈述和保证。

第6节。平权盟约

各贷款方在此同意，只要循环承诺仍然有效，任何信用证仍未偿还或任何贷款或其他金额欠任何贷款人或本协议项下的行政代理人：

6.1信誉良好；合规。每一贷款方应（a）在其组织的管辖范围内保持其存在，（b）在其被要求这样做的每个管辖范围内保持资格和良好信誉，但无法合理预期未能获得的任何资格会产生重大不利影响的除外。每一贷款方应保持目前开展其业务所需的所有许可、批准和协议有效，除非无法合理地预期此类失败会产生重大不利影响。

6.2政府合规等。每一贷款方应遵守（a）其所受的所有法规、法律、条例和政府规则和条例，以及（b）该贷款方的所有合同义务，在每种情况下，除非无法合理地预期不遵守会产生重大不利影响。贷款方应并应促使母公司担保人集团的其他成员保持有效的政策和程序，以促进母公司担保人集团的每个成员以及这些人各自的董事、高级职员和雇员遵守反腐败法、适用的反洗钱法和适用的制裁。

6.3财务报表、报告、证明。借款人应向行政代理人交付（由行政代理人分发给各贷款人）：

（a）在每个非年度结束财政季度结束后的六十（60）天内（或者，如果更早，则在根据SEC的规则和条例要求提交该财政季度的公共母公司的10-Q表格季度报告的日期之前，使根据该规则和条例可用于提交该表格的任何自动延期生效），（i）公共母公司截至该财政季度结束时和该财政年度随后经过的部分的合并资产负债表和相关运营报表、股东权益和现金流量，在每种情况下以比较形式列出截至上一财政年度结束时和相应期间或期间的数字（在可获得的范围内），所有这些都经一名负责干事证明在所有材料中公平反映了根据一贯适用的公认会计原则在合并基础上公母公司及其合并子公司的财务状况和经营业绩，但须遵守正常的年终审计调整和没有脚注，以及（ii）由一名负责干事签署的合规证书；

 

63

（b）在每个财政年度的最后一天后一百二十（120）天内（或，如果更早，则在根据SEC的规则和条例要求提交该财政年度的公共母公司的10-K表格年度报告的日期之前，使根据该规则和条例可用于提交该表格的任何自动延期生效），（i）公共母公司截至该年度末的经审计的综合资产负债表和相关经营报表、股东权益和现金流量，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度的数字（在可获得的范围内），全部由具有公认国家地位的独立公共会计师报告（没有“持续经营”或类似的保留意见评注或例外，也没有关于此类审计范围的任何保留或例外），大意是此类合并财务报表根据一贯适用的公认会计原则在所有重大方面公允地反映了公共母公司及其合并子公司在合并基础上的财务状况和经营业绩，及（ii）由负责人员签署的合规证书；

（c）指数债项的任何评级变动的通知；

（d）在任何贷款方的任何高级人员知悉以下情况后，发出书面通知，述明需要发出该通知的事件或发展的详情，以及就该事项已采取或拟采取的任何行动：

（i）任何违约事件的发生；

（ii）任何仲裁员或政府当局针对或影响任何贷款方或其任何附属公司提起或开始任何诉讼、诉讼或法律程序，而该等诉讼、诉讼或法律程序如经不利裁定，可合理地预期会导致重大不利影响；

（iii）已导致或将合理预期会导致重大不利影响的任何其他发展（不包括一般经济、金融或政治性质的事项，但不能合理地预期这些事项会对贷款方产生不成比例的影响）；和

（iv）交付予贷款人的实益拥有权证明中所提供的资料的任何更改，而该等更改将导致该证明中所指明的实益拥有人名单的更改；及

（e）行政代理人或任何贷款人不时合理要求的其他财务资料。

所有这类财务报表在所有重大方面均应完整和正确，并应以合理详细的方式编制，并应按照适用的公认会计原则（除非经此类会计师或高级管理人员（视情况而定）批准，并在报表中以合理详细的方式披露）在报表所反映的整个期间以及与以往期间一致。

 

64

借款人将通过借款人合理确定的任何方式（包括通过在借款人或第三方维护的非公开、受密码保护的网站上发布）以电子方式向行政代理人和向借款人提供其电子邮件地址、雇主名称和借款人合理要求的其他信息的任何贷款人提供此类信息。尽管有上述规定，本6.3节（a）（i）、（b）（i）和（c）段中的义务可由公母公司、借款人、任何其他贷款方或其各自的母公司之一向SEC或任何后续政府机构提交表格10-K、10-Q或8-K（如适用），并向行政代理人和贷款人提供相同通知。

6.4税收。除根据第4.7节的条款延期支付任何有争议的税款外，贷款方应按时支付或存入法律要求的所有重要的联邦、州和地方税款、摊款或捐款，并应要求签署并向行政代理人和贷款人交付证明其支付或存入的适当证明；贷款方将及时支付或存入适用法律要求的所有税款和预扣税款，并应要求，向行政代理人和贷款人提供令行政代理人和贷款人满意的证明，表明贷款方已支付此类款项或存款；除非（a）此类付款的金额或有效性受到适当程序的善意质疑，并且是贷款方（在公认会计原则要求的范围内）保留的，或（b）未能支付款项不会单独或合计合理地预期会导致重大不利影响。

6.5担保人要求。无论如何，在任何人成为新的Blue Owl实体后的六十（60）天内（或行政代理人可能同意的较晚日期），贷款方应尽快但无论如何，（a）向行政代理人提供书面通知，以及（b）促使每一该等新的Blue Owl实体签署并向行政代理人交付一份共同协议，据此，该等新的Blue Owl实体同意受其条款和规定以及本协议的约束，并应附有适当的组织决议，行政代理人及其律师合理满意的其他形式和实质上的组织文件和法律意见书。与此相关，行政代理人和每个贷款人应已收到有关此类新的Blue Owl实体的所有文件和其他信息，这些信息可能需要遵守适用的“了解您的客户”规则和条例，包括《爱国者法案》。交付合并协议的每一此类人自动成为本协议项下的附属担保人，据此应拥有该身份在贷款文件项下的所有权利、利益、义务和义务。

6.6反腐败法、反洗钱法和制裁。贷款方已经制定并将继续维持和执行合理设计的适当政策和程序，以促进母担保人集团的每个成员以及这些人的董事、高级职员和雇员遵守反腐败法、适用的反洗钱法和适用的制裁。

6.7了解你的客户。应行政代理人或任何贷款人的合理要求，每一贷款方应提供所要求的与适用的“了解你的客户”和反洗钱法、《爱国者法案》和《受益所有权条例》相关的文件和其他信息。

6.8财产维修。除第7.1条另有许可外，贷款方应在任何时候保持和保存对贷款方经营业务所需的所有财产材料，并保持该等财产处于良好的修理、工作状态和状态（普通磨损除外），并不时对其进行或安排进行一切必要的适当修理、更新、增补、改进和更换，以便与此有关的经营业务可在任何时候在所有重大方面得到适当经营，除非未能遵守这些规定不能合理地预期会产生重大不利影响。

 

65

6.9维持保险。贷款方应在任何时候保持足够的保险，其程度和风险为从事相同或类似业务的公司所惯常的（只要这种保险以商业上合理的费率和商业上合理的条款提供），并保持适用的法律要求可能要求的其他保险。

6.10账簿和记录；财产检查；讨论。贷款方应按照公认会计原则保存所有财务记录，并允许行政代理人或任何贷款人指定的任何代表在正常营业时间内根据合理的事先通知在合理的时间访问和检查财务记录和借款人的财产，并根据合理的要求经常访问和检查这些财务记录（在每种情况下，除任何特权材料外，并在符合第10.14条的情况下），并允许与行政代理人或任何贷款人有关联和指定的任何代表讨论事务，母公司担保人集团及其高级管理人员的财务和状况，以及在向贷款方发出合理通知后的独立会计师；但前提是，只要不存在违约事件，任何此类检查应由行政代理人代表贷款人进行，并且在任何12个月期间内不得超过一次。尽管有上述规定，在任何情况下，本协议项下的检查权利均不得延伸至以下任何信息：（i）受制于律师-委托人特权或构成律师工作产品，（ii）受制于与第三方签订的非在考虑撤销本第6.10条时订立的具有约束力的保密协议，据此禁止披露此类信息，或（iii）受适用法律、规则或条例禁止披露。

第7节。消极盟约

贷款方在此同意，只要循环承诺仍然有效，任何信用证仍未偿还，或任何贷款或其他金额欠任何贷款人或本协议项下的行政代理人，贷款方不得、也不得允许其任何子公司（并且，在第7.10和7.11条的情况下，贷款方不得允许其各自的任何关联公司，或任何贷款方或其各自关联公司各自的董事、高级管理人员或雇员，或据任何贷款方所知，代表任何贷款方或任何贷款方的任何关联公司行事的任何人），直接或间接：

7.1处置。转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置（包括但不限于根据分部）（统称为“转让”）其任何业务或财产，除非依据本条第7.1款进行转让的所有资产的公允市场价值（在每项适用资产的转让时确定）不得超过相当于合并EBITDA的25%的金额（参照根据第6.3节最近交付给行政代理人的公共母公司的财务报表确定）（或者，如果在根据本条首次交付之日之前，根据第5.1节在截止日期交付的财务报表））在本协议期限内的合计（在每种情况下，由适用的转让时确定（经理解并同意，在完成时允许的任何转让，如果在完成时之后，根据第7.1节提供的金额因合并EBITDA的变化而减少，则不应随后导致违反本第7.1节），但本第7.1节规定的限制不适用于根据第7.3节、第7.6节或第7.7节允许的任何交易。

7.2业务或财政年度的变化。（a）从事除贷款方在截止日期所从事的业务以外的任何业务以及与之基本相似或相关（或附带）的任何业务，（b）停止以贷款方在截止日期所开展的方式开展业务，或（c）未经必要的贷款人事先书面同意，更改其财政年度结束的日期。

 

66

7.3基本变化。与任何其他人合并或合并或并入任何其他人，或清算、清盘或自行解散（或遭受任何清算或解散），包括但不限于依据一项分立，但许可投资除外；但前提是，如果在该分立时和在该分立生效后立即没有发生任何指明的违约，并且仍在继续或将因此而导致：

（a）任何贷款方或附属公司可在借款人为存续实体的交易中与借款人合并或合并；

（b）任何贷款方或附属公司可与任何贷款方或其他附属公司合并或合并；但在符合前述第7.3（a）节的规定下，涉及贷款方的任何此类交易应导致贷款方作为存续实体；

（c）母公司担保人集团的任何成员可在正常业务过程中转让任何财产（包括任何投资），且与以往惯例一致，或只要不能合理地预期此类转让会产生重大不利影响；和

（d）母公司担保人集团的任何成员（借款人除外）可自行清算、清盘或解散（或遭受任何清算或解散），前提是其资产的转移是向母公司担保人集团的另一成员作出的，或无法合理地预期会产生重大不利影响；但在任何此类贷款方的任何清算、清盘或解散的情况下，由此产生的其资产的转移是向另一贷款方作出的。

7.4优先债务。在任何时候创建、招致、承担或继续对除优先债务以外的任何未偿本金总额不超过2400000000美元的优先债务承担或继续承担责任。

7.5产权负担。就其任何财产设定、招致、承担或容许存在除许可留置权以外的任何留置权。

7.6投资。收购或拥有，或对任何人作出任何投资，或向任何人作出任何投资，或为任何人的利益作出任何投资，但许可投资除外。

7.7与关联公司的交易。与任何贷款方的任何关联公司订立或允许存在任何重大交易，但以下情况除外：

（a）在母公司担保人集团的正常业务过程中进行的交易（包括费用豁免安排），其公平合理的条款对母公司担保人集团的适用成员不低于在与非关联人士的公平交易中所获得的；

（b）本协议未予禁止的股息或分派；

（c）就本协议不加禁止的公司间垫款而支付的款项；条件是，如果特定违约已经发生并正在继续发生或将由此产生，则不得支付此类款项；

（d）依据第7.4、7.5或7.6条准许进行的交易；

 

67

（e）只要借款人在美国联邦所得税方面被视为被忽视的实体或合伙企业，借款人可以在每个纳税年度向Blue Owl Capital Holdings LP（直接或间接通过Blue Owl Capital Holdings LP的任何其他子公司）进行分配，金额等于Blue Owl Capital Holdings LP根据经不时修订的《TERM3 Capital Holdings LP之经修订和重述的有限合伙协议》第4.2节（或任何不低于截止日期生效的第4.2节的限制性实质性的后续部分）有权进行的最高税收分配金额的部分，归属于借款人收益的（由借款人在与Blue Owl资本控股有限公司（LP）协商后使用任何合理方法确定）；

（f）（i）公司间债务，（ii）母公司担保人集团成员之间的公司间转让，以及（iii）公司间投资，在每种情况下，本协议未另有禁止；和

（g）就在正常业务过程中提供的服务向董事会成员、高级人员、雇员及顾问支付合理及惯常的费用，以及与此有关并按照适用法律支付的惯常弥偿。

7.8次级债。（a）在违反适用于该等次级债项的从属条款的情况下就任何次级债项作出任何付款，不论该等从属条款是否载于证明该等次级债项的本票或其他协议、文件或文书，或载于行政代理人与该等次级债项持有人之间的单独从属协议中，除非在任何该等付款时及紧随其生效后，不存在或将由此导致任何违约事件，或（b）在未经行政代理人事先书面同意的情况下，违反任何从属协议所载的条文，修订任何与任何次级债有关的文件所载的任何条文。

7.9遵守情况。就任何贷款方而言，（a）成为经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”，必须注册为“投资公司”，（b）主要从事或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷的业务，（c）使用任何贷款或信用证的收益购买或持有任何保证金股票或为任何违反T条例规定的目的，董事会的U或X，或（d）未能在任何重大方面遵守或违反适用于该贷款方的任何重大法律或法规。

7.10制裁。（a）直接或在知情的情况下间接使用任何贷款或信用证的全部或任何部分收益，用于资助、资助或便利任何被制裁人或在任何被制裁国的任何活动、业务或交易，或以任何其他方式导致违反适用于本协议任何一方的制裁或（b）直接或在知情的情况下间接使用从与被制裁人的交易或财产所得收益中获得的本协议项下的全部或部分还款。

7.11反腐败和反洗钱法。将任何贷款或信用证的全部或任何部分收益用于违反与贿赂或腐败有关的任何适用法律、规则或条例（“反腐败法”）的任何目的，包括经修订的1977年美国《反海外腐败法》、2010年《英国反贿赂法》，以及执行《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》和《反洗钱法》的任何适用法律或条例。

 

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7.12互换合约。订立任何掉期合约，但在正常业务过程中产生的掉期合约除外，且并非出于投机目的。

7.13章程文件的修订或放弃。未经所需贷款人的事先书面同意，对其章程文件的条款或规定作出任何修改或放弃，这将（a）严重损害借款人的信誉或（b）严重损害贷款人或行政代理人的权利或利益。

7.14最大总净杠杆率。许可，截至20245年6月30日及其后结束的母公司担保人每个财政季度的最后一天，总净杠杆率超过4.00至1.00。

7.15最低管理资产。许可，截至20245年6月30日及其后结束的母公司担保人的每个财政季度的最后一天，管理下的资产应低于（i）6105,979，000,000，000美元加上（ii）相当于所有新管理资产的50%的金额之和；但如果管理费不是当期管理费，则管理下的资产应在给予该管理基金应占非流动管理费的管理下资产减少的备考影响后计算。

第8节。违约事件

如发生下列事件之一：

（a）借款人未能（i）在到期时就任何贷款或任何偿还债务支付本金；或（ii）在该等债务到期应付后三（3）个营业日内支付任何利息或其他债务（其中三（3）个营业日补救期不适用于在循环终止日期到期的付款）。在补救期内，未能支付或支付前述（a）（ii）条规定的任何款项不属于违约事件（但在补救期内不会发放或发放贷款或信用证）；或

（b）（i）任何贷款方或其附属公司未能履行根据第6.1条（就任何贷款方的存在而言）或6.9条对其适用的任何义务或违反第7条所载的任何契诺；或（ii）任何贷款方未能或忽略履行、保留或遵守适用于其并载于本协议或任何其他贷款文件中的任何其他条款、规定、条件、契诺或协议（上述（a）或（b）（i）条所述的任何失败除外），以及就该等其他条款、规定、条件下的任何违约，本条款（b）（ii）所述可予纠正的契诺或协议，未能在三十

（30）任何贷款方接获有关通知或任何贷款方的任何高级人员知悉后的天数；或

（c）控制权发生变更；或

（d）（i）任何贷款方破产；或（ii）任何贷款方启动破产程序；或（iii）针对任何贷款方启动破产程序，且在四十五（45）天内未被驳回或中止（但在撤销该破产程序之前不会提供或签发任何贷款或信用证）；或

（e）在任何贷款方为其一方或受其约束的任何协议中，发生了超过任何适用的补救或宽限期的违约或其他未能履行事件，导致第三方或多方（无论是否行使）有权加速任何金额超过250,000，000美元或可合理预期会产生重大不利影响的债务到期；或

 

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（f）须对任何贷款方作出一项或多于一项就支付金额而作出的判决，金额为个别或合计至少250,000，000美元，并须在二十（20）个营业日期间内保持不获信纳、未获中止及未获第三方保险（其承保范围并未被拒绝）承保（但在该判决获信纳或中止前不会作出或发出任何贷款或信用证）；或

（g）任何重大失实陈述或重大失实陈述现在或以后均存在于本协议所列的任何保证或陈述中，或存在于任何负责人员依据本协议交付给行政代理人或任何贷款人的任何证书中，或存在于诱使行政代理人或任何贷款人订立本协议或任何其他贷款文件中，以及（在第4.1节（就每一贷款方的存在）所载的任何陈述和保证的情况除外）4.6、4.8、4.12和4.13，此类虚假陈述或虚假陈述不会在任何贷款方收到通知或任何贷款方的任何高级管理人员知悉后十（10）天内得到纠正；或者

（h）（i）任何贷款文件的任何条文，在其签立及交付后的任何时间，并出于本协议或本协议项下明确准许的理由以外的任何理由，或完全清偿循环承诺及所有信用证的所有义务及终止（并无待提款），或完全由于行政代理人的作为或不作为，（ii）任何贷款方或任何其他人须以任何方式质疑任何贷款文件的任何条文的有效性或可执行性；或（iii）任何贷款方须否认其根据任何贷款文件承担任何或进一步的责任或义务，或拟撤销，终止或撤销任何贷款文件的任何规定（但因全部履行所有义务及终止循环承诺及所有信用证（不设待提款）而导致的除外）；或

（i）当ERISA事件连同已发生的所有其他ERISA事件（如有）可合理地预期会导致重大不利影响时，（a）如该事件是上文（d）段就借款人或任何母担保人指明的违约事件，则循环承诺和发行贷款人承诺应自动终止，而根据本协议和其他贷款文件所欠的贷款（连同其应计利息）和所有其他款项（包括所有信用证债务金额，无论当时未结清的信用证的受益人是否已出示其项下要求的单据）应立即到期应付，且（b）如该事件为任何其他违约事件，可采取以下一种或两种行动：（i）经要求贷款人同意，行政代理人可或应要求贷款人的请求，行政代理人应通过通知借款人宣布循环承诺和发行贷款人承诺立即终止，据此，循环承诺和发行贷款人承诺应立即终止；（ii）经要求贷款人同意，行政代理人可或应要求贷款人的请求，行政代理人应通过通知借款人，宣布本协议和其他贷款单证项下的贷款（连同其应计利息）和所有其他欠款（包括所有信用证债务金额，无论当时未偿还信用证的受益人是否已出示其项下要求的单证）立即到期应付，据此，该等款项应立即到期应付。就所有信用证而言，在加速时不应发生为兑现而出示的情况

 

70

根据本款规定，借款人应在该时间将相当于该等信用证当时未提取和未到期总额（或美元等值金额，视情况而定）的美元等值总额百分之一百（105%）的金额存入行政代理人开立的账户中的现金抵押。该ccash cCollateral账户中持有的金额应由行政代理人用于支付根据该等信用证开出的汇票，所有该等信用证已到期或已全部开出的未使用部分（如有）应用于偿还贷款方在本协议项下和其他贷款单据项下的其他义务。在所有该等信用证到期或已全部提款后，所有偿还义务均已履行完毕，且贷款方在本协议项下和在其他贷款单证项下的所有其他义务均已全额支付，该CCash C抵押账户中的余额（如有）应退还借款人（或可能合法有权获得该等信用的其他人）。除本节上述明确规定外，每一贷款方在此明确放弃出示、要求、抗议和所有其他任何种类的通知。

第9节。行政代理人

9.1任命。各贷款人在此不可撤销地指定和指定行政代理人作为该贷款人在本协议和其他贷款文件项下的代理人，且各该等贷款人不可撤销地授权行政代理人以该身份代表其根据本协议和其他贷款文件的规定采取行动，并行使本协议和其他贷款文件条款明确授予该行政代理人的权力和履行职责，以及合理附带的其他权力。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，行政代理人不应承担任何义务或责任，但本协议明确规定的除外，或与任何贷款人的任何信托关系，并且不得将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任理解为本协议或任何其他贷款文件或以其他方式存在针对行政代理人的。

9.2职责下放。行政代理人可由或通过代理人或事实上的律师执行其在本协议和其他贷款文件下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项获得律师的建议。行政代理人不得对其合理谨慎选择的任何代理人或事实上的律师的疏忽或不当行为承担责任。

9.3开脱罪责的规定。行政代理人或其任何高级人员、董事、雇员、代理人、顾问、事实上的律师或关联公司均不得（i）对其或该人根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关而合法采取或未采取的任何行动承担责任（除非有管辖权的法院的最终和不可上诉的决定认定上述任何一项是由其或该人自己的重大过失或故意不当行为造成的）或（ii）以任何方式对任何贷款人承担任何陈述责任，本协议或任何其他贷款文件或行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件提及或规定的、或根据本协议或任何其他贷款文件收到的、或就本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性或任何贷款方未能履行其在本协议或其下的义务而作出的声明、陈述或保证。行政代理人不对借款人、任何附属公司、任何贷款人或发行贷款人因任何信用证风险敞口、总风险敞口、其任何组成部分金额或其任何部分归属于每个贷款人或任何发行贷款人，或任何汇率或任何美元等值的计算而遭受的任何责任、成本或费用承担责任或承担责任。行政代理人不对任何贷款人承担任何义务，以查明或查询本协议或任何其他贷款文件所载的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查贷款方的财产、簿册或记录。

 

71

9.4行政代理人的依赖。行政代理人有权依赖、并应在依赖方面得到充分保护，依据其合理认为真实、正确的任何文书、书面、决议、通知、同意书、证书、誓章、信函、电传或电子邮件、声明、命令或其他文件或谈话，并根据法律顾问（包括向贷款方提供的顾问）、独立会计师和行政代理人选定的其他专家的建议和陈述，由适当的人签署、发送或作出。行政代理人可以为所有目的将任何票据的收款人视为票据的所有人，并将其视为票据的所有人，除非已向行政代理人提出转让、谈判或转让的书面通知。行政代理人应有充分理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非其应首先收到其认为适当的所需贷款人（或，如果本协议如此规定，则为所有贷款人）的建议或同意，或应首先由贷款人就其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用向其作出令其满意的赔偿。在任何情况下，行政代理人均应根据所需贷款人（或，如果本协议如此规定，则为所有贷款人）的请求，在根据本协议和其他贷款文件采取行动或不采取行动时受到充分保护，而此种请求以及根据本协议采取或不采取行动的任何行动，均应对所有贷款人和贷款的所有未来持有人具有约束力。

9.5违约通知。除非行政代理人收到贷款人或借款人提述本协议的通知，说明该违约或违约事件并说明该通知为“违约通知”，否则不得视为行政代理人知悉或通知任何违约或违约事件的发生。行政代理人收到此种通知的，行政代理人应当向出借人发出通知。行政代理人应就所需贷款人（或，如本协议如此规定，则为所有贷款人）合理指示的违约或违约事件采取行动；但除非及直至行政代理人收到该等指示，否则行政代理人可（但无义务）就其认为符合贷款人最佳利益的违约或违约事件采取或不采取该等行动。

9.6不依赖行政代理人和其他贷款人。各贷款人明确承认，行政代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、顾问、事实上的律师或关联机构均未向其作出任何陈述或保证，且行政代理人此后采取的任何行为，包括对贷款方或其任何关联机构的事务的任何审查，均不应被视为构成行政代理人对任何贷款人的任何陈述或保证。各贷款人向行政代理人声明，其已独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和资料，自行评估和调查贷款方及其附属公司的业务、经营、财产、财务和其他状况和信誉，并自行决定根据本协议进行贷款并订立本协议。各贷款人还声明，其将独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动方面自行作出信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方及其关联公司的业务、运营、财产、财务和其他状况和信誉。行政代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件除外

 

72

根据本协议，行政代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供行政代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、顾问、事实上的律师或关联机构可能掌握的有关贷款方或其任何关联机构的业务、运营、财产、状况（财务或其他）、前景或信誉的任何信用或其他信息。

9.7赔偿。贷款人同意分别赔偿行政代理人及其高级人员、董事、雇员、关联公司、代理人、顾问和控制人（或其子公司或各自的高级人员、董事、雇员、关联公司、代理人、顾问和控制人）（各自称为“代理受偿人”）（在借款人未偿还且不限制借款人这样做的义务的范围内），按其各自在根据本条寻求赔偿之日有效的合计风险敞口百分比（或，如果在循环承诺终止之日之后寻求赔偿，并且贷款应已按照紧接该日期之前的该等总风险百分比按比例全额支付），从任何时间（无论是在支付贷款之前或之后）可能以与循环承诺、本协议有关或产生的任何方式对该代理受偿人施加、招致或主张的任何类型的任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、诉讼、费用、费用、开支或支出，任何其他贷款文件或本文或其中所设想或提及的任何文件，或本文或其中所设想或因此而设想的交易，或该代理受偿人根据或与上述任何一项有关而采取或遗漏的任何行动；但任何贷款人不得对支付此类责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用的任何部分承担责任，经有管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决认定，由于（i）该代理受偿人的重大过失或故意不当行为或（ii）该代理受偿人在本协议下的义务的重大违反而导致的费用或付款。本节中的协议应在本协议终止以及支付贷款和根据本协议应付的所有其他款项后继续有效。

9.8以个人身份担任行政代理人。行政代理人及其关联人可以向贷款当事人发放贷款、接受存款，并一般与贷款当事人开展任何业务，如同行政代理人不是行政代理人一样。就其作出或续期的贷款，以及就其签发或参与的任何信用证而言，行政代理人在本协议及其他贷款单证项下享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可行使与其并非行政代理人相同的权利和权力，而术语“贷款人”和“贷款人”应包括以其个人身份的行政代理人。

9.9继任行政代理人。行政代理人可以提前15天通知贷款人和借款人辞去行政代理人职务。如果行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞去行政代理人职务，则所需贷款人应从贷款人中为贷款人指定一名继任代理人，该继任代理人（除非根据第8（a）条或第8（d）条就任何贷款方发生的违约事件已发生并仍在继续）须经借款人批准，据此，该继任代理人应继承行政代理人的权利、权力和义务，而“行政代理人”一词是指经该任命和批准后生效的该继任代理人，原行政代理人作为行政代理人的权利、权力和义务应予终止，而该前行政代理人或本协议的任何当事人或贷款的任何持有人没有任何其他或进一步的行为或契据。截至退任行政代理人发出离职通知后15天之日，尚无继任代理人接受行政代理人任命的，退任行政代理人的辞职仍应随之生效，出借人应承担并履行本协议项下行政代理人的全部职责，直至所需出借人（如适用时经借款人同意）按上述规定指定继任代理人时（如有）为止。退任行政代理人辞去行政代理人职务后，本条第9款、第10.5款的规定继续对其有利。

 

73

9.10安排人和银团代理。安排人和银团代理或任何共同文件代理均不得以各自的身份承担本协议项下的任何义务或责任。除适用于所有出借人本身的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，本协议中确定为安排人、银团代理人或共同文件代理人的出借人均不享有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，任何此类出借人均不得与任何出借人有或被视为与任何出借人有受托关系。每个贷款人特此就相关贷款人以其各自作为安排人、银团代理或共同文件代理（如适用）的身份作出与第9.8节中就行政代理作出的相同确认。

出借人不是合伙人或合营者，任何出借人均不对任何其他出借人的作为或不作为承担责任，或（行政代理人在此情况下另有规定的除外）获授权为其行事的任何其他出借人承担责任。行政代理人在任何贷款的本金或利息根据本协议条款到期应付之日后，有权代表贷款人强制执行任何贷款的本金和利息的支付。

9.11某些ERISA事项。

（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起，代表及保证（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人为行政代理人及安排人的利益而不再是本协议的贷款方之日止，而不是为免生疑问而向借款人或为借款人的利益而作出以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、循环承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节或其他含义内）；

（ii）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，贷款、信用证、循环承诺及本协议的管理及履行；

（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、循环承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，循环承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、循环承诺和本协议而言，该等贷款人第I部分（a）小节的要求已得到满足；或者

 

74

（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已按照紧接前（a）条第（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再为本协议的贷款方之日止，为行政代理人及安排人的利益，而非，为免生疑问，为借款人或为借款人的利益，行政代理人或任何安排人均不是该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、循环承诺和本协议（包括与行政代理人根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件有关）所涉及的该贷款人的资产的受托人。

9.12 [保留]。

9.13错误付款。

（a）各贷款人及各发行贷款人特此同意（i）如行政代理人通知该贷款人或发行贷款人，指该行政代理人已全权酌情决定该贷款人或发行贷款人从该行政代理人或其任何附属公司收到的任何资金被错误地传送给该贷款人或发行贷款人（不论该贷款人或发行贷款人是否知悉），或由该贷款人或发行贷款人以其他方式错误或错误地收到（不论是作为支付、提前偿还或偿还本金、利息、费用或其他方式；个别地和集体地，“误付”）并要求返还该误付款项（或其一部分），该贷款人或发行贷款人应迅速但在不迟于其后一个工作日的情况下，以当日资金（以如此收到的货币）向行政代理人返还该要求所针对的任何误付款项（或其一部分）的金额，连同自该贷款人或发行贷款人收到该错误付款（或其部分）之日起计的每日利息，直至该款项以纽约联邦银行利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率（二）在适用法律允许的范围内以较高者于同日资金偿还给行政代理人之日为止，该等贷款人或发行贷款人不得主张对错误付款的任何权利或主张，并特此放弃就行政代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、要求或反要求提出的任何索赔、反要求、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理人根据本（a）条向任何贷款人或任何发行贷款人发出的通知应是结论性的，不存在明显错误。

（b）在不限制前述（a）条的情况下，各贷款人及各发行贷款人在此进一步同意，如其从行政代理人（或其任何关联公司）（x）收到的错误付款，其金额与行政代理人（或其任何关联公司）就该错误付款（“错误付款通知”）发送的付款通知中指明的金额不同或日期不同，（y）在此之前或伴随的错误付款通知，或（z）该贷款人或发行贷款人以其他方式知悉的

 

75

以错误或错误（全部或部分）传送或收到，在每种情况下，已就该错误付款作出错误（且在收到该错误付款时被视为已知悉该错误），在适用法律允许的范围内，该贷款人或发行贷款人不得就该错误付款主张任何权利或主张，并特此放弃就任何要求提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿权利，行政代理人要求返还收到的任何错误付款的索赔或反索赔，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。各贷款人和各发行贷款人同意，在每一此种情况下，其应迅速（在所有情况下，在其知悉（或视为知悉）此种错误的一个营业日内）将此种情况通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速（但在所有情况下均不迟于其后一个营业日）向行政代理人退还以当日资金（以如此收到的货币）作出此种要求的任何此种错误付款（或其部分）的金额，连同自该贷款人或发行贷款人收到该等错误付款（或其部分）之日起计及包括该日在内的每一天的利息，以纽约联邦储备银行利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，以当日资金偿还该款项给行政代理人。

（c）借款人在此同意，（x）如因任何理由未能向已收到该错误付款（或其部分）的任何贷款人或发行贷款人追回错误付款（或其部分），则行政代理人须代位行使该贷款人或发行贷款人就该款额所享有的所有权利，及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿借款人所欠的任何义务。

（d）每一方根据本条第9.13条承担的义务，在行政代理人辞职或更换、循环承诺终止或任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）的偿还、清偿或解除后仍有效。

9.14定义术语。就本第9条而言，“贷款人”一词包括发行贷款人。

第10节。杂项

10.1修正和豁免。除根据本条第10.1款的规定外，本协议、任何其他贷款文件或本协议或其任何条款均不得修改、补充或修改。规定贷款人及有关贷款文件的每一贷款方当事人可以，或者，经规定贷款人书面同意，行政代理人及有关贷款文件的每一贷款方当事人可以（a）不时对本协议和其他贷款文件作出书面修订、补充或修改，以增加本协议或其他贷款文件的任何条款，或以任何方式改变贷款人或贷款方在本协议或本协议项下的权利，或（b）放弃，根据规定贷款人或行政代理人（视属何情况而定）在该文书中可能指明的条款和条件，本协议或其他贷款文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果；但条件是，任何该等放弃及任何该等修订、补充或修改均不得（i）免除本金的任何部分或延长任何贷款的最后预定到期日，降低根据本协议应支付的任何利息或费用的规定利率或金额（与放弃任何违约后利率上调的适用性有关的除外（该豁免应在获得所需贷款人同意后生效））或延长任何付款的预定日期，或增加任何贷款人循环承诺的金额或延长到期日期，在每种情况下均无需直接受影响的每个贷款人的书面同意

 

76

（ii）未经任何贷款人的书面同意，取消或减少任何贷款人根据本条第10.1条享有的表决权；（iii）未经直接受其影响的每一贷款人的书面同意，修订、修改或放弃第2.13条的任何规定，（iv）减少所需贷款人定义中规定的任何百分比，或同意借款人转让或转让其在本协议和其他贷款文件下的任何权利和义务，或解除全部或基本上全部担保人（但本协议允许的交易除外，无须同意），在每宗个案中，未经所有贷款人书面同意；（v）未经行政代理人书面同意，修订、修改或放弃第9条的任何条文或任何贷款文件中影响行政代理人权利或义务的任何其他条文；（vi）修订，未经发行贷款人书面同意而从所有其他贷款人处修改或放弃第3条的任何条文或任何贷款文件的任何其他条文对发行贷款人产生不成比例的影响，或未经任何发行贷款人书面同意而修改或修改任何发行贷款人的发行贷款人承诺；或（vii）未经每名贷款人书面同意而将债务的付款权置于次要地位，或（viii）未经每名贷款人书面同意而修改、修改或放弃第10.7（a）条的任何条文。任何此类放弃以及任何此类修改、补充或修改应同等适用于每一贷款人，并对贷款方、信用方和贷款的所有未来持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，贷款方和信用方应恢复其在本协议项下和其他贷款文件项下的原有地位和权利，任何被放弃的违约或违约事件应被视为已得到纠正，不再继续；但此类放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

尽管有上述规定，（a）经所需贷款人书面同意，本协议可予修订（或修订及重述），行政代理人和借款人（1）在本协议中增加一项或多项额外信贷便利，并允许根据本协议不时未偿还的信贷展期以及与此相关的应计利息和费用，以分享本协议和其他贷款文件与循环信贷展期的利益以及与此相关的应计利息和费用，以及（2）在确定所需贷款人时适当包括持有此类信贷便利的贷款人，以及（b）本协议可按第2.11（d）节的明确规定进行修订，2.12（b）、2.12（c）、2.12（e）、2.20和2.21。

此外，尽管有上述规定，行政代理人可在未经任何贷款人或规定贷款人同意的情况下，修订、修改或补充任何贷款文件，以更正、修正或纠正任何贷款文件中的任何歧义、不一致或缺陷或更正任何印刷错误或其他明显错误。

10.2通知。所有向协议各方或向协议各方提出的有效通知、请求和要求均应以书面形式（包括通过传真或电子邮件）发出，除非本协议另有明确规定，否则应被视为在交付时已妥为发出或作出，或在以邮件形式存入、预付邮资后三个工作日后，或在收到传真或电子邮件通知时，就贷款方和行政代理人而言，地址如下，及就放款人及发行放款人的情况向行政代理人送达的行政调查问卷所载明，或寄往双方各自在下文可能通知的其他地址：

 

 

77

但向行政代理人或其他信用方提出或应向其提出的任何通知、请求或要求，在收到之前不得生效。

根据本协议向贷款人和发行贷款人发出的通知和其他通信，可以按照行政代理人批准的程序以电子通信方式交付或提供；但除非行政代理人和适用的贷款人另有约定，上述规定不适用于根据第2条发出的通知。

10.3不放弃；累计补救。行政代理人、任何发行贷款人或任何贷款人在本协议项下或在其他贷款文件项下的任何权利、补救措施、权力或特权，不得不行使或不迟延行使，均应作为对本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权的放弃而运作；也不应因根据本协议项下任何权利、补救措施、权力或特权的任何单一或部分行使而排除任何其他或进一步行使或任何其他权利、补救措施、权力或特权的行使。本文提供的权利、救济、权力和特权是累积的，不排斥法律规定的任何权利、救济、权力和特权。

10.4申述和保证的存续。根据本协议、在其他贷款文件中以及在依据本协议交付或与本协议有关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和保证，均应在本协议的执行和交付以及根据本协议进行的贷款和其他信贷延期后继续有效。

10.5支付费用。借款人同意（a）向行政代理人支付或偿还其在制定、编制和执行本协议及其他贷款文件和与本协议或与本协议有关的任何其他文件以及与本协议或与本协议有关的任何其他文件的编制、编制和执行以及与本协议或与本协议有关的任何其他文件的编制和管理有关的所有合理的、有文件记载的自付费用和开支，包括向行政代理人支付律师的合理的、有文件记载的和自付费用、付款和其他费用，与上述有关的报表将在截止日期之前提交给借款人（在截止日期将支付的金额的情况下），并在此后不时按季度或行政代理人认为适当的其他定期基础提交，（b）支付或偿还每个贷款人，每个发行

 

78

贷款人和行政代理人就其在本协议、其他贷款文件和任何此类其他文件项下的任何权利的强制执行或保全方面所产生的所有记录在案的自付费用和开支，包括律师向每个贷款人、每个发行贷款人和行政代理人支付的合理和记录在案的费用、付款和其他费用（包括内部律师的分配费用和开支，金额不超过每名此类内部律师的5000美元）；但此类费用，律师就上述（a）和（b）条支付的款项和其他费用应限于不超过（i）一名主要外部律师，（ii）每个相关司法管辖区的一名当地律师和（iii）每个合理必要专业的一名专业律师，在每种情况下，为（x）行政代理人和（y）贷款人和发行贷款人作为一个整体（以及在每种情况下，在一项或多项实际或认为存在利益冲突的情况下，增加一名或多名律师），以及（c）支付、赔偿和扣押安排人、每个贷款人，每个发行贷款人和行政代理人、其各自的关联机构以及各自的高级职员、董事、雇员、代理人、顾问、控制人、合伙人、受托人和管理人（各自称为“受偿人”）均不会因本协议、其他贷款文件和任何此类其他文件的执行、交付、执行、履行和管理而受到任何和所有其他责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，包括任何索赔、诉讼、调查、仲裁或法律程序，不论任何受偿人是否为其一方，亦不论是否由贷款方、其权益持有人、关联公司或债权人或任何其他人提起，包括与使用贷款或任何信用证的收益有关的前述任何规定，以及法律顾问就任何受偿人根据任何贷款文件向任何贷款方提出的索赔、诉讼或法律程序（本（c）条中的所有上述规定，统称为“受偿负债”）的合理费用和开支，但前提是，贷款方在本协议项下对任何受偿人就受偿负债不承担任何义务，只要有管辖权的法院的最终且不可上诉的裁决认定该等受偿负债是由于（i）该受偿人在执行其活动或根据贷款文件提供其承诺或服务时的重大过失或故意不当行为，（ii）仅由任何贷款方或其任何关联公司的任何作为或不作为（针对行政代理人、任何安排人的索赔除外，任何发行贷款人或其作为代理人、安排人、账簿管理人、发行贷款人或类似身份的任何贷款人）或（iii）该受偿人严重违反贷款文件，并进一步规定，本第10.5（c）条不适用于代表任何非税务索赔引起的损失或损害的任何税款以外的税款。任何受偿人对因他人使用通过电子、电信或其他信息传输系统获得的信息或其他材料而引起的任何损害均不承担责任，除非有管辖权的法院的最终且不可上诉的裁决认定任何此类损害是由于该受偿人的重大过失或故意不当行为造成的。任何受偿人不得就与本协议或其他贷款文件或在此或由此设想的交易有关的任何间接、特殊、示范性、惩罚性或后果性损害承担责任。根据本条第10.5条应支付的所有款项，应不迟于提出书面要求后10天内支付。本第10.5条中的协议应在本协议终止以及偿还贷款和根据本协议应付的所有其他款项后继续有效。

10.6继任者和指派；参与和指派。（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人（包括发行任何信用证的任何发行贷款人的任何关联公司）具有约束力，并对其有利，但（i）未经每一贷款方事先书面同意，任何贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（而贷款方未经此种同意而试图进行的任何转让或转让均为无效）及（ii）除根据本条外，任何贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。

 

79

（b）（i）在符合下文（b）（ii）段所列条件的情况下，任何贷款人可在事先获得以下各方书面同意的情况下，将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分循环承诺以及当时欠其的贷款）转让给一名或多名除不符合资格的受让人之外的人（每一人称为“受让人”）：

（a）借款人（该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟（有一项谅解，即如借款人未对同意请求作出回应，则须当作在五（5）个营业日后已同意）），但如转让予贷款人、贷款人的关联公司、认可基金（定义见下文），或如第8（a）或（d）条所指的违约事件已发生并仍在继续，则无须取得借款人的同意；及

（b）行政代理人（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）；

（c）[保留]；和

（d）每个发行贷款人（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。

（二）转让须符合以下附加条件：

（a）除非转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，或转让转让予转让贷款人的循环承付款项或贷款的全部剩余款额，否则受每项该等转让规限的转让贷款人的循环承付款项或贷款的款额（自有关该等转让的转让及假设交付行政代理人之日起厘定）不得少于$ 5,000，000，除非借款人及行政代理人各自另有同意（该同意不得无理扣留或延迟），但条件是（1）如果违约事件已经发生并且仍在继续，则无需取得借款人的此类同意，以及（2）此类金额应就每个贷款人及其关联机构或批准的基金（如有）进行汇总；

（b）（1）每项转让的当事人须签立并向行政代理人交付一项转让及假设（或在适用范围内，依据经行政代理人批准且行政代理人及转让及假设的当事人为参与者的电子平台以提述方式纳入转让及假设的协议），连同3,500元的处理及记录费；及（2）转让贷款人须已足额支付其欠行政代理人的任何款项；及

（c）受让人（如果不是贷款人）应向行政代理人交付一份行政调查表，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有银团级别的信息（可能包含有关借款人及其关联公司及其关联方或其各自证券的重大非公开信息（在美国联邦证券法的含义内））将提供给这些联系人，而这些人可能会根据受让人的合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）接收此类信息。

就本条第10.6节而言，“核定基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷展期，并由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何人（自然人除外）。

 

80

（iii）在依据下文（b）（iv）段予以接受和记录的情况下，自每项转让和承担所指明的生效日期起及之后，根据该转让和承担的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，拥有贷款人在本协议下的权利和义务，根据该转让和承担所转让的利益范围内，转让贷款人应解除其在本协议下的义务（并且，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.15、2.16、2.17和10.5条的利益）。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条第10.6款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本条（c）款出售参与该等权利和义务。

（iv）行政代理人作为借款人的非受托代理人为此目的行事，须在其办事处之一备存一份交付予其的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，以记录贷款人和发行贷款人的名称和地址，以及根据本协议的条款不时向各贷款人和发行贷款人作出的循环承诺，以及所欠的贷款和信用证债务的本金金额（和规定的利息）（“登记册”）。登记册内的记项应为无明显错误的结论性记录，借款人、行政代理人、发行贷款人和贷款人应将根据本协议条款在登记册内记录的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。该登记册应可供借款人和任何发行贷款人或贷款人（仅就该贷款人的贷款、循环承诺和信用证风险敞口）在任何合理时间和在合理的事先通知后不时查阅。

（v）在收到由转让贷款人和受让人签立的妥为填妥的转让和假设、受让人填妥的行政调查表（除非受让人已是本协议项下的贷款人）、本条（b）段所指的处理和记录费以及本条（b）段要求的对该转让的任何书面同意后，行政代理人应接受该转让和假设，并将其中所载的信息记录在登记册中。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非已按本款规定记录在登记册中。

（c）任何贷款人可在未经借款人、行政代理人或任何发行贷款人同意的情况下，向一家或多家银行或其他实体（不符合资格的受让人除外）出售参与该贷款人在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分循环承诺以及欠其的贷款）的股份（“参与者”）；但前提是（i）该贷款人在本协议下的义务保持不变，（ii）该贷款人仍应对履行该义务的其他各方承担全部责任，以及（iii）借款人，行政代理人、发行贷款人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独直接与该贷款人进行交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意任何修改，

 

81

根据第10.1节第二句的但书，（i）需要受到直接影响的每个贷款人的同意和（ii）直接影响该参与者的修改或放弃。出售参与的每个贷款人同意，在借款人的请求和费用下，使用合理的努力与借款人合作，以实现第2.18节关于任何参与者的规定。借款人同意每名参与者有权享有第2.14、2.15及2.16条的利益（但须符合其中的规定及限制，包括第2.15（f）条规定的要求（但有一项理解，即第2.15（f）条规定的文件应交付给参与的贷款人）），其程度与其为贷款人并根据本条（b）款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与人（i）同意受第2.14和2.15条规定的约束，犹如其为本条（b）款规定的受让人，且（ii）就任何参与而言，无权根据第2.14或2.15条获得任何更大的付款，超过其参与的贷款人本应有权获得的金额，除非这种获得更多付款的权利是由于在参与者获得适用的参与后通过或改变任何法律要求或对其解释或适用产生的。在法律许可的范围内，每一参与者也应有权享有第10.7（b）条的利益，如同其是贷款人一样，但该参与者应受第10.7（a）条的约束，如同其是贷款人一样。出售参与的每一贷款人，仅为此目的作为借款人的非受托代理人，应保持一份登记册，在该登记册上记录每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何循环承诺、贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其在任何贷款文件下的其他义务），但为确定此类循环承诺、贷款、信用证或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

（d）任何贷款人可随时质押或转让其在本协议下为担保该贷款人的债务而享有的全部或任何部分权利的担保权益，包括向联邦储备银行提供担保债务的任何质押或转让，本条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但任何此类担保权益质押或转让均不得解除贷款人在本协议下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。借款人在收到相关贷款人的书面通知后，同意向任何需要票据的贷款人发行票据，以便利本款（d）所述类型的交易。

10.7调整；抵消。（a）除本协议或法院命令明确规定将付款分配给特定贷款人或贷款人外，如任何贷款人（“受益贷款人”）应收到对其所欠全部或部分债务的任何付款（与依据第10.6条作出的转让有关的除外），或收到与此有关的任何抵押品（不论是自愿或非自愿的、通过抵销、依据第8（d）条所述性质的事件或程序或其他方式），就欠该等其他贷款人的债务而言，该受惠贷款人须以高于向该等其他贷款人（如有的话）收取的任何该等付款或抵押品的比例，向该等其他贷款人以现金购买欠各该等其他贷款人的该部分债务的参与权益，或须向该等其他贷款人提供任何该等抵押品的利益，而该利益是促使该等受惠贷款人按比例分享该等抵押品的超额付款或利益所必需的；然而，条件是，如该等超额付款或利益的全部或任何部分其后从该受惠贷款人收回，则该等购买应予撤销，并在该等收回的范围内退还购买价款及利益，但不收取利息。

 

 

82

（b）除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，每一贷款人均有权在借款人到期应付的任何债务（不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）时，在不通知借款人的情况下，在借款人在适用法律允许的范围内明确放弃任何此类通知的情况下，以抵销或其他方式适用于此类债务的支付，任何和所有存款（一般或特殊、时间或活期，临时或最终）（不包括代表借款人持有的存款，这些存款由（i）作为工资和应付税款持有的金额或已支付的工资组成，（ii）借款人代表第三方以信托方式持有的款项，以及（iii）从支付给第三方的款项中预扣的金额，借款人打算作为预扣税支付给政府当局），以任何货币，以及任何其他贷项、债务或债权，在每种情况下，无论是直接或间接、绝对或或有、已到期或未到期，在任何时间由该贷款人持有或欠下，其任何关联机构或其各自的任何分支机构或机构向借款人的信贷或账户或为借款人的账户或为借款人的账户行使任何该等抵销权；但如任何违约贷款人行使任何该等抵销权，（i）如此抵销的所有金额应立即支付给行政代理人，以根据本协议的规定进一步适用，并且在该等支付之前，应由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人的利益而以信托方式持有，发行贷款人和贷款人以及（ii）违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份说明，合理详细地说明其行使抵消权所欠该违约贷款人的义务。各贷款人同意在该贷款人提出任何此类申请后及时通知借款人和行政代理人，但未发出此类通知不影响该申请的有效性。就本条第10.7（b）款而言，“贷款人”一词包括每个发行贷款人。

10.8对应方。本协议可由本协议的一方或多方在任意数量的单独对应方上执行，所有上述对应方合在一起应被视为构成同一文书。以电子邮件或传真传送的方式交付本协议的已执行签字页，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。经各方签字的本协议副本一套交借款人和行政代理人。交付（x）本协议签署页、（y）任何其他贷款文件和/或（z）任何文件、修订、批准、同意、资料、通知（为免生疑问，包括根据第10.2条交付的任何通知）、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此设想的交易和/或由此设想的交易（每一份均为“附属文件”），这些交易均为通过电传的电子签名，通过电子邮件发送的pdf。或任何其他电子手段复制实际执行的签名页的图像，应作为交付本协议的手动执行对应方、其他贷款文件或附属文件（如适用）的有效。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样与本协议中或与本协议有关的类似进口的文字、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应被视为包括电子签字、交付或以任何电子形式保存记录（包括通过电传、电子邮件发送的pdf或任何其他电子方式复制实际执行的签字页图像的交付），每一项均应与手工执行的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定；但本文中的任何规定均不得要求行政代理人未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签字；此外，在不限制前述规定的情况下，（i）在行政代理人已同意接受任何电子签字的范围内，行政代理人和每一贷款人有权依赖据称由或根据

 

83

代表借款人而无需进一步核实，也无任何义务审查任何此类电子签名的外观或形式，以及（ii）应行政代理人或任何贷款人的请求，任何电子签名应由手工执行的对应方迅速跟进。在不限制前述一般性的情况下，借款人在此（i）同意，为所有目的，包括但不限于与行政代理人、贷款人和借款人之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼有关，通过电传、电子邮件pdf传送的电子签名或任何其他电子方式复制实际已执行的签名页的图像和/或本协议的任何电子图像，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，（ii）行政代理人及每名出借人可自行选择以任何格式的影像电子纪录形式创设一份或多于一份本协议、任何其他贷款文件及/或任何附属文件，该等文件须当作在该人的正常业务过程中创设，并销毁原始纸质文件（而所有该等电子纪录就所有目的而言均视为正本，并具有与纸质纪录相同的法律效力、有效性及可执行性），（iii）放弃任何论点、抗辩或对法律效力提出异议的权利，本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的有效性或可执行性仅基于本协议、该等其他贷款文件和/或该等附属文件分别缺乏纸质正本副本，包括就其任何签名页而言，以及（iv）放弃就仅因行政代理人和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过电传而产生的任何责任向行政代理人、任何安排人、任何银团代理、任何共同文件代理、任何发行贷款人和任何贷款人以及任何前述人员的任何关联方提出的任何索赔，通过电子邮件发送pdf.或任何其他电子手段复制实际执行的签名页的图像，包括由于借款人未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何责任。

10.9可分割性。本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在不使本协议其余条款无效的情况下，在该禁止或不可执行的范围内无效，并且任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行不应使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

10.10一体化。本协议、其他贷款文件及任何有关（i）应付行政代理人的费用、及（ii）任何发行贷款人对发行贷款人承诺的修改的任何单独函件协议，均代表借款人、行政代理人、发行贷款人和贷款人就本协议及其标的事项达成的全部协议，行政代理人、任何发行贷款人或任何贷款人不存在与本协议或其他贷款文件中未明确规定或提及的标的相关的承诺、承诺、陈述或保证。

10.11管辖法律。本协议及任何基于、产生于或与本协议或任何其他贷款文件及在此及在此设想的交易以及各方在本协议下的权利和义务的索赔、争议、纠纷或行动起因（无论是在合同或侵权或其他情况下以及在法律上或在权益上），均应由并经解释

 

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10.12提交司法管辖；豁免。本协议各方在此不可撤销和无条件地：

（a）在与本协议有关的任何法律诉讼或法律程序中，以及在其作为一方当事人的其他贷款文件中，以及在基于本协议或任何其他贷款文件及在此及因此而设想的交易的基础上、产生的或与之有关的任何争议、争议或诉讼因由（不论是在合同或侵权或其他方面，以及在法律上或在股权上）中，或在承认和执行与此有关的任何判决时，为其本身及其财产，授予美国法院对位于曼哈顿自治市的纽约南区的专属管辖权（或者，如果该法院缺乏标的管辖权，则授予位于曼哈顿自治市的纽约州法院），并从其中任何一家上诉法院；

（b）同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提出，并放弃其现在或以后可能对任何该等法院的任何该等诉讼或法律程序的地点或该等诉讼或法律程序是在不方便的法院提出，并同意不提出相同的抗辩或申索的任何反对；

（c）同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序，可藉挂号或核证邮件（或任何实质上类似的邮件形式）邮寄该等诉讼或法律程序的副本、按第10.2条所列的借款人的地址预付邮资或按依据该等地址通知行政代理人的其他地址预付给借款人；

（d）同意本条的任何规定均不影响以法律许可的任何其他方式进行过程送达的权利；及

（e）在法律不加禁止的最大限度内，放弃其在本条所提述的任何法律诉讼或法律程序中要求或追讨任何间接、特别、惩戒性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利；但本条第10.12（e）条的任何规定均不得解除借款人根据第10.5条的规定，就第三方对该受偿人主张的任何特别、间接、惩戒性、后果性或惩罚性损害赔偿而可能须向受偿人作出赔偿的任何义务。

10.13致谢。每一贷款方在此承认并同意：（a）贷款方与信用方之间的任何信托、咨询或代理关系均无意或已经就本协议或其他贷款文件所设想的任何交易建立，无论信用方是否已就其他事项向任何贷款方提供建议或正在向其提供建议，而信用方与贷款方之间的关系，一方面与贷款方之间的关系，与此相关的关系仅为债权人和债务人之间的关系，（b）信用方与贷款方之间的公平交易关系不会直接或间接引起，也不会有任何贷款方依赖信用方对借款人或其关联公司的任何信托责任，（c）借款人能够评估和理解，且借款人理解并接受本协议和其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件，（d）已告知借款人，信用方从事的交易范围广泛，可能涉及与借款人利益不同的利益，并且信用方没有义务向借款人披露此类利益和交易，（e）借款人在本协议和其他贷款文件的谈判、执行和交付中已在借款人认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问，（f）每个信用方过去、现在和将来都只作为委托人行事，并且，除其与有关各方另有书面明确约定外，过去没有、现在没有、将来也不会担任借款人、其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人，（g）信用方均无任何

 

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就本协议或其他贷款单证所设想的交易对借款人或其关联人承担的义务，但本协议或其中明确规定的义务或由该信用方与借款人或任何该关联人签立和交付的任何其他明文中明确规定的义务除外，并且（h）本协议或其他贷款单证没有设立任何合资企业，也没有因本协议或其他贷款单证所设想的交易而以其他方式存在于信用方之间或借款人与信用方之间。

10.14保密。行政代理人和各贷款人同意对借款人、行政代理人或任何贷款人依据本协议或与本协议有关而向其提供的所有非公开信息（由其提供者指定为公开信息的信息除外）进行保密；但本协议中的任何规定均不得阻止行政代理人或任何贷款人向行政代理人、任何其他贷款人或其任何关联机构披露任何此类信息（a），（b）在遵守本条规定的协议的前提下，向任何实际或潜在受让人或任何互换合同的任何实际或潜在直接或间接对应方（或此类对应方的任何专业顾问），（c）向其雇员、董事、代理人、律师、会计师和其他专业顾问或其任何关联公司的那些需要了解与贷款文件和本协议项下所设想的交易有关的此类信息的人，（d）应任何政府当局的请求或要求（前提是在与借款人的任何机密信息有关的范围内，该方应在切实可行范围内并不受禁止地迅速提供有关通知，并利用商业上合理的努力与借款人合作限制此类披露，但银行会计师或任何自律管理当局或行使审查或监管权力的政府或监管当局进行的任何审计或检查除外），（e）响应任何法院或其他政府当局的任何命令或根据任何法律要求可能要求的其他情况（但在与借款人的任何机密信息有关的范围内，该方应在切实可行的范围内及时提供有关通知，而不是禁止，并利用商业上合理的努力与借款人合作限制此类披露，但银行会计师或任何自律管理机构或行使审查或监管权限的政府或监管机构进行的任何审计或检查除外），（f）如果在与任何诉讼或类似程序有关的情况下被要求或被要求这样做（前提是在与借款人的任何机密信息有关的范围内，该方应在可行且不受禁止的范围内及时提供有关通知，并利用商业上合理的努力与借款人合作限制此类披露），（g）已公开披露但未违反本协议规定或行政代理人或该贷款人已知的对借款人负有的其他保密义务的，（h）向美国全国保险专员协会或任何类似组织或任何国家认可的评级机构（包括任何评级机构）提交，这些机构要求获得与就某一贷款人发布的评级有关的贷款人投资组合的信息，（i）向任何CUSIP管理局提交，但该机构须遵守与其与借款人之间的另一项协议中本协议所载的基本相同的保密规定，（j）向任何信贷保险人提供与其与借款人之间的另一项协议所载的基本相同的保密规定，（k）与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救办法有关，（l）如经借款人全权酌情同意，则向任何其他人提供或（m）确立“尽职调查”抗辩；此外，但本条第10.14条不得禁止该行政代理人，任何安排人或任何贷款人不得在匿名基础上披露由安排人例行向数据服务提供商（并限于借款人的名称、根据本协议授予贷款人及其关联公司的所有权以及本协议所证明的融资的日期、类型、期限和总额）提供服务于贷款行业的与本协议有关的信息，包括排行榜提供商。

 

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各贷款人承认，根据本协议或其他贷款文件向其提供的信息可能包括有关借款人及其关联公司及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并将根据这些程序和适用法律（包括联邦和州证券法）处理此类重大非公开信息。

借款人或行政代理人根据或在管理本协议或其他贷款文件过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，将是银团级别的信息，其中可能包含有关借款人及其关联公司及其关联方或其各自证券的重大非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政代理人声明，它已在其行政调查问卷中确定了一个信贷联系人，根据其合规程序和适用法律，包括联邦和州证券法，该联系人可能会收到可能包含重大非公开信息的信息。

为免生疑问，本文没有任何规定禁止任何人向政府当局或自律管理当局传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或条例的信息。

10.15放弃陪审团审判。贷款方、行政代理人、发行出借人和出借人在与本协议或任何其他贷款单证有关的任何法律诉讼或程序中以及在其中的任何反索赔（无论是合同或侵权或其他，无论是在法律上还是在公平上）中，不可撤销地和无条件地放弃由陪审团进行的审判。

10.16美国爱国者法案。各贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》（PUB Title III。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（“爱国者法案”），要求获得、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及允许此类贷款人根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》识别借款人的其他信息。

10.17利率限制。尽管本文有任何相反的规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额（统称“收费”），应超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订约、收取、收取、收取或保留的最高合法利率（“最高利率”），则根据本协议就该贷款应付的利率，连同就该贷款应付的所有费用，应以最高利率为限，并且，在合法范围内，本应就该贷款支付但因施行本条而未能支付的利息及费用，须累积并适用于该贷款人的贷款本金，或如超过该未付本金，则退还予借款人。本协议的意图是，借款人不付款或签约付款，行政代理人或任何贷款人均不以任何方式直接或间接收取或签约收取超过最高利率的利息。

10.18确认并同意受影响的金融机构的纾困。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

 

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（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母实体或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等负债所享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

10.19判决货币。如为取得任何法院的判决，需要将根据本协议或任何其他贷款文件到期的一笔款项以一种货币兑换成另一种货币，所使用的汇率应为行政代理人按照正常银行程序可在作出最终判决的前一个营业日以该其他货币购买第一种货币的汇率。借款人就其根据本协议或根据其他贷款文件应向行政代理人、任何发行贷款人或任何贷款人支付的任何该等款项所承担的义务，即使以一种货币（“判决货币”）作出任何判决，但根据本协议的适用条款以该款项（“协议货币”）计价的货币（“协议货币”）除外，仅在行政代理人、该发行贷款人或该贷款人（视情况而定）收到后的营业日解除，对于判决货币中任何被判定为如此到期的款项，行政代理人、该发行贷款人或该贷款人（视情况而定）可按照正常银行程序以判决货币购买协议货币。如如此购买的协议货币的金额少于原应以协议货币支付给行政代理人、任何发行贷款人或借款人的任何贷款的金额，则借款人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何该等判决，就该等损失向行政代理人、该发行贷款人或该贷款人（视情况而定）作出赔偿。如如此购买的协议货币的金额高于原应以该货币支付给行政代理人、任何发行贷款人或任何贷款人的金额，则行政代理人、该发行贷款人或该贷款人（视情况而定）同意将超出部分的金额退还借款人（或根据适用法律可能有权获得该金额的任何其他人）。

第11节。保证

11.1担保。各贷款方在此同意，其对该贷款方的担保义务承担连带责任，并作为主要义务人而不仅仅是作为担保人，代表贷款人向行政代理人绝对、无条件和不可撤销地保证在到期时（无论是在规定的到期日、加速时或其他时间）及时付款，并在此后的任何时候。每一贷款方还同意，担保义务可全部或部分延期或展期，而无需向其发出通知或进一步同意，并且尽管有任何此类延期或展期，其仍受其担保的约束。本担保的所有条款均适用于并可由任何国内或国外分支机构或任何贷款人的关联公司或其代表强制执行，这些分支机构或关联公司延长了担保义务的任何部分。

 

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11.2付款保证。这个保函是付款的保函，不是收款的保函。每一贷款方放弃任何权利，要求行政代理人、任何发行贷款人或任何贷款人起诉任何其他贷款方、任何其他担保人或任何其他对全部或任何部分担保义务负有义务的人（每一方，“义务方”），或以其他方式强制执行其对担保全部或任何部分担保义务的任何抵押品的付款。

11.3不解除或减少担保。

（a）除本协议另有规定外，每一贷款方在本协议项下的义务是无条件的和绝对的，不因任何理由（全额支付担保义务除外）而受到任何减少、限制、减值或终止，包括：（i）通过法律运作或其他方式对任何担保义务提出的任何放弃、解除、延期、续期、结算、放弃、变更或妥协的任何债权；（ii）借款人或对任何担保义务负有责任的任何其他义务方的存在、结构或所有权的任何变化；（iii）任何无力偿债、破产、影响任何义务方的重组或其他类似程序，或其资产或由此产生的任何解除或解除任何义务方的任何义务；或（iv）存在任何贷款方在任何时候可能对任何义务方、行政代理人、任何发行贷款人、任何贷款人或任何其他人拥有的任何债权、抵销或其他权利，无论是与本协议有关或在任何不相关的交易中。

（b）每一贷款方在本协议项下的义务不因任何担保义务或其他无效、非法或不可执行，或适用法律或法规的任何规定意图禁止任何义务方支付担保义务或其任何部分而受到任何抗辩或抵销、反诉、补偿或终止。

（c）此外，任何贷款方在本协议项下的义务不会因以下原因而解除或受损或受到其他影响：（i）行政代理人、任何发行贷款人或任何贷款人未能就全部或任何部分担保义务主张任何申索或要求或强制执行任何补救措施；（ii）对与担保义务有关的任何协议的任何条款的任何放弃、修改或补充；（iii）任何解除、不完善，（四）行政代理人、任何发行贷款人或任何贷款人就担保债务的任何部分的任何担保物所承担的义务的任何间接或直接担保或对担保债务的任何部分承担责任的任何其他义务方的任何义务的任何间接或直接担保无效；（五）在支付或履行任何担保债务方面的任何故意或其他情况的任何违约、失败或延迟行为，可能以任何方式或在任何程度上改变该贷款方的风险或以其他方式作为法律或股权事项解除任何贷款方的遗漏或延迟（全额支付担保义务除外）。

11.4豁免抗辩。在适用法律允许的最大范围内，各贷款方特此放弃基于或因借款人或任何担保人的任何抗辩或因任何原因导致担保义务的全部或任何部分不可执行，或因任何原因导致借款人、任何担保人或任何其他义务方的责任终止而产生的任何抗辩，但全额支付担保义务除外。在不限制前述一般性的情况下，每一贷款方不可撤销地放弃接受本协议、陈述、要求、抗议，并在法律允许的最大范围内，放弃本协议未作规定的任何通知，以及任何人在任何时候对任何义务方或任何其他人采取任何行动的任何要求。各贷款方

 

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确认它不是任何州法律下的担保人，并且不应提出任何此类法律作为对其在本协议下的义务的抗辩。行政代理人可以自行选择妥协或调整担保义务的任何部分，与任何义务方作出任何其他通融或对任何义务方行使其可利用的任何其他权利或补救，不以任何方式影响或损害该贷款方在本担保项下的责任，但担保义务已全额偿付的除外。在适用法律允许的最大范围内，每一贷款方放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使根据适用法律，该选择可能会损害或消灭任何贷款方针对任何义务方或任何担保的任何偿付权或代位权或其他权利或补救。

11.5代位求偿权。任何贷款方都不会主张任何权利、索赔或诉讼因由，包括但不限于其对任何义务方或任何抵押品的代位权、分担或赔偿索赔，直至贷款方充分履行其对行政代理人、发行贷款人和贷款人的全部义务。

11.6恢复原状；保持加速。如在任何时候担保债务的任何部分的任何付款（包括通过行使抵销权而实现的付款）被撤销，或在借款人破产、破产或重组或其他情况下（包括根据行政代理人或贷款人酌情订立的任何和解）必须以其他方式恢复或归还，则每一贷款方在本担保项下与该付款有关的义务应在该时间恢复，犹如该付款尚未支付且无论该行政代理人是否，发行出借人和出借人均拥有本担保。如果在借款人破产、破产或重组时暂停加速支付任何担保债务的时间，则根据与担保债务有关的任何协议的条款以其他方式须加速支付的所有该等金额仍应由贷款方按行政代理人的要求立即支付。

11.7信息。每一贷款方承担全部责任，随时了解并随时了解借款人的财务状况和资产，以及与担保义务未得到偿付的风险有关的所有其他情况以及每一贷款方在本担保项下承担和发生的风险的性质、范围和程度，并同意行政代理人、任何发行贷款人或任何贷款人均无义务将其所知悉的有关这些情况或风险的信息告知任何贷款方。

11.8子公司担保解除。

（a）附属担保人应在本协议允许的任何交易完成后自动解除其在本担保项下的义务，因此该附属担保人不再是附属公司；但如果本协议有此要求，则所需贷款人应已同意该交易，且该同意的条款不得另有规定。就依据本条作出的任何终止或解除而言，行政代理人须（并在此获各贷款人不可撤销授权）签立并向任何贷款方交付该贷款方合理要求的证明该终止或解除的所有文件，费用由该贷款方承担。任何依据本条执行和交付的文件，不得向行政代理人追索或保证。

（b）在全额支付所有义务后，本担保和每一贷款方在其下的所有义务（明确说明在此种终止后仍然存在的义务除外）应自动终止，所有这些均无须交付任何文书或任何人履行任何行为。

 

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11.9税收。担保债务的每笔付款将由每一贷款方支付，无需预扣任何税款，除非法律要求预扣。如果任何贷款方根据其善意行使的唯一酌处权确定其按此要求代扣代缴税款，则该贷款方可以如此代扣代缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局全额缴纳代扣代缴的税款。如果这类税款是补偿税款，则应视需要增加该贷款方应支付的金额，以便行政代理人、贷款人或发行贷款人（视情况而定）在扣除该预扣款项（包括适用于根据本条应支付的额外款项的预扣款项）后，收到其在不受第2.15条规定约束的情况下本应收到的金额。

11.10最大赔偿责任。尽管本担保有任何其他规定，每一贷款方在本协议下担保的金额应限于所要求的范围（如有），以便其在本协议下的义务不受《破产法》第548条或任何适用的州统一欺诈转让法、统一欺诈转让法、统一可撤销交易法或类似法规或普通法的撤销。在根据前一句确定任何贷款方在本协议项下义务的金额的任何限制（如有）时，本协议各方的意图是，该贷款方在本担保、任何其他协议或适用法律下可能拥有的任何代位权、赔偿或分担权应被考虑在内。

11.11贡献。

（a）在任何贷款方根据本担保作出的付款（“担保人付款”）的范围内，该付款考虑到当时任何其他贷款方先前或同时作出的所有其他担保人付款，超过如果每一贷款方按与该贷款方的“可分配金额”（定义见下文）相同的比例支付了该担保人付款所履行的担保义务总额（定义见下文）而在紧接作出该担保人付款之前确定的每一贷款方的可分配总额的相同比例，则本应由该贷款方支付或归属于该贷款方的金额，然后，在以不可撤销的方式全额支付担保人付款的现金后，全额支付担保义务和终止本协议后，该贷款方应有权根据紧接该担保人付款前各自有效的可分配金额，按比例从对方贷款方收取分摊和赔偿款项，并由对方偿还该超额部分的金额。

（b）截至任何确定日期，任何贷款方的“可分配金额”应等于该贷款方财产的公平可销售价值超过该贷款方总负债的部分（包括就或有负债合理预期将到期的最高金额，在不重复的情况下计算得出，假设彼此也对该或有负债负有责任的贷款方支付其应课税份额），从而使其他贷款方截至该日期所支付的所有款项生效，其方式是最大限度地增加该等捐款的金额。

（c）本条第11.11款仅意在界定贷款方的相对权利，本条第11.11款所述的任何内容均无意或不应损害贷款方在按照本担保条款到期应付时共同和分别支付任何款项的义务。

（d）双方承认，本协议项下的分担权和赔偿权应构成该分担权和赔偿权所欠贷款方或贷款方的资产。

 

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（e）根据本条第11.11款，赔偿贷款方对其他贷款方的权利应在全额支付担保义务和本协议终止时行使。

11.12负债累计。每一贷款方作为担保人根据本条第11款承担的赔偿责任，是在每一贷款方根据本协议和该贷款方作为一方当事人的其他贷款文件或就其他贷款方的任何义务或赔偿责任而对行政代理人、发行贷款人和贷款人承担的所有赔偿责任之外的，并应累积的，但数额不受任何限制，除非证明或设定此种其他赔偿责任的文书或协议明确规定相反。

11.13 Keepwell。各合资格ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供彼此贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在本担保项下与掉期义务有关的所有义务（但前提是，每个合格的ECP担保人仅对根据本条第11.13条可在此承担的此类责任的最高金额承担责任，而不会使其根据本条第11.13条或本担保项下的义务根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律可作废，而不是对任何更大的金额）。除本文另有规定外，每一合格ECP担保人在本条第11.13款下的义务应保持完全有效，直至所有互换义务终止。每个合格的ECP担保人打算将本第11.13条构成，并将本第11.13条视为构成为《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条的所有目的而为彼此贷款方的利益而订立的“keepwell、支持或其他协议”。

11.14关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为掉期合同或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持（此类支持“QFC信用支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

如果作为受支持的QFC一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）受到美国特别决议制度下的程序的约束，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及获得此类被覆盖方的此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的财产上的任何权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则该转让根据美国特别决议制度将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并一致认为，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

 

92

就本文而言，以下术语具有以下含义：

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语在12 U.S.C. 1841（k）下定义并根据其进行解释）。

“覆盖实体”是指：

 

（一）

12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

 

（二）

12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“担保银行”；或

 

（三）

a“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R.中定义并按照其解释。

§ 382.2（b）。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照其解释。

[签名页关注]

 

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附表1.1

循环承诺

 

贷款人		循环承诺
MUFG银行股份有限公司。		$	1250,000,000
美国银行，N.A。		$	1250,000,000
BMO银行N.A。		$	1250,000,000
花旗银行，N.A。		$	1250,000,000
摩根大通银行，N.A。		$	1250,000,000
三井住友银行		$	1250,000,000
Truist银行		$	1250,000,000
富国银行银行，全国协会		$	1250,000,000
德意志银行股份公司纽约分行		$	125,000,000
高盛萨克斯银行美国		$	1250,000,000
道富银行和信托公司		$	1250,000,000
法国兴业银行		$	100,000,000
Royal Bank Of Canada		$	10025,000,000
ING资本有限责任公司		$	75,000,000
多伦多道明银行，纽约分行		$	7150,000,000
美国制商银行有限公司		$	100,000,000
美国银行，全国协会		$	150,000,000
摩根士丹利银行，N.A。		$	100,000,000
循环承付款项总额：		$	12,7 425,000,000

附表1.2

发行贷款人承诺

 

发行贷款人		发行贷款人承诺
MUFG银行股份有限公司。		$	712,500,000
美国银行，N.A。		$	712,500,000
BMO银行N.A。		$	712,500,000
花旗银行，N.A。		$	712,500,000
摩根大通银行，N.A。		$	712,500,000
三井住友银行		$	712,500,000
Truist银行		$	712,500,000
富国银行银行，全国协会		$	712,500,000
德意志银行股份公司纽约分行		$	7,500,000
道富银行和信托公司		$	712,500,000
高盛萨克斯银行美国		$	712,500,000
多伦多道明银行，纽约分行		$	12,500,000
美国银行，全国协会		$	12,500,000
信用证承诺		$	82,1500,000,000