美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a资料
根据第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法
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由注册人提交x
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由注册人以外的一方提交¨
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| 选中相应的框： | ||||||||
| ¨ | 初步代理声明 | ||||
| ¨ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | ||||
| x | 最终代理声明 | ||||
| ¨ | 确定的附加材料 | ||||
| ¨ | 根据§ 240.14a-12征集材料 | ||||
（注册人的名称在其章程中指明）
不适用
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
| x | 无需任何费用。 | |||||||
| ¨ | 之前用前期材料支付的费用。 | |||||||
| ¨ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。 | |||||||
股东周年大会通知
尊敬的股民：
特此通知，股东周年大会（以下简称“年会”）的特拉华州公司Rimini Street, Inc.（“公司”），将于太平洋时间2025年6月4日（星期三）中午举行。为了让我们的股东无论地理位置如何都能参与，我们的2025年年会将通过现场、仅虚拟的在线音频网络直播的方式举行。
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会议信息
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业务项目 | ||||||||||||||||||||||
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¹
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日期和时间
太平洋时间2025年6月4日星期三中午
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年度会议的召开目的如下（在随附的代理声明中有更全面的描述）：
1.选举随附的向公司董事会提交的代理声明中确定的第二类董事提名人，任期至2028年年度股东大会，直至其继任者当选并符合资格。
2.进行咨询投票，以批准公司的高管薪酬。
3.批准委任毕马威会计师事务所为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。
4.处理年度会议或其任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务。
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记录日期
2025年4月15日
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会议网站
www.cstproxy.com/riministreet/2025
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年会将是一次虚拟的股东大会，将通过网络音频直播进行。有关如何在年会期间出席、投票和/或提交书面问题的说明，请参阅随附的代理声明中标题为“参加2025年仅虚拟年会”和“关于年会和投票的问答——我如何参加年会并在年会上投票？”的章节中的信息。
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无论您是否计划参加年会，我们鼓励您阅读随附的代理声明，然后按照提供的指示尽快投票。在年会前提交投票并不妨碍您在年会期间在线更新投票。
我们的使命是提供由非凡人员提供支持的非凡技术解决方案，以实现每个客户的战略、运营和财务目标。
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客户平均满意度评分为
4.9分（满分5.0）（其中5.0被评为优秀）
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3,080+
服务的客户
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73世界500强和20《财富》全球100强客户服务
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140+
支持的国家
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| 可以投票的人： |
截至二零二五年四月十五日收市时公司普通股登记在册的股东（“记录日期”）有权获得年会通知，并有权出席年会及其任何延期或休会，并在会上投票。
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| 可以参加的人： | 诚邀全体股东参加年会。要获得仅虚拟年会的访问权，注册股东和实益股东（通过股票经纪账户或由银行或其他记录持有人持有股份的股东）将需要遵循随附的代理声明中标题为“访问2025年仅虚拟年会”部分中提供的适用于他们的指示。 |
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| 如何投票： |
在年会举行前，你可透过（i）访问你的代理卡上指定的互联网网站或（ii）在所提供的预付邮资信封中标记、签署和退回随附的代理卡来投票选举你的代理人。通过中间人（如经纪人或银行）收到代理卡或投票指示卡的股东，必须按照该中间人给出的指示交付。
在虚拟年度会议期间，您或您的代理持有人将能够通过访问www.cstproxy.com/riministreet/2025提交书面问题并在会议上投票。要获得参加虚拟年会的权限，注册股东和实益股东（通过股票经纪账户或由银行或其他记录持有人持有股份的股东）将需要遵循随附的代理声明中提供的适用于他们的指示。
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我们期待有机会在2025年年会上与我们的股东进行互动交流。
| 由董事会命令 Rimini Street, Inc. |
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| 真诚的， | |||||||||||
| /s/Seth A. Ravin | |||||||||||
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Seth A. Ravin
总裁、首席执行官兼
董事会主席
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1700 S. Pavilion Center Drive
330套房
内华达州拉斯维加斯89135
2025年4月30日
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关于2025年6月4日召开的年会代理材料备查的重要通知：
这份年度股东大会通知和代理声明以及我们的2024年年度报告可在https://www.cstproxy.com/riministreet/2025和我们的网站www.riministreet.com上查阅。
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你的投票很重要
无论您是否希望参加虚拟年会，我们都敦促您通过代理卡上指定的互联网网站或通过在提供的预付邮资信封中标记、签名并退回随附的代理卡进行投票。如果您通过经纪人、银行或其他代名人持有普通股股份，如果您提供有关如何投票的指示，您的经纪人、银行或其他代名人将为您投票。在没有指示的情况下，你的经纪公司、银行或其他被提名人只能就某些有限的事项对你的股份进行投票。你提供投票指示很重要，因为例如，券商、银行和其他被提名人没有权力在没有你的指示的情况下投票选举你的股份以选举董事。
目 录
请仔细阅读代理声明。即使您希望参加虚拟年度会议，也请在随附的邮资支付信封中及时完成、执行、注明日期并归还随附的代理卡。如果在美国邮寄，则无需邮寄邮资。您也可以按照代理卡上的说明通过互联网进行电子投票。如果您通过互联网投票，那么您就不需要通过邮寄的方式归还书面代理卡。如果愿意，参加虚拟年度会议的股东可以撤销其代理并在年度会议期间进行在线投票。
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Rimini Street, Inc.
代理声明
股东周年大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别
将于2025年6月4日星期三举行
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代理声明
以下信息提供给每位符合条件的股东，如下文标题为“关于年度会议和投票的问答”部分所述，与年度股东大会有关（the“年会”）的丨Rimini Street, Inc.（The“公司”）将于太平洋时间2025年6月4日（星期三）中午通过现场、仅限虚拟的在线音频网络直播举行。
随附的代理授权书仅供年度会议及其任何延期或休会使用。本代理声明（本“代理声明”）和委托书表格将于2025年4月30日或前后开始邮寄给股东。
公司的主要行政办公室位于1700S. Pavilion Center Drive，Suite330，Las Vegas，Nevada 89135，公司网站为www.riministreet.com。
Rimini Street, Inc. | 1
参加2025年仅虚拟年度会议
年会将不设面对面部分，将通过现场、仅虚拟的在线音频网络直播方式举行。只有（i）于2025年4月15日收市时登记在册的普通股股东（第“记录日期”）和（ii）截至记录日期拥有合格控制号码的我们普通股的实益拥有人将有权在虚拟年度会议期间出席、提问和投票。其他受益所有人可以作为嘉宾出席虚拟年度会议，但不得在年度会议期间提交问题或投票，除非他们收到其经纪人或其他代理人的合法代理，如下所述。
年会网站
将通过我们的年会网站访问虚拟年会的现场音频网络广播，并在会后提供重播。此外，我们的年会网站包括有关如何投票的信息，我们董事会的投票建议（the“董事会”）、联系方式及相关会议文件。我们的年会网站是www.cstproxy.com/riministreet/2025。
登记股东—虚拟专用年会期间出席、投票和提交问题
如果您的股票以您的名义在我们的过户代理、大陆股份转让信托公司（“Continental Stock Transfer”），并且您希望参加仅虚拟年会，请在会议开始前访问www.cstproxy.com/riministreet/2025并输入打印在您的代理卡上的控制号码。
登记的股东可以按照其代理卡上的指示，在年会日期和时间之前进行投票。此外，注册股东可以通过访问我们的年会网站并在会议之前或会议期间的任何时间使用投票链接进行投票或更改投票，直到投票投票结束。
受益股东—虚拟专用年会期间出席、投票和提交问题
如果在记录日期，您的股票不是以您的名义持有，而是在券商、银行、交易商或其他类似组织的账户中持有，那么您就是以“街道名称”持有的股票的受益所有人，该组织正在向您转发本委托书。就年度会议投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股份进行投票。还邀请您参加年会。然而，由于您不是记录在案的股东，您不得通过我们的年会网站在线投票或在会议期间提问，除非：（i）您的投票指示卡和本代理声明是由Broadridge Communications Solutions，Inc.代表您的经纪人或其他代理人转发给您的。（“布罗德里奇”）或Mediant，一家BetaNXT Inc.公司（“Mediant”），或（ii）您从您的经纪人或其他代理人处获得法定代理人，如下文所述。
•如果您希望在虚拟年度会议期间投票和提交问题，以及您的投票指示卡，并且本通知是由Broadridge或Mediant转发给您的，您将需要包含在您的投票指示卡（如果您收到了代理材料的打印副本）或包含在给您的电子邮件中（如果您通过电子邮件收到了您的代理材料）的控制号码，以便能够在年度会议期间通过我们的年度会议网站对您的股票进行投票并提交问题。
•所有其他实益拥有人 希望参加虚拟年会的人必须通过联系其在持有其股份的银行、经纪人或其他代名人的账户代表并通过电子邮件将其法定代理人的副本（一张清晰的照片即可）发送至proxy@continentalstock.com来获得法定代理人。向大陆股份转让提交有效合法代理的受益所有人将收到一个会议控制号码的电子邮件，其中包含登录年会网站的说明。受益所有人应不迟于美国东部时间2025年6月3日下午3：00为此目的联系大陆证券转让公司。如果您无法获得法定代理人，您可以在会议开始前将您的姓名和电子邮件地址输入我们的年会网站，作为嘉宾参加虚拟年会。但是，您将无法通过我们的年会网站在会议期间提交问题或投票。
Rimini Street, Inc. | 2
会议的进行
参加虚拟年会的股东将处于只听模式，无法在年会网络直播期间发言。然而，为保持年会的互动性质，符合条件的与会者将能够：
•使用年会网站进行投票；及
•在会议期间通过虚拟年会网站以书面形式向公司董事和高级管理人员提出问题。
符合条件的与会者可在年会期间通过虚拟年会网站通过输入“提交问题”框提交问题。
年会网站可于www.cstproxy.com/riministreet/2025.
Rimini Street, Inc. | 3
关于年度会议和投票的问答
问：这份文件是什么？
答：本文件是Rimini Street, Inc.的委托书，就我们的年度会议发送给股东。这份文件还提供了一张代理卡。
在本代理声明中，我们将Rimini Street，Inc.称为“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”或“Rimini Street”。
问：我为什么收到这些材料？
答：你们之所以收到这些材料，是因为在确定谁有权收到年会通知和在年会上投票的记录日期营业结束时，你们是我们的股东之一。我们正在征集您的代理（即，您的许可）就年度会议上将审议的事项对您所持有的Rimini Street普通股股份进行投票。
问：谁可以在年会上投票？我的投票权是多少？
答：截至记录日期营业时间结束时，我们的股东有权收到年度会议的通知，并有权在年度会议或其任何延期或休会上投票。股东没有累积投票权。
我们普通股的股份持有人可以就截至记录日期所持有的每一股普通股对董事提名人和在年度会议上提出的每一项其他事项投一票。截至记录日期，我们有91,773，231股已发行普通股，有权在年度会议上投票。
问：年会将对哪些提案进行表决？
答：年会有三个议案要审议表决：
1.向董事会选举本委托书中确定的第二类董事提名人，任期至2028年年度股东大会，直至其继任者当选并符合资格（第“董事选举提案”).
2.进行咨询投票，以批准公司的高管薪酬（“就薪酬提案说”).
3.批准委任毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所（第“核数师批准建议”).
公司亦会处理可能在周年会议或其任何休会或延期之前适当进行的其他业务。
问：必须代表多少股才能达到法定人数并召开年会？
答：年度会议的法定人数需要以虚拟出席或由代表截至记录日期多数投票权的已发行普通股股东的代理人出席。弃权票和经纪人不投票将计入法定人数要求。
问：请问年会如何出席和投票？
答：年会将不设面对面部分，年会将于太平洋时间2025年6月5日（星期三）中午以现场、仅虚拟的在线音频网络直播方式举行，除非延期或延期至更晚日期。只有截至记录日期的在册股东和截至记录日期的合格受益所有人，如上文“参加2025年仅限虚拟的年度会议”标题下所述，才有权参加仅限虚拟的年度会议。要参加仅虚拟年度会议并在会上投票，请遵循本代理声明前面标题为“参加2025年仅虚拟年度会议”一节中包含的适用于您对我们普通股所有权性质的说明。
Rimini Street, Inc. | 4
问：如果在打卡时间或仅虚拟年会期间，我在访问年会网站时遇到技术困难或困难怎么办？
答：我们的虚拟唯一年会平台——大陆股份转让的主机，将有技术人员随时准备帮助您解决您在访问年会网站时可能遇到的任何技术困难。如您在报到或开会时间访问年会网站遇到任何困难，请拨打大陆股份转让技术支持电话（917）262-2373。
问：我该如何投票？
答：如果您是记录日期的记录股东，您可以在虚拟年度会议期间进行在线投票。您也可以在年会前通过在随附的预先注明地址、已付邮资的信封中填写、签名、注明日期并退回随附的代理卡进行投票，或者，如果您愿意，可以按照代理卡上的说明进行互联网投票。年会前准备通过网络投票的，请随身携带代理卡。在仅虚拟年会期间，您可以使用年会网站进行投票，如上文标题为“参加2025年仅虚拟年会”一节中所述。
如果您通过经纪人、银行或其他代名人而不是直接以您自己的名义以街道名义持有您的股份，您将被视为这些股份的实益拥有人，您的经纪人、银行或其他代名人正在将本委托书连同投票指示卡转发给您。要在仅虚拟年度会议期间投票，请遵循适用于您对我们普通股所有权性质的指示，如上文标题为“参加2025年仅虚拟年度会议”的部分所述。
如果您以经纪人、银行或其他代名人的名义持有股份，您可以根据您的经纪人、银行或其他代名人使用的投票程序，通过网络或电话对这些股份进行投票，如下文问题下所述“如果我的股票被券商、银行或其他代名人以“街道名称”持有，我该如何投票？”
问：如果我的股票被券商、银行或其他代名人以“街道名称”持有，我该如何投票？
A：如你的股份由经纪商、银行或其他代名人、你的经纪商、银行或其他代名人（你的“金融机构”）将向您发送有关对这些股份进行投票的指示。许多（但不是全部）金融机构参与了通过Broadridge Investor Communication Solutions（www.proxyvote.com）提供的计划，该计划提供互联网和电话投票选项。有关您作为“街道名称”持有人是否可以通过Broadridge Investor Communications Solutions对您的股票进行投票的更多信息，请联系持有您股票的金融机构（或参考您的投票指示卡上的信息）。
问：请问如何更改投票？
答：在年度会议上行使之前，您可以随时撤销您的代理并更改您的投票。您可以通过以下方式撤销代理：（i）在本代理声明第一页所列地址向公司秘书发出书面通知，（ii）交付已执行的、较晚日期的代理，或（iii）如果您有资格这样做，则通过我们的年会网站在虚拟年会期间投票。但是，通过年会网站参加仅虚拟的年会不会自动撤销您的代理，除非您也在会议期间使用年会网站进行投票或特别书面要求撤销您的代理。如果您的普通股股份以街道名称持有，并且您希望更改或撤销您的投票指示，您应该联系您的金融机构以了解如何这样做的信息。
问：什么是“券商票”和“券商无票”？
答：对于某些“例行”事项，金融机构根据纳斯达克 Stock Market LLC的适用规则拥有酌情决定权（the“纳斯达克规则”）在其客户未提供投票指示的情况下对其客户的股份进行投票。当金融机构在未收到投票指示的情况下就例行事项对其客户的股份进行投票（简称“经纪人酌情投票”）时，这些股份被计算在内，既用于确定在年度会议上开展业务的法定人数，也用于确定投票的股份数量“为”或“反对”例行公事。就年度会议而言，审计师批准提案被视为“例行”事项。
根据纽约证券交易所（“纽交所”）一般适用于会员金融机构的规定，董事选举提案和薪酬提案发言权的每一项，均被视为如果客户未提供投票指示，则金融机构没有对其客户的股份进行投票的酌情权的“非常规”事项。因此，就年会而言，如果您通过金融机构的账户持有您的股票，您的金融机构可能不会在未收到这些提案的情况下代表您对您的股票进行投票
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你的指示。当金融机构没有对其客户的股份进行投票的权限或不行使其权限时，这些情况被称为“券商不投票”。为在年会上确定开展业务的法定人数，经纪人未投票将被计算在内。
我们鼓励你们向你们的金融机构提供投票指示，以便你们的股份将在年会上就所有审议事项进行投票。
问：董事选举提案的投票标准是什么？
答：关于董事选举提案，你可以投票“为”上市的被提名人或你可以“撤回”您对所列被提名人的投票。
董事由出席年度会议（通过虚拟出席）或由代理人代表并有权投票的多数票选出。因此，如果年度会议达到法定人数，上市的被提名人将重新当选为董事会成员。券商不投票对投票没有影响。
问：薪酬提案有发言权的投票标准是什么？
A：你可以投票“为,” “反对”或“弃权”就薪酬提案发表意见。
Say on Pay提案的批准需要出席（通过虚拟出席）或由代理人代表出席年度会议并有权投票的股份的多数投票权的赞成票。
本次投票仅为咨询性投票，这意味着有关高管薪酬的投票对公司、董事会或董事会薪酬委员会（the“薪酬委员会”).然而，我们的董事会重视我们股东的意见，我们的董事会和薪酬委员会将考虑和评估投票结果，以及股东的反馈。如果有重大投票反对薪酬发言权提案，董事会和薪酬委员会将评估是否有必要采取任何行动来解决股东的担忧。
弃权将具有与投票相同的效果“反对”薪酬提案的发言权。经纪人不投票将不会对投票产生影响，因为他们无权对此提案进行投票。
问：审计师追认提案的投票标准是什么？
A：你可以投票“为,” “反对”或“弃权”关于审计师批准提案。
核数师批准提案的批准需要出席年度会议（通过虚拟出席）或由代理人代表并有权投票的股份的多数投票权的赞成票。
弃权将具有与投票相同的效果“反对”审计师批准提案。预计经纪人不会对审计师批准提案进行投票，因为这被视为例行事项。
问：请问公司董事会建议我如何投票？
答：董事会一致建议你投票：
•“为”选举本委托书所确定的董事会第二类董事提名人；
•“为”薪酬提案的发言权；和
•“为”审计师批准提案。
问：互联网上有哪些信息？
答：这份委托书和我们致股东的2024年年度报告的副本可在https://www.cstproxy.com/riministreet/2025免费下载。
我们的网站地址是www.riministreet.com。我们使用我们的网站作为关于我们的重要信息的分发渠道。有关Rimini Street的重要信息，包括新闻稿、投资者介绍和财务信息，通常会发布在我们网站的“投资者关系”子页面上，并可在其上查阅。
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此外，我们在我们网站的“投资者关系”子页面上免费提供我们向美国证券交易委员会提交的报告（“SEC”) (例如.，我们关于表格10-K的年度报告，表格10-Q的季度报告，表格8-K的当前报告，附表14A的代理声明，以及表格3、4和5的实益所有权报告）。此外，我们的法团注册证明书、经修订及重订的附例（以下简称“章程”）、我们的商业行为和道德准则、我们经修订和重述的公司治理准则（the“公司治理准则”）以及董事会审计、薪酬和提名与公司治理委员会的章程也可在我们网站的“投资者关系”子页面上查阅。
我们网站上的信息未通过引用并入本代理声明，或被视为本代理声明的一部分。
问：如果我退回代理卡（或完成互联网投票手续）但不提供投票指示怎么办？
答：董事会已任命我们的总裁、首席执行官兼董事会主席Seth A. Ravin和副总裁、管理顾问、公司秘书Celeste Rasmussen Peiffer为正式代理持有人。他们将根据您提供的指示对所有代理人进行投票，或在适用时记录弃权或拒绝投票。
如果您是注册持有人并签署并归还您的代理卡，但没有给出方向或完成互联网投票程序但没有具体说明您希望如何投票您的股份，您的股份将根据董事会对每项提案的建议进行投票。
问：谁在征集我的投票？
答：我们的董事会正在就提交股东年会批准的事项征求您的投票。
问：年会拉票费用由谁承担？
答：我们将承担征集代理的费用。Morrow Sodali LLC（Sodali & Co.）已被公司聘用，提供经纪人搜索、代理征集服务和材料分发服务，并担任公司年会的行政代理，费用为10,000美元，另加至少2,500美元的分发费用和其他费用。除这些书面代理材料外，我们的代理律师、董事、高级职员和非高级职员雇员也可以亲自、通过电话或其他通讯方式征集代理。我们的董事、高级职员和非高级职员员工将不会因招标而获得补偿，但可能会获得自付费用的补偿。我们还与某些金融机构和其他托管人做出了安排，以将这些材料转发给我们普通股的受益所有人，我们将补偿他们合理的自付费用。
问：谁来计票？
答：我们聘请了我们的转让代理，大陆证券转让，在年会上将每一项提案的投票制成表格，并负责确定是否达到法定人数。
问：请问年会投票结果在哪里查询？
答：我们将在年会上宣布初步投票结果，并在我们预计在年会后四个工作日内向SEC提交的8-K表格当前报告中公布最终结果（我们网站的“投资者关系”子页面将提供该报告的副本）。
问：请问我是否可以提出行动，供下一届股东年会审议或提名个人担任董事？
答：如果您满足适用的要求，您可以提交提案供未来股东大会审议，包括董事提名。更多详情请见“其他事项及补充信息”。
问：关于年会的问题应该联系谁？
答：如果您对本委托书或年会有任何疑问，请通过电子邮件IR@riministreet.com或致电（925）523-7636与Rimini Street投资者关系部联系。
问：如果我有多个账户怎么办？
答：请所有账户的投票代理人，这样你的股份就都投了。您或可通过我们的转让代理、大陆股份转让、在线www.continentalstock.com或致电（212）509-4000合并多个账户。
Rimini Street, Inc. | 7
问：请问年会上有权投票的股东名单吗？
答：根据特拉华州法律和我们的章程，将提供一份有权在年度会议上投票的股东名单，供任何股东出于与年度会议密切相关的任何目的查阅，期限为年度会议前10天。如果您想查看股民名单，请致电我们投资者关系部（925）523-7636。此外，这份名单还将在年会召开期间开放给任何股东审查，网址为https://www.cstproxy.com/riministreet/2025。
Rimini Street, Inc. | 8
第1号提案—选举II类董事提名人
被提名人
董事会已提名下列第二类董事在年度会议上选举。被提名人目前担任董事，并已同意在本代理声明中被提名，如果再次当选，将在董事会任职。若连任，任期至2028年年度股东大会，直至继任者当选合格为止。虽然董事会并不认为被提名人将无法任职，但如果出现这种情况，董事会可以指定一名替代被提名人或减少董事会的规模。如果董事会指定一名替代被提名人，代理人将被投票给该替代被提名人。
董事会提名及企业管治委员会（the“提名委员会”）负责招聘董事，并向董事会推荐所有董事提名人选。股东如希望推荐一名人士作为董事提名人予以考虑，应遵循下文“将在下一届年度会议上提交的股东提案和董事提名的截止日期”标题下所述的程序。董事会根据提名委员会成员的推荐，在年度会议上选出被提名人。
董事会组成
下表列出截至2025年4月30日董事会成员的姓名、年龄和职务：
| 姓名 | 年龄 | 与公司的职位 | ||||||||||||
| I类董事（任期持续至2027年） | ||||||||||||||
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Jack L. Acosta(1)
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77 | 首席独立董事；审计委员会主席 | ||||||||||||
| 二类董事（任期至2028年） | ||||||||||||||
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Robin Murray(3)
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59 | 董事 | ||||||||||||
| 第三类董事（任期持续至2026年） | ||||||||||||||
| Seth A. Ravin | 58 | 总裁、首席执行官兼董事会主席 | ||||||||||||
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Steven Capelli(1)(2)(3)
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67 | 董事；提名委员会主席；薪酬委员会主席 | ||||||||||||
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Jay Snyder(1)(2)(3)
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54 | 董事 | ||||||||||||
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(1)审计委员会成员
(2)薪酬委员会成员
(3)提名委员会成员
Rimini Street, Inc. | 9
二类董事提名人—履历信息
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Murray先生自2017年10月起担任董事会成员，此前曾于2009年6月至2017年10月担任RSI董事会成员。Murray先生是Adams Street Partners，LLC（“ASP”），一家私人市场投资公司，也是该公司的附属公司，他于2008年加入该公司。从2001年到2008年，默里先生在私募股权和风险投资公司3i Ventures Corporation担任合伙人，在那里他领导了加州门洛帕克办事处。从1997年到2001年，Murray先生曾在iPIN Corporation（一家最终被英特尔公司收购的电子支付技术公司）和Ubicoms Ltd（一家被哈克特服务收购的公司）担任首席财务官。从1988年到1995年，默里先生在J Sainsbury plc和安永的伦敦办事处担任过各种职务。Murray先生获得英格兰和威尔士特许会计师协会特许会计师资格。他拥有英国布里斯托大学化学理学学士学位和斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。默里先生曾担任并继续担任多家私营公司的董事会成员。
董事资格：我们认为，默里先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在私募股权行业分析、投资和担任多家科技公司董事会成员的重要经验中获得了丰富的企业融资、业务战略和企业发展专业知识。作为我们最大股东的代表，我们也很看重他的观点。
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| Robin Murray | |||||||||||
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年龄：59
董事自：2009
委员会：提名
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持续董事—履历信息
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Acosta先生自2017年10月起担任董事会成员，此前曾于2013年10月至2017年10月期间担任RSI（定义见下文拉文先生简历）的董事会成员。Acosta先生于1999年2月至2001年9月退休期间，曾担任Portal Software（一家被甲骨文股份有限公司收购的软件公司）的首席财务官和财务副总裁。自2001年9月以来，他一直是私人投资者/顾问。此外，Acosta先生于1999年2月至1999年4月担任Portal Software的秘书。1996年7月至1999年1月，Acosta先生在SAP AG收购的数据库公司Sybase，Inc.担任执行副总裁兼首席财务官。Acosta先生在联络中心云软件提供商Five9, Inc.（纳斯达克：FIVN）的董事会任职。2004年3月至2009年7月，Acosta先生担任SumTotal Systems，Inc.的董事会成员，该公司是一家学习、绩效和薪酬管理软件和服务提供商。Acosta先生曾担任并将继续担任多个私营公司董事会成员。Acosta先生拥有东湾加州州立大学劳资关系理学学士学位、东湾加州州立大学管理科学理学硕士学位和东湾加州州立大学荣誉人文文学博士学位。
董事资格：我们认为，Acosta先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在企业软件行业的丰富经验、他在财务事务方面的专业知识以及他在多家科技公司董事会的服务，包括上市公司的经验。
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| Jack Acosta | |||||||||||
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年龄：77
董事自：2013
牵头独立董事（2022年8月）
委员会：审计（主席）
班级和学期：I类（至2027年）
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Rimini Street, Inc. | 10
持续董事—履历信息（续）
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Capelli先生自2017年10月起担任董事会成员，此前曾于2014年1月至2017年10月担任RSI董事会成员。自2020年10月以来，他一直是私人投资者/顾问。在2020年10月退休之前，Capelli先生是企业软件和服务公司BlackBerry Limited的首席营收官，并于2019年10月起担任该职位。2016年10月至2019年10月，Capelli先生担任BlackBerry Limited的首席财务官。他还曾在2018年3月至2019年2月期间担任BlackBerry Limited的首席运营官。此前，Capelli先生曾于1997年12月至2012年4月在SAP收购的企业软件和服务公司Sybase，Inc.担任多个管理职位，最近于2006年8月至2012年4月担任全球现场运营总裁。Capelli先生自2012年4月起担任私人投资者/顾问，直至2016年10月加入BlackBerry Limited。1992年8月至1997年12月，Capelli先生曾在Siemens-Pyramid（一家计算机和电子公司Siemens Nixdorf的子公司）担任多个管理职务，包括担任首席财务官、洲际销售副总裁和现场运营总监。2005年1月至2005年11月，Capelli先生担任Apropos Technology，Inc.的董事会成员，Apropos Technology，Inc.是一家公开交易的商业通信软件公司。此外，Capelli先生曾担任并继续担任多家私营公司的董事会成员，并于2020年10月被任命为技术和产品咨询公司MLOGICA，LLC的董事会主席。Capelli先生拥有新泽西学院会计学理学学士学位和罗格斯大学工商管理硕士学位。
董事资格：我们认为，卡佩利先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在企业软件行业的丰富经验、他的财务经验以及在多家科技公司的董事会任职。
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| Steven Capelli | |||||||||||
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年龄：67
董事自：2014
委员会：提名（主席）；薪酬（主席）；审计
班级和学期：第三类（至2026年）
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Ravin先生，一位拥有30年企业软件经验的资深人士，开创了独立的企业软件行业，创立了Rimini Street，自2005年9月起担任我们的首席执行官和董事会主席（包括为内华达州公司Rimini Street, Inc.提供服务，该公司是公司的前身实体（“RSI”））并自2023年3月起担任我们的总裁。他还曾于2005年9月至2011年1月担任RSI总裁。在创立Rimini Street之前，Ravin先生曾于2002年5月至2005年4月在TomorrowNow，Inc.担任多个行政职务，最近担任总裁和董事会董事。TomorrowNow，Inc.是一家为甲骨文的PeopleSoft和J.D. Edwards应用程序提供软件维护和支持服务的供应商，于2005年1月被SAP America，Inc.收购。2000年4月至2001年3月，Ravin先生担任e-Learning和人力资源管理软件供应商沙巴软件的内部销售副总裁。从1996年4月到2000年4月，Ravin先生在PeopleSoft，Inc.担任过各种管理职务，PeopleSoft，Inc.是一家企业软件公司，后来被甲骨文收购，最近担任客户销售部门副总裁。Ravin先生拥有南加州大学工商管理理学学士学位。
董事资格：我们相信Ravin先生有资格担任我们董事会的成员，因为他作为Rimini Street的创始人、总裁和首席执行官所带来的视角和经验。我们还珍视他对Rimini Street业务随时间演变而产生的深刻理解，以及他在软件维护和支持服务行业中广泛的高级管理专长。
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| 塞思·拉文 | |||||||||||
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年龄：58
董事自：2005
董事会主席
班级和学期：第三类（至2026年）
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持续董事—履历信息（续）
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斯奈德先生自2020年6月起担任董事会成员。他是Dynatrace, Inc.的合作伙伴和联盟高级副总裁，该公司是一家为动态、混合、多云环境提供统一可观察性和安全解决方案的供应商。在2023年11月加入Dynatrace之前，他于2023年1月开始担任虚拟辅导和心理健康服务提供商BetterUp的首席客户官。在加入BetterUp之前，他是企业自动化软件公司UiPath的客户战略和解决方案高级副总裁，在那里他领导了行业、价值工程、服务和客户成功组织。他于2021年1月加入UiPath，此前曾担任软件分析平台提供商New Relic, Inc.的执行副总裁兼首席客户官。在2020年5月加入New Relic，Inc.之前，他是数字技术解决方案、产品和服务公司戴尔科技的全球联盟、服务提供商和行业高级副总裁，自2015年5月起担任该职位。此前，他曾在戴尔科技担任多个管理职位，包括美洲全球服务部高级副总裁（2014年1月至2015年6月）、美洲销售和客户运营首席运营官（2013年1月至2014年12月）以及北加州地区销售副总裁（2008年2月至2012年12月）。他还曾在戴尔科技的前身实体Dell EMC担任多个管理职务，包括GM/Americas Sales Lead、EMC Consulting（2002-2008）和West Division总监；渠道、联盟和业务发展（1999-2002），以及PeopleSoft，Inc.，一家企业软件公司（被甲骨文股份有限公司收购），包括技术联盟和业务发展总监（1999年1月至1999年12月）和战略服务部经理（1998年2月至1998年12月）。Snyder先生拥有本特利大学的科学、经济和金融学士学位。
董事资格：我们认为Snyder先生有资格担任我们的董事会成员，因为他拥有丰富的软件运营和销售经验，以及在面向客户服务的技术公司中的行业经验。
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| 杰·斯奈德 | |||||||||||
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年龄：54
董事自：2020
委员会：提名；补偿；审计
班级和学期：第三类（至2026年）
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董事提名程序
标准和资格
根据我们的公司治理准则和提名委员会章程，提名委员会酌情确定担任董事所需的所需资格、素质、技能和其他专长，并向全体董事会推荐在选择董事提名人时应考虑的标准，包括但不限于性格属性、判断力、年龄、专长、公司经验、服务年限和其他时间承诺。
提名委员会每年对董事会的组成进行审查，同时建议该类别的董事名单供股东重新选举。提名委员会在决定是否推荐一名董事连任时，会考虑该名董事的品格和诚信、过去出席会议、参与董事会和公司的活动并对其作出贡献，以及对董事会的经验和观点的多样性作出贡献的能力。提名委员会评估其在这方面的有效性，作为其对董事会组成进行年度审查的一部分。
被提名人的股东推荐
根据我们的公司治理准则，提名委员会考虑股东向董事会推荐候选人是董事会的政策。股东可通过满足我们章程中规定的要求，推荐董事提名人供提名委员会审议。在核实提交建议的人的股东身份后，所有正确提交的建议将被迅速提请提名委员会注意。提名委员会并不正式区分股东推荐的候选人和其他董事、管理层及其他人（包括第三方猎聘公司，提名委员会可能会不时保留）推荐的候选人。股东如欲在公司年度股东大会上直接提名人士参选董事会成员，须符合
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我们的章程中规定的截止日期和其他要求。请参阅本代理声明中的“股东提案和董事提名的截止日期将在下一次年度会议上提交”。
董事会推荐
董事会一致建议您投票“为”上述确定的II类董事提名人的选举。
需要投票
董事由出席（虚拟出席）年会或由代理人代表并有权投票的多数票选出。
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公司治理事项
| 最佳做法 | ||||||||||||||
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董事独立性：除我们的总裁、首席执行官和董事会主席之外，所有董事都是独立的，后者是唯一在董事会任职的管理层成员
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年度评估：年度董事会和董事会委员会评估促进董事会和董事会委员会有效性
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独立董事执行会议：我们的独立董事在执行会议上定期举行会议，没有我们的公司高级管理人员或我们的总裁、首席执行官和董事会主席在场
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董事会对继任计划的监督：薪酬委员会监督高级领导职位继任计划的制定和实施
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外板政策：我们限制我们的董事可能加入的其他上市公司董事会的数量，以确保一名董事不会“过火”，并能够投入适当的时间和注意力来履行其监督职责
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独立顾问的董事会访问权限：董事会及其委员会可酌情聘请独立顾问，如审计员、薪酬顾问、法律顾问和其他顾问，以协助其履行职能
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股东参与：我们的管理层成员定期与股东接触，征求反馈意见，解决关切问题，并就我们的业务战略提供观点
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禁止套期保值和质押：根据我们的内幕交易政策条款，禁止所有董事和执行官对冲和质押公司证券
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董事会对战略计划的监督：一般情况下，单独的年度董事会会议专门讨论公司的长期战略，此外还会在全年的会议上定期讨论公司战略
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单一类别投票Structure：我们已经赎回了之前所有未偿还的13.00% A系列可赎回可转换优先股，并且拥有单一的普通股类别投票结构（一股一票）
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关键治理文件的年度审查：我们的内部和外部法律顾问不少于每年审查我们的关键治理文件的条款，例如我们的公司治理准则和董事会委员会章程
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董事会委员会独立性：所有董事会委员会均由独立董事专门组成
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板Structure
我们的业务事务在董事会的指导下进行管理。我们的董事会由五名成员组成，其中四名符合纳斯达克全球市场独立董事准则（第“纳斯达克全球市场” 或“纳斯达克”).拉文先生不是。欲了解更多信息，请参阅下文“董事会关于独立性的决定”标题下的披露。
根据我们的公司注册证书，董事会分为三类董事。在每届股东年会上，将选出一类董事，任期三年，接替任期届满的同一类董事，具体如下：
•Jack L. Acosta是唯一的I类董事。他的任期将在2027年年度股东大会上届满。
•在年会上被提名连任的Robin Murray是唯一的II类董事。他的任期将在年会上届满，但须在年会上连任新一届。
•III类董事为Seth A. Ravin、Steven Capelli和Jay Snyder，任期将于2026年年度股东大会上届满。
我们的公司注册证书和章程规定，截至本委托书日期，董事人数固定为五名成员，可通过董事会决议不时增加或减少。
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每名董事的任期一直持续到其继任者的选举和资格，或其更早的去世、辞职或被免职。董事人数的任何增加一般会在三个职类之间分配，以便在几乎切实可行的情况下，每个职类将由董事总数的大约三分之一组成。董事会的这种分类可能会产生延迟或阻止公司控制权变更的效果。
我们的任何董事，包括第二类董事提名人，或执行人员之间没有家庭关系。
分级板Structure
我们的董事会认为，没有适合所有公司的“一刀切”治理方法。判断我们分类板结构的合适标准，是它是否保护了我们股民的利益。根据最近的代理声明和公开的文件，我们的2025年高管薪酬同行集团公司中的绝大多数目前都是上市公司，目前也有分类或交错的董事会结构。我们认为，我们的分类董事会结构与我们的同行群体一致，并保护我们的利益和我们的股东，原因如下：
分类董事会Structure使我们的董事会符合我们的长期利益。
我们认为，我们的分类董事会鼓励我们的董事着眼于公司及其股东的长期最佳利益，并允许稳定和知情的监督，为管理层和其他董事提供机构视角。我们的分类董事会结构旨在确保在任何特定时间，有董事在我们的董事会任职，他们对我们的公司、业务和战略目标有相当的了解。我们的分类董事会结构使我们的董事能够建立在他们自己过去的经验和持续董事的经验的基础上，包括积累的知识，以进行更有效的长期战略规划。
此外，选举董事的任期为三年，而不是一年，通过帮助确保董事不会做出可能损害我们长期利益的短期决策，增强了我们非管理董事的独立性，因为他们在选举之间的任期更长。
分类董事会Structure有助于吸引希望对公司做出长期服务承诺的董事候选人。
我们认为，我们的分类董事会结构有利于我们的公司和股东，因为更长的任期有助于我们吸引合格的董事候选人，他们愿意对公司的时间和专业知识作出长期承诺。
Classified Board Structure降低了我们面临强制收购的脆弱性。
我们的分类董事会结构通过鼓励寻求控制我们公司的人与我们的董事会进行谈判，从而更好地使我们的董事会能够代表我们所有的股东进行有效的谈判，从而降低了我们对强制收购策略和不充分的收购要约的脆弱性。分类董事会结构旨在防止叛乱股东在一次年度会议上用自己的提名人取代我们的大多数董事，从而获得对我们公司和资产的控制权，而无需向我们的股东支付公允价值。由于我们（现任）五名董事中不超过三名是在任何年度股东大会上选出的，因此至少需要召开两次年度股东大会才能改变在我们董事会任职的大多数董事，从而为现任董事提供了巨大的筹码，以便为我们的股东谈判取得最佳结果。
我们的分类董事会结构并不排除收购，而是为我们的董事会提供了必要的时间和灵活性，以便能够处于最佳位置，以评估提议的要约的充分性和公平性，考虑实现股东价值最大化的替代方法，在收购过程中保护所有股东免受滥用策略的影响，并酌情为所有股东协商尽可能好的最佳回报，而不会面临立即罢免我们董事会大多数成员的威胁。我们认为，在当前我们普通股股票市场波动的环境下，这一点尤其重要，在这种环境下，寻求获得公司控制权的人可能会在股价低迷时期采取强制收购策略，即使公司股价下跌是由于其无法控制的因素。
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公司治理准则
我们的董事会已采纳企业管治指引，概述董事会监督公司业务和战略所依据的企业管治政策，涉及董事和董事候选人的资格和责任以及董事会的具体监督责任等项目。作为我们对公司公司治理政策的年度审查的一部分，2023年1月，董事会根据提名委员会的建议，修订了公司治理准则，规定有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东也必须遵守《交易法》的要求。您可以在我们网站的“投资者关系”子页面上找到我们的公司治理准则副本。
商业行为和道德准则
我们的董事会已通过适用于我们所有员工、管理人员和董事，包括我们的首席执行官、首席财务官以及其他行政和高级财务官的商业行为和道德准则。商业行为和道德准则的目的是促进道德行为和威慑不法行为。商业行为和道德准则中概述的政策旨在确保我们的员工，包括我们的执行官和董事会成员，不仅按照文字行事，而且还按照适用于我们业务的法律法规的精神行事。根据我们的公司治理准则，审计委员会至少每年审查一次商业行为和道德准则，并根据公司执行管理层的建议，在与公司内部和外部法律顾问协商后批准任何认为必要或适当的变更。
在董事会和审计委员会主席的监督下，促进、监督和执行《商业行为和道德准则》的主要责任在于管理层员工，他们在公司全球风险管理和内部审计副总裁的领导下承担公司道德和合规职能，后者直接向首席执行官和审计委员会报告。此外，公司的道德与合规职能还负责促进、监测、执行和开展有关公司维护的一系列广泛的道德商业行为政策的培训，包括公司关于会计、审计和其他事项报告的政策（与其举报人热线有关）以及涉及与反垄断合规、贸易合规以及全球反腐败、商业礼遇和反洗钱法相关事项的政策。
道德与合规职能部门还负责公司合同合规和内部调查，并与公司法律部实践小组就与公司治理、监管合规和数据隐私相关的事项开展平行工作。审计委员会每季度收到有关公司道德和合规职能的最新信息，包括但不限于内部调查。
有关公司道德与合规职能的更多信息，请访问以下网站：https://www.riministreet.com/company/ethics-and-compliance。您可以在我们网站的“投资者关系”子页面上找到我们的商业行为和道德准则以及其他公司公司治理和合规政策的副本。
董事会领导Structure
我们的公司治理准则规定，在董事长不是独立董事的任何时候，董事会应选举一名“首席独立董事”，以便利公司管理层与非雇员董事之间的沟通。由于董事会主席Ravin先生兼任我们的总裁兼首席执行官，董事会已任命Acosta先生担任其首席独立董事。作为首席独立董事，Acosta先生与我们的总裁、首席执行官和董事会主席就非雇员和/或独立董事执行会议的反馈进行沟通，他负责安排、准备议程和主持会议。他还担任我们的执行管理层成员与我们的非雇员和/或独立董事之间的联络人，及时向董事会其他成员传播信息，并在适当时代表非雇员和/或独立董事向管理层提出问题。
作为董事会主席，Ravin先生直接负责董事会管理，特别是主持董事会会议，为董事会和董事会委员会会议提供议程投入，评估董事会委员会的成员和主席以及委员会的有效性，并鼓励公司的非雇员和/或独立董事在管理层不在场的情况下定期开会。
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董事会认为，这种结构目前适合公司，因为它允许我们的总裁和首席执行官代表和领导公司和董事会，同时还提供独立董事的有效监督和独立领导。
董事会关于独立性的决定
我们的提名委员会和全体董事会对包括二类董事提名人在内的每位董事的独立性进行了审查和分析。审查的目的是考虑涉及董事或其关联公司或直系亲属的任何特定关系或交易是否（i）与确定特定董事在董事会及其委员会任职方面是独立的不一致，或（ii）可能损害其在履行职责时行使独立判断的能力。在此审查期间，董事会审查了董事或其关联公司或直系亲属与公司之间是否存在任何交易和/或关系以及任何此类交易或关系的实质内容。他们还特别考虑了下文“关联人交易”标题下确定的每一笔交易。
该公司的普通股在纳斯达克全球市场上市。根据纳斯达克上市标准，独立董事必须占上市公司董事会的大多数。此外，纳斯达克规则要求，除特定的例外情况外，上市公司审计、薪酬和提名委员会的每个成员都是独立的。根据纳斯达克规则，只有在董事会认为该人不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系时，该董事才有资格成为“独立董事”。审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。薪酬委员会成员还必须满足《交易法》第10C-1条规定的独立性标准。
为就规则10A-3和规则10C-1而言被视为独立，上市公司的审计委员会或薪酬委员会的成员除以委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，一般不得：（1）直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿性费用；或（2）是上市公司或其任何子公司的关联人士。
在提名委员会的协助下并就本委托书的编写进行的最近一次独立性审查之后，董事会确定Acosta、Capelli、Murray和Snyder先生（代表公司现任五名董事中的四名以及审计、薪酬和提名委员会的所有成员）为SEC适用规则和条例以及纳斯达克全球市场上市标准所定义的“独立董事”。此外，在编制公司2024年委托书方面，董事会确定于2024年8月辞去董事会职务的前董事Katrinka McCallum为SEC适用规则和条例以及纳斯达克全球市场上市标准所定义的“独立董事”。
董事会会议及出席情况；年会出席情况
董事会每季度定期举行董事会会议，通常每个常设董事会委员会就这些会议分别举行会议。此类会议一般是当面举行的，任何有健康和安全问题或被限制旅行的与会者都可以选择通过视频会议参加。董事会举行季度中期会议，通常通过视频会议，董事会和每个常设董事会委员会根据需要在季度会议之间举行视频会议。
于2024年，联委会举行了11次会议（一次与联委会各委员会联合举行，一次与薪酬委员会联合举行）；审计委员会举行了四次会议（一次与联委会全体委员会和各联委会委员会联合举行）；薪酬委员会举行了六次会议（一次与联委会全体委员会和各联委会各委员会联合举行，一次与联委会全体委员会联合举行）；提名委员会举行了四次会议（一次与联委会全体委员会和各联委会各委员会联合举行）。每位董事在2024年期间至少出席了董事会会议和所任职委员会会议总数的75%。
我们的2024年年度股东大会于2024年6月6日以纯虚拟形式通过现场音频网络直播举行。2024年度股东大会提名选举的董事及2024年度股东大会召开之日后任期届满的所有在任董事出席了2024年度股东大会。
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股东通讯
虽然董事会认为管理层代表公司说话，但董事会承认个别董事会成员可能会不时与与公司相关的不同支持者进行沟通，但预计董事会成员会在管理层知情的情况下这样做，并且在大多数情况下，只是在管理层的要求下这样做。董事会认为，与公司一般业务运营、当前和未来财务业绩、战略方向和类似事项有关的事项由管理层最适当地处理，并由董事会提供适当的监督和咨询。董事会预计，管理层将定期向投资者提供有关公司业务战略和业绩的最新信息。董事会还认为，公司股东向董事会发送通讯的能力是公司公司治理过程的重要组成部分。如果股东希望向我们的非雇员董事发送通信，可以根据我们的“股东与独立董事通信的政策和程序”（我们的“股东通讯政策”），其副本出现在我们网站的“投资者关系”子页面上。
根据我们的股东通讯政策，我们的副总裁、财务主管和投资者关系审查所有收到的股东通讯，并酌情（即，该通讯不属于群发邮件、产品投诉或询问、工作询问或商业招揽，也不属于明显冒犯性或其他不适当的材料），在与公司法务部和首席独立董事协调后，将此类通讯发送给董事会的适当成员，如果没有具体说明，则发送给董事会主席。如适用，副总裁、财务主管和投资者关系部将在公司关于报告会计、审计和其他事项的政策（可在我们网站的“投资者关系”子页面上查阅）范围内提交有关可疑会计、内部控制或审计事项、财务信息造假违法行为的指控，以根据该政策进行处理。副总裁、财务主管和投资者关系定期向提名委员会报告所有股东要求与我们的非雇员董事直接沟通以及公司的回应。
我们的股东通讯政策由提名委员会管理。本程序不适用于（a）同时也是股东的公司高级职员或董事向非管理董事发出的通信，或（b）根据《交易法》或我们的章程第14a-8条规则提交的股东提案。
董事会常务委员会
根据我们的附例，董事会有权委任委员会，并据此委任审核委员会、薪酬委员会及提名委员会为董事会的常设委员会，每个委员会的组成及职责如下所述，并被视为董事会的常设委员会。成员在这些委员会任职，直至其辞职或董事会另有决定。
审计委员会由Acosta先生（主席）、Capelli先生和Snyder先生组成。我们的董事会已确定审计委员会的每位成员均满足纳斯达克全球市场和SEC规则下的独立性和金融知识要求，并进一步确定Acosta先生和Capelli先生均符合适用的SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格，并满足纳斯达克全球市场的金融复杂性要求。审计委员会除其他外负责：
•选聘我司独立注册会计师事务所；
•对我司独立注册会计师事务所的业绩和独立性进行监督评估；
•批准审计和审计费用并预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的任何非审计服务；
•审查我们的财务报表和相关披露，并审查我们的关键会计政策和做法；
•与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度审计结果、我们的财务报表季度审查以及我们公开提交的报告；
•准备SEC在我们的年度代理声明中要求的审计委员会报告；
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•审查我们的内部控制政策和程序以及我们的披露控制和程序的充分性和有效性；
•与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论我们的法律、监管和道德合规计划的整体充分性和有效性以及与进行审计有关的事项；
•监督内部审计职能；
•审查并与管理层报告讨论遵守适用法律、法规和内部合规计划的情况；
•监督与企业财务、会计、流动性、市场、税务、网络安全等信息技术风险有关的企业风险评估和管理；
•监督处理有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序，包括公司员工提交的关注事项的保密、匿名提交（和适当处理）（例如，通过公司的举报人热线）就他们认为有问题或违反公司商业行为和道德准则、美国联邦证券法（或类似的州和联邦法律）或公司的反腐败政策（包括《反海外腐败法》和类似法律）的会计或审计事项；和
•审查和监督任何关联人交易。
审计委员会还监督公司执行新会计准则的情况。您可以在我们网站的“投资者关系”子页面上找到审计委员会章程的副本：https://investors.riministreet.com/document-charters。
薪酬委员会
薪酬委员会由卡佩利先生（主席）和斯奈德先生组成。我们的董事会已确定，薪酬委员会的每位成员均符合纳斯达克全球市场规则和适用的SEC规则和条例对独立性的要求。赔偿委员会除其他外负责：
•审查和批准我们的首席执行官以及在与我们的首席执行官协商后，其他执行官的年度基本工资、激励薪酬计划，包括具体目标和金额、股权薪酬、雇佣协议、遣散安排、控制权变更协议，以及任何其他福利、薪酬或安排；
•管理我们的股权补偿计划，包括审查并建议董事会批准任何股权奖励授予政策；
•监督我们的整体薪酬理念、薪酬计划和福利方案；
•编制SEC规章制度要求的薪酬委员会报告；
•审查和评估董事薪酬；
•审查并与管理层讨论公司对所有员工的薪酬政策和做法以及人力资本管理产生的合理可能是重大的风险；和
•监督我们的执行官和管理团队的继任计划。
在符合适用法律法规的前提下，薪酬委员会可将其权力授予一个或多个小组委员会。但赔偿委员会不得将法律、法规或上市标准规定的、由赔偿委员会整体行使的任何权力或权限转授给小组委员会。
有关我们审议和确定高管薪酬的流程和程序的更多信息，包括Willis Towers Watson作为薪酬委员会独立顾问的作用，请参阅下文“薪酬讨论与分析——高管薪酬审查与确定”。
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您可以在我们网站的“投资者关系”子页面上找到薪酬委员会章程的副本：https://investors.riministreet.com/document-charters。
提名委员会
提名委员会由卡佩利先生（主席）、默里先生和斯奈德先生组成。我们的董事会已确定提名委员会的每位成员均符合纳斯达克全球市场规则下的独立性要求。提名委员会除其他外负责：
•确定担任董事所需的资格、特征、素质、技能和其他专门知识，并向董事会建议批准，在选择董事提名人时应考虑的标准（the“董事标准”);
•寻求、确定、评估和选择符合董事标准的填补董事会新职位或空缺的候选人，或推荐供董事会选择，并审查股东根据此类建议的要求所推荐的候选人；
•根据适用的独立性标准，对董事会及其委员会的组成、组织、治理以及董事会成员和董事会候选人的独立性进行评估并提出建议；
•评估并就增设委员会、改变我们委员会的任务和解散我们的委员会提出建议；
•审查并就我们的公司治理准则提出建议；
•监督董事会的评估；
•与审计委员会在必要和适当的情况下合作，审查和批准我们的董事和公司高级管理人员的利益冲突，但经审计委员会审查的关联人交易除外；
•监督公司的全球环境、社会和治理（“ESG”）架构并审查和理解公司就ESG事项进行公开披露的战略；以及
•参与我们董事会的继任规划。
您可以在我们网站的“投资者关系”子页面上找到提名委员会章程的副本：https://investors.riministreet.com/document-charters。
董事会在风险监督中的作用
风险管理主要由我公司的高级管理团队负责，而董事会则负责对我公司的风险管理活动进行全面监督和监督。
董事会对公司面临的重大风险的监督既发生在全体董事会层面，也发生在委员会层面。例如，审计委员会不仅对有关公司重大财务风险的财务报告以及管理层为监测和控制此类风险而采取的步骤负有监督责任，而且还对管理层监测公司面临的关键业务风险的企业风险管理流程的有效性负有监督责任。具体而言，正如《审计委员会章程》所述，审计委员会的职责之一是“审查并与管理层，包括内部审计部门成员和独立审计师（视情况而定）讨论公司的重大风险敞口，包括但不限于财务、会计、流动性、市场、税务和网络安全以及其他信息技术风险，以及管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括公司有关风险评估和与此类事项相关的风险管理的准则和政策。”关于其风险监督作用，在每季度的面对面会议上，审计委员会还与公司独立注册公共会计师事务所的代表（公司管理层没有任何成员出席）举行单独的执行会议，并定期作为委员会或与董事会全体成员举行会议，与公司全球风险管理和内部审计副总裁（主持公司内部审计职能）和公司首席信息安全官（主持公司全球安全职能，包括网络安全）举行会议。根据其章程，内部审计部门的使命是通过“系统和有纪律的方法来评估和提高组织的风险管理、控制和治理流程的有效性”，帮助公司实现目标。最后，审计委员会还
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接收有关公司按照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》要求实施的测试和控制的季度报告，以及公司法律部门成员关于可能对公司产生重大影响的法律和合规事项或与公司财务、会计或税务事项相关的合规程序的季度更新。
此外，正如其章程所述，薪酬委员会的职责之一是审查并与管理层讨论公司对所有员工的薪酬政策和做法所产生的风险，这些政策和做法合理地可能对公司具有重要意义。
如上文所述，公司内部法律部门的高级成员至少每季度亲自向全体董事会或董事会的一个委员会（视情况而定）报告，以便让董事了解法律风险、最近的立法、监管规则变化和可能与公司及其运营相关的政府执法行动、正在进行的诉讼以及涉及公司和公司法律风险缓解工作的其他法律事项。最后，我们的首席执行官在执行会议上定期与其他董事会面，讨论运营和战略事项，包括需要董事会关注的风险和机会领域。此外，董事会至少每年都会详细审查公司的短期和长期战略，包括考虑公司面临的风险和风险缓解战略。
就其性质而言，风险监督是一个不断演变的过程，要求公司不断寻找机会，进一步将系统的企业风险管理嵌入整个组织的持续业务流程中。董事会积极鼓励管理层继续审查和改进其评估和减轻风险的方法。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
我们薪酬委员会的任何成员都不是或曾经是公司的高级职员或雇员。我们的任何行政人员目前或过去一年均未担任薪酬委员会（或其他执行同等职能的董事会委员会，或在没有任何此类委员会的情况下担任整个董事会）的成员，或担任任何有一名或多名行政人员在董事会或薪酬委员会任职的实体的董事。
关联交易的政策和程序及内幕交易的政策和程序
公司已采纳正式书面政策，规定我们的行政人员、董事、被提名为董事、我们任何类别股本的5%以上的实益拥有人、任何上述人士的直系亲属的任何成员，以及任何上述人士受雇或担任普通合伙人或负责人或担任类似职位或该人士拥有5%或更多实益拥有权权益的任何事务所、公司或其他实体，只有在审计委员会批准或批准的情况下才能与我们进行关联方交易，但以下所述的例外情况除外。在批准或拒绝任何该等建议时，审核委员会将考虑可获得并被认为与审核委员会相关的相关事实和情况，包括该交易的条款是否不逊于在相同或类似情况下非关联第三方一般可获得的条款，以及该关联方在该交易中的利益程度。审计委员会已确定，某些交易将不需要审计委员会的批准，包括某些执行官的雇佣安排、董事薪酬、与另一家公司的交易，其中关联方的唯一关系是作为董事、非执行雇员或该公司已发行股本不到10%的实益拥有人，关联方的利益仅来自我们普通股的所有权且我们普通股的所有持有人按比例获得相同利益的交易，以及一般所有员工都可以获得的交易。
我们采用了内幕交易政策和程序，管理我们认为合理设计的董事、高级职员和员工购买、出售和其他处置公司证券的行为，以促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及适用的纳斯达克上市标准。我们的内幕交易政策规定，除其他外，我们的董事、高级管理人员和员工在拥有重大、非公开信息的情况下被禁止交易此类证券。该政策还适用于涉及其他公司证券的交易，董事、高级管理人员和/或雇员可能掌握在其为公司服务过程中获得的重大、非公开信息。我们的内幕交易政策和程序的上述摘要并不旨在完整，而是通过参考我们于2025年2月27日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中作为附件 19.1提交的“关于某些证券交易的内幕交易政策和指南”进行了限定。您还可以在我们网站的“投资者关系”子页面上找到我们的内幕交易政策副本。
此外，公司的政策是，在知悉与公司或其证券有关的重大非公开信息的情况下，公司将不会从事公司证券的交易。
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关联交易
截至2024年12月31日，ASP及其关联公司实益拥有我们已发行和流通普通股的约25.9%。Murray先生是ASP的合伙人，也是我们董事会的成员。
我们的总裁、首席执行官兼董事会主席Ravin先生的配偶Janet Ravin是公司的非执行员工，担任全球品牌、内容和传播副总裁以及Rimini Street基金会委员会主席。截至2024年12月31日止年度，她以公司雇员身份获得的薪酬总额约为454,100美元，主要包括基本工资、年度现金奖金支付、公允价值（截至授予日）1根据我们的2013年股权计划和401（k）计划匹配供款向她授予的股权奖励。拉文女士还参加了公司向所有美国员工普遍提供的福利计划。Ravin女士的薪酬是根据适用于具有同等资格和责任的员工的雇佣和薪酬惯例确定的，并被审计委员会批准为关联人交易。有关Ravin女士使用公司包机的更多信息，请参阅下文“赔偿汇总表”后面的脚注。
员工、高级职员和董事对冲
1在对Ravin女士的裁决进行估值时所作的所有假设的讨论载于附注7，以股票为基础的补偿和认股权证，我们截至2024年12月31日止年度的合并财务报表，包含在我们于2025年2月27日向SEC提交的10-K表格年度报告中。就上述披露而言，奖励的全部公允价值反映在授予年份，而不考虑估计没收。
Rimini Street, Inc. | 22
企业责任
我们的使命
在Rimini Street，我们的使命是提供非凡的技术解决方案，由实现每个客户的战略、运营和财务目标的非凡人员提供支持。要实现这一使命，我们就必须用正确的方式做生意—— Rimini Street之道。
里米尼方式
“我们的4C”
我们认为，最好和唯一的成功之路是以一种表现出最高诚信以及尊重他人和我们经营所依据的法律法规的方式开展我们的业务和我们自己。我们的环境、社会和治理（“ESG”）实践融入我们的承诺“我们的4个C”——公司、客户、同事和社区。我们的4C指导我们的决策并塑造我们与利益相关者的关系。
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■公司—梦想大，大胆创新，以最高道德、专业、质量标准经营
■客户—显著提升客户绩效
■同事们—打造一家吸引、发展、激励、留住不凡人才的伟大企业
■社区—离开这个世界比我们发现它更好
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ESG监督
根据其章程，提名委员会代表董事会对我们的ESG结构负有监督责任，其任务是定期审查和评估这一结构，包括其他董事会委员会的监督责任，并酌情提出更新建议。提名委员会还负责审查和监督我们在ESG事项方面的公开披露战略，包括支持此类披露的流程和资源。
Rimini Street, Inc. | 23日日
人力资本资源— RMNI LOVE™
我们建立了以我们的奉献精神为中心的文化，为我们的客户提供卓越的服务体验，我们努力培养一个环境，使我们的员工能够在这一追求中获得支持和鼓励。在RMNI LOVE的旗帜下，我们开发了多个项目，重点关注员工的健康、福祉和职业发展：
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•RMNI粉色—由我们的执行副总裁兼首席客户官兼乳腺癌幸存者Nancy Lyskawa领导，TEAM PINK支持Rimini Street的乳腺癌幸存者、战士和护理人员及其家庭成员。2024年10月，Rimini Street基金会赞助TEAM PINK参加在科罗拉多州丹佛市举办的2024年Susan G. Komen基金会“More than Pink Walk”活动。TEAM PINK成员举办网络研讨会，分享他们的生存故事，并提供乳房健康教育。该公司还向非营利性乳腺癌研究和支持组织捐赠资金。
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•RMNI GRIT — 2021年11月，是支援Rimini Street老职工及其家属TEAM GRIT启动的日子。TEAM GRIT的目标是为（i）我们的资深员工提供一个相互协作和支持的场所，（ii）为Rimini Street家族中的非资深员工提供洞察力，以了解资深员工为Rimini Street团队带来的宝贵资产，（iii）对军队经验的清晰和理解，以及（iv）一个指导平台，帮助资深员工过渡到他们的Rimini职业生涯。
•里米尼街大学— 2023年3月，我们推出了Rimini Street大学，这是一个满足员工学习、发展和赋能需求的一站式平台，包括管理和领导力培训、技术培训、职业发展、销售赋能、新员工入职、道德和合规、“Rimini Street之道”和我们的“4C”。
•健康连接—我们提供旨在支持员工心理、身体、社会和财务健康的计划和资源。除了通过我们的医疗保健计划提供者提供的资源外，我们还使用视频会议平台提供基于网络的自愿培训，内容涉及健康和保健主题（例如急救/CPR、消防安全、心理健康以及如何为恶劣天气条件做好准备），以及关于时间管理和促进财务健康等主题的专业发展研讨会。
•全球外联团队—我们的全球外联团队监测可能影响员工安全的全球事件，例如恶劣天气（飓风、洪水）、停电、自然灾害和内乱。根据事件的严重程度，可能会通过电子邮件发送信息警报，允许员工在受到影响时请求援助，或者可以直接联系个别员工（或在必要时通过紧急联系人间接联系），以确保他们的安全并确认是否需要援助。
•SABBATIC福利计划 — 2018年，我们实施了一项休假福利计划，为达到十年服务的全职员工提供一个月的带薪休假和授予限制性股票单位（“RSU”）在授予日的公平市值为10,000美元，在授予日的第一个周年日归属100%，前提是该雇员在归属日期之前仍然受雇于我们。
•支持人类—通过Rimini Street基金会，这是一个由公司私人资助的项目，我们鼓励我们的员工“支持人类”，并通过投资于我们所服务的社区来分享公司的成功。该项目完全由公司及其全球子公司资助，通过财政捐款、实物捐赠和全公司员工志愿服务来执行支持人类的使命。
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| RMNI GRIT | Rimini Street大学 | RMNI粉色 | ||||||||||||||||||||||||
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薪酬讨论与分析
本次薪酬讨论与分析（简称“CD & A”）一节总结了我们关于总裁、首席执行官和董事会主席薪酬的一般理念（“CEO”）、我们的首席财务官，以及截至2024年12月31日担任执行官的三位薪酬第二高的执行官（统称“指定执行官”或“近地天体”).
CD & A以表格和叙述形式为下文介绍的高管薪酬披露提供了背景信息。根据其章程，薪酬委员会负责审查和批准高管薪酬，并监督我们的整体薪酬理念、薪酬计划和福利计划。
| 2024年任命的执行官 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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| Seth A. Ravin | Michael L. Perica | 史蒂夫·赫什科维茨 | Kevin Maddock | David Rowe | ||||||||||||||||||||||||||||
| 总裁、首席执行官兼董事会主席 | 执行副总裁兼首席财务官 | 执行副总裁兼首席营收官 |
执行副总裁兼首席经常性收入官†
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全球转型首席产品官、首席营销官兼执行副总裁 | ||||||||||||||||||||||||||||
†马多克先生目前还临时持有通用汽车，北美（销售）的称号。
执行摘要
下面的信息概括了我们的高管薪酬计划的某些方面，以及在截至2024年12月31日的财政年度就我们的NEO的薪酬做出的某些决定。支付或应付给我们NEO的具体金额在这份委托书中题为“高管薪酬”的部分的表格和说明中披露。以下讨论酌情交叉引用了那些具体的表格和叙述性披露。
2024年高管薪酬计划
我们的2024年高管薪酬计划包括以下要素：基本工资、年度激励（现金奖金）薪酬（个人绩效目标确定并按季度支付）和长期（基于股权的）薪酬。下文将进一步讨论的每个要素，旨在以符合我们薪酬总体指导原则的不同方式奖励和激励高管。
对于2024年，薪酬委员会聘请了Willis Towers Watson作为其独立薪酬顾问，以协助审查和评估我们的高管薪酬计划，确定合适的薪酬同行群体，以便分析并向薪酬委员会提供有竞争力的薪酬数据，就高管薪酬趋势和发展向薪酬委员会提供建议，并评估我们的薪酬政策和做法。薪酬委员会对Willis Towers Watson的独立性进行年度评估，就2024年的聘用而言，确定Willis Towers Watson根据Willis Towers Watson的上市标准和适用的SEC规则制定是独立的，进一步确定TERM3的工作没有引起任何利益冲突。
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| 2024年薪酬咨询投票结果说 |
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| 在我们的2024年年度股东大会上，我们的股东批准了我们的NEO的补偿，93.8%的投票赞成我们的Say on Pay决议。薪酬委员会在评估我们的2024财年高管薪酬计划时考虑了2024 Say on Pay投票的结果，并且，鉴于我们的股东去年表示的支持，它没有因为这种投票而具体对该计划做出任何重大改变。然而，如下文“展望未来—— 2025年高管薪酬计划”标题下所述，为了进一步使高管薪酬与股东利益保持一致，自2025年起生效，薪酬委员会通过了一项修订后的现金红利计划，其中包含更新的绩效指标，旨在更密切地跟踪公司管理层用于评估公司财务和运营绩效的内部指标。 | ||||||||||||||
薪酬理念与实践
我们寻求在高管薪酬方面保持高标准。我们旨在推动高绩效并使高管薪酬与股东利益保持一致的高管薪酬做法的主要特点如下：
| 我们做什么 | 我们不做的事 | ||||||||||
| ☑ |
风险补偿:基于激励的薪酬占我们高管薪酬的很大一部分。见下文“2024年目标薪酬组合”。
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不保证加薪:我们不保证高管加薪。
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| ☑ |
年度高管薪酬审查:我们对我们的高管薪酬计划进行年度审查，以确保该计划奖励表现出色的高管，与股东利益保持一致，留住顶尖人才，并阻止我们的高管承担不必要的风险。
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☒ |
不对公司证券进行套期保值、质押:根据我们的内幕交易政策，我们的高管（和董事会成员）被禁止从事涉及公司证券的对冲或质押交易。
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| ☑ |
独立顾问:薪酬委员会保留一名独立薪酬顾问，并每年审查该顾问的独立性。
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☒ |
没有多余的退休福利:我们不提供固定福利养老金计划、补充高管退休计划或退休人员健康福利。
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| ☑ |
控制权变更收益有限:只有我们的CEO以合同方式提供了控制权变更付款，这些付款受到双重触发归属，并且不包含消费税总额（在控制权变更后的某些情况下，PSU的持有人可能会受益于加速归属）。
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☒ |
没有围绕发布重大非公开信息的股票期权奖励：我们的政策是，在提交披露重大非公开信息的特定SEC文件之前四个工作日开始并在提交此类报告后一个工作日结束的期间内，不向执行官授予股票期权。
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| ☑ |
薪酬委员会执行会议:薪酬委员会的执行会议（没有公司管理层出席）通常会在大多数薪酬委员会会议之后举行。
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☒ |
没有折扣赠款:我们不提供低于公允市场价值的股权补偿性授予。
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| ☑ |
股东对齐:我们通过将激励薪酬与公司整体业绩挂钩，使薪酬与股东利益保持一致。
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☒ |
无消费税总额：我们的高管无权就其薪酬的任何部分获得消费税总额。
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| ☑ |
年度薪酬同行组审查:薪酬委员会每年审查我们的薪酬同行群体的构成，并在认为适当的情况下对构成进行调整。
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| 前瞻-更新2025年公司年度激励（现金红利）计划 | ||||||||
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正如下文“展望未来—— 2025年高管薪酬计划”标题下进一步描述的那样，为了进一步使高管薪酬与股东利益保持一致，自2025年1月1日起生效，薪酬委员会通过了一项修订后的现金红利计划，其中包含更新的绩效指标，旨在更密切地跟踪公司管理层用于评估公司财务和运营业绩的内部指标。
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2024年全年财务和运营亮点
•截至2024年12月31日的财年，我们创造了4.288亿美元的收入，实现了60.9%的毛利率，并产生了3210万美元的运营亏损。
•截至2024年12月31日，我们在全球范围内支持了超过3,080个活跃客户，其中包括73家财富500强公司和20家财富全球100强公司，涉及广泛的行业。
•截至2024年12月31日的财政年度，我们向客户提供了超过46,000次税务、法律和法规更新，包括收集和分析来自140多个国家的5,300多个政府站点和26,000多个地方的信息，同时实现了客户对公司支持交付和入职服务的平均满意度超过4.9分（满分5.0）（其中5.0被评为优秀）。
•在2024年期间，我们宣布：
◦ServiceNow与Rimini Street就新的企业软件模式开展合作，以在现有ERP系统中为全新创新、数字化增长和规模释放价值-不间断地进行转型-将ServiceNow的AI平台与Rimini Street久经考验的企业软件支持相结合。
◦扩大Rimini Protect™用于数据库安全解决方案，为大多数常见的商业和开源数据库提供甚至更广泛的安全和合规能力，包括用于Oracle、SAP、IBM、PostgreSQL等。
◦扩大Rimini Connect™，Interoperability Solutions Suite，with a new management console，providing single-pane-of glass configuration and management。
◦VMware客户调查，79%的受访者表示他们的永久授权软件满足了他们的业务需求，99%的受访者会考虑在能够获得支持的情况下继续使用当前的软件，表明对Rimini Custom的需求强劲™VMware支持，2024年5月推出。
高管薪酬要素
我们对NEO和其他执行官的补偿计划由以下补偿要素组成：
•基本工资.我们执行官的基本工资旨在提供具有竞争力的固定薪酬水平，以吸引、留住和激励有才华的执行官。基薪一般根据每位执行官的职责、业绩、技能和经验，并与相关市场和同行群体数据进行比较来确定。
•年度激励（现金红利）薪酬.我们设计年度激励（现金奖金）薪酬计划，以激励和奖励高管实现预先设立的公司（如下文进一步描述）和按季度确定并支付的个人绩效目标。有关2024年NEO年度激励薪酬计划的更多信息，请参见下文“年度激励（现金红利）薪酬”标题。
•基于股权的长期激励（LTI）薪酬.薪酬委员会认为，每位高管薪酬的很大一部分应该是以长期股权激励薪酬的形式。从历史上看，我们曾授予基于多年期间服务归属的股票期权和限制性股票单位，通常被称为基于时间的归属。从2023年开始，我们引入了PSU奖项，作为包括NEO在内的高管的LTI组合的一部分。虽然我们的现金激励计划薪酬计划通常旨在奖励影响短期（季度）和中期业绩的行为的执行官，但我们的
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基于股权的激励奖励旨在通过以下方式使我们的执行官的长期利益与我们的股东的长期利益保持一致：
◦与关键金融措施保持一致；
◦鼓励执行官在更长时间内创造和维持股东价值，因为奖励的价值直接归因于我们普通股价格随时间的变化；
◦鼓励我们的执行官随着时间的推移实现关键的公司目标；和
◦推动高管留任，因为在归属发生之前，奖励的价值无法实现，这通常需要持续受雇多年。
展望未来— 2025年高管薪酬方案
我们认为我们的高管薪酬计划是进化的，并考虑是否需要每年进行细化。展望2025年：
2025年年度激励（现金红利）计划
就2025年而言，薪酬委员会通过了经修订的年度激励（现金奖金）计划，其中包含更新的绩效指标，旨在更密切地跟踪公司管理层用于评估公司财务和运营绩效的内部指标，并更密切地将非佣金员工（包括我们的执行官）的奖金支付与公司的增长和盈利目标保持一致。
根据之前的现金红利计划（其描述出现在“我们的高管薪酬计划和2024年NEO薪酬的关键要素—— 2024年度激励（现金红利）薪酬”标题下），季度公司绩效因子是使用四个指标计算的，这些指标包括：
•两个财务指标：（i）与年度计划相比的客户开票总额和（ii）与年度计划相比的年度费用；和
•两个客户满意度指标，包括（i）案件解决的平均客户满意度评级（与公司的全球服务交付功能有关）和（ii）入职的平均客户满意度评级（与公司的客户入职功能有关），在每种情况下以计划的百分比表示。
经修订的2025年现金红利计划的关键要素包括：
•保留上述两个客户满意度指标；
•以“净新开票”取代“客户总开票”，更好体现成长性；
•增加了两个新的财务指标，“调整后EBITDA2”和“现金回款”，更好地反映盈利能力和资金实力；
•保留“与计划相比的年度费用”作为财务指标；以及
•调整用于计算这六个指标的加权平均值的权重。
每个季度，薪酬委员会将在考虑到首席执行官关于潜在进一步调整（向上或向下）的建议后，继续审查和批准季度公司业绩因素的百分比实现过程，通常是基于与我们销售周期的季度间波动相关的平价考虑。
2025年长期（现金红利）激励计划
对于2025财年，我们将继续将基于业绩的归属条件纳入我们的长期激励奖励组合，而基于股权的（长期）激励薪酬计划没有变化（目标绩效指标根据2025财年的内部运营和财务预测进行调整）。
2EBITDA”和“调整后EBITDA”被视为“非GAAP财务指标”。非GAAP财务计量并非基于一套全面的会计规则或原则。这种非GAAP信息是补充，并不是为了根据美国公认会计原则或GAAP要求的披露来代表业绩的衡量标准。非GAAP财务指标应被视为是根据GAAP确定的财务指标的补充，而不是替代或优于根据GAAP确定的财务指标。
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高管薪酬理念与目标
我们在全球IT服务市场竞争企业软件支持、产品和服务。我们的高管薪酬理念是由我们的目标驱动的，即吸引、留住和激励在充满活力、创新和极具竞争力的环境中领导公司所需的人才，并使我们的高管的利益与我们的股东的利益长期保持强烈一致。我们的高管薪酬计划，包括我们的NEO计划，在结构上采用了基本工资、年度激励（现金奖金）薪酬和长期股权薪酬的组合，以激励和奖励那些随着时间的推移对我们的业绩和创造股东价值做出最大贡献的个人。
薪酬委员会寻求将我们高管的直接薪酬总额的很大一部分按目标分配给基于绩效的要素，因此“面临风险”。然而，薪酬委员会并没有维持在短期和长期薪酬之间或在现金和非现金薪酬之间进行分配的正式政策。相反，薪酬委员会保持灵活性，并根据其评估调整不同的薪酬要素，一般而言，除其他项目外，我们的财务状况和业绩、招聘和保留问题，以及考虑我们的薪酬同行集团和调查了类似情况的技术公司支付的薪酬水平和组合。
2024年目标薪酬组合
如下图所示，公司强调长期股权奖励和基于业绩的年度现金激励，这样每位高管总薪酬机会的大部分与公司股价直接挂钩或与业绩挂钩。就2024年而言，我们CEO总目标薪酬的约85.5%和其他NEO（不包括Hershkowitz先生，他于2024年4月加入公司，因此不是我们2024年长期激励计划的参与者）平均约70.4%的总目标薪酬采用可变、有风险的薪酬形式。
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| * |
对于Ravin先生，百分比的计算依据是（i）实际支付的2024年薪酬，如下文标题为“薪酬汇总表”的部分所述，（ii）2024年目标年度激励薪酬价值（按比例计算，考虑到对Ravin先生自2024年5月1日起生效的目标年度激励薪酬所做的调整），以及（iii）根据公司2024年长期激励计划其奖励的目标授予日期值。
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对于其他近地天体，百分比是根据以下标题为“薪酬汇总表”一节中报告的各自（i）实际支付的2024年薪酬、（ii）2024年目标年度激励薪酬价值（按比例计算，考虑到2024年期间所做的任何调整）和（iii）根据公司2024年长期激励计划，其奖励的目标授予日期值（即，不包括任何特别、一次性和/或留任奖励）。如上所述，Hershkowitz先生的2024年薪酬不包括在本表中。
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Rimini Street, Inc. | 29日日
高管薪酬审查与确定
薪酬委员会的角色
薪酬委员会履行我们董事会与我们的执行官，包括我们的NEO的薪酬有关的职责。通常，薪酬委员会在财政年度第一季度（或结束后不久）审查并考虑关于我们的执行官的总薪酬（基本工资和年度目标奖金机会的年度调整，以及长期激励计划股权授予）的决定。这允许薪酬委员会在做出薪酬决定时考虑上一年的业绩，目标是在财政年度第二季度初最终确定总薪酬决定。此外，每个财政季度，薪酬委员会都会审查我们的财务和运营业绩，并考虑有关根据我们的非股权（现金红利）激励薪酬计划支付的决定。
每年，薪酬委员会都会对我们的高管薪酬战略进行年度审查，以确保其与我们的业务战略保持适当一致，反映我们的薪酬理念，并旨在激励我们的高管实现关键的公司目标。薪酬委员会还每年审查市场趋势和薪酬做法的变化。
2024年，除其他职责外，薪酬委员会审查并批准了我们每位执行官的薪酬，包括我们的NEO；审查并批准了我们的首席执行官Ravin先生的经修订和重述的雇佣协议（如下文“高管雇佣协议”标题下所述）；管理我们的股权薪酬计划；监督评估首席执行官绩效的过程；监督我们的执行官和高级管理团队的继任计划；评估我们的整体高管薪酬计划的有效性以及管理我们的高管薪酬计划产生的潜在风险。
薪酬委员会的权力、职责和责任在其章程中进行了描述，该章程每年进行审查，并根据需要进行修订和更新。当前的章程于2023年1月进行了最新更新，可在我们网站的“投资者关系”子页面上查阅：https://investors.riministreet.com/document-charters。
管理的作用
在履行职责时，薪酬委员会与我们管理团队的成员合作，包括我们的首席执行官、首席财务官和全球人力资源高级副总裁，以及我们内部法律部门企业部门的成员，他们就合规问题向薪酬委员会提供建议。管理团队（在薪酬委员会的薪酬顾问Willis Towers Watson的协助下）协助薪酬委员会，提供有关我们的业绩和执行官个人业绩的信息，以及市场和行业数据，以及管理层对薪酬事项的观点和建议。薪酬委员会征求并审查我们的管理团队（包括我们的首席执行官，除了关于他自己）关于调整目标年度现金奖金机会、长期激励薪酬机会、计划结构和其他薪酬相关事项的建议和提案。薪酬委员会审查并与我们的管理团队（包括我们的首席执行官）讨论这些建议和提议，并将其作为确定和批准我们的执行官薪酬的一个因素，而不是我们的首席执行官。我们的CEO回避了所有关于他自己薪酬的建议和审议。
薪酬顾问的角色
根据其章程，薪酬委员会有权保留外部顾问的服务，包括薪酬顾问、法律顾问和其他顾问，以协助履行其职责。2024财年，薪酬委员会聘请了一家全国性薪酬咨询公司Willis Towers Watson担任其独立薪酬顾问。Willis Towers Watson的任职由薪酬委员会酌情决定。
在2024财年，Willis Towers Watson的一名代表出席了薪酬委员会的某些会议（有或没有管理层出席）并提供了各种服务，包括：
•在薪酬委员会会议间隙与薪酬委员会主席和其他成员协商；
•对我们的薪酬同行群体进行审查、研究和建议更新；
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•根据我们的高管职位的薪酬同行群体和/或广泛的薪酬调查提供有竞争力的市场数据，并评估我们支付给高管的薪酬与我们的业绩以及我们的薪酬同行群体和/或广泛的薪酬调查中的公司如何补偿其高管；
•回顾分析我司高管的基薪水平、年度激励（现金奖金）机会、长期（股权激励）薪酬机会；
•协助审查我们的长期激励薪酬战略和股权利用，包括设计我们的2024年LTI计划；
•评估我们行业内的高管薪酬趋势，并提供与薪酬相关的公司治理和监管问题及发展的最新信息；和
•回顾我们的市场股权补偿做法，包括烧钱率和悬额。
在2024财年，Willis Towers Watson除了向薪酬委员会提供咨询服务外，没有向我们提供任何服务。
就聘用任何外部顾问而言，薪酬委员会根据SEC和纳斯达克规则评估顾问的独立性。2024年，与往年一样，在审查了Willis Towers Watson提供的有关其独立性的信息并根据适用的SEC规则考虑了相关的独立性因素后，薪酬委员会确定，在纳斯达克为薪酬委员会提供的服务方面不存在利益冲突，因此，根据TERM3上市标准和适用的SEC规则制定，Willis Towers Watson是独立的。
薪酬基准测试—已发布的调查和同行群体数据
市场薪酬做法是我们在设定高管薪酬水平和设计薪酬方案时考虑的众多因素之一。薪酬委员会在评估和确定高管薪酬以及其他考虑因素时，将（i）已公布的涵盖年收入在2亿至5亿美元的科技公司的调查数据，以及（ii）软件行业同行公司群体作为数据点。虽然薪酬委员会通常将目标定为50第市场百分位在评估薪酬时，实际的薪酬决策是基于对许多因素的充分考虑，包括但不限于个人和公司业绩、股权持有、市场数据、内部股权、经验、战略需求和工作职责。
该公司用于2024财年高管薪酬确定的薪酬同行群体是由其独立薪酬顾问Willis Towers Watson推荐并经薪酬委员会批准的。2024财年的同行集团是根据多个范围界定指标选出的，包括软件/信息技术行业重点（全球行业分类标准（GICS）代码为“应用软件”和“IT服务”的公司）、年度收入、市值，以及其他财务和非财务方面的考虑，包括参考代理咨询公司发布的公司同行集团公司名单。对于2024财年的高管薪酬确定，以下16家公司被选为我们的同行群体：
| BlackLine, Inc. | Consensus Cloud Solutions, Inc. | Everbridge, Inc. | Five9, Inc. | ||||||||
| Kinaxis公司。 | LiveRamp Holdings, Inc. | Model N, Inc. | New Relic, Inc. | ||||||||
| Perficient, Inc. | Progress Software Corporation | Pros Holdings, Inc. | Synchronoss Technologies, Inc. | ||||||||
| Upland Software, Inc. | Workiva Inc. | Yext, Inc. | Zuora, Inc. | ||||||||
公司2024年薪酬同行集团与2023年同行集团相比发生的变化如下：（i）由于自然减员，删除了Benefitfocus, Inc.（2023年私有化交易）、Coupa Software Incorporated（2023年私有化交易）和ChannelAdvisor Corporation（2022年私有化交易），以及（ii）增加了Consensus Cloud Solutions, Inc.、PROS Holdings，Inc.、Yext，Inc.和LiveRamp Holdings，Inc.。
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2024年，根据Willis Towers Watson的建议，薪酬委员会批准了一份更新的同行集团公司名单，用于2025财年高管薪酬确定，具体如下：
| 8x8, Inc. | BlackLine, Inc. | Consensus Cloud Solutions, Inc. | Five9, Inc. | ||||||||
| Kinaxis公司。 | LiveRamp Holdings, Inc. | Model N, Inc. | Perficient, Inc. | ||||||||
| Progress Software Corporation | Pros Holdings, Inc. | Synchronoss Technologies, Inc. | Upland Software, Inc. | ||||||||
| Workiva Inc. | Yext, Inc. | Zuora, Inc. | |||||||||
公司2025年薪酬同行集团与2024年同行集团相比发生的变化如下：（i）删除New Relic, Inc.（2024年私有化交易）和Everbridge, Inc.（2024年私有化交易）以及（ii）增加8x8, Inc.
薪酬委员会一般每年审查公司同行群体的构成。
我们的高管薪酬计划和2024年NEO薪酬的关键要素
如上所述，我们的高管薪酬计划的关键要素是基本工资、年度（现金奖金）激励薪酬和基于股权的（长期）激励薪酬。在确定和确定每个赔偿要素的金额时，赔偿委员会一般会考虑以下因素：
•根据薪酬委员会和董事会制定的财务和运营目标，我们的业绩表现；
•每位高管的技能、经验和资历，相对于我们薪酬同行组中的公司以及在选定的广泛薪酬调查中的其他类似情况的高管；
•每位执行官的表现，基于薪酬委员会对其对我们整体业绩的贡献、领导其业务单位或职能的能力以及作为团队的一部分工作的评估，所有这些都反映了我们的核心价值观；
•我们的执行官之间的薪酬平等，包括我们的NEO（我们的CEO除外）；
•我们首席执行官的建议，而不是关于他自己的报酬；和
•在我们的薪酬同行组和选定的广泛薪酬调查中的公司的薪酬实践以及每个执行官的薪酬在同行公司薪酬水平排名中的定位。
此外，在确定我们的高管的长期激励薪酬金额作为其年度高管薪酬审查的一部分时，薪酬委员会还考虑了每位高管的未偿股权激励奖励、拟议奖励对我们收益的预计影响、用于年度员工长期激励薪酬奖励的我们已发行股份总数的比例（我们的“烧钱率”）以及对我们的股东的潜在稀释（我们的“悬垂”）。
这些因素为薪酬决策和有关每位执行官薪酬机会的最终决策提供了框架。在确定薪酬水平时，没有任何单一因素是决定性的，也没有任何因素对薪酬水平确定的影响是可量化的。薪酬委员会保留重大权力，可根据其认为适当的这些因素和其他因素调整我们的执行官的薪酬水平，以实现我们的整体薪酬目标。
2024年基薪确定
我们用基本工资为我们的NEO提供固定金额的补偿，以换取他们的服务。薪酬委员会认识到基本工资对我们高管的重要性，认为这是有助于吸引和留住高素质高管人才的薪酬要素。
下文概述了薪酬委员会在2024年期间就确定我们每个近地天体的基薪所采取的行动：
•基薪调整（Ravin、Perica和Maddock）–自2024年5月1日起，薪酬委员会批准对我们的某些执行官进行基于市场的薪酬调整，其中包括我们的三个NEO
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（拉文、佩里卡和马多克先生）。在确定基薪调整时，薪酬委员会考虑了来自Willis Towers Watson的意见、我们的高管薪酬同行群体的基薪做法和水平、所调查的类似情况的技术公司的基薪做法和水平、Ravin先生的建议（除了关于他自己的薪酬）、内部薪酬平等、每位高管在受雇于我们期间可能获得的整体薪酬、个人表现，以及每位高管的角色和责任。
在2024年5月1日基本工资调整之后，与构成我们薪酬同行组的公司的可比职位相比，Ravin、Perica和Maddock先生各自的基本工资保持在接近50个百分位的水平。
Ravin、Perica和Maddock先生各自的2024年基薪调整数进一步见下表。
•基薪调整数（Rowe）– 2024年8月，Rowe先生（曾担任公司首席产品官兼全球转型执行副总裁，在该职位上主要负责公司的全球产品管理和项目战略）被任命为公司首席产品官、首席营销官和全球转型执行副总裁，将其负责的领域扩展到公司的营销职能。此前，Rowe先生曾在公司营销职能的多个高管和高级领导职位上任职近15年。鉴于Rowe的责任领域有所增加，根据Ravin先生的建议，薪酬委员会批准了Rowe先生的基薪调整，自2024年8月1日起生效，详见下表。
| 姓名 | 截至2023年12月31日的基薪 | 基薪（2024年调整后） | 百分比变化（年化对比2023年） | |||||||||||||||||
| Seth A. Ravin | $ | 475,000 | $ | 500,000 |
(1)
|
5.3 | % | |||||||||||||
| Michael L. Perica | 360,000 | 378,000 |
(1)
|
5.0 | % | |||||||||||||||
| Kevin Maddock | 312,500 | 328,125 |
(1)
|
5.0 | % | |||||||||||||||
| David Rowe | 345,000 | 375,000 |
(2)
|
8.7 | % | |||||||||||||||
__________________________
(1)变更自2024年5月1日起生效。
(2)变更自2024年8月1日起生效。
•起始基薪确定（Hershkowitz）–自2024年4月15日起，Steve Hershkowitz先生被任命为我们的执行副总裁兼首席营收官。经薪酬委员会批准，Hershkowitz先生的起始年基薪为420,000美元，根据他的起始日期按比例分配到2024年。在确定Hershkowitz先生的初始基本年薪时，薪酬委员会考虑了来自Willis Towers Watson的意见、我们的高管薪酬同行群体的基本工资做法和水平、所调查的类似情况的技术公司的基本工资做法和水平以及Ravin先生的建议。
我们的近地天体在2024财年赚取的实际基薪在下面的薪酬汇总表中报告。
2024年度激励（现金红利）薪酬确定
我们寻求将包括NEO在内的高管薪酬的很大一部分与公司业绩挂钩。为了实现这一目标，我们为我们的执行官提供了赚取现金奖金的机会，以鼓励实现我们的公司绩效目标，并奖励那些对我们的公司业绩产生重大影响的个人。
如下文进一步描述，在2024年，我们的执行官，包括我们的NEO的年度奖励（现金奖金）补偿付款是参照基于绩效的现金奖金计划（我们的“现金红利计划”）一般适用于我们的全职受薪员工，他们在其他方面没有资格参加我们的一项基于佣金的现金奖金计划（这些计划一般是为我们的销售团队成员保留的）。
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同样在2024年，就我们每个近地天体各自的定向现金奖金机会作出了以下决定：
•2024年调整目标年度奖励（现金奖金）机会（Ravin、Perica、Maddock和Rowe）–在审查和确定上述执行官基薪方面，薪酬委员会批准对我们某些执行官的目标年度现金奖励（现金奖金）机会进行基于市场的调整，其中包括我们的三名NEO（Ravin、Perica和Maddock先生），自2024年5月1日起生效，我们的一名NEO（Mr. Rowe），自2024年8月1日起生效，同时考虑到上文“2024年基薪确定”中概述的因素。
Ravin、Perica和Maddock先生各自的目标年度现金奖金机会是根据自2024年5月1日起生效的各自年度基薪进行调整的，以便他们的目标年度现金奖金机会占基薪的百分比将保持与其各自薪酬调整前的有效水平相同：Ravin先生（基薪的100%，即500,000美元）、Perica先生（约为基薪的74%，即278,245美元）和Maddock先生（基薪的100%，即328,125美元）。同样，Rowe先生的目标年度现金奖金机会是参照其自2024年8月1日起生效的年度基本工资进行调整的，这样他的目标年度现金奖金机会占基本工资的百分比将保持在其工资调整前的有效水平（约为基本工资的67%，即250,000美元）。
•目标年度激励（现金红利）机会的确定（Hershkowitz）—根据薪酬委员会批准的雇佣条款，Hershkowitz先生的目标年度现金奖金机会占基本工资的百分比约为67%（或280,000美元）。同样经薪酬委员会批准，保证Hershkowitz先生在2024年4月15日至2024年6月30日期间为公司服务时获得相当于81,667美元的奖金（或按比例计算其目标现金奖金机会的100%），该奖金已于2024年6月30日支付。
下表显示了每个NEO的2024年（i）目标年度激励（现金奖金）机会（以美元金额表示），（ii）年度（现金奖金）激励补偿付款总额，以及（iii）年度（现金奖金）激励补偿付款总额占目标年度（现金奖金）激励机会的百分比：
| 姓名 |
2024年目标年度激励（现金红利）机会(1)(2)
|
2024年现金红利补偿总额 | 2024年现金红利补偿总额 占2024年目标年度激励（现金红利）机会的百分比 |
|||||||||||||||||
| Seth A. Ravin | $ | 493,750 | $ | 332,750 | 67.4 | % | ||||||||||||||
| Michael L. Perica | 274,933 | 190,830 | 69.4 | % | ||||||||||||||||
| 史蒂夫·赫什科维茨 | 210,000 | 209,073 | 99.6 | % | ||||||||||||||||
| Kevin Maddock | 324,219 | 267,988 | 82.7 | % | ||||||||||||||||
| David Rowe | 240,012 | 174,057 | 72.5 | % | ||||||||||||||||
_____________________________
(1)如上所述，Ravin、Perica、Maddock和Rowe先生各自按比例计算，同时考虑到2024年各自目标年度现金奖金机会的变化。
(2)如上所述，对于Hershkowitz先生，这一数额包括他在2024年4月15日至2024年6月30日期间为公司提供服务的81,667美元（或按比例计算的目标的100%）的保证奖金。剩余金额占他2024年目标年度现金红利机会的50%（2024年7月至2024年12月）。
2024年现金红利计划
通常，我们的现金红利计划下的付款基于（i）公司在该季度实现的预定财务目标（以百分比表示）和该季度实现的预定全公司客户满意度目标（也以百分比表示）（the“季度公司业绩因子”），以及（ii）个别雇员在该季度实现预定的个人目标和目标，以及他们对公司成功的总体贡献（以百分比表示），一般根据这些因素的结果推荐，并由我们的首席执行官行使一定的酌处权，并取决于评估、可能的酌情调整和薪酬委员会的批准（the“季度个人绩效因子”).
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季度公司业绩因子
2024年，季度公司绩效因子基于两个指标：“财务指标” 和“客户满意度指标。”以百分比表示的指标被相乘在一起，以计算季度公司绩效因子。财务指标基于两个组成部分：（i）与年度计划相比的客户总发票，以百分比表示（80%权重）；（ii）与年度计划相比的总费用（20%权重），以百分比表示。在每种情况下，“年度计划”都引用了由管理层编制并经董事会批准的2024财年年度战略运营计划。客户发票总额一般指特定季度新活跃客户、客户续订和咨询（非基于订阅）服务的发票总额。3客户满意度指标基于两个组成部分：（i）案例解决（与公司的全球服务交付功能有关）的平均客户满意度评级，以1.0至5.0的等级（其中5.0被视为优秀），以计划的百分比表示（90%权重）；（ii）入职（与公司的客户入职功能有关）的平均客户满意度评级，以计划的百分比表示（10%权重）。
财务指标和客户满意度指标的每个组成部分“与年度计划相比”的结果此前并未公开，我们预计也不会被任何监管机构要求公开。这些信息也不能从任何其他来源公开获得。我们认为，披露这些结果将为我们的竞争对手、客户和潜在客户提供有关我们内部增长预期、利润率和运营业绩的信息，并使他们能够更好地估计我们的产品和服务定价模型以及潜在的其他竞争敏感信息。因此，公开披露此类信息将对我们的竞争和财务状况造成重大损害。
每个季度，薪酬委员会在考虑到首席执行官关于潜在的进一步调整（向上或向下）的建议后，批准季度公司业绩因素的百分比实现，通常基于与我们销售周期的季度环比波动相关的平价考虑。
季度个人绩效因子
如上所述，根据我们的现金奖金计划，季度个人绩效因素通常与员工在之前传达给该员工的季度个人目标和目标的实现情况挂钩，例如在该员工的职责范围内，以及该个人对我们企业成功的总体贡献。在2024年，由于他们的个人绩效因素与公司层面的绩效如此紧密地联系在一起，我们每位执行官（包括我们的NEO）的季度个人绩效因素部分地与公司的整体绩效挂钩，但须由薪酬委员会酌情进行额外调整（考虑到我们的首席执行官对其他执行官的建议）。对2024年每个季度的执行官季度个人绩效因素的额外调整，一般是参照相关执行官职能领域或业务部门的战略目标实现情况。
季度现金红利的计算和支付
我们每位执行官（包括我们的NEO）的季度现金奖金支付是在每个财政季度结束后计算的，方法是将个人当前季度的目标奖金金额乘以（i）季度公司绩效因素，以及（ii）个人的季度个人绩效因素，在每种情况下均由薪酬委员会批准。对于每个财政年度的第一、第二和第三季度，季度现金奖金金额的百分之七十五（75%）在下一个财政季度结束时支付，出于保留目的，剩余的25%递延支付，并在财政年度结束后支付，连同最近完成的第四季度的现金奖金，一般取决于员工是否在公司连续工作到年底。
对于现金红利计划的每个参与者，每个季度的目标激励金额由个人的目标年度现金红利薪酬乘以25%确定。
2024年长期激励薪酬
我们高管薪酬计划的长期激励部分旨在提供激励和奖励长期业绩的薪酬，使我们NEO的利益与我们的股东保持一致，建立所有权文化，促进保留，并平衡短期运营决策与长期目标。
3 我们将活跃客户定义为一个独特的实体，例如公司、教育或政府机构，或购买我们的服务以支持特定产品的公司的业务部门。例如，在我们向同一实体提供对两个不同产品的支持的情况下，我们算作两个单独的活动客户端实例。
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2024年长期激励薪酬构成部分
关于构成我们对执行官的2024年股权奖励的股权组合：
•基于业绩的限制性股票单位（“PSU”)– PSU是我们承诺在授予协议中规定的限制失效时为每个单位发行一股普通股。最终获得的PSU数量取决于薪酬委员会设定的绩效目标的实现情况，这些目标通常设定在“阈值”、“目标”、“高于目标”和“最大”绩效水平，获得的PSU数量与绩效目标的实现程度（调整后的EBITDA和总收入，如下文进一步描述，并在本委托书附录A中说明）挂钩。如果未达到任何指定的阈值绩效水平，则不会就PSU发行普通股。如果授标协议中规定的限制未得到满足，PSU也将在终止与我们的雇佣关系时被没收。一旦获得，公司授予的PSU受制于额外的基于时间的要求，并在授予日期的周年日按比例在三年内归属。薪酬委员会认为，通过在两个层面激励我们的执行官，PSU的奖励符合我们按绩效付费的理念：根据公司的财务业绩最终获得的股票数量和随着时间的推移归属的股票价值。
•基于时间的限制性股票单位（“RSU”)–受限制股份单位是我们承诺在授予协议中规定的限制失效时为每个单位发行一股普通股。薪酬委员会认为，授予基于时间的限制性股票单位使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致，并鼓励保留。如果授标协议中规定的限制未得到满足，则在终止与我们的雇佣关系时，RSU将被没收。授予我们的执行官的基于时间的RSU在授予日期的周年日归属，在三年内按比例分配。
•股票期权-股票期权为我们的执行官提供了以授予日确定的价格购买我们普通股的机会，无论未来市场价格如何。股票期权只有在（i）期权持有人在期权归属所需期间仍受雇于公司，以及（ii）普通股股份的市场价格高于行使价的情况下才有价值。出于这个原因，股票期权通过为高管提供实现长期经营目标和目的的激励，并提高我们股票的市场价格，并为期权持有人继续受雇于我们提供激励，从而使我们的高管和股东的利益保持一致。股票期权在授予周年日按比例归属，期限为三年，且必须在授予日起十年内行权。根据我们2013年股权激励计划（我们的“2013年股权计划”），既得股票期权一般必须在终止雇用后90天内行使。
2024年长期激励计划奖励
自2024年5月2日起生效（第“授予日期”），薪酬委员会批准了对我们每位执行官的2024年LTI计划奖励，包括PSU、RSU和股票期权的组合，其重要条款如下所述。由于Hershkowitz先生直到2024年8月才加入公司，他不是我们2024年LTI计划的参与者。
•2024年LTI计划奖励分配组合（PSU/RSU/股票期权）.对Ravin先生而言，他的2024年LTI计划每项奖励的百分比分配（基于目标授予价值）如下：50%的PSU、30%的RSU和20%的股票期权。对于Perica、Maddock和Rowe先生，他们各自的2024年LTI计划奖励的百分比分配（基于目标授予价值）如下：40%的PSU、40%的RSU和20%的股票期权。以下是截至授予日的2024年长期投资计划奖励摘要：
| 基础股份数目 | ||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
PSU(1)
|
RSU(1)
|
股票期权(2)(3)
|
股权奖励
（定向授予价值）(4)
|
||||||||||||||||||||||
| Seth A. Ravin | 485,829 | 291,497 | 309,997 | $ | 2,400,000 | |||||||||||||||||||||
| Michael L. Perica | 161,943 | 161,943 | 129,165 | $ | 1,000,000 | |||||||||||||||||||||
| Kevin Maddock | 48,582 | 48,582 | 38,749 | $ | 300,000 | |||||||||||||||||||||
| David Rowe | 48,582 | 48,582 | 38,749 | $ | 300,000 | |||||||||||||||||||||
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(1)在授予日授予我们每个NEO的PSU和RSU的数量是通过将每个奖励的各自目标授予价值除以2.47美元、授予日公司普通股的收盘销售价格并向下舍入到最接近的整数份额来确定的。
(2)于授予日向各NEO授出的股票期权数目乃参考Black-Scholes定价模型及公司于授予日对股票期权进行会计处理时所采用的估值假设，向下取整至最接近的整份股份而厘定。除Ravin先生外，根据2024年LTI计划授予我们执行官的股票期权是激励性股票期权。根据我们2013年股权计划的条款，由于Ravin先生在授予日实益拥有超过10%的已发行普通股，他没有资格获得激励股票期权，除非行权价等于授予日公司普通股股票收盘价的110%，并且股票期权的规定到期日为五年（相对于10年），因此他获得了不合格的股票期权。
(3)股票期权的每股行权价为2.47美元，即公司普通股在授予日的收盘价。
(4)Ravin先生的2024年LTI计划奖励的目标赠款价值（2,400，000美元）与Ravin先生的2023年LTI计划奖励的目标赠款价值（3,000，000美元）相比减少了600,000美元。对于所有其他2024年长期投资计划参与者，其长期投资计划奖励的目标赠款价值没有同比变化。
2024年LTI计划下的成分奖励一般受制于我们2013年股权计划的条款和条件以及以下归属和其他条件：
•PSU履约期和归属条件.根据2024年LTI计划授予的PSU（the“目标PSU”）自2024年1月1日起至2024年12月31日止的一年履约期内赚得 “履约期”），仍须遵守持续的基于服务的归属要求，如下文进一步解释。50%（50%）的获授PSU有资格根据公司在业绩期的目标总收入目标实现归属，50%（50%）的获授PSU有资格根据公司在业绩期的目标调整后EBITDA目标实现归属。有资格归属的私营部门服务单位的最终数目（经计算，于“赚取的PSU”）介乎零至百分之二百（the“绩效支出因子”）的目标PSU。根据2024年LTI计划的条款，获得的PSU在授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日以相等的年度分期付款方式归属，通常取决于受奖人在适用的归属日期之前继续作为服务提供商（该期限在我们的2013年股权计划中定义）。
根据2024年LTI计划的定义，“EBITDA”是公司（i）业绩期的净收入调整后不包括（ii）利息费用、（iii）所得税费用和（iv）折旧和摊销费用（在（i）至（iv）的每一种情况下，根据公认会计原则确定，并在公司截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中报告）。“调整后EBITDA”是公司业绩期的“调整后EBITDA”，该术语在本委托书附录A中定义。4
薪酬委员会认为，（i）经调整EBITDA是衡量公司业绩的重要补充指标，分析师、投资者、贷方和其他利益相关方在评估我们行业的公司时经常使用；（ii）总收入是评估公司运营和财务业绩的重要指标，是公司增长的宝贵指标。有关公司使用调整后EBITDA的更多信息，请参阅本委托书附录A。
4 “EBITDA”和“调整后EBITDA”被视为“非GAAP财务指标”。非GAAP财务计量并非基于一套全面的会计规则或原则。这种非GAAP信息是补充，并不旨在代表根据美国公认会计原则或GAAP要求的披露来衡量业绩。非GAAP财务指标应被视为根据GAAP确定的财务指标的补充，而不是替代或优于。净收入与EBITDA和调整后EBITDA的对账分别出现在本委托书的附录A中，以及这些非公认会计准则财务指标的描述和解释。
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下表汇总了薪酬委员会批准的2024财年总收入绩效目标：
| 总收入业绩目标 | ||||||||||||||
|
门槛
目标支出的50%
|
目标
目标支出的100%
|
最大值
目标支出的200%
|
||||||||||||
| 总收入4.259亿美元 | 总收入4.483亿美元 | 总收入5.604亿美元 | ||||||||||||
下表汇总了薪酬委员会批准的2024财年调整后EBITDA业绩目标：
| 调整后EBITDA业绩目标 | ||||||||||||||
|
门槛
目标支出的50%
|
目标
目标支出的100%
|
最大值
目标支出的200%
|
||||||||||||
| 5700万美元调整后EBITDA | 6000万美元调整后EBITDA | 7500万美元调整后EBITDA | ||||||||||||
经计算，公司在业绩期的总收入为4.288亿美元，导致“总收入业绩支付系数”约为56.4%，公司在业绩期的调整后EBITDA为5310万美元，导致“调整后EBITDA业绩支付系数”为0%。因此，有资格为每个近地天体归属的已获得绩效单位的数量如下（综合绩效绩效达到28%）：
◦拉文先生– 136,032个已赚业绩单位
◦佩里卡先生– 45,344个已赚业绩单位
◦Maddock和Rowe先生– 13,062个已赚业绩单位
•受限制股份单位及股票期权归属条件.根据2024年LTI计划授予的RSU和股票期权在授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日分三期等额授予，通常受制于受奖人在适用的归属日期之前继续作为服务提供商（该期限在我们的2013年股权计划中定义）。
有关上述2024年LTI计划奖励的详细信息，包括奖励的估计授予日期公允价值的更多讨论，请参阅下面的“基于计划的奖励的授予表”。
根据2024年LTI计划授予的PSU，如果在公司“控制权变更”后的24个月内被授予人无故终止或因“正当理由”辞职，则受加速归属条款的约束，定义为“原因”、“正当理由”和“控制权变更”，通常反映了Ravin先生当时与公司的雇佣协议中对这些条款的定义。如果此类事件发生在履约期结束前，则归属的PSU数量应为目标PSU，如果此类事件发生在履约期结束时或之后，则归属的PSU数量应为获得的PSU。有关Ravin先生的雇佣协议的更多信息，请参阅“经修订和重述的雇佣协议-Seth A. Ravin”，见下文本CD & A。有关我们形式的PSU奖励协议下的加速归属条款的更多信息，请参阅“终止或控制权变更时的潜在付款”表和随附说明，如下。
2024年3月“销售就绪”奖项– David Rowe
薪酬委员会不时向甄选高管、高级管理层成员和/或担任关键角色的其他员工授予特殊股权奖励，以表彰特殊成就。自2024年3月7日起，根据我们首席执行官的建议，薪酬委员会批准向十名员工授予RSU和股票期权，其中包括Rowe先生，他们帮助准备和/或在2024年1月于内华达州拉斯维加斯举行的公司年度“销售就绪”会议上担任演讲者。具体地说，Rowe先生被授予1,000股普通股的RSU和1,000股普通股的股票期权，以表彰他对向与会者展示多个新公司产品线和销售机会的会议所做的贡献。有关向Rowe先生提供的赠款详情的更多讨论，请参阅下面的“2024年基于计划的授予表”。
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2024年4月入职奖– Steve Hershkowitz
自2024年4月30日起生效，在加入公司后不久，根据我们的首席执行官的建议并在与Willis Towers Watson协商后，薪酬委员会就300,0000股普通股向Hershkowitz先生授予了入职RSU奖励。有关向Hershkowitz先生提供的赠款详情的更多讨论，请参阅下面的“2024年基于计划的授予表”。
2024年9月晋升奖– David Rowe
如上文“2024年基本工资确定”标题下所述，2024年8月，Rowe先生被任命为公司首席产品官、首席营销官和全球转型执行副总裁，将其职责领域扩展到公司的营销职能。为表彰他的新头衔和职责，并根据我们首席执行官的建议，自2024年9月20日起生效，薪酬委员会就40,000股普通股授予Rowe先生RSU，并就35,000股普通股授予股票期权。有关向Rowe先生提供的赠款详情的更多讨论，请参阅下面的“2024年基于计划的授予表”。
2024年11月优异奖– Kevin Maddock
2024年10月，作为公司北美销售组织重组的一部分，我们的执行副总裁兼首席经常性收入官Maddock先生被临时指定为公司北美（销售）总经理。为表彰他的新头衔和扩大的职责，根据我们首席执行官的建议，自2024年11月13日起，薪酬委员会授予Maddock先生20,000股普通股的RSU和10,000股普通股的股票期权。有关向Maddock先生提供的赠款详情的更多讨论，请参阅下面的“2024年基于计划的授予表”。
2024年12月保留股权奖（Hershkowitz、Maddock和Rowe）
2024年12月17日，根据首席执行官的建议，薪酬委员会批准了特别股权奖励（the“2024年12月保留股权奖励”）包括向我们当时的每一位执行官（Ravin先生和Perica先生除外）提供的基于100,000股普通股的股票期权和基于100,000股普通股的RSU，其中包括以下NEO：Hershkowitz先生、Maddock先生和Rowe先生。奖项是2024年12月向90多名员工授予的更大的RSU和/或股票期权计划的一部分，以表彰他们在上一财年的表现，并考虑到以下因素：（i）自2021财年开始以来，这些员工从授予他们的股票期权中没有实现任何价值，几乎所有此类股票期权奖励在2024财年末仍处于水下，以及（ii）截至12月保留股权奖励的授予日，当时未归属的RSU奖励给这些员工的价值通常低于预期的补偿价值，在每种情况下都是由于与更广泛的宏观经济条件相关的股价波动、围绕公司正在进行的诉讼事项的不确定性、公司计划逐步停止为甲骨文PeopleSoft产品提供服务以及公司于2025年2月27日向美国证券交易委员会提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的“风险因素”部分中列举的各种其他因素，在许多情况下与公司的财务业绩无关。
这些奖项旨在激励未来绩效，并促进这类员工的长期留任。每项奖励所依据的普通股数量是根据公司对类似情况的员工的历史股权奖励做法和奖励的估计授予日期公允价值确定的，计算方法如下文“基于计划的奖励授予表”中所述。有关2024年12月保留股权奖励的详细信息的更多讨论，请参阅下面的“2024年基于计划的奖励表”。
高管雇佣协议
除了与Ravin先生，公司与其执行官没有任何书面雇佣协议（除了列出起始薪酬条款的初步聘用信）。
经修订及重订的雇佣协议-Seth A. Ravin
于2024年10月29日，我们订立修订及重述首席执行官、董事会主席兼总裁Ravin先生的雇佣协议（the“经修订的雇佣协议”），取代了Ravin先生之前修订和重述的日期为2017年1月6日的雇佣协议，此前经修订。经修订的就业协议没有具体条款，规定随意就业。
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根据经修订的雇佣协议，除其他修订外，Ravin先生的赔偿和晋升权利在某些方面得到了增强，包括他将因遵守法院或仲裁机构在诉讼中发布的命令或衡平法救济而产生的费用而获得公司赔偿，特别是与公司与Oracle之间的特定诉讼（定义见经修订的雇佣协议）有关的费用。此外，公司将赔偿Ravin先生因Ravin先生对公司提起的诉讼而产生的费用，如果该诉讼在提起之前获得公司董事会批准，或者如果与特定诉讼有关或由特定诉讼引起，以及他在为执行其在经修订的雇佣协议或其赔偿协议下的权利而善意对公司提起的诉讼中产生的合理费用，如果他在特定问题、索赔或诉讼中胜诉。
此外，根据经修订的雇佣协议，对“原因”的定义进行了调整，以澄清和细化将构成公司在不提供遣散费的情况下终止Ravin先生的雇佣的原因的行为的定义，包括要求Ravin先生的某些违约行为或行为对公司业务具有重大或重大不利影响，对某些行为引入30天的补救期，并将Ravin先生可能对经修订的雇佣协议的重大违约行为进行补救的期限从15天延长至30天。此外，修订后的雇佣协议中“正当理由”的定义已扩大，因此Ravin先生可能会因正当理由辞职，并在其基本工资或目标奖金机会出现任何减少时有资格获得遣散费，但相同水平的减少适用于其他执行官的情况除外。
Ravin先生必须遵守通过经修订的雇佣协议恢复的限制性契约，因为这些契约之前已经过期。根据在经修订的雇佣协议日期后五年内有效的该等限制性契诺，在其受雇于公司期间及其后两年内，Ravin先生不得从事或以任何方式参与竞争性业务，且不得诱导或企图诱使任何客户、雇员、顾问或其他业务关系停止与公司或其任何附属公司开展业务或向其提供服务，或以任何方式干预任何该等业务关系与公司及其附属公司之间的关系。
经修订的就业协议还反映了先前批准的对Ravin先生基本工资（50万美元）和目标年度非股权激励薪酬（50万美元）的基于市场的调整，自2024年5月1日起生效。
Ravin先生有权根据其经修订的雇佣协议获得某些遣散费和控制权变更福利，其条款在下文“终止或控制权变更时的潜在付款”中进行了描述。
执行官激励薪酬回收（回拨）政策
我们的董事会认为，确保所有财务报告衡量基于绩效的激励薪酬反映实际业绩符合公司及其股东的最佳利益。根据该决定，我们的董事会已根据《交易法》第10D-1条和纳斯达克上市规则第5608条（第“追回政策”).
回拨政策由我们的薪酬委员会管理，使公司能够在因重大不遵守联邦证券法下的任何财务报告要求而导致会计重述的情况下，从特定的现任和前任公司执行官那里收回某些激励薪酬（该术语在回拨政策中定义）。回拨政策涵盖现任和前任执行官，包括《交易法》第16条所指的所有高管，并适用于全部或部分基于实现任何公司财务报告措施（如回拨政策中定义的该术语）而授予、赚取或归属的任何激励薪酬。
如果公司因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，包括任何必要的会计重述，以更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或者如果该错误在本期更正或在本期未更正将导致重大错报，追回政策要求任何现任或前任执行官强制收回基于实现财务业绩衡量标准而支付或赚取的超过根据重述财务业绩本应支付或赚取的金额的已覆盖现金和股权激励薪酬，除非这种收回是不可行的（如追回政策中所定义）。薪酬委员会将不会考虑执行官在执行追回政策以收回上述金额方面的责任或过失或缺乏责任。该公司于2025年2月27日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，有一份回拨政策副本作为97.1的附件提交。
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与授予若干股权奖励相关的政策和做法与重大非公开信息发布时间接近
然而，需要注意的是，由于公司股权补偿奖励通常受制于每年不少于一次的基于时间的归属要求，因此紧随授予日期之后公司普通股价格的任何上涨或下跌的长期影响都受到内在不确定性的影响。
401（k）退休计划
我们维持符合税收条件的401（k）退休计划，为符合条件的员工提供在税收优惠基础上为退休储蓄的机会。所有参与者在其延期中的权益在出资时100%归属。税前捐款分配给每个参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资替代方案。我们的401（k）计划是税收规则下的“安全港”计划，这意味着我们向所有员工做出的匹配贡献等于所有选择性延期的100%，不超过员工薪酬的4%。安全港匹配贡献在贡献时100%归属。401（k）计划旨在符合《国内税收法》第401（a）和501（a）条的规定。作为一项符合税收条件的退休计划，401（k）计划的供款和这些供款的收益在从401（k）计划中分配之前不对雇员征税，所有匹配的供款在作出时都可以由我们扣除。
其他补偿
我们向我们的执行官提供各种员工福利计划，包括医疗、视力、牙科、人寿保险、意外死亡和肢解、长期残疾、短期残疾、健康储蓄账户、灵活储蓄账户和健康计划。这些福利计划一般适用于我们在美国的所有员工。对于其中的某些福利，即医疗、视力和牙科，我们支付所需保费的一部分，我们的员工支付此类保费的剩余部分。
赔偿风险评估
根据与Willis Towers Watson和管理层就公司薪酬政策和做法产生的潜在风险进行的讨论，薪酬委员会认为：（i）我们的薪酬计划不鼓励过度或不适当的冒险行为，（ii）我们的薪酬政策和做法整体上不存在对公司产生重大不利影响的合理可能性，以及（iii）我们的薪酬计划的设计和组合适当地鼓励我们的执行官和其他员工专注于创造长期股东价值。作为分析的一部分，我们注意到了我们的补偿计划的以下特点：
•补偿组件的均衡组合—我们的薪酬方案包括现金、短期激励和长期股权薪酬的合理组合，股权薪酬的归属与多年时间段挂钩；
•多个性能因素—我们现金奖金计划的绩效目标一般是基于企业目标和个人绩效的混合；
•上限长期激励计划PSU奖励—长期激励计划PSU奖励上限为目标的200%；
•治理政策—我们在股权管理、内幕交易、对冲质押和接班规划等方面都有正式的政策；和
•追回政策—我们的执行官受制于我们的回拨政策，该政策规定在会计重述时收回奖励薪酬。
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董事会薪酬委员会的报告
我们的薪酬委员会目前由卡佩利先生（主席）和斯奈德先生组成。我们的薪酬委员会已与执行管理层审查并讨论了S-K条例第402（b）项所要求的薪酬讨论及分析（CD & A）。基于这些审查和讨论，我们的薪酬委员会建议董事会将CD & A纳入本委托书和我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。
| 由Rimini Street, Inc.董事会薪酬委员会 | ||||||||
| Steven Capelli（主席） | ||||||||
| Jay Snyder | ||||||||
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行政薪酬表
补偿汇总表
下表列出了关于以所有身份提供的服务的总报酬的汇总信息，这些服务是授予我们指定的执行官的、赚取的和支付给我们的。
| 姓名和主要职务 | 年份 | 工资 | 奖金 |
股票奖励(1)
|
期权奖励(2)
|
非股权激励计划薪酬(3)
|
所有其他补偿 | 合计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Seth A. Ravin，总裁、首席执行官兼董事会主席(4)
|
2024 | $ | 491,667 | $ | — | $ | 1,919,995 | (5) | $ | 476,744 | $ | 332,750 | $ | 523,824 | (6) | $ | 3,744,980 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 468,750 | — | 2,501,196 | 655,798 | 314,391 | 786,623 | 4,726,758 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 437,500 | — | — | — | 258,188 | 501,479 | 1,197,167 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Michael L. Perica，执行副总裁兼首席财务官 | 2024 | $ | 372,000 | $ | — | $ | 799,998 | (5) | $ | 198,643 | $ | 190,830 | $ | 19,640 | (7) | $ | 1,581,111 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 360,000 | — | 701,197 | 456,133 | 217,628 | 18,802 | 1,753,760 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 356,250 | 50,000 | 233,000 | 31,335 | 188,409 | 15,362 | 874,356 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Steve Hershkowitz，执行副总裁兼首席营收官 | 2024 | $ | 299,091 | $ | — | $ | 1,070,000 | $ | 170,290 | $ | 209,073 | (8) | $ | 545,677 | (9) | $ | 2,294,131 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
执行副总裁兼首席经常性营收官Kevin Maddock(10)
|
2024 | $ | 322,917 | $ | — | $ | 551,195 | (5) | $ | 242,077 | $ | 267,988 | $ | 18,098 | (7) | $ | 1,402,275 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 312,500 | — | 281,198 | 176,551 | 277,930 | 17,475 | 1,065,654 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 306,250 | — | 255,600 | 20,890 | 265,625 | 15,952 | 864,317 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| David Rowe，首席产品官、首席营销官兼全球转型执行副总裁 | 2024 | $ | 357,500 | $ | 5,000 | (11) | $ | 587,835 | (5) | $ | 270,908 | $ | 174,057 | $ | 17,829 | (7) | $ | 1,413,129 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 337,501 | — | 359,798 | 263,115 | 188,897 | 17,742 | 1,167,053 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
_____________________________
(1)这些金额反映了根据财务会计准则委员会会计准则编纂（“ASC”）主题718，补偿——股票补偿计算的PSU（目标）和/或RSU奖励的授予日公允价值总和（“FASB”).NEO在实际授予奖励时最终实现的价值可能等于也可能不等于这一确定的价值。对裁决估值中所作的所有假设的讨论载于附注7，以股票为基础的补偿和认股权证，我们截至2024年12月31日止年度的合并财务报表，包含在我们于2025年2月27日向SEC提交的10-K表格年度报告中。就本表而言，奖励的全部公允价值反映在授予当年，不考虑估计的没收，而根据FASB ASC 718，奖励的公允价值在归属期内在我们的合并财务报表中确认。
对于2024财年，PSU值是根据截至授予日的绩效条件的可能结果计算的，确定为等于绩效的“目标”水平。2024年授予的PSU和/或RSU数量，连同每项授予的授予日公允价值，在下文“2024年基于计划的授予”表中披露。
(2)这些金额反映了根据FASB ASC 718计算的股票期权奖励的总授予日公允价值。对裁决估值中所作的所有假设的讨论载于附注7，以股票为基础的补偿和认股权证，我们截至2024年12月31日止年度的合并财务报表，包含在我们于2025年2月27日向SEC提交的10-K表格年度报告中。就本表而言，奖励的全部公允价值反映在授予当年，不考虑估计的没收，而根据FASB ASC 718，奖励的公允价值在归属期内在我们的合并财务报表中确认。
(3)表示上文“2024年度奖励（现金红利）薪酬”下讨论的已赚取金额。
(4)在2024年期间，Seth A. Ravin是一名执行官，同时也是董事会成员。Ravin先生没有因担任公司董事而获得任何额外报酬。
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(5)就2024财政年度而言，根据2024年长期投资计划（LTI Plan）授予的PSU（the“目标PSU”）是在2024年1月1日开始至2024年12月31日结束的业绩期间内计量的，但仍需遵守持续的基于服务的归属要求。根据截至2024年12月31日止年度两个同等加权的财务业绩指标（调整后EBITDA和总收入）的合并实现情况，最终可归属的PSU数量从目标PSU的零到200%不等。假设达到最高性能水平（200%），根据FASB ASC 718计算的2024年授予我们每个NEO的PSU的授予日公允价值如下：Ravin先生：2,399，995美元，Perica先生：799,998美元，Maddock先生：239,995美元，Rowe先生：239,995美元。
(6)对于2024年，Ravin先生的所有其他补偿包括394,652美元的差旅费、24,346美元的出差所产生的某些医疗保健相关费用和48,284美元的相关交通费用，以及在我们位于加利福尼亚州普莱森顿的加州运营中心附近的公寓的48021美元租金，因为Ravin先生在我们位于内华达州拉斯维加斯的公司总部附近维持他的主要住所。
我们公司不时通过第三方服务商使用包机进行高级管理人员的商务旅行。每次出行，无论载客量多少，均按飞行时数包租飞机。虽然包机的使用主要是针对Ravin先生和Hershkowitz先生，但当包机已经出于商业目的前往特定目的地时，允许公司其他员工陪同Ravin先生和/或Hershkowitz先生乘坐此类航班。这包括其他高级管理人员和高级管理层成员，包括Ravin先生的配偶，他是公司的雇员，以及营销、销售和运营人员和支持人员。
Ravin先生在2024年作为所有其他补偿应占的公司包机费用包括（a）他在2024年乘坐的每架包机航班的总飞行费用中的可分配百分比（基于旅行的人数）与（b）一名旅客每次旅行的头等舱商业航空公司机票的估计费用之间的差额。
该公司认为，Ravin先生使用包机使他能够减少旅行时间和相关干扰，这使他能够在旅行期间将更多时间用于工作事项，同时保持此类事项的机密性，从而提高他的可用性、效率和生产力。有时，拉文先生的客人和家人曾陪同他乘坐包机，其主要目的是商务旅行。因为我们根据飞行时数支付这样的商务旅行费用，而不考虑载客量，所以我们为额外的乘客带来的总增量成本是微乎其微的。有关Ravin先生配偶赔偿的更多信息，请参阅上文“关联交易”。
(7)2024年，Perica先生、Maddock先生和Rowe先生的所有其他补偿为公司的401（k）计划匹配供款。
(8)根据薪酬委员会批准的雇佣条款，保证Hershkowitz先生在2025年4月15日至2025年6月30日期间为公司服务的现金奖金计划（81,667美元）下获得相当于其按比例分配的奖金潜力100%的奖金支付，该奖金已于2025年6月30日支付。
(9)2024年，Hershkowitz先生的所有其他报酬主要包括540,460美元的旅费。归属于Hershkowitz先生2024年所有其他补偿的公司包机费用包括（a）他在2024年乘坐的每次包机航班的总飞行费用中的可分配百分比（基于旅行的人数）与（b）一名旅客每次旅行的头等舱商业航空公司机票的估计费用之间的差额。
与Ravin先生一样，公司认为，Hershkowitz先生使用包机使他能够减少旅行时间和相关中断，这使他能够在旅行期间将更多时间用于工作事项，同时对此类事项保持保密，从而提高了他的可用性、效率和生产力。
(10)马多克先生目前还临时持有通用汽车，北美（销售）的称号。
(11)这笔金额包括2024年2月授予Rowe先生的可自由支配的基于绩效的现金奖金，这与他对前一个月发生的销售培训活动的贡献有关。
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2024年授予基于计划的奖励(1)
|
非股权激励计划奖励下的估计可能支出（美元）(2)
|
股权激励计划奖励下的预计可能支出(3)
|
所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量（#） | 期权奖励：证券标的期权数量（#） | 期权奖励行权价（$/SH） |
授予日股票和期权奖励的公允价值（美元）(4)
|
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| 姓名 | 授予日期 | 阈值（#） | 目标（#） | 最大值（#） | |||||||||||||||||||||||||
| Seth A. Ravin | $ | 491,667 | |||||||||||||||||||||||||||
| RSU（2024年LTI计划） | 5/6/2024 | — | — | — | — | 291,497 | — | $ | — | $ | 719,998 | ||||||||||||||||||
| PSU（2024年LTI计划） | 5/6/2024 | — | 242,915 | 485,829 | 971,658 | 485,829 | — | — | 1,199,998 | ||||||||||||||||||||
| 期权（2024年LTI计划） | 5/6/2024 | — | — | — | — | — | 309,997 | 2.47 | 476,744 | ||||||||||||||||||||
| Michael L. Perica | $ | 273,829 | |||||||||||||||||||||||||||
| RSU（2024年LTI计划） | 5/6/2024 | — | — | — | — | 161,943 | — | $ | — | $ | 399,999 | ||||||||||||||||||
| PSU（2024年LTI计划） | 5/6/2024 | — | 80,972 | 161,943 | 323,886 | 161,943 | — | — | 399,999 | ||||||||||||||||||||
| 期权（2024年LTI计划） | 5/6/2024 | — | — | — | — | — | 129,165 | 2.47 | 198,643 | ||||||||||||||||||||
| 史蒂夫·赫什科维茨 | $ | 221,667 | |||||||||||||||||||||||||||
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RSU(5)
|
4/30/2024 | — | — | — | — | 300,000 | — | $ | — | $ | 798,000 | ||||||||||||||||||
|
RSU(6)
|
12/17/2024 | — | — | — | — | 100,000 | — | — | 272,000 | ||||||||||||||||||||
|
期权(6)
|
12/17/2024 | — | — | — | — | — | 100,000 | 2.72 | 170,290 | ||||||||||||||||||||
| Kevin Maddock | $ | 322,917 | |||||||||||||||||||||||||||
| RSU（2024年LTI计划） | 5/6/2024 | — | — | — | — | 48,582 | — | $ | — | $ | 119,998 | ||||||||||||||||||
|
RSU(7)
|
11/13/2024 | — | — | — | — | 20,000 | — | — | 39,200 | ||||||||||||||||||||
|
RSU(6)
|
12/17/2024 | — | — | — | — | 100,000 | — | — | 272,000 | ||||||||||||||||||||
| PSU（2024年LTI计划） | 5/6/2024 | — | 24,291 | 48,582 | 97,164 | 48,582 | — | — | 119,998 | ||||||||||||||||||||
| 期权（2024年LTI计划） | 5/6/2024 | — | — | — | — | — | 38,749 | 2.47 | 59,592 | ||||||||||||||||||||
|
期权(7)
|
11/13/2024 | — | — | — | — | — | 10,000 | 1.96 | 12,195 | ||||||||||||||||||||
|
期权(6)
|
12/17/2024 | — | — | — | — | — | 100,000 | 2.72 | 170,290 | ||||||||||||||||||||
| David Rowe | $ | 238,345 | |||||||||||||||||||||||||||
|
RSU(8)
|
3/7/2024 | — | — | — | — | 1,000 | — | $ | — | $ | 3,040 | ||||||||||||||||||
| RSU（2024年LTI计划） | 5/6/2024 | — | — | — | — | 48,582 | — | — | 119,998 | ||||||||||||||||||||
|
RSU(9)
|
9/20/2024 | — | — | — | — | 40,000 | — | — | 72,800 | ||||||||||||||||||||
|
RSU(6)
|
12/17/2024 | — | — | — | — | 100,000 | — | — | 272,000 | ||||||||||||||||||||
| PSU（2024年LTI计划） | 5/6/2024 | — | 24,291 | 48,582 | 97,164 | 48,582 | — | — | 119,998 | ||||||||||||||||||||
|
期权(8)
|
3/7/2024 | — | — | — | — | — | 1,000 | 3.04 | 1,878 | ||||||||||||||||||||
| 期权（2024年LTI计划） | 5/6/2024 | — | — | — | — | — | 38,749 | 2.47 | 59,592 | ||||||||||||||||||||
|
期权(9)
|
9/20/2024 | — | — | — | — | — | 35,000 | 1.82 | 39,148 | ||||||||||||||||||||
|
期权(6)
|
12/17/2024 | — | — | — | — | — | 100,000 | 2.72 | 170,290 | ||||||||||||||||||||
_____________________________
(1)本表中反映的RSU和期权在授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日分三次等额授予年度分期付款，一般以受奖人继续为“服务商”（因为该术语在我们的2013年股权计划中定义，其中包括在适用的归属日期之前作为雇员、董事或顾问的服务）。
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(2)显示的金额是公司现金红利计划下为每个NEO提供的目标年度现金红利机会。2024财年实际发放给NEO的奖金在上文薪酬汇总表“非股权激励计划薪酬”一栏下列报。公司没有在其现金红利计划下建立固定的门槛或最高奖金金额。有关更多信息，请参阅“薪酬讨论与分析——我们的高管薪酬计划和2024年NEO薪酬的关键要素。”
(3)这些列中显示的金额代表根据截至2024年12月31日止年度两个同等加权的财务业绩指标的合并实现情况，截至执行期结束时，根据我们的2024年长期投资计划可赚取的PSU数量范围：调整后EBITDA和总收入。已赚取的PSU在授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日分三期等额授予，一般以受奖人在适用的归属日继续作为服务提供商为前提。有关这些奖励和相关绩效指标的更多信息，请参阅“薪酬讨论与分析—— 2024年长期激励计划奖励。”
(4)本栏中包含的值代表主题奖励的授予日公允价值，基于预期实现的目标绩效（如适用）。对裁决估值中所作的所有假设的讨论见附注7，以股票为基础的补偿和认股权证，我们截至2024年12月31日止年度的合并财务报表，包含在我们于2025年2月27日向SEC提交的10-K表格年度报告中。就本表而言，奖励的全部公允价值反映在授予当年，不考虑估计的没收，而根据FASB ASC 718，奖励的公允价值在归属期内在我们的合并财务报表中确认。这些金额与NEO将从这些奖励中确认的实际价值（如果有的话）并不对应。只有在相关归属要求得到满足的情况下，近地天体才能从这些裁决中获得补偿。
(5)有关这些奖项的更多信息，请参阅“薪酬讨论与分析——我们的高管薪酬计划和2024年NEO薪酬的关键要素—— 2024年4月入职奖励——执行副总裁兼首席营收官。”
(6)有关这些奖励的更多信息，请参阅“薪酬讨论与分析——我们的高管薪酬计划和2024年NEO薪酬的关键要素—— 2024年12月保留股权奖励（Hershkowitz、Maddock和Rowe）。”
(7)有关这些奖项的更多信息，请参阅“薪酬讨论与分析——我们的高管薪酬计划和2024年NEO薪酬的关键要素—— 2024年11月优异奖—— Kevin Maddock。”
(8)有关这些奖项的更多信息，请参阅“薪酬讨论与分析——我们的高管薪酬计划和2024年NEO薪酬的关键要素—— 2024年3月“销售就绪”奖项—— David Rowe。”
(9)有关这些奖项的更多信息，请参阅“薪酬讨论与分析——我们的高管薪酬计划和2024年NEO薪酬的关键要素—— 2024年9月晋升奖– David Rowe。”
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2024财年末杰出股权奖
|
期权奖励(1)(2)
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| 授予日期 | 证券标的数量 未行使期权（#） |
期权 运动 价格（$） |
期权 到期 日期 |
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| 姓名 | 可行使 | 不可行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Seth A. Ravin | 1/21/2015 | 287,295 | — | $ | 4.68 | 1/21/2025 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2/6/2018 | 65,119 | — | 8.60 | 2/6/2028 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 6/3/2020 | 149,327 | — | 4.46 | 6/3/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 12/13/2021 | 50,000 | — | 5.71 | 12/13/2026 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 3/3/2023 | 6,666 | 13,334 | 5.06 | 3/3/2033 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 4/3/2023 | 92,271 | 184,545 | 3.93 | 4/3/2033 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 5/6/2024 | — | 309,997 | 2.47 | 5/6/2034 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Michael L. Perica | 10/1/2020 | 50,000 | — | $ | 3.22 | 10/1/2030 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2/23/2021 | 50,000 | — | 7.52 | 2/23/2031 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 8/3/2021 | 15,000 | — | 8.59 | 8/3/2031 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 12/13/2021 | 12,500 | — | 5.71 | 12/13/2031 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/3/2022 | 9,999 | 5,001 | 4.66 | 2/3/2032 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 3/3/2023 | 6,666 | 13,334 | 5.06 | 3/3/2033 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 4/3/2023 | 61,517 | 123,037 | 3.93 | 4/3/2033 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 5/6/2024 | — | 129,165 | 2.47 | 5/6/2034 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 史蒂夫·赫什科维茨 | 12/17/2024 | — | 100,000 | $ | 2.72 | 12/17/2034 | ||||||||||||||||||||||||||
| Kevin Maddock | 6/29/2017 | 47,882 | — | $ | 7.52 | 6/29/2027 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2/6/2018 | 25,000 | — | 8.60 | 2/6/2028 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/3/2022 | 6,666 | 3,334 | 4.66 | 2/3/2032 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 3/3/2023 | 6,666 | 13,334 | 5.06 | 3/3/2033 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 4/3/2023 | 18,454 | 36,909 | 3.93 | 4/3/2033 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 5/6/2024 | — | 38,749 | 2.47 | 5/6/2034 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 11/13/2024 | — | 10,000 | 1.96 | 11/13/2034 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 12/17/2024 | — | 100,000 | 2.72 | 12/17/2034 | ||||||||||||||||||||||||||||
| David Rowe | 6/29/2017 | 239,412 | — | $ | 7.52 | 6/29/2027 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2/6/2018 | 250,000 | — | 8.60 | 2/6/2028 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/3/2022 | 1,666 | 834 | 4.66 | 2/3/2032 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 3/3/2023 | 6,666 | 13,334 | 5.06 | 3/3/2033 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 4/3/2023 | 31,464 | 63,899 | 3.93 | 4/3/2033 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 3/7/2024 | — | 1,000 | 3.04 | 3/7/2034 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 5/6/2024 | — | 38,749 | 2.47 | 5/6/2034 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 9/20/2024 | — | 35,000 | 1.82 | 9/20/2034 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 12/17/2024 | — | 100,000 | 2.72 | 12/17/2034 | ||||||||||||||||||||||||||||
_____________________________
(1)所有股票期权奖励均已根据我们股东批准的股权激励计划授予。
(2)本表中报告的期权受三年归属时间表的约束，在授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日分三期等额归属，通常取决于受奖人在适用的归属日期之前作为服务提供商的持续地位。
Rimini Street, Inc. | 47
|
限制性股票（“RSU”）&绩效股票单位（“PSU”）奖励(1)
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 |
未归属受限制股份单位的基础股份数目（#）(2)
|
未归属RSU市值（$）(3)
|
未归属的已赚取PSU的基础股票数量（#）(3)
|
未归属的已赚PSU市值（美元）(4)
|
||||||||||||||||||||||||
| Seth A. Ravin | 3/3/2023 | 13,334 | $ | 35,602 | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||
| 4/3/2023 | 152,673 | 407,637 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 4/3/2023 | — |
|
— | 384,226 | 1,025,883 | ||||||||||||||||||||||||
| 5/6/2024 | 291,497 | 778,297 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 5/6/2024 | — |
|
— | 136,032 | 363,206 | ||||||||||||||||||||||||
| Michael L. Perica | 2/3/2022 | 16,668 | $ | 44,504 | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||
| 3/3/2023 | 13,334 | 35,602 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 4/3/2023 | 33,927 | 90,585 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 4/3/2023 | — | — | 102,461 | 273,571 | |||||||||||||||||||||||||
| 5/6/2024 | 161,943 | 432,388 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 5/6/2024 | — | — | 45,344 | 121,069 | |||||||||||||||||||||||||
| 史蒂夫·赫什科维茨 | 4/30/2024 | 300,000 | $ | 801,000 | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||
| 12/17/2024 | 100,000 | 267,000 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| . | |||||||||||||||||||||||||||||
| Kevin Maddock | 2/3/2022 | 13,334 | $ | 35,602 | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||
| 8/2/2022 | 3,334 | 8,902 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 3/3/2023 | 13,334 | 35,602 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 4/3/2023 | 10,179 | 27,178 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 4/3/2023 | — | — | 30,739 | 82,073 | |||||||||||||||||||||||||
| 5/6/2024 | 48,582 | 129,714 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 5/6/2024 | — | — | 13,602 | 36,317 | |||||||||||||||||||||||||
| 11/13/2024 | 20,000 | 53,400 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 12/17/2024 | 100,000 | 267,000 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| David Rowe | 2/3/2022 | 8,334 | $ | 22,252 | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||
| 3/3/2023 | 13,334 | 35,602 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 4/3/2023 | 23,513 | 62,780 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 4/3/2023 | — | — | 30,739 | 82,073 | |||||||||||||||||||||||||
| 3/7/2024 | 1,000 | 2,670 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 5/6/2024 | 48,582 | 129,714 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 5/6/2024 | — | — | 13,602 | 36,317 | |||||||||||||||||||||||||
| 9/20/2024 | 40,000 | 106,800 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 12/17/2024 | 100,000 | 267,000 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
__________________________
(1)所有RSU和PSU奖励均已根据我们的股东批准的股权激励计划授予。
(2)本栏报告的受限制股份单位须遵守三年归属时间表，在授予日的第一个、第二个和第三个周年日分三期等额归属，一般取决于受奖人在适用归属日期之前作为服务提供商的持续地位。
(3)使用每股2.67美元的价格计算，这是该公司普通股于2024年12月31日在纳斯达克全球市场的收盘价，这是该公司最后一个完整财年的期末。
Rimini Street, Inc. | 48
(4)根据我们的2024年LTI计划或2023年LTI计划，这些股份代表“已赚取的PSU”，是在相应年度从1月1日开始到12月31日结束的一年业绩期间赚取的。对于2024年LTI计划和2023年LTI计划，截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，两个同等加权的财务业绩指标（调整后EBITDA和总收入）的合并实现分别为28%和151%。已获收益的PSU在授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日分三期等额授予，一般以受奖人在适用的归属日继续作为服务提供商为前提。有关这些奖励和相关绩效指标的更多信息，请参见“薪酬讨论与分析—— 2024年长期激励计划奖励”。
已行使的期权和已归属的股票
下表列出截至2024年12月31日止年度每个NEO在股份奖励和期权行使归属时实现的价值。
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||
| 被任命为执行官 | 行使时取得的股份数目 |
行使时实现的价值(1)
|
归属时获得的股份数量(2)
|
归属时实现的价值(3)
|
||||||||||||||||||||||
| Seth A. Ravin | — | $ | — | 308,443 | $ | 933,013 | ||||||||||||||||||||
| Michael L. Perica | — | — | 121,526 | 363,770 | ||||||||||||||||||||||
| 史蒂夫·赫什科维茨 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| Kevin Maddock | — | — | 52,121 | 158,420 | ||||||||||||||||||||||
| David Rowe | — | — | 50,454 | 157,018 | ||||||||||||||||||||||
_____________________________
(1)2024年没有行使期权。
(2)包括2024年归属的RSU和PSU。
(3)金额根据归属日公司普通股在纳斯达克全球市场的收盘价乘以归属股票数量确定。
终止或控制权变更时的潜在付款
下面进一步列出的表格显示了在特定事件或控制权发生变化时终止雇用时向每个近地天体支付的估计潜在费用。所反映的金额假定终止或控制权变更于2024年12月31日生效，因此包括通过这段时间赚取的金额，以及在每一事件上将支付给这类近地天体的估计金额。将支付给每个近地天体的实际数额只能在实际终止雇用或控制权变更时确定，并将与以下所列数额有所不同。下面列出的估计金额是在任何退休、福利和其他福利之外，我们的全职、有薪员工通常可以获得这些福利。
经修订和重述的雇佣协议— Seth A. Ravin
截至本委托书之日，唯一在终止或控制权变更时有合同保证的潜在付款（根据我们的2013年股权计划的潜在付款除外，如下文进一步描述）的公司执行官是我们的首席执行官Ravin先生。这些福利是根据Ravin先生日期为2024年10月29日的经修订和重述的雇佣协议条款提供的，如上文本委托书“薪酬讨论和分析”部分所述。
如果Ravin先生的雇佣被我们终止，不是因为“原因”（定义见下文），或者由于死亡、残疾或他出于“正当理由”（定义见下文），那么，在每一种情况下，他都会收到：（i）根据董事会批准的任何股权激励计划发行的所有未归属的未归属股权奖励100%加速；（ii）继续支付他当时的年度基本工资和目标奖金24个月；以及（iii）为他及其受保家属提供最长24个月的COBRA报销。
如果Ravin先生的雇佣在“控制权变更”（定义见下文）后的24个月内被终止，要么是我们出于“原因”，要么是他出于“正当理由”，那么，在每一种情况下，他都会收到：（i）根据董事会批准的任何股权激励计划发行的所有未归属股权奖励100%加速；（ii）一次支付两次
Rimini Street, Inc. | 49
他当时的年度基本工资和年度目标奖金；以及（iii）他和他的受保家属最多24个月的COBRA保费。
所有情况下的遣散费都取决于Ravin先生是否执行而不是撤销索赔的解除以及他是否辞去了在我们的所有工作。Ravin先生还须在终止雇佣关系后的两年期间内遵守限制性契约。
就与Ravin先生的雇佣协议而言，“原因”一般是指：
•被董事会书面要求履行义务、补救期30天后未履行职务职责的；
•他就其受雇而采取的任何重大过失或故意不当行为，在重大过失的情况下，该行为对我们的业务产生了重大不利影响 且在董事会书面通知此类行为后30天内未得到治愈；
•任何道德败坏行为构成欺诈或挪用公款，且对我司业务产生重大不利影响且未在董事会书面通知后30天内治愈的；
•他的定罪，或抗辩nolo contendereto，重罪（轻微交通涉罪除外）；
•因违反州或联邦证券法的犯罪行为而被定罪；或者
•他对雇佣协议中规定的任何重大义务的任何重大违约，但在收到董事会关于该违约的书面通知后30天内未得到纠正。
就与Ravin先生的雇佣协议而言，“正当理由”通常是指在发生以下任何事件后的治愈期限届满后的90天内辞职，而无需他的明确书面同意：
•对其职责、权限或责任的重大委派或减少；
•他的基本薪酬或目标奖金机会的减少，而不是根据同样适用于我们几乎所有其他高管的减少；
•他必须执行服务的地理位置发生实质性变化（超过50英里）；或
•我们对雇佣协议的任何实质性违反。
Ravin先生必须在他认为构成“正当理由”的事件发生后30天内向我们提供构成“正当理由”理由的事实通知，并为公司提供不少于30天的合理补救期。
就与Ravin先生的雇佣协议而言，“控制权变更”通常意味着：
•我们所有权的变更，被视为发生在任何一人或作为一个集团行事的多人获得我们股票的所有权之日，该股票连同该人所持有的股票构成我们总投票权的50%以上，但董事会批准的融资交易除外；
•我们的有效控制发生变化，被视为发生在董事会大多数成员在任何12个月期间被其任命或选举在任命或选举日期之前未获得董事会过半数成员认可的董事所取代之日；或者
•我们资产的很大一部分的所有权发生变化，这被视为发生在任何人或作为一个集团行事的不止一个人从我们收购资产的日期，这些资产的总公平市场价值等于或超过紧接此类收购或收购之前我们所有资产的总公平市场价值的50%。
Rimini Street, Inc. | 50
| 终止或控制权变更时的潜在付款— Seth A. Ravin |
基准现金遣散费(1)
|
应计奖金的支付(1)
|
公司支付的医疗保健保费(2)
|
股权奖励加速归属(3)
|
合计 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||
| 死亡/伤残 | $ | 1,000,000 | $ | 1,000,000 | $ | 30,174 | $ | 2,672,624 | $ | 4,702,798 | ||||||||||||||||||||||
| 无“因”非自愿终止或有正当理由辞职 | $ | 1,000,000 | $ | 1,000,000 | $ | 30,174 | $ | 2,672,624 | $ | 4,702,798 | ||||||||||||||||||||||
| “控制权变更”后24个月内非自愿无“因”终止或“正当理由”离职 | $ | 1,000,000 | $ | 1,000,000 | $ | 30,174 | $ | 2,672,624 | $ | 4,702,798 | ||||||||||||||||||||||
_____________________________
(1)这些应付给Ravin先生的现金遣散费估计数包括：（i）死亡/伤残或无“因”非自愿解雇，连续支付他当时的基本工资和目标奖金24个月，以及（ii）在“控制权变更”后24个月内无“因”非自愿解雇，一次性支付两倍于他的年薪和目标奖金。
(2)包括为Ravin先生及其受保家属（如适用）提供最长24个月的COBRA报销。
(3)表示截至2024年12月31日与终止相关的未归属股票期权的总内在价值或将归属的未归属RSU和PSU的价值，基于公司普通股于2024年12月31日在纳斯达克全球市场的收盘价2.67美元。该金额不包括Ravin先生持有的截至2024年12月31日处于水下的任何未归属股票期权（每股行使价高于2.67美元）。
2013年股权计划—控制权发生变更时的加速归属条款
根据我们2013年股权计划的条款，如果继任实体拒绝在公司控制权发生变更时承担或替换任何未偿还的股权奖励（包括对我们的执行官的未偿还股权奖励），则所有这些未偿还的奖励将在控制权变更结束前完全归属，无论持有人是否经历雇佣终止。对于具有基于绩效的归属条件的奖励，所有绩效目标或其他归属标准将被视为在目标水平的100%（100%）和所有其他条款和条件得到满足的情况下实现。
根据2013年股权计划的条款，假设控制权变更事件发生在2024年12月31日，且继任实体拒绝承担或替换先前根据2013年股权计划发放的当时未归属的未偿股权奖励（a“Qualifying Change-In Control Event”），截至紧接此类符合条件的控制权变更活动结束前，本应完全归属于每个近地天体的奖励价值如下：
| 姓名 |
股权奖励加速归属(1)
|
|||||||
| Seth A. Ravin | $ | 2,672,624 | ||||||
| Michael L. Perica | 1,023,551 | |||||||
| 史蒂夫·赫什科维茨 | 1,068,000 | |||||||
| Kevin Maddock | 690,637 | |||||||
| David Rowe | 782,707 | |||||||
_____________________________
(1)代表未归属股票期权的总内在价值或将归属于符合条件的控制权变更事件的未归属RSU和PSU的价值，基于公司普通股于2024年12月31日在纳斯达克全球市场的收盘价2.67美元。该金额不包括截至2024年12月31日持有的任何未归属股票期权（每股行使价高于2.67美元）。
Rimini Street, Inc. | 51
2024年长期激励计划—控制权发生变更时的加速归属条款
根据2024年LTI计划，如果Ravin先生的雇佣协议规定在他停止为公司服务时加速归属PSU，则归属的PSU数量将是（i）目标PSU（如果停止服务发生在履约期结束之前）和（ii）赚取的PSU（如果停止服务发生在履约期结束时或之后）。
授予公司其他执行官（包括NEO）的PSU规定，如果在公司“控制权变更”后的24个月内，受奖人被无故终止或因“正当理由”辞职，则加速归属，定义为“原因”、“正当理由”和“控制权变更”，通常反映了Ravin先生先前形式的经修订和重述的雇佣协议（经修订）中对这些术语的定义。与Ravin先生一样，如果此类事件发生在履约期结束之前，则归属的PSU数量将是目标PSU，如果此类事件发生在履约期结束时或之后，则归属的PSU数量将是获得的PSU。
Rimini Street, Inc. | 52
股权补偿计划下获授权发行的证券
下表汇总了截至2024年12月31日的部分股权补偿方案信息：
| 数量 证券要 发行于 行使 优秀 期权、认股权证 和权利 |
加权-平均 行使价 优秀 选项， 认股权证及 权利 |
证券数量 剩余可用于 权益项下发行 补偿计划 （不含证券 反映在（a）栏中） |
||||||||||||||||||
| (a) | (b) | （c） | ||||||||||||||||||
| 股权补偿方案获股东批准 | ||||||||||||||||||||
|
2013年股权激励计划(1)
|
15,116,781 |
(2)
|
$ | 4.68 | 5,379,807 |
(3)
|
||||||||||||||
| 2018年员工股票购买计划 | — | — | 5,000,000 |
(4)
|
||||||||||||||||
| 股权补偿方案未获股东批准 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 合计 | 15,116,781 | $ | 4.68 | 10,379,807 | ||||||||||||||||
_____________________________
(1)2013年10月，我们建立了2013年股权计划，其中规定了股票期权、股票增值权、限制性股票、RSU、业绩单位和业绩份额的授予。此前，2013年股权计划下的普通股授权股份增加了2007年计划下的未行使期权，这些期权随后被没收或到期未行使。因此，根据2007年计划到期或被没收的期权可根据2013年股权计划重新授予。截至2024年12月31日，2013年股权计划下的赠款仅包括股票期权、RSU和PSU。2013年股权计划将于2027年7月到期。
(2)截至2024年12月31日，根据2013年股权计划，公司约有960万份未行使的股票期权、480万份未行使的RSU和80万份未行使的PSU。如本表所示，截至2024年12月31日未偿还的PSU数量代表根据2024年和2023年LTI计划获得的PSU数量。根据2024年LTI计划有资格归属的PSU数量（约20万股）于2025年2月27日确定，该日期是公司向SEC提交截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告之日。
(3)从2018年开始，2013年股权计划规定，在每个财政年度的第一天，根据该计划可供发行的授权股份数量将增加，金额等于以下两者中的较小者：（i）约480万股；（ii）截至上一财政年度最后一天我们所有类别普通股已发行股份的4%；或（iii）董事会可能确定的其他金额。2025年2月26日，董事会批准将2013年股权计划授权的股份数量增加360万股，该数量不包括在内。
(4)2018年6月，我武生物股东批准了《Rimini Street, Inc. 2018年员工股票购买计划》（第“ESPP”).ESPP规定员工最多可购买总计500万股普通股。根据ESPP在发售期内出售股份的每股购买价格将等于（i）在发售期的第一个交易日，或（ii）在购买日（即发售期的最后一个交易日）的股份公平市值的85%中的较低者。发行期将包括两个六个月期限，通常每个日历年开始两次。ESPP的目的是为符合条件的雇员提供一个机会，通过从这些雇员的合格薪酬中自愿捐款，以折扣价购买我们的普通股，从而吸引、留住和奖励这些人，并加强这些雇员与我们的股东之间的利益互惠。截至2024年12月31日，ESPP下的发售期尚未开始，也没有根据ESPP发行普通股。
Rimini Street, Inc. | 53
CEO薪酬比
根据SEC规则，我们现在提供的有关我们的总裁、首席执行官兼董事会主席（CEO）Seth A. Ravin的年度薪酬总额与我们所有员工的薪酬中位数员工（不包括Ravin先生）的年度薪酬总额的比率的信息如下（“员工中位数”).
对于2024年，由于我们在这一年的重组活动，为了计算我们的CEO薪酬比例，确定了一名新的员工中位数。然而，如下所述，确定我们截至2024年12月31日止年度的员工中位数的方法与截至2023年12月31日止年度的方法相同。
截至2024年12月31日止年度：
•我们员工的年度总薪酬中位数为57,121美元，而
•如上文薪酬汇总表所示，我们CEO的年度总薪酬为3,744，980美元。
结果，我们CEO的年度总薪酬与员工中位数的比率为66：1。
方法论：
为了确定我们所有员工的年度总薪酬的中位数，以及确定我们的员工中位数和首席执行官的年度总薪酬，我们采取了以下步骤：
•我们选择2024年12月31日，即我们2024财年的最后一天，作为确定日期，以确定我们的员工中位数。
•截至2024年12月31日，我们用于确定薪酬比例的全球员工，不包括我们的CEO，包括美国的555名员工和国际的1490名员工。
•承包商和其他非雇员不包括在我们的员工人口中，我们没有依靠微量例外将任何非美国雇员排除在我们的人口中。
•为了从我们的员工群体中识别出中位数员工，我们采用了一致适用的薪酬衡量标准，包括年度基本工资、年度目标现金激励机会（奖金、佣金等），以及2024年期间授予的股权奖励的授予日期公允价值。
•我们使用截至2024年12月31日有效的外汇汇率将支付给非美国雇员的外币金额转换为美元，我们没有进行任何生活成本调整。
•一旦我们的Median Employee的身份被确定为2024年，我们就按照与我们的CEO相同的方式并按照S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求计算该员工的年度总薪酬。
由于SEC关于确定薪酬中位数员工的规则允许公司使用不同的方法、排除、估计和假设，以反映其员工人数和薪酬做法，其他公司报告的薪酬比例可能无法与上述报告的薪酬比例进行比较，因为其他公司有不同的员工人数和薪酬做法，在计算自己的薪酬比例时可能使用不同的方法、排除、估计和假设。薪酬委员会和我们的管理层都没有在做出薪酬决定时使用我们的CEO薪酬比例。
Rimini Street, Inc. | 54
薪酬与绩效
根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和《S-K条例》第402（v）项的要求，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬之间关系的信息（以下简称“上限”）和公司的某些财务业绩计量。根据薪酬与绩效规则，公司必须使用SEC要求的CAP方法计算薪酬，然后将其与SEC规定的某些公司和同行群体绩效衡量标准进行比较。有关公司高管薪酬政策和决定的更多信息，请参阅本委托书的“薪酬讨论与分析”部分。
薪酬与绩效表
| 年份 |
PEO薪酬汇总表合计（美元）(1)
|
实际支付给PEO的补偿（$）(2)
|
非PEO近地天体的平均总薪酬表总额（美元）(3)
|
实际支付给非PEO近地天体的平均汇总薪酬（美元）(2)
|
初始固定100美元投资价值基于： |
净收入（亏损）(6)
|
经调整EBITDA(7)
|
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|
股东总回报(4)
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Peer Group股东回报(5)
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| （单位：千） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ | (
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$ |
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| 2023 | $ |
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$ |
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| 2022 | $ |
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(1)
本栏报告的美元金额是为我们的首席执行官报告的总薪酬金额（
“PEO”
),
Seth A. Ravin
，曾担任本公司总裁、行政总裁及董事会主席，于薪酬汇总表「总额」栏内各相应年度（「
SCT
”).如需更多信息，请参阅本委托书中标题为“薪酬汇总表”的部分。
(2)
本栏报告的美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的向PEO支付的“实际支付的补偿”（CAP）金额和向非PEO近地天体支付的平均CAP金额。美元金额不反映PEO或非PEO近地天体在适用年度内赚取或支付的实际补偿金额。PEO的CAP和非PEO NEO的平均CAP反映了SCT中报告的总薪酬的以下调整
:
Rimini Street, Inc. | 55
下表中的金额以千为单位。
| 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PEO | 非PEO近地天体的平均值 | PEO | 非PEO近地天体的平均值 | PEO | 非PEO近地天体的平均值 | PEO | 非PEO近地天体的平均值 | PEO | 非PEO近地天体的平均值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 薪酬汇总表合计 | $ |
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| 对未归属和未偿还的财政年度授予的奖励的年终价值进行调整 |
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| 年内归属的过往年度奖励的公允价值变动调整 |
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| 未能在本财政年度归属的上一年度奖励的调整 |
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| 未偿还和未归属的以前年度奖励的公允价值变动调整 |
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| 实际支付的赔偿总额 | $ |
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NB。，我们没有在我们的SCT中报告任何关于“养老金变动和不合格递延补偿”的金额。因此，对于薪酬与绩效规则规定的这些项目，我们没有调整。
(3)
本栏中报告的美元金额表示SCT在每个适用年度的“总计”栏中每个相应年度为公司指定的执行官作为一个群体（不包括我们的PEO）（非PEO NEO）报告的总薪酬金额的平均值。为计算每个适用年度的平均数量而列入的每位非PEO近地天体的名称如下：（i）2024年，Michael L. Perica、Kevin Maddock、Steve Hershkowitz和David Rowe，（ii）2023年，Michael L. Perica、TERM3、Kevin Maddock、Nancy Lyskawa和David Rowe，（iii）2022年，Michael L. Perica、TERM7、Kevin Maddock、TERM8、TERM8、Nancy Lyskawa和Steven Salaets，（iv）2021年，Michael L. Perica和Gerard Brossard，以及（v）2020年，TERM7，TERM7，TERM7，TERM8，TERM8，TERM9和TERM10，（iv）2021年，TERM11和TERM12，（v）2020年，TERM7，TERM7，TERM7，TERM7，TERM7，TERM7，TERM7，TERM7，TERM7，TERM7，TERM7，TERM7，TERM7，TERM8，TERM9，TERM9，TERM9，TERM9请注意，根据SEC规则制定下适用于“较小报告公司”的报告要求，在2021年和2020年，我们每一年都只有三个NEO（包括Seth Ravin，他是我们当时的PEO）。
(4)
对于相关财政年度，代表100美元的初始投资，从2019年12月31日收市起至包括表中所列TSR的财政年度结束时的累计基础上计量。
(5)
该公司的同业组由道琼斯美国计算机服务指数组成，载于截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格第二部分第5项。TSR代表100美元的初始投资，从2019年12月31日收市起累计计量，并假设股息再投资，直至并包括表中所列TSR的财政年度结束。
(6)
报告的美元金额代表公司适用年度经审计财务报表中反映的净收入金额。
(7)
有关更多信息，包括适用的定义和调节，请参阅附录A
经调整EBITDA
（non-GAAP）到根据美国公认会计原则得出的财务指标（
“
公认会计原则
”
).
Rimini Street, Inc. | 56
实际支付的薪酬与业绩计量的关系
正如上文“薪酬讨论与分析”中更详细描述的那样，虽然公司使用几种绩效衡量标准来使高管薪酬与公司业绩保持一致，但公司并没有具体将其绩效衡量标准与特定年份的CAP（根据SEC法规S-K的第402（v）项计算）保持一致。
根据S-K条例第402（v）项，以下图表详细说明了我们的TSR相对于我们的同行集团的关系，以及向我们的PEO和非PEO NEO的“实际支付的补偿”与我们（i）同行集团的累计TSR和累计TSR之间的关系；（ii）净收入；和（iii）调整后的EBITDA。除每股和TSR金额外，所有美元金额均以千为单位：
Rimini Street, Inc. | 57
最重要金融措施一览表
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Rimini Street, Inc. | 58岁岁
第2号提案—核准行政赔偿的咨询投票
背景
《交易法》第14A条要求公司寻求不具约束力的咨询投票（“就薪酬说”vote）从其股东处批准根据S-K条例第402项披露的其指定执行官的薪酬，包括薪酬表和本委托书中的相关叙述性披露。
这一投票仅为咨询性质，这意味着对高管薪酬的投票对公司、董事会或薪酬委员会没有约束力。然而，董事会和薪酬委员会都将考虑和评估投票结果，以及股东的反馈。如果有任何重大投票反对我们在本委托书中披露的指定执行官薪酬，董事会和薪酬委员会将评估是否有必要采取任何行动来解决股东的担忧。
对该提案2的投票无意涉及任何具体的薪酬要素，而是涉及我们指定执行官的整体薪酬，如本委托书所述，包括“薪酬讨论和分析”部分。正如这些披露中所讨论的，我们的董事会认为，其薪酬理念和决策支持我们为股东创造价值和促进股东利益的关键业务目标。
在考虑了我们关于Say on Pay投票频率的初步咨询决议的结果后，董事会目前预计将维持其举行年度咨询投票以批准我们的高管薪酬的政策。在董事会不修改这一政策的情况下，公司在年会后的下一次薪酬发言权提案将在2026年股东年会上提出。
提案
公司提出本提案2，这使您作为股东有机会通过投票支持或反对以下决议来表达您对我们指定执行官薪酬的看法：
“决议，兹批准根据S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括公司2025年代理声明中包含的薪酬讨论与分析、薪酬表和其他叙述性高管薪酬披露，特此批准。”
董事会推荐
董事会一致建议你投“为”批准公司指定执行人员薪酬的决议。
需要投票
该提案要求出席年度会议（通过虚拟出席）或由代理人代表并有权投票的股份的多数投票权投赞成票。
即使薪酬发言权投票的结果将不会对公司、董事会或薪酬委员会具有约束力，也不会造成或暗示公司、董事会或薪酬委员会的受托责任发生任何变化，或施加任何额外的受托责任，董事会和薪酬委员会将在考虑未来的高管薪酬决定时考虑薪酬发言权投票的结果。
Rimini Street, Inc. | 5 9
董事薪酬
我们一般采用现金和股权激励薪酬相结合的方式来吸引和留住符合条件的候选人在董事会任职。此外，我们的董事因出席会议而产生的合理差旅费得到报销。在设定董事薪酬时，我们会考虑董事对我们履行职责所花费的大量时间以及这些董事所需的技能水平。截至2024年12月31日止年度，非雇员董事薪酬通过现金薪酬和发行RSU支付，如下表所述。
自2021年1月1日起，公司非雇员董事的现金和股权薪酬计划包括董事会服务、委员会服务、首席独立董事服务和董事会委员会主席服务的现金薪酬，并提供公司非雇员董事薪酬政策中规定的RSU的自动年度授予，其副本作为公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 10.11提交。
根据其章程，在2023年第四季度，薪酬委员会聘请了其独立薪酬顾问Willis Towers Watson，与现有的同行群体和调查数据相比，对我们的非雇员董事薪酬计划进行了评估。根据这一评估结果，薪酬委员会确定，2024财年我们的非雇员董事薪酬计划没有必要做出任何改变。薪酬委员会将继续关注这一议题，并酌情提出修改建议。
| 以现金支付的董事费用 |
股票奖励(11)
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期权奖励(12)
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合计 Compensation |
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董事姓名(1)
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董事 |
委员会（s）(2)
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合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Jack L. Acosta | $ | 60,000 |
(3)(4)
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$ | 174,667 |
(6)
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$ | 234,667 | $ | 179,998 | $ | — | $ | 414,665 | ||||||||||||||||||||||||
| Steven Capelli | 40,000 |
(3)
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146,210 |
(7)
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186,210 | 179,998 | — | 366,208 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Robin Murray | 40,000 |
(3)
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5,000 |
(8)
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45,000 | 179,998 | — | 224,998 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Jay Snyder | 40,000 |
(3)
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12,500 |
(9)
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52,500 | 179,998 | — | 232,498 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 卡特林卡·麦卡勒姆 | 23,587 |
(5)
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58,742 |
(10)
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82,329 | 179,998 | — | 262,327 | ||||||||||||||||||||||||||||||
_____________________________
(1)在2024年期间，Seth A. Ravin是一名执行官，同时也是董事会成员。由于Ravin先生因担任执行官而获得报酬，但并未因担任公司董事而获得额外报酬，因此该表已被省略。Ravin先生的赔偿情况见上文赔偿汇总表。
(2)2024年，董事会任命了一个完全由独立董事组成的董事会特别委员会。特别委员会主席每月按比例（基于30个日历日的月份）额外获得20000美元的聘金，特别委员会其他成员每月按比例（基于30个日历日的月份）额外获得15000美元的聘金。特别委员会成员每月聘用金按季度以现金形式拖欠。
(3)我们每位在整个2024日历年任职的非雇员董事在2024年的服务中每年获得40,000美元的聘金。在常设委员会任职/担任常设委员会主席的董事会成员可获得“委员会（s）”栏中显示的额外报酬。特别委员会成员在2024年期间获得的额外报酬也显示在“委员会（s）”栏中。所有董事会和常务委员会聘用者均按季度以现金支付欠款。
(4)Acosta先生担任我们的首席独立董事，除了所有非雇员董事会成员获得的40,000美元的聘用金外，2024年还为此额外支付了20,000美元的服务年度聘用金。
(5)2024年期间，McCallum女士担任董事会成员，直至2024年8月2日辞职生效，按比例计算的年度董事聘用金为23,587美元。
(6)Acosta先生担任审计委员会主席，2024年为该委员会额外支付了每年20,000美元的服务聘用金。Acosta先生还担任特别委员会主席，为此他在2024年获得了总计约154,667美元的额外聘用金。
Rimini Street, Inc. | 60
(7)卡佩利先生担任提名委员会主席和审计委员会成员。在自2024年8月21日起被任命为薪酬委员会主席之前，他是薪酬委员会的成员。卡佩利先生的委员会费用总额为（i）卡佩利先生因担任提名委员会主席（10,000美元）、担任审计委员会成员（10,000美元）、2024年1月1日至2024年8月20日期间担任薪酬委员会成员（按比例计算的聘用金为4,789美元）和2024年8月20日至2024年12月31日期间担任薪酬委员会主席（按比例计算的聘用金为5,421美元）以及（ii）因在特别委员会任职而获得的额外年度聘用金，为此他在2024年收到了总计116,000美元的额外聘用金。
(8)默里先生担任提名委员会成员，2024年为该委员会额外支付了每年5000美元的服务聘金。
(9)2024年，Snyder先生担任提名委员会成员和薪酬委员会成员。Snyder先生的委员会费用总额是Snyder先生因担任提名委员会成员（5000美元）和2024年担任薪酬委员会成员（7500美元）而获得的额外年度聘用金。
(10)自2024年8月2日起辞去董事会职务之前，McCallum女士曾担任薪酬委员会主席和审计委员会成员。McCallum女士的委员会费用总额是（i）McCallum女士在2024年担任薪酬委员会主席（8845美元）和担任审计委员会成员（5897美元）所获得的额外年度聘用金的按比例部分，以及（ii）在特别委员会服务所获得的额外年度聘用金，为此她在2024年收到了44,000美元的额外聘用金。
(11)该委员会的服务期限为每年6月至6月。2024年6月6日，当时的非雇员董事会成员每人获得65,335个RSU。其中100%将于2025年6月5日（或公司2025年年度股东大会召开之前的日期）归属，这取决于他们在该日期之前仍是董事会成员。因此，授予McCallum女士的RSU在她于2024年8月从董事会辞职后被没收。受限制股份单位奖励的总授予日公允价值是根据FASB ASC 718计算的。对裁决估值中所作的所有假设的讨论载于附注7，以股票为基础的补偿和认股权证，我们截至2024年12月31日止年度的合并财务报表，包含在我们于2025年2月27日向SEC提交的10-K表格年度报告中。就本表而言，奖励的全部公允价值反映在授予当年，而不考虑估计的没收，而根据FASB ASC 718，奖励的公允价值在归属期内在我们的合并财务报表中确认。
(12)2024年期间未向非雇员董事会成员授予任何期权奖励。截至2024年12月31日，每位非雇员董事会成员持有的期权奖励总数如下：Acosta先生：17,655，Capelli先生：17,655，Murray先生：17,655和Snyder先生：没有期权奖励。
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建议3 —建议批准委任毕马威会计师事务所为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所
背景
董事会审核委员会委任毕马威会计师事务所（“毕马威”）作为独立注册会计师事务所对我公司截至2025年12月31日止财政年度的合并财务报表进行审计。不需要提交这一事项供股东批准；然而，董事会认为，这种提交符合公司治理的最佳做法，是股东就公司治理的一个重要问题向审计委员会和董事会提供直接反馈的机会。如选聘未获批准，审计委员会将考虑是否适宜再选聘一家独立注册会计师事务所作为我公司的外聘核数师。即使有关选择获得批准，审计委员会可酌情在一年内的任何时间选择另一家独立的注册会计师事务所作为我公司的外部审计师，前提是它认为这样的变更将符合我公司和我们的股东的最佳利益。
董事会推荐
董事会一致建议你投“为”批准委任毕马威会计师事务所为我们截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。
需要投票
该提案的批准需要出席年度会议（通过虚拟出席）或由代理人代表并有权投票的股份的多数表决权的赞成票。
毕马威代表—出席年会
毕马威会计师事务所的一名代表预计将出席年会，将有机会发表声明，并可以回答股东提出的适当问题。
Rimini Street, Inc. | 62
支付给审计员的费用
毕马威就我们的2024年和2023年财务报表收取了以下费用，这些费用均已获得审计委员会的批准：
| 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||||||
| 金额 | 百分比 | 金额 | 百分比 | ||||||||||||||||||||
| 审计费用 | $ | 2,305,000 | (1) | 99.6 | % | $ | 2,255,000 | (3) | 99.6 | % | |||||||||||||
| 所有其他费用 | 9,469 | (2) | 0.4 | % | 8,162 | (2) | 0.4 | % | |||||||||||||||
| 合计 | $ | 2,314,469 | 100.0 | % | $ | 2,263,162 | 100.0 | % | |||||||||||||||
_____________________________
(1)包括2024年向SEC提交的财务报表季度审查费用、截至2024年12月31日止年度的年度财务报表审计费用和相关费用，总计2,245，000美元，以及与2024年向SEC提交的S-8和S-3表格注册声明相关的同意签发相关服务费用60,000美元。
(2)包括与毕马威会计研究在线工具年度订阅相关的费用和其他费用。
(3)包括2023年向SEC提交的财务报表季度审查费用以及截至2023年12月31日止年度的年度财务报表审计费用和相关费用，总计2,225，000美元，以及与2023年向SEC提交的S-8表格注册声明相关的同意签发相关服务费用30,000美元。
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关于独立核数师的审计和许可非审计服务的预先批准政策；在特定情况下的预先批准权力下放
独立审计员提供的所有审计和允许的非审计服务均由审计委员会（或审计委员会主席，根据授权）预先批准。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。为便利预先批准程序，董事会审核委员会已采纳“审核及非审核服务预先批准政策”（the“预先批准政策”).根据预先批准政策，建议的审计和允许的非审计服务可以（i）在不考虑审计委员会具体逐案服务的情况下获得预先批准（“一般预先批准”），或（ii）要求审核委员会作出特定的预先批准（“特定的预先批准”).审计委员会认为，这两种方法的结合导致了一个有效和高效的程序，以预先批准独立审计员提供的服务。正如预先批准政策所规定，除非某一类服务已获得一般的预先批准，否则如果要由独立审计员提供，则将需要审计委员会（或审计委员会主席，在审计委员会已授予此类权力的范围内）的特定预先批准。任何超过预先批准的成本水平或预算金额的拟议服务也将需要审计委员会的具体预先批准。审计委员会已授权Acosta先生作为审计委员会主席处理某些类型的特定预先批准请求，前提是任何此类预先批准在审计委员会下一次会议上提交给全体成员。
预先批准政策还确定了一份清单，根据SEC关于外部审计师独立性的规则制定，独立审计师被禁止提供非审计服务。您可以在我们网站的“投资者关系”子页面上找到一份事前审批政策。
Rimini Street, Inc. | 64
董事会审计委员会的报告5
我们的审计委员会审查了截至2024年12月31日的财政年度经审计的合并财务报表，并与管理层和我们的独立注册会计师事务所毕马威进行了讨论。
我们的审计委员会还从毕马威收到并与其讨论了毕马威需要向我们的审计委员会提供的各种通信，包括上市公司会计监督委员会和SEC适用标准要求的事项。
此外，毕马威向我们的审计委员会提供了上市公司会计监督委员会关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的书面披露和信函，审计委员会已与毕马威讨论了其独立性。
基于上述审查和讨论，我们的审计委员会建议董事会将经审计的综合财务报表纳入我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
| 由Rimini Street, Inc.董事会审计委员会 | ||||||||
| Jack L. Acosta（主席） | ||||||||
| Steven Capelli | ||||||||
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Jay Snyder6
|
||||||||
6
5 本报告中的材料不是“征集材料”，不被视为向SEC“提交”，也不会通过引用并入我们根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后提交的，也无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何。
6现任审计委员会成员Jay Snyder先生被任命为审计委员会成员，自2025年3月1日起生效，因此，他不是上述报告所述讨论和决定的参与者。
Rimini Street, Inc. | 65
某些受益所有人和管理层的安全所有权
下表列出有关（i）每位现任董事、（ii）每位指定的执行官、（iii）所有现任董事和执行官作为一个整体，以及（iv）每个我们知道的人实益拥有我们普通股5%以上股份的信息，在每种情况下，截至记录日期，除非下文另有说明。实益所有权是根据SEC的规则确定的。这些规则一般将证券的实益所有权归属于对这些证券拥有唯一或共有投票权或投资权的人，包括在记录日期后60天内立即可行使或可行使的股票期权或认股权证行使时可发行的普通股股份，以及在记录日期后60天内归属的RSU归属时可发行的普通股股份。除另有说明外，表中反映的所有股份均为普通股股份，以下所列所有人对其实益拥有的股份拥有唯一投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。该信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。
所有权百分比计算基于截至记录日期的91,773，231股已发行普通股。在计算每个人、实体或集团实益拥有的普通股股份数量以及相关的百分比所有权时，我们将受该人、实体或集团持有的目前可在记录日期后60天内行使或可行使的期权或认股权证约束的普通股的分子和分母股份以及在记录日期后60天内归属的该人、实体或集团持有的RSU归属时可发行的普通股股份包括在内。然而，为了计算任何其他个人或实体的所有权百分比，我们没有将这些股份包括在内。除下表另有说明外，指定实益拥有人的地址由Rimini Street, Inc.保管，地址为1700 S. Pavilion Center Drive，Suite 330，Las Vegas，Nevada 89135。
| 实益拥有人名称 | 股票数量 有利 拥有 |
班级百分比 | |||||||||||||||
| 任命的执行官和董事： | |||||||||||||||||
|
Seth A. Ravin(1)
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11,796,791 | 12.8 | % | ||||||||||||||
|
Jack L. Acosta(2)
|
291,649 | * | |||||||||||||||
|
Steven Capelli(3)
|
290,749 | * | |||||||||||||||
|
Robin Murray(4)
|
23,856,082 | 26.0 | % | ||||||||||||||
|
Jay Snyder(5)
|
226,018 | * | |||||||||||||||
|
Michael L. Perica(6)
|
596,521 | * | |||||||||||||||
|
史蒂文·赫什科维茨(7)
|
99,999 | * | |||||||||||||||
|
Kevin Maddock(8)
|
300,063 | * | |||||||||||||||
|
David Rowe(9)
|
1,013,533 | 1.1 | % | ||||||||||||||
|
所有现任执行官和董事作为一个群体（10人）(10)
|
38,807,758 | 41.2 | % | ||||||||||||||
| 其他5%股东： | |||||||||||||||||
|
与Adams Street Partners，LLC有关联的实体(11)
|
23,856,082 | 26.0 | % | ||||||||||||||
|
Conifer Management，L.L.C。(12)
|
5,913,199 | 6.4 | % | ||||||||||||||
|
127 Capital，LLC和附属公司(13)
|
6,917,462 | 7.5 | % | ||||||||||||||
______________________________________________
*代表普通股股份少于1%的实益所有权。
(1)包括（i）2005年8月30日特区信托U/A/D受托人Seth A. Ravin实益拥有的10,491，309股我们的普通股，（ii）Ravin先生单独拥有的597,322股我们的普通股，（iii）在行使可在记录日期后60天内行使的期权时可发行的565,652股我们的普通股，（iv）97,164股我们的普通股可在归属于记录日期后60天内归属的RSU归属时发行，以及（v）45,344股我们的普通股可在归属于记录日期后60天内归属的PSU归属时发行。上述股份不包括Ravin先生的配偶Janet Ravin女士拥有的股份，
Rimini Street, Inc. | 66
她对此拥有唯一的投票权和决定权。Ravin先生否认对Ravin女士发行或拥有的任何公司证券的实益所有权。
(2)包括（i）Acosta先生拥有的208,659股我们的普通股，（ii）在行使可在记录日期后60天内行使的期权时可发行的17,655股我们的普通股，以及（iii）将在记录日期后60天内归属的RSU归属时可发行的65,335股普通股。
(3)包括（i）由Steven Capelli生活信托基金的受托人Steven Capelli实益拥有的100股我们的普通股，（ii）由Capelli先生单独拥有的207,659股我们的普通股，（iii）在行使可在记录日期后60天内行使的期权时可发行的17,655股我们的普通股，以及（iv）在归属于记录日期后60天内归属的RSU时可发行的65,335股普通股。
(4)如下文脚注（11）所述，包括（i）合共23,856，082股我们的普通股由Adams Street Partners，LLC的关联公司持有，默里先生可能被视为实益拥有人，（ii）17,655股我们的普通股可在行使默里先生持有的期权时发行，并可在记录日期后60天内行使，（iii）Murray先生持有的将在记录日期后60天内归属的RSU归属时可发行的65,335股普通股和（iv）Murray先生单独持有的207,659股普通股（通过与ASP Growth Equity Funds（定义见下文）的协议，Murray先生被视为为ASP Growth Equity Funds的利益持有这些股份，因此，这些股份可被视为由Adams Street Partners，LLC实益拥有）。默里先生，我们的董事会成员，是Adams Street Partners，LLC的合伙人。Murray先生否认对Adams Street Partners，LLC的关联公司和他本人持有的股份的实益所有权，除非他在其中享有金钱利益。
(5)包括（i）Snyder先生拥有的160,683股我们的普通股和（ii）在登记日期后60天内归属的RSU归属时可发行的65,335股我们的普通股。
(6)包括（i）Perica先生拥有的205,505股我们的普通股，（ii）在行使可在记录日期后60天内行使的期权时可发行的321,921股我们的普通股，（iii）将在记录日期后60天内归属的RSU归属时可发行的53,980股我们的普通股，以及（iv）将在记录日期后60天内归属的PSU归属时可发行的15,115股我们的普通股。
(7)包括99,999股我们在归属RSU后可向Hershkowitz先生发行的普通股，将在记录日期后60天内归属。
(8)包括（i）Maddock先生拥有的133,296股我们的普通股，（ii）可在记录日期后60天内行使的期权行使时发行的146,039股我们的普通股，（iii）将在记录日期后60天内归属的RSU归属时可发行的16,193股我们的普通股，以及（iv）将在记录日期后60天内归属的PSU归属时可发行的4,535股我们的普通股。
(9)包括（i）Rowe先生拥有的411,385股我们的普通股，（ii）581,420股我们的普通股可在记录日期后60天内行使的期权行使时发行，（iii）16,193股我们的普通股可在归属于记录日期后60天内归属的RSU归属时发行，以及（iv）4,535股我们的普通股可在归属于记录日期后60天内归属的PSU归属时发行。
(10)包括（i）156,253股我们的普通股，（ii）159,372股我们在行使可在记录日期后60天内行使的期权时发行的普通股，（iii）16,193股我们的普通股可在归属于记录日期后60天内归属的受限制股份单位时发行，以及（iv）4,535股我们的普通股可在归属于将在记录日期后60天内归属于表中未提及的执行官拥有的PSU时发行，以及在上述实益拥有的股份数量栏中列出的数量。
(11)部分基于股东向公司提供的信息，部分基于2022年2月14日代表Adams Street Partners，LLC提交的附表13D/A中列出的信息，部分基于2024年6月7日代表Adams Street Partners，LLC提交的表格4。包括（i）属于Adams Street Partners，LLC关联公司的实体持有的总计23,565，433股我们的普通股，（ii）17,655股我们的普通股可在行使我们董事会成员Robin Murray持有的期权时发行，并可在记录日期后60天内行使，如脚注（4）所述，（iii）65,335股普通股可在Murray先生持有的RSU归属后发行，该RSU将在记录日期后60天内归属，正如脚注（4）和（iv）中所讨论的，默里先生个人拥有的207,659股我们的普通股。包括（a）Adams Street 2007 Direct Fund，L.P.持有的4,320，786股我们的普通股，（b）Adams Street 2008 Direct Fund，L.P.持有的4,870，262股我们的普通股，（c）Adams持有的4,267，067股我们的普通股
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Street 2009 Direct Fund，L.P.，（d）Adams Street 2013 Direct Fund，LP持有的1,313，301股我们的普通股，（e）Adams Street 2014 Direct Fund LP持有的1,786，318股我们的普通股，（f）Adams Street 2015 Direct Venture/Growth Fund LP持有的1,371，200股我们的普通股，（g）Adams Street 2016 Direct Venture/Growth Fund LP持有的1,353，906股我们的普通股，（h）Adams Street Venture/Growth Fund VI LP持有的3,982，079股我们的普通股和（i）Adams Street Rimini Aggregator LLC持有的300,514股我们的普通股（“阿斯拉”).通过与上述基金达成协议，默里先生被视为为基金的利益持有这些普通股股份。上述基金和Murray先生拥有的股份为报告所有权信息而汇总，上述基金和Murray先生共同实益持有我们股本的5%以上。Adams Street Partners，LLC是Adams Street 2007 Direct Fund，L.P.、Adams Street 2008 Direct Fund，L.P.、Adams Street 2009 Direct Fund，L.P.、Adams Street 2013 Direct Fund LP、Adams Street 2014 Direct Fund LP、Adams Street 2015 Direct Venture/Growth Fund LP、Adams Street 2016 Direct Venture/Growth Fund LP、Adams Street Venture/Growth Fund VI LP（统称“ASP增长股票基金”），并可被视为实益拥有他们和Murray先生所持有的股份。Thomas S. Bremner、Jeffrey T. Diehl、Brian Dudley、Murray先生和Fred Wang，他们各自都是Adams Street Partners，LLC（或其子公司）的合伙人，可能被视为对ASP Growth Equity Funds和Murray先生所持有的股份拥有共同的投票权和投资权。Adams Street Partners，LLC和Messrs. Bremner、Diehl、Dudley、Murray和Wang否认对ASP Growth Equity Funds和Murray先生所持股份的实益所有权，除非他们在其中享有金钱利益。Adams Street Partners，LLC是ASRA的管理人，可被视为实益拥有ASRA持有的股份。David Brett、Alex Kessel、Michael Taylor、Benjamin Wallwork、Andy Wang和Craig D. Waslin，他们各自是Adams Street Partners，LLC（或其子公司）的合伙人或负责人，可被视为对ASRA所持股份拥有共同投票权和投资权。Adams Street Partners，LLC和Messrs. Brett、Kessel、Taylor、Wallwork、Wang和Waslin否认对ASRA所持股份的实益所有权，但他们在其中的金钱利益除外。上述实体和个人的营业地址为One North Wacker Drive，Suite 2700，Chicago，Illinois 60606。
(12)仅根据ConeFer Management，L.L.C.于2024年2月14日提交的附表13G/A所载资料（“针叶树”).Conifer拥有超过5,913，199股我们普通股的唯一投票权和唯一投资权。康佛的地址是45 Rockefeller Plaza，34th Floor，New York，New York 10111。
(13)仅根据127 Capital，LLC于2024年1月2日提交的附表13D（“127资本”）和Clayton Webb先生。Webb先生是127 Capital的唯一成员，可能被视为对127 Capital持有的6,917，462股我们的普通股拥有共同投票权和共同投资权。127 Capital和Mr. Webb各自的地址是6056 Deloache Avenue，Dallas，Texas 75225。
延迟第16（a）节报告
《交易法》第16（a）节要求公司高级职员、董事会成员和拥有公司普通股已发行和流通股10%以上的人向SEC提交实益所有权和实益所有权变更的报告，并向公司提供所有第16（a）节表格的副本。据我们所知，仅基于对提供给我们的此类报告副本的审查以及不需要其他报告的书面陈述，截至2024年12月31日止财政年度的所有申报均为及时提交，但表格4除外，该表格报告了就1,000股普通股和1,000股普通股向David Rowe先生授予的1,000股普通股和股票期权的受限制股份单位，该文件由于公司管理错误而未能代表Rowe先生及时提交。Rowe先生于2024年4月5日提交的表格4中报告了这些奖励，以及其中及时报告的其他交易。
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其他事项和补充资料
代理材料的持有
我们采用了美国证交会批准的程序，称为“持屋”。这一程序使居住在同一地址的多名股东能够方便地收到这份委托书和我们的2024年年度报告的一份副本。这使得我们可以通过减少必须打印和邮寄的文件数量来节省资金，也有助于保护环境。
此时，房屋所有权仅适用于街道名称持有者（即、通过券商或其他金融机构持股的股东）；登记股东不能持股（即、登记在其名下的凭证或登记在其名下的股份以簿记格式登记的股东）。
通过券商或其他金融机构持股的股东，可通过联系各自的券商/金融机构，选择参与控股或撤销其参与控股的同意。
无论您如何持有您的股票，如果您今年收到了一封分户邮件，并且您希望收到我们年会代理材料的额外副本，请通过电子邮件IR@riministreet.com、致电（925）523-7636或将您的请求发送至我们的Rimini Street投资者关系部，或将书面请求发送至我们的主要执行办公室的地址（地址信息参见本委托书第一页），我们将及时提供所要求的副本。
股东提案和董事提名将在下一届年会上提交的截止日期
根据SEC规则14a-8，打算纳入2026年年度股东大会代理声明的股东提案必须在2025年12月30日之前由我们的公司秘书收到。为了考虑纳入我们的代理声明，这些提案必须满足SEC规则14a-8的要求。
我们的章程还规定了单独的提前通知程序，以推荐一人被提名为董事，包括任何拟根据《交易法》第14a-19条的要求提交的征集代理通知，或提议由股东在会议上审议的业务。根据这些规定，要被视为及时，我们的秘书必须在我们首次邮寄年度会议代理材料之日的一周年之前的75至45天（即2026年2月13日至2026年3月15日之间）收到股东的通知；提供了,然而，如2026年年会日期在年会周年纪念日之前提前超过30天或延迟超过60天，则为使股东的通知及时，秘书必须在不早于2026年年会前120天的营业时间结束前，且不迟于2026年年会前（i）90天的较晚者的营业时间结束前收到通知，或（ii）于首次在公告中披露2026年年会日期的日期后10天或之前。任何此类股东提案和董事提名的通知必须满足我们章程中规定的要求，以及任何其他适用法律法律要求，包括但不限于SEC的规则和条例，包括《交易法》第14a-19条（如适用）。董事会、其指定委员会或会议主席如不符合适用的通知条文，可拒绝承认任何股东提案的介绍。
所有提案或提名通知（如适用）必须在我们的主要行政办公室（地址为1700S. Pavilion Center Drive，Suite330，Las Vegas，Nevada 89135）提请公司秘书注意。
向股东提供年度报告和10-K表格报告
我们于2025年2月27日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告副本（不包括通过引用并入的展品和文件），可通过将书面请求发送至：公司秘书，Rimini Street, Inc.，地址为我们的主要行政办公室，地址为1700 S. Pavilion Center Drive，Suite 330，Las Vegas，Nevada 89135，免费获取。与年度报告一起以表格10-K提交或在表格10-K中引用的证物和基本文件的副本将在书面请求和支付与提供此类文件有关的象征性费用后提供给股东。您也可以在SEC网站www.sec.gov或https://investors.riministreet.com/SEC-Filings上通过互联网获取10-K表格的年度报告。
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需提交年会采取行动的其他事项
管理层不知道有任何其他事项将提交年度会议采取行动。然而，如果任何其他事项在年度会议或其任何休会上得到适当提交，则所附代理人中指名的人打算根据他们对该事项的最佳判断进行投票。
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附录A — Non-GAAP财务指标的调节
这份委托书指的是某些在美国公认会计原则下不被认可的财务指标，包括EBITDA和调整后EBITDA。EBITDA和调整后EBITDA不应被视为GAAP指标的替代品，例如净收入或根据GAAP得出的任何其他业绩指标。我们对EBITDA和调整后EBITDA的表述不应被解释为我们未来业绩将不受不寻常或非经常性项目影响的推断。净收入与EBITDA和调整后EBITDA的对账分别如下所示。
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GAAP与非GAAP对账
（未经审计）
（单位：千）
| 已结束的年份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12月31日， | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 非GAAP调整后EBITDA对账： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入（亏损） | $ | (36,272) | $ | 26,059 | $ | (2,480) | $ | 75,219 | $ | 11,586 | ||||||||||||||||||||||
| 非公认会计原则调整： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | 6,305 | 5,522 | 4,271 | 1,550 | 77 | |||||||||||||||||||||||||||
| 所得税 | (371) | 15,173 | 6,285 | (55,784) | 4,569 | |||||||||||||||||||||||||||
| 折旧和摊销费用 | 3,596 | 2,827 | 2,504 | 2,404 | 1,813 | |||||||||||||||||||||||||||
| EBITDA | (26,742) | 49,581 | 10,580 | 23,389 | 18,045 | |||||||||||||||||||||||||||
| 非公认会计原则调整： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 诉讼费用和相关追偿，净额 | 64,593 | 9,776 | 25,265 | 16,876 | 14,555 | |||||||||||||||||||||||||||
| 可赎回认股权证公允价值变动损失 | — | — | — | 4,183 | 1,394 | |||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的补偿费用 | 9,545 | 12,522 | 10,895 | 9,710 | 7,461 | |||||||||||||||||||||||||||
| 与经营租赁使用权资产相关的减值费用 | — | — | 3,013 | 1,649 | 1,167 | |||||||||||||||||||||||||||
| 重组费用 | 5,737 | 59 | 2,525 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 经调整EBITDA | $ | 53,133 | $ | 71,938 | $ | 52,278 | $ | 55,807 | $ | 42,622 | ||||||||||||||||||||||
关于非GAAP财务指标
我们在上表中提供了本代理报表中使用的每个非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账。由于我们的递延税项资产的估值备抵，我们的任何非GAAP调整都没有相关的税收影响。这些非公认会计准则财务指标也在下文中描述。
使用非公认会计原则措施的主要目的是提供管理层认为可能证明对投资者有用的补充信息，并使投资者能够像管理层那样评估我们的结果。我们还提出了非公认会计准则财务指标，因为我们认为它们有助于投资者在一致的基础上比较我们在报告期内的业绩，以及通过排除我们认为不代表我们核心经营业绩的项目，将我们的业绩与其他公司的业绩进行比较。具体而言，管理层使用这些非GAAP衡量标准作为经营业绩的衡量标准；编制我们的年度经营预算；分配资源以提高我们业务的财务业绩；评估我们业务战略的有效性；提供与过去财务业绩的一致性和可比性；促进将我们的业绩与其他公司的业绩进行比较，其中许多公司使用类似的非GAAP财务衡量标准来补充其GAAP业绩；并与我们的董事会就我们的财务业绩进行沟通。然而，投资者应该意识到，并非所有公司都一致地定义了这些非GAAP衡量标准。
EBITDA是调整后的净收入，不包括：利息费用、所得税、折旧和摊销费用。
经调整EBITDA是EBITDA调整后不包括：诉讼费用和相关追偿、净额、可赎回认股权证公允价值变动损失、基于股票的补偿费用、与经营使用权资产相关的减值费用和重组费用。下文将进一步详细讨论这些排除情况。
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诉讼费用及相关回收，净额：诉讼费用以及与诉讼活动的外部费用相关的相关保险和上诉追偿。这些成本和追偿反映了我们所涉及的正在进行的诉讼，与日常运营或我们为客户提供服务的核心业务无关。
可赎回认股权证公允价值变动损失：鉴于这一公允价值要求的财务性质，我们排除了与这些工具的公允价值变动相关的可赎回认股权证的损失。我们无法将这些金额作为我们业务运营的一部分进行管理，成本也不是为客户服务的核心，因此我们将其排除在外。
基于股票的补偿费用：我们的薪酬策略包括使用基于股票的薪酬来吸引和留住员工。这一战略的主要目的是使员工利益与我们股东的利益保持一致，并实现长期的员工保留。因此，基于股票的补偿费用因通常与任何特定时期的运营决策无关的原因而有所不同。
经营租赁使用权资产相关减值费用：这与我们其中一个地点的部分租赁资产的减值费用有关，因为我们不再使用该空间，并修正了我们的估计损失。
重组成本：这些费用主要包括与公司重组计划相关的遣散费。
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