本招股章程是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，据此，售股股东可不时要约和出售或以其他方式处置本招股章程所涵盖的证券。你方不应假定本招股章程所载的资料在本招股章程封面所载日期之后的任何日期是准确的，或我们以引用方式并入的任何资料在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期是正确的，即使本招股章程已交付或证券已于较后日期出售或以其他方式处置。在作出投资决定时，您必须阅读并考虑本招股说明书所载的所有信息，包括以引用方式并入本招股说明书的信息。您还应阅读并考虑本招募说明书中我们在“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入的重要信息”标题下向您推荐的文件中的信息。

我们和售股股东均未授权任何经销商、销售人员或其他人员提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书所载或以引用方式并入的信息除外。您不应依赖本招股说明书中未包含或以引用方式并入的任何信息或陈述。本招股章程并不构成除特此涵盖的证券以外的任何证券的出售要约或购买我们任何证券的要约邀请，本招股章程亦不构成任何司法管辖区的任何证券的出售要约或购买任何证券的要约邀请，而在该司法管辖区向其作出该等要约或邀请是非法的任何人。凡在美国以外的司法管辖区拥有本招股章程的人士，均须自行了解并遵守适用于该等司法管辖区的本招股章程的发售及分发方面的任何限制。

我们进一步注意到，在作为以引用方式并入招股说明书的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下，为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

本招募说明书中“Red Cat”、“Red Cat Holdings”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”等词语均指Red Cat Holdings, Inc.，除非文意另有所指。

本招股章程不构成，且与本招股章程所述的证券发售有关的任何招股章程补充文件或其他发售材料将不构成在任何司法管辖区向或向在该司法管辖区向其作出该等要约或招揽为非法的人作出或向其作出该等要约或招揽的要约出售要约或购买要约的招揽。

本招股说明书包含前瞻性陈述。此类声明包括关于我们对未来的期望、希望、信念或意图的声明，包括但不限于关于我们的市场、战略、竞争、发展计划（包括收购和扩张）、融资、收入、运营和遵守适用法律的声明。前瞻性陈述涉及某些风险和不确定性，实际结果可能与任何此类陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致实际结果与此类前瞻性陈述产生重大差异的因素包括以下段落中更详细描述的风险。本文件中的所有前瞻性陈述均基于截至本文件发布之日我们可获得的信息作出，我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务。本招股说明书通篇使用的市场数据基于已发布的第三方报告或管理层的善意估计，而这些估计是基于他们对内部调查、独立行业出版物和其他公开信息的审查。

概述

该公司最初于1984年根据科罗拉多州法律注册成立，名称为Oravest International，Inc.。2016年11月，我们更名为TimefireVR，Inc.，并在内华达州重新注册成立。2019年5月，公司完成了与Propware的股份交换协议，导致Propware股东获得公司83%的所有权权益和管理控制权。就换股协议而言，我们更名为Red Cat Holdings, Inc.（“Red Cat Holdings，Inc.”或“公司”或“我们”），经营重点转向无人机行业。

在达成股份交换协议之前，Propware专注于软件解决方案的研发，这些解决方案可以为无人机行业提供基于云的安全分析、存储和服务。继股份交换协议和更名后，红猫完成了一系列收购和融资，拓宽了其在无人机行业的活动范围。这些收购包括：

·20 20年1月，我们收购了Rotor Riot，这是一家无人机和相关零部件的经销商，主要通过其位于www.rotorriot.com的数字店面面向消费者市场。收购总价为200万美元。

·20 20年11月，公司收购Fat Shark，后者向无人机行业第一人称视角（“FPV”）部门销售消费电子产品。Fat Shark的旗舰产品是带有内置显示屏（或“护目镜”）的头显设备，飞行员可以通过通常安装在空中平台或无人机上的摄像头看到实时视频信息。收购总价为840万美元。

·2021年5月，我们收购了Skypersonic，这是一家无人机产品和软件解决方案提供商，该产品和软件解决方案使无人机检查飞行能够由飞行员在世界任何地方执行。Skypersonic为无人机“随处飞”“检查不可能”提供动力。其获得专利的软件和硬件解决方案允许在拒绝或无法使用GPS的受限空间内提供检查服务。收购总价为280万美元。

·2021年8月，公司收购了Teal，后者是向政府和商业企业，尤其是军方提供复杂复杂的无人机（“无人机”）技术的领导者。蒂尔生产经美国国防部批准用于侦察、公共安全和检查应用的无人机。收购总价为1000万美元。

·20 24年9月，公司根据资产购买协议收购了行业领先的VTOL无人机、传感器和软件解决方案提供商FlightWave Aerospace Systems Corporation。作为收购的一部分，公司为持续运营创建了一家新的子公司FW Acquisition Inc.。收购总价为14.0百万美元。

继2021年8月收购Teal后，我们集中精力对这些业务进行整合和组织。自2022年5月1日起，我们成立了企业部门和消费者部门，以专注于每个部门的独特机会。Enterprise部门最初的战略是向商业企业和军队提供无人机，以在危险的军事环境和受限的工业和商业内部空间中导航。随后，该板块缩小了对军方和其他政府机构的近期关注。Skypersonic的技术已转向军事应用，其业务已整合到Teal。

Enterprise部门目前的业务战略侧重于提供集成的机器人硬件和软件，供跨各种应用程序使用。它的解决方案为地面作战人员和战场指挥官以及消防员和公共安全官员提供关键态势感知和可操作的情报。我们企业部门的努力集中在开发和扩展美国制造的系统家族。此后，我们在盐湖城完成了制造工厂的建设，并相信美国政府和美国企业对购买“美国制造”产品的更多关注为我们的企业部门提供了竞争优势。

2024年2月16日，我们结束了向Unusual Machines，Inc.（或“Unusual Machines”或“UMAC”）出售我们的消费者部门，包括Rotor Riot和Fat Shark。此次出售反映了我们决定将我们的努力和资本集中在我们认为有更多机会创造长期股东价值的防御上。

2024年9月，我们的董事会批准将财政年度结束时间从4月30日改为12月31日，自2024年12月31日起生效。

截至2024年12月31日止八个月期间及至今为止的主要业务成就包括：

红猫期货倡议

2024年5月，我们宣布成立红猫期货倡议（RFI）。RFI是一个独立的、全行业的机器人和自主系统（RAS）合作伙伴联盟，致力于将最先进和可互操作的无人驾驶飞机系统交到作战人员手中。以Red Cat的Teal无人机为基础，RFI联合了全球最具创新性的无人机硬件和软件公司，专注于AI/ML、蜂群、FPV、指挥和控制以及有效载荷。

创始成员包括海洋动力科技（NYSE：OPTT）、Sentien Robotics、Primordial Labs、Athena AI、Unusual Machines、Reach Power、Doodle Labs、MMS Products。共同的目标是通过模块化开放架构弥合相当大的技术差距的倡导、集成和联合营销。

小型ISR和精确打击系统的ARACHNID系列

2024年10月，我们推出了我们的ARACHNID系列无人情报、监视、侦察（ISR）和精确致命打击系统。ARACHNID系列系统是专门为美国陆军的路线图而构建的，该路线图将UAS和长航时飞机整合在一个跨不同指挥级别的同步火力和机动的联合军备战斗中。我们目前在空中、陆地和海上环境中使用跨越能力和续航的无人机，满足排和连级作战人员的需求。

ARACHNID推进了我们在SUAS领域的既定领导地位，并为其现有的Teal旗舰产品带来了增强的能力和技术集成。为了反映这种技术演变和我们为美国陆军SRR记录计划开发的最新型号的能力，我们在ARACHNID系统家族中重新命名了我们的旗舰：

政府合约及订单

短程侦察计划记录获得者

2024年11月，蒂尔被选为美国陆军短程侦察（SRR）记录计划的唯一赢家。生产选择是经过蒂尔下一代SUAS的测试和评估过程，由陆军无人飞机系统项目管理办公室、陆军机动战斗实验室、陆军测试和评估指挥部、陆军作战测试中心完成。

我们现在专注于提高蒂尔下一代系统的产量，以满足陆军目前宣布的5880套系统的采购目标，该目标在五年的业绩期间可能会发生变化。

TACFI Award for Advanced Enhancements to Edge 130 VTOL

2024年9月，FlightWave通过美国空军的战术资金增加（TACFI）计划获得了190万美元的奖励。这笔资金将支持对Edge 130垂直起降（VTOL）系统的关键增强。TACFI计划是美国国防部更广泛的小企业创新研究（SBIR）计划的一部分，提供资源以加快创新技术的商业化和部署，以促进国家安全。该奖项旨在表彰FlightWave在开发满足军事和政府任务独特需求的无人机技术方面的持续领导地位。这份合同的目标是为Edge 130带来新的能力，以满足美国空军不断变化的需求，并为未来更大的合同授予定位FlightWave。

美国海关与边境保护局

2024年10月，FlightWave获得了价值160万美元的Edge 130 Blue无人机合同，这是FlightWave的蓝色无人机向美国海关与边境保护局（CBP）批准的军用级直升机。该合同是通过向急救人员和军方提供设备和技术的领先分销商Darley获得的，并由美国国防后勤局（DLA）代表CBP协调采购。

美国陆军通信-电子司令部

2024年10月，FlightWave从美国陆军通信-电子司令部（CECOM）获得了价值100万美元的Edge 130 Blue无人机合同。该合同通过为美国军事和民事政府机构提供全球维持和行动支持的领先供应商来宝公司获得，并由美国国防后勤局（DLA）代表CECOM协调采购。

澳大利亚国防军

2024年10月，FlightWave从澳大利亚皇家海军获得了12个Edge 130 Blue系统的合同。该合同是通过Criterion Solutions Pty Ltd.获得的，该公司是一家总部位于澳大利亚的情报、监视、侦察和信息技术解决方案分销商。

产品开发

与Palantir合作，为GPS受损环境配备自主视觉导航和曲速的黑寡妇

2024年12月，我们宣布与Palantir Technologies Inc.（纳斯达克：Palantir）达成战略合作伙伴关系，将视觉导航软件（VNAV）集成到黑寡妇无人机中，并部署Warp Speed，TERM3的制造OS。此次合作有望利用运行在无人机上的Palantir先进的人工智能软件，改变现代战争的自主SUAS操作，该软件参考最新的机载卫星图像，提供完全独立于GPS或无线电控制信号的准确导航。

将Palantir的VNAV软件集成并使用曲速，将我们定义未来空中情报的使命向前推进，为作战人员提供战场上关键的、实时的态势感知。继黑寡妇入选美国陆军短程侦察计划后，此次合作旨在加速部署无GPS的抗电子战（EW）SUAS的能力。Palantir的VNAV软件通过将无人机的位置与机载最新卫星图像进行比较，解决了长期存在的远程惯性漂移问题。

Palantir的VNAV技术用于黑寡妇无人机的主要优点：

与Palladyne AI合作伙伴合作，嵌入人工智能，实现自主运营

2024年10月，我们宣布了一项合作伙伴关系，旨在使用Palladyne AI Corp.（纳斯达克：PDYN和PDYNW）的AI Pilot软件来增强我们无人机的自主能力。凭借多年来为美国政府客户开展的创新开发工作，Palladyne AI正在为无人系统开发人工智能平台，通过实时合成多模态传感器融合数据，实现对感兴趣对象的持久检测、跟踪和分类。移动系统的AI产品，被称为“Palladyne™Pilot”，将在与无人机自动驾驶系统集成时，促进跨多架无人机和自主导航的共享态势感知。Palladyne Pilot预计将可用于所有蓝绿色无人机，包括已在该领域的无人机。

Palladyne AI的人工智能软件平台旨在训练和增强自主、移动、固定和灵巧的机器人的有效性。蒂尔研发的无人机系统由两款机器人无人机和相关控制系统组成，获得了美国国防部的蓝色无人机认证。该合作伙伴关系将扩大无人机系统的能力，促进创建一个协作无人机和传感器网络，这些无人机和传感器可以自我协调，以提供卓越的情报、监视和侦察能力。

近期动态

向FlightWave Aerospace Systems Corporation收购；提供Edge 130 Blue无人机的合同

于2024年9月4日，公司、Teal、Teal附属公司FW Acquisition，Inc.与特拉华州公司Flightwave Aerospace Systems Corporation（“Flightwave”）订立资产购买协议（“APA”）。根据APA，公司收购了FlightWave的资产，用于设计、开发、制造和销售远程、AI驱动的商用无人机。根据APA购买的价格等于价值1400万美元的公司普通股，支付方式如下：

·价值700万美元的公司普通股于2024年9月30日发行，每股价格等于该日期的VWAP，该价格已按照向APA提交的时间表支付给FlightWave的优先股东；和

·价值700万美元的公司普通股将于2024年12月31日发行，每股价格等于该日期的VWAP，其中（i）200万美元支付给FlightWave的优先股股东，（ii）500万美元支付给FlightWave的普通股股东和期权持有人，详见向APA提交的时间表。

此次收购将FlightWave的蓝色UAS批准的军用级直升机Edge 130带入了Red Cat的低成本、便携式无人侦察和精确致命打击系统家族。2024年10月6日，该公司获得了160万美元的合同，向美国海关和边境保护局供应Edge 130 Blue无人机。2024年10月15日，该公司获得了一份价值100万美元的合同，向美国陆军通信-电子司令部（CECOM）供应Edge 130蓝色无人机。

与Lind Global Asset Management X LLC的融资

于2024年9月23日，公司与Lind Global Asset Management X LLC（“Lind X”）订立证券购买协议（“SPA”）。SPA结束后，公司从Lind X获得800万美元的资金，以换取其向Lind X发行金额为9,600，000美元的高级有担保可转换本票（“票据”）和以每股6.50美元的价格购买750,000股公司普通股的普通股认股权证，可行使5年（“认股权证”）。作为对Lind X的额外对价，公司同意支付金额为280,000美元的承诺费，这笔费用可通过从将收到的资金中扣除的方式支付。该票据未产生利息，自发行之日起六个月内分十八（18）个月连续分期偿还，金额为533,334美元。

于2024年11月26日，我们订立SPA第一修正案（“SPA修正案”）。在SPA修正案结束后，我们从Lind X获得了额外的6,000，000美元资金，以换取我们向Lind X发行金额为7,200，000美元的新的高级有担保可转换本票（“第二张票据”）和以每股9.20美元的价格购买326,000股我们普通股的普通股认股权证，可行使5年（“第二份认股权证”）。作为对Lind X的额外对价，我们已同意支付金额为210,000美元的承诺费，这笔费用可能通过从将收到的资金中扣除的方式支付。第二期票据未产生利息，自发行之日起六个月开始分十八（18）个月连续分期偿还，金额为400000美元。

截至本招股章程日期，票据及第二份票据已全部转换为普通股。

与Lind Global Asset Management XI LLC融资

于2025年2月10日，我们与Lind Global Asset Management XI LLC（“Lind”）订立证券购买协议（“SPA”）。在SPA结束时，我们从Lind获得了1500万美元的资金，以换取我们向Lind发行原始金额为16,500，000美元的高级有担保可转换本票（“票据”）和以每股15.00美元的原始价格购买1,000，000股我们普通股的普通股认股权证，可行使5年（“认股权证”）。作为对Lind的额外对价，我们支付了一笔金额为52.5万美元的承诺费，这笔费用是通过从收到的资金中扣除的方式支付的。根据担保协议和相关附属文件，我们在票据下的义务由我们的所有资产和我们子公司的资产担保。于2025年4月9日，我们订立票据及认股权证第一修正案（「第一修正案」）。根据第一修正案，该票据的票面金额增加到18,150，000美元。此外，为换取票据中某些转换价格重置条款的一次性有限豁免，认股权证的行使价调整为每股7.62美元，票据的转换价格被下调，票据的到期日被延长。

经修订，该票据不产生利息，将于2026年5月10日到期应付。Lind可能会不时以等于“转换价格”每股9.52美元或“偿还股份价格”中较低者的价格转换票据，后者被定义为转换日期前二十（20）个交易日我们普通股的五（5）个最低每日VWAP平均值的百分之九十（90%），但须遵守地板价。根据该说明进行的转换在任何日历月的最高限额为1,650，000美元，但须经我们的选择性书面同意后方可增加。在收到票据项下的转换通知后，如果适用的偿还股份价格低于转换价格，我们可以选择以现金支付最多50%的转换金额，而不是发行普通股。这一规定下的现金偿还必须等于转换金额的1.025倍。如适用，我们必须在收到转换通知的一个工作日内选择现金偿还选项，并在收到转换通知的两个工作日内投标现金支付。

票据可在提前5天通知后全额预付，但在发出提前还款通知的情况下，Lind可按偿还股份价格（但仅限于偿还股份价格等于或高于适用阈值）或转换价格中较低者转换最多25%的到期本金。

财政年度结束时的变动

2024年9月21日，公司董事会根据授权董事会变更公司会计年度的公司章程第十三条，批准将公司会计年度结束日期从4月30日至12月31日进行变更。2025年3月31日，公司提交了2024年5月1日至2024年12月31日过渡期的10-KT表格过渡报告。

注册直接公开发行2025年4月11日截止

于2025年4月10日，我们与若干机构投资者（“买方”）订立证券购买协议（“购买协议”），据此，我们同意以记名直接发售（“记名直接发售”）方式发行及出售合共4,724，412股（“股份”）的公司普通股（“普通股”），价格为每股6.35美元。扣除配售代理费用和公司应付的其他发行费用前，注册直接发行给公司的总收益约为3000万美元。注册直接发行于2025年4月11日（“截止日”）截止。我们打算将注册直接发售所得款项净额用于一般公司用途，包括营运资金。

根据购买协议的条款，除购买协议中规定的某些例外情况外，自购买协议日期起至截止日期后三十（30）天，我们和我们的子公司不得发行、订立任何发行协议或宣布发行或建议发行任何普通股或普通股等价物的股份。此外，在截止日期起计三十（30）天前，公司被禁止订立可变利率交易（定义见购买协议），但有若干有限的例外情况。

就注册直接发售而言，我们与Northland Securities，Inc.（“配售代理”）订立配售代理协议（“配售代理协议”），据此，配售代理同意担任公司的独家配售代理。公司同意向配售代理支付总额相当于注册直接发售所得款项总额6.0%的现金费用。这些股份是根据我们在S-3表格上的有效登记声明（登记声明编号333-283242）出售的，该声明于2024年12月11日由SEC宣布生效，并根据其下的相关基本招股说明书和招股说明书补充文件。

我们的互联网地址是www.redcat.red。我们网站上的信息未纳入本招股说明书。

风险因素

我们的业务面临众多风险。有关您在购买我们普通股股票前应考虑的风险的讨论，请参阅本招股说明书第3页的“风险因素”。

发行

本招股说明书涉及由本招股说明书中确定的出售股东不时提议转售或以其他方式处置最多25,200，000股我们的普通股，每股面值0.00 1美元。见“售股股东”“分配预案”。

售股股东可按固定价格、出售时的现行市场价格、变动价或议定价格要约出售根据本招股说明书发售的股份。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“RCAT”。

我们将不会收到在此次发行中出售我们普通股的任何收益。

对我们证券的任何投资都涉及高度风险。投资者在决定是否购买我们的证券之前，应仔细考虑以下描述的风险以及本招股说明书中包含的所有信息。我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到这些风险的重大不利影响，如果其中任何风险实际发生的话。本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括我们在下文和本招股说明书其他部分所述面临的风险。

Lind Global Asset Management XI LLC（“Lind”）持有的票据进行多次转换和/或以股份为基础的偿还，如果在我们的市场股价下跌期间进行，可能会导致股东遭受大幅稀释。

本登记声明登记在其1650万美元的高级有担保可转换票据（“票据”）转换后可向LIN发行的所有股份的转售。该票据可由Lind不时按每股9.52美元的固定转换价格或“偿还股份价格”中的较低者进行转换，后者的定义是在转换日期前二十（20）个交易日内我们普通股的五（5）个最低每日VWAP平均值的百分之九十（90%），但须遵守每股0.75美元的底价。虽然如果“偿还股份价格”低于每股9.52美元，我们可以选择以现金支付代替发行股份来兑现票据的转换，但我们可能无法或不愿意这样做。在我们的市场股价下跌期间重复转换票据可能会导致发行大量新的普通股，从而导致对现有股东的显着稀释。

我们普通股的交易价格一直并可能继续波动，这可能会给投资者造成重大损失。

我们普通股的交易价格一直并可能继续波动，并可能由于我们无法控制的因素而出现广泛波动。例如，在2025年2月7日至2025年4月7日期间，我们普通股的交易价格在每股10.76美元的高位和4.815美元的低位之间波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括我们行业中其他公司的市场价格的表现和波动或广泛的宏观经济和政治因素。除了市场和行业因素外，我们普通股的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：

这种波动，包括任何股票上涨或下跌，可能与我们实际或预期的经营业绩和财务状况或前景无关，从而使潜在投资者难以评估我们股票快速变化的价值。此外，股票市场一般会经历价格和数量波动，这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。我们普通股价格的波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，其中大多数员工已获得股票激励。

投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑我们最近的10-KT表格年度报告中描述的额外风险、不确定性和其他因素，并由我们已经或将向SEC提交的后续8-K表格当前报告以及未来将向SEC提交的10-Q表格季度报告补充和更新，这些报告通过引用并入本招股说明书。

我们的业务、事务、前景、资产、财务状况、经营业绩和现金流量可能会受到这些风险的重大不利影响。有关我们向SEC提交的文件的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

我们将不会收到在此次发行中出售我们普通股的任何收益。售股股东将获得此次发行的全部收益。

售股股东发售的普通股股份为高级有担保可转换本票和2025年2月10日发行的认股权证的可发行转换股份。我们正在根据我们对售股股东的合同义务登记普通股股份，以便允许售股股东不时提供股份以进行转售。

下表列出了出售股东和其他有关出售股东普通股股份实益所有权的信息。第二栏列出了截至2025年4月9日售股股东实益拥有的普通股股份数量。于2025年4月15日，我们共有90,513，926股已发行及流通在外的普通股。第三栏列出售股股东根据本招股说明书发售的普通股股份。

售股股东可出售其在本次发行中的全部、部分或不出售其股份。见“分配计划”。

（1）Jeff Easton是Lind Partners，LLC的管理成员，Lind Partners，LLC是Lind Global Asset Management XI LLC的投资经理，并有权以该身份就其普通股做出投票和投资决策。Easton先生放弃对所列证券的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。出售股东的地址是444 Madison Avenue，Floor 41，New York，NY 10022。

（2）Lind Global Asset Management XI LLC（“Lind”）持有一份优先有担保可转换本票（“票据”）和一份普通股认股权证（“认股权证”）。票据的转换和认股权证的行使受到限制，因此不得进行转换或行使，只要在此类转换或行使后，Lind将拥有我们已发行和流通普通股的4.99%以上。这一数字代表根据票据和/或认股权证可发行的股份数量，根据2025年4月15日已发行和流通的90,513，926股普通股，紧随其发行后，这些股份将占我们已发行普通股的4.99%。

（3）指在行使认股权证时可发行的1,000，000股普通股，以及在以每股0.75美元的合同“底价”转换票据全部18,150，000美元余额时可能发行的最多24,200，000股普通股。

证券的售股股东（“售股股东”）及其任何质权人、受让人和权益承继人可不时在证券交易的主要交易市场或任何其他证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售其在此涵盖的任何或全部证券。这些销售可能是固定的或议定的价格。售股股东在卖出证券时，可以采用以下任意一种或多种方式：

出售股东还可以根据规则144或任何其他豁免根据经修订的1933年证券法（“证券法”）（如果有）而不是根据本招股说明书出售证券。

售股股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪自营商可从出售股东（或，如任何经纪自营商代理证券买方，则从买方）收取金额有待协商的佣金或折扣，但除本招股说明书补充文件中规定的情况外，在代理交易不超过符合FINRA规则2121的惯常经纪佣金的情况下；在主要交易的情况下，则按照FINRA规则2121进行加价或减价。

就出售证券或其中权益而言，出售股东可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而后者又可在其承担的头寸套期保值过程中从事证券卖空交易。出售股东还可以卖空证券并交付这些证券以平仓其空头头寸，或将证券出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商反过来可能会出售这些证券。售股股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创设一种或多种衍生证券，需要将本招股说明书提供的证券交付给该经纪自营商或其他金融机构，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售该证券。

出售股东和参与出售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类出售有关的《证券法》含义内的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理商收到的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。售股股东已通知本公司，其与任何人士并无任何直接或间接的书面或口头协议或谅解以分销证券。

根据《交易法》下的适用规则和条例，任何从事转售证券分销的人不得在分销开始前的适用的M条例所定义的限制期内同时从事与普通股股份有关的做市活动。此外，出售股东将受《交易法》的适用条款及其下的规则和条例的约束，包括M条例，该条例可能会限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股股份的时间。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并已告知其需要在出售时或之前（包括通过遵守《证券法》第172条规则）向每位购买者交付本招股说明书的副本。

Crone Law Group，P.C.已就特此发售的证券的有效性发表意见。

本招募说明书中以引用方式纳入的公司截至2024年4月30日、2024年4月30日和2023年及该日终了年度的合并财务报表，以及以引用方式纳入的公司2024年5月1日至2024年12月31日过渡期的合并财务报表，是依据独立注册会计师事务所dbbmckennon作为审计和会计专家授权而授予的报告而如此纳入的。

我们向SEC提交年度、季度和特别报告，以及其他信息。SEC维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及以电子方式向SEC提交的有关发行人的其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。

本招股说明书是我们向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分，以根据经修订的1933年《证券法》注册特此提供的证券。本招股说明书并不包含注册声明中包含的所有信息，包括某些展品和时间表。您可以从SEC的网站上获得注册声明和对注册声明的展示。

这份招股说明书是向SEC提交的注册声明的一部分。SEC允许我们将我们向他们提交的信息“通过引用纳入”这份招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。以下文件以引用方式并入并成为本招股章程的一部分：

我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条向SEC提交的所有文件：（i）在首次登记声明日期之后及其生效之前；以及（ii）在本登记声明生效日期之后以及在提交本登记声明的生效后修订表明根据本招股说明书提供的所有证券已售出之前，或注销当时仍未售出的所有证券；将被视为通过引用并入本登记声明，并自提交此类文件之日起成为本协议的一部分。本招股说明书中的任何内容均不应被视为包含已提供但未向SEC备案的信息（包括但不限于根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的信息，以及与此类信息有关的任何证据）。

本招股章程或以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程的文件中所载的任何陈述，只要本章程或适用的招股章程补充文件或随后提交的任何其他文件中所载的陈述也被或被视为以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程，则应被视为为本招股章程的目的而修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。

本招股章程所载有关我们的资料应与以引用方式并入的文件中的资料一并阅读。您可以通过以下方式写信或致电我们，免费索取任何或所有这些文件的副本：

Red Cat Holdings, Inc.

15 Ave. Munoz Rivera，Ste. 2200

圣胡安，PR 00901

(833) 373-3228.

第二部分

招股说明书不需要的信息

项目14。发行、发行的其他费用。

下表列出了登记人就出售正在登记的证券而应支付的各种费用的分项。除SEC注册费外，所有金额均为估算值。

项目15。董事及高级人员的赔偿。

内华达州修订法规（“NRS”）第78.7502（1）条规定，公司可以赔偿任何曾经或现在是一方或被威胁成为任何受到威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方的人，无论是民事、刑事、行政或调查（由公司采取或有权采取的行动除外），原因是该人是或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或现在或正在应该公司的要求担任另一家公司、合伙企业的董事、高级职员、雇员或代理人，合营企业、信托或其他企业，针对与该诉讼、诉讼或程序有关的实际和合理发生的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额，如果该人：（i）不对涉及故意不当行为、欺诈或明知违法的违反受托责任承担责任；或（ii）以善意和他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且，就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。

NRS第78.7502（2）条进一步规定，任何曾经或现在是当事人或被威胁成为该公司的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的当事人的人，或由于该人是或曾经是该公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或现在或正在应该公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，可对该人作出赔偿，费用，包括在和解中支付的金额以及与诉讼或诉讼的辩护或和解有关的实际和合理产生的律师费，前提是该人：（i）对涉及故意不当行为、欺诈或明知违法的违反信托义务的行为不承担责任；或（ii）以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的善意和方式行事。不得就任何申索、发出或事宜作出赔偿，而该等人已获有管辖权的法院在用尽所有上诉后裁定须对法团承担法律责任，或就已支付予法团的和解款项作出赔偿，除非且仅限于提起诉讼或诉讼的法院或其他有管辖权的法院经申请确定，鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就法院认为适当的费用获得赔偿。

如任何法团的董事、高级人员、雇员或代理人就NRS第78.7502条第（1）及（2）款所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序（如上文所述）的是非曲直或其他抗辩而胜诉，或为抗辩其中的任何申索、发出或事宜而胜诉，则该法团须就该人就抗辩而实际及合理招致的开支（包括律师费）向他或她作出赔偿。

经修订的公司章程及经修订及重述的公司章程规定，公司须在NRS允许的最大限度内，如现时或以后生效，向任何曾经或现在是或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查）的一方或被威胁成为一方的人作出赔偿，但由于他是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人而由公司采取或有权采取的行动除外，或正在或正在应公司的要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，以支付费用，包括律师费、判决、罚款和他在诉讼、诉讼或程序中实际和合理招致的结算中支付的金额，如果他：（i）根据NRS第78.138条不承担责任；或（ii）出于善意并以他合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且，关于任何刑事诉讼或程序，没有合理理由相信他的行为是非法的。

根据赔偿协议的条款，除赔偿协议中规定的某些例外情况外，我们还同意在内华达州法律允许的最大范围内赔偿我们的高级职员和董事（“受保人”），如果受保人因担任董事或高级职员而成为某些索赔或诉讼的约束或参与者。我们还将根据某些例外情况和还款条件，向受偿人预付与此类索赔或诉讼相关的特定可赔费用。

项目16。展品和财务报表附表

**随此提交

项目17。事业

（a）以下签署的注册人在此承诺：

（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可能反映在根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式中。

（iii）包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但前提是，如果登记声明采用表格S-3或表格F-3，且这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告通过引用方式并入注册声明中，或者包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，这是注册声明的一部分，则本节（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段不适用。

（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（4）为确定根据1933年《证券法》对任何购买者的赔偿责任：

（a）注册人根据第424（b）（3）条规则提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，应被视为注册声明的一部分；和

（b）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）须提交的每份招股章程，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）作出的发售有关的注册声明的一部分，或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息，应被视为在生效后首次使用该形式的招股说明书之日或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同之日中较早者的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，而该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明；或

（5）为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分销中对任何买方的赔偿责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人的证券进行的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该等证券：

（i）根据第424条规则要求提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签名注册人的招股章程；

（ii）由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要资料的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；及

（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

（b）注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。

（c）就根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，可根据上述规定或其他方式允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，这种赔偿违反了该法案中所表达的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反了该法案中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

（d）注册人在此承诺：

（1）为确定《证券法》规定的任何责任，根据第430A条规则作为本登记声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的、由注册人根据《证券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）条规则提交的招股说明书表格中包含的信息，自宣布生效时起，应被视为本登记声明的一部分。

（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项载有招股章程表格的生效后修订，均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2025年4月16日在波多黎各圣胡安签署本注册声明，并获得正式授权。

律师权

我们，以下签名的Red Cat Holdings高级职员和董事，兹分别构成并指定我们的真实、合法的律师和代理人，以他的名义、地点和代替他，并以任何和所有身份，为我们和以我们的名义以下述身份签署对本登记声明（或根据1933年《证券法》第462（b）条规则提交后生效的对同一发售的任何其他登记声明的任何和所有修订（包括生效后修订）（或根据1933年《证券法》第462（b）条提交后生效的任何其他登记声明），经修订），并连同其所有证物及与此有关的其他文件，向证券交易委员会提交，授予上述实际代理人和代理人充分的权力和授权，以充分满足他可能或可能亲自做的所有意图和目的，做和执行在该处所内和附近必须或必要的每一个行为和事情，特此批准和确认上述实际代理人和代理人或其替代人或替代人可能凭借本协议合法做或促使做的所有事情。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。

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