美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
10-K/a
（修正第1号）
（标记一）
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告 | ||||
截至本财政年度
2024年12月31日
或
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 | ||||
为从______到______的过渡期
委托档案号：
001-39755
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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（国家或其他司法
公司或组织）
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（I.R.S.雇主
识别号）
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（主要行政办公室地址）
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（邮编）
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(
844
)
654-2642
注册人的电话号码，包括区号
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||||||
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A类普通股，
每股面值0.0001美元
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根据该法第12（g）节登记的证券：无
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
☐是☒
无
如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。
☐是☒
无
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。
☒
有
☐否
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。
☒
有
☐否
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人，还是较小的报告公司，或新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 |
☐
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加速披露公司
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☐
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☒
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较小的报告公司
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新兴成长型公司
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。
☐
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。
☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。是☐否
☒
截至2024年6月28日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股的总市值约为$
494,000,000
.据我们所知拥有我们已发行A类普通股10%或更多的董事、高级管理人员和股东持有的股票被排除在外，因为他们可能被视为关联公司。这种附属地位的确定不是出于任何其他目的的决定性确定。
请注明截至最后实际可行日期登记人各类普通股的已发行股份数量：
190,529,835
A类普通股的股份及
0
B类普通股于2025年3月14日发行在外。
以引用方式纳入的文件
没有。
解释性说明
根据表格10-K的一般说明G（3），我们在表格10-K/A上提交此修订第1号，仅是为了包括构成表格10-K第III部分的项目。我们不会修改或修改第一部分和第二部分中包含的任何财务或其他信息，也不会修改我们于2025年3月19日向美国证券交易委员会（SEC）提交的截至2024年12月31日财政年度的表格10-K的原始年度报告的任何展品。根据一般说明G（3），我们的原始表格10-K中省略了第III部分信息，该说明允许如果代理声明在财政年度结束后120天内提交，则该信息可以通过引用从注册人的最终代理声明中并入。我们原10-K表格封面上对此类以引用方式纳入的引用已被删除，本次修订对我们原10-K表格第III部分的封面和第10至14项进行了完整的修订和重述。我们还对第IV部分的第15项和附件索引进行了修订，以包括我们的首席执行官和首席财务官目前过时的认证。
根据1934年《证券交易法》第12b-15条，第III部分和第IV部分的修订项目以及附件索引经修订后的全文在此列出。第I和II部分，以及原10-K表格第IV部分的余额不变，已被省略。除上述情况外，本表格10-K/A不会修改或更新我们的原始表格10-K（包括展品）。此外，除本文具体描述的情况外，此修订不描述在我们提交原始表格10后发生的事件‑K，或修改或更新原10-K表中的披露（包括展品）受此类后续事件影响。这项修正应该与我们向SEC提交的原始10-K表格和其他文件一起阅读。
目 录
| 页 | ||||||||
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第三部分
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项目10。
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董事、执行官和公司治理
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项目11。
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高管薪酬
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项目12。
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若干受益所有人及管理层的证券所有权
及相关股东事项
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项目13。
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若干关系及关联交易、董事独立性
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项目14。
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主要会计费用和服务
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第四部分
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项目15。
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展品、财务报表附表
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附件指数
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签名
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i
第三部分
项目10。董事、执行官和公司治理。
董事会Structure及董事的任期
Navitas的业务和事务在我们董事会的指导下进行管理，该董事会目前由八名成员组成，其中五名成员已被董事会确定为根据适用的SEC法规和纳斯达克股票市场上市标准与公司及其管理层“独立”。
根据我们第二次修订和重述的公司注册证书（我们简称为我们的公司注册证书），我们的董事会分为三个类别，分别称为I类、II类和III类，每个类别的成员交错服务三年任期。董事人数的任何增加或减少都将在三个职类之间分配，以便尽可能使每个职类由我们三分之一的董事组成。我们董事会的分类可能会产生延迟或阻止我们公司控制权变更的效果。
下表列出了截至2025年3月31日的姓名、年龄，以及有关董事会每位成员的某些其他信息。每位董事的履历信息如下表所示。
| 当前任期届满 | 常设董事会委员会和角色 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 年龄 | 职位 | 审计委员会 | 薪酬委员会 | 治理和可持续发展委员会 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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吉恩·谢里丹*
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59 | I类董事、总裁兼首席执行官 | 2025 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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丹·金泽*
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67 | I类董事、首席运营官和首席技术官 | 2025† | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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兰比尔·辛格*
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55 | I类董事 | 2025† | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 布赖恩·朗 | 68 | 二类董事 | 2026 |
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| 大卫·莫克萨姆 | 68 | 二类董事 | 2026 |
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| Dipender Saluja | 60 | 二类董事 | 2026 |
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| Richard J. Hendrix | 59 | 董事会主席， III类董事 |
2027 |
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| Gary K. Wunderlich, Jr. | 55 | III类董事 | 2027 |
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| * |
根据适用的纳斯达克上市标准和SEC规则，只有独立董事才能在董事会的三个常设委员会任职。因此，作为公司过去三年内的现任或前任执行官，Sheridan先生、Kinzer先生和Singh博士不在常设董事会委员会任职。
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主席
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成员
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| † | 辛格博士于2024年11月26日被任命填补新设立的I类董事职位。根据我们的公司注册证书和章程，由于授权董事人数增加而产生的新设立的董事职位可由董事会的其余成员在新董事职位加入的类别的整个任期的剩余时间内填补。 如先前所披露，于2025年4月23日，董事会接受Kinzer先生向董事会辞去第一类董事的辞呈，自董事会于2025年年度股东大会之前任命新的第一类董事时生效。 |
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董事履历资料
吉恩·谢里丹.Sheridan先生是我们的总裁兼首席执行官，是我们董事会的I类成员。2021年10月19日至2025年4月23日任董事会主席。他目前的董事任期定于即将召开的2025年年度股东大会上届满。Sheridan先生与人共同创立了Navitas，自2014年起担任Navitas总裁、首席执行官和董事会成员。Sheridan先生在电源管理和半导体行业拥有超过30年的经验。从2013年到2015年，Sheridan先生担任电源管理服务提供商Empower Semiconductor的首席执行官，此后一直担任其执行董事长。2011年至2013年，他在SMSC（现为微芯科技公司的一部分）担任高级副总裁兼无线产品集团总经理，SMSC是一家混合信号、模拟和
1
Flash-IP解决方案。2006年至2011年，他担任网络媒体半导体公司BridgeCo（现隶属于微芯科技公司）的首席执行官。在此之前，Sheridan先生曾于1988年至2006年在电源管理技术公司International Rectifier（现为Infineon Technologies的一部分）担任多个职务，包括处理器电源集团副总裁和消费者与通信业务部门副总裁。Sheridan先生于1988年获得克拉克森大学电气工程学（BSEE）理学学士学位。
我们认为，Sheridan先生有资格担任我们的董事会成员，因为他拥有丰富的执行管理和电力管理以及半导体行业领导经验，以及他对Navitas的技术和业务运营的深入了解。
Daniel M. Kinzer.Kinzer先生是我们的首席运营官和首席技术官，是我们董事会的I类成员，其董事任期计划在即将举行的2025年年度股东大会上到期。他与人共同创立了Navitas，自2014年以来一直是Navitas董事会成员。他自2014年起担任Navitas的首席技术官和首席运营官。Kinzer先生作为高级技术主管在半导体和电力电子公司领导研发方面拥有超过30年的经验。他的经验包括开发先进的功率器件和IC平台、宽禁带氮化镓（GaN）和碳化硅（SiC）器件设计、集成电路（IC）和功率器件制造工艺、先进的IC设计、半导体封装开发和组装工艺、电子系统设计。从2007年到2014年，Kinzer先生在飞兆半导体（现为安森美半导体的一部分）担任高级副总裁兼首席技术官。在此之前，他曾担任多个职位，包括1988年至2007年在国际整流器担任研发副总裁和功率IC开发总监。Kinzer先生拥有普林斯顿大学航空航天和机械科学系工程物理项目工程学理学学士学位。
我们认为，由于Kinzer先生的执行管理层以及半导体和电力电子行业领导经验，以及他作为首席技术官和首席运营官对Navitas的技术和业务运营有深入的了解，他有资格在我们的董事会任职。
兰比尔·辛格。辛格博士于2024年11月26日当选为新的I类董事，任期至即将召开的2025年年度股东大会。在公司于2022年8月15日收购GeneSiC Semiconductor Inc.（“GeneSiC”）后，他曾是Navitas高级管理团队的成员，包括担任GeneSiC业务执行副总裁，直至2024年7月31日。辛格博士此前是GeneSiC的总裁兼首席执行官，他于2004年创立了GeneSiC。在此之前，他先是在Cree Inc.（现为Wolfspeed, Inc.）进行了碳化硅（SiC）功率器件的研究，随后又在美国国家标准与测试研究所（NIST）进行了研究。辛格博士发表了广泛的SiC和功率技术主题，包括PiN、JBS和肖特基二极管、MOSFET、IGBT、晶闸管和场控晶闸管。他在北卡罗来纳州立大学获得电气和计算机工程博士和硕士学位，在德里印度理工学院获得技术学士学位。
我们认为，由于辛格博士作为GeneSiC创始人和总裁的领导经验，以及他对碳化硅技术和市场的广泛了解，特别是对GeneSiC的技术和业务的深入了解，他有资格在我们的董事会任职。
布赖恩·朗. 龙先生是我们董事会的二类成员，其董事任期定于2026年年度股东大会届满。龙先生自2015年起担任我们的董事会成员，自业务合并完成以来，他一直担任首席独立董事。现任审计委员会、薪酬委员会、提名与治理委员会委员。龙先生是创始人，自2004年以来一直担任风险投资公司Atlantic Bridge Capital的管理合伙人。在此之前，他与他人共同创立，并于1993年至2003年期间担任上市的半导体公司CEVA（Parthus）的首席执行官。龙先生还在2006年至2008年期间共同创立了GloNav Inc.（现为恩智浦的一部分）并担任其董事长，该公司开发了第一个用于三星Galaxy手机的单芯片GPS解决方案。Long先生是一名投资者，目前担任多家科技公司的董事会成员，其中包括自2013年起的英特尔 Movidius、自2012年起的Quixey以及自2013年起的Hedvig Inc.。此前的投资和董事会席位包括Maginatics，Inc.（现为EMC的一部分）、Ozmo Devices（现为Atmel的一部分）、BridgCo（现为SMSC的一部分）、Silicon Blue Technologies（现为莱迪思半导体的一部分）和Osmetta Inc.（现为Facebook的一部分）。Long先生拥有都柏林三一学院的电子工程硕士学位。
我们认为，基于龙先生作为科技公司董事会成员的经验和他的投资经验，他有资格在我们的董事会任职。
大卫·莫克萨姆。 Moxam先生是我们董事会的II类成员，其董事任期计划在2026年年度股东大会上届满。他也是薪酬委员会主席和审计委员会成员。他自2014年以来一直是我们的董事会成员。Moxam先生是一位创始人，自2011年以来一直担任风险投资公司Malibu IQ，LLC的管理合伙人。Malibu IQ是Navitas的原始投资者。Moxam先生是Authentix，Inc.的创始人，Authentix，Inc.是一家为中央银行以及全球制药和能源公司提供认证和信息服务的全球供应商，并在2002年至2012年期间担任其首席执行官。在加入Authentix之前，他是EDS Corp.全球金融部门的总裁，该部门于1996年上市。他是执行主席，并在Decisio Health，Inc.担任董事会董事，这是第一个获得FDA认可的用于医院临床护理的临床决策支持软件平台，旨在改善临床结果。Moxam先生自2017年以来一直是PeopleShores PBC董事会的创始成员，PeopleShores PBC是一家具有社会意识的企业的技术服务提供商和影响力采购合作伙伴。莫克萨姆先生获得了各种认可，包括女王奖
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Enterprise in the U.K.，他是美国安永科技年度企业家Moxam先生拥有加拿大劳伦森大学的物理学和工商管理研究生文凭，并参加了法国国际商学院INSEAD的企业高管课程。
我们认为Moxam先生有资格在我们的董事会任职，这是基于他作为Navitas董事会成员的经验以及他在颠覆性技术公司的高管和董事会层面的经验。
Dipender Saluja.Saluja先生是我们董事会的II类成员，其董事任期计划在2026年年度股东大会上届满。他还是提名和治理委员会主席。自2015年以来，他一直是我们的董事会成员。Saluja先生自2006年起担任投资公司Capricorn Investment Group的董事总经理。在加入摩羯投资集团之前，他曾于1990年至2006年在电子设计公司铿腾电子担任过各种运营职务。Saluja先生目前在QuantumScape（NYSE：QS）、Joby Aviation, Inc.（NYSE：JOBY）和多家私营公司的董事会任职。Saluja先生目前还担任全球消除能源贫困委员会（GCEEP）委员、Cyclotron Road领导委员会委员、PRIME联盟投资咨询委员会委员、CalStart投资委员会委员、环境研究所顾问委员会委员。
我们认为，Saluja先生有资格担任我们的董事会成员，因为他拥有丰富的运营、管理、战略、投资和董事经验，特别是在技术、电子、半导体、交通、可再生能源和清洁技术领域。
Richard J. Hendrix.Hendrix先生是我们董事会的III类成员，其董事任期定于2027年年度股东大会上届满。自2021年10月以来，Hendrix先生一直是我们的董事会成员、审计委员会主席和薪酬委员会成员。他于2020年8月至2021年10月业务合并结束期间担任注册人（当时名为Live Oak Acquisition Corp. II）的首席执行官和董事会成员。自2017年以来，亨德里克斯一直担任专注于中间市场的私募股权公司Crestview Advisors的运营主管。2020年1月至2020年12月，Hendrix先生担任Live Oak Acquisition Corp.的高级职员和董事，该公司是一家空白支票公司，与Meredian Holdings Group，Inc.完成了业务合并，在业务合并结束时更名为Danimer Scientific，Inc.。Hendrix先生继续担任Danimer Scientific, Inc.的董事。从2021年1月至2023年3月，Hendrix先生曾担任Live Oak Mobility Acquisition Corp.的首席执行官和董事会成员，该公司是一家空白支票公司，于2023年3月赎回了其所有已发行的公众股份。从2021年2月至2023年11月，Hendrix先生担任Live Oak Crestview Climate Acquisition Corp.的首席执行官兼董事，该公司是一家空白支票公司，于2023年赎回了其股份。亨德里克斯此前曾担任资本市场公司FBR & Co.的高管，1999年至2008年担任过多种职务，2009年至2017年FBR被出售期间担任首席执行官，包括2012年至2017年担任董事长。在加入FBR之前，Hendrix先生是PNC资本市场投资银行集团的董事总经理，并领导PNC的资产支持证券业务。亨德里克斯先生在迈阿密大学获得金融学士学位。
我们认为，由于Hendrix先生广泛的金融、投资和咨询背景，他有资格担任我们的董事会成员。
Gary K. Wunderlich, Jr.Wunderlich先生是我们董事会的III类成员，其董事任期定于2027年年度股东大会上届满。他还担任提名和治理委员会成员。自2023年12月以来，Wunderlich先生一直担任PNFP Capital Markets，Inc.的总裁兼首席执行官，该公司是顶尖金融 Partners Inc（纳斯达克股票代码：PNFP）的全资子公司。Wunderlich先生自2020年8月至2021年10月19日业务合并完成期间担任Live Oak Acquisition Corp. II的高级职员。自2022年2月起，Wunderlich先生担任Valuence Merger Corp. I（NASDAQ：VMCA）的董事，该公司是一家空白支票公司，专注于与总部位于亚洲（不包括中国、香港和澳门）的合并目标进行合并。从2021年2月到2023年11月，Wunderlich先生担任首席财务官、Live Oak Crestview Climate Acquisition Corp.总裁、秘书和董事会成员，该公司是一家空白支票公司，于2023年赎回了其股份。2020年1月至2020年12月，Wunderlich先生担任Live Oak Acquisition Corp.的高级职员，该公司是一家空白支票公司，与Meredian Holdings Group，Inc.完成了业务合并，在业务合并结束时更名为Danimer Scientific，Inc.。Wunderlich先生是Live Oak Merchant Partners的联合创始人和管理合伙人，Live Oak Merchant Partners是一家为各行各业的中间市场公司提供资本和咨询服务的商业银行。在2019年共同创立Live Oak之前，Wunderlich先生是Wunderlich Securities，Inc.（“WSI”）的创始人和首席执行官，Wunderlich Securities，Inc.是一家提供全方位服务的投资银行和经纪公司，从1996年到2017年与B. Riley Financial, Inc.合并，从2016年到2018年，Wunderlich先生是证券业和金融市场协会（“SIFMA”）全国董事会成员。从2016年成立到2018年，他还是美国证券协会的创始董事会成员。Wunderlich先生还在金融业监管局（FINRA）担任过各种职务，包括在国家咨询委员会任职、在第5区委员会担任成员和主席，以及担任国家会员委员会成员。Wunderlich先生获得了弗吉尼亚大学的经济学学士学位和孟菲斯大学的工商管理硕士学位。
我们认为Wunderlich先生由于其广泛的投资和证券背景，有资格在我们的董事会任职.
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董事独立性
纳斯达克股票市场规则要求我们董事会的大多数成员必须独立于公司及其管理层。这些规则还普遍要求，董事会的三个常务委员会仅由独立董事组成。出于这些目的，“独立董事”一般被定义为上市公司的执行官或雇员以外的人或任何其他具有关联关系的个人，董事会认为会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断。董事会每年审查每位成员的独立性。根据其最近的审查，董事会已确定，除Sheridan先生和Kinzer先生为公司雇员外，董事会的所有成员均为纳斯达克规则下的独立董事。
商业行为和道德准则
我们的董事会通过了适用于我们所有员工、管理人员和董事的商业行为和道德准则，包括我们的总裁和首席执行官、首席财务官以及其他高管和高级管理人员。我们的商业行为和道德准则全文发布在我们网站的投资者关系页面，网址为https://ir.navitassemi.com/corporate-governance/documents-charters。对我们网站的此引用不包括或通过引用将该网站上的信息纳入本代理声明。我们打算在适用法规或其他要求要求的范围内，在我们的网站或公开文件中披露未来对我们的商业行为和道德准则的某些条款的修订，或对这些条款的豁免。
董事会领导Structure和在风险监督中的作用
董事会领导。我们的总裁兼首席执行官Sheridan先生自2021年10月19日业务合并结束至2025年4月23日期间担任董事会主席。Sheridan先生当选主席时，董事会还选举Long先生为首席独立董事。董事会认为，董事会根据当时的所有事实和情况，不时就是否将董事会主席和首席执行官的角色分开以及董事会主席（如果不是首席执行官）是否应该是独立董事作出自己的决定，这符合公司及其股东的最佳利益。与这一信念一致，2025年4月23日，董事会根据公司与Ranbir Singh和SiCPower，LLC此前披露的该日期协议，任命独立董事Richard J. Hendrix为董事会主席。董事会认为，鉴于公司和董事会目前的需要，目前的领导结构是适当的。
风险监督。我们的管理层负责公司的日常风险管理，受董事会及其委员会对我们业务固有的主要风险的监督，包括战略、监管、合规、运营、财务、声誉和网络安全风险，以及管理层应对和减轻此类风险的努力。
董事会接收有关我们的风险评估和风险管理的报告。此外，审计委员会定期与我们的独立审计师、总法律顾问和管理层举行会议，讨论公司的主要财务和其他风险敞口以及监测和控制此类敞口的步骤。此外，董事会通过其其他委员会的报告审查有关其他风险的信息。
对套期保值、卖空和投机交易的限制
董事会认为，我们的董事、高级职员和员工从事可能使内部人的个人利益与Navitas及其股东的最佳利益相冲突的对冲或投机交易是不可取的，或以其他方式给人一种不正当的外观。因此，根据Navitas的内幕交易政策，Navitas及其关联公司的董事、高级职员和雇员，无论是否掌握重大非公开信息，均被禁止（a）进行对冲或货币化交易（包括但不限于零成本套头、预付可变远期、股权互换、看跌、看涨、套头、远期和其他衍生工具），（b）以保证金交易我们的证券的期权、认股权证、看跌期权和看涨或类似工具，以及（c）“卖空”我们的证券（即出售不拥有的股票并借入股票进行交割）。
内幕交易政策
我们采取了内幕交易政策，旨在促进遵守适用于我们的内幕交易法律、规章制度和上市标准。除其他规定外，该政策：
•禁止任何Navitas董事、高级管理人员或雇员或其家庭成员在掌握重大非公开信息的情况下进行交易；
•禁止在通常在每个日历季度最后一个月的15日或前后开始、并在公司公布该季度财务业绩后一个交易日结束的预定“交易停电”期间进行交易（根据正式确立的10b5-1交易计划进行的交易以及仅在满足最低预扣税要求的必要范围内进行的某些“卖出补仓”交易除外）；
•鼓励和便利董事、高级管理人员和雇员利用旨在满足1934年《证券交易法》第10b5-1（c）条要求的交易计划；和
•要求执行官和其他关键员工通常可以访问非公开信息，在执行公司证券交易之前，随时获得公司合规官的授权。
4
我们对内幕交易政策的上述摘要通过参考政策全文进行了完整的限定，该政策已被备案为我们2024年年度报告19.1的附件。
与股票期权和接近重大披露的类似裁决相关的政策和做法
2022年9月，我们通过了一项基于股权的奖励的政策和程序，该政策和程序适用于根据我们的股权计划向董事、高级职员、员工和顾问授予的所有基于股权的奖励，包括股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位（RSU）、业绩份额和业绩单位。尽管我们的股权激励计划规定了发行股票期权，但我们几乎所有基于股权的奖励都由RSU组成，除了在2021年和2022年向我们的三名执行官授予的LTIP期权奖励明显例外，如下文“高管及董事薪酬—向执行干事颁发长期激励业绩奖。”
在政策下，公司的意图是不操纵公开发布重大信息的时间，或任何基于股权的奖励的时间，意图使奖励接受者受益。此外，该政策的意图是，所有基于股权的奖励尽可能在“开放交易窗口”期间进行，即在我们的内幕交易政策通常允许进行Navitas证券交易的时候。该政策规定，年度基于股权的奖励在每年的固定日期进行，此前一年的财务业绩将向社会公布。董事会或其薪酬委员会可在公司掌握重大非公开信息或董事会或薪酬委员会另有决定在该日期授予不符合公司最佳利益的情况下，更改任何特定年度的年度授予日期。我们从未以影响高管薪酬价值为目的，对重大非公开信息进行定时披露。
上述关于我们授予基于股权的奖励的政策和程序的摘要通过参考政策全文进行了整体限定，该政策全文已作为我们2024年年度报告的附件 19.2备案。
在我们上一个完成的财政年度中，我们没有向我们的任何执行官授予股票期权、股票增值权或类似奖励。
与董事会的沟通
想要向我们的董事会发送通讯的股东可以通过以下任何一种方式联系我们的公司秘书进行：
| 邮政 邮件 |
公司秘书 Navitas Semiconductor Corporation 挑战者街3520号 美国，加利福尼亚州，托伦斯90503-1640 |
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| 电子邮件 | 秘书@ navitassemi.com | |||||||
| 电话 |
‘+1 (844) 654-2642
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股东可将此类通信发送给董事会主席、董事会委员会或委员会主席、任何个人董事或董事会作为一个群体。我们建议但不要求此类提交包括提交提交的股东的姓名和联系方式以及对通信主题事项的描述。通讯由秘书酌情向董事会、委员会或任何个人董事分发，具体取决于通讯中概述的事实和情况。对此，董事会要求将与董事会职责无关的某些项目排除在外，并已指示秘书不要转发垃圾邮件、工作询问、业务招揽或冒犯性或其他不适当的材料。
董事会会议和委员会
在截至2024年12月31日的上一财年，我们的董事会召开了11次会议，审计委员会召开了8次会议，薪酬委员会召开了5次会议，治理和可持续发展委员会召开了2次会议。每位董事至少出席董事所任职的董事会及各委员会会议总数的75%。在管理层不在场的情况下，定期给独立董事单独开会是我们董事会的政策。
我们的董事会下设常设审计委员会、薪酬委员会和治理与可持续发展委员会（原名称为提名与治理委员会）。我们董事会各委员会的组成和职责如下。成员在这些委员会任职，直至其辞职或董事会另有决定。
由于根据我们董事会成员的经验，与Navitas规模和性质相似的上市公司的绝大多数股份的持有人选择通过代理程序对其股份进行投票，并且通常他们自己不参加股东年会，因此我们的董事会没有对我们的董事会成员的出席采取正式政策
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年度股东大会上的董事。我们董事会2名成员亲自出席了2023年度股东大会，其他5名成员以虚拟方式参加。
审计委员会
我们审计委员会的成员有Richard J. Hendrix（主席）、Brian Long和David Moxam。董事会已确定每位委员会成员均满足SEC和纳斯达克适用规则和条例对独立性和金融知识的要求。董事会还认定，亨德里克斯先生是“审计委员会财务专家”，该术语在SEC规则中有定义，除其他原因外，原因是他拥有广泛的财务、投资和咨询背景，如上文“董事履历信息— Richard J. Hendrix。”
我们的审计委员会监督我们的公司会计和财务报告流程，并协助我们的董事会监督我们的财务系统和我们的合法合规情况。我们的审计委员会职责还包括，除其他外：
•选聘独立注册会计师事务所审计我司财务报表；
•监督独立注册会计师事务所的业绩，并采取其认为必要的行动，以使自身确信会计师独立于管理层；
•审查财务报表并与管理层和独立注册会计师事务所讨论我们的年度经审计和季度财务报表、独立审计和季度审查的结果，以及有关财务报告和披露控制的内部控制的报告和证明；
•审查我们的内部控制和披露控制及程序的充分性和有效性；
•监督我们的风险评估和风险管理政策；
•审查关联交易；和
•批准或按要求预先批准由独立注册会计师事务所执行的所有审计和所有允许的非审计服务和费用。
我们的审计委员会根据董事会批准的书面章程运作，该章程满足SEC的适用规则和规定以及纳斯达克上市标准。章程的当前副本可在我们的网站上查阅：https://ir.navitassemi.com/corporate-governance/documents-charters。对我们网站的此引用不包括或通过引用将该网站上的信息纳入本代理声明。
薪酬委员会
我们薪酬委员会的成员有David Moxam（主席）、Brian Long和Richard J. Hendrix。董事会已确定每位委员会成员均满足SEC和纳斯达克适用规则和条例对独立性的要求。
我们的薪酬委员会监督我们的企业薪酬计划。薪酬委员会的职责还包括（其中包括）：
•审查，并建议董事会批准我们首席执行官的薪酬；
•审议通过我司其他高管薪酬；
•审议董事薪酬，并建议董事会批准；
•监督我们的整体薪酬理念以及员工的薪酬政策、计划和福利计划，包括我们的执行官；
•审议、批准并向董事会提出有关激励薪酬和股权计划的建议；和
•监督行政当局我们的股权补偿计划。
我们的薪酬委员会根据董事会批准的书面章程运作，该章程满足适用的SEC规则和条例以及纳斯达克上市标准。章程的当前副本可在我们的网站上查阅：https://ir.navitassemi.com/corporate-governance/documents-charters。对我们网站的此引用不包括或通过引用将该网站上的信息纳入本代理声明。
薪酬委员会一般在每年第一季度审查高管薪酬的所有要素，与公司的年度业绩审查过程和董事会对公司上一年业绩的审查相关联。作为这项审查的一部分，委员会从一名独立薪酬顾问那里收到报告，并就类似情况的公司的当前基准和惯常薪酬水平和做法进行咨询。委员会根据这些基准信息，审议首席执行官关于执行官薪酬要素的建议。根据委员会章程，该委员会不会将其关于高管薪酬的任何权力授予任何其他人。
治理和可持续发展委员会
我们的治理和可持续发展委员会的成员有Dipender Saluja（主席）、Brian Long和Gary K. Wunderlich, Jr.。董事会已确定每位委员会成员均满足SEC和纳斯达克适用规则和条例对独立性的要求。
6
提名和治理委员会除其他外负责：
•确定、评估和选择董事会及其委员会的选举候选人，或就此向董事会提出建议；
•审查并监督Navitas的环境、社会和治理（ESG）框架，包括与气候和可持续相关举措以及与环境相关的其他行动相关的框架（见下文下“可持续发展倡议的监督”);
•评估董事会和个别董事的业绩；
•审议董事会及其各委员会的组成，并就此向董事会提出建议；
•审查公司治理实践的发展；
•评估公司治理实践和报告的充分性；和
•制定公司治理准则和事项，并就此向董事会提出建议。
我们的提名和治理委员会根据董事会批准的书面章程运作，该章程满足适用的SEC规则和条例以及纳斯达克上市标准。该章程的当前副本可在我们的网站上查阅：https://ir.navitassemi.com/corporate-governance/documents-charters。对我们网站的此引用不包括或通过引用将该网站上的信息纳入本代理声明。
在评估和决定是否最终推荐某人为董事候选人时，委员会评估其认为适当的所有因素，包括现任董事人数。它还考虑了其认为将增强董事会知识、专业知识、背景和个人特征多样性的特定特征和专长。在决定是否推荐一名董事连任时，委员会还考虑与成员退休、董事过去出席会议、参与董事会和对董事会的贡献以及委员会章程中规定的其他资格和特征有关的事项。
可持续发展倡议的监督
2023年，董事会正式确定了公司对环境、社会和治理（ESG）举措和计划的治理，将ESG监督的责任和权力归属于治理和可持续发展委员会，这与该委员会考虑不断演变的公司治理最佳实践的总体责任相一致。除了更改委员会的名称（从“提名和治理委员会”）外，董事会还修订了委员会的章程，规定委员会的具体职责是：
审查并监督公司的环境、社会和治理（ESG）框架，包括但不限于与气候和可持续相关的举措以及与环境相关的其他行动。该委员会将协助董事会在战略、风险管理、机会和支出以及与ESG事项相关的其他主题方面向管理层提供指导。
Navitas环境可持续性计划的核心要素。
通过我们领先的功率半导体技术实现能源和减排.Navitas的可持续发展计划直接与我们的业务计划和增长优先事项保持一致。我们的使命是使我们的世界电气化™是建立在能源效率和从化石燃料过渡到可再生能源电力，这是我们业务的核心。我们的氮化镓（GaN）和碳化硅（SiC）产品处于新世界经济的核心，专注于更可持续的能源发电解决方案，这是由于它们的高效率和其他性能因素，可以在传统硅解决方案的一半大小和重量下实现高达3倍的功率和3倍的充电速度。因此，基于GaN和SiC的解决方案正在电力转换和电池充电应用中取代传统的硅芯片。Navitas的技术路线图推动功率转换效率不断提高，并以更低的CO实现更低成本的制造2足迹。同样，基于GaN和SiC的产品（来自Navitas以及其他供应商）在功率转换和充电应用中的市场渗透将直接贡献全球CO2能源生产和能源消费的减排。
衡量、记录和传达我们产品的环境效益.2021年，我们着手发布我们认为是第一份年度报告的范围1、2和3排放以及千瓦时和CO2我们的产品节省的排放。我们已经发布了纳微半导体可持续发展报告自2021年以来每年一次。例如，我们记录了CO2制造和运输氮化镓产品的占地面积比硅低10倍，并将终端应用占地面积减少多达30%。同样，我们的可持续发展报告显示，电动汽车（EV）性能的改善如何能够将全球电动汽车的采用速度加快三年，并在2050年前节省高达20%的道路部门排放。
减少我们自己的碳足迹。Navitas致力于实现向净零未来的过渡，并在我们的业务中实现碳中和。2022年5月，纳微半导体宣布成为全球首家实现CarbonNeutral的半导体公司®-来自碳中和和气候融资领域领先专家Climate Impact Partners的公司认证。认证仍在继续，现在包括GeneSiC团队和产品组合。除了获得CarbonNeutral认证，我们的年度可持续发展报告还包括已发布的目标
7
范围1至3碳足迹强度降低。我们的计算和CarbonNeutral认证由减少碳足迹领域公认的第三方专家提供。
有关Navitas可持续发展举措的更多信息，请访问https://navitassemi.com/environment-social-governance/。对我们网站的此引用不包括或通过引用将该网站上的信息纳入本代理声明。
董事会多元化
在决定是否推荐董事提名人时，委员会成员考虑和讨论多样性等因素，以期满足董事会整体的需要。委员会成员通常对多样性进行广泛的概念化，包括但不限于种族、民族血统、性别、性取向、观点差异、专业背景、教育、技能和其他个人品质和属性等概念，这些概念有助于董事会所代表的观点和经验的整体组合。该委员会尚未就在确定董事提名人选时考虑多样性问题采取正式政策。该委员会认为，将多样性作为选择董事提名人时考虑的众多因素之一，符合委员会的目标，即创建一个最能满足公司需求和股东利益的董事会。
股东对董事提名人的建议
治理和可持续发展委员会将在与考虑其他被提名人基本相似的基础上考虑股东对合格被提名人的建议。希望直接向我们的治理和可持续发展委员会推荐候选人的股东应及时向我们主要行政办公室的公司秘书发送通知，地址如下，连同有关董事候选人和提出建议的股东的信息，如果该股东提名该个人参加我们的董事会选举，则这些信息将根据我们的章程条款进行要求。要及时，股东通知必须在上一年度股东周年大会召开前不少于90日，也不超过120日送达秘书。委员会也可以要求提供其认为合理需要的有关董事候选人的额外信息，以确定董事候选人在董事会任职的资格和资格。建议应通过邮件发送至公司秘书的注意；见上文“与董事会的沟通。”
8
项目11。高管薪酬。
补偿政策和做法
我们坚持以下政策和做法，以帮助确保我们的整体高管薪酬计划反映稳健的做法，并推动关键财务指标的绩效。
| 我们做什么 | 我们不做的事 | |||||||||||||
| ☑ |
独立薪酬委员会.我们的薪酬委员会仅由根据适用的SEC和纳斯达克规则被确定为独立的董事组成。
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☒ |
没有对冲。我们禁止员工，包括我们的执行官，从事旨在基于公司股票价值下降而增加价值的交易或安排。
|
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| ☑ |
独立薪酬顾问.我们的薪酬委员会聘请了独立的薪酬顾问，为委员会提供独立的指导和分析。
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☒ |
不重新定价.我们的股权激励计划禁止在未经股东批准的情况下将价外期权或股票增值权重新定价为更低的行权或执行价格。
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| ☑ |
年度审查.我们的薪酬委员会每年根据行业基准和调查数据审查高管薪酬，并由独立薪酬顾问进行分析。
|
☒ |
无高管Perqs.除了我们行业标准的基础广泛的员工参与的福利之外，我们一般不会向高管提供额外福利。
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| ☑ |
按绩效付费的方法。我们大多数执行官的总薪酬取决于年度和长期绩效条件。
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☒ |
没有确定的福利计划或ERP。我们不提供固定福利计划或补充高管退休计划（SERP）。
|
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| ☑ |
追回政策。我们的董事会已经实施了一项 回拨政策，以在涉及支付补偿所依据的绩效衡量的财务重述的情况下收回激励补偿的任何要素。
|
☒ |
没有改变控制的毛额.我们不提供与公司控制权变更相关的消费税总额。
|
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补偿汇总表
下表列出了有关（i）我们的首席执行官和（ii）2024年薪酬最高的两位执行官（首席执行官除外）在2024年底担任执行官（我们的“指定执行官”或“NEO”）所示年份所获得的薪酬的信息。
| 姓名和主要职务 | 财政 年份 |
工资 ($) |
奖金
($)(1)
|
股票奖励
($)(1)
|
所有其他
Compensation
($)(2)
|
合计 ($) |
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|
吉恩·谢里丹
总裁兼首席执行官、I类董事
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2024 | $565,125 | $— | $13,962 |
$579,087
|
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| 2023 | $541,669 | $504,970 | $13,362 |
$1,060,001
|
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Daniel M. Kinzer(3)
首席运营官和首席技术官，以及I类董事
|
2024 | $462,375 | $— | $13,905 |
$476,280
|
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| 2023 | $443,751 | $309,868 | $13,362 |
$766,981
|
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|
托德·格利克曼(4)
高级副总裁、首席财务官兼财务主管
|
2024 | $316,949 | $325,998 | $12,840 |
$655,787
|
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9
| (1) |
年度奖金金额在“股票奖励”栏中显示，反映在所示年度赚取的基于绩效的奖金，并以既得限制性股票单位（RSU）的形式在次年3月支付。如需更多信息，请参阅“年度奖金”下面。对于Sheridan先生和Kinzer先生，显示的金额反映了2023年赚取并于2024年3月支付的年度奖金。对Glickman先生而言，显示的金额反映了2024年授予Glickman先生的RSU的授予日期价值（在四年内按比例归属），以及2024年赚取并于2025年3月以既得RSU形式支付的基于绩效的年度奖金的价值。
|
||||
| (2) | 反映Navitas的401（k）计划下的雇主匹配缴款以及公司支付的人寿保险保费的美元价值。 | ||||
| (3) | 正如此前披露的那样，在2025年4月23日，Kinzer先生辞去了执行职务和董事会成员的职务。Kinzer先生将继续担任顾问职务，支持GaN技术领域的技术和产品创新。 | ||||
| (4) | 格利克曼先生于2024年10月4日成为执行官。他不是2023年的执行官。 | ||||
.
与指定执行官的雇佣安排
在业务合并之前，Navitas与当时的每一位执行官都签订了随意雇佣协议，其中规定了一般雇佣条款，包括向公司高级管理人员提供的工资、股权激励薪酬和其他员工福利。关于业务合并，Sheridan先生、Kinzer先生和Glickman先生签订了新的雇佣协议，日期为2021年5月6日，于2021年10月19日完成业务合并后生效，条款与其先前的雇佣协议基本相同，但新的雇佣协议未规定股权补偿部分或条款。这些协议规定，Sheridan先生的最低基本年薪为37.5万美元，Kinzer先生为35万美元，Glickman先生为27.5万美元。每份协议都规定，如果Navitas无故终止对高管的雇用，或由高管以正当理由（作为协议中定义的正当理由和正当理由）终止对高管的雇用，高管将有权获得相当于12个月基本工资的遣散费和12个月的持续医疗保健福利。高管们还有权根据Navitas半导体高管离职计划享受福利，如下文所述。根据高管离职计划提供的任何福利将代替，而不是补充根据其雇佣协议提供的福利。
上述对Sheridan先生、Kinzer先生和Glickman先生的雇佣协议的描述通过参考协议全文进行整体限定，这些协议分别作为我们的附件10.12、10.13和10.14提交2024年年度报告.
年度奖励奖金
执行官可根据Navitas在适用年度第一季度实现董事会批准的公司和个人绩效目标的情况获得年度奖金。高管的奖金机会以高管年基本工资的百分比表示，假设绩效达到“目标”水平。实际奖金金额可能为目标金额的0%到150%不等，具体取决于实现或超过目标的程度。年度奖金可在薪酬委员会批准后以现金或已归属的限制性股票单位支付，如向首席执行官支付奖金，则由董事会批准。
对于2024年，薪酬委员会和董事会根据收入、毛利率和现金利用率确定了公司财务绩效目标。下表列出了我们指定的执行官在2024年获得的奖金的年度奖金水平，并于2025年3月以既得限制性股票单位的形式支付。
| 奖金机会占目标绩效基本工资的百分比 | 最大奖金机会占基本工资的百分比 | 2024年奖金发放 | |||||||||||||||||||||
| 占目标机会的百分比 | 为% 基本工资 |
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| 吉恩·谢里丹 | 100% | 150% | 0% | 0% | |||||||||||||||||||
| 丹·金泽 | 75% | 112.5% | 0% | 0% | |||||||||||||||||||
| 托德·格利克曼 | 50% | 75% | 24.6% | 12.6% | |||||||||||||||||||
高管离职计划
2023年12月27日，根据其薪酬委员会的建议并考虑公司独立薪酬顾问的建议，董事会批准并通过了纳微半导体高管遣散计划（“遣散计划”），适用于高级副总裁或以上级别的员工，包括公司指定的高管。该计划的目的是吸引和留住合格的高管，以确保高级管理层目前和未来的连续性、客观性和奉献精神，包括在公司控制权发生变更时。
10
遣散费计划规定，在公司无故终止雇佣或高管有正当理由终止雇佣的情况下，向符合条件的员工支付遣散费和其他福利，这些条款在遣散费计划中有定义（每个条款都称为“符合条件的终止”）。如果发生符合条件的终止，并取决于高管执行有利于公司的一般责任解除，遣散费计划向涵盖的高管提供以下付款和福利：
| 就首席执行官而言，在终止后持续支付基本工资一年或其他涵盖的高管（包括其他指定的高管）的情况下持续支付六个月； | |||||
| 在达到与终止发生年度的年度激励奖金有关的绩效标准后，根据终止前高管受雇的年度部分按比例分配的奖金，在同一期间内与持续支付的工资或其后（如适用）支付；和 | |||||
| 在首席执行官的情况下支付健康保险费并在公司健康保险计划下持续承保一年或在其他承保高管（包括其他指定的高管）的情况下持续承保六个月。 | |||||
如果在控制权变更前的三个月期间或控制权变更后的12个月期间发生符合条件的终止，如遣散计划所定义，并且在适用的高管执行有利于公司的一般责任解除的情况下，遣散计划向涵盖的高管提供以下付款和福利：
| 在首席执行官的情况下或在其他涵盖的高管（包括其他指定的高管）的情况下，一次性支付相当于该执行官两年基本工资或18个月的基本工资； | |||||
| 在首席执行官的情况下，一次性支付相当于执行官目标年度奖金机会的两倍，或在其他涵盖的高管（包括其他指定的执行官）的情况下，一次性支付相当于目标年度奖金机会的1.5倍； | |||||
| 按比例支付终止发生当年的高管年度激励奖金，基于目标绩效和终止前高管受聘当年的部分； | |||||
| 加速归属公司股权激励计划下的基于时间的股权奖励，以及在实现适用的业绩目标后，根据实际业绩加速归属基于业绩的股权奖励（长期激励计划（“LTIP”）期权奖励除外）；以及 | |||||
| 在首席执行官的情况下支付医疗保险费并在公司健康保险计划下持续承保两年或在其他承保高管（包括其他指定的高管）的情况下持续承保一年。 | |||||
遣散费计划没有规定向任何执行官或任何其他符合条件的雇员支付总额，以抵消根据经修订的1986年《国内税收法》第4999节（“消费税”）可能对超额降落伞付款征收的任何消费税。相反，遣散费计划规定，如果上述付款如已支付，须缴纳消费税，那么付款将减少到必要的最低限度，以使付款的任何部分都不需缴纳消费税，但如果未进行此类减少的付款净额（在产生消费税和所得税后果后）将大于减少金额的105%（在产生所得税后果后），则将支付未进行此类减少的净额。
就任何受保高管根据与公司的雇佣协议有权获得更优惠的遣散费而言，根据遣散费计划将不会支付类似的福利，而根据遣散费计划应付的任何福利将代替而不是在任何此类协议下的遣散费福利之外。
上述描述是对遣散费计划条款的摘要，并受遣散费计划条款的约束，并在其整体上受其限制，其副本作为附件提交10.24我们的2024年年度报告.
11
2024财年末杰出股权奖励
下表提供了截至2024年12月31日我们指定的执行官持有的所有未行使期权和股票奖励的信息。
| 期权奖励 | 股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 可行使的未行使期权标的证券数量（#） | 股权激励计划授予：未行权未到期期权标的证券数量 (#)(1) |
期权行权价格 每股 ($) |
期权到期 日期 |
未归属的股份数量或股票单位 (#)(2) |
未归属的股份或股票单位的市值 ($) (3) |
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|
吉恩·谢里丹
|
12/29/21 | 3,250,000 | $15.51 | 12/29/31 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 丹·金泽 | 12/29/21 | 3,250,000 | $15.51 | 12/29/31 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 托德·格利克曼 | 8/18/19 | 73,352 | $0.21 | 8/18/29 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/25/22 | 20,136 | $71,886 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/1/24 | 37,500 | $133,875 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
（1）包括股权计划下的长期激励绩效（“LTIP”）期权奖励。这些奖励的结构是不合格的股票期权，根据2022年至2028年七年业绩期间的股价目标和财务业绩目标的实现情况进行归属，包括在内。欲了解更多信息，请参阅“向执行官颁发长期激励绩效奖”下方。
（2）由未归属的限制性股票单位（RSU）组成。
（3）根据SEC的规定，本栏中的金额等于2024年12月31日，即财政年度的最后一个交易日，我们普通股的每股收盘市价（3.57美元），乘以相邻一栏中显示的RSU奖励的基础股份数量。本栏显示的金额不一定代表用于费用目的的公允价值或预计截至2024年12月31日归属的相应奖励的公允价值。
向执行官颁发长期激励绩效奖
背景。继2021年10月完成业务合并并启动Navitas作为上市公司后，薪酬委员会在与公司薪酬顾问和董事会协商后，确定了Navitas关键领导的绩效目标—包括我们的创始首席执行官Gene Sheridan和我们的创始首席技术官兼首席运营官Dan Kinzer—应该关注长期直接影响股东回报的财务指标。与此同时，委员会注意到有必要为公司的联合创始人设计一项激励计划，该计划将有助于留住高管，同时也奖励近期和中期的持续业务成功。基于这些考虑，委员会确定，着眼于与股价和盈利能力增长挂钩的雄心勃勃的收入增长的长期激励措施将在未来预期的关键增长年份为公司和股东的利益服务。在此基础上，薪酬委员会和董事会于2021年12月29日批准向Sheridan先生和Kinzer先生授予长期激励绩效（“LTIP”）奖励。
由于这些奖励被设计为每位高管薪酬中的独家长期股权激励部分，因此在截至2028年12月31日的七年业绩期结束之前，高管没有资格获得额外的年度股权激励奖励。
奖项设计.每份LTIP奖励的结构是根据股权计划授予不合格股票期权，以每股行使价等于10.00美元或授予日我们普通股的公平市场价值中的较高者购买最多3,250，000股普通股。据此，Sheridan先生和Kinzer先生的LTIP期权的行使价为每股15.51美元。每位高管的奖励分为10批32.5万份期权，每批都有相应的股价目标、收入目标，仅第4-10批有调整后EBITDA目标。每个目标值都大于前一档中的相应值。所有高管的目标都是一样的。股价和业绩目标旨在向高管提供财务奖励，条件是Navitas实现财务业绩里程碑，如果实现，预计将在这些奖励的长期业绩期间导致股东价值大幅增长。例如，要让高管们获得所有定向激励，就需要实现至少60美元的股价和至少6.4亿美元的收入，即162美元
12
百万调整后EBITDA，在四个季度的测量期内（如下所述）。这些成就将有望导致内在期权价值大致等于股东价值整体增长的2.5%（对每位高管而言），这是基于公司在授予奖励时的大致资本化情况。LTIP授予目标雄心勃勃，是基于受授予时已知和未知风险、不确定性和其他重要因素影响的假设。这些风险和不确定性可能导致我们的实际结果、业绩或成就与目标所反映的存在重大差异。正因为如此，LTIP目标不应被理解为对未来业绩或事件的预测或预测。
在LTIP奖励设计下，股价和财务业绩目标可以在2022年初至2028年底的七年业绩期间发生的任何滚动、连续四个季度期间（每个“衡量期间”）实现，包括在内。特定批次的期权只有在单一衡量期间内实现该批次的股价目标并且实现收入目标，或者在第4-10批次的情况下，实现同一批次的调整后EBITDA目标时，才有资格获得全部归属。如果一个以上批次的所有目标都在同一计量期内实现，那么所有这些批次的所有期权都将有资格归属，但须符合基于服务的奖励条件和其他条件。要实现特定的股价目标，我们普通股在适用的计量期内任意连续60个交易日的成交量加权平均每股价格必须等于或超过指定的价格。为了实现财务业绩目标，这些目标必须经过审计委员会的验证和董事会薪酬委员会的认证，作为其在适用的计量期结束后对Navitas财务业绩进行审查的一部分。此外，在适用计量期的财务报表（反映已实现财务目标的所有组成部分）由Navitas向SEC提交之前，不会发生归属。最后，作为奖励目的的一部分，作为保留激励，在任何情况下，第1至5档的期权将在适用的授予日的第三个周年（2024年12月29日）之前归属，在任何情况下，第6至10档的期权将在适用的授予日的第四个周年（2025年12月29日）之前归属。
就LTIP裁决而言，调整后EBITDA定义为（i）合并税后净收入，加上（ii）利息费用、税收费用、非现金股票补偿费用、折旧费用和摊销费用，在每种情况下与我们向SEC提交的财务报表中报告的此类金额一致。归属于收购交易后期间的收入和调整后EBITDA金额将包括在此类金额的确定中。在所有情况下，归属的条件是高管在适用的归属日期仍然是Navitas的雇员。
控制权变更对LTIP期权的影响。在Navitas控制权发生变更的情况下，无论高管的服务是否因控制权变更而终止，任何未获得并有资格归属的LTIP期权应自动成为获得并有资格归属，前提是此类期权对应于一个或多个批次，其目标价格等于或低于Navitas股东因控制权变更而收到的每股对价。在这种情况下不考虑收入和调整后的EBITDA目标。以这种方式获得并有资格归属的任何期权将在控制权变更结束时或在授予日的三年或四年周年（如适用，基于受此类归属约束的批次）时归属，如果更晚，则在任何一种情况下，前提是高管在归属日仍是雇员。如果高管的服务在控制权变更后的12个月内被无故终止，则在控制权变更结束时未归属的任何此类期权将在该终止时立即归属。
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对卖空或投机交易的限制
我们的执行官受到适用于所有董事、高级职员和员工的卖空和投机交易的限制。有关此类限制的信息，请参阅“董事会和公司治理—对所有董事及雇员卖空或投机交易的限制，”上面。
2024财年董事薪酬
下表列出有关截至2024年12月31日止年度非雇员董事薪酬的资料。作为公司员工的董事Gene Sheridan和Dan Kinzer的薪酬在#页薪酬汇总表及上文相关讨论中得到充分体现。Sheridan先生和Kinzer先生没有因担任董事而获得额外报酬。
| 非雇员董事 | 以现金赚取或支付的费用 ($) (1) |
股票奖励 ($) (2) |
合计 ($) |
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| 布赖恩·朗 | $87,500 | $140,000 | $227,500 | |||||||||||||||||
| Richard J. Hendrix | $72,500 | $140,000 | $212,500 | |||||||||||||||||
| 大卫·莫克萨姆 | $70,000 | $140,000 | $210,000 | |||||||||||||||||
| Dipender Saluja | $55,000 | $140,000 | $195,000 | |||||||||||||||||
| Gary K. Wunderlich, Jr. | $50,000 | $140,000 | $190,000 | |||||||||||||||||
| 兰比尔·辛格（3） | $4,402 | $69,602 | $74,004 | |||||||||||||||||
（1）反映下表所列适用角色的年费总额。现金费用按季度支付给拖欠的非雇员董事。非雇员董事薪酬的以下组成部分是董事会根据从公司薪酬顾问收到的建议批准的。委员会主席获得的费用是支付给其他委员会成员的两倍。
| 成分 | 每年费用 | |||||||
| 非雇员董事年度聘用金 | $45,000 | |||||||
| 牵头独立董事 | $20,000 | |||||||
| 审计委员会成员（主席薪酬为2倍） | $10,000 | |||||||
| 薪酬委员会成员（主席薪酬2倍） | $7,500 | |||||||
| 治理和可持续发展委员会成员（主席薪酬为2倍） | $5,000 | |||||||
（2）反映2024-2025年董事会任期的31,460个限制性股票单位（“RSU”）的奖励，这些奖励于2024年6月7日（即2024年年度股东大会召开之日）授予每位非雇员董事（辛格博士除外，他于2024年11月26日加入董事会）。根据Navitas的非雇员董事薪酬计划，非雇员董事获得年度RSU赠款，在授予日的总公平市场价值为140,000美元。奖励是根据股权计划和股权计划下的惯常奖励协议授予的，并受其约束。除非董事会在授予日之前修改或撤销，RSU奖励在年度股东大会召开之日自动授予连任和持续的非雇员董事。奖励在紧接其后的年度股东大会上的董事选举之前全部归属，但须视董事当时是否继续在董事会任职而定，且随后的会议须在上一年度会议周年日的30天内举行（否则，奖励在授予日期后一年归属，但须视董事当时是否继续任职而定）。归属导致在归属日期或之后立即交付一股普通股，但须遵守股权计划的条款和条件以及适用的公司政策。董事会保留在授予日之前撤销或限制非雇员董事RSU奖励或修改非雇员董事薪酬计划的酌情权。
（3）现金金额按比例分配，以反映2024年第四季度辛格博士担任董事会成员的部分。股票金额反映了授予16,377个RSU的价值，这反映了授予其他非雇员的RSU数量
14
2024-2025年董事会任期的董事，按比例分配以反映辛格博士担任董事会成员的任期部分。
股权补偿方案信息
下表列出了截至2024年12月31日授权发行权益类证券的补偿方案信息。
| 计划类别 | 行使未行使期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 (a) |
未行使期权、认股权证及权利的每股加权平均行使价 (b) |
股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括（a）栏反映的证券） （c） |
|||||||||||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿方案 |
17,605,757(1)
|
$12.74(2)
|
9,818,879 | |||||||||||||||||
| 未获证券持有人批准的股权补偿方案 | — | 0 | — | |||||||||||||||||
| 合计 | 17,605,757 | 9,818,879 | ||||||||||||||||||
（1）由7,999，357股标的期权和9,606，400股标的限制性股票单位（RSU）组成。
（2）仅反映未行使期权的加权平均行权价格。未分配行权价。
15
项目12。若干受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项。
下表载列，截至2025年3月31日止（经“表格日期"），（i）每位现任董事对我们普通股的实益所有权；（ii）薪酬汇总表中列出的每位“指定执行官”；（iii）所有董事和执行官作为一个整体；以及（iv）我们已知的拥有或控制我们已发行普通股超过5%的每个人。
受益所有权是根据SEC法规确定的，该法规通常规定，如果一个人对证券拥有或分享投票权或投资权，则该人“实益拥有”该证券。个人还“实益拥有”可在60天内行使或可转换为证券的标的期权、限制性股票单位（“RSU”）或其他衍生工具证券。
除非另有说明，我们认为下表中的所有人对他们实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，否则截至上表日期，所显示的每个人的地址均为c/o Navitas Semiconductor Corporation,3520 Challenger Street，Torrance，加利福尼亚州,90503-1640。
| 实益拥有人名称 | 的股份数目 普通股 实益拥有 |
百分比 杰出的共同 股票（1） |
|||||||||||||||
| 董事、董事提名人和指定执行官 | |||||||||||||||||
|
吉恩·谢里丹(2)
|
4,937,007 | 2.6% | |||||||||||||||
| Daniel M. Kinzer | 4,388,353 | 2.3% | |||||||||||||||
|
Richard J. Hendrix(4)
|
1,726,255 | * | |||||||||||||||
|
布赖恩·朗(5)
|
9,897,960 | 5.2% | |||||||||||||||
|
大卫·莫克萨姆
|
867,848 | * | |||||||||||||||
|
Dipender Saluja(6)
|
9,260,230 | 4.8% | |||||||||||||||
|
兰比尔·辛格(3)
|
25,060,295 | 13.1% | |||||||||||||||
|
Gary K. Wunderlich, Jr.(7)
|
1,825,473 | 1.0% | |||||||||||||||
| 托德·格利克曼 | 693,491 | * | |||||||||||||||
|
全体董事和执行官为一组（9人）
|
57,426,278 | 29.9% | |||||||||||||||
| 百分之五的持有者： | |||||||||||||||||
|
SiCPower，LLC和Ranbir Singh(3)
|
25,060,295 | 13.1% | |||||||||||||||
|
Atlantic Bridge III LP(8)
|
9,866,500 | 5.1% | |||||||||||||||
|
*不到1%
|
|||||||||||||||||
（1）所有权百分比基于表日已发行普通股191,763，399股。没有任何上市人士持有可在表格日期后60天内行使或可转换为普通股的期权、RSU或其他衍生工具。
（2）报告的股份包括（i）Sheridan先生直接持有的2,149，631股；（ii）Eugene和Melissa Sheridan信托持有的1,226，044股股份，Sheridan先生对此拥有投票权和投资权；（iii）Lolas信托持有的800,000股股份，可被视为由Sheridan先生实益拥有，但Sheridan先生否认实益拥有权；（iv）GaNFast信托持有的761,332股股份。在报告的股份中，Eugene和Melissa Sheridan信托持有的800,000股和GaNFast信托持有的600,000股已被质押，作为Sheridan先生偿还信贷额度的担保，截至表日，该信贷额度的未偿本金余额为2,000，000美元。
（3）报告的股份包括（i）由Ranbir Singh直接持有的177,134股和（ii）由SiCPower，LLC持有的24,883，161股股份，其中唯一成员是由Singh博士作为设保人的不可撤销信托，其唯一管理人是Singh博士，他对股份拥有唯一的投票权和投资权。SiCPower，LLC的地址是c/o Corporation Service Company，251 Little Falls Drive，Wilmington，DE19808-1674。
（4）包括Live Oak Sponsor Partners II，LLC（“Live Oak Sponsor”）持有的126.3万股。
（5）报告的股份包括（i）直接持有的47,189股和（ii）附注8所述的Atlantic Bridge III LP和关联公司实益拥有的股份。
（6）报告的股份包括（i）直接持有的47,189股和（ii）由Capricorn-Libra Investment Group、LP和附属公司实益拥有的股份，如附注9所述。
16
（7）包括Live Oak保荐机构持有的126.3万股。
（8）报告的股份包括（i）Atlantic Bridge III LP（“AB III”）持有的8,866，500股股份和（ii）AB III的关联公司China Ireland Growth Technology Fund II，L.P.（“CIGTF II”）持有的1,000，000股股份。AB III的普通合伙人为Atlantic Bridge III GP Limited（“AB III GP”）。CIGTF II的普通合伙人为China Ireland Growth Technology Fund II GP，L.P.（“CIGTF II GP”），其普通合伙人为China Ireland Growth Technology Fund II GP Limited（“CIGTF GP Limited”）。Atlantic Bridge Services Limited（“ABSL”）是CIGTF GP Limited的50%股东。ABSL、AB III GP和CIGTF II GP Limited各自都有共同的董事，其中一些人也是ABSL的股东。Brian Long，Navitas的董事，是ABSL的股东，并且是AB III GP和CIGTF II GP Limited各自的董事。AB III、CIGTF II和AB III GP地址为22 Fitzwilliam Square，Dublin 2，Ireland，CIGTF II GP、ABSL和CIGTF GP Limited地址为P.O. Box 309，Ugland House，Grand Cayman KY1-1104，Cayman Islands。
（9）报告的股份包括（i）Capricorn-Libra Investment Group，LP（“CLIG”）持有的5,944，420股；（ii）Technology Impact Fund，LP（“TIF”）持有的3,237，161股。Capricorn-Libra Partners，LLC（“CLP”）是CLIG的普通合伙人。Navitas的董事Dipender Saluja为中电唯一的管理成员，并可被视为对中电所持股份拥有实益拥有权。TIF Partners，LLC（简称“TIFP”）是TIF的普通合伙人。TIFP由Dipender Saluja（50%）和Ion Yadigaroglu（50%）拥有，他们可能被视为共享TIF所持股份的实益所有权。CLIG、TIF、CLP及TIFP的营业地址为250 University Avenue，Palo Alto，加利福尼亚州 94301。
项目13。某些关系和关联交易，以及董事独立性。
根据SEC的披露规则，“相关人士”是董事、执行官、董事提名人，或自上一财年开始以来持有我们已发行普通股超过5%的人，以及他们的直系亲属。“关联人交易”是指公司作为参与者，涉及金额超过12万美元，且任何关联人拥有或将拥有直接或间接重大利益的交易或系列交易。
以下是对自2023年1月1日以来的每笔交易的描述，以及目前提出的每笔交易或包括尚未履行的义务的每笔交易，其中：
•我们已经或将要成为参与者；
•所涉金额超过或将超过120,000美元；和
•我们的任何董事、执行官或我们普通股百分之五以上的实益拥有人，或任何这些个人（租户或雇员除外）的任何直系亲属或与其共享家庭的人，已经或将拥有直接或间接的重大利益。
业务合并盈利股份
根据截至2021年5月6日的业务合并协议，在我公司（当时名为Live Oak Acquisition Corp. II）、Legacy Navitas及其其他各方之间，如果我公司的股价在2026年10月19日之前实现某些价格目标，Legacy Navitas的前股东和公司的某些员工有权从公司获得最多总计10,000，000股Navitas普通股（“盈利股份”）。Earnout股份的合资格接收者包括：
•紧接2021年10月19日业务合并结束前Legacy Navitas股份的持有人，包括下表所列的我们的某些董事及其关联公司，以及他们的利益继任者（无论任何该等人士在触发Earnout股份发行时是否仍然是董事或关联公司，或持有Navitas的其他股份）；和
•于紧接2021年10月19日业务合并结束前持有Legacy Navitas股票期权或其他股权奖励的公司雇员，且在触发Earnout股份发行时仍为雇员。
具体地说，如果在2022年3月19日至2026年10月19日期间发生的连续30个交易日期间内的任何20个交易日内，我们普通股的成交量加权平均收盘价（该期间的平均价格称为“目标价格”）等于或超过每股12.50美元，那么届时将按比例向符合条件的接受者发行三分之一的盈利股份。如果我们的普通股实现每股17.00美元的目标价
17
份额，将额外发行三分之一的盈利股份，如果我们的普通股实现每股20.00美元的目标价格，则将发行最后三分之一的盈利股份，在每种情况下均按比例向当时的合格接受者发行。如果在2026年10月19日或之前没有实现任何目标价格，则将不会发行任何收益股份，并将没收收益股份的任何权利。截至本代理声明日期，Earnout股份概无发行。如发生拆股、反向拆股、股票派息、重组、资本重组、重新分类、合并、股份交换或其他类似变动或交易，盈利股份数目及所有目标价格均须作公平调整。
下表列出了公司及其关联公司的董事和高级管理人员，他们有资格获得相应数量的盈利股份。
| 有资格获得收益股份的关连人士* | 盈利股份的最大数目 以发行为准 |
||||||||||
| Dipender Saluja，II类董事，及关联公司 | 1,010,907 | ||||||||||
| Brian Long，II类董事和首席独立董事，以及关联公司 | 932,028 | ||||||||||
| Gene Sheridan，I类董事、董事长、总裁兼首席执行官，以及关联公司 | 820,608 | ||||||||||
| Dan Kinzer，I类总监、首席技术和运营官 | 511,347 | ||||||||||
| David Moxam，II类主管 | 20,956 | ||||||||||
| 合计 | 3,295,846 | ||||||||||
|
*有关关联人及其关联公司对Navitas普通股的实益所有权的更多信息，请参阅“董事、高级职员和主要股东的实益所有权，”上面。
|
|||||||||||
如果在2026年10月19日之前，Navitas的控制权发生变更（定义见业务合并协议），其中Navitas或其股东有权获得对价，这意味着Navitas普通股的每股价值等于或大于上述规定的目标价格的一个或多个，则相应数量的盈利股份将在紧接控制权变更结束前发行给合格的接受者，其他盈利股份的任何权利将被没收。
上述对企业合并协议盈利条款的描述通过参考第4.03节的完整文本和企业合并协议的其他适用条款进行了整体限定，该协议作为我们2024年年度报告的附件 2.1提交。
保荐人盈利股份
Navitas是与Live Oak Sponsor Partners II，LLC（“Live Oak Sponsor”）的信函协议的缔约方，该协议于2021年5月6日进行了修订。Live Oak Sponsor于2020年赞助组建了我司，作为一家特殊目的收购公司，名为Live Oak Acquisition Corp. II（“Live Oak”），当时它与Navitas没有关联。Live Oak随后与Legacy Navitas完成了业务合并，并将该公司的名称更改为我们现在的名称，即Navitas Semiconductor Corporation。担任Navitas董事的Richard J. Hendrix和Gary K. Wunderlich, Jr.各自都是Live Oak Sponsor的管理成员，并在Live Oak Sponsor持有的某些股份中拥有金钱利益，包括但不限于下文讨论的某些保荐人盈利股份。有关Live Oak保荐人Hendrix先生和Wunderlich先生实益拥有的股份的信息，请参阅“董事、高级职员和主要股东的实益所有权”以及上面的注释4和7。信函协议规定，截至2021年10月19日业务合并结束时，Live Oak Sponsor持有的Navitas普通股中最多20%（1,263，000股）（“保荐人盈利股份”）将被归属和潜在没收，并且不能由Live Oak Sponsor转让，除非我们普通股在2022年3月19日至10月19日期间连续30个交易日内的任何20个交易日的成交量加权平均收盘价，2026年（该期间的平均价格称为“目标价格”）等于或超过信函协议中规定的某些目标。目标价格及其计算方法与业务合并协议就可向Legacy Navitas股东及其关联公司发行的盈利股份规定的相同，如上文“业务合并盈利股份.”具体地说，如果我们的普通股达到每股12.50美元的目标价，那么三分之一的保荐人盈利股份将归属并可由Live Oak保荐人转让。如果我们的普通股实现每股17.00美元的目标价，额外三分之一的保荐人盈利股份将
18
归属并可转让，如果我们的普通股实现每股20.00美元的目标价格，最后三分之一的保荐人盈利股份将归属并可转让。任何未在2026年10月19日或之前归属的保荐人盈利股份将被没收和注销。截至本代理声明日期，概无保荐人盈利股份归属。适用于保荐机构盈利股份的价格目标在发生股票拆分、反向股票拆分、股票分红、重组、资本重组、重新分类、合并、股份交换或其他类似变动或交易时进行公平调整。
与企业合并有关的锁定协议
保荐商锁定协议。根据前两段所述与Live Oak Sponsor的同一信函协议，Live Oak Sponsor在2021年10月19日业务合并结束时持有的80%的Navitas普通股（5,052，000股）在该日期之后的三年期间内受到锁定限制。具体地说，这些股份的三分之一在2022年10月19日之前不能转让，除非我们普通股的报告收盘价在2022年3月17日之后开始的连续30个交易日期间内的任何20个交易日等于或超过每股12.00美元。在2023年10月19日之前，这些股份中的额外三分之一不能转让，除非我们普通股在同等时期的收盘价等于或超过每股17.00美元。这些股份的最后三分之一不能在2024年10月19日之前转让，除非我们普通股在同等时期的收盘价等于或超过每股20.00美元。根据该等规定，Live Oak保荐机构持有的1,684，000股于2022年10月19日、2023年10月19日、2024年10月19日解除限售。
Legacy Navitas锁定协议。2021年5月6日，Legacy Navitas、Live Oak和某些主要的Legacy Navitas股东签订了锁定协议，据此，每个主要的Legacy Navitas股东同意在业务合并完成后的某些时期内不出售或提议出售其实益拥有的Navitas证券。其中，Gene Sheridan、Daniel Kinzer、Todd Glickman、The Eugene and Melissa Sheridan Trust、Atlantic Bridge III LP、MalibuiQ LLC、Technology Impact Fund、LP和Capricorn-Libra Investment Group订立锁定协议。Gene Sheridan和Daniel Kinzer曾是Legacy Navitas董事会成员，目前是我们董事会的I类成员。Glickman先生是财务高级副总裁，当时担任临时首席财务官和财务主管。Eugene和Melissa Sheridan Trust、Atlantic Bridge III LP、Technology Impact Fund LP和Capricorn-Libra Investment Group是目前的股东，MaliBuIQ LLC是前股东，他们每个人都隶属于我们的董事会成员和执行官，如上文“董事、高级职员和主要股东的实益所有权”中所述。除与Sheridan先生（及其关联公司）和Kinzer先生的协议外，所有锁定协议项下的转让限制已于2022年10月19日结束，即业务合并结束一周年。与Sheridan先生（及其关联公司）和Kinzer先生签订的锁定协议规定，他们在业务合并结束时持有的普通股股份将在交易结束的前三个周年纪念日等额分期解除锁定限制。根据这些规定，Sheridan先生及其关联公司持有的1,025，348股Navitas普通股股份以及Kinzer先生持有的1,106，678股股份于2022年10月19日、2023年和2024年10月19日解除了锁定限制。如果我们的股价达到了适用于上述盈利股份的价格目标，这些股份将被提前解除锁定限制。
赔偿协议
我们目前的公司注册证书和章程，其中每一项在业务合并完成后生效，包含限制执行官和董事责任的条款，我们的章程规定，Navitas将在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的每位执行官和董事。
就业务合并而言，我们与所有董事和执行官以及某些其他关键员工订立了新的赔偿协议。赔偿协议规定，我们将在特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程允许的最大范围内，赔偿这些人因其董事、执行官或雇员身份而产生的任何和所有费用。此外，赔偿协议规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，Navitas将垫付这些董事、执行官和员工因涉及其董事、执行官或关键员工身份的法律程序而产生的所有费用。
我们的公司注册证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因违反受托责任而对董事提起诉讼。它们还可能降低针对董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会使公司及其股东受益。如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级职员支付和解和损害赔偿的费用，那么股东的投资价值可能会下降。
19
上述对赔偿协议的描述通过参考协议的完整文本进行了完整的限定，该协议作为我们2024年年度报告的附件 10.8提交。
项目14。首席会计师费用和服务。
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们的独立注册会计师事务所为Moss Adams LLP（“Moss Adams”）。此前我们的独立注册会计师事务所是德勤会计师事务所（“德勤”）。由德勤变更为莫斯亚当斯的生效日期为2023年7月19日。如先前所披露，于2025年3月27日，我们董事会审计委员会批准任命毕马威会计师事务所为公司的独立注册会计师事务所，并就该行动批准解聘Moss Adams为公司的独立注册会计师事务所。Moss Adams向Navitas Semiconductor Corporation提供的2024年专业服务以及Moss Adams和Deloitte向2023年专业服务的费用总额如下：
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||||||||
| 莫斯·亚当斯 | 莫斯·亚当斯 | 德勤 | 合计 | |||||||||||||||||||||||
| 审计费用 | $ | 2,023,784 | $ | 840,000 | $ | 196,000 | $ | 1,036,000 | ||||||||||||||||||
| 审计相关费用 | — | 100,000 | — | 100,000 | ||||||||||||||||||||||
| 税费 | — | — | 261,000 | 261,000 | ||||||||||||||||||||||
| 所有其他费用 | — | 8,000 | 242,000 | 250,000 | ||||||||||||||||||||||
| 合计 | $ | 2,023,784 | $ | 948,000 | $ | 699,000 | $ | 1,647,000 | ||||||||||||||||||
审计费用.Moss Adams受聘为我们的独立注册会计师事务所，以审计我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的财务报表，并在他们受聘期间就我们的注册报表提供服务。
审计相关费用.包括与审计或审查合并财务报表的执行情况合理相关但未在前一段中报告的鉴证和相关服务费用。
税费.由税务合规、税务咨询、税务筹划等收费组成。
审计员独立性.我们董事会的审计委员会考虑了Moss Adams在其受聘期间提供的非审计服务，并确定提供此类服务对Moss Adams在这些期间独立于Navitas没有影响。
第四部分
项目15。展品和财务报表附表。
（a）（1）财务报表.本年度报告所载财务报表列于第二部分第8项下。
(2)财务报表附表.第II部第8项下未列出的附表，因不是必需的、不适用的，或所需资料以其他方式包括而被省略。
(3)展品。下列证物在适用情况下作为本年度报告的一部分归档或提供，或按所示以引用方式并入。
20
展览指数
| 以参考方式纳入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 附件 | 说明 | 表格 | 档案编号。 | 附件 | 备案日期 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2.1 |
8-K
|
001-39755
|
2.1 |
5/7/2021
|
||||||||||||||||||||||||||||
| 2.2 | 10-Q | 001-39755 | 2.1 | 11/14/2022 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 3.1 | 8-K | 001-39755 | 3.1 | 10/25/2021 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
3.2*
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
4.1
|
10-K
|
001-39755
|
4.1
|
3/6/2024
|
||||||||||||||||||||||||||||
| 10.1† | 8-K/a | 001-39755 | 10.5 | 11/15/2021 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 10.2† | 8-K | 001-39755 | 10.6 | 10/25/2021 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 10.3† | 8-K | 001-39755 | 10.7 | 10/25/2021 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 10.4† | S-4/a | 333-256880 | 10.16 | 8/23/2021 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 10.5 | 8-K | 001-39755 | 10.3 | 12/8/2020 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
10.6†
|
8-K | 001-39755 | 10.4 | 10/25/2021 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
10.7
|
锁定协议（管理），日期为截至2021年5月6日，在Live Oak Acquisition Corp. II、Legacy Navitas及Legacy Navitas的若干权益持有人中
|
8-K | 001-39755 | 10.2 | 5/7/2021 | |||||||||||||||||||||||||||
|
10.8
|
锁定协议（VP），日期为截至2021年5月6日，在Live Oak Acquisition Corp. II、Legacy Navitas及Legacy Navitas的若干权益持有人中
|
8-K | 001-39755 | 10.3 | 5/7/2021 | |||||||||||||||||||||||||||
|
10.9
|
锁定协议（非管理），日期为截至2021年5月6日，在Live Oak Acquisition Corp. II、Legacy Navitas及Legacy Navitas的若干权益持有人中
|
8-K | 001-39755 | 10.4 | 5/7/2021 | |||||||||||||||||||||||||||
|
10.10
|
8-K | 001-39755 |
10.2
|
12/8/2020
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
10.11
|
8-K | 001-39755 | 10.5 | 5/7/2021 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
10.12†
|
S-4/a | 333-256880 | 10.14 | 8/23/2021 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
10.13†
|
S-4/a | 333-256880 | 10.15 | 8/23/2021 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
10.14†
|
8-K | 001-39755 | 10.2 | 10/25/2021 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
10.15
|
8-K | 001-39755 | 10.3 | 10/7/2021 | ||||||||||||||||||||||||||||
21
| 以参考方式纳入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 附件 | 说明 | 表格 | 档案编号。 | 附件 | 备案日期 | |||||||||||||||||||||||||||
|
10.16†
|
10-Q | 001-39755 | 10.1 | 8/15/2022 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
10.17†
|
10-Q | 001-39755 | 10.1 | 11/14/2022 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
10.18†
|
10-K/a
|
001-39755
|
10.31
|
4/14/2023
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
10.19†
|
10-K
|
001-39755
|
10.23
|
3/6/2024
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||||||||||||||||||||||||||||
|
10.20†
|
8-K | 001-39755 | 10.1 | 1/3/2024 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
10.21†
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10-K
|
001-39755
|
10.25 | 3/6/2024 | ||||||||||||||||||||||||||||
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10.22†
|
10-K
|
001-39755
|
10.26
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3/6/2024
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10.23†
|
10-Q
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001-39755
|
10.1
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8/5/2024
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|
10.24†*
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
19.1
|
10-K
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001-39755
|
19.1
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3/6/2024
|
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19.2
|
10-K
|
001-39755
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19.2
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3/6/2024
|
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21.1
|
10-K
|
001-39755
|
21.1
|
3/6/2024
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||||||||||||||||||||||||||||
|
23.1*
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 24.1* | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 31.1+ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 31.2+ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 32.1* | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
97.1*
|
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| 101.SCH* | XBRL分类学扩展架构文档 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 101.CAL* | XBRL分类学扩展计算linkbase文档 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 101.DEF* | XBRL分类学扩展定义linkbase文档 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 101.LAB* | XBRL分类学扩展标签Linkbase文档 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 101.PRE* | XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文档 | |||||||||||||||||||||||||||||||
↓管理合同或补偿性安排。
*包含在2025年3月19日提交的本表10-K的原始文件中。
+随函提交。
22
项目16。表格10-K摘要。
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署表格10-K/A上的第1号修订并获得正式授权。
| 纳维塔斯半导体公司 | ||||||||
| 签名： | /s/吉恩·谢里丹 | |||||||
|
|
吉恩·谢里丹 | |||||||
|
|
总裁兼首席执行官 | |||||||
| 日期： | 2025年4月30日 | |||||||
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并在所示日期以身份签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||||||
|
/s/吉恩·谢里丹
吉恩·谢里丹
|
总裁、首席执行官兼董事
（首席执行官）
|
2025年4月30日 | ||||||
|
/s/托德·格利克曼
托德·格利克曼
|
高级副总裁、首席财务官兼财务主管
（首席财务和会计干事）
|
2025年4月30日 | ||||||
|
*
Daniel M. Kinzer
|
首席运营官、首席技术官 和董事 |
2025年4月30日 | ||||||
|
*
Richard J. Hendrix
|
董事 | 2025年4月30日 | ||||||
|
*
布赖恩·朗
|
董事 | 2025年4月30日 | ||||||
|
*
大卫·莫克萨姆
|
董事 | 2025年4月30日 | ||||||
|
*
Dipender Saluja
|
董事 | 2025年4月30日 | ||||||
|
*
兰比尔·辛格
|
董事 | 2025年4月30日 | ||||||
|
*
Gary K. Wunderlich, Jr.
|
董事 | 2025年4月30日 | ||||||
|
*签名：/s/Paul D. Delva
Paul D. Delva，作为事实上的律师
|
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23