附件 14.1
OAKTREE GARDENS OLP，LLC
Oaktree Specialty Lending Corporation
OAKTREE战略信贷基金
Code of Ethics
Code of Ethics
i.介绍
本Code of Ethics（“准则”）是根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第17j-1条规则通过的。根据《投资公司法》第59条适用于BDC的规则17j-1，每家公司必须采用旨在防止可能违背每家公司或其股东利益的行为的准则。该守则旨在培养诚实和负责任的文化。
该守则的主要目的是建立标准和程序，以发现和防止了解公司投资和投资意图的人可能滥用其对公司的信托义务的活动，并以其他方式处理规则17j-1涉及的利益冲突情况类型。
该守则基于以下原则：（i）公司的董事和高级职员以及（ii）顾问对公司负有受托责任，因此有义务确保公司人员和顾问以不干扰公司交易或以其他方式不公平地利用其与公司的关系的方式进行其个人证券交易，以及业务发展公司人员不应利用其职位上的不适当优势。所有准入人员和相关人员（定义见下文）都应遵守这一一般原则，并遵守适用于他们的本守则所有具体规定。准入人员还可能受Oaktree Capital Management，L.P（“Oaktree”）道德守则的约束，并且除了本守则的规定外，还必须遵守该道德守则的所有适用规定。Oaktree道德守则适用于Oaktree的附属顾问，包括顾问，本文中所有提及顾问道德守则的内容均应被视为提及Oaktree道德守则。
技术上遵守《守则》不会自动使访问者免受对交易的审查，这些交易显示出个人对公司的信托责任受到妥协或滥用的模式。因此，所有接触人员必须设法避免他们的个人利益与公司及其股东的利益之间发生任何实际或潜在的冲突。
所有接触人员都必须阅读并保留本Code of Ethics。
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ii.定义
“访问人”是指公司或顾问的咨询人（定义见下文）。该顾问的所有董事、管理人员和合作伙伴都被推定为接触人员。一家公司的所有董事和高级管理人员都被推定为接触人员。
「顾问人」指（a）公司或顾问的任何董事、高级人员、普通合伙人或雇员（包括实习生及获分派90天或以上的临时人员），或与公司或顾问有控制（定义见下文）关系的任何公司的任何董事、高级人员、普通合伙人或雇员（包括实习生及临时人员），就其日常职能或职责作出、参与或取得有关公司购买或出售任何证券的资料，或其职能与就该等购买或出售作出任何建议有关；及（b）与公司或顾问有控制关系的任何自然人，其获得有关就公司购买或出售任何证券而向公司作出的建议的资料。
证券的“实益所有权”是指通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式，直接或间接拥有或分享该证券的直接或间接金钱利益的准入人或准入人的任何相关人员，即使所有权在另一名称（即，当该等人有机会直接或间接获利或分享该等证券的交易所得的任何利润时）。
“董事会”或“董事会”是指公司的董事会。
“首席合规官”是指公司的首席合规官。
“控制”是指对一家公司的管理层或政策施加控制性影响的权力，除非这种权力完全是在该公司担任官方职务的结果。任何直接或通过一家或多家受控公司实益拥有一家公司25%以上有表决权证券的人，应被推定为控制该公司。任何未如此拥有任何公司25%以上有表决权证券的人，应推定不控制该公司。自然人被推定不属于被控制人。
“指定经纪商”是指经批准的接入个人及其关联人经纪账户的经纪商。指定经纪人名单由Oaktree维护。
“豁免证券”是指以下证券和任何关联交易，被视为豁免遵守本守则第V节中提及的要求：
•美国政府的直接义务（即，国库券）；
•银行存单；
•银行承兑汇票；
•商业票据；
•高质量、短期债务，包括回购协议；
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•货币市场基金；
•开放式共同基金，但顾问担任投资经理或次级顾问的开放式共同基金除外；
•专门投资于一个或多个开放式共同基金的单位投资信托，但顾问担任投资经理或次级顾问的开放式共同基金的权益除外；和
•在任何私人投资基金、共同投资工具或其他集体投资工具中的权益，在每种情况下，顾问直接或间接作为普通合伙人、管理人、管理成员、全权管理人、投资管理人或投资顾问行事。
•代表存取人或关联人为该存取人或关联人没有直接或间接影响或控制的账户进行的证券交易（例如，那些通过托管账户或盲目信托完成的）
“独立董事”是指公司的董事，他不是《投资公司法》第2（a）（19）条所指的公司“利害关系人”。
准入人的“关联人”包括：（a）准入人的丈夫、妻子、家庭伴侣或未成年子女；（b）与准入人共享同一套住房的亲属；（c）严重依赖准入人提供财务支持的任何其他人；（d）准入人（i）获得与证券所有权基本等同的利益的任何其他人，（ii）可以立即或在60天内获得证券所有权，或（iii）可以投票或处置证券。
“可报告证券”是指以下证券和任何关联交易，可豁免预清查和持有期，但不包括本守则第五节所述的报告要求：
•篮子仪器；
•美国市政债券，不包括美国属地发行的债券；
•美国政府机构义务；
•债务义务（即，主权国家和省（市）债务）由G7政府发行，不包括美国政府发行的债务；
•非美国政府储蓄债券；
•拍卖利率货币市场工具；
•未根据经修订的1940年《投资公司法》注册的开放式投资公司；
•货币的期货和期权（例如，外汇（FX）衍生品）；
•非金融商品（例如，五花肉合约）；
•利率互换；
•非自愿交易（即、期权持仓转让或期权到期行权、强制要约收购）；
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•通过股息再投资于自动股息再投资计划购买的证券（但不包括此类计划下额外金额的投资）；
•根据自动投资计划进行的证券购买；及
•在行使发行人按比例向其一类证券的所有持有人发行的权利时进行的证券购买。
“SEC”是指美国证券交易委员会。
“公司持有或将获得的证券”是指（a）任何证券，但豁免证券除外，该证券在最近15天内：（i）现在或已经由公司持有，或（ii）正在或已经被公司或顾问考虑由公司购买；（b）购买或出售证券的任何选择权，以及可转换为或可交换为证券的任何证券，如本文（a）条所述。
iii.无障碍人员行为标准
在准入人员受益于或干扰公司购买或出售投资的情况下，准入人员不得直接或间接从事任何投资交易。准入人员必须严格关注潜在的利益冲突，在可能的情况下予以避免，并在公司业务中不可避免或固有的冲突时予以披露和适当处理。此外，接触人士不得利用有关公司投资或投资意向的信息，或其影响此类投资意向的能力，以谋取个人利益或以损害公司利益的方式。
访问者不得从事与公司购买或出售投资有关的欺骗性、欺诈性或操纵性行为，或涉及虚假或误导性陈述的行为。在这方面，访问人员应认识到规则17j-1使其不合法为公司的任何关联人士或顾问的任何关联人士，就公司直接或间接购买或出售所持有或将被收购的证券的人士：
•采用任何手段、计划或手法诈骗公司；
•向公司作出任何重大事实的不实陈述或省略陈述为作出向公司作出的陈述所必需的重大事实，鉴于作出该陈述的情况，不具误导性；
•从事任何对公司构成欺诈或欺骗或将构成欺诈或欺骗的行为、做法或业务过程；或
•从事与公司有关的任何操纵行为。
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有关如何在特定情况下应用本准则的任何问题应直接向首席合规官提出。还鼓励访问人员在对特定情况下的最佳行动方案有疑问时与适当的主管、经理或其他适当人员交谈。首席合规官已被指定负责为一家公司和所有访问人员解释和实施本准则。
iv.内幕交易
知悉有关该公司的重大、非公开信息的人买卖该公司的股票、债券或其他证券，可能被视为“内幕交易”。如果一个合理的投资者会认为这些信息在购买、持有或出售证券的决定中很重要，那么这些信息就是“重要的”。信息是非公开的，直到它被广泛地披露给市场，并且市场有时间吸收这些信息。充分披露的例子包括向SEC提交公开文件和发布新闻稿。
内幕交易以及与随后进行证券交易或进一步传递信息的任何其他人分享重大、非公开信息（称为“小费”）均属违法行为。内幕交易或小费的个人后果可能很严重，包括可能的监禁和巨额罚款。个人涉及内幕交易或者给小费的，可以立即终止。
每家公司的证券交易政策可在Oaktree的内联网上查阅，首席合规官或其指定人员可以回答有关出售或购买公司证券或任何其他公司公开交易的股票、债券或其他证券的问题。
v.报告要求
除本第V节B小节的例外情况外，所有访问人员均须遵守以下逐项报告要求。
a.报告
季度报告.所有准入人员必须在1月、4月、7月和10月30日前向公司提交个人投资交易季度报告（即，在日历季度结束后的第三十天前）。季度报告必须包括除豁免证券外的所有个人证券投资交易，其中访问人拥有任何直接或间接受益所有权，并且在相应的日历季度内进行。季度报告还必须包括在相应日历季度进行的访问人相关人员的个人投资交易。就季度交易报告而言，报告访问人应填写一份由公司或顾问编制的报告表格，其中包含规则17j-1要求的所有信息。
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每个存取人都必须在到期时提交季度报告，即使该人和/或其相关人员在报告所涵盖的期间内没有进行任何证券买卖。准入人员负责编制季度报告。
初始持有量报告。在成为准入人后10天内，所有准入人必须提供初始持股报告，以包括准入人拥有任何直接或间接受益所有权的除豁免证券以外的所有证券的清单。初始持股报告还必须包括访问人相关人员的持股。初始持股报告中的信息必须是截至该人成为访问人之日前不超过45天的最新信息。首次持仓报告应显示准入人经纪账户中持有的全部证券以及准入人相关人员的经纪账户。就初始持股报告而言，报告访问人应填写一份由每家公司或顾问编制的报告表格，其中包含规则17j-1要求的所有信息。
年度报告.除了1月30日到期的季度报告外，所有准入人员还必须完成年度持股报告。这份年度报告必须包括一份列有全部除豁免证券外的证券，存取人在其中拥有任何直接或间接实益所有权。年度报告中的信息必须是截至年度报告备案日前不超过45天的最新信息。年度报告应显示除豁免证券外，在准入人的经纪账户和准入人关联人的经纪账户中持有或在其他地方持有的所有证券（即、实物证券、私募、合伙权益等）。就年度持有量报告而言，报告访问人应填写一份由公司或顾问编制的报告表格，其中包含规则17j-1要求的所有信息。
经纪人声明和交易确认.所有准入人员及其相关人员必须在指定经纪人处维持其经纪账户，除非首席合规官或其指定人员已授予例外情况。所有新的准入人员或相关人员将有特定的时间框架，在此期间关闭或将其经纪账户转移给指定的经纪人。
首席合规官或其指定人员将指示访问人或相关人员拥有实益权益的账户的经纪人及时向公司提供交易确认书和定期经纪人账户报表（或相关数据）的副本。
准入人士在成为准入人士时，必须向公司提供其所有经纪账户（包括任何相关人士的账户以及准入人士对其没有任何直接或间接影响或控制的账户）的名单。访问人员还必须在此后及时通知公司任何新的或终止的账户。
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根据本节要求提交的报告应交付首席合规官或其指定人员。首席合规官或其指定人员应审查此类报告，以确定其中记录的任何交易是否构成违反《守则》的行为。在确定任何访问人员实施了违规行为之前，应给予该访问人员提供额外解释材料的机会。首席合规干事应按细则17j-1（f）的要求保存报告副本。
b.报告要求的例外情况
无影响或控制的访问人.访问人无需就访问人没有任何直接或间接影响或控制的任何账户进行的交易或持有的任何账户提交初始持有报告、季度交易报告或年度持有报告（例如、托管账户或盲目信托）。
独立董事.公司独立董事如仅因身为公司董事而根据本第V节A小节须作出报告，则无须作出首次持股报告或年度持股报告，而只须在独立董事于交易发生时知悉或在履行独立董事作为公司董事的公务的正常过程中，作出季度交易报告，本应知道（i）公司在过去15天内从事同一证券的交易或正在从事或将在未来15天内从事同一证券的交易，或（ii）公司或顾问在过去15天内已考虑公司在同一证券中的交易或正在考虑公司在同一证券中的交易或在未来15天内将考虑公司在同一证券中的交易。公司独董也不受券商对账单和交易确认要求.
顾问道德守则涵盖的访问人员。尽管本第V节A小节规定了报告要求，但同时也是Oaktree的Access Person（定义见Oaktree的道德准则）的Access Person无需做出初始持股报告、季度交易报告或年度持股报告，前提是报告要求的所有信息均根据Oaktree的道德准则提供，并且会重复根据本准则要求记录的信息。
vi.对公司的年度认证
a.初始和年度认证.所有访问人员都必须证明他们已阅读并理解本准则，并承认他们受本准则规定的约束，并将遵守本准则规定的政策和程序。此外，所有访问人员都必须每年证明他们遵守了本守则的要求，并且他们已经报告了所有
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根据此类政策的要求要求披露或报告的个人证券交易。
b.董事会审议.各公司和顾问应每年向董事会编制年度书面报告，其中应：
•总结有关个人投资的现有程序，包括预先批准政策和预先批准后对个人投资活动的监测，以及过去一年内程序的任何变化；
•描述自上次向董事会报告以来根据本守则或顾问道德守则或其程序产生的任何问题，包括但不限于有关任何重大违反本守则或顾问道德守则或其程序的信息以及过去一年中施加的任何制裁；
•根据本守则或顾问道德守则的经验、不断演变的行业实践或适用法律法规的发展，确定现有限制或程序的任何建议变更；
•包含公司或顾问认为相关的其他信息、意见和建议；和
•证明一家公司和顾问各自采用了道德守则，其中包含合理必要的程序，以防止访问人员违反规则17j-1（b）或本守则的规定。
vii.保密
任何接触人士不得向任何其他人透露任何有关公司的证券交易或公司或顾问对任何该等证券交易的代价的信息。尽管有前一句，但在遵守公司FD条例的政策和程序的前提下，该访问人员可以在未获得事先书面批准的情况下免除此类信息：
（a）当有载有相同资料的公开报告时；
（b）当此类信息是根据为防止公司与其关联公司之间的利益冲突而建立的合规程序分发时；
（c）向公司董事报告该等资料时；或
（d）在代表公司履行其职责的正常过程中。
从本协议项下任何访问人处获得的所有信息应严格保密，但本协议项下的证券交易报告将在法律或法规要求的范围内提供给SEC或任何其他监管或自律组织。
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viii.报告违反代码行为
公司或顾问的任何董事、高级职员、合伙人或雇员如知悉违反或涉嫌违反本守则或与公司运营有关的适用法律、规则或条例，必须按照公司举报人政策中规定的程序及时报告，该政策可在Oaktree的内联网上查阅。
ix.记录保存
各公司或顾问（如适用）应在其主要营业地点和易于获取的地点（a）一份过去五年内任何时候有效的每一项道德守则的副本；（b）在发生违规的财政年度结束后至少五年内，记录任何违反《守则》的行为，以及因违反行为而采取的任何行动；（c）每份初始持股报告、季度交易报告或年度持股报告的副本，包括在作出报告或所提供信息的财政年度结束后至少五年内由存取人根据本守则提供的代替此类报告的任何信息；（d）过去五年内被视为存取人的所有人的记录；（e）在报告作出后至少五年内向公司董事会提交的每份年度报告的副本，至少在前两年在一个容易接近的地方；以及（f）前五年期间Access Persons对私募投资的任何预先批准的记录。这些记录必须随时提供给SEC或SEC的任何代表，以进行合理的定期、特殊或其他检查。
x.弃权
执行人员或董事对本守则的任何放弃只能由公司董事会或董事会委员会作出。在要求的范围内，任何此类放弃应根据适用的规则和条例（包括纳斯达克股票市场规则）及时披露。
XI。报告义务的通知和报告的审查
每个访问人员应收到本准则的副本，并被告知其报告义务。所有报告应由接入人员按照本准则及时向公司提交。
十二。实施
公司可促使与顾问以首席合规官认为符合本守则要求和规则17j-1要求的方式共同实施本守则下的任何报告、监督或其他职能，以及为防止访问人员违反本守则而采取的任何程序。这可能包括但不限于为个人投资交易的预结清建立合并程序和文件，并由准入人（或准入人的任何子集）提供合并证明，证明他们遵守了本守则和顾问的
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道德准则。此外，首席合规官可将首席合规官在本守则下的任何责任、权力或职能授予公司或顾问的一名或多名高级职员。
十三。制裁
一旦发现违反本守则，董事会可施加其认为适当的任何制裁，包括对公司的任何董事、高级职员或雇员发出谴责信，或暂停或终止公司的任何高级职员或雇员，或就其访问人员违反本守则的任何行为向顾问建议其认为适当的任何制裁。违反本守则所涉及的任何董事会成员必须回避与处理和/或施加有关此类违反的制裁有关的任何讨论或决定。
十四。通过和批准道德守则
每个公司的董事会，包括其大多数独立董事，必须批准本守则和顾问的道德守则。董事会必须在通过此类变更后的六个月内批准对本准则或顾问道德准则的任何重大变更。在批准本守则和Oaktree的道德守则之前，每个公司的董事会必须从公司和Oaktree各自收到一份证明，证明公司或顾问（如适用）已采取合理必要的程序，以防止访问人员违反本守则或顾问的道德守则。每个公司的董事会在最初保留顾问作为公司投资顾问的服务之前，必须批准顾问的道德准则。
最后更新日期：2025年11月
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