背景

作为发行人的BBVA与通过其伦敦分行作为受托人、付款和转换代理人、计算代理人和主要付款代理人（“受托人”或“付款代理人”）以及或有可转换优先证券登记处（“基础契约”，经如此修订并由补充契约-定义见下文--补充的“基础契约”，简称“契约”）之间日期为2025年7月31日的已执行基准或有可转换优先证券契约的副本；

有关优先证券的基础契约的已执行第一份补充契约（“补充契约”）的副本；

发行人与其中指定的承销商（合称“承销商”）订立的日期为2026年4月30日的已执行包销协议（“包销协议”）的副本；

日期为2026年4月30日的已执行定价协议副本（连同包销协议、「定价协议」及定价协议连同义齿、「协议」）；

日期为2025年7月31日的注册说明书及相关招股章程（包括以引用方式并入其中的文件）副本（以下简称“基本招股章程”）；

于2026年4月30日向委员会提交的有关优先证券的初步招股章程补充文件（包括以引用方式并入其中的文件）（“初步招股章程补充文件”）的副本；

于2026年5月4日向证监会提交的有关优先证券的最终招股章程补充文件（包括以引用方式并入其中的文件）（“最终招股章程补充文件”，连同基本招股章程，“招股章程”）；

定价协议附录B所载的自由书写的招股章程（“定价条款表”，连同基本招股章程及初步招股章程补充文件，“披露资料包”）；

2026年5月4日在马德里公证人Rodrigo Tena Arregui先生面前授予的优先证券发行的已签立公契（escritura p ú blica）的副本，其公共记录编号为695（“公共契约”）及其于2026年5月7日在比斯开亚商业登记处（Registro Mercantil de Vizcaya）的注册，其在上述商业登记处开放的发行人公司证券的记录编号为5,046；

已执行优先证券的副本；

发行人于1988年10月1日在毕尔巴鄂公证人面前授予的公司注册地契据副本，编号为4,350的毕尔巴鄂公证人为José Mar í a Arriola Arana先生；

2000年1月25日在毕尔巴鄂公证处授予的合并契据副本Mr. Mar í a Arriola y Arana，在Vizcaya商业登记处（Registro Mercantil de Vizcaya）登记，第3858卷，第1页，页码BI-17 A和条目1035；

发行人章程（“章程”）的副本，可于截至本公告之日在发行人的公司网页（www.bbva.com）上查阅；

发行人的董事会秘书Domingo Armengol Calvo先生就发行人的股东大会和董事会就发行优先证券所通过的决议出具的日期均为2026年3月20日的联合证明（certificaci ó n conjunta）副本；

截至二零二六年三月二十日董事会就发行优先证券拟备的董事报告（informe de administradores）副本；

PKF ATTEST Servicios Empresariales，S.L.于2026年4月28日就上述董事报告编写的报告副本；

一份于2022年11月21日在马德里公证处Rodrigo Tena Arregui先生根据其官方记录第2462号签立的公开契据副本，根据该正式记录，BBVA授予有利于TERM0 Mar í a Caballero Cobacho先生的一般授权书，该等契据已于2022年11月25日在Vizcaya商业登记处（Registro Mercantil de Vizcaya）根据在该商业登记处开放的发行人的公司名册第6,084卷，表200，条目4,446，第BI-17-A页正式登记；

2015年12月18日在马德里公证人Rodrigo Tena Arregui先生根据其官方记录第3357号签立的公开契据的副本，根据该正式记录，BBVA授予有利于Ignacio Echevarr í a Soriano先生的一般授权书，该契据已于2015年12月21日在Vizcaya商业登记处（Registro Mercantil de Vizcaya）根据在该商业登记处开放的发行人的公司表格第5539卷第156页第3376项第BI-17-A页正式登记；

一份于2023年10月10日在马德里公证人Rodrigo Tena Arregui先生面前根据其官方记录第1642号签立的公开契据副本，根据该正式记录，BBVA授予了有利于Mar í a Luisa G ó mez Bravo女士的授权书，该契据已在Vizcaya商业登记处根据第6,177卷第135页第4,569项正式登记。BI-17-A；

Vizcaya（Bizkaia）商业登记处在本协议日期或前后发布的发行人数据的在线摘录（nota simple telem á tica）；和

在网站上搜索发行人的结果：（i）西班牙银行的登记册，（ii）CNMV和（iii）在本文件发布之日的在线破产决定公共登记册（www.publicidadconcursal.es）。

意见所依据的假设

我们为出具本意见而查阅、审查过的文件及其所附签字、盖章、印章准确、真实、完整，未被查阅、审查过的来源提供或公开提供的文件以外的任何文件修改或作废；

为出具本意见而提供给我们的文件副本为其原件的真实完整副本；

向我方提交的已执行单证中出现的签字、盖章是真实的；

发行人已向我们提交了其所有相关的公司记录和程序，认为此类记录和程序是所通过决议的真实抄本，它们是有效执行、召集和持有的；

该附例于本法律意见书日期生效；

发行人以及（在适当时）政府官员或公共登记处向我们提供的有关事实事项的所有信息，均准确、完整且最新；根据《商业登记处条例》（Registro Mercantil de Vizcaya）第7条，假定在Vizcaya商业登记处（Registro Mercantil de Vizcaya）持有的信息正确有效；

根据任何法律（西班牙法律除外），没有任何东西会影响我们的意见；特别是，我们假定所有必要的遵守美利坚合众国及其几个国家的适用法律；

承销商、主要付款代理人、受托人和与发行人不同的任何其他方在其作为一方的每一份协议执行时均已根据其作为一方的公司所在国的法律正式注册成立并有效存在，其拥有根据协议规定订立和履行的公司权力和授权，并已采取所有各自必要的公司行动授权执行、交付和履行协议及其作为一方的优先证券，从而成为根据所有适用法律和在所有适用法域（西班牙王国（“西班牙”）法律除外）对其当事人（发行人除外）具有约束力的合法有效义务（且不得由任何人撤销），并且只要任何此类协议和其他文件将在西班牙以外的任何法域履行，其履行将不会因该法域的法律而非法或无效；

代表协议各方（发行人除外）执行协议的个人（视情况而定）有权并已获得所有必要的公司行动授权，执行和交付协议；

与协议所设想的事项有关的所有契据、文书、协议和其他文件均在其能力和权力范围内，并已由其当事人（发行人除外）有效授权、执行和交付；

发行人不存在欺诈行为和诚信存在的情形；

协议各方各自作出的陈述和保证（我们在此发表意见的任何陈述和保证除外）在每种情况下在所有方面都是真实、准确和完整的；

在未进行任何调查的情况下，协议中受纽约州法律管辖的任何条款，或西班牙法律以外的任何其他适用法律，构成协议各自当事人根据此类法律承担的合法、有效、具有约束力和可执行的义务；

不存在对任何人具有约束力的合同或类似限制，这些限制将影响因任何协议或安排不是我们为本意见目的专门审查的文件而产生的本意见结论，并且文件的任何各方之间不存在任何修改或取代其任何条款的安排（据了解，我们并不知道存在任何此类协议或安排）；

只要所审查的文件项下的任何义务将在西班牙以外的任何司法管辖区履行或以其他方式受制于该司法管辖区，其履行将不会因该司法管辖区的任何法律或违反该司法管辖区的公共政策而非法或无效；和

注册说明书、基本招股说明书、初步招股说明书补充文件、最终招股说明书补充文件和定价条款清单已分别向证监会备案。

意见范围

意见

发行人是一家根据西班牙法律正式注册成立并有效存续的有限责任公司（Sociedad an ó nima）。发行人未处于清算、解散、破产或类似程序中，且未根据西班牙法律指定清盘人、管理人或接管人或类似人员对发行人的全部或任何资产进行管理。据我们所知并根据在线破产决定公共登记册（www.publicidadconcursal.es）上提供的信息，没有就发行人提交破产程序启动通知。

发行人拥有所有必要的权力、能力和权力，以开展披露包和招股说明书中所述的业务，订立和履行其在协议和公共契约下的义务，发行优先证券，并承担和履行其根据该协议确立的义务，以及在所述优先证券转换后发行普通股（视情况而定）。

发行人已采取一切必要行动，批准和授权执行和交付协议和公开契据以及发行优先证券和履行其在其项下的义务。

协议、公共契据和优先证券的执行和交付以及其中所设想的交易的完成以及对其条款的遵守不会与以下行为发生冲突或导致违反：

附例的任何条文；

西班牙现行有效的任何法律或法规；

我们知悉的任何对发行人或其资产具有约束力的司法或行政命令，其中考虑到没有对该主题进行审查或调查；或

公共政策原则（orden p ú blico），因为这些在西班牙被解释为截至本意见之日。

除已向Vizcaya（Bizkaia）商业登记处登记的公共契据外，无需西班牙境内对发行人及其子公司或其任何财产或西班牙境内任何证券交易所当局具有管辖权的任何法院或政府机构或监管机构的其他同意、批准、授权、命令、条例、资格或许可，以（i）协议和公共契据的发行人有效授权、执行和交付以及履行其在其项下的义务和发行，优先证券的交付和销售（受定价协议、披露包和招股说明书中所载的西班牙境内的销售限制的约束）及其项下义务的履行，（ii）根据优先证券以美元进行分配和任何付款，或（iii）发行人完成协议所设想的其他交易。

优先证券持有人根据契约收到的所有普通股，在根据上述契约条款进行转换时发行和交付，因此，一旦此类普通股的公开发行契约（escritura p ú blica de emisi ó n）在相关商业登记处签署和登记，并且普通股在IBERCLEAR正式记录，将根据西班牙现行法律获得正式授权、全额支付、不可评估和合法发行并记为全额支付，并且将不受进一步催缴或出资的约束；并且没有其他同意，对于普通股发行人在转换时的有效授权、执行和交付，需要西班牙境内对发行人及其子公司或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府机构或监管机构的批准、授权、命令、条例、资格或许可，或与西班牙境内任何证券交易所当局的资格或许可。

没有必要确保协议、优先证券和公共契约的证据的合法性、有效性、可执行性或可采纳性，任何文件在西班牙的任何政府部门或其他当局备案、记录或登记，但已获得的公共契约在比斯开亚商业登记处（Registro Mercantil de Vizcaya）的备案和登记除外，这已经发生。

任职资格

我们不对截至目前生效的西班牙法律体系法律以外的任何法律发表任何意见。J & A Garrigues，S.L.P.是一家西班牙律师事务所，不就西班牙法律以外的任何法律发表意见。因此，这一意见仅限于目前有效和在西班牙解释的西班牙法律。

我们的意见受制于任何适用的破产、临时接管、破产、重组、管理、暂停或类似法律（包括但不限于最终的欺诈性交易和债权人的优先权）和其他程序或一般影响债权人权利的西班牙法律条款（包括追回期限的适用）的影响，以及任何公共政策原则（orden p ú blico）。

“可执行”一词是指相关方根据协议、公共契约和优先证券承担的义务属于西班牙法院将强制执行的类型，并不意味着这些义务在所有情况下都必然会根据其条款得到强制执行。

可执行性可在考虑到一般诚信原则的情况下加以限定。与此相关，如果西班牙法院认为某项权利没有善意行使或被行使为滥用法律（abuso de derecho），则可能不接受强制执行合同义务。同样，根据西班牙《民法典》第6.4条，根据条款措辞实施的行为并追求被法律禁止或违反法律的结果将被视为规避法律（fraude de ley），不会阻止寻求避免的条款的适用。因此，西班牙法院可以基于对其违约事件之一的不合理、不公平或恶意解释，拒绝支持终止协议。

西班牙法律禁止基于违反义务、承诺或契诺而终止协议，这些义务、承诺或契诺仅仅是相关协议主要承诺的辅助或补充，并允许西班牙法院不强制执行任何此类终止。

西班牙法律排除了效力由缔约一方自行决定的任何合同义务。因此，西班牙法院可以拒绝维持和执行给予缔约一方酌处权的协议的条款和条件。

如果具体履行被认为不可行，西班牙法院可以发布损害赔偿裁决。

西班牙法律限制了协议中包含的定额罚款条款的执行，允许西班牙法院在主要义务已由债务人部分或不定期履行时减少应支付的罚款金额。

相关文件所产生的权利的行使及其强制执行受到适用的诉讼时效的限制。

相对人可以在相关法院对任何物权的强制执行提出异议，并获得中止、与相关协议约定的不同的强制执行程序甚至撤销强制执行行为。

为了使某些法律权利在西班牙得到执行，必须满足某些手续（例如，对规定此类法律权利的文件进行公证以及1961年《海牙公约》的注解）。

任何非以西班牙语执行的文件，都需要由宣誓翻译者认证后翻译成西班牙语，才能使此类文件在西班牙成为证据。

私人文件在审判中提供了其中所述条款的充分证据，但前提是其真实性没有受到可能受到其损害的一方的质疑。对私人文件的真实性有争议的，提交该文件的当事人可以寻求专家鉴定笔迹或者其他任何证明手段。

根据西班牙民事诉讼法（Ley de Enjuiciamiento Civil）的一般原则，任何司法程序中的证据规则都不能经当事人同意而修改。因此，西班牙法院不得支持协议中将一方当事人的裁决视为决定性的条款。一方当事人就协议中规定的任何事项作出的裁定、指定、计算或证明，在某些情况下，如果可以证明具有不合理或任意的依据，或者在尽管相关协议中有任何相反规定但出现明显错误的情况下，西班牙法院可能认为不是最终的、结论性的和具有约束力的。

如果要在西班牙境外的司法管辖区履行义务，如果根据适用司法管辖区的法律，履行将是非法的，则这些义务可能无法在西班牙强制执行。

根据第29/2015号法律第3.2条，西班牙政府可以确定，在出现重申拒绝合作或存在法律禁止排除此类他国当局合作的情况下，西班牙当局将不与他国当局合作。

西班牙法律不允许将合同义务的有效性和履行由缔约方之一自行决定。因此，西班牙法院不得维持或执行协议、优先证券和赋予一方酌处权的公共契约中的条款和条件。

除本意见另有明确说明外，我们未对在审议过程中为提出本意见而向我们披露的任何事实事项进行任何独立核实。我们已将事实事项依赖于BBVA提供给我们的文件和信息。应了解，我们没有负责调查或核实外国法律的事实或陈述的准确性，或登记声明和披露包中发行人所载或代表的或与发行人有关的任何意见、期望、意图或信念陈述的合理性，只要它们与西班牙法律或税收无关，或其中没有遗漏任何重要事实，或存在任何遗漏陈述作出其中陈述所必需的重要事实，鉴于它们是在何种情况下制作的，而不是误导，只要它们与西班牙法律或税收无关。

对于发行人的财务或经济能力，或出于或与其在优先证券和/或协议下的义务有关的财务或经济能力，未发表任何意见。

西班牙法院可能不会强制执行协议、公共契约和/或优先证券中要求其任何一方支付任何金额的任何条款，理由是此类条款是西班牙《民法典》第1152条及以下含义内的处罚，因为在债务人部分或不定期遵守的情况下，法院可以将上述金额明显过高视为对损害的预先估计。在这种情况下，根据西班牙《民法典》第1154条，法院可以减少损害赔偿金额。

西班牙法院除其他外，对与在西班牙领土内注册的公司或法律实体的成立、有效性、作废和解散有关的事项，以及与其法人团体的任何决定和决议有关的事项，以及与西班牙登记册的任何记录的有效性或作废，以及在西班牙承认和执行在外国获得的任何判决或仲裁裁决，拥有专属管辖权。

索赔可能会或将成为抵销抗辩或反索赔的抗辩对象。

放弃对任何程序的所有抗辩可能无法强制执行。

终止协议的能力需要接受司法审查，西班牙法院可能会为非违约方提供不同的补救措施。

根据5月5日批准重订破产法文本（Real Decreto Legislativo 1/2020，de 5 de mayo，por el que se aprueba el texto refundido de la ley concursal）的第1/2020号皇家立法法令，经不时修订，债务人的破产声明本身不影响具有对等未偿债务的合同的效力。破产法官未终止的上述合同产生的任何未偿债务，应从破产财产（masa activa）中支付。

授予一方当事人破产时解除合同权利的合同条款无效。

对规定具体履行义务的条款的执行可由西班牙法院以货币赔偿取代。

受托人代表持有人行事的权力源于义齿这一事实可能会导致优先证券在西班牙法院的强制执行过程中出现某些延迟。西班牙尚未批准1985年关于信托及其被承认为法律机构的《海牙公约》，因此存在以下风险：（i）受托人可能不得不被转让持有人的所有权利，以便在西班牙就代表他们应支付的全部款项提出索赔，或（ii）西班牙法院可能认为受托人在信托文书下的授权书没有向法院提供充分证据，可能需要额外的授权证据，例如宣誓翻译义齿或其他与根据纽约法律授予权力有关的文件，这可能会导致执行过程的延迟。

有些法律概念是用英文术语描述的，而不是原来的术语。这类概念可能与英文术语中描述的概念并不完全相似。因此，这一意见只能依据明确的条件，即由此产生的对西班牙法律概念的任何解释问题将受西班牙法律管辖。