附件 A

ADR的形式

[收据形式]

美国存托凭证

为了

美国存托股票

代表

【存入普通股股份】

[在存入的付款证明中的权益]

[存入的权利证书]

的

友达光电

（根据中华民国法律成立）

CITIBANK，NA是一家根据美利坚合众国法律组织和存在的全国性银行协会，作为存托人（“存托人”），特此证明____________是_____________美国存托股票（以下简称“ADS”）的所有者，代表存入的[普通股股份][在代表不可撤销的普通股股份接收权的全球付款证书中的权益][代表不可撤销的普通股股份接收权的权利证书]，面值每股新台币10.00元，或获得此类[普通股股份（“股份”）][全球付款证书（“付款证书”）中的权益][权利证书（“权利证书”）]的权利证明友达光电公司的“权利证书”）]（此类[股份][付款证书][权利证书]以下称为“合格证券”），一家根据中华民国法律注册成立的公司，以及 前身为“友达光电股份有限公司”（公司”）。截至存款协议（定义见下文）之日，每份ADS代表[十（10）股][权利证书中的不可分割的权益，每份权益代表不可撤销的获得[十（10）]股的权利][全球付款证书中的不可分割的利益，代表根据与托管人签订的存款协议存入的十（10）股股份的不可撤销权利的每份权益，托管人在签署存款协议之日为花旗银行，N.A.，（台北）（“托管人”）。美国存托股票与合格证券的比率可根据存托协议第四条的规定进行修改。保管人的主要办公室位于388 Greenwich Street，New York，New York 10013，U.S.A。

1.存款协议。本美国存托凭证是美国存托凭证（“收据”）的发行之一，所有发行和将根据存托协议中规定的条款和条件发行，日期为2002年5月29日，经第.1存款协议，日期为2006年2月15日，并经2020年11月27日存款协议第2号修正案（经如此修订以及不时进一步修订和补充，“存款协议”）修订，由和在公司中，美国存托股票（“ADS”）的存托人和所有持有人和受益所有人不时以根据其发行的收据为证明，每个人通过接受ADS（或其中的权益）同意成为其中一方并受其约束其所有条款和规定。存托协议规定了收据持有人和受益所有人的权利和义务以及存托人在以下方面的权利和义务 根据其存入的合格证券以及不时收到并根据此类合格证券持有的任何和所有其他证券、财产和现金（此类合格证券、证券、财产和现金在此称为“存入证券”）。保管协议的副本在保管人的主要办公室和托管人处存档。

本收据正反面的陈述是对存款协议和公司章程（自存款协议签署之日起生效）的某些条款的总结，并符合以下条件：并以存款协议和公司章程的详细规定为准，特此提及。此处使用的所有未在此处另行定义的大写术语应具有存款协议中赋予的含义。托管人对托管证券的有效性或价值不作任何陈述或保证。保管人已作出安排，将美国存托凭证纳入DTC。通过DTC持有的ADS的每个受益所有人必须依赖DTC和DTC参与者的程序来行使并有权享有可归因于此类ADS的任何权利。

2.交出ADS以及撤回和出售存入的证券。保管人和公司已被告知，根据ROC法律，在发售结束后三（3）个月内，持有人无权从ADS设施中撤回或出售股份，因此，公司和存托人同意禁止交出美国存托凭证以及出售或交付与发售有关的任何股份，直至该三个月期限届满。依ROC法律规定，持股人如欲从美国存托股支取股份，应于取得TSE核准后，委派符合条件之代理人，于当地经纪公司开立证券交易帐户。和银行账户（证券交易账户和银行账户，统称为“账户”），用于支付ROC税款、汇出资金、行使股东权利以及执行提款持有人指定的其他职能。此外， 该提款持有人还需要指定托管银行保管证券，进行确认和结算交易，并报告所有相关信息。如果没有作出这样的任命，并且在获得TSE的批准之前，退出的持有人将无法接收、持有或随后出售从TSE或其他地方的ADS设施中提取的存入证券。

（a）出售存入证券。在主要办事处交出收据并支付本协议项下规定的任何费用、合理开支、税款或其他政府收费后，受本存款协议条款和适用于存款证券的转让限制（如有）的约束，持有人可要求代表该等持有人出售该等持有人收据所代表的存入证券。托管人可能会要求任何要求出售托管证券的持有人向托管人交付或促使向托管人交付一份书面命令，要求托管人出售或促使出售此类托管证券。任何该等存入证券之出售，将依适用之ROC法，透过TSE之ROC证券公司，或依适用之ROC法许可之其他方式办理。任何此类存入证券的出售将由持有人承担费用和风险 这样的销售。

保管人在收到任何此种出售所得之收益后，应依ROC法律、法规及本协议及保管协议之规定，根据存款协议的规定，将任何此类收益转换或促使将任何此类收益转换为美元，并在扣除或支付与此类销售相关的任何费用、合理费用、税款或政府收费后，将任何此类收益分配给有权获得该收益的持有人。任何此类出售都可能需要缴纳ROC的资本收益税（如果有），并将缴纳ROC的证券交易税。

（b）提取存入的证券。在满足以下每个条件后，美国存托凭证持有人有权在美国存托凭证所代表的时间（在托管人指定的办公室）交付存入的证券：（i）持有人（或正式授权的代理人）持有人）已将ADS正式交付给托管人在其主要办事处（以及证明此类ADS的收据，如果适用），以提取其代表的托管证券，如果托管人有此要求，为此目的交付给托管人的收据已适当地以空白背书或附有适当的空白转让文书（包括根据标准证券行业惯例的签名保证），如果托管人有此要求，美国存托凭证持有人已签署并向存托人交付书面命令，指示存托人将存托证券撤回至 交付给该命令中指定的人或根据该命令中指定的人的书面命令，持有人已向保管人交付保管协议附件 C中规定的证明，由或代表为撤回而交出的ADS的受益所有人正式填写（除非公司另有指示），以及（v）所有适用的费用和收费以及由此产生的合理费用，保管人和所有适用的税款和政府费用（如保管协议第5.9节和附件 B所述）已支付，但在每种情况下，均须遵守保管协议中证明已交出的美国存托凭证的收据的条款和条件，本公司的公司章程和任何适用的法律、中华民国的法规和规则以及TSE和台湾证券中央存管机构的规则，以及存管证券的任何规定或管辖存管证券的任何规定， 在每种情况下均在其当时有效。

在满足上述每个条件后，保管人（i）应取消交付给它的ADS（以及，如果适用，证明如此交付的ADS的收据），应指示注册服务商将如此交付的ADS的取消记录在为此目的而维护的账簿上，应指示托管人在托管人指定的办公室交付（不得无故拖延）如此取消的美国存托凭证所代表的存入证券，连同存入证券的任何证书或其他所有权文件，或其电子转让的证据（如果有），视情况而定，向或根据订单中指定的人的书面命令，为此目的交付给保管人，但在每种情况下，均须遵守保管协议的条款和条件，收据证明ADS如此取消，公司章程、适用法律和规则以及 中华民国条例及TSE及台湾证券中央存管机构的规则，以及存管证券的条款及条件或规管该等证券的条款及条件，在每种情况下均在其当时有效。

保管人不得接受代表少于一种合格证券的ADS交出。如果向其交付的ADS代表的数量不是合格证券的整数，则托管人应根据本协议条款交付适当数量的合格证券的所有权，并应：由保管人自行决定，要么（i）向交出此类ADS的人返还代表任何剩余部分合格证券的ADS数量，出售或促使出售由如此交出的ADS所代表的部分合格证券，并汇出此类出售的收益（扣除（A）托管人的适用费用和收费以及由此产生的费用，以及（B）预扣税款）给交出ADS的人。此外，TSE的交易限制可能导致每只合格证券或任何类型的合格证券的任何手数的价格，但不包括 1,000份合格证券低于1,000份合格证券的整数倍的合格证券价格。

尽管任何收据或存款协议中另有规定，存托人可在存托人的主要办事处交付（i）任何现金股息或现金分配，或出售任何证券分配的任何收益或权利，存托人当时持有的存托凭证所代表的存托证券已交出注销和撤回。应任何如此交出ADS的持有人的要求、风险和费用，并为该持有人的账户，托管人应指示托管人（在法律允许的范围内）将托管人持有的与此类ADS代表的托管证券相关的任何现金或其他财产（证券除外）转交给托管人，以便在托管人的主要办事处交付。保管人。此类指示应通过信函发出，或应该持有人的要求、风险和费用，通过电缆、电传或传真传输。

3.收据的转移、合并和拆分。注册服务商应在为此目的维护的账簿上登记本收据（及其代表的ADS）的转让，保管人应取消本收据并签署新的收据以证明相同的总数和本收据所证明的ADS类型在取消时，应促使注册服务商会签此类新收据，并应将此类新收据交付给有权获得该收据的人或根据其命令交付，如果满足以下每个条件：（i）本收据已由持有人（或持有人的正式授权代理人）正式交付给其主要办事处的保管人，以便进行转让，本收据已正确背书或附有适当的转让文书（包括符合标准证券行业惯例的签名保证），本收据已盖章（如果 纽约州或美国法律要求的），以及保管人的所有适用费用和收费以及由此产生的费用，以及所有适用的税收和政府收费（如第5.9节和附件 B至，存款协议）已支付，但在每种情况下，均须遵守本收据、存款协议和适用法律的条款和条件，在每种情况下均在其当时有效。

注册服务商应在为此目的维护的账簿上登记本收据（以及特此代表的ADS）的拆分或合并，保管人应取消本收据并根据要求的ADS数量签署新的收据，但总计不超过本收据所证明的相同类型ADS的数量（取消时），应促使注册服务商会签此类新收据，并应将此类新收据交付给持有人或根据其持有人的命令交付，如果满足以下每个条件：（i）本收据已由持有人（或持有人的正式授权代理人）正式交付给其主要办事处的保管人，以实现拆分或两者的结合，保管人的所有适用费用和开支以及所有适用的税收和政府收费（如保管协议第5.9节和附件 B所述）已 支付，但是，在每种情况下，均须遵守本收据、存款协议和适用法律的条款和条件，在每种情况下均在其当时有效。

4.注册、转让等的先决条件作为任何收据的签署和交付、转让登记、拆分、合并或交出、任何分配的交付或任何存入证券的撤回的先决条件，托管人或托管人可能会要求（i）合格证券的托管人或ADS的提交人付款，或收到足以偿还其任何税款或其他政府费用的款项以及与此相关的任何股票转让或登记费（包括与存入或提取的合格证券有关的任何此类税费或收费和费用）以及存入协议和本收据中规定的存托人的任何适用费用和收费的支付，出示令其满意的关于任何签名的身份和真实性或存款协议中设想的任何其他事项的证据，以及遵守（A）任何法律或政府 与收据或ADS的签署和交付或合格证券的存入或存入证券的提取有关的规定，以及（b）存托人和公司可能制定的与本收据的规定一致的合理规定，存款协议和适用法律。

可能会暂停针对一般合格证券的存款或针对特定合格证券的存款发行ADS，或者可能会拒绝特定合格证券的存款，或者可能会拒绝在特定情况下进行收据转让登记，或在本公司、存托人、登记处或合资格证券登记处的过户簿关闭的任何期间，或如果存托人或合资格证券登记处认为有必要或建议采取任何此类行动，一般可暂停收据转让登记。公司，出于善意，在任何时间或不时由于法律、任何政府或政府机构或委员会或ADS或合格证券上市的任何证券交易所的任何要求，或根据存款协议或本协议的任何规定收据，或根据存入证券的任何规定或管辖，或由于公司股东会议或任何 其他原因，在所有情况下均受本条第（23）款的约束。此外，存托人和托管人应拒绝接受股份进行存管（i）每当收到通知，根据存款协议的规定，本公司已限制此类股份的转让，以遵守存款协议或适用法律中提及的交付或转让要求和/或所有权限制，在根据存托协议第2.3条的条款要求存入股份的情况下，如果公司不时通知存托人的任何限制不允许存入，哪些限制可能会规定不得存款的禁售期、最小或最大股份数量以及存款频率。

尽管存托协议或本收据有任何相反的规定，持有人有权随时交出未偿还的美国存托凭证以提取存托证券，但仅限于（i）因关闭存托人或公司的转让簿而造成的暂时延迟，或存入与在股东大会上投票或支付股息有关的合格证券，支付费用、税款和类似费用，遵守与收据或提取存入证券有关的任何美国或外国法律或政府法规，表格F-6的一般说明第I.A.（l）节特别考虑的其他情况（因为此类一般说明可能会不时修订）。

5.遵守信息请求。尽管存款协议或本收据有任何其他规定，特此代表的ADS的每个持有人和受益所有人同意遵守公司根据适用法律、TSE的规则和要求提出的要求，以及符合条件的证券或美国存托凭证正在或将在其注册、交易或上市的任何其他证券交易所，或公司的公司章程，旨在提供信息，除其他外，关于该持有人或实益拥有人拥有ADS（以及合格证券和存入证券，视情况而定）的身份，以及对此类ADS感兴趣的任何其他人的身份以及此类利益的性质和各种其他事项，无论他们在提出此类请求时是否为持有人和/或实益拥有人。

6.所有权限制。尽管本收据或存托协议有任何规定，如果本公司通知存托人此类转让可能导致股份所有权超过适用法律规定的限制，本公司可限制股份、合格证券或可转换为股份的证券的转让，证监会，TSE或公司章程。公司还可以以其认为适当的方式限制ADS的转让，如果此类转让可能导致单一持有人或实益拥有人拥有的ADS所代表的股份、存入证券或可转换为股份的证券总数超过任何此类限制。公司可自行决定，但在适用法律的约束下，指示存托人对任何持有人或受益所有人的所有权权益采取超出前句规定限制的行动，包括但不限于，这 对ADS的转让施加限制，取消或限制投票权，或代表持有人或受益所有人强制出售或处置该持有人或受益所有人持有的ADS所代表的存入证券超过此类限制，如果并在适用法律和公司章程允许的范围内进行此类处置。

7.持有人对税收和其他费用的责任。如果就任何收据或任何存入的证券或美国存托凭证支付任何税款或其他政府费用，则此类税款或其他政府费用应由持有人和受益所有人支付给存托人。公司，托管人和/或托管人可以从就托管证券进行的任何分配中扣留或扣除，并且可以为持有人和/或受益所有人的账户出售任何或所有托管证券并应用此类分配和销售收益以支付此类税款或政府费用（包括适用的利息和罚款），持有人和受益所有人仍需对任何不足之处负责。托管人可以拒绝存入合格证券，存托人可以拒绝发行ADS、交付ADR、登记ADR的转让、拆分或合并以及（根据本协议第（23）段）提取存入的 证券，直至收到全额支付此类税款、费用、罚款或利息。每个持有人和实益拥有人可能会被要求赔偿保管人、公司、托管人及其各自的任何代理人、高级职员、雇员和附属公司，并使他们每个人免受以下伤害：因该持有人和/或受益所有人提供的与为该持有人和/或受益所有人获得任何税收优惠有关的信息不准确而引起的任何税收索赔（包括适用的利息和罚款）。

8.存款人的声明和保证。根据存款协议存入股份的每个人均应被视为声明并保证（i）该等股份及其证书已由该人正式授权、有效发行、缴足、不可估税和合法获得，所有优先购买权（和类似）权利，如果有的话，对于此类股份已被有效放弃或行使，进行此类存款的人被正式授权进行此类存款，提交用于存款的股份没有任何留置权、产权负担、担保权益、押记，抵押或不利索赔，并且不是，并且在此类存入时可发行的ADS将不是限制性证券，除非（如存入协议第2.14条所述），并且（v）提交存入的股份未被剥夺任何权利或权利。此类陈述和保证在股份存入和提取、发行和 与此相关的ADS的取消和此类ADS的转让。根据存款协议存入付款凭证的每个人均应被视为声明并保证（i）此类付款凭证已由该人正式授权、有效签发、全额支付、不可评估和合法获得，所有优先购买权（和类似）权利，如果有的话，对于此类付款证明已被有效放弃或行使，进行此类存款的人被正式授权进行此类存款，提交用于存款的付款证明没有任何留置权、产权负担，担保权益、押记、抵押或不利索赔，并且不是，并且在此类存款时可发行的临时COP ADS不会是受限制的证券（存款协议第2.14条规定的除外）和（v）为存款而提交的付款证明没有被剥夺任何权利或权利。这样的 声明和保证应在支付凭证存入、临时COP ADS的发行和取消以及此类临时COP ADS的转让后继续有效。根据存款协议存入权利证书的每个人应被视为声明并保证（i）此类权利证书已由该人正式授权、有效签发、全额支付和合法获得，所有优先购买权（和类似）权利，如果有的话对于此类权利证书已被有效放弃或行使，进行此类存款的人被正式授权这样做，提交用于存款的权利证书没有任何留置权、产权负担、担保权益，收费、抵押或不利索赔，并且不是，并且在此类存款时可发行的临时EC ADS不会是受限制的证券，并且（v）提交存款的权利证书没有被剥夺任何 权利或权利。此类陈述和保证应在权利证书存入、临时EC ADS的发行和取消以及此类临时EC ADS的转让后继续有效。

如果任何此类陈述或保证在任何方面是虚假的，公司和存托人应被授权采取任何和所有必要的行动来纠正后果，费用和费用由存托人、股票、付款证明或权利证明承担其中。

9.归档证明、证书和其他信息。可能需要任何出示合格证券以供存入的人、任何持有人和任何受益所有人，并且每个持有人和受益所有人同意不时向存托人和托管人提供此类公民身份或居住证明、纳税人身份、支付所有适用的税款或其他政府费用、外汇管制批准和任何其他适用的监管批准、ADS和存入证券的合法或实益所有权、遵守适用法律和存入协议的条款或证明ADS的本收据和规定，或管理存入的证券，签署此类证明并作出此类陈述和保证，并提供此类其他信息和文件（或者，如果是以记名形式提交存入的合格证券，与在公司账簿上登记有关的此类信息或 合格证券登记处）作为存托人或托管人可能认为合理必要或适当的，或者公司可能根据其在存托协议、本收据和适用法律法规下的义务向存托人提出书面请求而合理要求。保管人和登记处（如适用）可拒绝签署或交付或登记任何收据的转让或任何股息的分配或出售或权利或其收益的分配，或在不受第（23）段限制的范围内）于此，交付任何存入证券，直至提交此类证明或其他信息或签署此类证书，或作出此类陈述，或提供此类信息和文件，在每种情况下均令存托人、注册服务商和公司满意。

10.保管人的费用。保管人应就根据保管协议条款提供的服务收取以下费用：

（i）对于在存入合格证券时向其发行ADS的任何人，根据存款协议的条款发行的每100个ADS（或其一部分）的费用不超过5.00美元（不包括根据第（iii）（B）和（v）下文）；

向任何因取消和提取存入证券而交出ADS的人，每交出100份ADS（或其一部分）的费用不超过5.00美元；

根据股票股息（或其他免费股票分配）分配（A）现金股息或（B）ADS时，无需支付任何费用，只要ADS所在的交易所禁止收取此类费用被列出。如果不禁止收取此类费用，则应根据股票股息（或其他免费股票分配）就ADS分配支付上述（i）中规定的费用，并应在以下中支付以下中规定的费用关于现金分配；

向任何ADS持有人支付不超过每100个ADS（或其一部分）2.00美元的费用，用于分配现金收益（即在出售权利和其他权利时）；和

（v）对于任何ADS持有人，在行使购买额外ADS的权利时发行的每100个ADS（或其一部分）的费用不超过5.00美元。

此外，持有人、受益所有人、存入合格证券以进行存款的人以及交出ADS以取消和提取存入证券的人将需要支付以下费用：

（a）税收（包括适用的利息和罚款）和其他政府收费；

（b）不时对在股份登记册上登记存入证券有效的登记费，适用于以托管人的名义向或从托管人的名义转让存入证券，分别进行存款和取款时的保管人或任何被提名人；

（c）存款协议中明确规定的电报、电传和传真传输和交付费用由存入或提取存入证券的人或美国存托凭证的持有人和实益拥有人承担；

（d）保管人在兑换外币时发生的费用和收费；

（e）存托人因遵守适用于合格证券、存托证券、美国存托凭证和美国存托凭证的外汇管制法规和其他监管要求而产生的费用和开支；和

（f）托管人因交付托管证券而产生的费用和开支。

托管人在托管协议项下的任何其他费用和开支将由本公司根据托管人与本公司的协议支付。所有费用和收费可随时和不时通过托管人和公司之间的协议进行更改，但对于持有人或实益拥有人应付的费用和收费，只能以第（21）段规定的方式进行更改本收据。保管人将应要求免费向任何人提供其最新费用表的副本。托管人的费用和开支由托管人单独承担。

11.收据的标题。这是本收据的一个条件，并且本收据的每个连续持有人通过接受或持有相同的同意并同意，根据纽约州法律，本收据（以及特此证明的每个ADS）的所有权应按照与证书证券相同的条款进行转让，前提是该收据已得到适当的背书或附有适当的转让文书。尽管有任何相反的通知，托管人和公司可以出于所有目的将本收据的持有人（即本收据以其名义登记在托管人账簿上的人）视为其绝对所有者。存托人或本公司均不对存托协议或本收据的任何持有人承担任何义务或承担任何责任或任何实益拥有人，除非该持有人是在保管人的账簿上登记的本收据的持有人，或者，在这种情况下 受益所有人的，该受益所有人或受益所有人的代表是在保管人的账簿上登记的持有人。

12.收据的有效性。本收据（以及特此代表的美国存托凭证）无权享受存托协议项下的任何利益，也无权出于任何目的对存托人或公司有效或可强制执行，除非本收据已（i）注明日期，由保存人正式授权签字人的手写或传真签名签署，由注册官正式授权签字人的手写或传真签名会签，在登记官保存的用于登记收据的发行和转让的账簿中登记。带有保存人或登记官正式授权签字人传真签名的收据，该签字人在签字时是保存人或登记官的正式授权签字人（视情况而定），对保存人具有约束力，尽管该签字人在保存人交付此类收据之前已不再获得如此授权。

13.可用信息；报告；检查转帐簿。公司一直遵守《交易法》的定期报告要求，并已向委员会提交并提交给委员会，某些报告可从委员会的互联网网站www.sec.gov检索，并且可以在委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。公司已向委员会提交了表格15F（“表格15F”），该委员会已暂停公司根据《交易法》提交或提交《交易法》第13（a）或15（d）条规定的报告的义务。表格15F生效后，公司根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提交报告的义务将终止。根据《交易法》颁布的第12g3-2（b）（1）条规则，本公司免除《交易法》的报告义务。为了满足 规则12g3-2（b）的条件并维持注册豁免，公司打算在其互联网网站上或通过公司主要交易中公众普遍可用的电子信息传递系统发布《交易法》第12g3-2（b）（2）（i）条规定的信息的英文翻译市场。本公司已在表格15F，http://www.auo.com中指定为其拟在其上发布此类信息的互联网网站或电子信息传递系统。公司发布的信息不能从委员会的互联网网站上检索，也不能在委员会维护的公共参考设施中查阅或复制。如果表格15F未生效，公司将再次遵守《交易法》的定期报告要求，并将被要求向委员会提交并向委员会提交某些可以检索的报告 来自委员会的互联网网站www.sec.gov，可以在委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制。

登记官应保存用于登记收据的发行和转让的账簿，这些账簿应在所有合理时间开放供公司和此类收据的持有人查阅，但据登记官所知，此类查阅不得，为了与公司业务以外的业务或对象的利益或与存款协议或收据有关的事项与此类收据的持有人进行沟通。

注册服务商可以在任何时间或不时关闭与收据有关的转让簿，当它认为有必要或真诚地与履行其在本协议项下的职责有关时，或应注册服务商的合理书面要求公司主题，在所有情况下，适用于本协议第（23）段。

花旗银行，NA

过户代理和注册商

保管人的主要办公室地址为388 Greenwich Street，New York，New York 10013，U.S.A。

[收据反面表格]

某些附加条款的摘要

存款协议

14.现金、合格证券等的股息和分配在始终遵守中华民国法律法规的前提下，每当存托人收到托管人直接确认收到任何存托证券的任何现金股息或其他现金分配时，或根据存款协议的条款从出售任何存入证券或就存入证券持有的任何权利中获得收益，存托人将（i）立即转换或促使转换此类现金股息，分配或收益为美元（根据存款协议的条款），如果适用，根据本协议第（15）段和存款协议第4.9节所述的条款确定ADS记录日期，立即将由此收到的金额（扣除（A）保管人的适用费用和收费以及由此产生的合理费用和（B）预扣税款）分配给截至ADS有权获得的持有人 记录日期与截至ADS记录日期持有的ADS数量成比例。但是，保管人应仅分配可以分配的金额，而无需将一美分的一小部分分配给任何持有人，任何未如此分配的余额应由保管人持有（不承担利息责任），并应添加到保管人收到的下一笔款项中，以分配给下一次分配时未偿还的ADS持有人。如果本公司、托管人或存托人因税收、关税或其他政府收费而被要求预扣并确实从任何存入证券的任何现金股息或其他现金分配中预扣，在代表此类存入证券的美国存托凭证上分配给持有人的金额应相应减少。该等预扣款项应由本公司、托管人或托管人转交相关政府机构。

如果对任何存入证券的任何分配包括合格证券的股息或免费分配，公司应促使此类合格证券存放在托管人处并以托管人的名义登记（视情况而定），托管人或其各自的提名人。在收到托管人对该存款的确认后，托管人应根据托管协议和中华民国的法律法规，确定ADS记录日期，并且（i）托管人应在ADS记录日期按截至ADS记录日期持有的ADS数量的比例向持有人分配额外的ADS（适用系列），代表作为此类股息或免费分配收到的合格证券的总数，但在每种情况下，均须遵守存款协议的条款（包括但不限于表面上规定的限制） 本收据和存管协议第II条，扣除（A）存管人的适用费用和收费以及由此产生的合理费用和（B）税款），或如果额外的ADS没有如此分发，在ADS记录日期之后发行和流通的每份ADS应在法律允许的范围内，此后也代表在其代表的存入证券上分配的额外整数股份的权利和利益（但是，在每种情况下，中华民国的法律法规，并扣除（a）保管人的适用费用和收费以及由此产生的合理费用和（b）税费）。代替交付零碎ADS，托管人应出售合格证券或ADS的数量（视情况而定），以此类零碎的总和表示，并根据存款协议中规定的条款分配所得款项净额。

如果托管人确定任何财产分配（包括合格证券）须缴纳托管人有义务预扣的任何税款或其他政府费用，或者，如果公司在履行其在托管协议下的义务时，已提供美国法律顾问的意见，确定合格证券必须根据《证券法》或其他法律进行注册才能分发给持有人（并且没有宣布此类注册声明有效），托管人可以以此类金额和方式（包括公开或私人出售）处置全部或部分此类财产（包括合格证券及其认购权），在保管人认为必要和可行的情况下，保管人应将任何此类出售的净收益（扣除（a）税款和（b）保管人的费用和收费以及由保管人产生的合理费用后）分配给有权获得的持有人 根据存款协议的条款。保管人应根据保管协议的规定持有和/或分配该财产的任何未售出余额。

在及时收到表明本公司希望根据存托协议所述条款向持有人提供选择性分配的通知后，本公司和存托人应确定该分配是否合法和合理可行。如果是这样，托管人应根据托管协议的条款和条件，根据第（15）段确定ADS记录日期，并制定程序使持有人能够选择以现金或额外ADS的形式接收建议的分配。如果持有人选择以现金形式接收分配，则应按照现金分配的方式分配股息。如果本协议的持有人选择在额外的ADS中接收分配，则分配应像在合格证券中分配一样进行分配。如果这种选择性分配不合法或不合理可行，保存人应在法律允许的范围内， 根据中华民国对未作出选择的存入证券作出的相同决定，向持有人分配（x）现金或（y）代表此类额外合格证券的额外ADS，在每个案例，根据存款协议中描述的条款。本协议或存管协议中的任何内容均不要求存管人向其持有人提供一种方法来接收合格证券（而不是ADS）的选择性分配。无法保证其持有人将有机会按照与存入证券持有人相同的条款和条件获得选择性分配。

在存托人及时收到通知，表明公司希望有权认购向美国存托凭证持有人提供的额外合格证券后，存托人应与公司协商确定，向持有人提供此类权利是否合法且合理可行。如果本公司宣布有意向合资格证券持有人提出任何要约或邀请，以权利方式认购或收购合资格证券或其他资产，保管人应在切实可行的范围内尽快向持有人发出通知，包括（如适用）接受通知的最后日期以及持有人可以指示保管人行使此类权利的方式和时间。仅当（i）公司应及时要求保管人向持有人提供此类权利时，保管人才应向任何持有人提供此类权利， 保管人应已收到保管协议中规定的令人满意的文件，并且保管人应确定此类权利分配是合理可行的。如果不满足上述任何条件，或者如果公司要求托管人不向美国存托凭证持有人提供权利，托管人应按照以下规定进行权利出售。如果满足上述条件，托管人应确定ADS记录日期（根据托管协议中描述的条款）并制定程序（x）以分配购买额外ADS的权利（通过认股权证或其他方式）），（y）使持有人能够行使权利（在支付认购价和适用的（A）保管人的费用和收费以及由此产生的费用和（B）税费后），以及（z）交付有效行使此类权利后的ADS。什么都没有 本协议或存托协议中规定，存托人有义务向持有人提供一种行使认购合格证券（而非美国存托凭证）的权利的方法。如果（i）公司没有及时要求存托人向持有人提供权利，或者如果公司要求不向持有人提供这些权利，保管人未能收到保管协议要求的令人满意的文件，或确定向持有人提供权利不合法或不合理可行，或提供的任何权利未行使且似乎即将失效，保管人应确定以无风险的主要身份在其认为合理可行的地点和条件（包括公开和私人出售）出售此类权利是否合法且合理可行。保管人应在此类出售时转换和分配此类出售的收益（扣除适用费用和 保管人的费用和产生的合理费用和税收）根据本协议和保管协议的条款。如果保管人无法向持有人提供任何权利或无法根据上述条款安排出售权利，则保管人应允许此类权利失效。保管人不对（i）未能确定向一般持有人或特别是任何持有人提供此类权利是否合法或可行的任何情况负责，与此类相关的任何外汇风险或损失出售或行使，代表公司转发给ADR持有人的与权利分配有关的任何材料的内容。

尽管本协议或存款协议中有任何相反的规定，如果可能需要（根据《证券法》或任何其他适用法律）登记权利或与任何权利相关的证券，以便公司向持有人提供此类权利或此类证券并出售此类权利所代表的证券，保管人不会将此类权利分配给持有人（i）除非直到根据《证券法》（或其他适用法律）涵盖此类发行的注册声明生效或除非公司提供公司在美国的法律顾问的存托意见在任何其他适用国家/地区为公司提供法律顾问，在这些国家/地区，在每种情况下都将分配令存托人满意的权利，大意是向持有人和实益拥有人发行和出售此类证券免于或不需要根据，证券法或其他规定 适用的证券法。如果公司、托管人或托管人因税收或其他政府收费而被要求预扣并确实从任何财产（包括权利）分配中预扣，分配给代表此类存入证券的美国存托凭证持有人的金额应相应减少。如果托管人确定任何财产分配（包括合格证券及其认购权）须缴纳托管人有义务预扣的任何税款或其他政府费用，保管人可以在保管人认为必要和可行的情况下，以包括公开或私人出售在内的数量和方式处置全部或部分此类财产（包括合格证券及其认购权），以支付任何此类税款或收费。

无法保证一般持有人，或特别是任何持有人，将有机会按照与存入证券持有人相同的条款和条件行使权利或能够行使此类权利。本协议或存款协议中的任何内容均不要求公司就行使此类权利时将获得的任何权利或合格证券或其他证券提交任何登记声明。

在收到表明公司希望向美国存托凭证持有人提供现金、合格证券或购买额外合格证券的权利以外的财产的通知后，存托人应确定向持有人进行的此类分配是否合法且合理可行。保管人不得进行此类分配，除非（i）公司已要求保管人向持有人进行此类分配，保管人应已收到保管协议中拟定的文件，以及保管人应已确定这种分配是合理可行的。在满足这些条件后，保管人应将如此收到的财产分配给记录持有人，截至ADS记录日期，与他们持有的各自ADS数量成比例，并以保管人认为可行的方式完成此类分配（i）在收到付款或扣除适用费用后，以及 保管人的费用和开支，以及扣除任何预扣税款。保管人可以处置如此分配和保管的全部或部分财产，以保管人认为可行或必要的金额和方式（包括公开或私人销售）支付任何税款（包括适用的利息和罚款）或适用于分配的其他政府费用。

如果不满足上述条件，保管人应在其认为可行的地点和条件下出售或促使该财产以公开或私下出售的方式出售，并应（i）导致该财产的收益销售，如果有的话，转换为美元和分配保管人收到的此类转换的收益（扣除适用的（A）费用和收费以及由此产生的费用，根据本协议和存款协议的条款，截至ADS记录日期向持有人支付保管人和（b）税款。如果保管人无法出售该财产，保管人可以在这种情况下以其认为合理可行的任何方式处置该财产。

15.ADS记录日期的固定。每当存托人收到公司确定记录日期的通知时，以确定有权获得任何分配（无论是现金、合格证券、权利或其他分配）的存托证券持有人，或每当托管人因任何原因导致每个ADS所代表的托管证券数量发生变化时，或每当托管人收到托管证券持有人的任何会议通知或征求同意或代理时，或当保存人认为在发出任何通知、征求任何同意或任何其他事项方面有必要或方便时，保管人应确定一个记录日期（“ADS记录日期”），以确定有权获得此类分配的收据持有人，在任何此类会议上发出行使投票权的指示，给予或拒绝这样的同意， 收到此类通知或招揽，或以其他方式采取行动，或就每个ADS所代表的此类更改数量的存入证券行使持有人的权利。存托人应尽合理努力使美国存托凭证记录日期尽可能接近本公司在中华民国设定的存托证券（如有）的适用记录日期。根据适用法律以及本收据和存款协议的条款和条件，只有在该ADS记录日期纽约营业时间结束时的收据持有人才有权获得此类分配，发出此类指示，接收此类通知或招揽，或以其他方式采取行动。

16.存入证券的投票。（a）股东投票。以下是根据ROC公司法和公司章程，股份持有人在股东大会上投票的某些权利、支付凭证和权利凭证（如果有）的摘要，在每种情况下，自本协议生效之日起：（i）股份持有人（包括任何证明不可撤销地收取股份的权利的付款证书中的权益持有人）有权对持有的每股股份投一票，董事和监事的选举采用累积投票方式，并且股东必须就所有须由股东投票表决的事项（董事和监事的选举除外），以相同方式对该股东持有的所有股份行使投票权（例如，持有1,000股的股东不能分割其投票权，但必须以相同方式对所有1,000股进行投票，除非发生以下情况： 董事和监事选举的累积投票）。根据ROC法律，托管证券所附的投票权必须由托管人的指定人作为持有人和受益所有人的代表，或代表托管人以相同方式共同行使，但董事和监事的选举除外，目前应该是累积的。已从适用的ADS工具中提取并及时在公司股东名册上转让给存托人以外的人的存托证券可由其登记持有人直接投票，但在每种情况下，受ROC法律及公司章程之限制。持有人可能无法收到足够的股东大会提前通知，使他们能够及时撤回存入的证券并在此类会议上投票，并且可能无法根据股东大会的条款重新存入撤回的证券。 存款协议。

（b）ADS持有人投票。ADS持有人对其ADS所代表的存入证券没有个人投票权。每个持有人应通过接受美国存托凭证或获得其中的任何实益权益，授权并指示保管人的指定人在不承担任何责任的情况下任命公司Shlomo Kramer（或主席指定人）（“投票代表”）作为保管人指定人的代表，在ROC登记为存放证券之持有人及实益拥有人之代表（「登记持有人」），依本章程之规定投票表决股份或存放证券。

本公司同意尽最大努力及时将任何提议的股东大会通知保管人，并及时向纽约的保管人提供，在任何普通股东大会召开前至少二十四（24）个日历日或在任何临时股东大会召开前至少十四（14）个日历日，保管人合理要求的足够数量的公司股东大会通知和表决材料议程的英文译本（以公司一般向ROC股份持有人提供的形式，包括：公司提议的董事或监事选举候选人名单（该等材料统称“股东通知”）。在保管人收到所需数量的股东通知后，保管人应尽快确定ADS记录日期（根据本协议第（15）段的条款和 存款协议第4.9节），并应在适用的ADS记录日期向持有人交付（i）股东通知，费用由公司承担，前提是不存在美国法律禁令，一份存托通知，规定美国存托凭证持有人可以指示存托人根据存托协议的条款对其美国存托凭证所代表的存托证券进行投票的方式，包括对管理指示（定义见下文）的描述），连同一种形式的投票指示和/或其他提供投票指示的方式（保存通知和保存人准备的相关材料统称为“保存通知”）。如果公司未能在日期前至少二十四（24）个日历日向纽约的存托人提供所需数量的股东通知，则存托人没有义务向持有人邮寄股东通知和存托通知任何 普通股东大会或任何临时股东大会日期前至少十四（14）个日历日。如果存托人没有向持有人交付股东通知或存托通知，在适用法律允许的范围内，它将努力促使所有由ADR代表的存入证券出席相关股东大会，但不会促使对股份或其他存入证券进行投票；但是，保存人可以决定，自行决定向持有人发送此类股东通知和存托通知和/或促使对股份或其他存托证券进行其认为适当的投票。无法保证一般持有人或特别是任何持有人将有足够的时间收到股东通知和存托通知，以便及时向存托人返回投票指示。

尽管存管协议中有任何其他规定，存管人没有义务就股份或其他存管证券持有人的任何会议或征求同意或代理或指示采取任何行动，如果采取此类行动会违反美国法律。

（c）根据ADS持有人的指示对存入证券进行投票。如果ADS持有人共同持有截至相关ADS记录日期未偿还的所有ADS（包括临时ADS）的至少51%，则应在托管人为此目的确定的日期之前指示托管人，以相同方式对股东大会提出的一项或多项决议（包括选举董事和/或监事的决议）进行表决，存托人应通知作为登记持有人代表的投票代表出席该股东大会，并按照该持有人指示的方式对截至ADS记录日期当时尚未发行的ADS证明的所有存托证券（包括临时ADS）进行投票。如果保管人在保管人为接收任何持有人截至ADS记录日期的此类指示而确定的日期或之前收到投票指示，这些指示已签署但 在没有进一步说明投票指示的情况下，保存人应认为该持有人已指示对此类指示中规定的项目投赞成票。保管人和保管人没有任何义务监督作为注册持有人代表的投票代表（或其指定人）的作为或不作为，也不承担任何责任。

（d）保管人授权。如果出于任何原因（公司未能在存托协议规定的必要期限内向存托人提供必要数量的股东通知除外），存托人在为此目的确定的日期之前没有保管人，收到持有在相关ADS记录日期持有至少51%的所有ADS（包括临时ADS）的持有人的指示，以相同方式对任何决议（包括选举董事和/或监事的决议）进行投票，然后，除以下段落外，持有人应被视为已授权并指示保管人的提名人授权（“保管人授权”）投票代表作为注册持有人的代表出席并在该会议上自行决定对当时发行在外的ADS（包括临时ADS）所代表的所有存入证券进行投票。在 在这种情况下，投票代表可以以她/他希望的任何方式自由行使所存入证券所附的投票权，这可能不符合持有人的利益。

保管人依照前款规定之方式及情形，经授权后，应于每次股东大会召开前，以保管人收到公司ROC律师之意见为限，且其形式及内容应符合下列条件：保存人，大意是根据ROC法律（i）与保存人授权有关的安排是允许的，保管人在根据保管协议第4.10条进行投票时不会被视为被授权行使任何自由裁量权，并且不会（在没有疏忽、恶意或违约的情况下，并受一般代理原则的约束）根据ROC法律对因行使存款协议第4.10条规定的投票安排而产生的损失承担任何责任，理由是依交存契约第4.10条之规定表决，违反ROC法律。在里面 如果托管人未收到该意见，托管人将不会授予托管人授权，但将在适用法律允许的范围内促使托管证券出席股东大会，并且不会导致托管证券被投票。

托管人不得且托管人应确保托管人及其代名人不投票或试图行使股份或其他托管证券所附的投票权，不符合根据存款协议第4.10条给出的指示。存款协议第4.10条的条款可根据存款协议的条款不时修订。通过在此类修订生效时间后继续持有美国存托凭证，所有持有人和受益所有人应被视为已同意经修订的存款协议条款。

17.影响存入证券的变化。当存入证券的面值或面值发生任何变化、分拆、取消、合并或任何其他重新分类，或任何影响公司或其作为一方的资产重组、重组、合并或合并或出售时，托管人或托管人应收到的任何证券，以换取、转换或替换或以其他方式与此类托管证券有关，应在法律允许的范围内替代并视为托管证券存款协议，根据存款协议和适用法律的规定，收据应作为代表有权接收此类额外或替代证券（如适用）的ADS的证据。经本公司批准，托管人可在本公司要求的情况下，根据托管协议的条款和托管人收到的（a） 美国法律顾问的书面意见（令存托人合理满意）说明是否：（1）此类交换、转换或替换是否需要根据《证券法》和/或《交易法》对此类证券进行注册，或（2）此类交换，（b）ROC律师的书面意见（保管人对此相当满意），说明（1）这种交换，转换或替换不违反中华民国的法律或法规，并且（2）已在中华民国获得与此类交换、转换或替换有关的所有必要的监管同意和批准，执行和交付额外的收据，如合格证券的股息，或要求交出未偿还的收据以换取新的收据，在任何一种情况下，以及在新的情况下 存入股份，对此处包含的收据形式进行必要修改，具体描述此类新存入证券或公司变更。尽管有上述规定，如果如此收到的任何证券可能无法合法分配给部分或所有持有人，经公司批准，存托人可以，如果公司要求，应在收到公司律师的意见后，令保存人满意，此类行为不违反任何适用的法律或法规，以公开或私人销售方式出售此类证券，在其认为适当的地点和条件下，并可分配此类销售的净收益（扣除（a）费用和收费以及由此产生的合理费用，存托人和（B）税款）为持有人的账户在平均或其他可行的基础上有权获得此类证券，而不考虑此类持有人之间的任何区别，并分配净额 在切实可行的范围内如此分配的收益，如根据存款协议以现金形式收到的分配。保管人不对（i）未能确定向一般持有人或特别是任何持有人提供此类证券可能合法或可行的任何情况负责，与此类证券相关的任何外汇风险或损失销售，对此类证券的购买者的任何责任。

18.免责。托管人或公司均无义务做出或执行任何与托管协议规定不一致的行为或承担任何责任（i）如果托管人或公司被阻止、禁止或延迟，由于美国、中华民国或任何其他国家/地区的任何现行或未来法律或法规的任何规定，做或执行存款协议和本收据的条款所要求的任何行为或事情，或任何其他政府机构或监管机构或证券交易所，或由于可能的刑事或民事处罚或限制，或由于任何规定，公司章程的现在或未来或任何规定或管辖任何存入证券，或由于任何不可抗力、恐怖主义或战争或其他超出其控制的情况（包括但不限于国有化、征用、货币 限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸和计算机故障），由于行使或未能行使存款协议或公司章程中规定的任何酌情权本公司或规定或管理存入证券，对于依赖法律顾问、会计师、任何提交股份以供存入的人、任何持有人、任何实益拥有人或其授权代表的建议或信息的任何作为或不作为，或其善意相信有能力提供此类建议或信息的任何其他人，持有人或受益所有人无法从任何分配、提供、提供给存入证券持有人但根据本存入协议的条款未提供给ADS持有人的权利或其他利益，或（v）因违反条款而造成的任何后果性或惩罚性损害赔偿 存款协议。托管人、其控制人、其代理人、任何托管人和公司、其控制人及其代理人在根据任何书面通知行事时可以依赖并应受到保护，请求或它认为是真实的并由适当的一方或多方签署或提交的其他文件。存款协议或本收据的任何条款均无意免除《证券法》项下的责任。

19.护理标准。本公司及其代理人不承担任何义务，也不承担存款协议或对持有人或实益拥有人或其他人的收据项下的任何责任，除非本公司及其代理人同意在没有疏忽或恶意的情况下履行其在存款协议中具体规定的义务。保管人及其代理人不承担任何义务，也不承担保管协议或收据项下对持有人或实益拥有人或其他人的任何责任，除非托管人及其代理人同意在没有疏忽或恶意的情况下履行其在托管协议中具体规定的义务。在不限制上述规定的情况下，托管人、公司或其各自的任何控制人或代理人均无义务出庭、起诉或抗辩与任何托管证券有关的任何诉讼、诉讼或其他程序或就 其认为可能涉及费用或责任的收据，除非根据需要经常提供对所有费用（包括合理费用和律师支出）和责任的令其满意的赔偿（并且托管人对此类诉讼不承担任何义务，托管人的责任仅为给保存人）。托管人及其代理人不对任何未能执行对任何托管证券进行投票的任何指示，或任何投票的方式或任何投票的效果负责，前提是任何此类作为或不作为是善意的，没有疏忽，并符合存款协议的条款。如果保存人真诚地行事或不行事且没有疏忽，则保存人不应因未能确定任何分配或行动可能合法或合理可行而承担任何责任，因为 公司提交给它以分发给持有人的任何信息的内容，或其任何翻译的任何不准确，与获得存入证券的权益相关的任何投资风险，存入证券的有效性或价值，或因拥有ADS、股票或存入证券而可能导致的任何税务后果，任何第三方的信誉，允许任何权利根据存入条款失效协议，公司发出的任何通知的失败或及时性。本收据或存托协议中的任何内容均不得导致存托人或其任何代理人因任何受托人根据管理债券的信托契约采取任何行动或不采取行动而承担任何责任。

20.保存人的辞职和免职；任命继任保存人。存托人可随时通过向本公司发出书面辞职通知辞去存托协议项下的存托人职务，该辞职将于（i）向本公司交付后第60天（以较早者为准）生效，在任命继任保管人并接受保管协议中规定的此类任命后。公司可随时通过书面通知将保管人免职，该通知应在（i）向保管人交付后第60天（以较早者为准）生效，在任命继任保管人并接受保管协议中规定的此类任命后。如果根据本协议行事的托管人在任何时候辞职或被免职，本公司应尽最大努力任命继任托管人，该托管人应为拥有 在纽约市曼哈顿区的办公室。公司应要求每个继任保管人签署并向其前任和公司交付一份书面文件，接受其在本协议项下的任命，并因此向该继任保管人交付，无需任何进一步的行为或契约（适用法律要求的除外），将完全被授予其直接前任的所有权利、权力、职责和义务，但存款协议中规定的除外。直接前任保管人在支付所有应付款项并应本公司的书面要求后，应（i）签署并交付一份文书，将该前任在本协议项下的所有权利和权力转让给该继任者（本协议中规定的除外）存款协议），将存入证券的所有权利、所有权和利益正式转让、转让和交付给该继承人，以及向该继承人交付所有持有人的名单 未清偿的收据以及继任者可能合理要求的与收据及其持有人有关的其他信息。任何此类继任保管人应立即向此类持有人提供其任命通知。托管人可能被合并或合并的任何公司应为托管人的继承人，无需签署或提交任何文件或采取任何进一步行动。

21.修订/补充。本收据和存款协议的任何条款可随时和不时通过公司之间的书面协议进行修改或补充未经持有人或实益拥有人事先书面同意，保管人在他们认为必要或可取的任何方面。征收或增加任何费用或收费的任何修订或补充（与外汇管制条例有关的收费、税收和其他政府收费、交付和其他此类费用除外），或以其他方式严重损害持有人或实益拥有人的任何实质性现有权利，但是，在向持有人发出此类修改或补充通知后三十（30）天届满之前，不得对未偿还的收据生效未结的收据。本协议双方同意（i）合理必要的任何修改或补充（如 公司和存托人同意）以便（a）ADS根据《证券法》在表格F-6上注册或（b）ADS仅以电子簿记形式交易在任何一种情况下，不征收或增加持有人承担的任何费用或收费，均不应被视为对持有人或实益拥有人的任何实质性权利造成重大损害。在任何修订或补充生效时，每个持有人和受益所有人应被视为通过继续持有此类ADS同意并同意此类修订或补充，并受经修订或补充的存款协议的约束。在任何情况下，任何修改或补充均不得损害持有人交出该收据并为其收取所代表的存入证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。尽管有上述规定，如果任何政府机构应通过新的法律、规则或 要求修改或补充存托协议以确保遵守的规定，本公司和存托人可根据此类变更后的法律、规则或法规随时修改或补充存托协议和本收据。在这种情况下，对存款协议的此类修改或补充可能会在向持有人发出此类修改或补充通知之前或在遵守此类法律、规则或法规所需的任何其他时间内生效。

22.终止。存托人应在公司的书面指示下随时终止存托协议，方法是在该通知中确定的日期前至少三十（30）天向所有当时未偿还的收据的持有人提供此类终止通知。终止。如果在（i）保管人应向公司发出其选择辞职的书面通知，或公司应向保管人发出书面通知，将其免职后六十（60）天届满保管人，在任何一种情况下，均不得按照本协议和保管协议的规定任命和接受继任保管人，托管人可以通过在确定的终止日期前至少三十（30）天向所有当时未偿还的收据的持有人提供此类终止通知来终止存款协议。在存款协议终止之日及之后，收据持有人 将在保存人的主要办公室交出该收据后，在支付本协议第（2）款和存款协议中提及的保管人交出收据的费用后，并受其中规定的条件和限制的约束并始终遵守中华民国法律法规可能有效的撤回限制，并在支付任何适用的税款或政府费用后，有权交付给他或根据他的命令，该收据所代表的存入证券金额的百分比。如果任何收据在存管协议终止之日后仍未清偿，则注册服务商应在此后停止登记收据的转让，并且存管人应暂停向其持有人分配股息，并且不得根据保管协议发出任何进一步的通知或执行任何进一步的行为，除非保管人 应继续收取与存入证券有关的股息和其他分配，应出售存入协议中规定的权利，并应继续交付存入证券，但须遵守存入协议中规定的条件和限制，连同就此收到的任何股息或其他分配以及出售任何权利或其他财产的净收益，以换取交还给保管人的收据（扣除或收取费用后，视情况而定，在每种情况下，保管人交出收据的费用、根据保管协议的条款和条件为持有人的账户支付的任何费用以及任何适用的税收或政府收费或评估）。自存托协议终止之日起六（6）个月届满后的任何时间，存托人可出售当时根据本协议持有的存托证券，此后可持有未投资的证券 任何此类出售的净收益，连同其当时在本协议项下持有的任何其他现金，在一个非隔离账户中，不承担利息的责任，其收入在此之前尚未交出，该等持有人随即成为保管人就该等所得款项净额的一般债权人。进行此类出售后，托管人应免除托管协议项下有关收据、托管证券和美国存托凭证的所有义务，但对此类净收益和其他现金（扣除或收取后，视情况而定）进行核算除外可能是，在每种情况下，保管人交出收据的费用、根据保管协议的条款和条件为持有人的账户支付的任何费用以及任何适用的税收或政府收费或评估）。存款协议终止后，本公司将免除本协议项下的所有义务。 存款协议，但存款协议中规定的除外。

23.遵守美国证券法。尽管本收据或存款协议中有任何相反的规定，公司或存托人不会暂停提取或交付存入证券，除非表格F-的一般说明的说明IA（1）允许6注册声明，根据1933年《证券法》不时修订。

24.保存人的某些权利。存托人、其附属公司及其代理人可以代表自己拥有和交易公司及其附属公司的任何类别的证券和美国存托凭证。

（25）在年度股东大会上提交提案的权利。

（a）股东的提议。

本公司已通知保管人，根据自保管协议签署之日起生效的ROC公司法，截至适用的记录日期，持有本公司已发行和流通在外股份总数百分之一（1%）或以上的持有人，以确定在本公司股东年度普通会议上有权投票的股份持有人（“股东提案”）记录日期”），有权提交一（1）份书面提案（该提案不包括实益拥有人根据存款第4.17条的条款和条件在公司股东大会上提名董事候选人的权利）协议，“议案”）每年在本公司股东周年大会上审议，前提是：（i）议案为中文，不超过300个汉字（包括议案理由和所有标点符号）的长度， 提案是在公司公布的提案提交期限（“提交期限”）届满前提交给公司的（该提交期限）以及符合条件的股东提交提案的地点公司承诺每年在公司股东年度普通会议前60天的封闭期开始前提交给委员会的6-K表格报告中公开宣布），每项提案仅允许在公司股东年度普通会议上审议一（1）项事项，并且提议股东应亲自或委托代理人出席，公司股东年度股东大会以中文讨论其提案，该提议股东或其代理人应以中文参与该提案的讨论。作为存款人的持有人 证券，托管人或其代名人有权在满足ROC法律条件的情况下，每年仅就截至适用的股东提案记录日期所持有的所有存托股份提交一（1）份提案。持有人根据ROC法律，美国存托凭证的受益所有人和受益所有人没有个人权利向公司提交提案以供公司股东年度普通会议审议，但可以向公司提交提案供本公司股东周年大会审议如果受益所有人（i）根据存托协议的条款及时向存托人提交其美国存托凭证以注销，并在提交期限届满之前和适用的股东提案记录日期之前成为ROC股份的持有人，（二）在其他方面符合适用于向本公司提交建议书以供审议的ROC法律的条件。 公司股东年度普通会议。美国存托凭证的实益拥有人可能无法收到公司股东年度普通会议的充分提前通知，无法及时撤回股份以向公司提出建议，并且可能无法根据存款协议重新存入如此撤回的股份。公司已通知存托人，提案只能在公司股东年度普通会议上进行表决如果该提案被公司董事会接受为符合ROC公司法第172条第1款和公司章程规定的资格，并在公司股东年度普通会议上审议。

（b）保管人或其代名人代表受益所有人提出的单一提案。

ADS的持有人和受益所有人没有个人提案权。如果（a）截至适用的ADS记录日期的受益所有人提出要求，则保管人将单独或作为一个集团拥有截至适用的ADS记录日期的至少51%的未偿还ADS（此类受益所有人，“提交持有人”），每年向公司提交一（1）项提案，供公司股东年度普通会议审议，前提是：（i）提交持有人向保存人提交的提案为中文，长度不超过300个汉字（包括提案理由和所有标点符号），提案由提交持有人在提交期限届满前至少两（2）个工作日提交给保存人，提案附有由每个提交持有人签署的书面证书，致保管人和 公司并以存托人和公司满意的形式（“第一份提案证书”）证明，除其他外，（w）每个提交持有人仅证明了上述提案，（x）提交持有人）单独或合计拥有，截至提交持有人向保存人提交提案之日（“提案提交日期”），至少51%的ADS未偿还，（y）如果提案提交日期是（i）在或之后适用的ADS记录日期，截至适用的ADS记录日期，提交持有人拥有至少51%的已发行ADS，并且在适用的ADS记录日期之前，截至适用的ADS记录日期，提交持有人将继续拥有至少51%的未偿还ADS，并将提供第二份提案证书，定义如下，（z）提交持有人的姓名和地址以及每个提交持有人拥有的ADS数量 （在上述（y）的情况下，连同每个提交持有人在提案提交日期对适用ADS的所有权的认证证据，以及在（y）（i）的情况下，适用的ADS记录日期多于），如果提案提交日期早于适用的ADS记录日期，则提交持有人还必须在适用的ADS记录日期后五（5）个工作日内提供由每个提交持有人签署的第二份书面证书，致存托人和公司，并以存托人和公司满意的形式（“第二份提案证书”），证明，除其他外，截至适用的ADS记录日期，提交持有人继续拥有至少51%的未偿还ADS（连同每个提交持有人在该适用ADS记录日期对适用ADS的所有权的认证证据），（v）该提案附有所有不可撤销的共同承诺 提交持有人（该承诺可包含在第一份提案证书或第二份提案证书中），每个此类提交持有人应支付与提交提案以在公司股东年度普通会议上投票有关的所有费用和开支（包括，但不限于提交持有人或其代表出席公司股东年度普通会议的成本和费用），截至股东提案记录日期，以存托人或其代名人作为持有人和实益拥有人代表的名义登记的股份占公司已发行和流通在外的股份总数的百分之一（1%）或以上，该提案仅包含一（1）项供公司股东年度普通会议审议的事项，以及提交持有人或其代表出席 公司股东年度普通会议并以中文参与提案的讨论，进一步规定只有一（1）名个人可以出席该年度普通会议并参与提案的讨论代表提交持有人。每位实益拥有人特此同意并承认（i）如果提交持有人或其代表未出席公司股东年度普通会议，则该会议主席可要求出席股东讨论或不讨论该提案，在任何情况下，提交持有人或其代表出席公司股东年度普通会议均不赋予该提交持有人或其代表权利，在公司的年度普通会议上对此类提交持有人的ADS（或任何其他ADS）所代表的股份进行投票 股东。

在保存人及时收到保存人合理认为完全符合前款规定的任何建议后，保管人应在提交期限届满前向公司提交该提案和从提交持有人处收到的其他材料的副本。保管人在适用的ADS记录日期后五（5）个工作日内未收到前一段要求的任何第二份提案证书的任何如此提交的提案，应在该五（5）项业务到期时被视为不可撤销地撤回天期间。如果保存人收到一个提交持有人或一组提交持有人的一（1）份以上提案，每个提案似乎都满足上一段规定的要求，特此授权并指示保存人忽略从此类提交中收到的所有提案 持有人，但存托人从该提交持有人处收到的第一份提案除外，并应根据存托协议的条款将该提案提交公司供公司股东年度普通会议审议。保存人没有任何义务核实提交持有人提交给它的任何文件中包含的信息的准确性。保管人或其代名人均无义务代表提交持有人出席公司股东年度普通会议并在会上发言。

尽管存管协议或任何ADR中包含任何内容，并且存管人应安排，应公司的要求并由公司承担费用，将公司已提供给存管人的材料副本邮寄给持有人目的，保管人没有义务向ADS的持有人或受益所有人提供与提案权有关的任何通知，包括但不限于提交期通知，或收到提交持有人的任何提案，或任何人持有的任何ADS，但保管人应根据持有人的要求，将当时发行和未偿还的ADS总数通知该持有人。

（26）在股东大会上提交提名的权利。

（a）没有修改公司章程的权利。

除非修改公司章程，采用股份持有人可以提名候选人担任公司董事会成员的制度（“候选人提名制度”）以及由此产生的任何权利，否则本款规定的任何权利均无效将，在任何时候，均须遵守经修订的公司章程和经修订的ROC公司法的规定。

（b）股东提名。

本公司已通知保管人，根据ROC公司法，如本公司修改其公司章程以采用候选人提名制度，截至确定在公司股东大会上有权投票的股份持有人的适用记录日期（“候选人提名记录日期”），持有公司已发行和流通在外股份总数的百分之一（1%）或以上的持有人”），将有权提交一份候选人名册（“提名”），以在涉及选举董事的公司股东会议上考虑向公司董事会提名，但前提是：（i）提名中包含的董事候选人人数不得超过在该会议上选举的董事人数，提名是在本公司公布的提名提交期（“提名提交期”）届满前提交给本公司的 （哪个提名提交期，要选举的董事人数，合资格股东提交提名的地点公司承诺在60天（普通会议）开始前提交给委员会的6-K表格报告中公开宣布的其他适用信息或公司股东主题会议前30天（临时会议）关闭期），提名应包含提名中确定的每位董事候选人的姓名、教育背景和过去的工作经验，提名应包括由提名中确定的每位董事候选人签发的同意书，如果她/他/它被选为董事，则同意担任董事，（v）每位董事候选人的书面声明，保证其不违反经修订的《ROC公司法》第30条规定的任何情况，如果董事候选人是 本公司的法人股东（不能是存托人或其代名人）或该法人股东的代表，已包括反映该法人股东基本登记信息的附加信息和文件以及证明其持有的股份数量的文件，（七）符合经修正之ROC公司法第一百九十二条第一项及公司经修正之公司章程之任何其他条件。如果公司修改其公司章程以采用候选人提名制度，作为存托证券的持有人，存托人或其代名人将有权，前提是公司修改后的公司章程的条件得到满足，对于涉及选举董事的每次会议，仅提交一（1）份提名，涉及截至候选人提名记录日期持有的所有存款股份。本公司应及时 将采用候选人提名制度的公司章程修正案通知保存人。持有人根据ROC法律，美国存托凭证的受益所有人没有个人权利向公司提交提名，以供公司股东在涉及董事选举的会议上审议，但可以向公司提交提名供涉及选举董事的公司股东大会审议如果受益所有人（i）根据存托协议的条款及时向存托人提交其美国存托凭证以注销，并在提名提交期届满前和候选人提名记录日期之前成为ROC股份的持有人，在其他方面符合适用于向公司提交提名以供涉及董事选举的公司股东会议审议的ROC法律条件。实益拥有人 美国存托凭证可能无法收到有关选举董事的公司股东会议的充分提前通知，无法及时撤回股份以向公司提名，并且可能无法根据存款协议重新存入如此撤回的股份。本公司已通知存托人，提名只能在涉及选举董事的本公司股东会议上进行表决如果该提名被公司董事会接受为符合ROC公司法第192条第1款和公司章程规定的资格，并在涉及董事选举的公司股东大会上审议。

（c）保管人或其代名人代表受益所有人的单一提名。

ADS的持有人和受益所有人没有个人提名权。如果公司修改其公司章程以采用候选人提名制度，如果（a）在适用的ADS记录日期拥有的受益所有人提出要求，托管人将单独或作为一个团体，截至适用的ADS记录日期，至少51%的已发行ADS（此类受益所有人，“提名持有人”）提交给公司，供公司股东大会审议，涉及选举董事一（1）项提名，但前提是：（i）提名中包含的董事候选人人数不得超过该次会议将选举的董事人数，提名应包含每位董事候选人的姓名、教育背景和过往工作经验在提名中确定，提名应包括每位董事出具的同意书 在提名中确定的候选人，如果她/他/它被选举为董事，则同意担任董事，每位董事候选人的书面声明，确保她/他/它不违反经修订的ROC公司法第30条规定的任何情况，（v）如果董事候选人是本公司的法人股东（不能是存托人或其代名人），或该法人股东的代表，已包括反映该法人股东基本登记信息的附加信息和文件以及证明其持有股份数量的文件，经修订的《ROC公司法》第192-1条规定的任何进一步条件，并且公司经修订的公司章程如此满足，提名持有人在提名提交期届满前至少两（2）个营业日向保管人提交提名，这 提名附有由每位提名持有人签署的书面证书，寄给存托人和公司，并以存托人和公司满意的形式（“第一份提名证书”），证明（w）提名持有人仅认可上述提名，（x）截至提名持有人向保管人提交提名之日，提名持有人单独或合计拥有至少51%的已发行ADS（“提名提交日期”），（y）如果提名提交日期是（i）在适用的ADS记录日期或之后，则提名持有人拥有截至适用的ADS记录日期的至少51%的已发行ADS，以及之前到适用的ADS记录日期，截至适用的ADS记录日期，提名持有人将继续拥有至少51%的已发行ADS，并将提供定义的第二份提名证书 （z）提名持有人的姓名和地址以及每个提名持有人拥有的ADS数量（连同每个提名持有人截至提名日期，在上述（y）的情况下，和适用的ADS记录日期，在上述（y）（i）的情况下，如果提名提交日期早于适用的ADS记录日期，则提名持有人还必须在五（5）适用的ADS记录日期后的工作日，由每位提名持有人签署的致存托人和公司的第二份书面证书，其形式令存托人和公司满意（“第二份提名证书”），其中证明，截至适用的ADS记录日期，提名持有人继续拥有至少51%的已发行ADS（连同每个提名持有人对适用ADS的所有权的认证证据作为 此类适用的ADS记录日期），（x）提名附有所有提名持有人的联合和若干不可撤销的承诺（该承诺可能包含在第一份提名证书或第二份提名证书中）每个此类提名持有人应支付与在公司股东大会上提交提名有关的所有费用和开支，以存托人或其作为持有人和实益拥有人代表的代名人的名义登记的股份占截至候选人提名记录日期本公司已发行和流通在外的股份总数的百分之一（1%）或以上。每位实益拥有人特此同意并承认，在任何情况下，提名持有人均不得提名保管人或其代名人在公司股东大会上被选举为董事。

在保存人及时收到保存人合理认为完全符合前款规定的任何提名后，保管人应在提名提交期届满前向公司提交该提名和从提名持有人处收到的其他材料的副本。保管人在适用的ADS记录日期后五（5）个工作日内未收到前一段要求的任何第二份提名证书的任何如此提交的提名，应在该五（5）项业务到期时被视为不可撤销地撤回天期间。如果保存人收到提名持有人或一组提名持有人的一（1）次以上提名，每个提名持有人似乎都满足上一段规定的要求，则特此授权并指示保存人忽略收到的所有提名 该提名持有人，但保管人从该提名持有人处收到的第一次提名除外，并应将该提名提交公司，以供公司股东大会根据条款选举董事存款协议。保存人没有任何义务核实提名持有人提交给它的任何文件中包含的信息的准确性。保管人或其提名人均无义务代表提名持有人出席涉及选举董事的公司股东会议并在会上发言。

尽管存管协议或任何ADR中包含任何内容，并且存管人应安排，应公司的要求并由公司承担费用，将公司已提供给存管人的材料副本邮寄给持有人这样的目的，保管人没有义务向ADS的持有人或受益所有人提供与提名权有关的任何通知，包括但不限于提名提交期的通知，或收到提名持有人的任何提名，或任何人持有的任何ADS，但保管人应根据持有人的要求，将当时发行和未偿还的ADS总数通知该持有人。

（分配和转移签名行）

对于收到的价值，下面签名的持有人特此出售、转让和转让给______________________________，其纳税人识别号为______________________，其地址包括邮政编码为__________________，收据内及其下的所有权利，特此不可撤销地构成并任命________________________事实上的受权人，以全权替代在该处所转让保存人账簿上的上述收据。

传奇

[就部分权利美国存托股票发行的收据应在收据正面注明以下图例：“本收据证明美国存托股票代表‘部分权利’[普通股][全球支付凭证中的权益][友达光电公司的权利证书]，因此，其持有人不享有与其他[普通股][全球支付证书中的权益][权利证书]（即“完全权利”[普通股][在全球支付证书中的权益）相同的每只证券权利。全球支付证书][权利证书]）在当时发行和未偿还。当本收据所代表的美国存托股票所代表的[普通股][全球支付凭证中的权益][权利凭证]成为 “完全权利”[普通股][在全球支付证书中的权益][权利证书]”。]

A-31