1.组织机构

Clipper Realty Inc.（“公司”或“我们”）于2015年7月7日在美国马里兰州奥组委2015年8月3日，我们在非公开发行中完成了某些组建交易和普通股股份的出售。我们将非公开发行的净收益贡献给我们的运营合伙子公司Clipper Realty L.P.（“运营合伙企业”），以换取运营合伙企业中的单位。运营合伙企业反过来向构成公司前身的有限责任公司（“有限责任公司”）贡献此类净收益，以换取此类有限责任公司中的A类有限责任公司单位，并成为此类有限责任公司的管理成员。有限责任公司的所有者将他们的权益交换为B类有限责任公司单位和公司同等数量的特殊、非经济、有投票权的股票。B类有限责任公司单位连同特别投票权股份可按一比一的基准转换为公司普通股，并有权分配。

截至2026年3月31日，公司拥有的物业包括以下各项（统称“物业”）：

2025年5月30日，公司完成出售位于曼哈顿的10 West 65th Street，这是一栋6层住宅楼，拥有约76,000平方英尺的住宅出租GLA。总收益为45,500美元。该公司产生了1,900美元的结算成本，并在结算时支付了800美元的应计利息。收盘时，该公司全额偿还了其在Flagstar银行（“Flagstar”）的31,200美元抵押票据（“抵押贷款”）（见下文注4）。截至2025年3月31日止三个月，公司录得长期资产减值损失33,780美元。

综合财务报表中的面积、租赁占用百分比和可出租单位披露未经审计。

Clipper Realty Inc.及其合并子公司的运营主要通过运营合伙企业进行。公司已选择根据《国内税收法》（“法典”）第856至860条作为房地产投资信托基金（“REIT”）征税。公司是运营合伙企业的唯一普通合伙人，运营合伙企业是组成前身的有限责任公司的唯一管理成员。

截至2026年3月31日和2025年3月31日止三个月，公司通过经营合伙企业在拥有物业的有限责任公司中的权益通常使其分别有权获得有限责任公司现金分配总额的38.0%和38.0%，以及有限责任公司的利润和亏损。

公司确定运营合伙企业和有限责任公司是可变利益实体（“VIE”），公司是主要受益人。这些VIE的资产和负债基本上代表了公司的全部资产和负债。

2.重要会计政策

3.递延成本和无形资产

递延成本和无形资产包括以下各项：

截至2026年3月31日和2025年3月31日的三个月，递延成本、租赁发起成本和就地租赁无形资产的摊销分别为35美元和26美元。截至2026年3月31日和2025年3月31日止三个月的房地产税减免摊销分别为120美元和120美元，计入综合经营报表的房地产税和保险。

截至2026年3月31日的递延成本和无形资产在未来年度摊销情况如下：

4.应付票据

以物业作抵押的抵押、贷款及应付夹层票据，或公司在拥有物业及转让租赁的实体中的权益如下：

（a）与Flagstar Bank N.A.（前身为纽约社区银行（“NYCB”）（“Flagstar”）签订的32.9万美元抵押票据协议，于2020年5月8日签订，将于2032年6月1日到期，到2027年5月的利息为3.125%，此后的利息为最优惠利率加2.75%，但可选择固定利率。该票据要求在2027年5月之前只支付利息，此后根据30年的摊销时间表每月支付本金和利息。本公司有权选择在到期日之前预付票据的全部（但不少于全部）未付余额，但须按定义支付一定的提前还款溢价。

（b）与Citi Real Estate Funding Inc.签订的12.5万美元抵押票据协议于2019年5月31日到期，于2029年6月6日到期，利率为3.63%，并要求在整个期限内只支付利息。本公司有选择权在到期三个月内预付全部（但不少于全部）票据未付余额，不收取提前还款溢价。

截至2025年8月23日，纽约市——一家通过全市行政服务部（“纽约市”）行事的市政公司——腾出了它在利文斯顿街250号占据的空间。租约一般规定每年支付1540万美元的租金。公司可能无法取代纽约市作为租户，或无法以可比的租金水平将其替换为其他商业租户，可能会产生大量成本来改善腾出的空间，或可能不得不提供重大诱因来填补空间，所有这些都可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

2025年3月18日，公司收到与250 Livingston Street物业相关贷款的服务商的法律顾问通知，由于我们的子公司250 Livingston Owner LLC未能按照与125,000美元建筑物抵押贷款相关的贷款协议的要求将250 Livingston Street物业产生的所有收入存入现金管理账户，因此在125,000美元建筑物抵押贷款下发生了违约事件。该通知规定，如果250 Livingston Owner LLC未能纠正违约事件，除其他事项外，贷款人可以加速12.5万美元的建筑物抵押贷款并要求立即支付欠贷款人的所有金额，对担保贷款的所有留置权提起止赎程序并出售250 Livingston Street Property，或对250 Livingston Owner LLC或担保人提起诉讼。截至2025年5月12日，公司已遵守贷款人的要求，将所有租户的存款直接存入现金管理账户。2025年5月8日，公司将6,300美元转入现金管理账户，以支付激活现金管理账户之前的欠款。2025年5月15日，贷款人的法律顾问通知我们，他们声称公司在12.5万美元的抵押贷款上违约，原因是其声称公司作为担保人没有按照贷款协议的要求保持截至2024年12月31日不低于10万美元的净资产。公司回复了出借人对此类计算的争议，并声称出借人没有以合理的方式计算净值，并向出借人提供了自己计算的净值显示净值超过要求的金额。2025年5月28日，贷方回复公司同意公司并通知公司，他们同意公司遵守1亿美元的要求。2025年7月28日，贷款人的法律顾问通知公司，他们声称公司再次违约，原因是未能将来自250 Livingston的所有收入汇入现金管理账户。公司于2025年5月8日对指控作出回应，函告并注意到租户的所有租金已存入现金管理账户。

如果根据贷款协议满足租户补救条件，则在贷款协议中规定的贷款人分配后，该现金管理账户中剩余的所有金额将支付给我们。

如果公司无法以可比租金替换纽约市的租约，公司可能无法治愈贷款协议中列出的条件，这可能会影响公司的可用现金，为公司运营提供资金，并向公司股东支付股息和分配。

于2025年10月6日，公司未能将其所需存款存入现金管理账户，为2025年9月的息税托管存款提供资金。公司分别于2025年10月20日、2025年11月12日收到欠缴通知。贷款文件称，未能在到期日五天内支付利息即为违约事件。2025年11月12日，公司致函Midland，要求立即将贷款全部转移至Special Servicing，以进行潜在的贷款修改，因为借款人不打算继续支持与250 Livingston Street物业相关的持续运营和偿债短缺。尽管公司正在就出售物业的同意及合作协议进行磋商，但无法保证该等同意及合作协议将会完成。

于2025年12月18日，公司接获特别服务机构的函件，通知公司由于（其中包括）未能于到期时支付票据及其他贷款文件项下的所有款项，公司已违约。该通知表明，贷款人将采取其认为适当的所有行动，以保护其在贷款中的权益并收取贷款项下的债务，包括但不限于寻求取消抵押品赎回权和/或重新转让其在贷款文件下的担保。根据贷款文件，公司须按每年额外5%的利率承担违约利息。

于2026年1月7日，借款人接获贷款人法律顾问及贷款人特别服务机构的函件，通知借款人由于（其中包括）未能于2025年10月6日至2026年1月6日（含）期间支付根据贷款协议、票据及其他贷款文件到期的所有款项而导致其违约。信中表示，贷款人的律师将协助贷款人采取其认为适当的所有行动，以保护其在贷款中的权益并收取贷款项下的债务，包括但不限于寻求取消抵押品赎回权和/或根据贷款文件重新转让其担保。该公司认为，截至2026年3月31日，该公司欠下的利息、违约利息和费用约为7,176美元。

2026年3月25日，由于借款人在票据和其他贷款文件下发生违约，贷款人对借款人、公司和公司的子公司Clipper Realty L.P.提起诉讼。原告要求（其中包括）指定一名接管人管理该财产，并要求出售该财产和该财产内的个人财产，并将所得款项用于清偿票据和其他贷款文件所证明的债务。2026年4月29日，法院下达命令，同意贷款人指定临时接管人的要求。根据法院命令，接管人获授权进入物业管有、出租或租赁处所的任何部分、收取及收取与处所有关的所有到期及未付租金及费用，而公司须将自法院命令日期及之后收取的所有租金交予接管人……

公司正就出售贷款与贷款人磋商同意及合作协议。无法保证此类同意和合作协议将会完成。

（c）与Citi Real Estate Funding Inc.于2021年2月18日签订的10万美元抵押票据协议于2031年3月6日到期，利率为3.21%，并要求在整个期限内只支付利息。本公司有权选择在到期三个月内提前偿付全部（但不少于全部）票据未偿付余额，不收取提前偿付溢价。

利文斯顿街141号租约于2025年12月27日到期。该公司和纽约市正在继续努力完成此前商定的将其到期租约延长五年的工作。不能保证谈判将以协议结束。利文斯顿街141号的到期租约提供了每年10,300美元的租金。纽约市继续占用该空间，并正在根据到期租约的条款支付滞留租金。这些付款与到期租约最后期限的付款相同。

如果我们无法敲定协议，我们将面临无法取代纽约市作为租户的风险，以低于当前费率的价格出租空间，产生改善空间的成本或提供其他填补空间的诱因，所有这些都可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

于2024年10月28日，我们收到通知，截至2024年10月7日，由于我们被指未能根据贷款协议作出若干规定付款，包括但不限于自2024年7月7日开始的准备金存款，按揭票据的服务已转移至一名特别服务机构（“特别服务机构”）。特别服务人员要求我们（i）立即将2,200美元的准备金支付到准备金账户（2024年7月至10月），并在额外14个月内继续每月支付556美元，（ii）在2024年10月7日之前支付1,200美元的违约利息和滞纳金，以及（iii）此后每天额外支付10美元的每日利息。

于2024年11月11日，特别服务人通知借款人，由于其所指称的贷款协议项下的违约事件，由于未能支付上述款项，抵押票据已被加速，贷款协议项下的所有金额均已到期应付。这些金额包括但不限于10万美元的抵押票据本金、约5000美元的违约收益率维持溢价、1万美元的总准备金存款，以及上述罚没款违约利息和罚款。

我们认为，（i）我们已根据贷款协议及时付款，（ii）服务商和特别服务商误解了贷款协议的条款，要求从2024年7月7日开始每月支付储备金，（iii）我们目前没有义务根据贷款协议支付此类储备金，以及（iv）我们不应承担支付违约利息和滞纳金的义务。

2024年12月18日，我们收到特别服务机构的通知，由于其指控我们作为担保人没有按照贷款协议的要求分别在2022年12月31日和2023年12月31日保持不低于1亿美元的净资产，我们拖欠贷款。我们回复特勤员对这样的计算提出异议，并声称特勤员没有以合理的方式计算净值。我们为特约服务员提供了我们自己计算的净值，显示净值超过要求的金额。

2025年1月21日，我们收到特别服务人员的通知，指称我们对利文斯顿街141号大楼的保险的某些要素不符合贷款协议要求，包括但不限于由于超出贷款协议条款允许的免赔额以及使用评级机构评级低于贷款协议条款允许的保险承运人。

2025年3月12日，我们收到了一封律师致特别服务机构继任者的信函，其中重申发生了上述贷款协议项下的所谓违约事件，并要求建立一个受限账户、一个现金管理账户和一个偿债账户。此外，这封信还要求向利文斯顿街141号的租户发送通知，指示他们向现金管理账户支付租赁款项。

我们认为，公司无需建立上述账户或向租户发送此类通知。然而，如果公司被要求建立这样的账户并交付这样的通知，这可能会影响我们的可用现金，为公司运营提供资金，并向我们的股东支付股息和分配。

2025年3月20日，富国银行银行，National Association作为受托人，为信托发行的某些过手凭证的登记持有人的利益，这些信托是由利文斯顿街141号物业担保的承兑抵押票据的持有人，简称“原告”，向纽约州最高法院提起针对借款人以及我们和我们的运营合伙子公司作为担保人的诉讼。除其他事项外，原告要求（i）出售利文斯顿街141号物业，并向原告支付根据贷款协议到期的金额，连同截至该等付款时的利息，连同（其中包括）出售的费用、原告的律师费；（ii）在到期应付时向原告支付利文斯顿街141号物业的所有租金和收入；（iii）指定一名接管人管理利文斯顿街141号物业，除其他事项外，有权在任何违约事件发生后向任何已收到141个借款人的分配的人要求和追回付款；（iv）原告拥有可能公正和公平的其他和进一步的救济；（v）担保人向原告支付法院可能认定为公正和公平的原告遭受或招致的任何损失或损害的金额以及根据担保所欠的金额。我们认为，本诉状中提出的主张毫无根据，拟对该诉讼进行有力抗辩。2025年4月7日，我们向纽约州最高法院金斯郡提交了一份确认书，以反对原告提出的指定接管人的动议，并支持被告提出的驳回诉讼和取消未决通知的交叉动议。有关动议的聆讯原定于2025年4月8日举行，但延期至2025年5月6日举行。原告于2025年4月29日提交了补充备案，我们于2025年5月6日提交了回复。2025年5月13日，法院驳回了（i）原告提出的指定接管人管理利文斯顿街141号房产的动议，“因为原告最终就其在此的索赔获得胜诉的可能性似乎很小”和（ii）公司提出的驳回诉讼的交叉动议，“因为原告的论点确实提出了一个事实问题”。2025年4月，我们和纽约市同意将已到期的租约延长五年的条款，纽约市可以选择在两年后提前六个月通知终止租约。纽约市已将租约寄给我们签署。于2025年4月22日，我们根据贷款协议的条款将租约送交贷款特别服务机构批准。2025年5月21日，特别服务人员批准了租赁，但须符合某些条件。该公司拒绝了除其他变更外要求我们更改租约中取消条款的条款并对贷款文件进行修订以符合贷款人在上述诉讼中的指控的条件。无法保证租约将获得批准或最终确定。2025年6月11日，出借人提出了拒绝接管人的上诉。2025年6月23日，贷款人提交了一份经修正的诉状，寻求宣告性判决，证明其同意租赁的条件是合理的。2025年7月2日，贷方提交了一份关于临时接管人的更新动议。于2025年7月11日，公司提交了一份反诉答复，寻求宣告性救济，其中包括贷款人对拟议续租的条件不合理。2025年7月18日，我们对更新的接管人动议提出异议。2025年7月30日，法官听取了关于延长临时接管人动议的辩论。2025年7月31日，贷款人提出动议，驳回公司的反诉。公司于2025年9月30日提出异议，该动议定于2025年12月16日进行聆讯。2025年9月30日，法院驳回了原告重新提出的接管人动议。然而，法院裁定，如果纽约市根据拟议的租约延期行使提前终止的选择权，公司将被要求在此后的每个月的第一天支付2,000美元，直到累计10,000美元。根据这项决定和命令，公司当时未能为储备基金提供资金将成为贷款人向背书法院提交指定接管人的命令的理由。2025年10月28日，出借人提交了对法院判决的上诉通知。2025年10月28日，出借人提交了对法院判决的上诉通知。2025年10月27日，上诉庭民事上诉管理计划（“CAMP”），第二部门纽约州上诉法院举行了一次强制性会议，公司和原告参加了该会议，试图就未决诉讼达成和解。另一场和解会议于2025年11月13日举行。

于2025年12月24日，公司作为受托人为与贷款有关的若干商业抵押通过凭证的登记持有人（统称“贷款人”）的利益与富国银行银行、全国协会订立贷款修改协议（“协议”），以解决贷款人、借款人、公司和经营合伙之间正在进行的诉讼。该协议于2025年12月30日生效。根据该协议，公司提供了10,000美元的续租租户准备金账户信用证，并向特别服务商和贷款人的法律顾问支付了约2,200美元的费用，贷款人免除了其声称的滞纳金和违约利息，同意在有偏见的情况下驳回未决的止赎诉讼，并批准了先前提交的与该物业的纽约市租户的五年租约延期，自2025年12月28日起生效。2026年3月6日，贷款恢复正常服务。

（d）与德意志银行订立的36万美元贷款，于2018年2月21日订立，将于2028年3月6日到期，利率为4.506%，并要求在整个期限内只支付利息。公司有权选择在到期日之前提前偿还全部（但不少于全部）未偿还的贷款余额，如果发生在2027年12月6日之前，则需支付提前还款溢价。

（e）与Capital One Multifamily Finance LLC的57.299美元抵押票据协议将于2028年7月1日到期，利率为3.68%。该票据要求在2017年7月之前只支付利息，此后根据30年的摊销时间表每月支付本金和利息321美元。本公司可选择在到期日之前提前偿付票据，但须支付提前偿付溢价。

（f）与大都会人寿投资管理公司订立的8.2万美元抵押票据协议，于2019年11月8日到期，于2029年12月1日到期，利率为3.53%，并要求在整个期限内只支付利息。公司有选择权，自2024年1月1日起，在到期日之前预付票据，但如发生在2029年9月2日之前，则需支付预付款溢价。

（g）于2021年8月10日，公司与AIG资产管理（美国）有限责任公司订立一组贷款，接续一项物业收购贷款，提供最多5.25万美元的借款以开发该物业。这些票据的期限为36个月，利率为30天伦敦银行同业拆借利率加3.60%（下限为4.1%）。这些票据原定于2024年9月1日到期，本可延期至2026年9月1日。公司本可以在到期五个月内预付票据的未付余额而无需支付违约金。

2023年2月9日，公司通过Valley National Bank的抵押贷款为这笔建筑贷款再融资，该贷款规定最高借款为80,000美元。这笔贷款提供了60,000美元的初始资金，并在实现某些财务目标的情况下再提供20,000美元。贷款期限为五年，初始年利率为5.7%，可在实现某些财务目标后降低最多25个基点（在截至2023年6月30日的季度内，公司实现了适用的财务目标，利率降低至5.55%）。后续资金的利率将在任何资金到位时固定不变。这笔贷款要求前两年只支付利息，之后根据30年的摊销时间表支付本金和利息。公司可选择在到期日之前全额或部分预付票据的未付余额。根据定义，在票据提前还款日期的第二个周年之前，须缴纳一定的提前还款溢价。在票据日期的第二个周年之后，提前还款不受提前还款溢价的限制。

2023年9月15日，公司向Valley National Bank（“Valley”）额外借款20,000美元。追加借款期限二十四个月，年利率6.37%。该贷款是利息，仅限于在期限的前16个月后维持某些财务目标。在额外借款的同时，公司和银行同意将最初的60,000美元的到期日修正为与额外借款同时到期。首次借款利率没有变化。

于2025年10月1日，公司与纽约公司Citi Real Estate Funding Inc.及全国性银行业协会摩根士丹利 Bank，N.A.作为贷款人订立日期为2025年10月1日的贷款协议（“贷款协议”）。

贷款协议规定向公司提供8.45亿美元贷款（“贷款”）。该贷款的到期日为2030年10月6日，年利率为5.73%。该贷款以位于纽约布鲁克林太平洋街1010号的住宅出租物业（“物业”）作抵押。

于2025年10月1日，在订立贷款协议的同时，公司向Valley偿还了80,000美元的抵押贷款，并终止了与Valley的贷款协议。就此次再融资而言，该公司根据其先前的贷款协议向Valley支付了约80,400美元的未偿本金和应计利息。

该公司没有因终止与Valley的贷款而产生任何费用或成本。该公司产生了约1,700美元的结算费用和预付利息，并根据贷款协议为财产税、财产保险和租金准备金预留了约200美元的托管账户。截至收盘时，该公司从此次再融资中获得了约2100美元的净收益。

（h）于2021年12月22日，公司与Bank Leumi，N.A.就收购Dean Street订立3万美元抵押票据协议。该票据原到期日为2022年12月22日，随后延长至2023年9月22日。该票据要求只支付利息，并按最优惠利率（下限为3.25%）加1.60%计息。2022年4月，公司在抵押票据项下额外借入6985美元，与2022年2月和4月收购额外地块有关。

2023年8月10日，该公司通过Valley National Bank的高级建筑贷款（“高级贷款”）和BADF 953 Dean Street Lender LLC的夹层贷款（“夹层贷款”）为其Dean Street开发项目的37,000美元抵押贷款再融资，该贷款允许借款高达115,000美元。

高级贷款允许最多借款11.5万美元，期限为30个月，有两个6个月的延期选择，利息为1个月期限SOFR加4.00%，全部下限为5.50%。高级贷款包括一笔土地贷款，在收盘时提供资金，用于为现有贷款再融资，总额为36985美元，建筑贷款高达62400美元，项目贷款高达15600美元。公司在其他标准赔款中提供了未偿还借款的30%付款保证。

夹层贷款允许最多借款8000美元，期限为30个月，有两个6个月的延期选择，利息为1个月期限SOFR加10%，全部下限为13%。本金计息，按月复利，贷款期限届满到期。在结账时，4500美元的资金用于支付建筑贷款产生的结账费用，其余3500美元用于支付正在进行的建筑费用。

于2025年5月2日，公司与公司非附属公司MF1 Capital订立日期为2025年5月2日的多户贷款及担保协议（“贷款协议”）及夹层多户贷款及担保协议（“夹层贷款协议”，连同贷款协议，“新贷款协议”）。

贷款协议提供11.5万美元，夹层贷款协议提供给Dean Member的26,750美元贷款（统称“贷款”）。这些贷款的初始期限为2027年5月9日，到期日，在满足适用的延期条件后可进行三次一年的延期，利率为2.65%，加上1个月的CME期限SOFR（下限为2.25%）（2026年3月31日为6.32%）。根据夹层贷款协议，该公司可以根据在贷款期限内达到各种绩效目标，最多额外借款18,250美元。根据贷款协议，公司向MF1 Capital存入（i）4,250美元的短缺准备金账户，用于支付Dean Street物业初始租赁期间的利息和运营费用，以及（ii）1,550美元用于完成大楼建设的完工准备金存款。

在贷款关闭后，该公司从夹层贷款中额外提取了6250美元。

新的贷款协议还包含惯常的陈述、契约、违约事件和某些有限担保。

此外，该公司还向美国银行购买了利率上限，将贷款利率的SOFR部分限制在6%。

在签订新贷款协议的同时，该公司偿还了11.5万美元的高级贷款和8000美元的夹层贷款，外加2900美元的应计利息。公司没有因终止先前的贷款协议而产生任何费用或成本，公司为新的贷款协议产生了约3,104美元的结算成本。

2025年4月30日，公司与Valley National Bank签订了10,000美元的公司信贷额度。信用额度利息为Prime + 4.0%。2025年5月1日，该公司从信贷额度中提取了5000美元。于2025年5月2日，公司以贷款所得款项偿还余额。2026年4月14日，公司与Valley National Bank将授信额度期限延长至2027年4月14日。

2025年12月24日，该公司向该公司利文斯顿街141号房产的贷方开出了10,000美元的信用证。

该公司已为其多个物业的抵押票据提供有限担保。公司的贷款协议包含惯常的陈述、契约和违约事件。某些贷款协议要求公司遵守肯定和否定契约，包括维持偿债覆盖率和债务收益率。在公司不合规的情况下，某些贷款人可能会要求现金清扫租金，直到条件得到治愈。除上述情况外，本公司并无任何贷款协议违约。

下表汇总了截至2026年3月31日抵押票据条款下的本金支付要求：

5.经营租赁项下租金收入

公司的商业物业以经营租赁形式出租给商业租户，租期固定，租期长短不一。截至2026年3月31日，商业租户在未来五年及其后每一年的不可撤销经营租赁项下的最低未来应收现金租金（不包括租户偿还经营费用）如下：

该公司与纽约市有商业租约，分别占截至2026年3月31日和2025年3月31日止三个月总收入的约11%和21%。截至2026年3月31日，金斯县法院占用了利文斯顿街141号全部206,084平方英尺的可出租面积，但须遵守2025年12月27日到期的租约中的保留租金条款。位于利文斯顿街250号的纽约市租约于2025年8月27日终止。

6.金融工具公允价值

GAAP要求在经常性基础上以公允价值计量某些金融工具。此外，GAAP要求在非经常性基础上以公允价值计量其他金融工具和余额（例如，减值房地产和长期资产的账面价值）。公允价值定义为在计量日市场参与者在有序交易中出售资产时将收到的价格或转移负债所支付的价格。GAAP公允价值框架采用三层法。公允价值计量按以下三类之一分类披露：

在可获得的情况下，公司利用独立第三方来源的市场报价来确定公允价值，并将此类项目划分为第1级或第2级。在金融工具的市场不活跃的情况下，无论是否有无无约束力的市场报价，可观察的输入值可能不相关，可能要求公司进行重大调整以得出公允价值计量。此外，在不活跃的市场中，从独立第三方报价的市场价格可能更多地依赖基于仅由该独立第三方获得的信息的输入的模型。当公司确定公司拥有的一种金融工具的市场流动性不足或类似工具的市场交易出现不有序时，公司使用几种估值来源（包括内部估值、贴现现金流分析和市场报价），并通过对各种估值来源分配权重来确定公允价值。

假设或估计方法的变化可能对这些估计的公允价值产生重大影响。在这方面，所得出的公允价值估计无法通过与独立市场的比较得到证实，在许多情况下，可能无法在工具的立即结算中实现。

合并资产负债表中的金融资产和负债包括现金及现金等价物、受限制现金、应收款项、应付账款和应计负债、保证金和应付票据。综合资产负债表中列报的现金及现金等价物、受限制现金、应收款项、应付账款和应计负债以及保证金的账面值由于这些工具的短期性质而接近公允价值。分类为第2级的应付票据的公允价值是通过使用调整后的市场利率将每项债务工具的合同现金流量折现为其现值来估计的。

应付票据的账面值及估计公允价值如下：

7.承诺与或有事项

法律

2017年7月3日，纽约州最高法院（“法院”）作出有利于公司位于纽约曼哈顿默里街50号和公园广场53号大楼（翠贝卡大厦物业）公寓单元的41名现任或前任租户的裁决，他们对公司提起诉讼（“Kuzmich案”），声称他们受到适用的租金稳定法的约束，结果公司收取的租金付款超过了这些法律允许的金额，因为这些建筑物正在根据不动产税法（“RPTL”）421-g获得某些税收减免。法院还判给原告-租户他们的律师费和费用。经过2018-2022年的各种法庭诉讼和讨论，2022年3月4日，法院发布了一项裁决，于2022年5月9日就原告有权获得的租金超额收费作出了最终裁决。虽然法院裁定原告有权获得的超额收费总额为120万美元，但法院同意公司的法律论点，即使超额收费责任低于本可达到的水平，因此公司没有对该裁决提出上诉。2022年6月23日，法院裁定原告有权获得截至2022年2月28日产生的律师费，金额为40万美元。公司知道的唯一剩下的未决问题涉及六名原告的租金稳定续租租赁的适当形式，他们仍然是大楼的租户。各方正在寻求司法干预，以解决这一遗留问题。2023年7月17日，举行聆讯，司法聆讯官（「 JHO 」）厘定承租人续租金额、期限及形式中的五（5）项。有关第六名原告的续租金额已于2023年8月28日作出。目前公司正在等待所有续租的执行和返还。2024年6月14日，法院修订了2023年8月28日的裁决，认为声称以优惠租金订立续租租约的其余租户之一（Navascues）没有订立续租租约。2024年7月20日，原告提交了对2024年6月14日裁决的上诉通知。2024年8月13日，JHO发布了一项裁决，就库兹米奇事件向原告的律师支付13美元的律师费。2024年12月31日，公司就2024年8月13日的JHO裁决提交了上诉通知。该公司正准备遵守JHO关于续租、多收款项和支付律师费的决定。此事目前悬而未决。

2019年11月18日，提起Kuzmich案的同一家律师事务所提起了第二起诉讼，涉及另一组26名租户（标题为Crowe et al v 50 Murray Street Acquisition LLC，Supreme Court，New York County，Index No. 161227/19），该诉讼推进了与Kuzmich案基本相同的索赔。公司在国富对投诉作出答复或以其他方式作出答复的截止日期已延长至2020年6月30日；在该日期，公司提交了对投诉的答复。根据法院规则，2020年7月16日，原告提交了一份修改后的诉状；与最初的诉状相比，唯一的区别是标题中增加了7名新的原告-租户；诉状的指控没有实质性变化。2020年8月5日，公司提交了对修改后的投诉的答复。该案被列入法院日程表，下一次定于2022年11月16日举行发现会议。双方的律师已参与并正在继续进行和解讨论。2022年11月16日，法院召开合规会议，针对公司此前提供的建议计算，判令原告提供租金多收计算。2023年7月12日，法院将此事提交给JHO，以确定未决问题。JHO之前的听证会于2023年9月举行。2024年9月19日，JHO下达了两项命令，（1）一项2024年6月5日的裁定，确定了因每一原告而多收的租金金额（如有）以及原告仍在占用四个单元的续租金额、租赁期限和租赁形式；以及（2）一项维持2024年9月3日的裁定，该裁定维持了2024年6月5日的JHO裁定，该裁定设定了另一原告的租金，但减少了欠原告的多收金额。2024年10月21日，公司就2024年9月3日的JHO命令提交了上诉通知。此外，2024年8月13日，JHO发布了一项裁定，就Crowe事件向原告的律师支付63美元的律师费。这项决定是在2024年11月25日作出的。2024年12月31日，公司对2024年8月13日的JHO裁决提出上诉。该公司正准备遵守JHO的决定。此事目前悬而未决。

2021年3月9日，提起Kuzmich和Crowe案件的同一家律师事务所提起了涉及另一租户的第三项诉讼（标题为Horn v 50Murray Street Acquisition LLC，Supreme Court，New York County，Index No. 152415/21），该诉讼推进了与Kuzmich和Crowe案相同的索赔。公司于2021年5月21日提交了对该投诉的答复。2024年9月19日，JHO签订了一份2024年6月5日的命令，其中确定了（其中包括）原告Horn多收的租金金额、续租金额、租赁期限和租赁形式。此外，2024年8月13日，JHO发布了一项裁决，就Horn事件向原告的律师支付18美元的律师费。这项决定是在2024年11月25日作出的。2024年12月31日，公司提交了对2024年8月13日JHO裁决的上诉通知。

由于2022年3月4日和5月9日的决定确定了合理计算所有案件所欠租户金额的可能性和能力，公司在截至2021年12月31日的三个月的综合经营报表中记录了2700美元的诉讼和解费用和其他费用，包括租金多收、利息和原告律师的法律费用。该公司在截至2022年12月31日的三个月内向与Kuzmich案有关的原告支付了2300美元，在截至2023年12月31日的三个月内向与Crowe案有关的原告支付了400美元。

根据2024年作出的JHO裁决，公司为原告额外计提了175美元，律师费为94美元。

2021年10月15日，Rodney Sanchez（“原告”）向美国纽约南区地方法院提交了针对公司及其某些关联公司和Clipper Equity LLC（统称“被告”）的集体和集体诉讼诉状（“诉状”）。原告诉称，其为被告共同受雇，被告：（a）未按照《公平劳动标准法》（“FLSA”）和《纽约劳动法》（“NYLL”）的规定向原告和类似情况的员工支付加班费；（b）未按照《FLSA》和《NYLL》的规定向原告和类似情况的员工支付培训费用；（c）未按照《NYLL》的规定向原告和类似情况的员工及时支付工资；（d）未按照《NYLL》的要求向原告和类似情况的员工提供工资报表和工资通知。2026年2月24日，法院批准了有利于原告的简易判决和22栋建筑物的等级认证。该公司已就该判决向第二巡回上诉法院提出上诉。公司与原告于2026年4月13日出席调解会。根据法院裁决和调解会议期间进行的讨论，公司已确定很可能发生损失，并为公司在被告损失和法律费用中的估计份额预留了3600美元。被告正在与原告敲定和解协议。然而，不能保证一定会达成协议，如果最终达成协议，根据最终协议，损失可能会更高。

纽约州总检察长办公室（“OAG”）就Clipper Equity及其负责人拥有管理和/或所有权权益的建筑组合中的租户申请人进行筛选展开调查。Clipper Equity配合调查，并于2022年4月与OAG订立中止保证，以代表其自身及其关联公司解决调查，其条款对公司的财务状况或经营业绩没有影响。

2025年3月20日，富国银行银行，National Association作为受托人，为信托发行的某些过手凭证的登记持有人的利益，这些信托是由141 Livingston Street物业担保的承兑抵押票据的持有人，简称“原告”，向纽约州最高法院提起针对借款人以及我们和我们的运营合伙子公司作为担保人的诉讼。除其他事项外，原告要求（i）出售利文斯顿街141号物业，并向原告支付贷款协议项下的到期金额，连同截至该等付款时的利息，连同（其中包括）出售的费用、原告的律师费；（ii）在到期应付时向原告支付利文斯顿街141号物业的所有租金和收入；（iii）指定一名接管人管理利文斯顿街141号物业，除其他事项外，有权在任何违约事件发生后，向已收到141个借款人的分配的任何人要求和追回付款；（iv）原告拥有可能公正和公平的其他和进一步的救济；（v）担保人向原告支付法院可能认定为公正和公平的原告遭受或招致的任何损失或损害的金额以及根据担保所欠的金额。我们认为，这份诉状中提出的索赔毫无根据，打算对这起诉讼进行有力的抗辩。2025年4月7日，我们向纽约州最高法院金斯郡提交了一份确认书，以反对原告提出的指定接管人的动议，并支持被告提出的驳回诉讼和取消未决通知的交叉动议。有关动议的聆讯原定于2025年4月8日举行，但延期至2025年5月6日举行。原告于2025年4月29日提交了补充备案，我们于2025年5月6日提交了回复。2025年5月13日，法院驳回了（i）原告提出的指定接管人管理利文斯顿街141号房产的动议，“因为原告最终就其在此的索赔获得胜诉的可能性似乎很小”和（ii）公司提出的驳回诉讼的交叉动议，“因为原告的论点确实提出了一个事实问题”。

2025年4月，我们和纽约市同意将当前租约延长五年的条款，纽约市可以选择在提前六个月通知两年后终止租约。纽约市已将租约寄给我们签署。于2025年4月22日，我们根据贷款协议的条款将租约送交贷款特别服务机构批准。2025年5月21日，特别服务人员批准了租赁，但须符合某些条件。我们拒绝了除其他变更外，要求我们更改租约中取消条款的条款，并对贷款文件进行修订以符合上述诉讼中贷款人的指控的条件。无法保证租约将获得批准或最终确定。

2025年6月11日，出借人提出了拒绝接管人的上诉。2025年6月23日，贷款人提交了一份经修正的诉状，寻求宣告性判决，证明其同意租赁的条件是合理的。2025年7月2日，贷方提交了一份关于临时接管人的更新动议。2025年7月11日，公司提交了一份反诉答复，寻求宣告性救济，其中包括贷款人对拟议续租的条件不合理。2025年7月18日，我们对更新的接管人动议提出异议。2025年7月30日，法官听取了关于延长临时接管人动议的辩论。2025年7月31日，贷款人提出动议，驳回公司的反诉。公司于2025年9月30日提出异议，该动议定于2025年12月16日进行聆讯。

2025年9月30日，法院驳回了原告重新提出的接管人动议。然而，法院裁定，如果纽约市根据拟议的租约延期行使提前终止的选择权，公司将被要求在此后的每个月的第一天支付2,000美元，直到累计10,000美元。根据这项决定和命令，公司当时未能为储备基金提供资金将成为贷款人向背书法院提交指定接管人的命令的理由。2025年10月28日，出借人提交了对法院判决的上诉通知。2025年10月27日，上诉庭民事上诉管理计划（“CAMP”），第二部门纽约州上诉法院举行了一次强制性会议，公司和原告参加了该会议，试图就未决诉讼达成和解。另一场和解会议于2025年11月13日举行。

于2025年12月24日，公司作为受托人为与贷款有关的若干商业抵押通过凭证的登记持有人（统称“贷款人”）的利益与富国银行银行、全国协会订立贷款修改协议（“协议”），以解决贷款人、借款人、公司和经营合伙之间正在进行的诉讼。该协议于2025年12月30日生效。根据该协议，公司提供了10,000美元的续租租户准备金账户信用证，并向特别服务人员和贷款人的法律顾问支付了约2,200美元的费用，贷款人免除了其声称的滞纳金和违约利息，同意在有偏见的情况下驳回未决的止赎诉讼，并批准了先前提交的与该物业的纽约市租户的五年租约延期，自2025年12月28日起生效。

2026年3月25日，富国银行银行。National Association作为GS Mortgage Securities Trust 2019-GC40登记持有人利益的受托人，商业抵押通过证书，2019-GC40系列和集合RR利息所有者（“贷款人”和“原告”）250 Livingston Street（“财产”）抵押票据（“票据”）的贷款人，因借款人在票据和其他贷款文件项下的违约，向金斯县最高法院对250 Livingston Owner LLC（“借款人”）、公司和公司子公司Clipper Realty L.P.提起诉讼。原告要求（其中包括）指定一名接管人管理该财产，并要求出售该财产和该财产内的个人财产，并将所得款项用于清偿票据和其他贷款文件所证明的债务。2026年4月29日，法院下达命令，同意贷款人指定临时接管人的要求。根据法院命令，接管人获授权进入物业管有、出租或租赁处所的任何部分、收取及收取与处所有关的所有到期及未付租金及费用，而公司须将自法院命令日期及之后收取的所有租金移交给接管人。

除上述情况外，公司还受到与其业务相关的某些法律诉讼和索赔的约束。管理层认为，部分基于与法律顾问的磋商，所有此类索赔的最终解决不会对公司的综合经营业绩、财务状况或现金流量产生重大不利影响。

承诺

于2023年6月29日，公司订立第11条协议。根据第11条协议，公司已订立房屋维修和保养信函协议（“HRMLA”），其中公司同意在未来三年内对Flatbush Gardens进行某些资本改进。目前的估计是，这项工作的成本将高达2700万美元。该公司预计，这些成本将被免物业税和为接受政府援助的租户增加付款所带来的节省所抵消（见附注1）。截至2026年3月31日，该公司在HRMLA要求的资本改进方面产生了约23,000美元。

2025年12月24日，公司向Valley National Bank，NA开具了价值10,000美元的不可撤销备用信用证，以利于Midland Loan Services作为总服务商为富国银行银行提供服务，National Association作为受托人，以解决与我们的141 Livingston财产相关的诉讼（见上文脚注7）。信用证将于2026年12月24日到期，但将每年自动延期一年，直至2032年4月7日，即利文斯顿街141号抵押贷款到期之日。）。美联贷款服务可根据上述贷款修改协议提取贷款。

浓度

该公司的物业位于纽约市曼哈顿和布鲁克林的自治市镇，这使该公司面临的经济风险比拥有一个地理上更加分散的投资组合时更大。

商业和住宅收入细分如下（未经审计）：

8.关联交易

该公司在截至2026年3月31日和2025年3月31日的三个月的一般和行政费用中分别记录了与一家相关公司相关的办公和管理费用60美元和58美元。公司在截至2026年3月31日和2025年3月31日止三个月的一般和行政费用中确认了与一家相关公司有关的可偿还工资支出的费用/（贷项）分别为（117）美元和（47）美元，

于2024年10月10日，公司担保公司的附属公司250 Livingston Owner LLC与Iron Hound Management Company LLC（“Iron Hound”）（其委托人为公司董事Roberto Verrone）就与250 Livingston Street物业相关的贷款提供咨询服务的协议。根据协议支付的初始费用为125美元，协议还包括重组和某些贷款修改时应支付的其他费用。该安排已获公司董事会独立委员会批准。141 Livingston Owner LLC，聘请Ironhound协助谈判解决其与抵押贷款相关的诉讼，见上文注7。在截至2026年3月31日的三个月内，公司为其服务向Ironhound支付了500美元，这笔款项已累计并被纳入截至2025年12月31日止年度的综合运营报表。该安排已获公司董事会独立委员会批准。

9.分部报告

该公司是一家纽约市房地产投资信托公司，专注于开发、再开发和运营商业和住宅领域的物业。

我们的首席运营决策者（“CODM”），由我们的联席董事长兼首席执行官代表，审查收入和运营收入在商业和住宅业绩之间分配的结果。这一指标使CODM能够评估业务的增长情况，因为收入是增长的关键驱动力。此外，主要经营决策者在年度预算编制和预测过程中使用分部收入（亏损）分配资源。主要经营决策者在决定向每个分部分配资本时，会根据实际差异考虑预算。

该公司已将其报告分部分类为商业和住宅出租物业。商业报告部分包括利文斯顿街141号物业以及利文斯顿街250号、翠贝卡大厦、迪恩街和阿斯彭物业的部分物业。住宅报告部分包括Flatbush Gardens物业、Clover House物业、10 West 65th Street物业、1010 Pacific Street物业以及250 Livingston Street、Tribeca House、Dean Street和Aspen物业的部分。

下文列示了可报告分部总收入与合并收入的对账、合并经营费用的可报告分部总经营费用、可报告经营收入与合并经营收入的对账、分部和合并经营收入与分部和合并净收益（亏损）、可报告分部资产与合并资产的对账、可报告分部利息费用与合并利息费用的对账和可报告分部资本支出与合并资本支出的对账。

公司按分部划分的资产总额如下，截至：

截至2026年3月31日和2025年3月31日止三个月，公司的资本支出，包括按分部划分的收购情况如下：

公司将资产、费用和资本支出按建筑物分配给每个可报告分部。对于那些在分部之间共享的建筑物，分配是根据用于为分部产生收入的建筑物的相对平方英尺百分比来完成的。所有企业成本都是根据该细分市场的平方英尺百分比进行分配的。

10.长期资产减值

2025年3月31日公司确定其长期资产组相关10西65^第Street通过确定出售10 West 65符合持有待售资产的资格^第除了此前满足的其他五项标准外，Street很有可能。该决定是基于公司收到的迹象表明，很可能有购买者准备购买10 West 65^第以公司愿意交易的价格上街。

分类为持有待售的长期资产按其账面值或公允价值减出售成本两者中较低者计量。因此，公司在截至2025年3月31日的三个月的公司综合经营报表和公司分部报告中的住宅部分（见脚注9）中记录了持有待售资产减值33,780美元，基于估计售价45,500美元减去房地产投资的账面成本，净额，以及在出售时预期的估计销售成本。交易完成处置长期资产的具体情况见脚注1。

11.后续事件

在2026年3月31日之后，董事会宣布向2026年5月26日登记在册的股东派发第一季度股息每股0.095美元，将于2026年6月4日支付。