附件 14

Duos Technologies Group, Inc.

商业行为与道德守则

Duos Technologies Group, Inc.（“Duos”或“公司”）向其董事、高级职员和员工提供本商业行为与道德准则（“商业准则”），以供他们在识别和适当解决他们在开展公司业务时可能遇到的任何道德和法律问题方面提供指导。本业务代码不是雇佣合同，不产生合同权利。公司的雇佣是随意的，这意味着员工有权在任何时候以任何理由终止其雇佣，公司可以行使同样的权利。

重要的是，公司的所有董事、管理人员和员工通过以道德和适当的方式开展我们的业务来保护我们的员工、股东和客户的利益。我们相信，继续遵循最高的道德标准将维持我们公司的良好声誉，并证明我们的股东、董事和员工的信任是正当的。因为我们公司是以高标准的道德操守来评判的，所以我们必须以同样的方式来评判我们自己。

对我们公司诚信的信任产生了一种特殊的责任，即我们能够提供最好和最完全可靠的服务，公平地推销这些服务，并以体面的方式处理我们的事务。那是对我们的基本伦理要求。任何事情都不能妥协这一点，我们所有人都应该在我们所有的工作中表现出这种责任感。我们的核心政策和行为标准总结如下。然而，简单地重申这些政策和标准并不必然导致道德行为。您，董事、高级职员或雇员，必须继续理解、支持和生活这些政策和标准，以使公司能够严格按照本业务守则实现我们的业务目标。

作为担任公司董事、高级职员或雇员的条件，我们每个人都应完全遵守本业务守则。当有疑问时，我们每个人都有责任向我们的直属主管或公司的合规官寻求澄清。不遵守本业务守则和相关法律不仅违反公司政策，而且在某些情况下还可能导致巨额民事和刑事罚款和监禁。

如果您遇到可能与我们的业务代码相冲突的情况，请记住，不法行为的出现几乎与行为本身（感知问题）同样重要。因此，在每个案例中问问自己，如果你的行为被外人观察或在当地报纸上报道，是否会让你或公司感到尴尬。如果答案是肯定的，就不要做。如果你不确定，请咨询你的主管或公司的合规官。

每位董事、管理人员和员工应（1）与公司所有客户、供应商、竞争对手和员工一起诚实、道德、公平和善意地行事，并（2）遵守所有法律。任何董事、高级职员或雇员都不应通过操纵、隐瞒、滥用特权信息、虚假陈述重要事实或任何不公平的交易做法来利用任何人。任何董事、高级职员或雇员均不应代表公司进行任何交易或采取任何行动（或未采取任何行动），而他或她知道或将合理预期知道会违反任何法律。也不应该协助任何第三方违反任何法律，无论你的协助本身是否属于违规。

所有董事、高级职员和雇员必须在符合公司最佳利益的基础上履行其职责，而与个人考虑或关系无关。他们必须避免任何投资、商业利益或其他协会干预或似乎干预或影响他们的客观判断，以促进他们为公司的最佳利益行事的责任。您绝不应将您的职位或从您与公司的关系中获得的知识用于您个人的利益（或任何第三方的利益），也不应允许您自己被置于可能在您的个人利益（以及任何第三方的利益）与您对公司的义务之间产生冲突的位置。如果您发现自己处于似乎不可避免的利益冲突的情况下，您应该提请您的直属主管或公司的合规官注意此事，以获得适当的指导。

应注意冲突的出现，因为这种出现可能会损害对公司的信心或声誉，即使没有实际冲突和没有不当行为。虽然无法描述或预测可能涉及利益冲突的所有情况和情况，但每当雇员、高级职员或董事采取行动或存在可能使其难以客观或有效地执行其工作的利益时，或当雇员、高级职员或董事（或下文定义的“直系亲属”）因其与公司相关的职位或关系而获得不正当的个人利益时，就可能产生利益冲突。如果雇员、高级职员或董事（或雇员、高级职员或董事的直系亲属）：

•在与公司或涉及公司的任何交易（包括受公司任何关联人交易政策约束的任何交易）中，为其本人或其对该人拥有任何利益材料的账户从事业务；此类交易的例子包括直接或间接向公司出售不动产、租赁物或其他财产或权利，或向公司购买任何此类权利或财产；

•直接或间接向客户、供应商或与公司打交道的其他人索取或接受因其与公司的职位或关系而产生的任何种类的馈赠、贷款或其他个人、不劳而获的利益，包括支付或报销差旅和膳食费用（普通礼遇、销售促销品和与业务相关的膳食、娱乐、礼物或好处除外，当涉及的价值并不重大且不使您对捐赠人承担任何义务时）。如果您对您获得的赠与、贷款或其他个人、未获得的福利是否合适有任何疑问，您应该假设它不合适，并通过询问公司的总法律顾问（“GC”）来要求澄清

•在公司的竞争对手、客户、供应商或与公司有重大交易的其他人中拥有直接或间接的财务利益（不包括低于该其他公司已发行证券的1%的权益，或在拥有该所有权的人对该其他公司没有影响力或管理层的情况下低于10%的权益）；

•与竞争对手、客户、供应商或与公司有重大交易的其他人有任何身份的咨询、管理或雇佣关系；

•直接或间接收购公司拥有的不动产、租赁物或其他财产或权利，或员工、高级职员或董事在收购时知道或有理由相信公司可能拥有的权益。

此外，员工和管理人员不得以其他方式允许其他雇佣或外部业务活动干扰或竞争其为公司履行职责。在同意担任任何外部商业组织（但不是该高级职员或雇员以自愿身份服务的非营利组织）的高级职员或董事之前，执行人员应获得董事会提名和治理委员会的批准，任何其他高级职员或雇员应获得首席执行官的批准。

为在公司利益和雇员、高级人员或董事的利益可能与公司利益发生冲突或被认为与公司利益发生冲突的任何情况下保护和推进公司利益，一般将需要个人停止代表公司参与处理情况，而公司的另一名董事、高级人员或雇员代表公司就该事项采取行动，例如代表公司谈判交易。

公司向雇员或其直系亲属的贷款或公司对其义务的担保是特别令人关注的，并可能对此类贷款或担保的接受者构成不正当的个人利益，具体取决于事实和情况。公司向任何董事或高级管理人员或其直系亲属提供贷款或由公司为其义务提供担保均被明确禁止。

就本守则而言，“直系亲属”包括配偶、父母、继父母、子女、继子女、兄弟姐妹、母亲和岳父岳母、儿子和儿媳、兄弟姐妹，以及与雇员、管理人员或董事同住的任何人（租户或雇员除外）。然而，出于利益冲突目的（仅），您的亲属被视为：（1）仅那些目前与您有亲属关系的人（例如，就本定义而言，您配偶的姐姐被视为嫂子；然而，就本定义而言，该姐姐的丈夫不被视为您的姐夫）。“客户”一词不仅包括我们的租户、借款人和经营者，还包括那些能够对他们施加重大影响的人。

在存在冲突表象的所有情况下，必须向GC披露冲突的性质。凡涉及公司董事的真实或感知的利益冲突，该事项也可能提交审计委员会。利益冲突交易也可能受制于公司采用的任何关联人交易政策。

如果您发现您的任何直系亲属有违反上述规定的行为，未经您的指示或许可，如果您及时向公司GC报告，该行为将不会被视为您违反本业务守则。

1.行贿、回扣等。

任何董事、高级职员或雇员不得直接或间接（通过中间人或其他方式）为美国或任何外国的任何个人（包括任何政府官员）、公司或组织的利益作出或提供或安排作出或提供任何不当付款（例如，贿赂或回扣）或不当诱导，其目的是为了确保公司在获得或保留与任何政府或政府工具的业务或其他关系或与任何实际或潜在客户的业务往来方面获得优惠待遇。根据联邦法规，向任何政府官员或外国政党支付任何形式的款项都是犯罪行为，可处以监禁和巨额罚款。然而，该公司的政策范围更广，旨在适用，无论根据特定国家的法律，支付或使用是否合法。

2.商务娱乐

与供应商、客户或与公司有业务往来或寻求与公司有业务往来的其他人进行的所有招揽或交易，均应完全基于反映公司最佳商业利益和我们的高道德标准的基础上进行。允许以适合业务关系并与业务讨论相关的方式为潜在或实际供应商、客户或涉及公司业务方面的其他人提供共同礼遇、娱乐和偶尔用餐，前提是这方面的费用是合理和授权的。

3.政治献金

公司明确禁止将公司资金或财产用于支持美国或任何外国的任何职位（联邦、州或地方）的政党或政治候选人。任何董事、高级职员或雇员均无权作出或批准该等贡献。与我们的政策同样相悖的是任何直接或暗示的压力，这些压力侵犯了我们任何人在适用法律允许的情况下决定他或她是否、向谁、以多少金额作出个人政治贡献或为个别候选人或政治委员会提供个人服务的权利。我们所有人都有自由，而且确实受到鼓励，支持、倡导、贡献或以其他方式支持我们可能选择的任何政党、候选人或事业。然而，在公开政治声明中，应避免提及您与公司的从属关系，在任何个人活动中应明确您不是代表公司行事。该公司仅根据所涉案情寻求解决影响其利益的监管和政治问题。我们只问我们认为是每个公民的权利——有机会公开和坦率地陈述我们公司的观点。

关于公司的财务报表、公开报告和其他公开披露，任何董事、高级职员或雇员以其身份行事，不得欺骗任何人或对重大事实作出任何不真实的陈述或遗漏陈述为作出所作陈述所必需的重大事实，鉴于作出这些陈述的情况，不得误导。我们所有人（尤其是我们的首席执行官和首席财务官）都必须确保公司提交给美国证券交易委员会或提交给美国证券交易委员会的所有文件，以及任何其他公开信息，都包含充分、公平、准确、及时和易于理解的披露。为了帮助满足这一要求以及我们相关的财务、法律和管理义务，我们必须保持健全和可靠的内部控制，始终准确可靠地编制我们的业务记录，并确保我们的财务记录始终按照这些控制、记录和公认会计原则（GAAP）保存，并始终如一地应用。我们还必须确保遵守GAAP足以履行公司的财务交易披露义务，如果没有，则提供足够的可理解的额外披露。每位董事、管理人员和员工必须与公司的会计和内部审计人员以及公司的独立公共会计师和法律顾问充分合作。

不得保持公司资金或资产未正确记录在公司记录中，也不得在公司账簿上作出任何虚假或误导性的记项。所有报表、凭单、票据、工资和服务记录、计量和绩效记录、费用账户等重要数据，都要认真、诚实编制，全面、准确反映所有交易情况。对于故意虚假或误导性的报告或记录，没有任何借口，例如不当确认收入、“虚假”收费、“掩盖”贿赂或其他不当支付的费用报告或记录等。

公司的董事、高级管理人员和雇员如有权访问公司的机密信息，不得将该信息用于股票交易目的或用于除开展公司业务之外的任何其他目的。有关公司的所有非公开信息均被视为机密信息。利用非公开信息谋取个人经济利益，或根据这些信息给可能做出投资决定的他人“小费”（即使你没有得到任何个人经济利益），不仅不道德，而且违法。所有董事、高级职员和雇员必须审查并遵守公司当时现行的-内幕交易政策。所有员工、高级职员和董事必须遵守某些“禁售期”，在这些“禁售期”中，公司股票的交易可能会受到严格限制或禁止。

公司认为任何董事或雇员就公司证券进行投机性交易是不适当的。因此，公司禁止购买或出售与公司证券或债务相关的看跌、看涨、期权或其他衍生工具（包括但不限于预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金）。我们的政策还禁止对冲或货币化交易，例如远期销售合同，在这种交易中，股东继续拥有基础证券，而没有所有权的所有风险或回报。此外，董事和雇员不得以保证金购买公司证券或向持有我们证券的任何账户借款。

所有董事、高级职员和雇员必须对所有未公开的、竞争对手、客户、供应商和其他人之间不为人所知的关于公司业务活动的专有信息和其他信息保密，并遵守与公司签订的任何单独的保密协议的条款，如果该协议由任何董事、高级职员或雇员执行，并且控制某人在保密信息方面的义务。本E节与与公司另行订立的保密协议条款之间的任何冲突，应以有利于该协议的方式解决。因此，您不得向他人，包括没有正当商业理由获取信息的员工，或为自己或他人使用，披露您在担任公司董事、高级管理人员或员工期间产生或获得的任何公司机密信息。机密信息包括所有可能对公司竞争对手有用或如果披露对公司或其客户、供应商或合作伙伴有害的非公开信息（无论其来源如何），还包括我们的客户或供应商委托给我们的信息。这些不披露和不使用的义务不仅在您受雇或与公司有其他关联期间适用于您，而且在终止或退休后也适用于您。此外，所有公司文件、记录、备忘录和其他书面材料，以及所有以电子方式存储的数据，完全属于公司财产，必须在终止时归还给公司。这一义务包括您通过适当归档、使用、保护、最终处置等做法来保护和保护机密信息的职责。如果你对你获得的信息是否保密有任何疑问，你应该假设它是保密的，或者通过询问公司的GC来确定它的分类。

不可能列出必须被视为机密的所有类型的公司信息。然而，以下是一些机密信息的例子，这些信息应该有助于您遵守这一重要的公司政策：

•有关与潜在或实际租户、借款人或贷款人的合同谈判或最终协议的信息，从他们中的任何人或我们同意保密的其他人处获得的信息或有关我们的董事、管理人员和雇员的个人信息。

•有关其他公司交易的信息，包括收购或处置股票或资产等拟议交易。

•有关公司财务、会计、成本、预测、计划和战略的信息。

•其他公司的信息，其中其他公司的证券价值很可能受到公司行为的影响。

•公司员工的非公开或敏感信息。

您应遵循一般原则，即公司认为机密的任何未正式披露或共同知晓的信息，以及可能对他人有用或希望得到的信息，例如利用信息买卖公司股票或与公司竞争。正式披露的信息被认为是公司通过既定传播渠道向公众发布的正式报告、新闻稿和其他传播形式中所包含的信息。

1.公司资金

每位董事、高级管理人员和员工对其控制的公司资金个人负责。任何人花费公司的钱，或个人的钱将得到报销，应该始终确保公司收到良好的价值作为回报。任何人批准或证明凭单或票据的正确性，应对购买和金额适当、合理和适当有合理的了解。

2.公司物业

保护公司财产和服务对我们的业务至关重要。我们如何防止公司财产和服务的欺诈或疏忽滥用或盗窃影响我们的客户支付的费率，并将最终影响公司的收益。公司财产应当只用于合法经营目的，不得用于不正当个人利益或者其他任何不正当目的。不得出售、出借、赠与或以其他方式处置，无论其价值如何，除非获得适当授权。任何负责处理公司资产的人，以及相关的记录和材料，都要对其负责保管。凡发生涉嫌诈骗、盗窃事件，应立即报备调查。

3.企业机会

当机会出现时，所有董事、高级职员和雇员都对公司负有推进其利益的责任。禁止董事、高级管理人员和雇员为个人（或为朋友或直系亲属的利益）利用公司资产、财产、信息或职务而发现的机会。董事、高级管理人员和员工不得利用公司资产、财产、信息或职务谋取私利（包括朋友或家庭成员的利益）。此外，任何董事、高级职员或雇员在受雇期间不得与公司竞争，如果他们受到任何离职后从属关系或离职后不竞争义务的约束。

4.未经授权的软件复制

正如我们把保护自己的资产看得很重一样，我们也应该尊重别人的资产。在软件方面尤其如此。与普遍的看法相反，非法复制软件产品是一件严重的事情——它构成了侵犯版权，在联邦刑事诉讼中将被处以最高25000美元的罚款和最高一年的监禁。此外，联邦民事处罚允许根据制作的副本数量或故意侵犯版权的最高10万美元的法定损害赔偿来追回实际损害赔偿。公司不容忍软件产品未经授权的复制——只有公司购买的许可软件才能加载到公司计算机上或在其上使用。

公司认识到员工和社区的健康、安全和环境福祉的重要性，并致力于维护这些目标。我们认为，健康、安全和环境目标可以而且应该与我们公司的经济健康相一致。我们将为员工提供和维护一个安全、健康的工作环境，并鼓励与他们公开讨论他们的健康、安全和环境问题。

公司对其雇员有其他重要政策，包括但不限于不性骚扰、平等就业机会和相关事项，这些政策不时载于公司雇员手册中，并以引用方式并入本文。

1.行政管理

公司高级管理层负责确保这一业务守则在全公司得到传达和实施。公司董事会的审计委员会负责监督这些活动。本准则的管理将由公司的GC指导。

2.合规

我们的GC可就本业务代码涵盖的特定问题和政策事项以保密方式与您协商。您可以在直接和保密的基础上向GC提出有关此代码的问题或疑虑。GC将定期直接向审计委员会报告。

3.有义务举报违规行为；不得报复

我们每个人都有责任提请公司注意我们认为可能构成违反本业务守则的任何情况。未能履行这一责任可能与违规行为本身同样严重，并可能导致纠正或纪律处分。如果在任何情况下都不确定该怎么做，那就先寻求指导再行动。有关违规行为的信息必须提供给你的直属主管或GC。您可以选择匿名举报涉嫌违规行为。预计所有董事、管理人员和员工将在内部调查可能存在的违规行为时予以配合。

做这种与他人行为有关的通信，不会受到任何形式的惩罚或报复。以任何形式对举报违反本业务守则的人（即使举报有误但以善意认为正确的方式提交）或对协助调查的人进行报复，均属违反本业务守则，应立即报告。

4.制裁；纪律处分

任何人违反本业务守则，或不配合任何调查，将受到纪律或纠正行动。这些行动可包括但不限于调任、降职、停职，或酌情解雇。违反本业务守则的行为也可能使该人受到包括刑事起诉在内的法律诉讼。

5.豁免

豁免本业务守则对任何董事或执行官的任何要求只能通过审计委员会或董事会的行动授予，并且必须按照美国证券交易委员会和纳斯达克证券交易所规则的要求及时披露。董事、执行人员发生实际或潜在利益冲突的，应当及时书面告知审计委员会主席。如果存在物质冲突且无法解决，此人应辞职。所有董事将回避任何影响其个人、业务或专业利益的决定。审计委员会应解决任何涉及董事或执行官的利益冲突问题。本业务守则中不利于董事或执行官的豁免可由首席财务官授予，并应及时向审计委员会报告。

6.修正

本业务守则可由董事会随时修订或修改。