附件 99.2

Magic Software Enterprises Ltd.股东：

尊敬的股东：

诚邀您参加根据以色列国法律注册成立的Magic Software Enterprises Ltd.的临时股东大会，我们将其称为“我们”、“Magic”或“公司”，该公司将于2025年12月10日下午2：00（以色列当地时间）举行。会议将在以色列Yahadut Canada Street 1号终端中心或Yehuda 6037501举行。随附的股东特别大会通知及代理声明提供了有关将在股东特别大会上审议和表决的事项的信息，包括在任何延期或延期的情况下。

2025年11月3日，公司与Matrix IT Ltd.（“Matrix”）（一家根据以色列法律注册成立的上市公司，其证券在特拉维夫证券交易所（“TASE”）上市交易）及Magitrix Ltd.（“Merger Sub”）（一家根据以色列法律注册成立的私人有限公司）订立合并协议和计划（“合并协议”），据此，在满足合并协议第7节（详见下文）规定的先决条件的情况下，于交易截止日期，合并子公司将与公司合并并入（“合并”或“交易”），公司继续作为存续公司。股东特别大会的目的是，你及公司其他股东考虑并表决授权及批准合并协议及合并协议所拟进行的交易的建议。合并协议的译文作为附件A附在随附的代理声明中（希伯来语版本为控制性版本）。

如果合并完成，在合并生效时，Matrix将向Magic的股东发行其普通股，用于Magic的100%股本证券，后者将在Merger Sub与Magic合并并并入Magic后成为Matrix的全资子公司。如果合并完成，Magic的证券持有人将合计拥有合并后公司股本的31.125%（在完全稀释的基础上），Matrix的证券持有人将拥有合并后公司流通股本的剩余68.875%（在完全稀释的基础上）。合并完成后，Magic将成为Matrix的全资（100%）子公司，Magic的股票将从纳斯达克和证券交易所的交易中退市，Magic将成为一家私营公司。

考虑到配方系统（1985）TERM0有限公司为公司及Matrix的控股股东，且鉴于该交易对公司的重要性，公司董事会（“董事会”）委任一个独立委员会（“特别委员会”），其成员为公司董事且仅为外部及独立董事，其目的（其中包括）是审查该交易的可取性，考虑该交易的替代方案，就该交易及其条款进行谈判，包括Magic股东作为交易的一部分将有权获得的对价，就交易进行尽职调查，决定是否批准或拒绝达成交易，并向董事会提交委员会的建议。关于特别委员会活动的进一步详情，见下文。

2025年11月3日，特别委员会在与其财务顾问和法律顾问协商并适当考虑所有相关因素和备选方案，包括普华永道咨询公司为评估合并和确定交换比率所反映的对价的公平性而提出的意见后，一致（a）确定拟议合并是Magic股东在当时情况下可获得的最有利的备选方案，为所有股东提供了提升公司战略地位和长期价值创造的最高潜力，及（b）批准并建议董事会授权及批准进入合并。

2025年11月3日，董事会根据特别委员会的一致建议，一致（a）确定拟议合并是Magic股东在当时情况下可获得的最有利的替代方案，为提升公司的战略地位和为所有股东创造长期价值提供了最高潜力，（b）授权及批准合并协议及合并协议拟进行的其他交易及（c）议决向公司股东建议批准及授权合并协议及合并协议拟进行的其他交易，并指示将合并协议及交易的完成提交公司股东以供授权及批准。

因此，董事会建议您投票支持完成合并和合并协议所设想的其他交易，这些交易翻译并作为代理声明的附件A，包括在合并生效时向Magic的证券持有人发行Matrix的普通股，以及公司购买合并生效后七年的“决选”董事和高级职员责任保险单。

除非合并协议及合并协议所拟进行的其他交易获得授权并获得公司特别决议的批准，并由亲自或通过代理人代表出席会议并对提案进行投票的过半数表决权持有人投赞成票通过，否则合并无法完成。根据以色列公司法第275条，批准合并和合并协议所设想的其他交易也须满足以下至少一项额外投票要求：

就上述特别投票要求而言，据我们所知，配方系统（1985）Ltd.将被视为公司和Matrix在以色列证券法下的“控股股东”，因此被视为在该提案的批准中具有“个人利益”。

随附的代理声明提供了有关合并和特别股东大会的详细信息。我们鼓励您仔细阅读整个文件以及此处提及或通过引用并入的所有附件和其他文件。您还可以从公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中获得有关公司的更多信息，这些文件可在SEC网站www.sec.gov上免费查阅。代理声明以及所有材料和附录也可在https://www.magicsoftware.com/investors/上查阅。

Magic Software Enterprises Ltd.

Terminal Center，1 Yahadut Canada Street，or Yehuda 6037501，Israel

股东特别大会通知
将于2025年12月10日举行

2025年11月3日

尊敬的股东：

本委托书是根据随附的Magic Software Enterprises Ltd.临时股东大会通知（我们称之为“我们”、“Magic”或“公司”）的规定，就将在临时股东大会（“会议”）上进行的代表Magic Software Enterprises Ltd.董事会征集代理人、以及在该会议的任何休会或延期表决时提供的。会议将于2025年12月10日（星期三）下午2：00（以色列时间）在我们位于以色列Yahadut Canada Street 1号Terminal Center或Yehuda 6037501的办公室举行，此后可能会不时休会或延期。

会议议程如下：

为完成交易，该提案必须在会议上获得批准，或在任何允许的休会期间获得批准。除了获得此类股东批准的要求外，合并协议中规定的其他每一项成交条件，都必须得到满足或豁免。该建议将于交易完成后生效。

我们的董事会根据董事会专门委员会的一致建议行事，该委员会完全由独立和无利害关系的董事组成，一致建议您投票支持上述提案，下文将对此进行更全面的描述。

我们不知道将在会议之前提出的任何其他事项。如有任何其他事项适当地提交会议，指定为代理人的人士拟根据董事会的判断就该等事项进行表决。

你的投票很重要。无论您是否希望参加会议，请在代理卡上注明日期和签名，并在随附的信封中迅速归还，如果在美国邮寄则无需邮寄邮资。你可以稍后撤销你的代理，出席会议并亲自投票表决你的股份。所有代理文书和授权书必须不迟于会议召开前六（6）小时交付公司。

董事会的建议

我们的董事会根据仅由独立和无利害关系的董事组成的董事会特别委员会的一致建议，一致建议对本委托书中提出的提案进行投票。

代理程序

截至2025年11月10日（星期一）收盘时，只有我们的普通股、每股面值0.1新谢克尔或Magic普通股的记录持有人才有权收到会议通知，并有权亲自或通过代理人在会议上投票。截至2025年11月3日，公司流通在外的普通股数量为49,099，305股。

如果您是登记股东并通过代理卡投票，我们的转让代理人必须在美国东部时间2025年12月9日（星期二）晚上11：59之前收到代理卡，或者我们公司必须在会议指定时间前至少六小时（即2025年12月10日上午8：00（以色列时间）之前）在我们在以色列的注册办事处收到代理卡，以便您的普通股有效地包括在会议上投票的股份总数中。

更改或撤销代理

如果您是登记股东，您可以在行使授权前的任何时间更改您的投票，方法是向我们的公司秘书送达书面撤销通知，授予一份日期较晚的新授权，或亲自出席会议并投票。出席会议不会导致您先前授予的代理被撤销，除非您特别要求。

如果你的股票在美国以“街道名称”持有，你可以通过向你的经纪人、银行、受托人或代名人提交新的投票指示来改变你的投票，或者，如果你已经从你的经纪人、银行、受托人或代名人那里获得了给予你对你的股票投票权的法定代理人，则可以通过亲自出席会议和投票来改变你的投票。

如果你的股票是通过TASE成员持有的，你可以在以色列时间2025年12月10日星期三上午8点（会议时间前六小时）之前以最初提交的方式更改你的投票。

法定人数

出席会议办理业务需要达到法定人数的股东。出席会议的两名股东，至少持有我们25%的投票权，亲自或由代理人代表，将构成法定人数。如会议预定时间半小时内未达到法定人数，则会议将在经出席会议所代表的表决权过半数同意（亲自或委托代理人出席）并就休会问题进行表决的情况下，在下周的同一天以相同时间和地点或董事会主席可能决定的任何其他时间和地点休会。在重新召开的会议上，至少有两名股东亲自或委托代理人出席，将构成法定人数。本委托书随附的通知，在原定日期和时间未达到法定人数的情况下，应作为该续会的通知；不再向股东发出续会通知。

弃权票和经纪人不投票将计入法定人数。一般而言，当实益持有人已就某些提案向其、她或其经纪人提供投票指示，但未就其他提案提供投票指示，且该经纪人缺乏就这些其他提案对此类股份进行投票的酌情投票权，因为此类提案不被视为“例行”提案时，就会发生经纪人不投票。

未签名或未归还的代理人，包括银行、经纪商或其他记录持有人未归还的代理人，将不计入法定人数或投票目的。

多数票标准

每股Magic普通股赋予持有人一票的权利。需要出席会议的Magic普通股多数股东亲自或委托代理人投赞成票，有权对此进行投票和表决，才能批准该提案。

此外，批准该提案需要满足以下额外投票要求之一：

根据以色列《公司法》第268条，“控股股东”是指在没有其他持有公司50%以上表决权的股东的情况下，持有公司25%或以上表决权的任何股东。

因此，就上述特别投票要求而言，据我们所知，持有我们已发行在外普通股约46.71%的Formula Systems (1985) Ltd.或Formula Systems将被视为以色列公司法项下公司的“控股股东”。

Matrix董事会主席Guy Bernstein先生可能对此次交易有个人利益，因为他还担任公司和Formula的首席执行官，而Formula是公司和Matrix的控股股东。此外，Bernstein先生持有Formula约11.73%的流通股，使其成为关联公司。

《公司法》规定的股东的“个人利益”：（i）包括该股东或该股东直系亲属的任何成员（即配偶、兄弟姐妹、父母、父母的父母、后代、配偶的后代、兄弟姐妹或父母，以及其中任何一方的配偶）的利益或该股东（或其此类家庭成员）担任董事或首席执行官所涉及的实体的利益，拥有至少5%的股份或其投票权或有权委任董事或行政总裁；及（ii）不包括仅因拥有公司股份而产生的权益。

控股股东和拥有个人利益的股东有资格参与对该提案的投票，并将被计入或反对批准该提案所需的普通多数；但是，任何此类股东的投票将不计入或反对上述第一个要点中描述的特别多数要求或上述第二个要点中描述的2%阈值。

根据以色列公司法，任何参与投票的股东必须在投票前告知我公司该股东是否为控股股东或在提案的批准中存在利益冲突，不这样做将取消该股东参与提案投票的资格。根据《公司条例》提供的宽免-为证券在外汇挂牌交易的公司提供的宽免2000-5760，如果您通过随附的代理卡或投票指示表、www.proxy.com在线投票或通过以色列证券管理局的电子投票系统进行投票，您将被视为向我公司确认您不是控股股东，并且您在提案的批准过程中缺乏利益冲突，而你的投票或投票指示（如适用）将计入批准提案所需的特别多数票或反对票。

如果您认为您或您的关联方为控股股东或存在此类利益冲突，希望参与对该提案的投票赞成或反对，则不应使用随附的代理卡或投票指示表、www.proxy.com在线或通过以色列证券管理局的电子投票系统进行投票，而应通过aberenstein@magicsoftware.com与我们的首席财务官Asaf Berenstin先生联系，他将指导您如何提交对该提案的投票或投票指示。

代理声明以及所有材料和附录也可在https://www.magicsoftware.com/investors/上查阅。

在将任何提案的表决结果制表时，构成经纪人不投票和弃权的股份不被视为对提案投出的票。因此，经纪人不投票将不会影响会议上正在表决的任何事项的结果。未签名或未归还的代理人，包括银行、经纪商或其他记录持有人未归还的代理人，将不计入投票目的。

在执行合并协议之前，Formula向Magic和Matrix交付了一份书面承诺，据此，它承诺在Matrix和Magic的股东大会上以其所有股份的方式投票赞成批准合并交易和所有相关决议，其议程应包括批准合并交易。Formula还通知Magic and Matrix，其不得以导致其不再是Magic and Matrix唯一控股股东的方式出售其在Magic and Matrix的股份。Formula的承诺自合并协议执行时起生效，直至：（a）自合并协议日期起计15个月，及（b）交易完成时（以较早者为准）。

为会议征集选票的费用

我们将承担向我们的股东征集代理的费用。代理将通过邮寄方式征集，也可由我们的董事、高级职员和员工亲自、通过电话或电子通讯方式征集。我们将根据美国证券交易委员会（SEC）关于向我们股票的受益所有人发送代理和代理材料的规定，补偿经纪行和其他托管人、被提名人和受托人的费用。

股东大会表决结果

我们将在会议后立即向SEC提交的一份外国私人发行人关于表格6-K（“表格6-K”）的报告中公布会议上对该提案的最终投票结果。您可以通过SEC的EDGAR备案系统www.sec.gov、特拉维夫证券交易所备案系统www.tase.co.il或以色列证券管理局备案系统http://www.magna.isa.gov.il/审查我们的SEC备案，获得该表格6-K的副本。

若干受益所有人及管理层的证券所有权

下表列出了某些信息，据我们所知，有关以下方面的信息：（i）我们已知的实益拥有我们已发行普通股5%或以上的所有股东，（ii）每位董事和执行官；以及（iii）所有董事和执行官作为一个整体：

关于我们的董事会、公司治理以及我们的官员和董事的薪酬的补充信息

我们截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告或2024年20-F表格的第6.B项包含有关在截至2024年12月31日止年度或就截至2024年12月31日止年度向我们的董事和某些高级职员（包括我们薪酬最高的五名高级职员）支付的薪酬的信息。我们的2024表格20-F的项目6.C包含有关我们的董事会、其委员会和我们的公司治理实践的额外信息。我们鼓励您查看我们的2024表格20-F中的那些项目——我们通过引用将其纳入本文——以获得更多信息。

目 录

介绍

如下文进一步讨论，在特别委员会一致通过后，Magic Board of Directors（“Magic Board”）、Magic、Magitrix Ltd.（“Merger Sub”）和Matrix于2025年11月3日签订了一份合并协议和计划（“合并协议”）。

根据合并协议，Matrix将向Magic的股东发行其普通股，用于Magic的100%股本证券，后者将在Merger Sub与Magic合并后成为Matrix的全资子公司（“交易”）。若交易完成，Magic的证券持有人将合计拥有合并后公司股本的31.125%（在完全稀释的基础上），Matrix的证券持有人将拥有合并后公司流通股本的剩余68.875%（在完全稀释的基础上）。

为了完成交易，Magic的股东被要求批准交易的完成。

为完成交易，该提案必须在会议上获得批准，或在任何允许的休会期间获得批准。除了获得此类股东批准的要求外，合并协议中规定的其他每一项成交条件都必须得到满足或豁免。

请注意不要依赖本代理声明中包含的信息以外的任何信息。没有人被授权向您提供与本代理声明中包含的信息不同的信息。这份代理声明的日期为2025年11月3日。您不应假定本代理声明中包含的信息在任何其他日期都是准确的。向我们的股东邮寄这份代理声明不会产生任何相反的影响。

本代理声明不构成在任何司法管辖区出售任何证券的要约或购买要约的邀约，或在该司法管辖区向其作出任何此类要约或邀约为非法的任何人作出的任何代理的邀约。

1933年《证券法》第802条规定，当美国持有人拥有不超过10%的标的证券时，涉及外国私营发行人的企业合并可豁免联邦招股说明书备案要求。然而，这一豁免并不能消除所有披露义务—— Matrix仍必须就CB表格向SEC提交信息文件，为美国持有人提供平等待遇，并包括有关外国法律差异的具体警告传说。虽然第802条规则豁免了交易在联邦一级的第5节注册要求，但州证券法仍可能适用，除非该交易符合联邦优先购买原则下的涵盖证券资格。

规则802资格的中心要求是，外国标的公司的美国持有人不能持有超过10%的作为交换要约或业务合并标的的证券。该阈值作为确定交易是否符合豁免条件的主要网关。采取了合理的措施来验证这一门槛，并确定美国持有者持有的Magic证券不到10%。因此，没有根据1933年美国证券法为Matrix的交易提供招股说明书。

关于此次交易的问答

以下部分提供了有关本次交易的常见问题以及与会议有关的其他事项的解答。然而，本节仅提供概要信息。请参阅本代理声明其他地方包含的更详细信息以及本代理声明中提及或通过引用并入的文件。Magic敦促其股东在做出任何决定之前完整阅读这份文件。

什么是交易？

Matrix是一家上市公司，其证券在TASE上市交易。Magic的股票在TASE和纳斯达克同时上市交易。

Matrix及Magic均由Formula Systems (1985) Ltd.（“Formula”）控制，而于本文件日期，该公司持有Magic已发行股本约46.71%及Matrix已发行股本约48.13%

Merger Sub是一家私人公司，由Matrix全资拥有，由其为执行交易而成立。

Magic、Merger Sub及Matrix于2025年11月3日订立合并协议。合并协议载有Magic和Matrix拟议业务合并的条款和条件。根据合并协议，Merger Sub将与Magic合并，Magic作为Matrix的全资子公司存续。

Matrix和Magic的董事会各自任命了一个特别的、独立的董事会委员会（“特别委员会”），以审查可能参与交易（包括不参与交易的选择权）及其替代方案，并授权他们酌情就交易与对应委员会进行谈判并确定其条款。

每个特别委员会都聘请了独立的法律和财务顾问，就交易进行了全面讨论，并得出结论认为，开展交易符合其股东的最佳利益。

经过特别委员会之间的长时间谈判，Magic和Matrix就拟议合并交易的主要条款（包括合并对价）达成了主要协议，这反映在双方于2025年3月10日签署的一份不具约束力的谅解备忘录中。

各方于2025年11月3日订立合并协议，交易完成后，合并子公司将解散，Magic将成为Matrix全资拥有的私人公司，所有Magic股东有权获得合并对价（定义见下文）以换取其Magic普通股，所有这些均符合合并协议的规定。

关于魔术特别委员会、其活动以及确定交换比例的进一步详情如下：

魔术特别委员会的组成和权威

特别委员会的组成如下：Sami Totah（委员会主席）、Ron Ettlinger（外部董事）、Avi Zakay（独立董事）。特别委员会成员为外部董事或独立董事，同时担任公司审计委员会成员。据公司所知，并经特别委员会成员确认，特别委员会的任何成员均未在交易中拥有个人利益（定义见下文此术语），包括与公司及/或其控股股东的任何其他从属关系。

除其他外，特别委员会被授权审查该交易的可取性。如果它认为适当，委员会被授权行使其独立酌处权，包括审查交易条款（特别是对Magic股东的考虑），审查交易的替代方案，就潜在交易的条款进行谈判，所有这些都须遵守适用法律和特别委员会的程序，特别委员会的设立是为了确保委员会的工作程序独立和有效。

在此背景下，董事会授权特别委员会任命在各自领域具有专长的专业顾问，他们是独立的，不隶属于公司和/或其控股股东，包括法律、财务和其他顾问（视交易性质而定），并确定公司将向这些顾问支付的补偿。

魔术特别委员会工作流程

工作期限– Magic的特别委员会从开始工作之日起，进行了长达一年半（约18个月）的彻底和全面的工作过程，期间举行了数十次会议。

任命专业顾问–根据上述授权，Magic的特别委员会选择并任命了以下独立专业顾问：

（a）法律顾问– Gornitzky & Co.，一家以色列律师事务所，具有公司法和证券法方面的专门知识，包括在与控股股东的交易中为独立委员会提供咨询（“法律顾问”）；

（b）Financial Advisors – Value Base Mergers and Acquisitions Ltd.，一家以色列财务咨询公司，在涉及同一控股股东的交易中为独立委员会提供咨询经验，并熟悉以色列技术和IT市场（“财务顾问”）；

（c）Accounting Advisor – Variance Economic Consulting Ltd.，一家以色列咨询公司，从事提供经济和商业咨询服务，专门从事经济意见和进行财务尽职调查，具有为以色列技术和IT公司进行财务尽职调查的经验，并有能力和专门知识就此类事项向Magic的特别委员会提供建议；和

（d）Fairness Opinion Advisor – PricewaterhouseCoopers Advisory Ltd.（“普华永道以色列”），全球普华永道网络的以色列成员公司。全球普华永道网络由遍布全球约150个国家的公司组成，拥有超过37万名合作伙伴和员工。普华永道以色列公司是金融、商业和技术咨询领域的领先公司，为以色列市场上最大的组织提供服务。普华永道以色列在并购交易中向董事会和独立委员会提供公平意见方面拥有丰富经验，包括涉及共同控股股东的交易。普华永道以色列公司受特别委员会的委托，就交易中提供的对价（合称“顾问”）从财务角度和公司股东的经济角度的公平性提供独立的公平性意见。

据公司所知，并经顾问确认，概无顾问与公司及/或其控股股东及/或交易的任何一方有任何个人利益或其他不当从属关系。

工作程序– Magic的特别委员会在开始活动后不久，与其法律顾问协商，建立了正式的工作程序，旨在以独立和有效的方式构建其工作流程，不受公司和/或其控股股东的影响，将保持所需的保密性，适当记录，并根据特别委员会所期望的标准，包括以色列判例法制定的标准，为公司管理层参与委员会的工作流程制定指导方针。

Magic特别委员会及其顾问的会议独立于公司管理层和控股股东单独进行，并由委员会的法律顾问记录在案。此外，魔术特别委员会的某些会议作为谈判会议举行，由其任命的参加此类谈判的特别委员会代表以及相关顾问出席。

对替代品的审查

在决定是否就拟议交易进行谈判之前，Magic的特别委员会根据公司的业务需求、挑战和战略目标，审查了拟议交易的各种潜在替代方案。为此，委员会在其顾问的协助下，分析了公司可用的不同结构和战略替代方案，包括潜在的业务合并、战略合作伙伴关系或保持独立，同时考虑了公司目前的市场地位、增长前景以及在竞争环境中面临的挑战。

Magic的特别委员会审查了几种可能的替代方案，包括：（a）继续公司作为独立上市公司的运营；（b）寻求与第三方的其他战略合作或合并机会；（c）推进与Matrix的拟议合并，根据该合并，公司股东将获得Matrix普通股作为对价。特别委员会从多个角度分析了每一种备选方案，包括战略契合度、潜在协同效应、执行风险、时机以及为公司股东创造的预期价值。

Magic的特别委员会发现，与Matrix的合并，结合了互补的技术能力、客户基础和市场占有率，可能会为两家公司带来显着的战略和运营协同效应。这包括增强规模、扩大市场覆盖范围、提高竞争力，同时保持公司的核心技术优势和业务身份。特别委员会进一步指出，合并结构将为公司股东提供通过Matrix的股份所有权持续参与合并后实体的未来增长。

经过广泛和详细的讨论，并在对所有替代方案进行全面分析后，Magic的特别委员会得出结论，在考虑的替代方案中，与Matrix的拟议合并对公司及其所有股东来说是最有利和价值最大化的替代方案。在得出这一结论时，委员会考虑到了公司目前的地位、战略方向以及与Matrix合并后产生的长期价值创造潜力。

Magic的特别委员会还评估称，预计合并将在两家公司之间产生有意义的协同效应，包括潜在的成本效率（产生于规模经济）、运营整合收益以及交叉销售和技术合作的机会，所有这些都受适用法律和监管要求的约束。

魔术特别委员会的结论得到了其顾问的意见和分析的支持。

估值分析及公平性意见

为了评估交易和确定交换比率所反映的对价的公平性，Magic的特别委员会得到了其独立和外部财务顾问的协助，还参与了普华永道以色列公司的服务，后者从财务角度和Magic股东的经济角度独立评估了交易中提供的对价的公平性。提交董事会和特别委员会的公平意见作为附件B附于本文件后。

公平意见支持特别委员会的结论，即从财务角度来看，Magic股东将收到的交换比率和对价是公平的。主要基于贴现现金流（DCF）方法进行估值工作，在确定估值模型的关键参数时应用专业判断，包括贴现率、增长假设以及与公司运营和市场状况相关的其他财务指标。

估值分析提出了Magic和Matrix各自的一系列价值，这些价值受到几个潜在变量的影响，包括贴现率和长期增长率。Magic的特别委员会就提交给它的估值分析进行了广泛而详细的讨论。

基于所进行的估值工作，Magic的特别委员会注意到，这些分析是使用DCF方法进行的，该方法得到了每家公司详细财务预测以及贴现率和永续增长率等关键参数的敏感性分析的支持。委员会进一步注意到，估值是在Magic和Matrix各自独立的基础上编制的，没有考虑交易完成后预期产生的潜在协同效应。因此，合并后可能实现的任何额外协同价值不包括在公平交换比率的计算中，即使这种协同效应可以为合并后的公司及其股东提供增量价值。

有鉴于此，并根据其独立财务顾问和普华永道咨询有限公司提出的分析和意见，Magic的特别委员会和Magic的董事会确认，估值和公平意见在2025年11月3日仍然有效。

与矩阵代表的谈判和尽职审查

在Magic的特别委员会得出结论认为拟议的交易代表了公司及其股东可获得的最有利的替代方案之后，在介绍了其财务顾问准备的估值分析之后，Magic特别委员会的代表连同其顾问与Matrix特别委员会的代表举行了一系列谈判会议。在这些会议期间，各方讨论了拟议交易的主要条款和关键经济参数。

Magic特别委员会就交换比率进行的谈判是基于其独立财务顾问编制的财务分析得出的估值区间，以及谈判过程中发生的市场发展和Magic和Matrix财务业绩的变化。在整个谈判过程中，委员会为了魔术股东的利益，寻求最大限度地提高交换比例。

在初步谈判阶段结束后，双方于2025年3月10日就作为交易基础的交换比率达成了一份不具约束力的谅解备忘录，但须完成尽职调查、执行最终合并协议以及更新的财务或市场信息可能导致的任何调整。随后，在完成尽职调查程序和委员会财务顾问审查更新的财务预测后，Magic的特别委员会确定没有必要修改初步交换比率，因为它与估值分析保持一致，并继续反映对Magic股东的公平合理考虑。

谈判期间，Magic的特别委员会在顾问的协助下，对Matrix进行了全面的法律、财务、会计和税务尽职审查。Magic的特别委员会获得了有关尽职调查审查的主要调查结果的最新信息。在审查了这些调查结果后，Magic的特别委员会得出结论，尽职调查的结果支持按照商定的交换比例和合并协议中规定的条款完成交易。公司董事会随后批准了这一结论。

议定交换比率–与Matrix谈判完成后，各方同意构成交易基础的交换比率为31.125%/68.875%。这一交换比率是在Magic的特别委员会和Matrix的特别委员会进行公平谈判后确定的，被认为与委员会财务顾问进行的独立估值分析得出的估值范围一致，并且根据普华永道咨询有限公司提供的公平意见是公平的。

魔术特别委员会的决定和建议及其理由

经过Magic特别委员会在其顾问协助下进行的彻底和全面的程序，特别委员会得出结论认为，拟议交易是公司及其股东可获得的最有利的替代方案，批准交易及其条款符合公司及其股东的最佳利益。据此，特别委员会（同时以公司审核委员会的身份行事）基于以下主要考虑，决议批准该交易并建议公司董事会也这样做：

Magic的特别委员会认为，拟议的交易是在这种情况下最有利的替代方案，为提升公司的战略地位和为所有股东创造长期价值提供了最高的潜力。委员会认为，与Matrix的合并将加强公司的竞争地位，扩大其技术和业务能力，并创造一个更多元化和更具韧性的公司结构。

特别委员会注意到，Matrix是一家成熟且信誉良好的公司，在以色列和国外拥有强大的市场影响力和品牌认知度。Magic的技术专长与Matrix的规模和市场影响力相结合，有望为合并后的实体带来有意义的战略利益。

委员会审查了其财务顾问编制的分析，确定议定的交换比率与Magic和Matrix的独立估值分析得出的估值范围一致，并与普华永道咨询有限公司提供的公平意见一致，后者确认Magic股东将收到的对价从财务角度和公司股东的经济角度来看是公平合理的。

交易的完成预计将为合并后的公司产生显着的协同效应，包括运营效率、成本节约和增强的增长机会，同时保持每家公司独特的业务优势。委员会注意到，这些潜在的协同效应没有被纳入估值分析或公平交换比率的计算中，因此代表了Magic股东的潜在额外上行空间。

交换比例是在魔术特别委员会与Matrix进行广泛的公平谈判后确定的，根据特别委员会制定的谈判策略进行，目标是为魔术股东实现价值最大化。特别委员会的结论是，商定的交换比例是公平、合理的，并且符合公司及其股东的最佳利益。

基于上述情况，Magic的特别委员会认为该交易的结构和合并协议，包括商定的交换比例，代表了一项公平合理的交易，符合公司及其所有股东，特别是非控股股东的最佳利益。委员会关于交易预期产生的潜在协同效应的评估构成前瞻性信息。这些评估是基于委员会当前的评估和预期，其实际实现取决于未来的市场状况和潜在的监管或法律变化（包括下文所述的风险因素），这些变化超出了公司的控制范围。因此，这种协同效应可能不会实现，或者可能与目前预期的存在重大差异。

合并交易

根据作为附件A附在代理声明中的合并协议的条款以及其中第7条规定的先决条件的满足，在交易生效时，Merger Sub将与Magic合并并并入Magic，从而将其所有活动、资产和负债转移给Magic。Merger Sub将根据以色列公司法第314-327条解散并在以色列公司注册处作废，Magic的合格股东（定义见合并协议）将在交易结束时收到合并对价，以换取其Magic股份。合并完成后，Magic股票将从TASE和NASDAQ的交易中退市，Magic将成为Matrix全资拥有的私人公司。

Formula已向各方送达一份书面承诺，承诺在Matrix和Magic的股东大会上以其所有股份的方式投票赞成批准合并交易和所有相关决议，其议程应包括批准合并交易。Formula还通知Magic和Matrix，其不得以导致其不再是Magic和Matrix的唯一控股股东的方式出售其在Magic或Matrix的股份。Formula的承诺自合并协议执行时起生效，直至以下两者中较早者：（a）自合并协议日期起计15个月，及（b）交易完成。

在交易生效时和紧接交易完成后，紧接交易生效时间前已发行的Magic每股普通股将转换为获得Matrix普通股的权利，所有这些都可能需要进行调整。因此，紧随交易完成后，Matrix的证券持有人将拥有合并后公司总股本的68.875%（在完全稀释的基础上）。

Magic目前符合经修订的1934年美国证券交易法（“交易法”）所定义的外国私人发行人的资格。作为一家外国私人发行人，Magic被SEC允许提交20-F表格的年度报告和6-K表格的某些母国材料的副本，而不是提交10-K、10-Q和8-K表格的年度、季度和当前报告；Magic不受SEC代理声明要求和某些SEC要约收购要求的限制；Magic被允许根据1933年美国证券法在没有转售限制的情况下在美国境外出售证券，经修订（《证券法》）；Magic受限证券的美国持有人可以将此类证券转售给美国境外的人，而不受《证券法》规定的转售限制，Magic的关联公司不受《交易法》第16条的约束。

有关该交易的更完整描述，请参阅本代理声明中标题为“合并协议”的部分。

如果因为任何原因交易没有成交，Magic会怎么样？

如果交易因任何原因未能完成，Magic董事会可选择（其中包括）：（i）试图完成另一项类似于本代理声明中所述交易的战略交易，前提是存在此类替代方案；或（ii）继续经营Magic的业务。

两家公司为何提出合并？

两家公司都认为，如果交易完成，合并后的公司将处于有利地位，可以在IT和软件业务上实现大幅增长，提高在美国的竞争力，并有可能提高业务地位和吸引国际投资者，同时继续为未来的融资需求进入资本市场。有关Magic达成交易的原因的更完整讨论，请参阅“交易-交易原因。”

我为什么收到这些材料？

您之所以收到通知和代理声明以及代理卡，是因为您在记录日期已被确定为Magic的股东，您有权在会议上投票批准本代理声明中所述的事项。这份代理声明包含有关拟议交易和会议的重要信息，您应该仔细完整地阅读它。随附的代理卡允许您授权代理人在不参加会议的情况下对您的Magic普通股进行投票。请在切实可行的范围内尽快填写、签署、注明日期并将您的代理卡装在提供的预先寄出地址的已付邮资信封中）或以电子方式投票）。

我在投什么票？

以下事项列入会议议程：

与批准本次交易及关联交易有关的决议：

“批准完成本次交易及合并协议所设想的其他交易，作为本委托书附件A所附，包括在交易生效时向Magic的证券持有人发行Matrix普通股。”

该建议将于交易完成后生效。

完成交易需要什么？

为完成交易，该提案必须在会议上获得批准，或在会议记录日期获得Magic普通股必要持有人的任何允许的休会。除了获得此类股东批准的要求外，合并协议中规定的其他每一项成交条件都必须得到满足或豁免。

是否有任何必须遵守的联邦或州监管要求或必须获得与交易相关的联邦或州监管批准或许可？

鉴于公司和Matrix已处于Formula的控制之下，此次交易不需要以色列竞争管理局的批准（已获得以色列竞争管理局的豁免）。与可能的替代交易相比，这一事实具有显着优势。然而，《哈特-斯科特-罗迪诺法案》要求公司向联邦贸易委员会（FTC）和司法部（DOJ）提交合并前通知报告，双方将酌情遵守这一要求。

在美国，Magic必须遵守适用的联邦和州证券法，以及纳斯达克的相关规则和规定。在交易完成之前，Magic将按照丨退市通知的要求，向纳斯达克提交申请，并将向SEC提交退市和注销登记。此外，就交易而言，Magic已向以色列税务当局申请税务裁决，表明与交易有关的发行Magic证券将免于预扣税义务（该税务裁决是其中第7节规定的合并协议项下的先决条件）。

紧随交易完成后，谁将成为合并后公司的董事和执行官？

Magic将成为Matrix的全资子公司，因此Magic的董事会和管理层将保持在子公司层面（受制于任何（目前未知的）未来变化），而Matrix的董事会和管理层将在Magic的母公司层面进行监督和管理。

Matix董事会由Guy Bernstein先生（主席）、Eliezer Oren先生（副主席）、Pinhas Greenfield先生（独立董事）、Tal Barnoach先生（根据以色列法律担任外部董事）和Limor Bar On女士（根据以色列法律担任外部董事）组成。

矩阵管理

首席执行官-Moti Gutman

Gutman先生于2001年加入Matrix。在Matrix任职期间，Moti通过合并五家公司牵头成立，负责了超80家公司的收购和并入集团并制定了业务战略。在此之前，Moti在Liraz Systems工作了14年，在公司内部担任过多个软件职位，并在1994-2000年期间担任公司CEO。他领导了EDS对Liraz的收购。Moti在IDF的MAMRAM部门（计算和信息系统中心）服务了七年。他拥有耶路撒冷希伯来大学战略管理专业的MBA学位，并以优异成绩毕业于该大学。

首席财务官 – Nevo Brenner

Brenner先生于2022年6月加入Matrix，担任其首席财务官。在加入Matrix之前，Nevo曾在以色列领先公司担任关键财务职务—— Energix Renewable Energies LTD首席财务官（2019-2022年）、以色列航空航天工业有限公司财务副总裁兼首席会计师（2013-2019年）和Bezeq – the Israel Telecommunication Corp LTD首席会计师（2011-2013年）。在此之前，他曾在以色列证券管理局公司财务部担任会计部副主管。Nevo是一名注册会计师（IL），拥有金融和会计MBA学位以及经济学和会计学学士学位-均来自希伯来大学。

首席技术官-Ranit Zexer

Zexer女士于2001年在Matrix成立之初就加入了该公司。在加入公司之前，她曾在巴山系统担任过多个管理和专业职务，包括担任解决方案架构师集团经理和IGT（互联网和群件技术）集团经理。拉尼特曾在IDF的MAMRAM部门（计算和信息系统中心）任职。她以优异成绩获得Bar-Ilan大学数学和计算机科学学士学位。

法律部主管兼秘书-Yifat Givol

Givol Yifat女士于2001年成立时加入Matrix，担任法律部门的法律顾问，之后于2012年成为该部门的经理。在加入Matrix之前，Yifat曾在Formula Systems的法律部门担任法律顾问，并在Formula Vision Technologies担任法律顾问和公司秘书。Yifat拥有IDC Herzliya的法学学士学位和工商管理学士学位。

执行副总裁-

Mandl先生于2002年加入Matrix，目前担任公司执行副总裁。他还担任其他几个关键职位，包括Matrix研发服务、Offshore、Testing & Automation、Talpiot、东欧、DevOps的首席执行官，并且是Babcom、Medatech、Medika和Cambium的董事会成员。Matrix的业务系统部门和专业服务部门也属于他的职责范围。他曾在IDF的Mamram单元（计算和信息系统中心）担任首席导师，拥有Bar-Ilan大学计算机和政治学学士学位。

我有权享有评估权吗？

Magic普通股持有人无权获得与交易相关的评估权。

Matrix的股东是否采纳了合并协议并批准了交易？

本次临时股东大会的邮件将与邮件同时发送Matrix关于TASE的临时股东大会（EGM）通知。Matrix的股东以规定的特别多数（与本文所述的Magic所要求的多数相同）批准合并协议和交易，应构成合并协议有效性的先决条件，如其第7节所述。合并的完成明确取决于这一先决条件的满足，以及Magic股东大会以必要多数的批准。

合并后的公司是否会被要求减记与Magic遗留业务相关的商誉和其他无形资产，从而对其财务报表产生负面影响？

由于Magic和Matrix均由同一股东（Formula）控制，两家公司均向以色列证券管理局（ISA）提交了关于该交易的会计处理的预裁定请求。该请求寻求批准根据AS-Polling方法编制合并后公司的财务报表（以交易完成为准），因为该交易构成共同控制下的企业合并。2025年2月15日，以色列证券管理局确认了这一会计处理（如在其网站上发布的）。因此，预计本次交易不会摊销商誉。

交易对Magic股东的重大美国联邦所得税后果是什么？

通常，对于美国人来说，美国对外国公司投资的征税并不会根据股份是在美国交易所持有还是直接在外汇上持有而发生根本变化。请看下文“美国联邦所得税”，了解可能适用的美国一般税收。

然而，直接在外汇上持股意味着在某些情况下你可能有一个外国金融账户（如果你通过美国的券商持股，有可能你不会）。在某些情况下，如果您的外国资产总额超过某些阈值，这可能会触发额外的报告要求，例如外国银行和金融账户（FBAR）报告（FinCEN表格114）和《外国账户税收合规法案》（FATCA）下的表格8938。

如果Magic股东被视为《守则》第1297条所定义的被动外国投资公司或PFIC，我们也不会解决对其的影响。如果Magic被认为是PFIC，那么美国联邦所得税对美国纳税人的影响可能会在实质上更糟。我们敦促Magic普通股的持有人与他们自己的法律和税务顾问合作，根据该持有人自己的特定情况确定交易对他们造成的税务后果。

参与交易的人是否有可能与我作为Magic股东发生冲突的利益？

是啊。在考虑Magic董事会的建议时，您应该知道，Magic董事会的某些成员和Magic的执行官在交易中拥有的利益可能与您作为Magic股东可能拥有的利益不同，或者除了这些利益之外。Magic Board在批准合并协议的决定中意识到以下利益并考虑了这些利益，其中包括：

Magic为何在交易中寻求股东批准？

为了能够完成交易，合并协议规定Magic需要根据以色列法律执行某些需要股东批准的行动。具体而言，根据以色列公司法，这种批准是必需的，因为该交易既构成第275条规定的“与控股股东的交易”（鉴于上述交易中的Formula个人利益），也构成以色列公司法第314条规定的合并交易。

我是否有权在特拉维夫证券交易所（TASE）持有Matrix（合并公司）的股份？

是啊。根据交换比例，合资格股东将有权获得Matrix的普通股。Matrix股票目前在TASE交易，因此，根据资格，只要Matrix在TASE（MTRX.TA）交易，您将有权获得这些股票在TASE上市。

对于美国人：

Matrix预计将聘请Magic目前的转让代理Equiniti Trust Company，LLC（“EQ”）作为“共同转让代理”。这将允许EQ管理Matrix交易后的美国记录。有许多以色列公司与美国持有者进行交易或仅在TASE上进行交易。一些例子包括Africa Israel Residences Ltd.（TASE：AFRE）、Alony Hetz Properties & Investments Ltd.（TASE：ALHE）、Altshuler Shaham Finance Ltd.（TASE：ALTF）、Amot Investments Ltd.（TASE：AMOT）和Aryt Industries Ltd.（TASE：ARYT）。

无论何时您希望促进交易，您都需要确保您的经纪人能够支持您在TASE上的请求。EQ将维持允许为符合条件的股东进行交易的DTC能力。

通过提案需要多少票？

下表汇总了批准该提案所需的最低投票：

根据公司法，在一个人通过代理投票给另一个人的情况下，“个人利益”包括代理持有人或授予代理的股东的个人利益，无论代理持有人是否拥有如何投票的自由裁量权。如果您在这件事上没有个人利益，您可能会假设使用随附的代理形式不会产生个人利益。

作为神奇股东，神奇董事会建议我怎么投？

经过慎重考虑，Magic董事会一致建议Magic股东对列入会议议程的提案投“赞成”票。

发送传送通知

如果您是Magic股份的实益拥有人，直接而非通过您的经纪人、银行、受托人或代名人的名义持有Magic股份（即您的股份不是以“街道名称”持有），请您向公司提供证券交易所会员账户的详细信息（包括您要求将您在完成合并交易时有权获得的对价股份（定义见合并协议）记入贷方的任何非以色列（外国）证券交易所会员账户），以及适用法律要求的任何其他信息（“传送通知”）。请将您的发送通知发送至aberenstein@magicsoftware.com给我们的首席财务官Asaf Berenstin先生。

在决定是否对上述事项投赞成票时，我应该考虑哪些风险？

您应该仔细查看这份代理声明中标题为“风险因素”的部分，其中列出了与交易相关的某些风险和不确定性，合并后公司的业务将面临的风险和不确定性，以及Matrix作为一家独立公司所面临的风险和不确定性。

预计交易什么时候完成？

我们预计交易将在会议结束后并在满足或放弃所有成交条件后尽快完成，但我们无法预测确切的时间。请查阅合并协议本身下的成交条件说明（附件A译文）。

风险因素

除了本代理声明中包含的其他信息，包括标题为“关于前瞻性声明的警示性声明”下涉及的事项，在决定如何在会议上投票时，您应该仔细考虑以下风险因素。以下并非与交易相关的风险的详尽清单，您应该阅读并考虑Magic截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告第1部分第3项“关键信息-风险因素”中描述的风险因素，该报告已在SEC存档并以引用方式并入本文。

与交易相关的风险

就此次交易向Magic股东发行Matrix普通股将大幅稀释当前Magic股东的相对投票权，因此Magic股东在交易完成后对合并后公司管理层的影响力将大幅降低。

交易完成后，Magic现有股东将拥有合并后公司流通股本的约31.125%，按全面摊薄及转换后基准计算，现有Matrix股东将拥有合并后公司股本的约68.875%，按全面摊薄及转换后基准计算。

据此，就交易向Magic的股东发行Matrix普通股将显着降低当前Magic股东持有的每一股普通股的相对投票权，而现有Magic股东将持有合并后公司的少数股权。此外，有可能的是，合并后公司董事会的所有成员（包括外部董事）预计将是Matrix的现有董事，而Magic将是一家私人子公司。因此，Magic的股东对合并后公司的管理层和政策的影响力将大大低于他们目前对Magic的管理层和政策的影响力。

神奇的股东可能无法从交易中实现与他们将在交易中经历的所有权稀释相称的利益。

如果合并后的公司无法实现交易预期的全部战略和财务利益，Magic股东将经历其所有权权益的大幅稀释而未获得任何相称利益，或仅获得部分相称利益，前提是合并后的公司目前仅能实现交易预期的部分战略和财务利益。

Matrix完成交易的合并协议项下的条件可能根本无法满足或在预期时间范围内无法满足。

Magic完成交易的义务受制于某些条件，包括股东的批准、合并协议中所载陈述和保证的准确性、受制于某些重要性资格、各方遵守合并协议下各自的契诺、没有阻止交易的法律或命令以及其他惯例成交条件。Magic不能向你保证所有的条件都会被满足或放弃。若条件未获满足或豁免，交易可能不会发生或将延迟，Magic和Matrix各自可能会失去交易的部分或全部预期利益。

交易未决或未能完成交易可能会对Magic的财务业绩、未来业务和运营以及Magic普通股的市场价格产生不利影响。

交易悬而未决，或未能完成交易，可能会扰乱Magic的业务。除其他外，魔术管理层的注意力可能会被引向交易的完成和相关事项，并可能被转移到其他可能对魔术有利的机会上。一旦发生，这些事项中的任何一项都可能对Magic的财务状况、运营结果或业务前景产生不利影响。

交易的完成取决于多项成交条件，包括Magic股东的批准、特拉维夫证券交易所的批准以及DOJ/FTC在美国的反垄断问题的批准/通知（Magic和Matrix从以色列竞争管理局获得了获得合并批准的要求的豁免，因为它们都由同一控股股东持有）。无法保证交易完成的条件将得到满足。如果交易未能完成，Magic将面临若干风险，其股价可能受到不利影响，具体如下：

此外，如果合并协议被终止，董事会决定寻求另一项业务合并，则无法保证其将能够找到一项价值高于或等于该交易的交易。

Magic已发生并预计将继续发生与该交易相关的大量交易相关成本。

Magic已经产生，并预计将继续产生与合并协议、完成交易和合并两家公司相关的多项非经常性交易相关成本，目前无法准确估计。这些费用和成本一直是，并将继续是巨大的。非经常性交易成本包括但不限于支付给法律、财务和会计顾问的费用。合并后公司的业务可能会产生额外的意外成本，这可能高于预期，并可能对合并后公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

即使交易完成，合并后的公司也可能无法实现交易的预期收益。

交易的成功将取决于合并后公司实现其业务目标的能力。如果合并后的公司无法实现这些目标，交易的预期收益可能无法完全实现，可能需要比预期更长的时间才能实现，或者可能根本无法实现。

在Matrix股价或Matrix普通股价值发生任何变化的情况下，Magic股东的收盘后所有权百分比将不会调整。

合并协议中规定并在“交易-对价”中描述的Magic股东的交割后所有权百分比将不会因Magic普通股或Matrix普通股的市场价格或价值变化而调整。Magic普通股在交易结束时的价格可能与合并协议签署之日和会议召开之日的价格不同。因此，合并对价的市场价值也会有所不同。例如，如果在交易完成之前，Magic普通股的市场价格较合并协议之日的市场价格上涨，那么Matrix的证券持有人将获得与交易相关的对价，其价值远高于双方在签订合并协议时协商的对价。

股价变动可能由多种因素导致（其中许多因素超出我们或Matrix的控制范围），包括以下因素：

Magic的高级管理人员和董事可能在交易中拥有与您不同的利益，并可能影响他们支持或批准交易而不考虑您的利益。

魔术的一些官员可能会参与安排，为他们在交易中提供与你不同的利益。除其他外，这些利益可能会影响Magic的高级管理人员和董事支持或批准交易。有关Magic高级管理人员和董事利益的更多信息，另见上文“参与交易的人是否有可能与我作为Magic股东发生冲突的利益？”

即使该交易的公告、全行业的变化和其他原因可能导致重大不利变化，该交易仍可能完成。

一般而言，如果在2025年11月3日（合并协议日期）之后和（a）Magic和Matrix的股东大会召开日期（两者中较晚的日期）之前发生影响另一方的重大不利变化，以及（b）在Magic和Matrix就发生重大不利变化的共同协议的前提下，任何一方都可以拒绝完成交易，收到完成交易所需的最终监管批准的日期（以色列公司注册处处长的合并证书除外）。然而，某些类型的变更不允许任何一方拒绝完成交易，即使此类变更会对Magic或Matrix产生重大不利影响（如合并协议中所述）。

如果发生不利变化但Magic和Matrix仍必须完成交易，合并后公司的市场价格可能会受到影响。

合并后公司股票的市场价格可能会因交易而下降。

由于多种原因，合并后公司股票的市场价格可能会因交易而下降，其中包括：

在交易未决期间（自合并协议执行之日起至合并协议完成或协议合法终止），Magic将受到合并协议中规定的合同限制，包括限制其进行非正常业务过程中的交易的能力的合同限制。

合并协议中的契约阻碍了Magic进行收购或完成其他交易或在交易完成之前执行某些不在正常业务过程中的行动的能力。此外，虽然合并协议有效，但受限于有限的例外情况，禁止每一方招揽、发起、鼓励或采取旨在促进任何查询或提出任何可能导致与任何第三方进行某些特殊交易的提议或要约的行动，例如出售资产、收购该方证券、对该方证券的要约收购、在正常业务过程之外的合并或其他业务合并。任何此类交易都可能对该方股东有利。

合并协议的某些条款包括一种机制，在协议规定的特定条件下，允许Magic与第三方达成替代收购或业务合并提议，包括可能优于合并协议所设想的安排的提议。

如果相关公司董事会确定，在召开股东大会批准本次交易之前，由于收到的优先收购要约并非由于违反协议，相关公司董事会将有权公开撤回其根据协议批准本次交易的决定，并有权批准或建议支持优先收购要约。只有相关公司至少提前五个工作日通知另一方董事会有意通过决议修改董事会决议并因收到优先收购要约而终止合并协议，且相关公司允许与另一方有七个工作日的谈判期以便双方进行谈判以修改合并协议的条款，才有可能做到这一点。过了这段时间，如果相关公司董事会认定，即使在对方更新提案后，反提案仍然可取，相关公司有权终止合并协议，但须向对方支付终止费。

终止费，金额为35,000，000新谢克尔，应在董事会决定变更之日起七个工作日内支付，无论上级购买交易是否已完成。

交易完成后，Matrix的股东将拥有Magic相当大比例的普通股，并将能够对提交给股东批准的事项施加重大控制权。

根据合并协议的条款，在备考基础上并在交易完成后，Matrix的证券持有人将拥有合并后公司总股本的68.875%（在完全稀释和转换后的基础上）。这将在下文标题为“合并协议-对价和交换比例”的部分中进一步描述。这些股东的利益可能并不总是与其他股东的利益重合。

交易完成后，Magic或合并后的公司可能会涉及与交易有关的证券诉讼或股东派生诉讼，而这可能会转移Magic和合并后公司管理层的注意力，并损害合并后公司的业务，保险范围可能不足以支付所有相关费用和损害。

证券诉讼或股东派生诉讼经常伴随着某些重大业务交易的公告，例如出售业务分部或企业合并交易的公告。Matrix可能会涉及与交易有关的这类诉讼，合并后的公司未来可能会涉及这类诉讼。诉讼通常代价高昂，并会转移管理层的注意力和资源，这可能会对Magic、Matrix和合并后公司的业务产生不利影响。

与Matrix业务相关的额外风险

IT领域的技术发展和变化可能会冲击Matrix的业务

Matrix的成功取决于其保持其向客户提供的解决方案的技术相关性的能力，以及开发或与外国供应商就新的软件系统和解决方案达成协议的能力，这些系统和解决方案与日益快速的技术进步、不断演变的IT环境以及客户需求的频繁变化保持同步。无法确定Matrix是否能够及时获得新技术方面的必要专门知识或签订与此类系统和解决方案相关的协议，包括但不限于确定领先的软件供应商并在适当的时候开发专门知识和知识中心，以成功满足对新技术的需求和/或其客户不断变化的要求。在开发、采用或调整适当的解决方案以适应技术变化和不断变化的市场需求方面的延迟或失败可能会对Matrix的业务结果产生负面影响。

Matrix的大部分业务活动在以色列，Matrix的大部分收入来自其在以色列的业务

比起Magic，Matrix的大部分活动都在以色列，Matrix的大部分收入来自其在以色列的业务。经济放缓和市场的不确定性，政治，无论是由于经济衰退还是影响以色列经济活动的任何其他因素，包括通货膨胀和利率上升，都可能导致需求减少、活动量和IT采购预算削减，以及Matrix的一些客户降低成本。这还包括以色列与哈马斯、伊朗、真主党或胡塞武装的地区冲突所特有的斗争和挑战。问题可能包括项目暂停、裁员、客户招聘Matrix的员工、费率降低、对软硬件产品的需求减少以及其他削减，这可能会对Matrix的业务结果产生不利影响。此外，如果发生地缘政治局势恶化和以色列全球地位恶化的情况，可能会导致Matrix的合作伙伴（例如设备或软件制造商）不与以色列开展业务，包括与Matix开展业务。

此外，经济衰退或经济衰退可能会影响Matrix的部分客户向Matrix偿还债务的能力，并可能导致客户出现财务困难，从而增加Matrix的坏账余额并对其现金流产生负面影响。如果市场利率长期维持在高位，可能会通过增加Matrix的融资成本而对其经营业绩产生不利影响。此外，就这些将随后导致以色列经济衰退和经济放缓的程度而言，这些都可能导致需求减少，甚至对Matrix的一些客户造成损害，并因此对Matrix的经营业绩造成损害。

美国的IT市场

美国的IT市场直接受到美国经济和政治发展的影响。美国经济的任何经济不确定性或低迷（例如，由于预期关税增加和/或美国新政府利率政策后的贸易战的影响）都可能影响美国IT市场的需求，从而对Matrix在美国的业务业绩产生负面影响。此外，美国的负面经济趋势可能会损害Matrix在该地区客户的表现，可能会损害Matrix在美国的业务，增加其来自美国客户的坏账敞口，并对其现金流产生负面影响。此外，如果美国新政府放宽甚至废除某些金融法规，这可能会减少对传统GRC系统的需求，特别是在反洗钱和预防欺诈领域，可能会导致美国对Matrix的GRC服务的需求下降。

美元汇率变动

美元汇率的变化及其波动，无论是年内还是年内，都会影响Matrix的业务成果，尤其是美国软件解决方案和服务部门的盈利能力。

这些变化还影响到Matrix的软件销售、营销和支持部门（因为大多数软件产品价格以美元计价）以及云和计算基础设施部门的某些活动。此外，汇率波动会影响与Matrix美国子公司财务报表相关的换算调整。

人力资本

技术部门的工人短缺，尤其是作为Matrix增长动力的新技术领域的工人短缺，在招聘和留住必要的劳动力方面带来了挑战。这导致Matrix在寻找和雇用员工以满足市场需求以及留住现有员工方面的成本增加。生活成本上涨可能导致工资需求压力加大。因此，Matrix可能需要承担更高的薪酬成本，并在招聘新员工和留住现有员工的各种工具和独特解决方案上投入更多资金。所有这些都可能导致Matrix的盈利能力受到侵蚀，并损害其向客户提供服务的能力、增长率和业务。

并购

Matrix商业战略的一个重要部分是通过并购进行扩张。Matrix可能会不时与老牌公司争夺购买和投资机会，这些公司可以支配的资金超过Matrix自己的能力。鉴于私募股权基金和四大会计师事务所（它们大量受益于金融资源）对IT公司的投资范围呈增长趋势，这一风险有所增加。此外，鉴于与之相关的融资成本增加，经济中利率上升的全球趋势增加了购买的有效成本。此外，无法确定Matrix是否能够在以色列或国外以其认为合适的价格找到适合其目标的潜在购买或投资机会。此外，被收购公司的合并是复杂的，可能会失败。在上述所有案例中，Matrix的扩张和增长能力都可能受损，甚至可能因收购不成功而蒙受损失。

竞争

Matrix大部分活动领域的激烈竞争以及Matrix部分活动领域的低进入壁垒，可能导致Matrix承诺范围缩小和/或降低价格，这可能导致Matrix利润受到侵蚀。

网络和信息安全

Matrix的活动基于各种类型的信息系统和数字信息，包括Matrix的员工、供应商和客户（及其客户）的信息系统和数字信息。近年来，特别是针对以色列实体和公司的网络事件（包括网络犯罪、身份盗窃和勒索软件攻击）的频率和严重程度显着增加。这一趋势预计将在未来持续下去，甚至可能恶化（包括由于铁剑战争），尽管对其采用了所有防御机制。人工智能（AI）技术也加剧了风险，因为它们使攻击者能够创建个性化攻击，增强网络钓鱼技术，使用deepfake技术伪造身份，并提高对组织系统的黑客攻击和入侵能力。网络事件可能导致未经授权的访问、未经授权的曝光、滥用、破坏、删除或修改公司及其客户的信息、勒索攻击，并可能扰乱当前的活动，损害计算服务，显着减慢它们的速度，甚至禁用公司的信息系统和开发项目。如果Matrix（或Matrix的客户或供应商）因此类网络攻击而受到损害，Matrix可能会遭受负面后果，包括Matrix和/或Matrix向其提供服务的客户的活动中断、Matrix信息系统的运行中断或其关闭、Matrix正在执行的开发项目受损、Matrix和/或其客户的信息被盗、信息泄露、客户对Matrix的信任受损可能导致其声誉受损、面临诉讼和监管程序，

IT领域的技术发展与变革

Matrix的成功取决于其保持其向客户提供的解决方案的技术相关性的能力，以及开发或与外国供应商就新的软件系统和解决方案达成协议的能力，这些系统和解决方案与日益快速的技术进步、不断演变的IT环境以及客户需求的频繁变化保持同步。无法确定Matrix是否能够及时获得新技术方面的必要专门知识或签订与此类系统和解决方案相关的协议，包括但不限于确定领先的软件供应商并在适当的时候开发专门知识和知识中心，以成功满足对新技术的需求和/或其客户不断变化的要求。在开发、采用或调整适当的解决方案以适应技术变化和不断变化的市场需求方面的延迟或失败可能会对Matrix的业务结果产生负面影响。

人工智能（AI）领域的技术发展

Matrix在以快速变化为特征的动态技术环境中运营，特别是在过去一年中经历了巨大发展的人工智能（AI）领域。虽然人工智能技术的整合为Matrix的客户提供了增强服务和产品的机会，从而增加了需求，但它也带来了重大风险。Matrix存在未能跟上技术进步的风险，这可能会削弱其竞争能力，导致客户和收入损失，并导致由于越来越多地使用AI工具，对其客户目前购买的传统服务的需求下降。此外，人工智能解决方案的使用带来了监管和道德挑战，例如对透明度、隐私和信息安全的要求。监管变化可能要求Matrix为遵守新要求而产生额外费用，甚至可能限制这些技术的使用。在业务和运营决策中不受控制地依赖人工智能系统可能会使Matrix面临算法模型错误、数据偏差或安全漏洞带来的风险。所有这些都可能导致财务损失、Matrix声誉受损，甚至对Matrix提出法律索赔。此外，在AI系统运行或实施过程中可能发生的系统性错误可能会导致不准确或不正确的发现，破坏系统可靠性，造成信息安全漏洞，并增加面临网络威胁的风险。这些风险可能会导致Matrix的客户和依赖Matrix输出的第三方的运营、财务或法律损失。

Matrix在监测和监督人工智能发展以及建立管理技术和监管风险的流程方面投入资源。但不能确定这些措施是否会充分防止这些风险的实现。因此，Matrix面临与快速技术进步和使用人工智能相关的风险，可能会对其经营业绩、财务状况、声誉和市场竞争地位产生不利影响。

迁移到云解决方案

Matrix正在为营销新的基于云的软件产品和解决方案打开机会，但在许多情况下，这些都是软件产品“传统”解决方案的替代品，后者也由Matrix进行营销。如果由于向云解决方案的过渡，对Matrix服务的需求减少的幅度超过了Matrix营销的云服务带来的增长幅度，Matrix的业务业绩可能会受到不利影响。此外，Matrix向其客户提供的云解决方案的毛利率往往低于过去Matrix提供的“传统”解决方案，并被云解决方案所取代。因此，Matrix的盈利能力可能会受到侵蚀。

银行、金融服务、保险、高科技客户板块的中心性

Matrix实质上并不依赖于任何单一客户；然而，它认为银行、金融服务、保险和高科技部门对其业务（在银行/金融部门，在以色列和美国）具有重要意义。如果Matrix与其在这些行业中规模最大的一些客户的接触同时终止，或者如果其与这些行业中的一些客户的活动范围显着减少，或者如果Matrix在这些行业中招募新客户的速度放缓，或者如果与这些客户的接触条款发生实质性恶化，或者如果其中一些行业出现显着恶化导致其IT需求减少，Matrix的活动结果可能会因此受到不利影响。

Matrix的很大一部分活动是在政府招标的基础上进行的。

延迟批准国家预算或预算重新分配和/或削减，包括由于国防支出增加和/或政治不稳定和/或未来国家预算减少，可能导致政府IT预算以及Matrix与政府活动的其他领域的减少。由此导致的政府招标范围缩小和/或未能续签Matrix在多个政府招标中的参与和/或Matrix未能赢得多个实质性招标，可能会损害Matrix的收入或产生提交利润率较低的要约的需求，并导致Matrix的业务业绩受损。

按固定价格与客户订立订约

Matrix越来越多的收入来自于固定价格基础上的合同。这些业务的定价是基于对未来成本的估计。如果Matrix没有准确估计以固定价格开展项目所需的资源，和/或没有正确估计这些项目期间的员工工资成本（包括项目期间的预期加薪）和/或其按时完成为此确立的义务的能力，可能会对Matrix的经营业绩产生不利影响。鉴于Matrix倾向于扩大其项目活动，这一风险将与Matrix开展的固定价格项目范围的增加成正比。Matrix管理的服务活动的扩展也存在类似的风险，尽管程度较小。

为提供专业服务而与客户订立的订约承办合同

近年来，客户在IT领域以基于时间和材料（T & M）定价的方式取代专业服务（PS），以基于已定义的产品规格（SOW）和领域的托管服务（外包）为基础的业务的趋势日益增长。如果Matrix未能设法适应专业服务市场的这一趋势，同时一方面减少对专业服务的承诺减值，另一方面增加与其客户基于托管服务的合同，Matrix的业务结果可能会受到不利影响。

对供应商和软件制造商的依赖

Matrix对任何供应商都没有实质性依赖。然而，如果Matrix与其若干主要供应商的接触同时终止和/或如果与这些供应商的承诺条款发生重大改变，和/或如果这些供应商或软件制造商扩大其在当地市场的直接活动，包括直接为Matrix向其客户提供的与其产品相关的服务提供竞争性服务，和/或他们指定额外的分销商，和/或这些供应商的地位受到损害，和/或如果他们被竞争对手购买，和/或如果他们的活动因任何原因停止，Matrix活动的结果可能会因此受到不利影响。此外，Matrix为其客户提供的一些专业服务，无论是在以色列还是在美国，都是基于领先软件制造商的软件产品，以及Matrix与这些软件制造商的业务关系。Matrix与这些软件制造商的合同终止和/或Matrix针对他们的合同条款显着恶化可能导致Matrix的专业服务范围直接减值，基于这些公司的软件产品，并对Matrix的业务结果产生不利影响。

供应链延迟和芯片短缺

近年来，全球供应链中断加剧。在经历了一段相对稳定的时期后，由于胡塞威胁和对红海船只的袭击，这些中断情况有所恶化，导致交付时间表延迟，同时运输成本急剧增加，特别是在海运方面。因此，电子芯片（半导体）也出现了短缺。上述两种趋势的结合主要影响Matrix的云和计算基础设施部门的活动，并可能导致Matrix在该部门的客户订购的设备的供应延迟，以及设备价格的上涨。如果这些供应延迟和海上运输成本上升的趋势持续存在，可能会阻碍Matrix满足客户需求的能力，导致交付延迟，和/或增加采购成本。因此，这可能会对Matrix的云计算和计算基础设施部门的业务结果产生负面影响。

进入新的活动领域Matrix的业务增长战略，除其他外，基于进入新的技术领域和新的活动领域，以及扩展到切线活动领域，这些领域具有随着时间的推移持续增长的显着业务潜力。Matrix没有多年的积累经验，因此，Matrix可能会因难以进入这类新领域而产生亏损，从而导致Matrix的经营业绩减值。

法律和保险风险。

由于Matrix的一些业务性质复杂，特别是在涉及系统和软件解决方案开发以及复杂基础设施项目管理的项目中，Matrix面临由其客户和/或供应商发起的法律诉讼。Matrix正在采取措施，通过合同条款和与客户协议中对其责任的限制，通过购买一般责任和专业责任保险，以及通过对其开展的项目和提供的服务进行严格管理，来降低此类风险。如果对Matrix提出法律索赔，并被认定因金额超过其保险范围的金额而对其提起法律诉讼，或在其保单发生变更的情况下，Matrix的经营业绩有责任受到不利影响。此外，参与此类法律诉讼可能会给Matrix带来大量法律费用，这可能会对其业务结果产生负面影响。此外，Matrix与之签约的软件制造商在与其签订的承诺协议中对这些产品的最终用户造成的损害限制了其责任。如果Matrix被认定对因其销售的产品或因其执行的项目和服务而造成的损害承担责任，Matrix的经营业绩可能会受到不利影响。此外，职业保险成本几年来一直呈大幅上升趋势。由于Matrix寻求为其活动维持足够的保险范围，预计其费用将增加并对Matrix的业务结果产生不利影响。

与合并后公司相关的风险

维持和改善合并后公司的财务控制以及作为以色列上市公司的要求可能会使合并后公司的资源紧张，转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，合并后的公司将遵守特拉维夫证券交易所的报告要求以及那些与纳斯达克规则存在重大差异的规定。虽然Matrix已经遵守了这些规则，但Magic的股东并不习惯，因为作为一家双重上市公司，Magic能够主要依赖美国证券规则。如果交易完成，合并后的公司将仍然是TASE上的一家上市公司，并重新受到以色列完整的证券法和披露要求的约束。因此，合并后的公司将需要遵守以色列的披露要求（包括与Magic的运营相关的要求），这些不同的报告要求可能会增加合并后公司的法律和财务合规成本，并需要大量额外的管理时间。

您可能会遇到与缺乏流动性和让您的股票在TASE上交易的灵活性相关的困难和成本。

对于美国人来说，TASE是一个外汇交易所，列出你的股票并维持和执行交易可能会很困难，而不是在我们熟悉的美国纳斯达克。无论何时您希望促进交易，您都需要确保您的经纪人能够支持您在TASE上的请求。

同样，总的来说，与Magic或Matrix没有特别关系，与TASE相比，纳斯达克市场的整体流动性明显更高，这是由其大得多的市值、更高的每日交易量以及作为全球主要金融中心的地位所推动的。相比之下，TASE是一个规模较小的区域性交易所。然而，考虑到合并后公司的合并市值预计将远高于Magic目前的市值，有可能实际上会显着改善你所持股票的流动性。

其现有股东在公开市场上出售大量合并后公司的股份可能会导致其股价下跌。

在公开市场上出售合并后公司的大量股份，或认为这些出售可能发生，可能会压低其证券的市场价格，并可能削弱其通过出售额外股本证券筹集资金的能力。Magic无法预测出售可能对合并后公司证券的现行市场价格产生的影响。

关于前瞻性陈述的警示性声明

本代理声明，包括在本文件中列出或以引用方式并入的信息，包含构成1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性信息声明的声明。这些前瞻性陈述包括但不限于有关完成交易的预期时间表、满足或放弃交易的任何条件、预期收益、增长机会和与交易相关的其他事件、Magic、Matrix和合并后公司对未来运营的计划、目标和预期的陈述，包括其预计运营结果和“关于交易的问答”和“交易”中包含的陈述，以及包含“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“继续”、“考虑”、“预期”、“可能”、“将”、“可能”、“应该”或“将”或其他类似词语或短语的陈述。这些声明基于Magic目前可获得的信息，不是保证，并且涉及可能导致实际结果与这些声明中表达或暗示的结果存在重大差异的风险和不确定性，包括“风险因素”和Magic提交给SEC的文件中描述的那些，这些文件通过引用并入本文。我们无法保证任何未来的结果，包括与交易有关的结果。读者不应过分依赖前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅在做出这些陈述之日发表，我们明确表示不承担任何义务公开发布对本代理声明或其他地方包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，除非法律要求。

交易

本节和本代理声明中题为“合并协议”的部分描述了交易的重要方面，包括合并协议。尽管Magic认为此描述涵盖了交易和合并协议的重要条款，但它可能并不包含所有对您很重要的信息。您应该仔细阅读整个代理声明，以便更全面地了解交易和合并协议，包括作为附件A所附的翻译后的合并协议，以及您在此提及的其他文件。

魔法的历史背景

我们的法定和商业名称是Magic Software Enterprises Ltd.，我们于1983年2月10日在以色列组建注册，于1986年开始运营。连同我们的子公司，我们是以下方面的全球供应商：（i）软件服务和信息技术外包软件服务；（ii）专有应用程序开发和业务流程集成平台；（iii）选定的打包垂直软件解决方案，以及（iv）端到端数字化转型的基于云的服务。

我们的软件技术被客户用于快速、经济高效地开发、部署和集成内部部署、移动和基于云的业务应用程序。此外，我们的技术使企业能够加速交付满足当前和未来需求的业务解决方案的过程，并允许客户显着提高其业务绩效和投资回报率。

作为我们软件服务和IT外包服务的一部分，我们向主要在以色列和北美的数百家客户提供基础设施设计和交付、应用程序开发、技术咨询规划和实施服务、集成项目、项目管理、软件测试和质量保证、工程咨询（包括工程项目监督）、支持服务、云、网络、数字、数据和DevOps等领域的广泛专业服务组合，所有这些都根据客户的具体需求，并根据每个案例所需的专业知识，目标是为我们的客户在管理、精简、加速和帮助他们的业务蓬勃发展方面创造重大价值。

此外，我们通过我们的某些子公司提供各种专有的全面打包软件解决方案，用于：

基于我们的技术能力和我们的专家，我们的软件解决方案和软件服务使我们的客户能够响应快速变化的市场需求和监管变化，同时提高其核心运营的效率。我们有大约3800名员工，他们在任何特定时间为我们的客户提供服务，他们的技能和专业化是竞争差异化的重要来源。我们通过庞大的独立软件供应商网络（ISV）运营，我们将其称为Magic Software Providers，或MSPs，以及数百家系统集成商、分销商、经销商以及咨询和OEM合作伙伴。大约50个国家的数千家企业使用我们的产品和服务。

矩阵的历史背景

Matrix IT Ltd.连同其附属公司，是一家在以色列和海外经营信息技术（IT）解决方案和服务、咨询和管理领域的公司。Matrix雇佣了大约12000名软件、硬件、工程、集成和培训人员，他们为以色列市场的数百家客户以及美国市场的客户提供信息技术和管理先进领域的服务，同时专注于银行和金融、政府和公共部门、安全、交通、高科技和初创公司、健康、工业、零售和贸易、教育和学术界等领域。Matrix还从事销售和营销来自以色列和世界各地的广泛制造商的软件和硬件产品，以及提供咨询服务、项目管理和多学科工程咨询。

Matrix提供的解决方案、服务和产品旨在通过满足客户在IT、运营优化以及管理和工程领域的独特需求，增强客户在其经营所在市场的竞争力。

Matrix于1989年9月在以色列注册成立，是一家上市公司，其股票在特拉维夫证券交易所上市交易。

Matrix从事四（4）个活动领域：（1）以色列的信息技术解决方案和服务、咨询和管理；（2）美国的信息技术解决方案和服务；（3）软件产品的销售、营销和支持；（4）云和计算基础设施——主要向以下客户部门提供解决方案、服务和产品：银行和金融、高科技和初创公司、政府和公共部门、国防、运输、卫生、工业、零售和贸易、教育和学术界。独立的部门在这些部门中的每一个部门运营，专门为其运营的特定部门提供具体的解决方案，并为Matrix的各部门管理和执行项目。各部门的专业化体现在该部门的应用、专业、营销等方面。

以下是四个活动领域的概要说明：

以色列的信息技术解决方案和服务、咨询和管理

该活动包括企业核心系统、数据和人工智能、网络安全、数字解决方案等领域的广泛技术和其他解决方案和服务。在这些解决方案中，Matrix从事开发大型技术系统和提供相关服务，执行IT和软件集成项目，开发运营解决方案和系统-为以色列和世界各地的安全组织提供C4ISR，外包服务，专家和顾问的专业服务，离岸/近岸服务，BPO和呼叫中心服务，软件项目管理，软件开发，软件测试和QA，增强和升级现有技术系统，以及培训和实施服务。此外，这项活动还包括管理咨询和多学科工程和运营咨询服务，包括对复杂工程项目的监督，特别是交通部门的基础设施项目。

美国IT解决方案与服务

这项活动通过Matrix US Holding和Xtivia两个分支机构开展，这两个分支机构各自在美国拥有多家子公司。该活动包括在政府、风险与合规（GRC）、欺诈预防、网络风险缓解和反洗钱领域提供解决方案和专家服务，以及这些领域的专业咨询服务。此外，它还包括为医疗保健部门提供的专门IT服务。这一活动领域还包括在门户网站、BI、CRM、DBA和EIM领域提供专门的技术解决方案和服务，为美国政府承包市场提供专门的解决方案，软件产品分销和营销服务，以及专业服务和离岸解决方案，包括通过印度Matrix运营中心的员工提供。这些业务还包括由Matrix各地的专家开展的专业服务和项目，作为将Matrix的服务和产品出口到美国市场的商业模式的门户。

软件产品的销售、营销和支持；

该活动主要包括销售和分销跨多个领域的软件产品（主要来自国外软件制造商），如控制和监控产品、网络安全、通信解决方案、虚拟化、知识管理产品、数据库和大数据、开源系统、IT管理产品。还包括为这些产品提供专业支持服务，以及集成产品和系统的实施项目、培训、支持和维护。

云和计算基础设施

Matrix在这一领域的活动主要包括提供范围广泛的云解决方案和服务，包括销售、服务和支持所有实施阶段的公有云（PaaS、SaaS、IaaS）和私有云——咨询、架构、开发、部署、环境管理和支持——以及高级FinOps服务（通过Matrix的专门业务部门CloudZone）。它还包括IT基础设施的计算解决方案、通信解决方案、面向商业客户的硬件、软件许可和外围设备的营销和销售，以及相关的专业服务。此外，Matrix还为智能办公、办公自动化和打印解决方案、测试和测量设备的销售和营销、通信、网络安全和射频解决方案、自动化项目和集成、高级校准服务以及工业视频和图像处理解决方案（通过RDT Equipment and Systems和Asio Vision）提供多媒体解决方案和指挥控制中心。此外，Matrix还在各行各业从事组件组装自动化制造机和组装工艺自动化测试机以及用于民用和国防用途的传感器应用，以及光通信系统和汽车雷达系统的生产线的进口、销售和服务。

交易背景

Magic的特别委员会就Matrix、其业务、其财务状况和拟议交易的条款进行了广泛讨论，审计委员会和董事会各自一致认为，合并协议及其所设想的交易对公司及其股东，特别是公众股东来说是公平、可取的，并且符合最佳利益，因此，董事会批准了合并协议和交易。

两家公司都成立了独立委员会。交易结构是在Jefferies LLC（为Matrix的委员会）和ValueBase Mergers and Acquisitions Ltd.（为Magic的委员会）的帮助下谈判达成的，合并比例为68.875%对31.125%，这意味着Magic股东将在交易完成后拥有合并后公司超过31%的股份。

合并后的实体的估值或合并市值可能大致为109亿新谢克尔（基于两家公司在本报告日期之前的合并市值），有可能在特拉维夫证券交易所（TASE）的35家最大公司中上市，并有资格将其纳入特拉维夫-35指数。

交易原因

董事会在达成批准合并协议的结论时考虑了以下因素，并建议Magic股东批准与交易相关的列入会议议程的项目，董事会认为所有这些都支持其批准与Matrix的业务合并的决定：

因此，董事会在对所有情况进行彻底审查后，经特别委员会决议，达成一致结论，认为合并交易是适当和适当的，对公司有利，向公司股东，特别是向公众股东提出的合并对价在当时情况下是充分、适当和公平的，并反映了对公司公平和适当的价值

董事会还考虑到与合并相关的以下业务优势：

在审议过程中，董事会还考虑了与达成交易相关的多种风险和其他反补贴因素，包括：

魔术董事会对上述因素进行了整体分析，包括与魔术管理团队以及魔术的法律、财务和其他顾问进行了彻底的讨论和质疑，并认为整体上有利于并支持其一致决定的因素。

公平意见

特别委员会于2025年3月16日聘请普华永道以色列公司从财务角度就Magic和Matrix计划合并中的交换比率提供公平意见。在得出结论时，普华永道以色列：

本文对意见的描述通过参考意见全文进行了整体限定，该意见全文作为附件B附于本代理声明并以引用方式并入本文，并描述了所遵循的程序、作出的假设、考虑的事项以及对普华永道以色列在编制其意见时进行的审查的资格和限制。普华永道以色列的意见仅在发表意见之日发表。该意见仅供Magic特别委员会和董事会（以其本身的身份）参考，并针对其审议交易的财务条款。该意见从财务角度阐述了根据合并协议进行的拟议交易中交换比率的公平性。它没有涉及神奇董事会参与交易或订立合并协议的基本商业决定。它不构成就交易向Magic Board提出的建议，也不构成就交易或任何其他事项如何投票或采取行动向任何Magic证券持有人提出的建议。

美国联邦所得税

以下是对收购、拥有和处置我国普通股的重大美国联邦所得税后果的一般性讨论。本说明仅涉及可能与将我们的普通股作为资本资产持有的美国持有人（定义见下文）相关的美国联邦所得税考虑因素。本摘要以经修订的1986年《美国国内税收法典》（《法典》）、据此颁布的财政部条例、其司法和行政解释以及《美以税收条约》（《条约》）为基础，所有这些都在本协议发布之日生效，所有这些都可能发生前瞻性或追溯性或不同解释的变化。无法保证美国国税局（IRS）不会就我们普通股的收购、所有权或处置的税务后果采取不同立场，或不会维持这种立场。本讨论并未涉及可能与美国普通股持有人相关的所有税务考虑。此外，本说明并未考虑任何特定投资者的具体情况，例如：

如果合伙企业或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体拥有我们的普通股，这种合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。拥有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就持有和处置普通股的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

本摘要不涉及除美国联邦所得税之外的任何美国联邦税收（如遗产税和赠与税）的影响。此外，本摘要不包括对州、地方或非美国税收的任何讨论。

就本摘要而言，“美国持有人”一词是指有资格享受《条约》利益的人，并且是普通股的受益所有人，就美国联邦所得税而言，他是：

分配的税收

根据下文“—被动外国投资公司”标题下的讨论，就我们的普通股收到的任何分配的总额，包括从中预扣的任何以色列税款的金额，将在实际或建设性地收到此种分配时构成美国联邦所得税目的的股息，前提是此种分配是从我们的当期和累计收益和利润中支付的，这是为美国联邦所得税目的确定的。因为我们不期望根据美国联邦所得税原则保持对我们的收益和利润的计算，你应该期望任何分配的全部金额将作为股息收入向你征税。股息按普通收入率计入毛收入，除非此类股息构成“合格股息收入”，下文将对此进行更详细的阐述。超过我们当前和累计收益和利润的分配将被视为资本的非应税回报，以您在我们普通股中调整的税基为限，任何超过您的税基的金额将被视为出售普通股的收益。根据《守则》第243条，我们的股息将不符合公司通常可以获得的股息收到的扣除。

我们以NIS支付的股息，包括从中预扣的任何以色列税款的金额，将以参考收到此类股息当日有效汇率计算的美元金额计入您的收入，无论支付是否实际上已转换为美元。美国持有人收到NIS付款，并按当日有效汇率以外的汇率将NIS兑换成美元，可能会产生通常被视为美国来源的普通收入或损失的外币汇兑收益或损失。美国持有者应就获取、持有和处置NIS的美国税务后果咨询自己的税务顾问。

受制于复杂的限制，其中一些限制因美国持有人的情况而异，以色列对就我们的普通股支付的股息征收的任何预扣税，可能是有资格抵减美国持有人的美国联邦所得税责任的外国所得税（或者，在确定此类纳税责任时从收入中扣除）。以色列预扣的税款超过《条约》允许的适用税率（如果有的话），将没有资格抵减美国持有者的联邦所得税负债。有资格获得信贷的外国所得税的限制是针对特定收入类别单独计算的。就我们的普通股支付的股息通常将被视为外国来源的被动类别收入，或者在某些美国持有者的情况下，出于美国外国税收抵免目的的一般类别收入。此外，对于计算纳税人收到的股息红利适用降低税率的外国税收抵免限制，还有专门的规则。如果美国持有人未能满足某些最低持有期要求或在该美国持有人的普通股头寸被对冲的情况下，美国持有人可能会被拒绝就从我们普通股收到的股息中预扣的以色列所得税获得外国税收抵免。选择扣除外国税款而不是申请外国税收抵免适用于该纳税年度支付或应计的所有外国税款。与确定外国税收抵免有关的规则很复杂。您应该咨询您自己的税务顾问，以确定您是否以及在多大程度上有权获得此项抵免。

受制于某些限制（包括下文讨论的PFIC规则），非公司美国持有人获得的“合格股息收入”可能需要按较低的长期资本收益率（目前最高为20%）征税。如果我们是《守则》第1（h）（11）（c）节中定义的“合格外国公司”，作为我们普通股支付的股息应课税的分配应该有资格获得降低的税率。如果出现以下情况，我们将是一家合格的外国公司：（i）我们有权获得《条约》规定的利益，或（ii）我们的普通股可在美国已建立的证券市场上随时交易，并且满足某些其他要求。我们认为，我们有权根据《条约》获得利益，我们的普通股目前可以在美国成熟的证券市场上随时交易。然而，无法保证我们的普通股将保持易于交易。除非满足某些持有期要求，否则利率下调不适用，也不适用于从PFIC收到的股息（见下文讨论）、关于某些风险降低交易，或在某些其他情况下。我们普通股的美国持有者应该就这些规则在他们特定情况下的影响咨询他们自己的税务顾问。

出售、交换或以其他方式处置普通股

根据下文对PFIC规则的讨论，如果您出售或以其他方式处置我们的普通股（某些不承认交易除外），您通常将为美国联邦所得税目的确认收益或损失，金额等于出售或其他处置实现的金额与您在我们普通股中调整后的税基之间的差额，在每种情况下以美元确定。这种收益或损失一般将是资本收益或损失，如果您在出售或其他处置时持有普通股超过一年，则将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者实现的长期资本收益，如果在美国境外没有纳税住所，一般有资格享受优惠税率（目前最高为20%）。一般来说，出于外国税收抵免限制的目的，您在出售或以其他方式处置普通股时确认的任何收益将是美国来源；损失通常将与美国来源的收入进行分配。资本损失的扣除受到《守则》规定的某些限制。

如果以现金为基础的美国持有人因出售或处置我们的普通股而收到NIS，则实现的金额将基于在此类交换的结算日确定的普通股收到的NIS的美元价值。收付实现制美国持有人若收到NIS付款并按结算日有效汇率以外的换算率将NIS兑换成美元，可能会根据NIS对美元的任何升值或贬值产生外币汇兑损益，这将被视为普通收入或损失。

权责发生制美国持有人可以选择对现金制纳税人就在既定证券市场上交易的我们的普通股的出售或处置所要求的货币兑换收益或损失采取同样的处理方式，但该选择必须每年一致适用。未经国税局同意，不得更改此类选举。如果权责发生制美国持有人不选择被视为现金制纳税人（根据适用于外币交易的财政部条例），该美国持有人需要计算截至“交易日”的收益价值，并且在交易日和结算日的新谢克尔美元价值之间出现任何差异时，可能会产生用于美国联邦所得税目的的外币损益。任何此类货币收益或损失一般将被视为美国来源的普通收入或损失，除了该美国持有人在出售或处置此类普通股时确认的任何收益或损失外，还需缴税。

被动外资公司考虑

由于PFIC地位是基于我们在整个纳税年度的收入、资产和活动，因此直到适用的纳税年度结束后才能确定我们在当前纳税年度或未来纳税年度是否被定性为PFIC。此外，我们必须每年根据具有事实性质的测试来确定我们的PFIC状态，而我们在本年度和未来年度的状态将取决于我们在每一年的收入、资产和活动，因此，截至本文件发布之日，无法确定地预测。

如果我们是美国持有人拥有普通股的任何纳税年度的PFIC，某些不利后果可能适用于美国持有人。具体地说，除非美国持有人做出下述选择之一，否则美国持有人在出售或以其他方式处置普通股时确认的收益将在美国持有人对普通股的持有期内按比例分配分配分配给出售或以其他方式处置的纳税年度以及我们成为PFIC之前的任何一年的金额，将作为普通收入征税。分配给其他纳税年度的金额将酌情按该纳税年度对个人或公司有效的最高税率征税，并将对由此产生的纳税义务征收利息。此外，任何超过美国持有人在前三年或美国持有人的持有期（以较短者为准）就我们的普通股收到的年度分配平均数的125%的分配，将按上文所述的方式征税。此外，如果我们是支付股息的纳税年度或紧接的前一个纳税年度的PFIC，则上面讨论的关于支付给某些非公司美国持有人的股息的优惠股息率将不适用。如果我们是美国持有人拥有我们股票的任何纳税年度的PFIC，美国持有人通常需要通过IRS表格8621向IRS提交年度申报表。

如果我们在任何纳税年度被视为与您有关的PFIC，您将被视为拥有我们拥有股权的任何实体的股份，这些实体也是PFIC（“较低级别PFIC”），您可能会因您将被视为拥有的此类较低级别PFIC的股份而受到上述税务后果的影响。

一、按市值计价的选举

如果我们是您持有普通股的任何纳税年度的PFIC，那么您可以选择将普通股的收益计入按市值计价方法的普通收入，而不是受上述税收和利息收费规则的约束，前提是此类普通股是“可上市的”。如果普通股在合格的交易所或适用的美国财政部法规所定义的其他市场（如纽约证券交易所（或满足特定条件的外国证券交易所）“定期交易”，则这些普通股将可上市。出于这些目的，普通股将被视为在其交易期间的任何日历年内定期交易，而不是在每个日历季度的至少15天以极小数量交易。任何以满足这一要求为主要目的的交易将被忽略。但是，由于无法对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，因此，对于您在我们拥有的任何投资中的间接权益，出于美国联邦所得税目的，这些投资被视为PFIC的股权，您通常将继续遵守上面讨论的PFIC规则。因此，有可能对普通股进行任何按市值计价的选择，其益处将是有限的。

如果您进行了有效的按市值计价的选择，在我们是PFIC的每一年，您将在普通收入中包括您的普通股在年底的公允市场价值超过您调整后的税基的部分在普通股中。您将有权在每一年中将您在普通股中的调整税基超过其年末公允市场价值的部分作为普通亏损扣除，但仅限于先前因按市值计价选择而计入收入的净额。如果您进行了有效的按市值计价选择，在我们是PFIC的每一年，您在出售或以其他方式处置您的普通股时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但仅限于由于按市值计价选择而导致的先前包含的收入净额。

根据上述按市值计价规则，您在普通股中调整后的计税基础将增加任何收入纳入的金额，并减少任何扣除的金额。如果你作出有效的按市值计价的选择，它将在作出该选择的纳税年度和随后的所有纳税年度生效，除非普通股不再在合格的交易所定期交易或IRS同意撤销该选择。您应该咨询您的税务顾问，了解是否可以进行按市值计价的选举，以及在您的特定情况下进行选举是否可取。

ii.合格选举基金选举

在某些情况下，PFIC的美国股权持有人可以通过进行“合格的选择基金”选择，将其在公司当前收入中所占份额计入收入，从而避免上述不利的税收和利息收费制度。然而，只有当我们同意每年向您提供适用的美国财政部法规中规定的PFIC年度信息声明时，您才能就普通股进行合格的选举基金选择。如果我们被归类为PFIC，我们不打算为您提供进行合格选举基金选举所需的信息。因此，你应该假设你不会从我们那里收到这些信息，因此如果我们成为或成为PFIC，你将无法就我们的任何普通股进行合格的选举基金选择。

投资收益附加税

除上述所得税外，作为个人、遗产或信托的美国持有人，其收入超过某些门槛，可能需要对净投资收入征收3.8%的医疗保险缴款税，其中包括出售或交换我们普通股的股息和资本收益。

备用扣缴和信息报告

与我们的普通股有关的付款可能需要向美国国税局报告信息并按（目前）24%的税率缴纳美国备用预扣税。但是，如果您（i）属于某些豁免类别并在需要时证明事实，或（ii）提供正确的纳税人识别号并进行任何其他必要的证明，则备用预扣税将不适用。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的金额可能会被记入美国持有人的美国纳税义务的贷方。美国持有人可以通过向IRS提出适当的退款索赔，获得根据备用预扣税规则扣留的任何超额金额的退款。

美国公民和作为美国居民外国人应纳税的个人，如果（i）拥有“特定外国金融资产”（定义见《守则》第6038D条及其下的法规），且在一个纳税年度内的总价值超过某些阈值（根据财政部法规中的规则确定），并且（ii）被要求提交美国联邦所得税申报表，通常将被要求提交与这些资产相关的信息报告及其纳税申报表。IRS表格8938已为此目的发出。“特定境外金融资产”包括境外金融机构开立的任何金融账户、直接持有的境外股票，以及在境外遗产、境外养老金计划或境外递延补偿计划中的权益。根据这些规则，我们的普通股，无论是直接或通过金融机构、遗产或养老金或递延补偿计划拥有，都将是“特定的外国金融资产”。根据财政部规定，报告义务适用于直接或间接持有特定外国金融资产的某些美国实体。如果未能履行这一报告义务，可以适用处罚。此外，如果被要求提交IRS表格8938的美国持有人未提交此类表格，则该美国持有人在相关纳税年度的美国联邦所得税评估和征收的诉讼时效可能要到提交所需信息之日起三年后才能结束。敦促美国持有人就报告义务咨询美国持有人的税务顾问。

任何美国持有者通过投票或价值获得超过10万美元的我们的普通股或持有10%或更多的我们的普通股，可能会受到某些额外的美国信息报告要求的约束。

上述描述并非旨在构成对所有税收后果的完整分析。关于您的特定情况的税务后果，您应该咨询您的税务顾问。

合并协议

以下是合并协议的重要条款以及与交易相关的将发行的Matrix普通股所附带的权利的摘要。合并协议的译文（希伯来语版本为控制性版本）的副本作为附件A附于本代理声明中，并以引用方式并入。合并协议的译文已附在本代理声明中，以便为您提供有关其条款的信息。它无意提供有关Magic、Merger Sub或Matrix的任何其他事实信息。以下描述并不旨在完整，而是通过参考合并协议及其附属文件对其整体进行了限定。有关交易的详细信息，以及合并协议的条款和条件，您应该参考合并协议和附属文件的完整翻译（或特拉维夫证券交易所https://maya.tase.co.il/上发布的原始希伯来语）。

合并协议包含Magic和Merger Sub以及Matrix在特定日期相互作出的陈述和保证。这些陈述和保证是为合并协议其他各方的利益而作出的，可能并非作为事实陈述，而是在陈述和保证中所作的陈述被证明不正确的情况下，作为一种将风险分配给其中一方的方式。此外，在陈述和保证中所作的断言以各方就签署合并协议交换的保密披露时间表中的信息为准。虽然Magic和Matrix不认为这些披露时间表包含根据适用证券法要求公开披露的信息，但已经如此披露的信息除外，但披露时间表确实包含对合并协议中规定的陈述和保证进行修改、限定和创建例外的信息。因此，您不应依赖陈述和保证作为有关Magic、Merger Sub或Matrix的事实信息的当前特征，因为它们是在特定日期作出的，可能仅旨在作为Magic和Merger Sub以及Matrix之间的风险分配机制，并受到披露时间表的修改。

Structure

根据合并协议，于生效时，Merger Sub将与Magic合并，Magic作为Matrix的全资附属公司存续。

交易完成及生效

交易将在达成交易的所有条件均获满足或豁免后，包括Magic股东的批准后，在切实可行范围内尽快完成。Magic和Matrix正在努力尽快完成交易。该交易预计将于2026年第一季度完成。然而，Magic和Matrix无法预测交易完成的确切时间，因为它受制于各种条件。

代价及交换比率

考虑

在交易生效时间或生效时间，根据合并协议中规定的条款和条件：

将不会就交易发行零碎矩阵普通股。Magic普通股的每位持有人如果不是有权获得Matrix普通股的一小部分，则不会获得该小部分，而是将获得四舍五入到Matrix普通股的最接近整数的金额。

合并协议没有规定对Matrix普通股总数的调整，Magic股东将有权因生效时间之前市场价格的变化而获得。因此，与交易相关的Matrix普通股的市场价值将取决于交易结束时Matrix普通股的市场价值，并可能与合并协议签署之日或本代理声明之日Matrix普通股的市场价值存在显着差异。

兑换率

根据合并协议中描述的交换比例，紧随交易之后，Magic的证券持有人预计将拥有合并后公司股本的31.125%（在完全稀释的基础上，假设Matrix股本中的所有现有期权均以净行权为基础行使）。这31.125%/68.875%.交换比率是在Magic特别委员会和Matrix特别委员会进行公平谈判后确定的，被认为与委员会财务顾问进行的独立估值分析得出的估值范围一致，并且根据普华永道以色列提供的公平性意见是公平的。

申述及保证

合并协议包含Magic、Merger Sub和Matrix就其各自业务作出的惯常陈述和保证，以及与交易相关的其他事实。这些陈述和保证受制于重要性、知识和其他类似资格，并在交易生效时到期。Magic、Merger Sub和Matrix各自的陈述和保证仅为其他方的利益作出，任何其他人不应依赖这些陈述和保证。此外，这些陈述和保证可能并非旨在作为对实际事实的陈述，而是作为在各方之间分配风险的一种方式，可能已被就合并协议交付的披露时间表所修改，受合并协议中描述的重要性标准的约束，这可能与您可能认为重要的标准不同，将无法在交易完成后继续存在，并且在合并协议终止后不能成为其他方根据合并协议提出任何索赔的基础，并仅在合并协议日期或合并协议规定的其他日期作出。

合并协议进一步规定，Matrix可酌情与其选择的保险人（分别为“保险人”和“R & W保险单”）订立陈述和保证保险单。Magic和/或其关联公司及其股东不应对R & W保单承担任何责任、义务或义务（但Magic的管理层将与保险公司合作，并在承保和尽职调查过程中按合理要求提供信息）。只有Matrix应承担，在截止日期之后，与获得R & W保单相关的费用。为免生疑问，并不确定Matrix将订立R & W保险单，也不确定其范围或条款，任何此类决定应由Matrix全权酌情决定。

契诺；在交易前的业务进行

合并协议规定，自签署合并协议之日起至交割或其任何一方根据协议规定合法终止协议之日（以先到者为准）期间（“过渡期”），在不违反任何法律的情况下，公司将在正常业务过程中进行，从而不会发生其中不属于正常业务过程中的变化，也不会采取可能对资产、业务产生重大不利影响的任何行动或承诺，任何一方及其控制的公司的财务状况或各方根据协议完成交易的能力。

在不减损上述规定的一般性的情况下，当事人承诺不进行以下行为：发行证券；变更公司章程；重大投资；承担或筹集大量债务；债权证或重大融资协议条款的重大变化；与控股股东或控股股东有个人利益的重大约定；与股东或该股东有个人利益的重大约定；与高级职员或该高级职员有个人利益的重大约定；与合并有关的约定，重组、解散、清算、重组或申请解散或为指定临时清盘人、接管人、接管人、特别管理人或为债权人的安排或中止程序或任何类似程序；采取合理预期会损害或严重阻碍交易完成或导致该方作出的陈述在所有重大方面不正确的行动；对会计政策或规则或报告原则或税收政策和方法作出变更；对现有经营领域作出重大变更；重大收购、出售、任何企业、公司或实体的转让或产权负担；重大资产的处置；薪酬或其他利益的重大授予或重大变更；均受协议规定的条件和例外情况的约束。

根据合并协议的规定，在中期期间，公司和Matrix有权完全按照协议签署之日的股息分配政策进行分配（“分配”一词在公司法中定义）（为免生疑问，他们不得分配超过其归属于股东的净利润的75%）。为免生疑问，该分配不得影响或改变交换比例或合并对价。在中期期间，公司及Matrix非全资拥有的附属公司有权宣布股息分配及作出分配（这一术语在《公司法》中定义），其金额仅为不超过其现有股息分配政策或根据其公司章程或根据其合同义务（以下在本节统称：“股息分配义务”）而在合并协议签署之日生效的金额，并就不承担分红义务的上述子公司-按照以往惯例按不超过其分配股息率的比例进行分红。

随着我们在年度报告中报告的公司财务报告内部控制发现重大弱点（“重大弱点”），并经过Matrix特别委员会的具体分析，以及我们努力纠正上述重大弱点并不断改进我们对财务报告的内部控制，包括任命顾问和为此制定计划，我们进一步承诺确保内部控制的设计和运作高效，以发现或防止我们的财务报表出现重大错误。在不减损前述一般性的情况下，Magic承诺在签署合并协议后尽早为内部控制的实施采取行动，并对手动和自动控制的有效性进行初步测试，并尽可能不迟于2026年1月15日。

Matrix已承诺，不迟于其股东大会召开前五个工作日（或可能与以色列证券交易管理局协调的其他期间），它将根据其日期为2025年7月17日的货架招股说明书发布货架发售报告，目的是向Magic合格股东发行Matrix普通股作为对价。

订约方同意，紧随合并协议签署后且不迟于其签署日期后14日，公司及Matrix各自将根据以色列公司法的规定（包括根据公司法第270（4）及275条的规定）刊发批准合并交易的股东特别大会通知，Matrix将根据美国证券法在EDGAR上刊发股份的相当于以色列公开发售文件（即在表格CB上使用注册声明的豁免）。会议还商定，自Magic的股东大会发出批准合并的通知之日起三（3）天内，各合并公司将按照《公司法》第317条和《合并条例》的要求向以色列公司注册处提交合并提案。

各方已承诺采取行动并相互合作，以遵守与合并交易有关的所有法律规定并完成交易，并作出合理的商业努力以获得完成交易所需的任何同意、批准或许可。

高级人员及董事的赔偿及保险

根据合并协议，自交易结束至交易生效时间发生之日起七周年，Magic和交易中的存续公司同意共同和分别就Magic的每位现任和前任董事或高级职员就与任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼或调查（无论是民事、刑事、行政或调查）有关的所有索赔、损失、责任、损害赔偿判决、罚款和合理费用、成本和开支（包括律师费和支出）作出赔偿并使其免受损害，因该个人作为Magic的董事或高级管理人员的职位而产生，无论是在交易生效时间之前、交易生效时间之前或之后提出的主张或主张。

根据合并协议，《Magic公司章程》中目前载列的有关Magic公司现任和前任董事和高级管理人员的赔偿、预支费用和开脱责任的规定，自生效时间起七年内不得以对在生效时间或之前曾是Magic公司高级管理人员或董事的个人在其下的权利产生不利影响的方式进行修订、修改或废除。Matrix的公司章程应载有，且Matrix应促使章程Matrix如此载有与Magic的公司章程中目前规定的有关赔偿、垫付费用以及免除现任和前任董事和高级管理人员的责任的不低于有利的条款。

合并协议还规定，魔术将为魔术的高级管理人员和董事购买一份自交易结束后有效期为七年的径流保险单，提供的保险范围不超过魔术目前的董事和高级管理人员责任保险单。合并协议进一步规定，Magic将在交易生效后负责支付与径流保险单有关的所有免赔额和其他费用。

因此，作为交易的一部分，建议通过购买自交易完成之日起为期七年的发现保单来扩大我们现有的董事和高级职员保险单。“径流”保单的条款同等适用于在交易完成前担任其职务的公司所有董事和高级管理人员，并应符合Magic的薪酬政策。

附加协议

Magic、Merger Sub和Matrix各自同意，除其他事项外：

合并协议规定了与合并协议有关的所有费用和开支，由此设想的交易将由产生此类开支的一方支付，但Matrix将支付与上市相关的所有TASE费用以及Matrix和Magic协助上市过程合理商定的顾问收取的任何款项。

修正

合并协议可随时经Magic、Merger Sub和Matrix各自的董事会批准，以代表Magic、Merger Sub和Matrix各自签署的书面文书进行修订，但在合并协议获得Magic股东通过后，未经Magic股东进一步批准，将不会作出任何法律规定需要Magic股东进一步批准的修订。

管辖法律和管辖权

合并协议受以色列国法律管辖并按其解释，而不论根据其法律冲突的适用原则可能管辖的法律是什么。根据合并协议中规定的仲裁条款（如下所述），在任何一方之间因合并协议而产生或与合并协议有关的任何诉讼中，Magic和Matrix各自同意并服从以色列特拉维夫主管法院的专属管辖权。

根据仲裁条款，如果合并协议各方发生争议，应将此类争议提交双方当事人约定的独任仲裁员，如果在一方当事人书面通知另一方当事人希望指定仲裁员之日起14天内没有此种协议，则应由以色列商事仲裁学会主席指定一名与任何一方当事人没有个人利益关系的仲裁员。

提案

批准完成交易及合并协议拟进行的其他交易

（关于代理卡的议案1）

一般

批准完成本次交易及发行证券

在会议上，Magic股东将被要求批准该交易的完成以及合并协议所设想的其他交易。

根据合并协议中的交换比例公式，紧随交易完成后，Matrix的证券持有人将合计拥有合并后公司股本的68.875%（在完全稀释的基础上），Magic的证券持有人将合计拥有合并后公司流通股本的剩余31.125%（在完全稀释的基础上）。

该交易已获得Magic和Matrix双方董事会的一致批准，预计将在满足合并协议项下的先决条件后完成，包括Magic和Matrix股东的批准以及其他惯例条件。

交易、合并协议以及合并协议所设想的其他交易的条款、原因和其他方面在交易中发行Magic普通股在本代理声明的其他章节中有详细描述。

所需投票和特别多数票

根据以色列公司法，需要出席会议的有权亲自或通过代理人对该事项进行投票和表决的多数普通股股东的赞成票才能批准与批准合并有关的决议。此外，根据《公司法》，批准一般须符合以下“特别多数”条件中的至少一项：（i）对该事项投赞成票的股份至少包括非控股股东且与该提案的批准没有个人利益的股东所投票的股份的多数，或（ii）（i）项下提及的股东对该提案投反对票的股份总数不超过公司未行使表决权的2%。更多关于“控股股东”和“个人利益”定义的信息，请参见“关于交易的问答——需要多少票才能通过议案？”

根据以色列公司法，任何参与投票的股东必须在投票前告知我公司该股东是否为控股股东或在提案的批准中存在利益冲突，不这样做将取消该股东参与提案投票的资格。

根据《公司条例》提供的宽免-为证券在外汇挂牌交易的公司提供的宽免2000-5760，如果您通过随附的代理卡或投票指示表、www.proxy.com在线投票或通过以色列证券管理局的电子投票系统进行投票，您将被视为向我公司确认您不是控股股东，并且您在提案的批准过程中缺乏利益冲突，而你的投票或投票指示（如适用）将计入批准该等提案所需的特别多数或反对特别多数。

如果您认为您或您的关联方是控股股东或存在此类利益冲突，您希望参与对该提案的投票赞成或反对，您不应就该提案通过随附的代理卡或投票指示表、www.proxy.com在线或通过以色列证券管理局的电子投票系统进行投票，而应通过aberenstein@magicsoftware.com联系我们的首席财务官Asaf Berenstin先生，他将指导您如何提交您对该提案的投票或投票指示。

提议的决议

因此，建议会议通过以下决议：

“决议，批准在交易生效时向Magic的证券持有人完成交易和合并协议所设想的其他交易，包括发行Matrix普通股。”

董事会建议对上述决议投赞成票。

其他事项

董事会不打算将会议通知中明确规定的事项以外的任何事项提交会议，也不知道他人将提交会议的任何事项。如果任何其他事项适当地提交会议，则随附的代理人中指定的人有意根据董事会的判断对该代理人进行投票。

日期：2025年11月3日

附件A

合并的协议和计划（翻译）–见Exhibit 99.1，关于2025年11月3日表格6-K上的EDGAR提交

附件b

公平意见

特拉维夫，2025年11月3日

致：魔力软件企业集团股份有限公司董事会独立委员会及董事会成员

Re：从财务角度看公平意见

Magic Software Enterprises Ltd.（“Magic”或“公司”）董事会独立委员会已于2025年3月16日（“委聘日”）聘请普华永道咨询有限公司（“普华永道以色列”或“美国”），就Magic和Matrix IT Ltd（“Matrix”；连同Magic，分别为“公司”和“交易”）的计划合并中的交换比例从财务角度提供公平性意见。交易完成后，Magic将成为Matrix的全资子公司，Magic的每一股流通股将转换为Matrix的若干股份。根据两家公司于2025年11月3日签署的合并协议（“合并协议”）中确定的交换比例，合并后Magic的股东将拥有Matrix在完全稀释基础上31.125%的股份（根据合并协议规定），而Matrix的股东将保留68.875%（“交换比例”）。

结合我们的意见，我们有：

©2025年普华永道会计师事务所。普华永道是指普华永道国际有限公司的成员公司网络，每个成员公司都是
独立独立的法人实体。版权所有

本文所表达的意见受以下限定条件和限制：

基于并受制于上述情况，我们认为，截至交易日期，合并协议中确定的交换比率，根据该比率，Magic的股东将获得Matrix 31.125%的股份，从财务角度来看是公平的。

本函件仅供本公司及其股东就本文所述交易提供信息。

非常真正属于你，

附件C

截至2025年6月30日魔力软件企业集团财务报表

附件D

Matrix IT截至2025年6月30日的财务报表

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