附件 10.13

Loop Media, Inc.

赔偿协议

截至2025年第[ _____________ ]号

本赔偿协议（“协议”）的日期为上述首次规定的日期（“生效日期”），由内华达州公司（“公司”）Loop Media, Inc.与[ ______________ ]（“受偿人”）订立。公司和受偿人可以统称为“当事人”，各自单独称为“当事人”。

然而，受偿人对公司的服务实质上使公司受益；

然而，个人不愿意担任公司的董事或高级人员或以某些其他身份担任，除非通过保险或赔偿为他们提供足够的保护，以抵御因此类服务而产生的索赔和针对他们的诉讼的风险；

然而，受保人并不认为适用法律、公司的监管文件和任何保险目前提供的保护在当前情况下是足够的，受保人可能不愿意在没有额外保护的情况下担任董事或高级管理人员；

然而，为诱使受偿人继续向公司提供服务，公司在适用法律许可的情况下以合同方式承担赔偿义务并代受偿人垫付费用是合理、审慎和必要的；及

然而，本协议是对公司《公司章程》和章程以及据此通过的任何决议所规定的赔偿的补充和促进，本协议不应被视为对其的替代，也不应被视为限制、减少或废除受偿人在其下的任何权利；

现据此，考虑到以下所载的承诺及相互的契诺和协议，并为其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充足，公司与受偿人特此约定如下：

（a）“控制权变更”应被视为在以下任何事件的生效日期之后最早发生：

（i）第三方收购股票。任何人（定义见下文）直接或间接成为公司证券的实益拥有人（定义见下文），代表公司当时已发行证券的合并投票权的百分之五十（50%）或更多；但因任何交易而发生的任何收购事项已获公司董事会过半数批准，应排除在控制权变更的定义之外；

（二）董事会组成变动。在连续两年的任何期间（不包括本协议执行前的任何期间），在该期间开始时构成公司董事会的个人，以及任何新的董事（由与公司订立协议以达成第1（a）（i）节所述交易的人士所指定的董事除外，第1（a）（iii）条或第1（a）（iv）条，凡董事会选举或公司股东选举提名获当时仍在任且于期初为董事或其选举或选举提名先前获如此批准的至少三分之二董事投票通过，则因任何理由而停止构成公司董事会成员的至少多数；但，经公司董事会过半数同意的任何交易导致公司董事会组成发生变化，应排除在控制权变更的定义之外；

（三）公司交易。公司与任何其他实体合并或合并的生效日期，合并或合并将导致紧接该合并或合并前已发行的公司有表决权证券继续（通过继续未发行或通过转换为存续实体的有表决权证券）占紧接该合并或合并后已发行的存续实体有表决权证券的合并投票权的50%以上，并有权选举该存续实体的董事会或其他理事机构的至少过半数的合并或合并除外；

（四）清算。公司股东批准公司全部清算或公司出售或处置公司全部或实质上全部资产的协议；或

（五）其他活动。根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的条例14A附表14A第6（e）项（或针对任何类似附表或表格上的任何类似项目）将被要求报告的任何其他性质的事件，无论公司随后是否受此类报告要求的约束。

（b）“实益拥有人”应具有经修订的1934年《证券交易法》第13d-3条规则中赋予该术语的含义；但条件是，“实益拥有人”应排除因（i）公司股东批准公司与另一实体合并或（ii）公司董事会批准公司向该人出售证券而以其他方式成为实益拥有人的任何人。

（c）“公司地位”是指公司或任何其他企业的董事、受托人、普通合伙人、管理成员、高级职员、雇员、代理人或受托人的地位。

（d）“无利害关系董事”指公司的一名董事，该董事不是也不是受偿人就其寻求赔偿的程序的一方，且符合NRS中规定的“无利害关系董事”的要求。

（e）“企业”指公司及任何其他法团、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业，而受偿人应公司要求担任或正在担任董事、受托人、普通合伙人、管理成员、高级职员、雇员、代理人或受托人。

（f）“费用”包括所有合理和实际发生的律师费、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家费用和成本、证人费、差旅费、复制费、印刷和装订费、电话费、邮资、递送服务费，以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、成为或准备成为诉讼程序中的证人或以其他方式参与诉讼程序有关的所有其他支出或类型的费用。费用还包括（i）与任何诉讼所引起的任何上诉有关的费用，包括但不限于与任何成本保证金、supersedeas保证金或其他上诉保证金或其等价物有关的保费、担保和其他费用，以及（ii）就第12（d）条而言，受保人因解释、执行或捍卫受保人根据本协议或根据公司维持的任何董事和高级职员责任保险单所享有的权利而招致的费用。然而，费用不应包括受偿人在和解中支付的金额或对受偿人的判决或罚款金额。

（g）“独立大律师”是指在公司法事项方面经验丰富且目前或过去五年均未被保留代表（i）公司或受偿人处理任何向该等任何一方提交的任何事项材料的律师事务所或律师事务所的合伙人或成员（但在与本协议项下的受偿人或类似赔偿协议项下的其他受偿人有关的事项方面担任独立大律师除外），或（ii）引起根据本协议提出赔偿要求的任何其他诉讼程序的任何其他方。尽管有上述规定，“独立律师”一词不应包括根据当时通行的适用的职业行为标准，在确定受保人在本协议下的权利的诉讼中代表公司或受保人将产生利益冲突的任何人。

（h）“NRS”指内华达州修订法规。

（i）“人”应具有经修订的1934年《证券交易法》第13（d）和14（d）条规定的含义；但条件是，“人”应排除（i）公司，（ii）根据公司雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受托人，以及（iii）公司股东直接或间接拥有的任何公司，其比例与其对公司股票的所有权基本相同。

（j）“诉讼程序”是指任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、调解、替代争议解决机制、调查、研讯、行政聆讯或程序，不论是否由公司权利或其他方面提出，亦不论是否具有民事、刑事、行政或调查性质，包括就此提出的任何上诉，包括但不限于截至生效日期尚未完成的任何该等诉讼程序，在该程序中，受偿人作为一方当事人、潜在当事人、非当事人证人或因（i）受偿人是或曾经是公司董事或高级人员的事实而参与、正在或将参与或将参与，（ii）受偿人在担任公司董事或高级人员时所采取的任何行动或受偿人方面的任何作为或不作为，或（iii）他或她是或正在应公司要求担任公司或任何其他企业的董事、受托人、普通合伙人、管理成员、高级人员、雇员、代理人或受托人的事实，在每种情况下，不论当时是否以该身份服务，可根据本协议提供赔偿或垫付费用的任何责任或开支。

（k）提及“其他企业”应包括雇员福利计划；提及“罚款”应包括就任何雇员福利计划向某人评估的任何消费税；提及“应公司要求服务”应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人的任何服务，该服务对该董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划施加责任或涉及其服务，其参与者或受益人；以及以其合理认为符合雇员福利计划参与者和受益人最佳利益的善意和方式行事的人，应被视为以本协议所述“不违背公司最佳利益”的方式行事。

2.第三方诉讼中的赔偿。如受弥偿人是或被威胁成为任何法律程序的一方或参与者，但公司的法律程序或公司有权促使作出对其有利的判决的权利除外，则公司须按照本条第2款的规定向受弥偿人作出弥偿。根据本条第2款，如受弥偿人本着诚意行事，并以他或她合理地认为符合或不违反公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，受弥偿人或代表他或她就该等程序或其中的任何申索、发出或事宜而实际及合理招致的所有费用、判决、罚款及在和解中支付的款项，均须在适用法律许可的最大限度内获弥偿，没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。

3.公司提起的诉讼中的赔偿或公司的权利。如受弥偿人是或被威胁成为任何由公司进行或有权促使作出对其有利的判决的法律程序的一方或参与者，则公司须按照本条第3款的规定向受弥偿人作出弥偿。根据本条第3款，如受弥偿人本着诚意并以他或她合理地认为符合或不违反公司最佳利益的方式行事，则受弥偿人应在适用法律许可的最大范围内就受弥偿人或代表受弥偿人就该等进行或其中的任何申索、发出或事宜而实际及合理招致的所有开支，获得弥偿。不得根据本条就任何申索、发出或事宜作出费用赔偿，而受保人已获有管辖权的法院裁定对公司负有法律责任，除非且仅限于提起诉讼的任何法院应经申请裁定，尽管作出了赔偿责任的裁决，但鉴于案件的所有情况，受保人公平合理地有权就该法院认为适当的费用获得赔偿。

4.对全部或部分胜诉当事人的费用进行赔偿。如受偿人是任何收益或其中的任何申索、发行或事宜的一方或参与者，且（根据案情或其他）胜诉，公司须就受偿人或代表受偿人实际及合理招致的与此有关的一切开支向受偿人作出赔偿。就本条而言，以驳回方式终止该等进行中的任何申索、发出或事宜，不论是否有损，均须当作该等申索、发出或事宜的成功结果。

5.证人费用的赔偿。如受弥偿人因其公司地位而成为任何受弥偿人并非一方当事人的任何诉讼程序的证人，则受弥偿人应在适用法律许可的范围内就受弥偿人或代受弥偿人实际及合理招致的与此有关的一切费用获得弥偿。

6.额外赔偿。

（a）尽管第2条、第3条或第4条有任何限制，如受弥偿人是或被威胁成为任何法律程序（包括由公司进行的或有权促使作出对其有利的判决的法律程序）的一方或参与者，则公司须在适用法律允许的最大限度内向受弥偿人作出弥偿，以抵偿受弥偿人或代他或她就该法律程序或其中的任何申索、发行或事宜实际及合理招致的所有费用、判决、罚款及在和解中支付的款项。

（b）就第6（a）节而言，“在适用法律允许的最大范围内”一语的含义应包括但不限于：

（i）授权或考虑以协议方式作出额外赔偿的NRS条文，或对NRS作出任何修订或取代的相应条文所容许的最大限度；及

（ii）在生效日期后通过的对NRS的任何修订或替换所授权或准许的最大范围内，以增加法团可向其高级人员和董事作出赔偿的程度。

7.排除。尽管本协议中有任何规定，本公司根据本协议没有义务就任何收益（或任何收益的任何部分）作出任何赔偿：

（a）已根据任何规约、保险单、弥偿条文、表决或其他方式实际向或代表受偿人作出付款，但超出已付款额的任何超额部分除外；

（b）根据经修订的1934年《证券交易法》第16（b）条或联邦、州或地方成文法或普通法的类似规定（如果受偿人为此承担责任（包括根据任何和解安排））进行会计核算或上缴利润；

（c）根据经修订的《1934年证券交易法》（包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第304条对公司进行会计重述而产生的任何此类补偿，由受保人向公司偿还任何奖金或其他基于激励或股权的补偿，或受保人从出售公司证券中实现的任何利润，或向公司支付因受偿人违反《萨班斯-奥克斯利法案》第306条购买和出售证券而产生的利润），如果受偿人对此负有责任（包括根据任何和解安排）；

（d）由受偿人发起，包括受偿人针对公司或其董事、高级人员、雇员、代理人或其他受偿人发起的任何法律程序（或任何法律程序的任何部分），除非（i）公司董事会在其发起前授权该法律程序（或法律程序的有关部分），（ii）公司根据适用法律赋予公司的权力全权酌情提供赔偿，（iii）第12（d）条另有授权或（iv）适用法律另有规定；或

（e）如适用法律禁止。

8.费用垫付。公司须在其最终处置前垫付受偿人就任何收益而招致的开支，而该等垫付须在合理切实可行范围内尽快进行，但无论如何不得迟于公司收到一份或多于一份不时要求该等垫付的书面声明（其中须包括受偿人就该等开支而收到的发票，但如属与法律服务有关的发票，任何提及已完成的法律工作或已作出的支出，将导致受偿人放弃适用法律赋予的任何特权，均不应包含在发票中）。垫款应是无抵押和无息的，并在不考虑受偿人偿还此种垫款的能力的情况下进行。受偿人在此承诺在最终确定受偿人无权获得公司赔偿的范围内偿还任何预付款。本条第8条不适用于法律禁止的预支范围，也不适用于本协议不允许赔偿的任何收益（或任何收益的任何部分），但适用于在确定受偿人无权获得公司赔偿之前第7（b）条或第7（c）条中提及的任何收益（或任何收益的任何部分）。

9.索赔的通知和抗辩程序。

（a）受保人在接获有关通知后，须在合理切实可行范围内尽快将任何有关受保人拟寻求弥偿或垫付开支的事宜以书面通知公司。向公司发出的书面通知应合理详细地包括对该程序的性质和该程序所依据的事实的描述。受保人未通知公司将不会免除公司根据本协议或本协议以外可能须赔偿的任何责任，而如此通知公司的任何延迟均不构成受保人放弃任何权利，除非该等未能通知或延迟对公司构成重大损害。

（b）如在根据本协议条款收到一项进行中的通知时，公司已有可能适用于该进行中的有效董事和高级职员责任保险，则公司应按照适用保单所载的程序迅速向保险人发出该进行中的开始通知。此后，公司应采取一切商业上合理的行动，促使该等保险人代表受保人根据该等保单的条款支付因该等诉讼而应支付的所有款项。

（c）如公司可能有义务就某项法律程序作出任何弥偿，则公司有权在向受保人交付其选择这样做的书面通知后，与获受保人批准的大律师承担该法律程序的抗辩，而该批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟。在送达该通知、获弥偿人批准该等大律师及公司保留该等大律师后，公司将不会就弥偿人随后就同一进程而招致的任何大律师费用或开支向弥偿人承担法律责任。尽管公司承担任何该等诉讼的辩护，公司仍有义务支付受偿人的独立律师的费用和开支，但以（i）受偿人聘用独立律师是公司授权的，（ii）公司或受偿人的大律师应已合理地得出结论，公司与受偿人在进行任何该等辩护时存在利益冲突，因此受偿人需要单独代表，（iii）公司在财务上或法律上没有能力履行其赔偿义务或（iv）公司不得聘请或不得继续聘请大律师为该等程序进行辩护。公司有权全权酌情进行其认为合适的抗辩。无论本协议有何规定，受保人有权在任何诉讼中聘请律师，费用由受保人个人承担。未经受偿人同意，公司无权就公司提出的或公司有权提出的任何索赔承担抗辩。

（d）受偿人须向公司提供合理适当的与进行中有关的资料及合作。

（e）未经公司事先书面同意，公司无须就任何所得款项（或其任何部分）的任何结算向受偿人作出赔偿，而该书面同意不得被无理扣留、附加条件或延迟。

（f）未经受保人事先书面同意，公司不得以对受保人施加任何罚款或法律责任的方式解决任何法律程序（或其任何部分），而该书面同意不得被无理扣留、附加条件或延迟。

10.申请赔偿时的程序。

（a）为取得弥偿，获弥偿人须向公司提交书面要求，包括其中或其中所附的获弥偿人合理可得及合理所需的文件及资料，以决定受弥偿人是否有权及在多大程度上有权在最后处分程序后获得弥偿。任何延迟提供请求将不会解除公司在本协议项下的义务，除非此种失败是有害的。

（b）受偿人根据第10（a）条提出赔偿的书面要求后，在特定情况下（i）如控制权发生变更，须由独立大律师向公司董事会提出书面意见，就受偿人的权利作出裁定，如控制权未发生变更，则须将其副本交付受偿人，或（ii）如控制权未发生变更，（a）由两名或多于两名无利害关系的董事以多数票作出，即使少于公司董事会的法定人数，（b）由两名或多于两名无利害关系董事组成的委员会，即使少于公司董事会的法定人数，（c）如无利害关系董事少于两名，或如该等无利害关系董事如此指示，则由独立大律师以书面意见送达公司董事会，其副本须交付予受偿人，或（d）如公司董事会如此指示，则由公司股东交付。确定受保人有权获得赔偿的，应当在确定后十日内支付给受保人。受偿人应与就受偿人获得赔偿的权利作出确定的一个或多个人合作，包括在合理的事先请求下向该个人或多个人提供任何不享有特权或以其他方式受到保护不被披露的文件或信息，以及受偿人可合理获得且对此种确定有合理必要的文件或信息。任何费用或开支（包括律师费和支出），由受偿人与作出该等决定的人合作而实际和合理地发生，应由公司在适用法律允许的范围内承担。

（c）如独立大律师依据第10（b）条对获得赔偿的权利作出决定，则独立大律师应按本条第10（c）条的规定选出。如控制权未发生变更，则独立法律顾问应由公司董事会选定，公司应向受偿人发出书面通知，告知其如此选定的独立法律顾问的身份。如控制权已发生变更，则独立大律师应由受偿人选定（除非受偿人要求由公司董事会作出该等选择，在此情况下应适用前一句），且受偿人应向公司发出书面通知，告知其如此选定的独立大律师的身份。在任何一种情况下，受偿人或公司（视情况而定）可在发出该书面选择通知后十天内，向公司或受偿人（视情况而定）交付对该选择的书面反对；但条件是，该反对只能以如此选择的独立律师不符合第1（h）节所定义的“独立律师”的要求为理由而提出，该反对应特别阐明该断言的事实依据。如无适当和及时的反对，经选定的人应担任独立律师。如果此类书面反对如此提出并得到证实，则经如此选择的独立律师不得担任独立律师，除非且直到此类反对被撤回或法院已确定此类反对毫无根据。如在（i）受弥偿人根据第10（a）及（ii）条提交书面赔偿请求后20天内，有关各方未就独立大律师达成一致，则公司或受弥偿人均可向有管辖权的法院提出呈请，要求解决公司或受弥偿人对另一方选择独立大律师的任何反对，并要求委任由法院选定的人或由法院指定的其他人担任独立大律师，及所有反对获如此解决的人或如此委任的人须根据第10（b）条担任独立大律师。在根据第12（a）条适当启动任何司法程序或仲裁后，独立律师应被解除并解除以该身份承担的任何进一步责任（以当时适用的专业行为标准为准）。

（d）公司同意支付任何独立大律师的合理费用及开支。

11.某些程序和附加协议的推定和效力。

（a）在就根据本协议享有的赔偿权利作出裁定时，作出该等裁定的人须在法律不加禁止的最充分范围内，推定受偿人有权根据本协议获得赔偿，而公司须在法律不加禁止的最充分范围内，有举证责任克服该推定。

（b）通过判决、命令、和解或定罪，或根据nolo contendere或其同等人的抗辩，终止任何诉讼程序或其中的任何申索、发出或事项，（除非本协议另有明确规定）本身不得产生一项推定，即受保人没有以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的善意和方式行事，或就任何刑事诉讼程序而言，受保人有合理理由相信其行为是非法的。

（c）企业的任何其他董事、高级人员、代理人或雇员的知情、作为或不作为，均不得归咎于受偿人，以确定根据本协议获得赔偿的权利。

（d）为免生疑问，各方的意图是，根据本协议向受偿人提供的赔偿和其他权利和利益，包括但不限于第2节、第3节、第4节、第5节和第6节的规定，应是有效和到位的，并应适用于在生效日期之前全部或部分发生导致该程序的行为、不作为或其他行动的程序。

12.受偿人的补救办法。

（a）除第12（e）条另有规定外，如（i）依据第10条作出确定受保人无权根据本协议获得赔偿，（ii）未依据第8条或第12（d）条及时垫付费用，（iii）在公司收到赔偿请求或对收益作出最终处置后的较后90天内，不得依据第10条作出确定获得赔偿的权利，（iv）根据本协议支付的弥偿款项未在（a）根据第4条、第5条及第12（d）条作出的确定后十天内作出，或（b）在公司收到有关的书面请求后30天内就根据第4条、第5条及第12（d）条作出的弥偿作出，或（v）公司或任何其他人采取或威胁采取任何行动宣布本协议无效或不可执行，或提出任何旨在否认或追讨的诉讼或其他行动或程序，受保人根据本协议向受保人提供或拟向其提供的利益，受保人有权由有管辖权的法院裁定其有权获得此类赔偿或垫付费用。或者，受偿人可以选择就其获得此类赔偿或垫付费用的权利在仲裁中寻求裁决，由一名仲裁员根据美国仲裁协会商事仲裁规则进行。受保人应在受保人首先有权根据本条第12（a）款启动该程序之日起180天内启动该程序，以寻求仲裁中的裁决或裁决；但前述条款不适用于受保人为强制执行其根据第4条享有的权利而提起的程序。本公司不得反对受偿人根据本协议在仲裁中寻求任何该等裁决或裁决的权利。

（b）（i）公司、其董事会、董事会的任何委员会或子小组、独立大律师或股东未能因受弥偿人已达到适用的行为标准而确定在有关情况下向受弥偿人作出赔偿是适当的，亦不（ii）公司、其董事会、董事会的任何委员会或子小组、独立大律师或股东作出的实际确定，即受弥偿人已达到或未达到适用的行为标准，均不得造成推定受弥偿人已达到或未达到适用的行为标准。如已依据第10条作出裁定，裁定受偿人无权获得赔偿，则依据第12条展开的任何司法程序或仲裁，在所有方面均须按案情实质作为从头审判或仲裁进行，而受偿人不得因该不利裁定而受到损害。在依据本第12条启动的任何司法程序或仲裁中，公司应在法律不加禁止的最大限度内，有责任证明受偿人无权获得赔偿或垫付费用（视情况而定）。

（c）在法律不加禁止的最大限度内，公司不得在依据本第12条启动的任何司法程序或仲裁中主张本协议的程序和推定无效、不具约束力和不可执行，并应在任何该等法院或在任何该等仲裁员面前规定公司受本协议所有条款的约束。如已根据本协议第10条作出确定，即受偿人有权获得赔偿，则公司在根据本第12条启动的任何司法程序或仲裁中，如无（i）受偿人对与赔偿请求有关的重大事实的错误陈述，或遗漏使受偿人的陈述不具有重大误导性所必需的重大事实，或（ii）根据适用法律禁止此类赔偿，则应受此种确定的约束。

（d）在法律不加禁止的范围内，公司须就根据本协议或根据公司维持的任何董事及高级人员责任保险单向公司提出的任何赔偿或垫付费用的诉讼而招致的所有费用向受保人作出赔偿，但以受保人在该诉讼中胜诉为限，如受保人提出要求，则须（在合理切实可行范围内尽快，但无论如何不迟于公司收到有关的书面要求后的90天内）向受保人垫付该等费用，但须遵守第8条的规定。

（e）尽管本协议中有任何相反的规定，在对收益进行最终处置之前，无需对获得赔偿的权利作出任何确定。

13.贡献。在适用法律允许的最大范围内，如果受保人无法获得本协议规定的赔偿，公司应就与本协议项下的可赔偿事件有关的任何索赔，分摊受保人发生的金额，无论是费用、判决、罚款或已支付或将在和解中支付的金额，以代替赔偿受保人，按照该等进行的所有情况认为公平合理的比例进行，以反映（i）公司和受偿人因产生该等进行的事件和交易而获得的相对利益；及（ii）受偿人和公司（及其其他董事、高级职员、雇员和代理人）在该等事件和交易方面的相对过错。

14.非排他性。本协议规定的获得赔偿和获得垫付费用的权利不应被视为排除根据适用法律、公司章程或附例、任何协议、股东投票或董事决议或其他方式，受偿人在任何时候可能有权享有的任何其他权利。如果内华达州法律的变更（无论是通过法规还是司法裁决）允许比目前根据公司公司章程和章程以及本协议提供的更大的赔偿或垫付费用，则各方的意图是，受偿人应根据本协议享有此类变更所提供的更大利益，但须遵守本协议或其中明确规定的限制。除本协议明文规定的情况外，本协议所授予的任何权利或补救措施均无意排除任何其他权利或补救措施，并且每一其他权利和补救措施均应是累积性的，并且是在法律或公平或其他方面存在的根据本协议或现在或以后给予的每一其他权利和补救措施之外的。除本协议明文规定的情况外，根据本协议主张或采用任何权利或补救办法，或以其他方式主张或采用任何其他权利或补救办法，不应妨碍同时主张或采用任何其他权利或补救办法。

15.不重复付款。本公司不承担根据本协议支付根据本协议应予赔偿的金额（或根据本协议提供垫款）的任何责任，前提是受保人已根据任何保险单、合同、协议或其他方式以其他方式实际收到该等金额的付款。

16.保险。如公司为董事、受托人、普通合伙人、公司或任何其他企业的管理成员、高级职员、雇员、代理人或受托人保有一份或多份提供责任保险的保单，则受偿人应与处于类似地位的该等保单或保单下的最优惠受保人享有同等程度的保险。

17.代位权。在本协议项下发生任何付款时，公司应在该付款的范围内被代位行使对受偿人的所有追偿权利，受偿人应签署所有必要的文件并采取一切必要行动以确保这些权利，包括签署必要的文件以使公司能够提起诉讼以强制执行这些权利。

18.对公司的服务。受偿人同意担任公司董事或高级人员，或应公司要求担任另一企业的董事、受托人、普通合伙人、管理成员、高级人员、雇员、代理人或受托人，只要受偿人被正式选举或任命，或直至受偿人提出辞呈或被解除该职务。受偿人可随时以任何理由辞去该职位（受任何其他合同义务或法律实施规定的任何义务的约束），在这种情况下，公司根据本协议没有义务继续受偿人担任该职位。本协议不视为公司（或其任何子公司或任何企业）与受偿人之间的雇佣合同。受偿人特别承认，任何受雇于公司（或其任何附属公司或任何企业）的工作均属随意，受偿人可随时因任何理由被解除职务，不论是否有因由，无论是否有通知，除非受偿人与公司（或其任何附属公司或任何企业）之间任何已签立的书面雇佣合同、公司董事会采纳的任何现有正式遣散政策或就担任公司董事或高级人员而言另有明文规定，公司的公司章程或章程或NRS。任何此类文件均不得对其进行任何口头修改。

19.持续时间。本协议应持续至（a）自受偿人不再担任公司董事或高级人员或任何其他企业的董事、受托人、普通合伙人、管理成员、高级人员、雇员、代理人或受托人（如适用）之日起十年后的（以较后者为准）；或（b）任何诉讼程序（包括任何上诉）最终终止后一年，然后待决的任何诉讼程序（包括任何上诉）被授予受偿人根据本协议项下的赔偿或垫付费用的权利，以及受偿人根据第12条就其展开的任何诉讼程序。

20.继任者。本协议对公司及其继承人和受让人，包括任何直接或间接继承人，通过购买、合并、合并或其他方式，对公司的全部或几乎全部业务或资产具有约束力，并对受偿人和受偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人有利。公司应要求并促使任何继承人（无论是通过购买、合并、合并或其他方式直接或间接）以书面协议方式明确承担并同意履行本协议，其方式和程度与公司在未发生此类继承的情况下将被要求履行的方式和程度相同。公司应要求并促使任何继承人（无论是通过购买、合并、合并或其他方式直接或间接）以书面协议方式明确承担并同意履行本协议，其方式和程度与公司在未发生此类继承的情况下将被要求履行的方式和程度相同。除本协议规定的情况外，任何一方均无权或有权全部或部分转让或转让本协议或其在本协议项下的任何权利或任何义务，包括但不限于根据本协议或本协议所设想的交易提出任何损害赔偿索赔的任何权利，或就本协议的任何违约或违约提出任何索赔的任何权利，或因所谓转让人适当履行其在本协议项下的义务而产生的任何权利，未经另一方事先书面同意，任何此类违反本协议规定的所谓转让均为无效，不具有任何效力或影响。

21.可切割性；限制性。本协议中的任何内容均无意要求或应被解释为要求公司做出或不做出违反适用法律的任何行为。本公司在本协议项下的所有义务应受适用时间可能存在的NRS的任何限制和任何要求的约束。公司根据法院命令或其他适用法律无法履行其在本协议项下的义务不构成违反本协议。如本协议的任何条款或规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：（i）本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性（包括但不限于本协议任何一节中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的任何此类条款的每一部分，即其本身并非无效，非法或不可执行）不应以任何方式因此而受到影响或损害，并应在法律允许的最大范围内保持可执行；（ii）此类条款或规定应被视为在必要的范围内进行了改革，以符合适用法律并最大限度地发挥各方的意图；（iii）在尽可能最大的范围内，本协议的条款（包括但不限于本协议任何部分中包含被认为无效、非法或不可执行的任何此类条款的每一部分，其本身并不无效，非法或不可执行）应解释为使由此表明的意图生效。

22.强制执行。公司明确确认并同意，其已订立本协议并承担特此施加于其的义务，以促使受偿人担任公司的董事或高级人员，且公司承认受偿人在担任公司的董事或高级人员时依赖本协议。

23.全部协议。本协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代双方之前就本协议标的事项达成的所有口头、书面和默示协议和谅解；但前提是本协议是对公司章程和章程以及适用法律的补充和促进。

24.修改和放弃。除非双方以书面形式签署，否则对本协议的任何补充、修改或修正均不具有约束力。本协议的任何修订、变更或废除，均不得对受偿人在该修订、变更或废除前以其公司地位采取或遗漏的任何行动在本协议项下的任何权利产生不利影响。任何对本协议任何条款的放弃均不构成或被视为对本协议任何其他条款的放弃，任何放弃也不构成持续放弃，本协议的任何条款只能由如此放弃的一方以书面形式放弃。

25.通知。本协议规定或允许的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应以挂号信或挂号信、预付邮资、传真或电子邮件发送或以专人送达、信使或快递服务方式送达，地址为：

（a）如向受偿人、向公司纪录所示的受偿人地址或电子邮件地址（可根据本条例条文更新）；或如向公司，则向：

Loop Media, Inc.

Attn：[ ______________ ]

Sumitaka Yamamoto

2600 West Olive Avenue，Suite 54470

伯班克，加利福尼亚州 91505

电子邮件：[ _________________ ]

（b）就本协议的所有目的而言，每一份此类通知或其他通信均应被视为有效或已发出（i）如果是通过专人、信使或快递服务交付的，在交付时（或如果是通过国家认可的隔夜快递服务发送的，运费预付，指定下一个工作日交付，存放在快递员处后一个工作日），（ii）如果是通过邮件发送的，则在其收到时，以较早者为准，或在该通知或其他通信被存放在一个定期维护的容器中，用于存放美国邮件的五天后，按上述方式寄出并邮寄，或（iii）如果通过电子邮件发送，经确认送达时如被指示至相关电子邮件地址，如在收件人的正常营业时间内发送，或如未在收件人的正常营业时间内发送，则在收件人的下一个工作日。

26.适用法律和管辖权同意。

（a）本协议以及与本协议有关或由本协议或本协议所设想的交易产生的任何和所有索赔、程序或诉讼因由，包括但不限于侵权索赔、法定索赔和合同索赔，应根据内华达州的实体法和程序法并完全按照内华达州的实体法和程序法进行解释、解释、管辖和执行，在每种情况下均应不时生效，并可不时对其进行修订，并适用于完全在内华达州内履行的协议。

（b）除有关受偿人依据第12（a）条展开的任何仲裁外，公司及受偿人在此不可撤销及无条件地（i）同意，由本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序，在每宗案件中，均须在加利福尼亚州洛杉矶县的加利福尼亚州或美国地区法院（“选定法院”）提起，而不得在美利坚合众国的任何其他州或联邦法院或任何其他国家的任何法院提起，（ii）同意就因本协议而产生或与本协议有关的任何诉讼或程序提交选定法院的专属管辖权，（iii）在该缔约方不受加利福尼亚州法律程序送达的其他情况下，指定公司的注册代理人，作为在内华达州州务卿处注册的，作为其在加利福尼亚州的代理人，作为该缔约方接受与针对该缔约方的任何此类诉讼或程序有关的法律程序的代理人，其法律效力和有效性与在加利福尼亚州亲自送达该缔约方的法律效力和有效性相同，（iv）放弃对在选定法院确定任何此类诉讼或程序的地点的任何异议，以及（v）放弃并同意不抗辩或提出任何关于在选定法院提起的任何此类诉讼或程序已在不适当或不方便的法院提起的任何索赔。

27.放弃陪审团审判。在适用法律允许的范围内，当事人特此放弃在适用法律允许的最充分范围内，在直接或间接产生于本协议或与本协议或本协议所设想的交易有关的任何法律程序中（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方（a）证明任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议，其中包括相互放弃每一缔约方均承认，各自已由各自缔约方选定的独立法律顾问代表签署本豁免，并且该缔约方已与法律顾问讨论了本豁免的法律后果和重要性。每一方都进一步承认，每一方都已阅读并理解这一放弃的含义，并在知情、自愿、没有胁迫且仅在与法律顾问考虑了这一放弃的后果后才授予这一放弃。

28.字幕。本协议各段落和章节的标题仅为方便起见而插入，不应被视为构成本协议的一部分或影响其构造。

29.同行。本协议可在一个或多个对应方签署，每一份协议就所有目的而言均应视为正本，但所有这些协议共同构成一份相同的协议。本协议也可以通过传真签字和对应方签署和交付，每一份签字就所有目的而言均应视为原件，但所有这些共同构成同一份协议。只需出示一份由寻求可执行性的一方签署的此类对应方，以证明本协议的存在。

【签名出现在下一页】

作为见证，双方自生效之日起签署了本协议。