文件

EX-10.1 2 修正后的重述信用评级.htm EX-10.1 文件

附件 10.1

执行版本

已公布的CUSIP号码：
成交CUSIP：23719GAU2
左轮手枪设施CUSIP：23719GAV0

$1,500,000,000

经修订和重述的循环信贷协议

截至2026年10月22日

中间

达登饭店公司,
作为借款人，

美国银行，N.A。,
作为行政代理人，

和

放款方hereto

富国银行，全国协会,
美国银行全国协会,
和
TRUIST银行,
作为银团代理

美穗银行股份有限公司。,

道明银行，N.A。
和
PNC银行，美国国家协会,
作为文档代理

BOFA SECURITIES，INC。,
富国证券有限责任公司,
美国银行全国协会,
和
TRUIST SECURITIES，INC。,
作为
联席牵头安排人及联席账簿管理人

15340982v5

目录页

第一条、定义和会计术语...............................................................1

第1.01款定义术语...............................................................................................1

第1.02款其他解释性规定........................................................................20

第1.03款会计术语........................................................................................21

第1.04款四舍五入.....................................................................................................21

第1.05款利率...............................................................................................21

第1.06款各部门.....................................................................................................22

第1.07款 [保留]...................................................................................................22

第1.08款一天中的时间...............................................................................................22

第1.09款信用证金额..............................................................................22

第二条。承诺和信贷延期................................................22

第2.01款贷款..........................................................................................................22

第2.02款借款、转换和续贷....................................22

第2.03款信用证...........................................................................................24

第2.04款 [保留]...................................................................................................32

第2.05款预付款项................................................................................................32

第2.06款终止或减少承诺....................................................33

第2.07款偿还贷款.....................................................................................33

第2.08款利息........................................................................................................33

第2.09款费用............................................................................................................34

第2.10款利息和费用的计算..................................................................35

第2.11款债务证据.........................................................................................35

第2.12款一般付款；行政代理的回拨..................................35

第2.13款由贷款人分担付款...................................................................37

第2.14款承诺增加.............................................................................38

第2.15款现金抵押品............................................................................................39

第2.16款违约贷款人.......................................................................................40

第2.17款延期选择.........................................................................................41

第三条。税收、产量保护和违法.................................................43

第3.01款税收...........................................................................................................43

第3.02款违法......................................................................................................47

第3.03款无法确定费率.........................................................................47

第3.04款成本增加............................................................................................49

第3.05款赔偿损失..............................................................................51

第3.06款缓解义务；更换贷款人............................................51

第3.07款生存.......................................................................................................51

第四条。先决条件....................................................................................52

第4.01款生效条件...........................................................................52

第4.02款后续信贷展期的条件..................................................53

第五条.代表和授权..............................................................53

第5.01款存在、资格和权力...............................................................53

第5.02款授权；不得违反..................................................................54

第5.03款政府授权.........................................................................54

第5.04款绑定效果..............................................................................................54

第5.05款财务报表....................................................................................54

第5.06款诉讼.....................................................................................................55

第5.07款没有违约...................................................................................................55

第5.08款 [保留]...................................................................................................55

第5.09款 [保留]...................................................................................................55

第5.10款 ERISA合规......................................................................................55

第5.11款保证金条例；投资公司法...............................................55

第5.12款披露...................................................................................................56

第5.13款遵守法律.................................................................................56

第5.14款 OFAC..........................................................................................................56

第5.15款反腐败法..................................................................................56

第5.16款受影响的金融机构......................................................................56

第5.17款 ERISA.........................................................................................................56

第六条。平权盟约.................................................................................56

第6.01款财务报表....................................................................................56

第6.02款证书；其他信息......................................................................57

第6.03款通告........................................................................................................58

第6.04款纳税义务的支付..........................................................................58

第6.05款企业存续保全等.......................................................58

第6.06款物业维修............................................................................58

第6.07款保险的维持.............................................................................59

第6.08款遵守法律.................................................................................59

第6.09款书籍和记录.......................................................................................59

第6.10款检查权.........................................................................................59

第6.11款所得款项用途；保证金股票.....................................................................59

第6.12款反腐败法..................................................................................59

第七条。消极盟约......................................................................................59

第7.01款留置权...........................................................................................................60

第7.02款收购.................................................................................................61

第7.03款附属负债...............................................................................61

第7.04款基本面变化..................................................................................61

第7.05款 [保留]...................................................................................................62

第7.06款与关联公司的交易...........................................................................62

第7.07款 [保留]...................................................................................................62

第7.08款综合净杠杆率..................................................................62

第7.09款制裁.....................................................................................................62

第7.10款反腐败法..................................................................................63

第八条。违约事件和补救措施.............................................................63

第8.01款违约事件.........................................................................................63

第8.02款发生违约时的补救措施..................................................................64

第8.03款资金运用....................................................................................65

第九条。行政代理....................................................................................66

第9.01款委任及授权...........................................................................66

第9.02款作为贷款人的权利........................................................................................66

第9.03款开脱罪责条文.................................................................................66

二、

第9.04款行政代理人的依赖.................................................................67

第9.05款职责下放.....................................................................................67

第9.06款行政代理人辞职.............................................................67

第9.07款不依赖行政代理人和其他贷款人..............................69

第9.08款无其他职责等....................................................................................69

第9.09款行政代理人可提出索赔证明.............................................69

第9.10款贷款人ERISA很重要.................................................................................70

第9.11款追回错误付款..................................................................71

第十条杂项...................................................................................................71

第10.01款修正案等.........................................................................................71

第10.02款通知；效力；电子通信.......................................72

第10.03款不放弃；累计补救办法.................................................................74

第10.04款费用；赔偿；损害免责...........................................................74

第10.05款搁置的付款......................................................................................75

第10.06款继任者和受让人................................................................................76

第10.07款某些信息的处理；保密..........................................81

第10.08款抵销权.............................................................................................82

第10.09款利率限制................................................................................82

第10.10款对口单位；一体化；有效性.........................................................83

第10.11款申述及保证的存续....................................................83

第10.12款可分割性.................................................................................................83

第10.13款更换贷款人...............................................................................83

第10.14款管辖法律；管辖权；等..................................................................84

第10.15款放弃陪审团审判......................................................................................85

第10.16款没有咨询或信托责任.......................................................85

第10.17款电子执行；电子记录......................................................86

第10.18款美国爱国者法案通知...........................................................................86

第10.19款 [保留]...................................................................................................87

第10.20款受影响金融机构的保释金认可书及同意书....87

三、

时间表

1.01（a）现有信用证
2.01承诺
7.01现有材料留置权
10.02行政代理人办公室、通知的若干地址

展览

一种贷款通知形式
b [保留]
C票据表格
D合规证书表格
E转让及假设表格
F延期协议表格
G-1美国税务合规证书（外国贷款人，非合作伙伴关系）
G-2美国税务合规证书（外国参与者，不是伙伴关系）
G-3美国税务合规证书（外国参与者、伙伴关系）
G-4美国税务合规证书（外国贷款人、合伙企业）

H表格信用证报告

四、

经修订和重述的循环信贷协议

这份经修订和重述的循环信贷协议（"协议”）于2026年10月22日由佛罗里达州公司DARDEN RESTAURANTS，INC.（“借款人”），本协议的每一出借人（统称为“放款人”和个别地，a“贷款人”），以及Bank of AMERICA，N.A.作为行政代理人。

见证:

Whereas，借款人希望从贷款人获得初始本金总额为1,500，000,000美元的循环信贷额度，包括用于签发备用信用证的150,000，000美元分限额，以及将此种信贷额度的本金总额最多增加500,000，000美元的选择权，其收益将用于（i）周转资本和资本支出，（ii）某些现有债务的再融资，（iii）许可收购和（iv）一般公司用途；和

Whereas，借款人已要求贷款人提供信贷便利，而贷款人愿意根据此处规定的条款和条件这样做。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契诺和协议，本协议各方订立并同意如下：

第一条。
定义和会计术语

第1.01款定义术语.本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“收购"指借款人或其任何附属公司（a）收购任何人（借款人或借款人的附属公司除外）的全部或基本全部股权，或以其他方式使任何人成为借款人的附属公司，或促使除附属公司以外的任何人并入借款人或其任何附属公司，或（b）购买任何人（借款人或借款人的附属公司除外）的全部或基本全部业务或资产的任何交易。

“行政代理人”指美国银行以其作为任何贷款文件下的行政代理人的身份，或任何继任的行政代理人。

“行政代理人办公室”指行政代理人的地址，并酌情说明于附表10.02，或行政代理人可能不时通知借款人和出借人的其他地址或账户。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的一种形式的行政调查表。

“受影响的金融机构”指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“附属公司”就任何人而言，指另一人直接或通过一个或多个中间人间接控制或受指定的人控制或与该人处于共同控制之下。

“承付款项总额"指所有贷款人的承付款项，截至生效日期为1,500，000,000美元，该金额可根据本协议不时调整。

“协议”具有本协议介绍性段落中规定的含义，是指本经修订、修订和重述的循环信贷协议，经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“周年纪念日”具有在第2.17款.

“适用百分比”指在任何时间就任何贷款人而言，该贷款人的承诺在该时间所代表的总承诺的百分比（执行到小数点后第九位），但须按第第2.16款.如各贷款人作出贷款的承诺及各信用证发行人作出信用证授信展期的义务已根据第8.02款或者如果合计承诺已到期，则应根据最近有效的此类贷款人的适用百分比确定每个贷款人的适用百分比，从而使任何后续转让生效。

“适用费率”是指根据下述债务评级，不时每年按以下百分比：

定价水平

债项评级

设施费用

定期SOFR贷款适用利率；信用证费用

基准利率贷款适用利率

标普

穆迪

惠誉

BBB +

Baa1

BBB +

0.080%

0.795%

0.000%

二、二

BBB +

Baa1

BBB +

0.090%

0.910%

0.000%

三、

BBB

Baa2

BBB

0.100%

1.025%

0.025%

四、

BBB-

Baa3

BBB-

0.150%

1.100%

0.100%

BBB-

Baa3

BBB-

0.200%

1.300%

0.300%

因公开宣布的债务评级变更而导致的适用利率的每一次变动，应在自该公告公告之日起至紧接下一次该等变更生效日期的前一日止的期间内有效。

“核定基金”指由（a）放款人、（b）放款人的附属机构或（c）管理或管理放款人的实体或实体的附属机构管理或管理的任何基金。

“受让人集团”是指两个或多个符合条件的受让人，他们是彼此的关联公司或同一投资顾问管理的两个或多个认可基金。

“转让和假设”指贷款人与受让人订立的转让和承担（经任何一方同意，其同意须由第10.06（b）款）），并被行政代理人接受，其形式实质上为附件 e或行政代理人认可的任何其他形式（包括使用电子平台生成的电子文件）。

“假设贷款人”具有在第2.17款.

“经审计的财务报表”指借款人及其附属公司截至2026年5月31日止财政年度的经审核综合资产负债表，以及借款人及其附属公司每个该等财政年度的相关综合收益、股东权益变动及累计其他全面收益（亏损）及现金流量表，包括其附注。

“可用期"就每名贷款人而言，指自生效日期（包括生效日期）起至（a）适用于该贷款人的到期日期中最早的期间，（b）根据第2.06款，及（c）各贷款人的承诺及各信用证发行人根据第8.02款.

“纾困行动”指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“保仁乐gislation”指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，在欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“美国银行”是指美国银行及其继任者。

“基本利率”是指任何一天的浮动年利率等于（a）联邦基金利率的最高值加1%的1/2，（b）美国银行不时公开宣布为其“最优惠利率”的当日的有效利率和（c）期限SOFR加1.00%;提供了如果基准利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“最优惠利率”是美国银行根据包括美国银行成本和期望回报、总体经济状况等多种因素制定的利率，并作为部分贷款定价的参考点，其定价可能会达到、高于或低于该公布的利率。美国银行宣布的此类“最优惠利率”的任何变化应在该变化的公告中指定的日期开业时生效。如果基准利率被用作替代利率根据第3.03款在此，则基准利率应为较大的条款（a）和（b）以上的规定，并须在不参考条款（c）以上。

“基准利率贷款”是指按基准利率计息的贷款。

“实益所有权认证”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。

“实益所有权regULUS”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA）、（b）《守则》第4975节定义的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节或ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划”资产的任何人。

“董事会”指，就任何人而言，该人的董事会或其他理事机构。

“美银证券”是指BoFA Securities，Inc.，以联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份。

“借款人”具有本协议引言段落中规定的含义。

“借款人材料”具有在第6.02款.

“借款"指由同一类型的同时贷款组成的借款，在定期SOFR贷款的情况下，每个贷款人根据第2.01款.

“商务Day”是指商业银行根据行政代理机构所在州的法律授权关闭或实际上处于关闭状态的除周六、周日或其他日子以外的任何一天。

“资本租赁”指适用于任何人的情况，该人作为承租人对任何财产（无论是真实的、个人的还是混合的）的任何租赁，根据公认会计原则，作为或应该作为融资租赁（但不是经营租赁）在该人的资产负债表上入账。

“现金抵押品”和“现金抵押”指为行政代理人或信用证发行人（如适用）和贷款人的利益，向行政代理人质押和存入或交付，作为信用证义务的抵押品或贷款人的资金参与义务（视上下文可能需要）、现金或存款账户余额，或（如受益于此类抵押品的信用证发行人应全权酌情同意其他信贷支持，在每种情况下均根据（a）行政代理人和（b）此类信用证发行人满意的形式和实质文件。“现金担保物”具有与前述相关的含义，应包括该现金担保物的收益和其他信用支持。

“法律的变化"系指在本协定日期之后发生下列任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；提供了，即尽管本文有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国监管当局在每种情况下根据巴塞尔协议III发布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。

“控制权变更”是指，通过以下方式发生的事件或系列事件：

（a）任何“个人”或“团体”（如1934年《证券交易法》第13（d）条和第14（d）条所使用的术语）直接或间接成为有权投票选举借款人董事会成员或同等理事机构成员的借款人已发行股本证券的50%或更多的“受益所有人”；或

（b）在连续24个月的任何期间内，以过半数席次（除

借款方董事会的空缺席位）应由非（i）在该期间的第一天为借款方董事会成员，（ii）由借款方董事会选举或提名，或（iii）由第第（i）条和（二）以上。

“CME”意为芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited。

“代码”指经修订的1986年《国内税收法》。

“承诺”是指，就每一贷款人而言，其有义务（a）根据第2.01款，以及（b）购买参与信用证债务，在任何一次未偿还的本金总额不超过该贷款人名称对面所列的美元金额附表2.01或在该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中（如适用），因为该金额可能会根据本协议不时调整。

“通讯”指本协议、任何贷款文件及任何文件、与任何贷款文件有关的任何修订、批准、同意、资料、通知、证明、要求、声明、披露或授权。

“竞争对手”是指借款人根据行政代理人满意的形式和实质书面通知，指定给行政代理人作为“竞争人”的任何人。经了解，同意将该等书面通知张贴至平台。

“合规证书"是指基本上以附件 D到此为止。

“顺应变化”是指，就SOFR或任何拟议的后续利率或期限SOFR（如适用）的使用、管理或与之相关的任何公约而言，对“基准利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项（为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知以及回溯期的长度）的任何符合规定的变更，视情况而定，经行政代理人与借款人协商合理确定，以反映该等适用利率的采用和实施，并允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式管理该等利率（或，如行政代理人确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该等利率的市场惯例，则以行政代理人与借款人协商的其他管理方式，合理地确定与本协议和任何其他贷款文件的管理有关的合理必要）。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合并资本化租赁义务”是指在任何确定日期，借款人及其子公司在该日期根据资本租赁承担的债务的总资本化金额，根据公认会计原则在综合基础上确定。

“合并EBITDA"是指，就任何期间而言，对于借款人及其合并基础上的子公司而言，（a）相当于该期间持续经营净收入的金额加上（i）以下在计算该净收入时扣除的范围内的总和：（a）该期间的利息费用，（b）该期间的联邦、州、地方和外国所得税费用准备金，（c）

折旧和摊销费用，（d）非现金减值费用和非现金股票补偿费用，（e）与许可收购相关的实际发生的一次性交易费用，包括整合和遣散费，（f）该期间的其他非现金特别或不寻常损失（包括与此相关的所有费用和开支）费用或收费，以及自生效日期开始至最近到期日期结束的期间的总额上限为150,000，000美元，现金特别或不寻常损失和（g）借款人及其子公司的其他非经常性费用减少了此类净收入，这些净收入不代表该期间或任何未来期间的现金项目，并在计算此类净收入时减去（ii）以下各项：（a）该期间的联邦、州、地方和外国所得税优惠，（b）增加该期间净收入的所有非现金项目，以及（c）增加该期间净收入的所有一次性或非经常性现金收入或收益加上（b）该期间的合并租赁义务；前提是，（x）在该期间的任何涵盖收购的综合EBITDA应按该期间的备考基准计入，而（y）在该期间的任何涵盖处置应按该期间的备考基准排除（由借款人善意确定，假设该涵盖收购或涵盖处置的完成（视情况而定）发生在该期间的第一天）。

“合并负债”是指，在任何确定日期，借款人及其合并子公司在该日期的债务，根据公认会计原则在合并基础上确定减该日期的合并资本化租赁义务。

“合并租赁义务"是指在任何确定日期，借款人及其子公司在最近结束的连续四个财政季度期间的租赁和租金承诺总额（按适用的租赁或租赁协议要求的最低数额），在合并基础上（这种合并应按照公认会计原则）；条件是，如果在截至该日期用于确定合并租赁义务的连续四个财政季度期间发生了担保收购或担保处置，合并租赁义务应通过包括该等担保收购并通过排除该担保处置来确定，在每种情况下，在该期间的备考基础上（由借款人善意确定，假设该担保收购的完成和该担保处置发生在该期间的第一天）。

“综合净杠杆率”指，就任何计量期而言，截至该计量期最后一天的（a）（i）综合债务总额的比率减（ii）借款人及其附属公司截至该计量期最后一日超过50,000，000美元的非限制性现金数额至（b）该计量期的综合EBITDA。

“合并总债务”指，在任何确定日期，（a）在该日期的合并债务的总和加（b）该日期的超额信用证债务加（c）（i）6.00乘以（ii）在该日期的综合租赁义务的乘积。

“订约Obligation”就任何人而言，指由该人发行的任何证券或该人作为当事人的任何协议或文书的任何规定。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。

“控制林g”和“受控”具有与之相关的含义。

“涵盖收购”指借款人或其任何子公司对构成业务范围的个人或资产的收购，其总现金对价等于或超过

$500,000,000.

“涵盖处置”是指借款人或其任何子公司对构成业务范围的个人或资产的处置，其总现金对价等于或超过500,000，000美元。

“信贷展期”指以下各项：（a）借款和（b）信用证授信。

“每日简单SOFR”就任何适用的确定日期而言，是指在该日期在纽约联邦储备银行网站（或任何后续来源）上发布的SOFR。

“债项评级”是指，截至任何确定日期，由标普、穆迪或惠誉中任何一家确定的评级（统称“债务评级”）的借款人的非信用增强型、高级无担保长期债务；但（a）前述评级机构出具的相应债项评级中，如有一项属于“适用利率”定义中所列的不同定价水平（每一项，a“定价水平”），则根据其他两个评级机构共有的定价水平确定定价水平；（b）前述评级机构发布的债项评级均属于不同定价水平的，则根据该定价水平的中间值确定定价水平；（c）如果其中一个债项评级不再可用，且剩余两个债项评级出现拆分，然后根据较高的债务评级确定定价水平（但债务评级被多个定价水平分割的，应根据较高债务评级以下一级的定价水平确定定价水平）；（d）如果借款人只有一个债务评级，则应根据该债务评级确定定价水平；（e）如果借款人没有任何债务评级，则应适用定价水平V。

“债务人救济法”指美国《破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他适用法域不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或随着任何通知的发出，时间的流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件。

“违约率”是指利率等于：

（a）就定期SOFR贷款而言，该等贷款的（i）定期SOFR的总和加（二）适用的费率加（iii）每年2%；

（b）就信用证费用而言，（i）适用利率的总和加（ii）每年2%；及

（c）就基准利率贷款和所有其他债务（包括信用证借款）而言，（i）基准利率的总和加（二）适用的费率加（iii）每年2%。

“违约贷款人”是指，受第2.16（b）款），任何贷款人如（a）未能（i）在根据本协议规定为该等贷款提供资金之日起两个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理人和借款人，该等未能提供资金是由于该贷款人确定一项或多项提供资金的先决条件（每项先决条件连同任何适用的违约均应在该书面中具体指明）未获满足，或（ii）向该行政代理人付款，任何信用证发行人或任何其他贷款人在到期之日起两个营业日内根据本协议要求其支付的任何其他款项（包括与其参与信用证有关的款项），（b）已通知借款人、行政代理人或

任何书面信用证发行人表示其不打算遵守其在本协议项下的融资义务，或已就此作出公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定无法满足融资的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明），（c）在行政代理人或借款人提出书面请求后三个工作日内失败，向行政代理人和借款人书面确认其将遵守其在本协议项下的预期资金义务（提供了根据本条例，该等贷款人不再是违约贷款人（c）条在收到行政代理人和借款人的此类书面确认后），或（d）拥有或拥有一家直接或间接的母公司，该母公司已（i）成为任何债务人救济法下的程序主体，（ii）已为其指定一名接管人、托管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管当局，或（iii）成为保释诉讼的主体；提供了贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人认定贷款人为违约贷款人的任何一项或多项条款（a）直通（d）以上，以及该地位的生效日期，均为结论性和具有约束力，无明显错误，且该贷款人应被视为违约贷款人（受第2.16（b）款））自行政代理人在该确定的书面通知中为此确立之日起，该书面通知应由行政代理人在该确定后迅速送达借款人、各信用证发行人和相互出借人。

“指定司法管辖区”是指任何国家或领土，只要该国家或领土是任何制裁的对象。

“处置”或“处置”指借款人或任何附属公司出售、转让、许可、租赁或以其他方式处置任何财产（包括任何售后回租交易），包括出售、转让、转让或以其他方式处置任何其他人发行的任何票据或应收账款或与此相关的任何权利和债权或任何其他人的任何股本或其他股权，无论是否有追索权。

“美元”和“$”是指美国的合法资金。

“欧洲经济区金融机构"指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区解决机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是《欧洲经济区决议机构》所述机构的母公司条款（a）本定义，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是《欧洲经济区》所述机构的附属机构条款（a）或(b)的定义，并受到与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员Country”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议授权y”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托管理公共行政当局的任何人（包括任何受权人），负责任何欧洲经济区金融机构的决议。

“生效日期”是指2026年10月22日。

“电子复印”具有在第10.17款.

“电子记录”和“电子签名”应具有15 USC § 7006分别赋予它们的含义，因为它可能会不时修改。

“合资格受让人”指符合成为受让人条件的任何人第10.06（b）（三）节）,（五）和（六）（在符合根据本条例所规定的同意书（如有的话）的规限下第10.06（b）（三）节）).

“股权"就任何人而言，指该人的全部股本股份（或其其他所有权或利润权益）、向该人购买或取得该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的全部认股权证、期权或其他权利、所有可转换为或可交换为该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的证券或认股权证、向该人购买或取得该等股份的权利或期权（或该等其他权益），以及该人士的所有其他所有权或盈利权益（包括其中的合伙、成员或信托权益），不论是否有投票权。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA附属公司”指《守则》第414（b）或（c）条（以及《守则》第414（m）和（o）条（就与《守则》第412条有关的条文而言）所指的与借款人处于共同控制下的任何贸易或业务（不论是否成立）。

“ERISA事件”指（a）与养老金计划有关的可报告事件；（b）借款人或任何ERISA关联公司在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，而该实体是ERISA第4001（a）（2）条所定义的“主要雇主”，或根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出的停止运营，这在任何一种情况下都会导致重大不利影响；（c）借款人或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划，导致重大不利影响；（d）提交终止意向通知，或根据ERISA第4041或4041A条将退休金计划修订视为终止，在任何一种情况下均会导致重大不利影响；（e）PBGC为终止退休金计划而提起的程序；（f）根据ERISA第4042条为终止或指定受托人管理而提起的程序，任何养老金计划；（g）确定任何养老金计划被视为《守则》第430、431和432条或ERISA第303、304和305条含义内的风险计划或处于濒危或危急状态的计划；或（h）根据ERISA标题IV对借款人施加任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外（包括以另一实体的ERISA关联公司身份对借款人施加的此类责任）。

“欧盟纾困方案gislation schedule”指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”具有在第8.01款.

“超额信用证OBLig行动"是指在任何时候，借款人及其子公司的所有信用证（包括本合同项下的信用证）项下的所有未付偿还债务和所有可供提取的金额在合并基础上超过150,000，000美元的金额。

“不含税”指对收款人征收或就收款人征收或须从向任何该等收款人的付款中扣留或扣除的下列任何税项，（a）对收款人征收的税项或

以净收入（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税衡量，在每种情况下，（i）由于该受赠方根据法律组建或拥有其主要办事处，或就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处位于征收此类税（或其任何政治分支）的司法管辖区，或（ii）属于其他联系税，（b）就贷款人而言，根据在（i）此类贷款人获得贷款或承诺的此类权益之日生效的法律（根据借款人根据以下规定提出的转让请求除外）就贷款或承诺的适用权益应付给此类贷款人或为其账户支付的款项征收的美国联邦预扣税第3.06款）或（ii）该等贷款人更改其贷款办事处，但在每种情况下，根据第3.01（a）款），与此种税款有关的款项要么在此种贷款人成为本协议当事人之前立即支付给此种贷款人的转让人，要么在此种贷款人改变其贷款办事处之前立即支付给此种贷款人；（c）可归因于此种受让人未能遵守的税款第3.01（f）款），以及（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信贷Ag礼宾”指借款人美国银行作为行政代理人与贷款人之间的日期为2023年10月23日的某些循环信贷协议（经日期为2024年9月16日的该循环信贷协议的第1号修订修订）不时成为其当事人。

“现有信用证”指开证日期、信用证编号、未提取金额、受益人名称和到期日所描述的信用证附表1.01（a）.

“延期信用证”具有在第2.03款.

“设施费用”的含义载于第2.09（a）款）.

“FATCA”指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且不需遵守实质上更为繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的法规或其官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及为实施《守则》第1471至1474条而订立的任何适用的政府间协议。

“联邦基金利率”是指，对于任何一天，年利率等于纽约联邦储备银行在该日之后的下一个工作日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均值；提供了（a）如该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日如此公布的上一个营业日的交易的利率；（b）如在下一个营业日没有如此公布该利率，则该日的联邦基金利率应为在行政代理人确定的此类交易上于该日向美国银行收取的平均利率（如有必要，向上四舍五入至1%的1/100的整数倍）；提供了即，如果联邦基金利率低于零，就本协议而言，该利率应被视为零。

“收费信函”指（a）借款人、行政代理人和美国银行证券之间日期为2026年10月1日的费用函协议，（b）借款人、富国银行银行、National Association和富国银行 Securities，LLC之间日期为2026年10月1日的费用函协议，（c）借款人与美国银行National Association之间日期为2026年10月1日的费用函协议，以及（d）借款人、Truist Bank和Truist Securities，Inc.之间日期为2026年10月1日的费用函协议。

“惠誉”意为惠誉IBCA，Inc。

“福雷伊gn贷款人”是指根据除借款人为税务目的而居住的司法管辖区以外的法律组建的任何贷款人。就本定义而言，美国、各

州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。“外国贷款人”一词还应被视为包括作为“被忽视的实体”或外国合伙企业或其他美国联邦所得税目的的通过实体的任何贷款人，如果该贷款人有一个或多个外国所有者。

“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。

“正面曝光”是指，在任何时候存在违约贷款人时，就任何信用证发行人而言，该违约贷款人对该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押的信用证债务以外的未偿信用证债务的适用百分比。

“基金”指在其日常活动过程中（或将）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“公认会计原则”是指美国公认会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明或美国会计专业的重要部分可能批准的其他原则中规定的、适用于截至确定之日的情况的一致适用的美国公认会计原则。

“政府当局y”指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，不论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。

“担保”指，就任何人而言，该人以任何方式（不论直接或间接）担保或具有担保另一人（“主要债务人”）的任何债务的经济效果的任何或有的或其他义务，包括该人的任何直接或间接义务，（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该等债务，（ii）购买或租赁财产、证券或服务，以便就该等债务的支付向债权人提供保证，或（iii）维持营运资金，股权资本或任何其他财务报表条件或流动性或收入水平或现金流量的主要承付人，以使主要承付人能够支付该等债务。“担保”一词作为动词，有相应的含义。

“荣誉日期”具有在第2.03（c）（i）条）.

“增加生效日期”具有在第2.14（d）款）.

“负债"指，截至任何确定日期，（a）所有债务（不论是当期债务或长期债务）的未偿本金总额（包括本协议项下的债务以及由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似票据证明的债务），（b）根据银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据产生的所有直接债务，（c）与财产或服务的递延购买价格有关的所有债务（正常业务过程中应付的贸易账款除外），（d）所有合并资本化租赁债务，（e）不重复，中规定类型的未偿债务的所有担保条款（a）直通（d）借款人或任何子公司以外的人的上述情况（此类担保的金额将根据公认会计原则确定），以及（f）类型的所有债务

中所指条款（a）直通（e）借款人或子公司作为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业（本身为公司或有限责任公司的合营企业除外），除非该债务被明确规定对借款人或任何该等附属公司无追索权。

“补偿税"指（a）对借款人根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因其承担的任何义务而征收或与之相关的税款（不包括的税款），以及（b）在（a）中未另有说明的范围内征收的其他税款。

“受偿人”具有在第10.04（b）款）.

“信息”具有在第10.07款.

“付息日"指，（a）就任何贷款人作出的除基准利率贷款外的任何贷款而言，适用于该贷款的每个利息期的最后一天及适用于该贷款人的到期日；提供了,然而，如定期SOFR贷款的任何计息期超过三个月，则该计息期开始后每三个月的相应日期亦为利息支付日期；及（b）就任何贷款人作出的任何基准利率贷款而言，每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日，以及适用于该贷款人的到期日期。

“利息期”指就每笔定期SOFR贷款而言，自该定期SOFR贷款发放或转换为或继续作为定期SOFR贷款之日起，至借款人在其贷款通知中选择的日期一、三个月或六个月后（在每种情况下，视情况而定）止的期间；提供了那：

（i）任何利息期如以其他方式于非营业日当日结束，则须延展至下一个营业日，除非该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期须于紧接前一个营业日结束；

（ii）自一个历月的最后一个营业日（或在该计息期结束时该历月没有数字对应日的一天）开始的任何计息期，须于该计息期结束时该历月的最后一个营业日结束；及

（iii）任何利息期不得延长至最近到期日之后。

“国税局”是指美国国税局。

“ISP”指就任何信用证而言，国际银行法律与实践研究所（Institute of International Banking Law & Practice，Inc.）发布的“International Standby Practices 1998”（或其在签发时可能有效的更高版本）。

“发行人文件”指就任何信用证、信用证申请书及信用证发行人与借款人（或任何附属公司）订立的或以该信用证发行人为受益人并就任何该等信用证订立的任何其他文件、协议及文书。

“联合牵头安排人”是指美国银行证券、富国银行证券有限责任公司、美国银行全国协会和Truist Securities，Inc.。

“法律”是指，统称所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则，

准则、条例、条例、守则和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理这些准则的任何政府当局解释或管理这些准则、条例、条例、守则和行政或司法判例或当局，以及所有适用的行政命令、指示职责、要求、许可、授权和许可，以及与任何政府当局的协议，在每种情况下，不论是否具有法律效力。

“信用证垫款”是指，就每个贷款人而言，该贷款人按照其适用的百分比为其参与任何信用证借款提供资金。

“信用证借款g”是指任何信用证项下的提款产生的信用展期，但借款人在履约日尚未偿还或作为借款再融资。

“信用证授信”指，就任何信用证而言，签发或延长其到期日，或续展或增加其金额。

“信用证发行人”指美国银行、富国银行银行、全国协会、美国银行全国协会和Truist银行各自以本协议项下信用证发行人的身份，或本协议项下信用证的任何继任发行人。

“信用证ObLig行动”是指，在任何确定日期，所有未偿信用证项下可供提取的总金额加所有未偿还金额的总和，包括所有信用证借款。为计算任何信用证项下可供提取的金额，该信用证的金额应按照第1.09款.为本协议的目的，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于ISP规则3.14的运作，仍可根据该条款提取任何金额，则该信用证应被视为剩余可提取金额的“未结清”。

“贷款人”具有本协议介绍性段落中规定的含义，并根据上下文要求，包括每个承诺提供贷款的贷款人，如在第2.01款或在转让和假设中，根据该转让和假设，该贷款人成为本协议的一方。

“贷款方受援方” 指出借人和信用证发行人的合称。

“借贷办公室"就任何贷款人而言，指该贷款人的行政调查问卷所描述的该贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可不时通知借款人及行政代理人的其他一个或多个办事处，该办事处可包括该贷款人的任何附属公司或该贷款人或该附属公司的任何国内或国外分支机构。除非上下文另有要求，对贷款人的每一处提及均应包括其适用的贷款办公室。

“信用证”指（a）根据本协议签发的任何备用信用证和（b）任何现有信用证。

“信用证申请”指适用的信用证开证人不时使用的关于开具或修改信用证格式的申请和协议。

“信用证承诺”是指，就每个信用证发行人而言，其在任何一次未结清的时间签发总额不超过该贷款人名称对面所列美元金额的信用证的义务附表2.01.信用证承诺是总承诺的一部分，而不是补充。

“信用证到期日”指最晚到期日前七天的一天

然后生效（或者，如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日）。

“信用证费用”具有在第2.03（h）款）.

“信用证报告"是指基本上以附件 H或行政代理人认可的任何其他形式。

“信用证分限额"指金额等于（a）150,000，000美元中的较小者及（b）总承付款项。信用证分限额是总承诺的一部分，而不是补充。

“留置权”指（a）任何抵押、质押、抵押、转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或其他担保权益，（b）卖方或出租人在任何有条件出售、融资租赁或其他所有权保留协议（但不是经营租赁）下的权益，以及（c）不动产所有权的任何地役权、路权或其他产权负担。

“贷款”具有在第2.01款.

“贷款文件”指本协议、每份票据、每份发行人文件、任何根据以下条款在现金抵押品上创建或完善权利的协议第2.15款本协议及费用函。

“贷款通知"指（a）借款、（b）贷款从一种类型转换为另一种类型或（c）定期SOFR贷款延续的通知，根据第2.02（a）款），其形式应大致为附件 A或经行政代理人批准的其他表格（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），适当填写并由借款人的负责人员签署。

“保证金规定”是指FRB的T、U和X条例。

“保证金股票”具有《保证金规定》规定的含义。

“物质不良影响"指（a）借款人及其子公司作为一个整体的经营、业务或财产发生重大不利变化或产生重大不利影响；（b）借款人履行其作为当事方的任何贷款文件项下义务的能力受到重大损害；或（c）对任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响。

“物质负债”指在任何日期，借款人或任何重要子公司的任何债务（不包括本协议项下的任何未偿债务），或与一个或多个掉期合同有关的义务，其未偿本金总额在该日期超过阈值金额。为确定重大债务，借款人或任何重大附属公司在任何时间就任何掉期合同承担的义务的“本金金额”应为如果该掉期合同在该日期营业结束时终止，则该人将被要求支付的总金额（使任何净额结算协议生效）。

“材料子公司”指借款人根据经修订的1934年证券交易法下S-K条例第601（b）（21）项在其10-K表格年度报告的附件 21中包含的借款人的每个子公司。

“到期日”指2031年10月22日，但须根据第2.17款;

提供了,然而，即任何属非延展贷款人的贷款人的到期日依据第2.17款应为紧接本协议所有目的所适用的周年日之前有效的到期日；提供了,进一步、如该日期并非营业日，则到期日为下一个营业日。

“计量周期”是指，就任何确定日期而言，借款人最近结束的连续四个财政季度截至该确定日期。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“多雇主计划”指ERISA第4001（a）（3）节所述类型的任何雇员福利计划，借款人或任何ERISA关联机构向其作出或有义务作出供款，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款。

“多雇主计划”是指有两个或两个以上出资发起人（包括借款人或任何ERISA关联公司）的计划，其中至少两个人不在共同控制之下，这类计划在ERISA第4064节中有描述。

“非同意贷款人”指任何不批准任何同意、豁免或修订的贷款人，而（i）须根据以下条款获得所有或所有受影响的贷款人批准第10.01款及（ii）已获规定贷款人批准。

“非展期贷款人”具有在第2.17款.

“注意事项”指由借款人以贷款人为受益人的本票，证明该贷款人所作的贷款，其主要形式为附件 C到此为止。

“义务"指根据任何贷款文件或其他方式就任何贷款或信用证产生的对借款人的所有垫款以及债务、负债、义务、契诺和义务，不论是直接或间接（包括通过假定取得的那些）、绝对或或有、到期或即将到期、现已存在或以后产生的，包括在根据任何债务人救济法指定该等人为该等程序中的债务人的任何程序的借款人启动后产生的利息和费用，而不论该等利息和费用是否允许在该程序中提出债权。在不限制前述一般性的情况下，借款人在贷款文件下的义务包括（a）借款人根据任何贷款文件应支付的本金、利息、信用证佣金、费用、开支、费用、律师费和付款、赔偿和其他金额的义务，以及（b）借款人就任何上述任何一项偿还任何金额的义务，任何贷款人可全权酌情选择代表借款人支付或垫付。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。

“组织文件"指，（a）就任何公司而言，公司的证书或章程及附例（或任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件）；（b）就任何有限责任公司而言，成立或组织及经营协议的证书或章程；及（c）就任何合伙企业、合营企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合营企业或其他适用的成立或组织协议及任何协议、文书，就其组建或组织向其组建或组织所在司法管辖区的适用政府当局以及（如适用）该实体的任何组建或组织证书或条款提交的备案或通知。

“其他连接税"就任何受让人而言，是指因该受让人与征收此税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在该受让人项下的义务、收到该受让人项下的付款、收到或完善该受让人项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系）。

“其他税"指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件有关的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就一项转让征收的其他关连税（不包括应借款人的请求根据第3.06款).

“未偿金额”指（a）就任何日期的贷款而言，在该日期发生的任何借款和提前还款或偿还贷款生效后的未偿还本金总额；（b）就任何日期的任何信用证债务而言，在该日期发生的任何信用证信贷展期生效后的该等信用证债务在该日期的未偿还本金总额以及截至该日期的信用证债务总额的任何其他变化，包括由于借款人偿还未偿还金额。

“隔夜利率”是指，在任何一天，（a）联邦基金利率和（b）由行政代理人或适用的信用证发行人（视情况而定）根据银行业同业代偿规则确定的隔夜利率两者中的较大者。

“参与者”具有在第10.06（d）款）.

“参与者登记”具有在第10.06（d）款）.

“多溴联苯”意为养老金福利担保公司。

“养老金法案”是指2006年的《养老金保护法》。

“养恤基金规则”指《守则》和《ERISA》中关于养老金计划最低要求缴款（包括任何分期付款）的规则，并在《养老金法案》生效日期之前结束的计划年度、《守则》第412条和《ERISA》第302条中规定，每一条在《养老金法案》之前生效，此后，《守则》第412、430、431、432和436条以及《ERISA》第302、303、304和305条。

“养老金计划”是指由借款人和任何ERISA关联机构维持或供款的任何雇员养老金福利计划（包括多雇主计划或多雇主计划），或由ERISA标题IV涵盖，或受《守则》第412条规定的最低筹资标准约束。

“许可收购"指任何收购（a）已获拟被收购人（或其资产或财产将被收购）的董事会批准与该收购有关，及（b）在紧接其给予形式上的效力之前和之后均不存在违约的任何收购。

“人”指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划”指ERISA第3（3）条所指的任何雇员福利计划（包括退休金计划），为借款人或任何ERISA附属公司的雇员维持，或借款人或任何ERISA附属公司须代表其任何雇员向其供款的任何该等计划。

“平台”具有在第6.02款.

“公开备案”指（i）借款人截至2026年5月31日止年度的10-K表格年度报告，（ii）借款人截至2026年8月30日止期间的10-Q表格季度报告，以及（iii）借款人在2026年5月31日之后但在生效日期之前向SEC提交的任何有关8-K表格的当前报告。

“公共贷款人”具有在第6.02款.

“受援国"指（a）行政代理人、（b）任何贷款人、（c）任何信用证发行人或（d）任何其他收款人将由借款人的任何债务支付或因其账户而支付的任何款项或任何预扣款项。

“再g伊斯特”具有在第10.06（c）款）.

“关联方”就任何人而言，指该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人和顾问。

“可报告事件”是指ERISA第4043（c）条规定的任何事件，但30天通知期被豁免的事件除外。

“请求信贷展期”指（a）关于借款、转换或延续贷款的贷款通知，以及（b）关于信用证授信延期的信用证申请。

“所需贷款人”指，截至任何确定日期，有超过50%的总承诺的贷款人，或如各贷款人作出贷款的承诺及各信用证发行人作出信用证授信展期的义务已根据第8.02款或其他情况，合计持有未偿债务总额50%以上的出借人（就本定义而言，每个出借人的风险参与和资金参与信用证债务的总额被视为该出借人“持有”）；提供了为确定所需贷款人，应排除任何违约贷款人的承诺，以及任何违约贷款人持有或视为持有的未偿债务总额的部分。

“可撤销金额”具有定义在第2.12（b）款）.

“决议授权y”是指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。

“负责官员”指借款人的首席执行官、总裁、首席财务官、司库、助理司库或控制人，仅为依据第二条，上述任何人员在向行政代理人发出的通知中如此指定的借款人的任何其他人员。根据本协议交付的任何文件，如由借款人的负责官员签署，应被最终推定为已获得借款人方面所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，而该负责官员应被最终推定为已代表借款人行事。

“制裁（s）”指美国政府实施或执行的任何制裁

（包括但不限于，OFAC）、加拿大政府、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国国王陛下财政部（“HMT”）或其他相关制裁当局。

“标普”是指标普全球评级、标普全球公司的业务以及任何继任者。

“同日资金”是指立即可用的资金。

“预定不可用日期”具有定义在第3.03（b）款）.

“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“SOFR”是指由纽约联邦储备银行（或继任管理人）管理的有担保隔夜融资利率。

“子公司"一人指一间公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他业务实体，其在选举董事或其他理事机构时拥有普通投票权的证券或其他权益的多数股份（仅因意外事件的发生而具有该权力的证券或权益除外）当时为实益拥有，或其管理层由该人以其他方式直接或通过一个或多个中介间接控制，或两者兼而有之。除非另有说明，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一个或多个子公司。

“接续率”具有定义在第3.03（b）款）.

“掉期合约”指与任何利率互换交易、基差互换、信用衍生交易、远期利率交易、商品互换、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数互换或期权、债券或债券价格或债券指数互换或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领口交易、货币互换交易、交叉货币利率互换交易、货币期权、即期合约或任何其他类似交易或上述任何一种的任何组合有关的任何协议。

“税收”指任何政府当局征收的所有现行或未来的税项、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或任何政府当局征收的税项性质的其他费用，包括任何利息、税款的附加或适用的罚款。

“期限SOFR”的意思是：

（a）就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于该利息期开始前两个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；但如果该利率未在该确定日期的上午11：00之前公布，则Term SOFR是指紧接其前的第一个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率；和

（b）就任何日期的基准利率贷款的任何利息计算，年利率等于该日期前两个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，期限自该日起一个月；提供了如果该利率未在该确定日期的上午11：00之前发布，则Term SOFR是指紧接其前的第一个美国政府证券营业日的Term SOFR屏幕利率；

提供了如果根据本定义的上述任何一项规定（a）或（b）确定的Term SOFR否则将小于零，则就本协议而言，Term SOFR应被视为零。

“定期SOFR贷款”是指按利率计息的贷款，利率基于条款（a）“术语SOFR”的定义。

“期限SOFRScreen Rate”指由CME（或行政代理人满意的任何继任管理人）管理并发布在适用的路透社屏幕页面（或行政代理人可能不时指定的提供此类报价的其他商业可得来源）上的前瞻性SOFR期限利率。

“门槛金额”意味着1亿美元。

“未偿总额”是指所有贷款和所有信用证债务的未偿总额。

“交易日期”具有在第10.06（b）（i）（b）条）.

“类型”是指，就贷款而言，其作为基准利率贷款或定期SOFR贷款的性质。

“UCP”是指，就任何信用证而言，跟单信用证的统一惯例和惯例，国际商会第600号出版物（或其在签发时可能有效的更高版本）。

“英国金融机构”指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议授权机构y”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。

“美国”和“美国”是指美利坚合众国。

“未偿还金额”具有在第2.03（c）（i）条）.

“美国政府证券营业日”指除（a）星期六、（b）星期日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“美国人”指属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的任何人。

“美国税务合规证书”具有在第3.01（f）款）.

“全资子公司”指于任何日期，任何人士的附属公司，在该附属公司的董事会或经理（或履行类似职能的其他人士）选举中，所有有权投票的未偿还股本证券（董事的合资格股份或

与酒类许可法律或法规的要求有关的其他人持有的类似股权、股份或权益，以及以其他方式全资拥有的房地产投资信托的优先股权益）在该日期由该人直接或间接实益拥有。

“扣缴义务人”是指借款人和行政代理人。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，此类欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的纾困立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据纾困立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属于该保释立法下的任何权力。

第1.02款其他解释性规定.参照本协议及彼此的贷款文件，除非在此或该等其他贷款文件中另有规定：

（a）本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括,” “包括”和“包括g”后应视为“不受限制.”这个词“将”应解释为与“应.”除非文意另有所指，（i）任何协议、文书或其他文件（包括任何组织文件）的任何定义或提述，均须解释为提述不时修订、补充或以其他方式修订的该等协议、文书或其他文件（但须受本文件或任何其他贷款文件所载的该等修订、补充或修改的任何限制），（ii）本文对任何人的任何提述，均须解释为包括该人的继任人和受让人，（iii）“这里,” “这里的”和“本协议下，”及在任何贷款文件中使用的具有类似意义的词语，须解释为指该贷款文件的全部，而不是指该贷款文件的任何特定条文，（iv）贷款文件中凡提述物品、章节、展品及附表，均须解释为提述出现该等提述的贷款文件的物品及章节、展品及附表，（v）凡提述任何法律，均须包括合并、修订、取代或解释该法律的所有成文法及规管条文，而凡提述任何法律或规例，除非另有规定，指不时修订、修订或补充的法律或规例及（vi）“资产”和“属性y”应被解释为具有相同的含义和效力，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

（b）在计算从指明日期至较后指明日期的期间时，"从”的意思是“来自和包括g；”字样“到”和“直到”每个意思都是“to but excludding；”和“直通”的意思是“to and including。”

（c）此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

（d）对“基点”或“基点”的每一提法均应按照

100个基点= 1.0%的惯例。

第1.03款会计术语.

(a)一般而言.本协议未具体或未完全定义的所有会计术语均应按照，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）均应按照、在一致基础上适用的公认会计原则编制，如不时生效，采用与编制经审计财务报表时所采用的方式一致的方式，除了如本文另有具体规定。尽管有上述规定，为确定遵守此处所载的任何契诺（包括计算任何财务契诺），借款人及其子公司的债务应被视为按其未偿本金金额的100%列账，FASB ASC 825对金融负债的影响将不予考虑。

(b)ChangGAAP中的es.如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而借款人或被要求的贷款人应提出要求，则行政代理人、贷款人和借款人应本着诚意协商，根据GAAP的此类变化修改该比率或要求，以保持其原意（以被要求的贷款人的批准为前提）；提供了在如此修正之前，（i）该等比率或要求应继续按照该等变动之前的公认会计原则计算，以及（ii）借款人应向行政代理人和贷款人提供本协议要求或根据本协议合理要求提供的财务报表和其他文件，其中载明在实施该等变动之前和之后对该等比率或要求进行的计算之间的调节。

第1.04款四舍五入.借款人根据本协议要求保持的任何财务比率，应通过将适当部分除以另一部分计算，将结果带到比此处表示该比率的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。

第1.05款利率.行政代理人不保证、也不承担责任，行政代理人也不对与此处提及的任何参考利率有关的管理、提交或任何其他事项或与任何该等利率（为免生疑问，包括为替代或继承任何该等利率（包括但不限于任何后续利率）（或任何上述任何组成部分）或上述任何一项的影响，或任何一致的变更有关的任何利率（包括，为免生疑问，选择该等利率和任何相关价差或其他调整）承担任何责任。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或上述任何组成部分）或其任何相关利差或其他调整的交易或其他活动。行政代理人可在其合理酌情权下选择信息来源或服务，以确定此处提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或任何上述任何组成部分），在每种情况下均根据本协议的条款，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是侵权行为，对于与任何此类信息源或服务提供的任何费率（或其组成部分）的选择、确定或计算相关或影响的任何错误或其他作为或不作为，无论是在法律上还是在权益上）。

第1.06款各部门.就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织。

第1.07款[保留].

第1.08款一天中的时间.除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对东部时间的引用（日光或标准，视情况而定）。

第1.09款信用证金额.除本文另有规定外，任何时间的信用证金额应视为该时间可提取的该信用证金额；提供了,然而，则就任何信用证，如根据其条款或与其有关的任何开证人单证的条款，规定自动增加一笔或多笔该信用证的规定金额，则可供提取的该信用证的金额须当作（a）该信用证在所有该等增加生效后的最高规定金额的差额，不论该最高规定金额在该时间是否有效，减去（b）根据该信用证提取或以其他方式不可提取且未恢复或可恢复的任何金额，无论是通过自动增加或其他方式。

第二条。
承诺和信贷延期

第2.01款贷款.在符合本协议规定的条款和条件的前提下，每一贷款人各自同意提供贷款（每一笔此类贷款、一笔“贷款"）不时在适用于该贷款人的可用期内的任何营业日以美元向借款人支付，总额在任何时候均不超过该贷款人承诺的未偿还金额；提供了,然而，即在任何借款生效后，（i）未偿还总额不得超过承诺总额及（ii）任何贷款人的贷款未偿还总额加该贷款人对所有信用证债务未偿金额的适用百分比，不得超过该贷款人的承诺。在每个贷款人的承诺范围内，并在遵守本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以根据本协议借款第2.01款，偿还或预付根据第2.05款，并在此之下再借第2.01款.贷款可以是基本利率贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步提供的。

第2.02款借款、转换和续贷.

（a）每笔借款、每笔贷款从一种类型转换为另一种类型以及每笔定期SOFR贷款的延续，应在借款人向行政代理人发出不可撤销的通知后作出，该通知可通过电话或贷款通知方式发出；提供了任何电话通知必须及时送达贷款通知的行政代理人予以确认。行政代理人必须在（i）定期SOFR贷款的任何借款、转换为或延续或定期SOFR贷款的任何转换为基本利率贷款的任何请求日期前两个工作日，以及（ii）在任何基本利率贷款的请求借款日期前的中午12：00之前收到每份此类通知。定期SOFR贷款的每笔借款、转换为或延续，本金金额应为5000000美元或超过1000000美元的整数倍。除非在第2.03（c）款），每笔借款或转换为基本利率贷款的本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍。每份贷款通知书应载明（i）借款人是否要求

借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型或延续定期SOFR贷款，（ii）所要求的借款、转换或延续日期（视情况而定）（应为营业日），（iii）将借入、转换或延续的贷款本金金额，（iv）将借入的贷款类型或现有贷款将被转换或延续的贷款，以及（v）如适用，与此相关的利息期的持续时间。如果借款人未在贷款通知中指明贷款类型，或者借款人未及时发出要求转换或延续的通知，则应将适用的贷款作为或转换为基准利率贷款。任何此类自动转换为基本利率贷款应自适用的定期SOFR贷款的当时有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类贷款通知中要求借入、转换为或延续定期SOFR贷款，但未指定利息期，则将被视为指定了一个月的利息期。

（b）行政代理人收到贷款通知后，应及时将其适用的适用贷款百分比的金额通知各贷款人，借款人未及时提供转换或续贷通知的，行政代理人应将前述自动转换为基准利率贷款的详细情况通知各贷款人（a）款）.借款的，各出借人应不迟于适用借款通知书规定的营业日下午2时，在行政代理办公室将其借款金额以当日资金向行政代理人提供。在满足《公约》规定的适用条件后第四条，行政代理人应将如此收到的所有资金以与行政代理人收到的资金相同的方式提供给借款人，方法是（i）将此种资金的数额记入美国银行账簿上的借款人账户，或（ii）电汇此种资金，在每种情况下均按照借款人向行政代理人提供的指示（并为其合理接受）；提供了,然而、如在借款人发出有关该借款的贷款通知之日，有未偿还的信用证借款，则该借款的收益，第一，应适用于全额支付任何该等信用证借款，以及，第二次，应按上述规定提供给借款人。

（c）在违约存在期间，未经所需贷款人同意，不得请求将任何贷款作为、转换为或继续作为定期SOFR贷款。

（d）行政代理人在确定定期SOFR贷款的任何利息期适用的利率时，应及时通知借款人和贷款人。在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理人应在公开宣布该变化后立即将美国银行用于确定基本利率的最优惠利率的任何变化通知借款人和贷款人。

（e）在所有借款生效、所有贷款从一种类型转换为另一种类型以及所有贷款延续为同一类型后，就贷款而言，有效的利息期限不得超过十二（12）个。

（f）任何贷款人未能作出由其作为任何借款的一部分而作出的任何贷款，并不解除任何其他贷款人根据本协议在该借款日期作出其贷款的义务（如有的话），但任何贷款人不得对任何其他贷款人未能在任何借款日期作出由该其他贷款人作出的任何贷款负责。

（g）就SOFR或定期SOFR而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的更改，尽管本文有任何相反的规定

或在任何其他贷款文件中，实施该等一致变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意；提供了对已实施的任何该等修改，行政代理人应当在该修改生效后，将实施该等符合性变更的每一项该等修改合理及时地邮寄给借款人和出借人。

第2.03款信用证.

(a)信用证承诺.

（i）在符合本条所列条款和条件的情况下，（a）每一信用证发行人依据本条所列其他贷款人的协议同意第2.03款、（1）不时在自生效日期起至信用证到期日期间的任何营业日，为借款人或其附属公司开立以美元计价的信用证，并修订或延长其先前签发的信用证，按照（b）款）下文，及（2）根据信用证兑现提款；及（b）贷款人各自同意参与根据任何提款为借款人及/或其附属公司的帐户签发的信用证；提供了在就任何信用证实施任何信用证授信延期后，（i）未偿还总额不得超过承诺总额，（ii）任何贷款人的贷款未偿还总额加该贷款人对所有信用证债务的未偿金额的适用百分比不得超过该贷款人的承诺，（iii）该信用证债务的未偿金额不得超过信用证分限额，（IV）该信用证发行人出具的信用证债务的未偿金额不得超过该信用证发行人的信用证承诺，以及（v）如存在任何非展期贷款人，则在任何非展期贷款人的到期日之后到期的所有信用证的合计信用证债务不得超过第第（二）款以上仅就非展期放款人以外的放款人计算。借款人提出的签发、展期或修改信用证的每一项请求，均应视为借款人表示，如此请求的信用证授信延期符合前句但书中规定的条件。在上述限额内，并在符合本协议条款和条件的情况下，借款人取得信用证的能力应是完全循环的，因此，借款人可以在前述期间内取得信用证，以取代已到期或已提款并偿还的信用证。此外，每个贷款人承认并确认，其在现有信用证项下适用的信用证发行人的负债中拥有参与权益，其百分比等于其在贷款中的适用百分比。借款人对现有信用证的偿付义务，以及每个贷款人与此相关的义务，应受本协议条款的约束。

（ii）在以下情况下，任何信用证发行人不得签发任何信用证：

(A)受制于第2.03（b）（四）条）、该等所要求的信用证的到期日将发生在签发日期或最后一次延期日期之后的十二个月以上，除非所要求的贷款人已批准该到期日；或

(b)所要求的该等信用证的到期日将发生在信用证到期日之后，除非所有贷款人已批准该等

到期日；提供了,然而、认为到期日晚于信用证到期日的信用证（安“延期信用证"）可在以下情况下签发：（1）该等延期信用证（x）的到期日不迟于该等延期信用证签发后一年，且（y）未就该等延期信用证的展期规定额外期限，及（2）适用的信用证发行人全权酌情就该等延期信用证在到期日提供令其满意的现金抵押品按照第2.15款.

尽管有条款第2.03（h）款）、每份展期信用证在适用的信用证开证人与借款人约定的最近到期日后的任何时间，均有一笔适用的信用证费用。

（iii）在以下情况下，任何信用证发行人均无义务签发任何信用证：

(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，应根据其条款旨在禁止或限制该信用证发行人签发该信用证，或适用于该信用证发行人的任何法律或对该信用证发行人具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示（无论是否具有法律效力）均应禁止或要求该信用证发行人不这样做，签发一般信用证或特别是该信用证或应就该信用证向该信用证发行人施加在生效日期不生效的任何限制、准备金或资本要求（该信用证发行人未根据本协议以其他方式获得补偿），或应向该信用证发行人施加在生效日期不适用且该信用证发行人善意地认为对其具有重要意义的任何未偿付的损失、成本或费用；

(b)签发该等信用证将违反该信用证开证人一般适用于信用证的一项或多项政策；

（c）除非行政代理人和该信用证开证人另有约定，否则该信用证的初始声明金额低于100,000美元；

(D)该信用证载有根据该信用证提款后自动恢复所述金额的任何规定；或

（e）任何贷款人届时均为违约贷款人，除非该信用证发行人已与借款人或该贷款人（全权酌情决定）订立令该信用证发行人合理满意的安排，包括交付现金抵押品，以消除该信用证发行人的实际或潜在的前置风险（在生效后第2.16（a）（四）节））就当时提议签发的信用证或该信用证所产生的违约贷款人以及该信用证发行人具有实际或潜在前置风险敞口的所有其他信用证义务，由其自行酌情选择。

（iv）任何信用证发行人不得修订任何信用证，前提是该信用证发行人当时将不被允许根据本协议的条款以经修订的形式签发该信用证。

（v）在以下情况下，任何信用证发行人不得承担任何修订任何信用证的义务

（a）该信用证发行人在该时间将没有义务根据本协议的条款以经修订的格式签发该信用证，或（b）该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修订。

（vi）每名信用证发行人须就其发出的任何信用证及其相关单证代表贷款人行事，而每名信用证发行人须享有向行政代理人提供的所有利益及豁免（a）于第九条就该信用证发行人就其所签发或拟由其签发的信用证及与该信用证有关的发行人单证所采取的任何作为或所遭受的任何不作为而言，犹如该期限“行政代理人" as used in第九条包括与此类作为或不作为有关的此类信用证发行人，以及（b）本文针对此类信用证发行人的额外规定。

(b)信用证的签发和修改程序.

（i）每份信用证须应借款人的要求（视属何情况而定）以信用证申请的形式交付给信用证发行人（连同一份副本交给行政代理人），并由借款人的一名负责人员适当填写和签署。此种信用证申请可通过传真、美国邮件、隔夜快递、使用该信用证发行人提供的系统进行电子传输、亲自交付或该信用证发行人可接受的任何其他方式发送。适用的信用证签发人和行政代理人必须在提议的签发日期或修订日期（视情况而定）之前至少两个工作日（或行政代理人和该信用证签发人在特定情况下可能自行决定约定的较晚日期和时间）上午11：00之前收到此种信用证申请。在请求首次开立信用证的情况下，该信用证申请应在形式和细节上指明令该信用证发行人合理满意的以下内容：（a）所要求的信用证的拟议签发日期（应为一个营业日）；（b）其金额；（c）其到期日；（d）其受益人的姓名和地址；（e）该受益人在根据该信用证进行任何提款时须出示的单据；（f）该受益人在根据该信用证进行任何提款时须出示的任何凭证的全文；（g）目的及所要求的信用证的性质；及（h）该信用证发行人可能合理要求的其他事项。在要求修改任何未付信用证的情况下，该信用证申请应在形式和细节上指明令该信用证发行人合理满意的以下内容：（a）拟修改的信用证；（b）其拟议修改日期（应为一个工作日）；（c）拟议修改的性质；以及（d）该信用证发行人可能合理要求的其他事项。此外，借款人应向适用的信用证发行人和行政代理人提供该信用证发行人或行政代理人可能合理要求的与所请求的信用证签发或修改有关的其他文件和信息，包括任何签发人文件。

（ii）在收到任何信用证申请后，适用的信用证发行人将迅速与行政代理人（以电话或书面方式）确认，该行政代理人已从借款人收到该信用证申请的副本，如未收到，该信用证发行人将向该行政代理人提供其副本。除非适用的信用证发行人已收到任何贷款人、行政代理人或借款人的书面通知，否则在所要求的适用信用证签发或修改日期前至少一个营业日，一项或多项

所载的适用条件第四条届时将无法满足，那么，在符合本协议条款和条件的情况下，该信用证发行人应在要求的日期为借款人的账户签发信用证或根据该信用证发行人的通常和习惯业务惯例进行适用的修订（视情况而定）。在每份信用证签发后，各贷款人应立即被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，向该信用证发行人购买该信用证的风险参与，金额等于该贷款人适用百分比的乘积次该信用证的金额。

（iii）在将任何信用证或对信用证的任何修订迅速交付予建议银行或其受益人后，适用的信用证发行人亦将向借款人及行政代理人交付该信用证或修订的真实及完整副本。

（四）如借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，适用的信用证发行人可全权酌情同意签发附有自动延期条款的信用证（每份为“自动延期信用证”);提供了任何该等自动延期信用证必须允许该信用证发行人在每十二个月期间（由该信用证的签发日期开始）至少一次阻止任何该等延期，方法是最迟于一天向受益人发出事先通知（“不延期通知日期”）在签发该信用证时所议定的每一该等十二个月期间内。除非适用的信用证发行人另有指示，借款人不得被要求就任何此类延期向该信用证发行人提出具体请求。自动展期信用证一经签发，贷款人应被视为已授权（但可能未要求）适用的信用证签发人允许在任何时候将该信用证展期至不迟于信用证到期日的到期日；提供了,然而，如（a）该信用证发行人已确定其当时不会被允许或没有义务根据本协议的条款以经修订的格式（经延期）签发该信用证，则该信用证发行人不得允许任何该等延期（由于第（ii）条或（三）的第2.03（a）款）或以其他方式），或（b）已于不延期通知日期（1）前七个营业日当日或之前收到行政代理人的通知（可透过电话或书面方式），表示规定的贷款人已选择不准许该等延期，或（2）行政代理人、任何贷款人或借款人的一项或多项适用条件于第4.02款然后不满足，并在每种情况下指示此类信用证发行人不允许此类延期。

（c）提款和偿还；参与的资金筹措.

（i）在收到任何信用证的受益人根据该信用证提款的任何通知后，适用的信用证开证人应通知借款人及其行政代理人，并应说明该信用证开证人付款的日期。不迟于适用的信用证发行人根据信用证支付任何款项之日上午11：00（每份该等日期，一份“荣誉日期”），借款人应通过行政代理人向该信用证开出人偿付与该提款金额相等的金额。借款人未能在该时间前如此偿付适用的信用证开证人的，行政代理人应当及时通知各出借人履约日、未偿付的提款金额（以“未偿还金额”），以及该贷款人的适用百分比的金额。在这种情况下，借款人应被视为请求在履约日支付的基准利率贷款的借款，金额

等于未偿还金额，不考虑第第2.02款为基准利率贷款的本金额，但以总承诺的未使用部分的金额和适用条件为准第四条（贷款通知书送达除外）。适用的信用证签发人或行政代理人依据本第2.03（c）（i）条）立即书面确认的，可以电话方式给予；提供了缺乏这种立即确认不应影响该通知的结论性或约束力。

（ii）每名贷款人在收到任何通知后，须依据第2.03（c）（i）条）不迟于行政代理人在该通知规定的营业日下午1：00前，为适用的信用证签发人在行政代理人办公室的账户向行政代理人提供资金（行政代理人可以申请为此目的提供的现金抵押），金额等于其未偿还金额的适用百分比，据此，在符合《公第2.03（c）（三）条）、每一贷款人如此提供资金，应视为已按该数额向借款人提供基准利率贷款。行政代理人应将如此收到的资金汇给适用的信用证开证人。

（iii）就任何未偿还的金额而言，由于适用条件载列于第四条不能满足或因任何其他原因，借款人应被视为已向适用的信用证发行人发生未如此再融资的未偿还金额金额的信用证借款，该信用证借款应按要求到期应付（连同利息），并按违约率计息。在这种情况下，每一贷款人为适用的信用证发行人的账户向行政代理人支付的款项根据第2.03（c）（二）条）应被视为就其参与该信用证借款而获得付款，并应构成该贷款人为履行其在本协议项下的参与义务而提供的信用证预付款第2.03款.

（四）直至每个贷款人根据本协议为其贷款或信用证垫款提供资金第2.03（c）款）为偿付适用的信用证发行人根据任何信用证提取的任何金额，有关该贷款人的该金额的适用百分比的利息应完全由适用的信用证发行人承担。

（v）每个贷款人根据本条所设想的提供贷款或信用证垫款以偿还信用证发行人根据信用证提取的金额的义务第2.03（c）款），应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（a）该贷款人因任何理由对该信用证发行人、行政代理人、借款人或任何其他人可能拥有的任何抵销、反诉、补偿、抗辩或其他权利；（b）违约的发生或延续，或（c）任何其他发生、事件或情况，不论是否与上述任何情况相似；提供了,然而，即每个贷款人根据本规定提供贷款的义务第2.03（c）款）须遵守《公约》所载的适用条件第四条（借款人交付借款通知书除外）。任何此类信用证垫款均不得解除或以其他方式损害借款人向适用的信用证发行人偿还该信用证发行人根据任何信用证支付的任何款项的义务，连同本协议规定的利息。

（vi）如任何贷款人没有为信用证发行人的帐户向行政代理人提供该贷款人根据《证券日报》规定须支付的任何款项

本条例的前述条文第2.03（c）款）按规定的时间第2.03（c）（二）条），该信用证发行人有权按要求向该贷款人（通过行政代理人行事）追回自要求支付该款项之日起至该信用证发行人立即可获得该款项之日止期间的该等金额及其利息，年利率相当于不时生效的适用隔夜利率，加该信用证发行人就上述事项惯常收取的任何行政、处理或类似费用。如该贷款人支付该等金额（包括上述利息及费用），则如此支付的金额应构成该贷款人就有关信用证借款（视情况而定）计入有关借款或信用证垫款的贷款。适用的信用证发行人（通过行政代理人）就本协议项下的任何欠款向任何贷款人提交的证明第（vi）款应为无明显错误的结论性意见。

（d）偿还参与.

（i）在信用证发行人根据任何信用证作出付款并已从任何贷款人收到该贷款人就该付款的信用证预付款后的任何时间第2.03（c）款）、如行政代理人为该信用证发行人的账户收到与相关未偿还金额或利息有关的任何付款（无论是直接来自借款人还是其他方式，包括行政代理人申请的现金抵押收益），行政代理人将向该贷款人分配其在该行政代理人收到的相同资金中的适用百分比。

（二）行政代理人为信用证发行人的账户收到的任何款项，如依据第2.03（c）（i）条）被要求在任何情况下被退回第10.05款（包括根据该信用证发行人酌情订立的任何结算），各贷款人应按行政代理人的要求向该信用证发行人账户的行政代理人支付其适用的百分比，加自该要求之日起至该贷款人归还该金额之日止的利息，年利率等于不时生效的适用隔夜利率。贷款人在本条款下的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。

（e）义务绝对.借款人在每一信用证项下的每一笔提款偿还适用的信用证发行人和偿还每一笔信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下均应严格按照本协议的条款支付，包括：

（i）该等信用证、本协议或任何其他贷款文件或与其有关的任何其他协议或文书缺乏有效性或可执行性；

（ii）存在借款人或任何附属公司在任何时间可能对该信用证的任何受益人或任何受让人（或任何该等受益人或任何该等受让人可能为其行事的任何人）、该信用证发行人或任何其他人所拥有的任何债权、反债权、抵销、抗辩或其他权利，不论该债权、反债权、抵销、抗辩或其他权利是否与本协议、特此或该信用证所设想的交易或与此有关的任何协议或文书有关，或任何不相关的交易有关；

（iii）根据该函件呈交的任何汇票、要求书、证明书或其他文件

信用证证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不足的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或根据该信用证提款所需的任何单证在传送或其他方面的任何遗失或延误；

（iv）该等信用证发行人根据该信用证根据不严格遵守该信用证条款的汇票或凭证而作出的任何付款；或该等信用证发行人根据该信用证向任何看来是破产中的受托人、债务人管有权人、为债权人、清盘人、接管人或该信用证的任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的人作出的任何付款，包括与根据任何债务人救济法进行的任何程序有关的任何款项；或

（v）任何其他情况或发生的任何情况，不论是否与上述任何情况相似，包括任何其他可能构成借款人或任何附属公司可获得的抗辩或解除义务的情况。

借款人应及时查验交付给其的每一份信用证及其每一项修改的副本，如发生任何不遵守借款人指示或其他不规范的索赔，借款人将立即通知适用的信用证开证人。借款人应被最终视为已放弃对该信用证发行人及其通讯员的任何该等债权，除非按上述方式发出该通知。

（f）信用证发行人的作用.各贷款人和借款人同意，在支付信用证项下的任何提款时，适用的信用证发行人不承担任何责任获取任何单证（信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单证除外）或确定或查询任何此类单证的有效性或准确性或执行或交付任何此类单证的人的权限。适用的信用证发行人、行政代理人、任何关联方或该信用证发行人的任何代理人、参与人或受让人均不对任何贷款人承担责任：（i）应请求或经贷款人或所需贷款人（如适用）批准而在此采取或遗漏的任何行动；（ii）在没有重大过失或故意不当行为的情况下采取或遗漏的任何行动；或（iii）与任何信用证或开证人文件有关的任何文件或票据的适当执行、有效性、有效性或可执行性。借款人与信用证开证人、出借人之间，借款人在此承担其使用任何信用证的任何受益人或受让人的作为或不作为的一切风险；提供了,然而、这一假设无意也不应排除借款人在法律上或根据任何其他协议对受益人或受让人追求其可能拥有的权利和补救措施。信用证发行人、行政代理人、其各自的任何关联方或者信用证发行人的任何代理、参与人或者受让人，均不得对《中国证券报》所述任何事项承担或者负责第（i）条直通（五）的第2.03（e）款）;提供了,然而，即使该等条款中有任何相反的规定，借款人仍可对信用证发行人提出索赔，而该信用证发行人可对借款人承担赔偿责任，但仅限于借款人证明是由该信用证发行人的故意不当行为或重大过失造成的任何直接损害，由有管辖权的法院的最终且不可上诉的判决所确定，而不是后果性或示范性损害，或该等信用证发行人在严格遵守信用证条款和条件的即期汇票和凭证的受益人向其出示后，故意不根据任何信用证付款。为促进而非限于前述情形，信用证开证人可以接受表面上看起来井然有序的单证，不承担进一步调查的责任，该信用证开证人不承担有效性

或任何转让或转让或意图转让或转让信用证或其项下的权利或利益或其收益的全部或部分票据的充分性，可能因任何原因被证明无效或无效。

（g）ISP和UCP的适用性；责任限制.除非在签发信用证时适用的信用证发行人和借款人另有明确约定（包括适用于现有信用证的任何此类协议），ISP或UCP的规则（如适用）应适用于每份备用信用证。

（h）信用证费用.借款人应当按照其适用的比例向各出借人账户的行政代理人支付信用证手续费（“信用证费用”）为每份信用证等于适用利率次根据该信用证可提取的每日最高金额；提供了,然而，就任何信用证而言，违约贷款人并无依据本条例向适用的信用证发行人提供令其满意的现金抵押而须为违约贷款人的帐户支付的任何信用证费用第2.03款应在适用法律允许的最大范围内，按照其他贷款人各自可分配给该信用证的适用百分比的上调幅度向其他贷款人支付第2.16（a）（四）节），连同该等费用的余额（如有）须支付予该等信用证发行人为其自己的帐户。为计算任何信用证项下每日可供提取的金额，该信用证的金额应按照第1.09款.信用证费用应（i）在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日到期支付，自该信用证签发后发生的第一个该等日期开始，在信用证到期日并在其后按要求支付，以及（ii）按季度计算的欠款。如适用利率在任何季度发生任何变化，则应在该适用利率生效的季度内分别计算每份信用证项下每日可供提取的金额并乘以适用利率。

（一）应付信用证发行人的前置费和跟单及手续费.借款人应就其签发的每份信用证直接向每个信用证开证人为其自己的账户支付面额费用，按适用的费用函规定的年费率，按该信用证项下实际每日可提取的最高金额计算，并按季度支付欠款。该等门面费应于最近一个季度期间的每年3月、6月、9月和12月结束后的第十个营业日到期支付，自该等信用证签发后发生的第一个该等日期开始，于信用证到期日到期并随后按要求支付。为计算任何信用证项下每日可供提取的金额，该信用证的金额应按照第1.09款.此外，借款人应为自己的账户直接向适用的信用证开证人支付该信用证开证人不时生效的与信用证有关的惯常开证、出示、修改和其他手续费用以及其他标准成本和收费。此类惯常费用和标准成本和收费到期应付，不可退还。

（j）与发行人文件的冲突.如果本协议的条款与任何发行人文件的条款发生任何冲突，则由本协议的条款控制。

(k)为子公司开立的信用证.尽管根据本协议签发或未结清的信用证是为支持附属公司的任何义务或为附属公司的账户，借款人仍有义务偿还根据本协议适用的信用证发行人的任何

及该信用证项下的所有提款。借款人在此确认，为子公司的利益签发信用证符合借款人的利益，借款人的业务从这些子公司的业务中获得了可观的利益。

（l）信用证发行人向行政代理人报告.除行政代理人另有约定外，各信用证开证人除承担本办法其他规定的通知义务外，还第2.03款，向行政代理人提供包含以下信息的信用证报告：

（i）合理地在该信用证发行人签发、修订、续期、增加或延长信用证的时间之前，该信用证的签发、修订、续期、增加或延长的日期以及在该信用证签发、修订、续期或延长生效后适用的信用证的规定金额（以及其金额是否发生变化）；

（ii）在该信用证发行人依据信用证作出付款的每个营业日，该等付款的日期及金额；

（iii）在任何营业日，如借款人未能偿付依据信用证作出的须于该日偿付予该信用证发行人的付款，则该等失败的日期及该等付款的金额；

（iv）在任何其他营业日，行政代理人应合理要求提供的有关该信用证发行人签发的信用证的其他资料；及

（v）只要信用证发行人签发的任何信用证尚未到期，该信用证发行人应在每个日历月的最后一个营业日（a）向行政代理人交付，（b）在所有其他时间根据本协议需要交付信用证报告，以及（c）在（1）发生信用证信贷展期或（2）就任何该等信用证有任何到期、取消和/或付款（在每种情况下）的每一日期，一份适当填写有该信用证开证人签发的每一份未结信用证信息的信用证报告；

提供了未按照本规定向行政代理人提供该信用证报告第2.03（l）款）不得损害该信用证发行人在本协议项下的权利。

第2.04款[保留].

第2.05款预付款项.

（a）借款人在接到行政代理人通知后，可以随时或不时自愿提前全部或部分偿还贷款，不收取溢价或罚款；提供了（i）行政代理人必须在（a）任何定期SOFR贷款提前还款日期前两个营业日，以及（b）在基准利率贷款提前还款日期前的上午11：00之前收到该通知；（ii）任何定期SOFR贷款提前还款的本金金额应为5,000，000美元或超过1,000，000美元的整数倍；及（iii）任何基准利率贷款的提前还款的本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍，或在每种情况下，如果少于，当时未偿还的全部本金。每份此类通知应指明此类提前还款的日期和金额以及将被提前偿还的贷款类型，如果要提前偿还定期SOFR贷款，则应指明此类贷款的利息期。行政代理人收到每一份此类通知后，将及时通知各出借人，并于

此类贷款人的金额此类预付款的适用百分比。借款人发出该通知的，借款人应不可撤销地提前还款，该通知中规定的付款金额应于通知中规定的日期到期应付。定期SOFR贷款的任何提前还款应附带预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05款.受制于第2.16款，每笔此种提前还款应按照各自适用的百分比适用于贷款人的贷款。

（b）如行政代理人在任何时间通知借款人，在任何该等时间的未偿还总额超过相当于当时有效的总承诺的100%，则在收到该通知后的两个营业日内，借款人应提前偿还贷款和/或借款人应以现金抵押信用证债务，其总额应足以将截至该付款日期的未偿还金额减少至不超过当时有效的总承诺的100%；提供了,然而，即，在符合以下规定的情况下第2.15款、不得要求借款人依据本规定对信用证债务进行现金抵押第2.05（b）款）除非在全额提前偿还贷款后，未偿还总额超过当时有效的总承诺。

第2.06款终止或减少承诺.借款人经通知行政代理人，可以终止合计承诺，或者不定期永久减少合计承诺；提供了（i）行政代理人应不迟于终止或减少之日前三个营业日上午11时收到任何该等通知，（ii）任何该等部分减少的总额应为5,000，000美元或超过其总额1,000，000美元的任何整数倍，（iii）借款人不得终止或减少总承诺，如果在该等承诺生效后以及在本协议项下的任何同时发生的预付款后，未偿还总额将超过总承诺，以及（iv）如果在总承诺的任何减少生效后，信用证分限额超过合计承诺额的，信用证分限额自动减少任何该等超出部分的金额。任何此类终止或减少合计承诺的通知，行政代理人将及时通知出借人。借款人交付的合计承诺终止通知，可以说明该通知以其他信贷便利的有效性为条件，如果该条件不满足，借款人可以（通过在规定的生效日期或之前通知行政代理人）撤销该通知；提供了,然而、因撤销该终止通知而引起的行政代理人和出借人的一切合理自付费用和支出，由借款人按照第3.05节或10.04.除借款人另有规定外，任何该等合计承诺减持金额不得适用于信用证分限额。总承诺的任何减少应按其适用的百分比适用于各贷款人的承诺。于任何终止总承诺的生效日期之前累积的所有费用应于该终止生效日期支付。

第2.07款偿还贷款.借款人应于适用于该贷款人的到期日向各贷款人账户的行政代理人偿还该贷款人当时未偿还的贷款金额。

第2.08款利息.

（a）在符合《公约》规定的前提下（b）款）下文，（i）每期SOFR贷款须按与该计息期的Term SOFR相等的年利率就每一计息期的未偿本金金额承担利息加与适用利率相等的适用保证金；及（ii）每项基准利率贷款须就其未偿还本金承担利息，由

适用借款日期，年利率等于基准利率加与适用利率相等的适用保证金。

（b）（i）如任何贷款的任何本金在到期时（在任何适用的宽限期后）未予支付，不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，该金额其后须在适用法律允许的最大限度内按与违约率相等的任何时间的浮动年利率计息。

（ii）如借款人根据任何贷款文件须支付的任何款额（任何贷款的本金除外）在到期时（在任何适用的宽限期后）未予支付，不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，则应所需贷款人的请求，该款额其后须在适用法律允许的最大限度内按与违约率相等的任何时间的浮动年利率计息。

（iii）逾期款项的应计未付利息（包括逾期未付利息）应按要求到期应付。

（c）每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期及在本文可能指明的其他时间到期并支付欠款。本协议项下的利息应在判决前后以及任何债务人救济法下的任何程序启动前后按照本协议的条款到期支付。

第2.09款费用.除了某些费用在（h）款）和（一）的第2.03款:

(a)设施费用.借款人应当按照其适用的比例向各出借人账户的行政代理人支付设施费（“设施费用”）等于适用的费率次合计承诺的实际每日金额（或，如果合计承诺已终止，则按所有贷款和信用证债务的未偿金额计算），无论使用情况如何，均可按以下规定进行调整第2.16款.融资费用应在适用于该贷款人的可用期内的所有时间（此后只要任何贷款或信用证债务仍未偿还）累计，包括在一项或多项条件于第四条未获满足，应于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，自生效日期后发生的第一个该等日期开始，以及适用于该贷款人的可用期的最后一天（如适用，其后按要求），按季度到期应付欠款；提供了（a）除由该违约贷款人提供资金的未偿还贷款的范围外，任何融资费用不得因违约贷款人的承诺而累积，只要该贷款人是违约贷款人；及（b）任何本应就违约贷款人的承诺而累积的融资费用，除非适用条款（a）上述款项不得由借款人支付，只要该贷款人应为违约贷款人。设施费应按季度计算拖欠，如适用费率在任何季度发生变化，则应计算每日实际金额，并分别乘以该适用费率生效的该季度内每一期间的适用费率。

(b)其他费用.借款人应按适用费用函规定的金额和时间向美银证券和行政代理人支付各自账户费用。此类费用应在缴纳时全额赚取，不得以任何理由予以退还。

第2.10款利息和费用的计算.基准利率贷款的所有利息计算

（包括参照定期SOFR确定的基准利率贷款）应根据一年365天或366天（视情况而定）和实际经过的天数进行。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础（这将导致支付的费用或利息（如适用）多于以一年365天为基础计算的费用或利息）。贷款当日每笔贷款应计利息，贷款或该部分付款当日不得对贷款或其任何部分计息；提供了任何贷款于作出当日偿还，须在符合第2.12（a）款），计息一天。行政代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。

第2.11款债务证据.

（a）每一贷款人作出的信贷展期，应以该贷款人和行政代理人在正常业务过程中维持的一个或多个账户或记录为证据。行政代理人与各出借人保持的账户或记录，在出借人向借款人办理的授信展期金额及其利息、款项无明显错误的情况下，应当是结论性的。然而，任何未如此记录或在这样做时的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议支付与债务有关的任何欠款的义务。任何贷款人所保持的帐目和记录与行政代理人就该事项所作的帐目和记录发生冲突时，行政代理人的帐目和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。应任何贷款人通过行政代理人提出的请求，借款人应签署并（通过行政代理人）向该贷款人交付一份票据，该票据应在该等账户或记录之外证明该贷款人的贷款。各贷款人可在其票据上附上附表，并在其上背书其贷款的日期、类型（如适用）、金额和期限以及与之相关的付款。

（b）除《公约》所指的帐目和记录外（a）款）、各出借人和行政代理人应当按照惯例保存证明该出借人参与信用证买卖的账目或者记录。行政代理人保存的账户和记录与任何贷款人的账户和记录就该事项发生冲突时，行政代理人的账户和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。

（c）行政代理人依据（a）款）和(b)以上，并由各贷款人在其账户中根据（a）款）和(b)以上，须为借款人根据本协议及其他贷款文件向（如属注册纪录册）各贷款人及（如属该等账户或账户）该贷款人到期及应付的本金及利息金额的初步证据，而无明显错误；提供了行政代理人或该等贷款人未能在登记册或该等账户或账户中作出任何记项，或发现任何记项有误，不得限制或以其他方式影响借款人在本协议及其他贷款文件项下的义务。

第2.12款一般付款；行政代理的回拨.

(a)一般.借款人应支付的所有款项应无条件支付或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵销。借款人根据本协议支付的所有款项，应在行政代理人办公室以美元和当天的形式支付给行政代理人，为欠该款项的各自贷款人的账户

资金不迟于本协议规定日期的下午2：00。行政代理人将及时将其通过电汇收到的类似资金的此类付款的适用百分比（或此处规定的其他适用份额）分配给每个贷款人的贷款办公室。行政代理人在下午2：00之后收到的所有款项，在每种情况下均应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。如借款人须缴付的任何款项于营业日以外的日期到期，则须于翌日营业日缴付，而延长的时间须在计算利息或费用（视属何情况而定）中反映；提供了,然而、如该等延期将导致在下一个历月支付定期SOFR贷款的利息或本金，则该等款项须于紧接前一个营业日支付。

（b）（i）贷款人提供资金；行政代理人推定.除非行政代理人在任何定期SOFR贷款的拟议借款日期之前（或在任何基准利率贷款的借款的情况下，在该借款日期的中午12：00之前）已收到贷款人的通知，该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已在该日期按照第2.02款（或在借入基本利率贷款的情况下，该贷款人已按照并在所要求的时间提供该份额第2.02款），并可依据该假设，向借款人提供相应金额。在这种情况下，如果贷款人事实上并未向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人和借款人分别同意立即按要求向行政代理人支付相应金额的同日资金及其利息，自借款人获得该金额之日起的每一天（包括该日期），但不包括向行政代理人支付的日期，在该贷款人将支付的情况下，按（a）隔夜利率加行政代理人按惯例收取的与上述有关的任何行政、处理或类似费用，以及（b）在借款人须付款的情况下，适用于基准利率贷款的利率。借款人与该贷款人应向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应及时将借款人已支付该期间利息的金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。借款人的任何付款均不影响借款人对未向行政代理人支付该款项的贷款人可能提出的任何索赔。

（二）借款人付款；行政代理人推定.除非行政代理人在贷款人账户的行政代理人或本协议项下的任何信用证发行人的任何款项到期之日前已收到借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假设向贷款人或本协议项下的任何信用证发行人（视情况而定）分配应付款项。

就行政代理人根据本协议为贷款人或任何信用证发行人的账户所作的任何付款，而该行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性）以下任何一项适用（该付款简称“可撤销金额”）：（1）借款人事实上并未支付该款项；（2）行政代理人已支付的款项超过借款人如此支付的金额（无论当时是否欠款）；或（3）行政代理人因任何其他原因

错误地支付了该款项；则各贷款人或适用的信用证发行人（视情况而定）各自同意按要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或该信用证发行人的可赎回金额，在同日资金中及其利息，自该金额分配给其之日起的每一天（包括该日期），但不包括支付给行政代理人之日，以联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率中的较高者为准。

行政代理人就根据本条例所欠的任何款项向任何贷款人或借款人发出的通知（b）款）应是结论性的，不存在明显错误。

（c）未能满足先决条件.如任何贷款人按本条例前述条文的规定，为该贷款人拟作出的任何贷款向行政代理人提供资金第二条，而行政代理人不向借款人提供这类资金，是因为《中国证券报》所载适用的信贷展期条件第四条未按照本协议条款满足或放弃的，行政代理人应将这些资金（以从该贷款人收到的相同资金）无息返还给该贷款人。

（d）欧布力g贷款人的情况几个.出借人根据本协议所承担的贷款义务、为参与信用证提供资金的义务以及出借人根据第10.04（c）款）是几个而不是联合的。任何贷款人未能作出任何贷款、为任何该等参与提供资金或根据第10.04（c）款）在本协议规定的任何日期，不得解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，且任何贷款人不得对任何其他贷款人未能如此作出其贷款、购买其参与或根据第10.04（c）款）.

（e）资金来源.本协议不得视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人对其已在任何特定地点或方式获得或将获得任何贷款的资金的陈述。

第2.13款由贷款人分担付款.如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其作出的任何贷款的任何本金或利息，或参与其所持有的信用证债务而导致该贷款人收到的该等贷款或参与总额的一定比例的付款及其应计利息高于其在此规定的按比例份额，则收到该更大比例的贷款人应（a）将该事实通知行政代理人，（b）购买（按面值现金）参与其他贷款人的贷款和信用证债务的次级参与，或作出公平的其他调整，以使所有这些付款的利益由贷款人按照其各自贷款的本金和应计利息总额以及欠他们的其他款项按比例分享，提供了那：

（a）如购买任何该等参与或次级参与，并收回产生该等参与或次级参与的全部或任何部分付款，则该等参与或次级参与须予撤销，并将购买价格恢复至该等收回的范围内，不计利息；及

（b）本条条文不得解释为适用于（x）由借款人或代表借款人依据及按照本协议的明示条款作出的任何付款（包括适用因违约贷款人的存在而产生的资金），（y）适用于第2.15款或（z）贷款人作为向任何受让人或参与人转让或出售参与其任何贷款或信用证债务的次级参与的代价而取得的任何付款，但向借款人或其任何附属公司的转让除外（本条条文适用）。

借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与充分行使对借款人的抵销和反求偿权，如同该贷款人是借款人在此类参与金额上的直接债权人一样。

第2.14款承诺增加.

(a)要求增加.经通知行政代理人（行政代理人应迅速通知贷款人），借款人可不时要求增加承付款项总额，最高总额（针对所有此类请求）不超过500,000，000美元；提供了（i）不存在任何违约或违约事件，（ii）借款人遵守《财务契约》所载的第7.08款，（iii）任何该等增加要求的最低金额须为50,000，000美元，及（iv）借款人最多可提出三项该等要求。在发送此种通知时，借款人（与行政代理人协商）应指明要求每个贷款人作出答复的时间段（在任何情况下均不得少于自向贷款人交付此种通知之日起十（10）个工作日）。

(b)贷款人选举增加.各贷款人应在该时间段内通知行政代理人其是否同意增加其承诺，如同意，则是否以等于、大于或小于其所要求的增加的适用百分比的金额。任何贷款人未在该期限内作出回应，应视为拒绝增加其承诺。任何现有贷款人不得承担任何增加其承诺的义务，任何此类是否增加其承诺的决定应由该贷款人单独和绝对酌情决定。

（c）行政代理人通知；追加出借人.行政代理人应当将贷款人对本协议项下提出的每一项请求的答复通知借款人和各出借人。在获得行政代理人和每个信用证发行人的批准（不得无理拒绝批准）的情况下，借款人还可以根据行政代理人及其律师合理满意的形式和实质上的合并协议邀请额外的合格受让人成为贷款人。

（d）生效日期和分配.按照本节规定增加合计承付款的，由行政代理人和借款人确定生效日期（“增加生效日期”）及此类增量的最终分配。行政代理人应当将该等增额的最终分配情况和增额生效日期及时通知借款人和出借人。

（e）增加的生效条件.作为该等增加的先决条件，借款人须向行政代理人交付一份由负责人员签署的日期为增加生效日期的借款人证明书（i）证明并附上借款人通过的批准或同意该等增加的决议，及（ii）证明在该等增加生效前后，（a）载于第五条在增加生效日期当日及截至当日的所有重大方面均属真实及正确，但该等陈述及保证特指较早日期的情况除外，在该情况下，截至该较早日期，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确，而就本条例而言，则属例外第2.14款，载于（a）款）和(b)的第5.05款应被视为参考最近根据条款（a）和(b)分别为第6.01款，及（b）不存在违约或违约事件。借款人

应提前偿还在增加生效日期未偿还的任何贷款（并支付根据第3.05款）在必要的范围内，以保持未偿还贷款可按因根据本节承付款项的任何不可按比例增加而产生的任何经修订的适用百分比按比例分摊。

（f）相互冲突的条款.本条取代《公约》中的任何条文第2.13款或10.01恰恰相反。

第2.15款现金抵押品.

(a)特定信用SUp港口活动.根据行政代理人或信用证发行人的请求（i）如果该信用证发行人已根据任何信用证兑付任何全额或部分提款请求且该提款已导致信用证借款，或（ii）如果截至信用证到期日，任何信用证债务因任何原因仍未偿还，则在每种情况下，借款人应立即以现金抵押所有信用证债务当时未偿还的金额。行政代理人随时通知借款人该时间所有信用证债务的未偿金额超过当时有效的信用证分限额的105%的，则借款人应在收到该通知后两个营业日内，以与所有信用证债务的未偿金额超过信用证分限额的金额相等的金额以现金抵押该信用证债务。在存在违约贷款人的任何时候，应行政代理人或适用的信用证发行人的请求，借款人应立即向行政代理人交付金额足以支付该信用证发行人所有正面风险敞口的现金担保物（在生效后第2.16（a）（四）节）以及违约贷款人提供的任何现金抵押品）。

(b)授予担保权益.所有现金抵押物（不构成存款标的资金的信用支持除外）应在行政代理人处保持在被查封的、不计息的存款账户中。借款人，并在任何贷款人提供的范围内，该贷款人，为行政代理人、信用证发行人和贷款人的利益，特此授予（并受其控制）所有该等现金、存款账户及其所有余额中的第一优先担保权益，以及根据本协议作为抵押品而提供的所有其他财产，以及在上述所有收益中的第一优先担保权益，所有这些均作为该现金抵押品可根据本协议适用的债务的担保第2.15（c）款）.如行政代理人在任何时候确定现金担保物受制于本协议规定的行政代理人以外的任何人的任何权利或主张，或该现金担保物的总额低于适用的前沿风险敞口和由此担保的其他义务，则借款人应行政代理人的要求，立即向行政代理人支付或提供足以消除该不足之处的额外现金担保物。

（c）应用程序.尽管本协议中有任何相反的规定，根据本协议中的任何一项提供的现金抵押品第2.15款或第2.03节,2.05,2.16或8.02就信用证而言，在本文可能提供的财产的任何其他应用之前，应持有和应用信用证以清偿特定的信用证义务、资金参与其中的义务（包括，就违约贷款人提供的现金抵押品而言，就该债务产生的任何利息）以及如此提供现金抵押品的其他义务。

（d）发布.为减少前沿暴露或其他义务而提供的现金抵押品（或其适当部分）应在（i）消除适用的前沿暴露或由此产生的其他义务（包括通过终止

适用贷款人的违约贷款人地位）或（ii）行政代理人善意认定存在超额现金抵押品；提供了,然而、（x）在违约或违约事件持续期间，由借款人或附属公司提供或代表其提供的现金抵押品不得解除（以及根据本条规定的申请第2.15款可以按照其他方式适用第8.03款）和（y）提供现金抵押品的人和适用的信用证发行人可以约定，现金抵押品不得解除，而是持有以支持未来预期的前沿风险敞口或其他义务。

第2.16款违约贷款人.

(a)调整.尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（一）豁免及修订.违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应受到以下规定的限制：第10.01款.

（二）重新分配付款.行政代理人为该违约贷款人账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项的支付（不论自愿或强制，在到期时，根据第八条或其他情况，并包括该违约贷款人根据第10.08款），在行政代理人可能确定的一个或多个时间适用如下：第一，以支付该违约贷款人欠本协议项下行政代理人的任何款项；第二次，to the payment on a按比例该违约贷款人根据本协议欠任何信用证发行人的任何款项的基础；第三次，如经行政代理人确定或适用的信用证发行人要求，作为该违约贷款人未来参与任何信用证的融资义务的现金抵押品；第四，根据借款人的要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按本协议要求为其所涉部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第五，如经行政代理人和借款人如此确定，应存放在无息存款账户中并解除，以履行该违约贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务；第六届，以支付任何贷款人或任何信用证发行人因违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠该贷款人或信用证发行人的任何款项；第七届，在不存在违约或违约事件的情况下，支付因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而由借款人针对该违约贷款人获得的具有管辖权的法院的任何判决而欠借款人的任何款项；和第八届，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；提供了如（x）该等付款是支付该违约贷款人尚未为其适当份额提供充分资金的任何贷款或信用证借款的本金金额，而（y）该等贷款或信用证借款是在第4.02款已获信纳或豁免，该等付款须仅用于支付所有非违约贷款人的贷款及所欠的信用证借款按比例适用于支付该违约贷款人的任何贷款或欠该违约贷款人的信用证借款之前的基础。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，用于（或持有）支付a所欠款项

违约贷款人或根据本条例贴出现金抵押品第2.16（a）（二）节）应被视为支付给该违约贷款人并由其重新定向，并且每个贷款人不可撤销地同意此项协议。

（三）某些费用.违约贷款人（x）无权根据第2.09（a）款）在该等贷款人为违约贷款人的任何期间（而借款人无须支付任何该等费用，否则本须向该违约贷款人支付），而（y）收取信用证费用的权利则受限于第2.03（h）款）.

（四）重新分配适用百分比以减少前沿暴露.在存在违约贷款人的任何期间，为计算每个非违约贷款人根据以下规定获得、再融资或资金参与信用证的义务的金额第2.03款，每个非违约贷款人的“适用百分比”应在不影响该违约贷款人的承诺的情况下计算，但仅限于此类重新分配不会导致任何非违约贷款人的未偿债务总额的合计百分比超过该非违约贷款人的承诺的范围内。受制于第10.20款，本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在此种重新分配后增加风险敞口而提出的任何索赔。

（五）更换违约贷款人.借款人可以要求任何违约贷款人根据本协议转让其在本协议项下的权益、权利和义务第10.13款.

(b)违约贷款人治疗.如借款人、行政代理人及各信用证发行人全权酌情书面同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理人将据此通知双方，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合其中所列任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人未偿还贷款的该部分或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以使贷款以及有资金和无资金参与信用证在按比例由贷款人按照其适用的百分比基（不实施第2.16（a）（四）节）），据此，该贷款人将不再是违约贷款人；提供了即，在该贷款人为违约贷款人期间，不会对由借款人或其代表应计费用或付款作出追溯调整；提供了,进一步，即除受影响各方另有明确约定的范围外，本协议项下由违约放款人变更为放款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该放款人曾是违约放款人而产生的任何债权的放弃或解除。

第2.17款延期选择.

（a）借款人可要求延长到期日（不超过两次），延长一年期；提供了借款人不早于90日且不迟于生效日期的任何周年日前30日向行政代理人提供请求延期的书面通知（“周年纪念日”).行政代理人应当将此种请求及时通知各出借人。每名贷款人凭其唯一酌情权行事，须

对此类请求作出回应，无论是肯定还是否定（确定不如此延长其到期日的每个贷款人（a“非展期贷款人”）），在行政代理人发出此类通知的10个营业日内。任何贷款人未能在前一句规定的期限内对该请求作出回应，应被视为该贷款人拒绝该请求，任何该等贷款人应被视为非展期贷款人。已作出肯定答复的放款人的承诺应在适用的周年日予以延期，但前提是（x）对应方的行政代理人收到延期协议的实质形式为附件 f本协议（“延期协议”）经借款人、行政代理人、信用证发行人及所有已作出肯定答复的出借人正式填写并签署，（y）满足第（c）条这个的第2.17款及（z）如适用，行政代理人收到每名假定贷款人（定义见下文）的转让及假设。不根据本条款延长承诺第2.17款应对本协议的任何一方具有法律约束力，除非并直至所需贷款人签署并交付延期协议。

（b）借款人在向行政代理人发出5个营业日的通知后如此选择的，可将每一非展期贷款人的承诺替换为一名或多名合资格受让人的承诺（每一名为“假设贷款人"）承担任何非延期贷款人的承诺及该等非延期贷款人在本协议项下其后与该等承诺有关的所有义务，而无须进一步求助于该等非延期贷款人或由该等非延期贷款人作出担保，或向该等非延期贷款人作出开支（及为免生疑问，如该等假设贷款人已是贷款人，则其承诺须在该日期该等贷款人在本协议项下的承诺之外）；提供了任何此类指定或协议不得增加总承诺。这个第2.17（b）款）须符合以下条件：

（i）假设贷款人须已向非展期贷款人支付其各自所承担的承诺项下的未偿贷款及信用证（如有的话）的本金总额，以及截至该假设日期（如适用）应计及未付的任何利息及费用；

（ii）就该等承付款项而应支付予非延长贷款人的所有额外费用、偿还、开支偿还及弥偿，均须已由借款人支付；

（iii）就任何该等假定贷款人而言，根据第10.06（b）（四）节）就该等转让而言，须已由假定贷款人（或如已如此同意，则由借款人）支付；及

（iv）各承担贷款人须已向借款人及行政代理人交付有关其承担非延长贷款人的承诺的转让及承担。在执行和交付上述转让和假设时，满足以下倒数第二句所述的所有条件条款（a）这个的第2.17款以及支付所有在第（i）条直通（三）以上，假设放款人将在其承担的承诺范围内取代本协议项下的非展期放款人，并应为本协议所有目的的放款人，而无需其他放款人的任何进一步确认或同意，非展期放款人在本协议项下的该范围内的义务应根据本协议的规定予以解除和解除。

（c）延期生效的条件.到期日的延长

根据本第2.17款须符合以下先决条件：

（i）在该延期日期及在该延期生效后，不得发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续；

（ii）借款人的申述及保证载于第五条于该延期日期及截至该延期生效后，在所有重要方面均属真实及正确，但（a）在第5.05（c）条）和5.06通过参考“公开备案”获得资格的，应参考借款人的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及10-S表格或同等公开备案报告，自借款人最近完成的财政年度的最后一天起提交，（b）第（a）和（b）款所载的陈述和保证第5.05款应被视为参考最近根据（a）款）和(b)分别为第6.01款及（c）载于（c）款）的第5.05款应指借款人最近完成的会计年度的最后一天，而不是2026年5月31日；和

（iii）行政代理人收到该等决议证明书或其他行动及在职证明，证明就该等延期而获授权代表借款人担任负责人员的每名负责人员的身分及权限，以及行政代理人合理要求的文件及证明，以证明该借款人已妥为组织或成立，且该借款人已有效存在，并在其组织司法管辖区内具有良好的信誉，包括借款人组织文件的核证副本和借款人组织辖区的信誉良好证明。

（d）贷款人在此不可撤销地授权行政代理人与借款人订立对本协议和其他贷款文件的必要或适当的修订，以记录延长到期日以及行政代理人和借款人合理认为与延长到期日有关的必要或适当的其他技术性修订，在每种情况下均按与本第2.17节。与借款人及行政代理人订立的所有该等修订，对贷款人具有约束力及结论性。

（e）相互冲突的条款.这个第2.17款须取代任何第2.13条或10.01恰恰相反。

第三条。
税收、产量保护和违法

第3.01款税收.

(a)免税付款.除适用法律要求外，借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何和所有款项，均不得扣除或代扣代缴任何税款。如果任何适用的法律（由适用的扣缴义务人的善意酌处权决定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或代扣任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行此类扣除或代扣，并应按照适用的法律及时将扣除或代扣的全部金额支付给相关政府部门，如果此类税

是一种已获弥偿的税款，则应视需要增加借款人应支付的款项，以便在作出此种扣除或预扣（包括适用于根据本条应支付的额外款项的此类扣除和预扣）后，适用的受让人收到的款项等于其在没有作出此种扣除或预扣的情况下本应收到的款项的数额。

(b)借款人缴纳其他税款.借款人应当按照适用法律的规定及时向有关政府主管部门缴纳或者由行政代理人选择及时向其偿还缴纳的其他任何税款。

（c）借款人的赔偿.借款人须在要求后10天内，向每名受赠人赔偿该受赠人须缴付或已缴付或须扣留或从向该受赠人的付款中扣除的任何获弥偿税款（包括就根据本条须缴付的款项征收或主张征收或可归因于该款项的获弥偿税款）的全部金额，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论该等获弥偿税款是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。由贷款人（附一份副本给行政代理人）或由行政代理人代表自己或代表贷款人交付给借款人的有关该等付款或负债金额的证明，无明显错误即为结论性证明。

（d）贷款人的赔偿.各贷款人应在要求后10天内就以下事项分别向行政代理人作出赔偿：（i）归属于该贷款人的任何已获赔偿税款（但仅限于借款人尚未就该等已获赔偿税款向该行政代理人作出赔偿且不限制借款人这样做的义务的范围内），（ii）归属于该贷款人未能遵守《公第10.06（d）款）与维持参加者名册有关，以及（iii）在每种情况下，由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的可归属于该贷款人的任何除外税款，以及由此产生的任何合理开支，不论该等税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或由行政代理人以其他方式从任何其他来源向贷款人支付的款项，抵销根据本款（d）项欠该行政代理人的任何款项。

（e）付款证据.在借款人依据本条例向政府当局缴付任何弥偿税款后，在切实可行范围内尽快第3.01款、借款人应当向行政代理人交付该政府主管部门出具的证明该等付款的收据的原件或者经核证的副本、报告该等付款的申报表的副本或者行政代理人合理满意的该等付款的其他证据。

（f）贷款人的地位.

（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款获得预扣税的豁免或减免，须在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人及行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填妥及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，须交付适用法律规定或合理要求的其他文件

由借款人或行政代理人作为将使借款人或行政代理人确定此类贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，完成、执行和提交此种文件（不包括在第3.01（f）（ii）（a）条）,（二）（b）和（二）（d）如果在贷款人的合理判断中，此类完成、执行或提交将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，则不需要下文）。

（二）在不限制前述一般性的情况下，

(A)作为美国人的任何贷款人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人和行政代理人交付已签立的IRS表格W-9副本，以证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税，

(b)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后应借款人或行政代理人的合理要求不时）向借款人和行政代理人交付（以收款人要求的份数为准），以下述（如有）中的任何一项适用：

（1）如外国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益，则IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）的签立副本，确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）确立豁免或减少，根据此类税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

（2）IRS表格W-8ECI的签立副本；

（3）如外国贷款人根据《守则》第871（h）或881（c）条申索投资组合权益豁免的利益，（x）一份基本上以附件 G-1形式的证明，证明该外国贷款人并非（a）《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，（b）《守则》第871（h）（3）或881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或（c）《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”（a“美国税务合规证书"）及（y）IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用）的签立副本；或

（4）在外国贷款人并非实益拥有人的范围内，IRS表格W-8IMY的签立副本，并附有IRS表格

W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E，基本上以附件 G-2或附件 G-3形式存在的美国税务合规证明，IRS表格W-9，和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；但如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，该外国贷款人可以代表每个该等直接和间接合伙人提供基本上以附件 G-4形式存在的美国税务合规证明。

（c）任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的一方之日或之前（以及此后应借款人或行政代理人的合理请求）向借款人和行政代理人交付适用法律规定的任何其他表格的已签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填写，连同适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需预扣或扣除的补充文件；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被征收FATCA征收的美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求），此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从该等付款中扣除和扣留的金额。仅就本款而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

各贷款人同意，其先前交付的任何表格或证明如在任何方面过期或过时或不准确，应更新该表格或证明或及时书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。

（g）某些退款的处理.如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌处权确定其已收到根据本条获得赔偿的任何税款的退款第3.01款（包括根据本条例支付额外款项第3.01款），它应向赔偿方支付相当于此种退款的金额（但仅限于根据本条就引起此种退款的税款支付的赔偿款项的范围内），扣除该赔偿方的所有自付费用，且不计利息（有关政府当局就此种退款支付的任何利息除外）。该受偿方应受偿方的请求，应向该受偿方偿还根据本款（g）（加相关政府主管部门施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该受赔偿方在

被要求向此类政府当局偿还此类退款。尽管本款（g）中有任何相反的规定，在任何情况下，均不会要求受赔方根据本款（g）向受赔方支付任何金额，如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款，且从未支付与此类税款有关的赔偿款项或额外款项，则支付该款项将使受赔方处于比受赔方更不利的税后净额状况。本款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与税收有关的任何其他信息）。

（h）定义术语.为此目的第3.01款，“贷款人”一词应包括任何“信用证发行人”，“适用法律”一词应包括FATCA。

（一）生存.每一方在此项下的义务第3.01款应在行政代理人的辞职或更换或贷款人的任何权利转让或更换、承诺的终止以及任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或解除后继续有效。

第3.02款违法.如任何贷款人认定任何法律规定任何贷款人或其适用的贷款办事处发放、维持或资助其利息由参考SOFR或定期SOFR确定的贷款，或根据SOFR或定期SOFR确定或收取利率，则在该贷款人通过行政代理人向借款人发出通知后，（i）该等贷款人作出或延续定期SOFR贷款或将基准利率贷款转换为定期SOFR贷款的任何义务应予中止，及（ii）如该通知声称该等贷款人作出或维持基准利率贷款的利率是非法的，而该利率是参照基准利率的定期SOFR部分厘定的，则该等贷款人的基准利率贷款所依据的利率，如有必要，须由行政代理人厘定，而无须参考基准利率的定期SOFR部分，在每种情况下，直到此类贷款人通知行政代理人和借款人导致此类认定的情况不再存在。（x）借款人在收到该通知后，须应该贷款人的要求（连同一份副本送交行政代理人），预付或（如适用）将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为基准利率贷款（如为避免此类违法行为，该贷款人的基准利率贷款应在必要时由行政代理人在不参考基准利率的定期SOFR组成部分的情况下确定的利率），在该利息期的最后一天，如该贷款人可合法地继续维持该定期SOFR贷款至该日，或者立即，如果该贷款人可能无法合法地继续维持该定期SOFR贷款，并且（y）如果该通知声称该贷款人根据SOFR确定或收取利率是非法的，则行政代理人应在该暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其定期SOFR组成部分，直到该行政代理人被该贷款人书面告知该贷款人根据SOFR确定或收取利率不再是非法的。

在任何此类预付或转换时，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05款.

第3.03款无法确定费率.

（a）如与任何定期SOFR贷款请求或转换为或延续该贷款请求有关，（i）行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性确定）（a）没有按照第3.03（b）款），以及在以下情况下第（i）款的第3.03（b）款）或预定

已出现无法获得的日期，或（b）就拟议定期SOFR贷款或与现有或拟议基本利率贷款有关的任何请求的利息期而言，不存在以其他方式确定定期SOFR的充分和合理手段，或（ii）行政代理人或所需贷款人确定，由于任何原因，任何请求的与拟议贷款有关的利息期的定期SOFR没有充分和公平地反映此类贷款人为此类贷款提供资金的成本，行政代理人将立即如此通知借款人和每个贷款人。此后，（x）放款人发放或维持定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务应予中止（以受影响的定期SOFR贷款或利息期为限），以及（y）如发生上句所述关于基本利率的定期SOFR部分的确定，则应暂停使用定期SOFR部分来确定基本利率，在每种情况下，直至行政代理人（或，如发生所述所需放款人的确定第（ii）条这个的第3.03（a）款），直至行政代理人根据规定贷款人的指示）撤销该通知。在收到此种通知后，（i）借款人可撤销任何未决的定期SOFR贷款借款、转换为或延续的请求（以受影响的定期SOFR贷款或计息期为限），否则，将被视为已将此种请求转换为其中规定数额的基准利率贷款借款请求，并且（ii）任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为已在其各自适用的计息期结束时立即转换为基准利率贷款。

（b）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），或借款人或规定贷款人通知行政代理人（如属规定贷款人，则须向借款人提供一份副本）借款人或规定贷款人（如适用）已确定：

（i）没有足够及合理的手段确定Term SOFR的1个月、3个月及6个月的利息期，包括但不限于因为Term SOFR屏幕利率不可用或不按现行基准公布，而该等情况不大可能是暂时性的；或

（ii）CME或Term SOFR Screen Rate的任何继任管理人或就其发布Term SOFR对行政代理人或该管理人具有司法管辖权的政府当局（在每种情况下均以该身份行事）已作出公开声明，指明在该特定日期之后，Term SOFR的一个月、三个月和六个月利息期或Term SOFR Screen Rate将不再具有代表性或不再可用，或获准用于确定美元计价银团贷款的利率，或应或将以其他方式终止，但在作出该声明时，并无令行政代理人满意的继任管理人，将在该特定日期后继续提供定期SOFR的该等代表利息期（定期SOFR的一个月、三个月和六个月利息期或定期SOFR屏幕利率不再具有代表性或永久或无限期可用的最新日期），则“预定不可用日期”);

然后，在行政代理人确定的日期和时间（任何该等日期的“任期SOFR更换日期"），该日期须在利息期结束时或有关的付息日（如适用）计算的利息，且仅就第（ii）条以上，不迟于预定的不可用日期，Term SOFR将在本协议项下和任何贷款文件项下被替换为Daily Simple SOFR，用于计算的利息的任何支付期限，可由

行政代理人，在每宗个案中，无须对本协议或任何其他贷款文件作出任何修订，或任何其他方采取进一步行动或同意（“接续率”).

如果后续利率为Daily Simple SOFR，则所有利息支付将按月支付。

尽管本文中有任何相反的规定，（i）如果行政代理人确定在术语SOFR替换日期或之前无法获得Daily Simple SOFR，或（ii）如果以下类型的事件或情况在第3.03（b）（i）条）或（二）已就当时有效的继承利率发生，则在每种情况下，行政代理人和借款人可仅为按照本协议取代定期SOFR或任何当时现行的继承利率的目的而修订本协议第3.03款在任何利息期结束时，相关的利息支付日或利息支付期计算（如适用）时，采用替代基准利率，适当考虑在美国为此类替代基准而在银团和代理的类似美元计价信贷融资的任何演变中或当时存在的惯例，在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑在美国为此类基准而在银团和代理的类似美元计价信贷融资的任何演变中或当时存在的惯例。为免生疑问，任何该等建议的费率及调整，均构成“接续率”.任何该等修订须于行政代理人向所有贷款人及借款人张贴该等建议修订后的第5个营业日下午5时正起生效，除非在该时间之前，由规定贷款人组成的贷款人已向行政代理人送达该等规定贷款人反对该等修订的书面通知。

行政代理人将及时（在一份或多份通知中）通知借款人和每个贷款人任何后续利率的执行情况。

任何继承费率应以符合市场惯例的方式适用；提供了如该等市场惯例对行政代理人行政上不可行，则应按行政代理人另有合理确定的方式适用该等接续费率。

尽管本文另有规定，如果在任何时候如此确定的任何继承利率将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，继承利率将被视为零。

就实施后续利率而言，行政代理人将有权不时作出一致的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类一致变更的任何修订将生效，而无需本协议的任何其他方采取任何进一步行动或同意；提供了对已实施的任何该等修改，行政代理人应当在该修改生效后，将实施该等符合性变更的每一项该等修改合理及时地邮寄给借款人和出借人。

第3.04款成本增加.

(a)成本普遍增加.法律发生变更的，应当：

（i）针对任何贷款人或任何信用证发行人的资产、存放于或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；

（ii）令任何受助人须缴付任何税项（（a）弥偿税项、（b）除外）

中描述的税条款（b）直通（d）对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或由此应占资本的排除税项和（c）关联所得税的定义；或

（iii）向任何贷款人或任何信用证发行人施加影响本协议或由该贷款人作出的定期SOFR贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或开支（税项除外）；

而上述任何一项的结果应是增加该贷款人作出或维持任何贷款的成本，而该贷款的利息是参照Term SOFR厘定的（或维持其作出任何该等贷款的义务），或增加该贷款人或该信用证发行人参与、发出或维持任何信用证（或维持其参与或发出任何信用证的义务）的成本，或减少该贷款人或该信用证发行人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论本金、利息或任何其他金额），则应该贷款人或该信用证发行人的要求，借款人将不时在该贷款人或该信用证发行人（视情况而定）提出书面要求后十（10）个营业日内（连同该要求的副本给行政代理人），为该贷款人或该信用证发行人（视情况而定）的账户向行政代理人付款，额外金额或金额，以补偿该贷款人或该信用证发行人（视属何情况而定）所招致或遭受的额外费用。由该贷款人或该信用证发行人向借款人和行政代理人提交并合理详细地表明其计算依据的有关该等增加的费用金额的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的，并对合同各方具有约束力。

(b)资本要求.如任何贷款人或任何信用证发行人确定影响该贷款人或该信用证发行人或该贷款人的任何贷款办公室或该贷款人或该信用证发行人的控股公司（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生降低该贷款人或该信用证发行人的资本或该贷款人或该信用证发行人的控股公司的资本（如有）的收益率的影响，则由于本协议、该贷款人的承诺或由其作出的贷款，或参与该贷款人持有的信用证或该信用证发行人发行的信用证，其水平低于该贷款人或该信用证发行人或该贷款人或该信用证发行人的控股公司本可达到的水平，但如无此类法律变更（考虑到该贷款人或该信用证发行人的政策以及该贷款人或该信用证发行人的控股公司关于资本充足率的政策），则该借款人将不时向该贷款人或该信用证发行人（视情况而定）支付款项，将补偿该贷款人或该信用证发行人或该贷款人或该信用证发行人的控股公司所遭受的任何此类减少的额外金额或金额。

（c）报销证明.贷款人或信用证发行人的证明书，合理详细列明为向该贷款人或该信用证发行人或其控股公司（视属何情况而定）作出赔偿所需的一笔或多笔款项，详情载于（a）款）或(b)本条之规定，须交付借款人，且无明显错误，即属结论性。借款人应在收到任何该等凭证后10天内向该贷款人或该信用证发行人（视情况而定）支付该等凭证上显示的到期金额。

（d）请求的延迟.任何贷款人或任何信用证发行人未按本条前述规定要求赔偿或迟延要求赔偿，不构成放弃该贷款人或该信用证发行人要求赔偿的权利，提供了根据本条前述规定，借款人不得被要求向贷款人或信用证发行人补偿任何增加的费用或遭受的减少超过六

在该贷款人或该信用证发行人（视情况而定）通知借款人导致该等增加的成本或减少的法律变更以及该贷款人或该信用证发行人打算就此要求赔偿的日期前几个月（但如导致该等增加的成本或减少的法律变更具有追溯力，则上述六个月期间应予延长，以包括该期间的追溯力）。

第3.05款赔偿损失.应任何出借人不时提出要求（并抄送行政代理人），借款人应及时赔偿该出借人，并使该出借人免受其因以下原因而招致的任何损失、成本或费用：

（a）基准利率贷款以外的任何贷款在该贷款的利息期最后一天（不论是自愿、强制、自动、因加速或其他原因）以外的一天的任何延续、转换、付款或提前还款；

（b）借款人未能（由于该贷款人未能作出贷款以外的理由）在借款人通知的日期或按其通知的款额预付、借入、续贷或转换基准利率贷款以外的任何贷款；

（c）借款人未能在预定到期日期支付任何信用证项下的任何贷款或提款（或到期利息）；或

（d）因借款人依据第10.13款;

包括任何外汇损失以及因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金、为终止获得此类资金的存款而应支付的费用或因履行任何外汇合同而产生的任何损失或费用。借款人还应支付该贷款人因前述事项而收取的任何惯常行政费用。

第3.06款缓解义务；更换贷款人.

(a)指定不同的贷款办事处.如任何贷款人要求根据第3.04款，或借款人须依据第3.01款，或如任何贷款人依据第3.02款，则该贷款人应作出合理努力，指定不同的贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或预订其在本协议下的贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属机构，如果该贷款人判断，此种指定或转让（i）将消除或减少根据第3.01款或3.04，视属何情况而定，在未来或消除根据第3.02款如适用，及（ii）在每种情况下，将不会使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或开支，否则在任何重大方面不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

(b)更换贷款人.如任何贷款人要求根据第3.04款，或如借款人须为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，依据第3.01款，借款人可以按照第10.13款.

第3.07款生存.借款人在此项下的所有义务第三条应在终止合计承诺和偿还本协议项下所有其他义务后继续有效。

第四条。
先决条件

第4.01款生效条件.本协议及各信用证发行人和各贷款人在本协议项下进行其首次授信的义务，自满足以下先决条件时生效：

(a)交付.行政代理人收到下列文件，除另有规定外，每份文件均应为原件或通过电子邮件发送的PDF文件（如有要求，应迅速附上原件），每份文件均应由借款人的一名负责官员妥善签立，每份文件的日期均为生效日期（如为政府官员的证明，则为生效日期之前的最近日期），且每份文件的形式和实质内容均令行政代理人和每一贷款人合理满意：

（i）本协议的已执行对应方；

（ii）由借款人签立的以每名贷款人为受益人的原始票据，要求在生效日期前至少五（5）个营业日发出票据；

（iii）行政代理人可能合理要求的决议或其他行动证明、在职证明和/或其他负责人员证明，证明就本协议和借款人作为一方的其他贷款文件而获授权代表借款人担任负责人员的每名负责人员的身份和权限；

（iv）行政代理人可合理要求的文件及证明，以证明借款人是妥为组织或组成的，且借款人是有效存在的，并在其组织司法管辖范围内具有良好信誉，包括借款人组织文件及借款人组织司法管辖范围内的良好信誉证明的核证副本；

（v）Hunton Andrews Kurth LLP致行政代理人及每名贷款人的意见；及

（vi）借款人负责人员的证明书，证明（a）借款人的申述及保证载于第五条在生效日期及截至生效日期的所有重要方面均属真实及正确，以及（b）第第4.02（b）款）已经满意了。

(b)终止现有信贷协议.现有信贷协议已（或与生效日期同时进行）全额支付，并根据其条款终止。

（c）费用.行政代理人、联席牵头安排人和贷款人在生效日期或之前收到所有需要支付的费用。

（d）KYC；实益所有权.（i）应任何贷款人在生效日期前至少五（5）个工作日提出的合理要求，借款人应已向该贷款人提供并合理信纳就适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《爱国者法》）所要求的文件和其他信息，在每种情况下至少三天

在生效日期之前和（ii）在生效日期之前至少五（5）个营业日，如果借款人符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”资格，则借款人应已向提出请求的每个贷款人交付一份受益所有权证明。

不限制最后一款规定的概括性第9.03款，为确定是否符合本条例所指明的条件第4.01款、每名已签署本协议的贷款人，须当作已同意、批准或接受或信纳根据本协议规定须由贷款人同意或批准或接受或信纳或信纳的每项文件或其他事项，除非行政代理人在本协议指明其反对的日期前已收到该贷款人的通知。

第4.02款后续信贷展期的条件.每个贷款人有义务履行任何信贷展期请求（任何贷款通知仅要求将贷款转换为其他类型，或继续定期SOFR贷款除外），但须遵守以下先决条件：

（a）借款人的申述及保证载于第五条（除载于第5.05（c）条）和5.06）在该信贷延期及任何增加生效日期当日及截至该日的所有重要方面（任何以重要性或重大不利影响为限定的陈述或保证除外，该等陈述或保证在所有方面均属真实及正确）均属真实及正确，（i）除非该等陈述及保证特别指较早的日期，在该情况下，该等陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确（任何以重要性或重大不利影响为限定的陈述或保证除外，在所有方面均须真实及正确）截至该较早日期及（ii）除非就本条例而言第4.02款，载于（a）款）和(b)的第5.05款应被视为参考最近根据（a）款）和(b)分别为第6.01款.

（b）不得存在任何违约或违约事件，或将因此类提议的信贷延期或其收益的应用而导致。

（c）行政代理人和（如适用）信用证开证人应已收到按照本协议要求的授信延期请求。

借款人提交的每一项信贷延期请求（仅要求将贷款转换为其他类型或继续定期SOFR贷款的贷款通知除外）应被视为一项陈述和保证，即第4.02（a）条）和(b)已于适用信贷延期之日及截至该日期获信纳。

第五条。
代表和授权书

借款人向行政代理人和出借人声明并保证：

第5.01款存在、资格和权力.借款人（a）是一家正式成立、有效存在并在其成立的法域的法律下具有良好信誉的公司，（b）拥有一切必要的权力和授权，（i）拥有或租赁其资产并按目前的方式经营其业务，以及（ii）执行、交付和履行其作为当事方的贷款文件项下的义务，以及（c）具有适当的资格并获得授权，并在其所有权所在的每个法域的法律下具有良好的信誉（如适用），租赁或经营物业或开展其业务需要此类资格或授权；除非在每种情况下提及（b）（i）条或（c），在未能这样做的情况下

不会合理地预期会产生重大不利影响。

第5.02款授权；不得违反.借款人签署、交付和履行其作为一方当事人的每一份贷款文件，（a）已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，以及（b）不会也不会：（i）违反任何该人的组织文件的条款；（ii）违反或导致（a）该人作为一方当事人的任何重大合同义务或（b）任何命令、强制令项下的违约或产生任何留置权，任何政府当局的令状或判令，或该等人或其财产所受的任何仲裁裁决；或（iii）违反任何法律，但在每宗个案中所指的情况除外（b）（ii）条或（三），在此种违规或违约不会被合理地预期会产生重大不利影响的情况下。

第5.03款政府授权。其他同意书.借款人已获得与借款人执行、交付或履行本协议或任何其他贷款文件有关的每项批准、同意、豁免或授权，或向任何政府当局或任何其他人进行每项备案。

第5.04款绑定效果.本协议已经，且借款人作为一方当事人的相互贷款文件在根据本协议交付时，将已由借款人正式签署和交付。本协议构成，且借款人在如此交付时作为一方当事人的相互贷款文件将构成借款人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但须遵守一般的衡平法原则以及一般不时生效的影响债权人权利的州或联邦债务人救济法律或法律以及任何默示的善意和公平交易契约，无论是在衡平法程序中还是在法律上考虑。

第5.05款财务报表.

（a）向行政代理人和每个贷款人提供的经审计的财务报表（i）是根据在其所涵盖的整个期间一贯适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明；（ii）在所有重大方面公允列报借款人和合并子公司截至财务状况之日的财务状况及其在该期间按照在其所涵盖的整个期间一贯适用的公认会计原则的经营业绩，除非其中另有明确说明；（iii）显示所有重大债务和其他直接或或或有负债，借款人及合并附属公司截至该日期的负债，包括税项负债、重大承诺及负债。

（b）借款人及合并附属公司的未经审核综合财务报表根据第6.01（b）款），以及由此向行政代理人和每个贷款人提供的相关合并收入或经营报表、股东权益和所涉财政季度现金流量报表（i）是根据在整个所涉期间一贯适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明；（ii）在所有重大方面公允列报借款人和合并子公司截至财务状况之日的财务状况及其所涉期间的经营业绩，但以第（i）条和（二），到没有脚注和正常的年终审计调整。

（c）自2026年5月31日以来，除公开文件中披露的情况外，没有任何事件或情况，无论是个别的还是总体的，已经或可以合理地预期会产生重大不利影响。

第5.06款诉讼.除公开档案中披露的事项外，（a）没有任何诉讼、诉讼或程序待决，或据借款人所知，没有任何书面、法律上、衡平法上、仲裁中或任何政府当局面前的威胁，没有任何由借款人或任何子公司或针对其各自的任何财产单独或合计合理地预期会产生重大不利影响的诉讼、诉讼或程序，以及（b）没有任何法院或政府当局发布的命令、法令、判决、裁决、禁令、令状、临时限制令或任何性质的其他命令，单独或总体而言，将合理地预期会产生重大不利影响。

第5.07款没有违约.未发生违约，目前仍在继续。

第5.08款[保留].

第5.09款[保留].

第5.10款ERISA合规.

（a）除合理预期不会产生重大不利影响外，（i）每个计划在所有重大方面均符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用规定，（ii）根据《守则》第401（a）条拟成为合格计划的每项退休金计划，均已收到美国国税局的有利确定函，大意是该计划的形式符合《守则》第401（a）条规定的资格，而与之相关的信托已被美国国税局确定为根据《守则》第501（a）条豁免联邦所得税，或正在由美国国税局处理或将及时向美国国税局提交此类信函的申请，并且，据借款人所知，没有发生任何会阻止或导致丧失此类税务合格身份的情况，并且（iii）借款人或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或第4212（c）条约束的交易。

（b）对于可以合理预期会产生重大不利影响的任何计划，没有未决的或据借款人所知的威胁索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动。对于已经导致或可以合理预期会导致重大不利影响的任何计划，不存在被禁止的交易或违反信托责任规则的情况。

（c）（i）未发生ERISA事件，且借款人不知道任何可以合理预期会构成或导致任何养老金计划的ERISA事件的事实、事件或情况；（ii）借款人和每个ERISA关联公司已满足《养老金筹资规则》下关于每个养老金计划的所有适用要求，并且未申请或获得《养老金筹资规则》下最低筹资标准的豁免。

第5.11款保证金条例；投资公司法.

（a）借款人主要或作为其重要活动之一，没有从事也不会从事为购买或持有保证金股票或为购买或持有保证金股票而提供信贷的业务。

（b）根据1940年《投资公司法》，借款人无需注册为“投资公司”。

第5.12款披露.作为一个整体来看，公司的书面报告、财务报表、证

以及由借款人或任何附属公司或代表借款人或任何附属公司向行政代理人或任何贷款人提供的与本协议所设想的交易以及本协议和其他贷款文件的谈判有关或根据本协议或根据任何贷款文件（在每种情况下，经如此提供的其他信息修改或补充）交付的其他书面信息，在提供时不包含任何重大的事实错报，或根据作出这些陈述所需的任何重大事实，不具有重大误导性；提供了认为，就预计财务信息而言，借款人仅表示此类信息是根据当时认为合理的假设善意编制的。

第5.13款遵守法律.借款人和每个重要附属公司在所有重大方面遵守适用于其或其财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但（a）法律或命令、令状、强制令或法令的此类要求受到善意质疑或（b）未能单独或总体遵守这些要求不会合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。

第5.14款OFAC.（a）借款人或其任何附属公司，或据借款人及其附属公司所知，其任何董事、高级职员或雇员，或（b）据借款人所知，借款人的任何代理人或任何附属公司将以任何身份就特此设立的信贷便利行事或从中受益，均不是（i）目前是任何制裁对象或目标的任何个人或实体拥有或控制的个人或实体，（ii）列入OFAC的特别指定国民名单，HMT的金融制裁目标综合清单和投资禁令清单，或任何其他相关制裁当局强制执行的任何类似清单，或（iii）位于、组织或居住在指定司法管辖区。

第5.15款反腐败法.借款人及其子公司在所有重大方面均遵守1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》和其他适用的反腐败法律，并制定和维持旨在促进和实现遵守这些法律的政策和程序。

第5.16款受影响的金融机构.借款人不是受影响的金融机构。

第5.17款ERISA.借款人声明并保证，截至生效日期，借款人没有也不会使用“计划资产”（在29 CFR § 2510.3-101含义内，作为经ERISA）第3（42）节修订的一项或多项与贷款、信用证或承诺有关的福利计划。

第六条。
平权盟约

借款人承诺并同意，只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他义务（或有赔偿义务除外）仍未支付或未得到履行，或任何信用证仍未偿还（而不是由适用的信用证发行人合理满意的背靠背信用证抵押或支持的现金）：

第6.01款财务报表.借款人应向行政代理人交付（供进一步分配给各贷款人）：

（a）尽快（但无论如何）在借款人的每个财政年度结束后的90天内）提供借款人及其合并附属公司截至该财政年度结束时的合并资产负债表，以及相关的合并收益报表、变动

该会计年度的股东权益和累计其他综合收益（亏损）及现金流量，在每种情况下以比较形式列出上一会计年度的数字，按照公认会计原则编制，经审计并附有国家认可的独立注册会计师的报告和意见，该报告和意见不受任何“持续经营”或类似的保留或例外情况或对该审计范围的任何保留或例外情况的限制；和

（b）尽快（但无论如何）在借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后的60天内，提供借款人及其合并附属公司于每个该等财政季度结束时的综合资产负债表，以及该财政季度和借款人该财政年度结束时部分的相关综合收益、股东权益变动及累计其他综合收益（亏损）和现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度相应财政季度和上一财政年度相应部分的数字，所有这些都经过一名负责官员的合理详细证明，在所有重大方面根据公认会计原则公平地反映了借款人及其子公司的财务状况和经营业绩，但仅限于正常的年终审计调整和没有脚注。

至于依据《公约》提供的资料所载的任何资料第6.02（b）款），不得另行要求借款人根据条款（a）或(b)以上，但上述情况不应减损借款人提供所述信息和材料的义务条款（a）和(b)以上在其中规定的时间。

第6.02款证书；其他信息.借款人应当以行政代理人合理满意的形式和细节向行政代理人和各出借人交付：

（a）在交付第第6.01（a）条）和(b)，由负责人员签署的妥为填妥的合规证书；

（b）在公开后立即向借款人股东发送的每份年度报告、代理或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及借款人根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条向SEC提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记报表的副本，并且不需要根据本协议以其他方式交付给行政代理人。

要求根据《公约》交付的文件第6.01款(a)或(b)或第6.02（b）款）（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为已在此类文件在借款人的互联网网站上按所列网站地址发布之日交付附表10.02（哪个网站包括订阅免费服务的选项，通过电子邮件发送新的SEC文件提醒订阅者）、www.sec.gov，或每个贷款人、每个信用证发行人和行政代理人可以访问的其他互联网或内联网网站（如果有的话）（无论是商业、第三方网站还是是否由行政代理人赞助）；提供了that，就要求根据第6.01（a）款）或(b)：借款人应当将上述任何单据的登载情况（以电子邮件方式）通知行政代理人、各信用证签发人和各出借人。行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本。

借款人在此确认，（a）行政代理人和/或美国银行证券将向贷款人和信用证发行人提供由或代表

本协议项下的借款人（统称，“借款人材料”）通过在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或实质上类似的电子传输系统（“平台“）及（b）若干放款人（各a”公共贷款人"）可能有人员不希望收到与借款人或其关联公司有关的重大非公开信息，或上述任何证券的相应证券，并且可能从事与这些人的证券有关的投资和其他市场相关活动。借款人在此同意：（i）所有将提供给公共贷款人的借款人材料均应明确和显眼地标记为“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”一词应出现在其第一页的显眼位置；（ii）通过标记借款人材料“PUBLIC”，借款人应被视为已授权行政代理人、美国银行证券、信用证发行人和贷款人将此类借款人材料视为不包含任何与借款人或其证券有关的重大非公开信息，以符合美国联邦和州证券法的目的（提供了,然而、在该等借款人材料构成信息的范围内，按《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报第10.07款）；（iii）所有标记为“PUBLIC”的借款人材料允许通过平台指定的“公众投资者”部分提供，（iv）行政代理人和美国银行证券有权将任何未标记为“PUBLIC”的借款人材料视为仅适合在平台未指定的“公众投资者”部分发布。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公开”。

第6.03款通告.

（a）借款人须迅速（无论如何，在任何负责人员知悉后五（5）个营业日内）将任何违约的发生通知行政代理人及每名贷款人；及

（b）借款人应迅速（无论如何，在任何负责人员获悉后的五（5）个营业日内）将穆迪、标普或惠誉就债务评级的任何变化发布的任何公告通知行政代理人和每个贷款人。

每项通知依据第6.03（a）款）应附有一份负责官员的声明，阐明其中提及的事件的细节，并说明借款人已就此采取和提议采取的行动。

第6.04款纳税义务的支付.借款人应并应促使各附属公司支付和解除其所有重大税务责任、评估以及对其或其财产或资产的政府收费或征费，因为这些责任将到期应付，除非借款人或该附属公司正通过勤勉进行的适当程序善意地质疑这些责任，并根据公认会计原则维持充足的准备金。

第6.05款企业存续保全等.除经许可的交易外，借款人应当在其组织所管辖的法律下保持和维持其合法存续和良好信誉第7.04款.

第6.06款物业维修.借款人应并应促使每一附属材料：（a）在良好的工作秩序和状态下维护、保存和保护其业务运营所必需的所有财产和设备及材料，普通磨损除外；（b）对其进行所有必要的修理和更新和更换，除非未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响。

第6.07款保险的维持.借款人应并应促使各材料子公司与财务稳健、信誉良好的保险公司保持保险，或系统

自我保险，针对从事相同或类似业务的人员通常投保的风险和金额。

第6.08款遵守法律.借款人应并应促使各附属公司在所有重大方面遵守适用于其或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、强制令和法令的要求，但不遵守这些要求不会合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。

第6.09款书籍和记录.借款人应并应促使各材料子公司按照公认会计原则保持适当的记录和账簿。

第6.10款检查权.借款人应并应促使各附属公司允许行政代理人和各贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并制作其副本或摘要，并与其主要管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有费用均由行政代理人和贷款人承担，在没有发生违约事件的情况下，并在正常营业时间内的合理时间和合理要求的频率下，向借款人发出合理的提前通知，但每12个月不超过一次；提供了,然而，即当存在违约事件时，行政代理人或任何贷款人（或其各自的任何代表或独立承包人）可按合理要求经常由借款人承担上述任何费用。

第6.11款所得款项用途；保证金股票.

（a）借款人应将信贷展期的收益用于（i）营运资金和资本支出，（ii）某些现有债务的再融资，（iii）许可收购和相关费用和开支，以及（iv）不违反任何法律或任何贷款文件的一般公司用途。

（b）借款人不得将任何借款的收益，无论是直接或间接的，也不论是立即、偶然或最终的，用于购买或持有保证金股票或向他人提供信贷，以购买或持有保证金股票或以违反保证金规定的方式退还最初为此目的而产生的债务，在每种情况下。

（c）在对构成FRB发布的条例U所定义的“目的信贷”的任何信贷延期的收益适用生效后，在综合基础上，不超过借款人和子公司资产价值的25%（或在作出此类信贷延期时有效的条例U所载“间接担保”定义的除外条款中规定的更高或更低百分比）将为保证金股票。

第6.12款反腐败法.借款人应并应促使各子公司在所有重大方面遵守1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》和其他适用的反腐败法律的要求，并维持旨在促进和实现遵守这些法律的政策和程序。

第七条。
消极盟约

借款人订立契约并同意，只要任何贷款人有任何承诺

根据本协议，本协议项下的任何贷款或其他义务（或有赔偿义务除外）应保持未支付或未清偿状态，或任何信用证仍未清偿（而不是以适用的信用证开证人合理满意的背靠背信用证作抵押或支持的现金）：

第7.01款留置权.借款人不得、也不得允许任何子公司对其任何资产（无论是现在拥有的还是以后获得的）设置、招致、承担或容忍存在任何留置权，但以下情况除外：

（a）在本协议日期存在的留置权，并在任何此种留置权为个别超过1000000美元的借款担保债务的范围内，此种留置权列于附表7.01;

（b）对尚未到期的税款、摊款和其他政府收费或征费的留置权，而这些留置权并未拖欠或仍应支付而不受处罚，或在根据《公约》允许不支付的范围内第6.04款;

（c）在正常经营过程中产生的承运人、仓库管理人、机械师、材料师、修理工、加工商、房东或其他类似的留置权，以及担保债务未拖欠超过60天或在根据第6.04款或已全额保税的；

（d）在正常经营过程中与工人补偿、失业保险及其他社会保障立法有关的质押或存款，但ERISA施加的任何留置权除外；

（e）为保证履行投标、投标、贸易合同和租赁（债务除外）、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金以及在正常经营过程中发生的其他类似性质的义务而作的保证金；

（f）分区限制、地役权、通行权、限制及其他影响不动产的类似产权负担，这些合计而言，金额并不重大，且在任何情况下均不会对适用人的业务的正常进行造成实质性干扰；

（g）为支付不构成违约事件的款项而获得判决的留置权第8.01（h）节）;

（h）出租人在任何租契下的任何权益或所有权；

（i）批给其他人的许可、租赁或转租，不得干预借款人或其任何重要附属公司业务的任何重大方面；

（j）纯粹凭藉任何成文法或普通法条文而产生的留置权，有关银行家的留置权、抵销权或与在债权人存款机构维持的存款账户或其他资金类似的权利和补救办法；提供了（a）该存款账户不是专用现金抵押账户，不受借款人或其任何子公司超过联邦储备委员会颁布的条例所规定的限制；（b）该存款账户不打算由借款人或其任何子公司为所欠存款机构的借款提供债务抵押；

（k）购买金钱留置权及保证资本租赁的留置权；提供了留置权

仅附加于被购买或租赁的资产且不超过该资产购买价格或公允市场价值的100%；

（l）对本协议日期后成为附属公司的人的资产的留置权；提供了该等留置权在该等人士成为附属公司时已存在，且并非因预期而设定；

（m）前述所提述的任何留置权的全部或部分延期、续期或更换条款（a）,(k)和（l）;提供了据此担保且未经本条例另有授权的债务本金第7.01款不得超过负债本金额加就任何该等延期、续期或更换而须支付的任何保费或费用，在该等延期、续期或更换时如此担保；

（n）依据以下规定交付的现金担保物上有利于行政代理人的任何留置权（如有的话）第2.15（a）款）；和

（o）对借款人及其子公司的资产或其他财产的其他留置权；提供了（i）由该等其他留置权担保的债务总额（不包括由条款（a）直通（n）这个的第7.01款)加，不重复，（ii）根据以下规定准许的负债总额第7.03（g）节）不得超过等于250,000，000美元的金额。

第7.02款收购.借款人不得、也不得允许任何子公司进行除许可的收购以外的任何收购。

第7.03款附属负债.借款人将不允许任何子公司创建、产生、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：

（a）在本协议日期存在的债务；

（b）任何附属公司对借款人或任何全资附属公司的负债；

（c）为任何附属公司在生效日期的任何未偿还债务进行再融资而招致的任何债务，但以如此招致的债务金额不超过再融资的债务金额为限加与此有关的任何利息、费用及溢价；

（d）任何附属公司对借款人的债务或任何全资附属公司在本协议允许的范围内提供的担保；

（e）与在正常经营过程中取得的信用证有关的偿付义务；

（f）资本租赁方面的负债；及

（g）生效日期后发生的其他债务，总额不超过250,000，000美元。

第7.04款基本面变化.借款人不得、也不得允许任何重大附属公司与他人合并、解散、清算、合并或并入他人，或处置（无论是在一次交易中还是在一系列交易中）其全部或基本全部资产（无论是现在拥有的还是

以下获得）给任何人或有利于任何人，但只要不存在违约或将因此而导致：

（a）任何附属公司可与（i）借款人合并或合并，提供了借款人应为持续或存续的人，或（ii）任何一个或多个其他附属公司，提供了任一全资子公司与另一家子公司合并时，该全资子公司为存续或存续人；

（b）借款人或任何附属公司可将其全部或基本全部资产（在自愿清算或其他情况下）处置给借款人或另一附属公司；提供了如此类交易的转让方为借款人或全资子公司，则受让方必须是借款人或全资子公司；

（c）借款人可与任何人合并或合并，只要（i）借款人是尚存的人，或（ii）（a）该尚存的人藉妥为签立的对本协议的修订，以行政代理人及贷款人满意的方式，明确承担借款人在本协议项下及在其他贷款文件项下的所有义务，及（b）该等借款人在本协议项下的权利及义务的转移，经行政代理人及每名贷款人按照第10.06（a）款）；和

（d）任何附属公司可与任何人合并或合并，只要该附属公司是存续人。

第7.05款[保留].

第7.06款与关联公司的交易.借款人不得与借款人的任何关联公司进行任何交易，也不得允许任何附属公司进行任何交易，除非（a）本协议明确允许，（b）与借款人回购借款人的普通股有关，（c）与借款人的任何股权有关的任何股息或分配有关，（d）在正常业务过程中并依据借款人或该附属公司的合理业务进行或（e）以公平合理的条款对借款人或借款人或该附属公司在当时与关联公司以外的人进行的可比公平交易中可获得的基本相同的有利条件；提供了上述限制不适用于借款人与其任何全资子公司之间或在其任何全资子公司之间或在其任何全资子公司之间的交易。

第7.07款[保留].

第7.08款综合净杠杆率.借款人将不允许截至每个计量期结束时的综合净杠杆比率大于3.50：1.00；但该最高比率可在任何涵盖收购的截止日期提高，至紧接该截止日期后的四个财政季度的每一财政季度的最后一天结束的每个计量期的4.00：1.00，借款人应已选择通过向行政代理人送达通知通知该行政代理人该覆盖收购及相关选择增加合并净杠杆率的方式实施该增加合并净杠杆率，此后，3.50：1.00；提供了,然而在根据本但书进行任何增加之前，应至少有两个财政季度的3.50：1.00。

第7.09款制裁.借款人将不会直接或据其所知间接使用任何信贷展期的收益，或向任何子公司出借、出资或以其他方式提供此类收益，以资助任何个人或实体的任何活动或与其开展的业务，或在任何指定

管辖权，这将导致任何个人或实体（包括参与交易的任何个人或实体，无论是作为贷款人、联席牵头安排人、行政代理人、信用证发行人或其他）违反制裁。

第7.10款反腐败法.借款人不会直接或据其所知间接将任何信贷展期的收益用于任何违反1977年美国《海外腐败行为法》、2010年英国《反贿赂法》和其他适用的反腐败法律的目的。

第八条。
违约事件和补救措施

第8.01款违约事件.以下任一情形均构成违约事件：

(a)不付款.借款人未按规定支付（i）任何贷款或任何信用证债务的任何本金金额，或（ii）在该等贷款或任何信用证债务到期后三天内，支付任何贷款或任何信用证债务的任何利息，或根据本协议到期的任何费用，或（iii）在该等贷款到期后五天内，支付根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何其他款项；或

（b）s特定盟约.借款人未能履行或遵守（i）任何条款、契诺或协议所载的任何第6.05款（仅就借款人的存在而言），6.11或第七条或（ii）任何条款、契诺或协议载于第6.01节,6.02或6.03（a）并且这种故障持续十天或更长时间；或者

（c）其他违约.借款人未能履行或遵守任何其他契诺或协议（未在（a）款）或(b)以上）所载的本协议，且在行政代理人或任何贷款人向负责人员发出有关该等故障的通知后，该等故障持续30天或更长时间；或

（d）申述及保证.由借款人或代表借款人在此作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，但在此作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述除外第5.10款，在作出或当作作出时，在任何重要方面均属不正确或误导；或

（e）交叉违约.借款人或任何重大附属公司（i）未能就任何重大债务在到期时（无论是通过预定到期、要求提前还款、加速还款、要求还款或其他方式）支付任何款项，或（ii）未能遵守或履行与任何重大债务有关的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件，其后果是违约或其他事件将导致或允许该等重大债务的持有人或持有人在必要时发出通知，导致该等重大债务在其规定的到期日之前到期；提供了,然而，认为本项下的违约事件第8.01（e）节）因发生与该等重大债务有关的违约而引起的违约，应为本协议的目的（i）在主张该违约的一方放弃该违约时予以纠正，（ii）在借款人或该附属公司在该一方行使与该相关的任何补救措施之前纠正该违约时予以纠正，如果在该放弃或该补救措施发生时，行政代理人尚未就本协议项下的违约事件行使任何权利或补救措施第8.01（e）节）或（iii）在借款人或该等重大附属公司以其他方式就该等重大债务的支付作出令行政代理人和所需贷款人在形式和实质上感到满意之前就该等重大债务行使任何补救措施时，如在作出该等充分规定时，该行政代理人并无就本条例所订的违约事件行使任何权利或补救措施第8.01（e）节）；或

（f）破产程序等.借款人或任何重要附属机构根据任何债务人救济法提起或同意提起任何程序，或为债权人的利益作出转让；或为其或其财产的全部或任何重要部分申请或同意指定任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、恢复者或类似人员，康复人员或类似人员未经该等人的申请或同意而获委任，且委任持续60个日历日未获解除或未予中止；或根据任何债务人救济法提起的任何有关任何该等人或其全部或任何重要部分财产的法律程序，未经该等人同意而继续未获解除或未予中止60个日历日，或在任何该等法律程序中订立救济令；或

（g）无力偿还债务；附.（i）借款人或任何重要附属公司变得不能或以书面承认其无力或一般未能在债务到期时偿付其债务，或（ii）任何扣押令或签立或类似程序的令状或手令是针对任何该等人的全部或任何重要部分财产而发出或征收的，而并非在其发出或征收后30天内解除、腾空或完全抵押；或

（h）尤德gments.针对借款人或任何重要附属公司订立一项或多项最终判决或命令，要求支付总额（就所有该等判决或命令而言）超过阈值金额（在独立第三方保险未涵盖的范围内）的款项，且该判决或命令应在任何该等判决或命令作出后的60天（i）内继续未获满足和未中止，或（ii）在对该判决或命令提出善意上诉后，只要在该上诉期间该判决或命令的任何执行被中止；或

（一）ERISA.（i）就可合理预期会导致重大不利影响的退休金计划或多雇主计划发生ERISA事件，或（ii）在任何适用的宽限期届满后，借款人或任何ERISA关联公司未能在到期时支付其根据多雇主计划根据ERISA第4201条所承担的退出责任的任何分期付款，而该分期付款可合理预期会导致重大不利影响；或

（j）Chang控制的e.发生任何控制权变更。

第8.02款发生违约时的补救措施.违约事件发生且仍在继续的，行政代理人应当应被要求的出借人的请求或者经其同意，采取下列任何或者全部行为：

（a）宣布各贷款人作出贷款的承诺及各信用证发行人作出信用证信贷展期的任何义务终止，据此该等承诺及义务应予终止；

（b）宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计及未付利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件欠付或应付的所有其他款项即时到期及应付，而无须出示、要求、抗议或任何种类的其他通知，所有这些均由借款人特此明确放弃；

（c）要求借款人以现金抵押信用证债务（金额等于当时未偿还的金额）；和

（d）代为行使、出借人和信用证发行人的一切权利和救济

向其、贷款人及贷款文件项下的信用证发行人提供；

提供了,然而、一旦发生根据美国《破产法》对借款人的实际或视为输入的救济令，每个贷款人的贷款义务和每个信用证发行人的任何信用证授信展期义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金金额和上述所有利息及其他金额应自动到期应付，借款人以现金抵押的上述信用证义务应自动生效，在每种情况下，无需行政代理人或任何贷款人的进一步行动。行政代理人应当作出合理努力，对借款人行使《中国人民银行股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份的情形及时给予书面通知。条款（a）,(b)和（c）的第8.02款，但未送达该通知不应损害该补救办法的可获得性、有效性或有效性。

第8.03款资金运用.在行使规定的补救措施后第8.02款（或在贷款自动成为即时到期应付且信用证债务已自动被要求按但书所载的现金抵押后第8.02款），行政代理人因承担义务而收到的任何款项，由行政代理人按以下顺序申请：

第一，以支付构成费用、赔偿、开支和其他金额的那部分义务（包括律师向行政代理人支付的费用、收费和付款以及根据第三条）以行政代理人身份支付给行政代理人的；

第二，以支付构成应支付给贷款人和信用证发行人的费用、赔偿和其他金额（本金、利息、信用证费用和融资费用除外）的那部分债务（包括费用、费用和根据要求向各自的贷款人和信用证发行人支付的律师第10.04款和应付款项第三条），按本条款所述各自金额的比例在其中按比例第二应付给他们；

第三，以支付构成应计和未付信用证费用、融资费用以及贷款和信用证借款利息的那部分债务，在贷款人和信用证发行人之间按本条款所述各自金额的比例按比例进行第三应付给他们；

第四次，以支付构成贷款和信用证借款未付本金的那部分债务，在贷款人之间按本条款所述各自金额的比例按比例第四次由他们持有；

第五届，向适用的信用证开证人账户的行政代理人，以现金抵押该部分信用证债务构成的未提取信用证总额；以及

最后、余额（如有）在所有债务（或有赔偿义务除外）已不可剥夺地全额偿付后、向借款人或法律另有规定的情况下。

受制于第2.03节（c）和2.15，根据条款用于现金抵押信用证未提取总额的金额第五届上述应适用于满足发生时的信用证项下的提款。如在所有信用证全部提款或到期后仍有任何金额作为现金抵押存款，则该剩余金额应适用于其他债务，如果

any，按上述顺序排列。

第九条。
行政代理

第9.01款委任及授权.各贷款人和信用证发行人在此不可撤销地指定美国银行作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人，并授权行政代理人代表其采取行动，并行使本协议或其条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。本条规定仅为行政代理人、出借人和信用证开证人的利益，借款人不享有任何此类规定的第三方受益人的权利。经了解并一致认为，此处或任何其他借款单证（或任何其他类似术语）中提及行政代理人时使用“代理人”一词，并不是要寓意任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。

第9.02款作为贷款人的权利.本协议项下担任行政代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除另有明确说明或文意另有所指外，应包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、出借款项、拥有其证券、担任财务顾问或以任何其他顾问身分，并一般从事与借款人或其任何附属公司或其他附属公司的任何种类业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人一样，亦无任何责任向贷款人交代。

第9.03款开脱罪责条文.行政代理人除在本协议和其他借款文件中明确规定的义务外，不承担任何职责或义务，其在本协议项下的职责具有行政性质。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人：

（a）不得受任何受托责任或其他默示责任的规限，不论违约是否已发生并正在继续；

（b）没有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权及权力，或行政代理人须按规定贷款人（或本条或其他贷款文件明文规定的其他贷款人数目或百分比）以书面指示行使的其他贷款文件所规定的酌情权及权力除外，提供了不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动；和

（c）除本条例及其他贷款文件明文规定外，概无责任披露以任何身分向担任行政代理人的人或其任何附属公司传达或取得的与借款人或其任何附属公司有关的任何资料，亦概不对未能披露该等资料承担法律责任。

行政代理人对其采取或未采取的任何行动不承担责任（i）与

同意或应要求贷款人的请求（或其他必要的贷款人数量或百分比，或作为行政代理人必须善意相信的，在以下情况下第10.1节和8.02）或（ii）在本身并无重大过失或故意不当行为的情况下。行政代理人应被视为不知道任何违约行为，除非且直至借款人、贷款人或信用证发行人以书面形式向行政代理人发出说明该违约行为的通知。

行政代理人不负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约，（iv）本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件或（v）满足第第四条或本文其他地方，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。

第9.04款行政代理人的依赖.行政代理人有权依赖其认为真实、并经适当人员签字、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证明、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），而不因依赖而承担任何责任。行政代理人还可以依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当的人作出的任何陈述，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。行政代理人在确定贷款或信用证签发符合本协议项下的任何条件时，其条款必须满足贷款人或信用证开证人的满意，行政代理人可以推定该条件令该贷款人或该信用证开证人满意，除非该行政代理人在作出该贷款或该信用证的签发、展期、续期或增加之前已收到该贷款人或该信用证开证人的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和其选聘的其他专家，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。

第9.05款职责下放.行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人及任何该等分代理人可由或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。本条开脱罪责的规定，适用于任何该等分代理人，适用于行政代理人和任何该等分代理人的关联方，并适用于其各自与本协议规定的信贷便利的银团有关的活动以及作为行政代理人的活动。

第9.06款行政代理人辞职.（a）行政代理人可以随时向出借人、信用证发行人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人有权指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的关联公司，并征得借款人的同意（除非已发生违约且当时已存在，在此情况下不需要借款人的同意），不得无理拒绝或延迟同意。如无该等继任人获规定贷款人如此委任，并须在该退休行政代理人发出辞职通知后30天内（或规定贷款人同意的较早日期）接受该等委任辞职生效日期”），则退休行政

代理人可以（但无义务）代表出借人和信用证发行人，指定符合上述资格的继任行政代理人，提供了在任何情况下，任何该等继任行政代理人均不得为违约贷款人。不论是否委任继任人，该辞呈须于辞呈生效日期根据该通知生效。

（b）如担任行政代理人的人是根据条款（d）根据其定义，规定贷款人可在适用法律许可的范围内，以书面通知借款人并由该人解除该人的行政代理人职务，并与借款人协商后指定一名继任者。如没有该等继任人获规定贷款人如此委任，并须在30天内（或规定贷款人所议定的较早日期）接受该等委任移除生效日期"），则该等移除仍须根据该通知于移除生效日期生效。

（c）自辞职生效日期或免职生效日期（如适用）起生效（1）退任或免职的行政代理人应解除其在本协议项下和其他贷款文件项下的职责和义务（但行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人或信用证发行人持有的任何抵押担保除外，退任或被免职的行政代理人应继续持有该抵押担保，直至指定继任行政代理人为止）及（2）除当时欠退任或被免职的行政代理人的任何弥偿款或其他款项外，由该行政代理人、向该行政代理人或通过该行政代理人提供的所有付款、通信和确定，应改为由每一贷款人和每一信用证发行人直接作出或向其作出，直至规定的贷款人按本条上述规定指定继任行政代理人为止（如有的话）。继任人根据本条例获委任为行政代理人后，该继任人即继承并被赋予退任（或被罢免）行政代理人的一切权利、权力、特权及义务（除第3.01（g）节）及除自辞职生效日期或（如适用）免职生效日期起所欠退任或被免职行政代理人的任何弥偿金或其他款项的权利外，退任或被免职行政代理人须解除其在本协议项下或在其他贷款文件项下的所有职责及义务（如尚未按本条上述规定解除）。借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。退任、免职的行政代理人根据本协议和其他借款文件办理退任、免职后，本条规定和第10.04款（i）在退任或被免职的行政代理人担任行政代理人期间及（ii）在该退任或被免职的行政代理人担任行政代理人后，只要他们中的任何人继续根据本协议或根据其他贷款文件以任何身份行事，就该等退任或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方所采取或不采取的任何行动继续有效，包括（a）作为担保代理人或以其他方式代表任何贷款人持有任何担保，以及（b）就将该代理转让给任何继任行政代理人而采取的任何行动。

美国银行根据本条辞去行政代理人的任何职务，也构成其辞去信用证发行人的职务。继任人根据本协议被委任为行政代理人后，（a）该继任人应继承并被授予退任信用证开证人的所有权利、权力、特权和义务，（b）退任信用证开证人应解除其在本协议项下或在其他贷款单证项下各自承担的所有义务和义务，以及（c）继任信用证开证人应签发信用证，以替代在

该等继承或作出退约信用证发行人满意的其他安排，以有效承担退约信用证发行人就该等信用证所承担的义务。

第9.07款不依赖行政代理人和其他贷款人.各贷款人及各信用证发行人承认，其已独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析并决定订立本协议。各贷款人及各信用证发行人亦承认，其将独立及不依赖行政代理人或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和资料，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

第9.08款无其他职责等.尽管有任何与本协议相反的情况，本协议封面所列的联席账簿管理人、联席牵头安排人、银团代理或单证代理（如有）均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但其作为本协议项下的行政代理人、贷款人或信用证发行人的身份（如适用）除外。

第9.09款行政代理人可提出索赔证明.在任何债务人救济法下的任何程序或与借款人有关的任何其他司法程序未决的情况下，行政代理人（无论任何贷款或信用证债务的本金随后是否应按本协议所述或通过声明或其他方式到期和应付，也无论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权和授权。

（a）就有关贷款、信用证债务及所有其他欠付及未付债务的本金及利息的全部金额提出及证明申索，并提出可能需要或可取的其他文件，以使贷款人、信用证发行人及行政代理人的申索（包括就贷款人、信用证发行人及行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款提出的任何申索，以及应付贷款人的所有其他款项，信用证发行人和行政代理人根据第2.03（h）条）和（一）,2.09和10.04）在该司法程序中获准；及

（b）收取及收取任何就任何该等债权应付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；而任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或任何该等司法程序中的其他类似官员，现由每名贷款人及每名信用证发行人授权向行政代理人支付该等款项，并在该行政代理人同意直接向贷款人及信用证发行人支付该等款项的情况下，向该行政代理人支付任何应付合理补偿、费用的款项，行政代理人及其代理人和律师的付款和垫款，以及行政代理人根据第2.09条和10.04.

本协议所载的任何内容均不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人或任何信用证发行人接受或采纳影响任何贷款人或任何信用证发行人的义务或权利的任何重组、安排、调整或组合计划，以授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人或任何信用证发行人的债权进行投票。

第9.10款贷款人ERISA很重要.（a）每个贷款人（x）代表并认股权证，截至日期

该人成为本协议、至及（y）契诺的贷款方，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人为行政代理人、各联席牵头安排人及其各自的附属公司的利益而不再是本协议的贷款方之日止，且为免生疑问而不是为借款人或为借款人的利益，以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）该贷款人未就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议而使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他含义内），

（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，贷款、信用证、承诺和本协议的管理和履行，

（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该等贷款人作出投资决定以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺及本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理及履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，或

（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非第（1）第（i）款在紧接的前条款（a）就贷款人或（2）贷款人已按照第（四）款）在紧接的前条款（a），该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人为行政代理人的利益而不再是本协议的贷款方之日止，以及（y）订立契约，而不是为免生疑问而向借款人或为借款人的利益而就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款所涉及的该贷款人的资产而言，该行政代理人不是受托人，信用证、承诺书和本协议（包括与行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利有关的任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件）。

如本节所用，“PTE”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修改。

第9.11款追回错误付款.在不受本协议任何其他条款限制的情况下，如行政代理人在任何时候错误地根据本协议向任何贷款人或任何信用证发行人支付（“信用方"），则不论是否就借款人在该时间到期及所欠的债务而言，如该等付款为可赎回金额，则在任何该等情况下，每名收到可赎回金额的信贷当事人各自同意应要求立即向行政代理人偿还该信贷当事人在当日资金中收到的可赎回金额，连同利息，自其收到该可赎回金额之日起至但不包括向行政代理人付款之日止的每一天，以联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者为准。每一信用方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“解除价值”（根据该抗辩，债权人可能会以其他方式主张保留第三方就他人所欠债务错误支付的资金的权利）或对其返还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理人在确定向该信用方支付的任何款项全部或部分包含可收回金额时，应及时告知各信用方。

第十条。
杂项

第10.01款修正案等.对本协议任何条款的任何修改或放弃，以及借款人不同意任何离开，除非经所需贷款人和借款人签署并经行政代理人确认的书面形式，否则均不具有效力，且每项此类放弃或同意仅在特定情况下和为其所给予的特定目的而具有效力；提供了,然而、任何该等修订、放弃或同意均不得：

（a）延长或增加任何贷款人的承诺（或恢复根据第8.02款）未经该贷款人书面同意；

（b）未经直接受其影响的每一贷款人的书面同意，推迟本协议所订定的任何日期，以支付应付给贷款人（或其中任何一人）的本金、利息、费用或其他款项；

（c）未经每名贷款人的书面同意而减少任何贷款或信用证借款的本金或本条例所指明的利率，或根据本条例须支付的任何费用或其他款项，并因此而直接受到不利影响；提供了,然而，认为只有获得所需贷款人的同意，才能修改“违约率”的定义，或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务。

（d）变动第2.13款或第8.03款以一种会改变按比例未经每个贷款人的书面同意，分摊由此需要的付款；或者

（e）更改本条的任何条文或“规定贷款人”的定义或本条例的任何其他条文，指明修订、放弃或以其他方式修改本条例下的任何权利或作出任何决定或给予本条例下的任何同意所需的贷款人的数目或百分比，而无须每名贷款人的书面同意；

而且，进一步提供、（i）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并经适用的信用证发行人除上述所规定的贷款人外签署，否则不得影响该信用证发行人根据本协议或与其所签发或将签发的任何信用证有关的任何发行人文件所享有的权利或义务；及（ii）任何违约贷款人均无权批准或不批准根据本协议作出的任何修订、放弃或同意（以及任何修订，根据其条款需要所有贷款人或每名受影响贷款人同意的放弃或同意，可在适用的贷款人同意下作出，但不包括

违约放款人），但（x）任何违约放款人的承诺未经该等放款人同意不得增加或延长，及（y）任何须征得所有放款人或每名受影响放款人同意的放弃、修订或修改，如根据其条款对任何违约放款人的影响较其他受影响放款人更为不利，则须征得该违约放款人的同意，（iii）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并经行政代理人除上述所要求的放款人外签署，影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务，（iv）每个贷款人有权在该贷款人认为合适的情况下就任何影响贷款的破产重组计划进行投票，并且每个贷款人都承认，美国《破产法》第1126（c）节的规定取代了此处规定的一致同意条款，并且（v）被要求的贷款人应确定是否允许借款人在破产或破产程序的情况下使用现金抵押品，并且这种确定应对所有贷款人具有约束力。

第10.02款通知；效力；电子通信.

(a)一般通告.除非通知及其他明文准许以电话发出的通讯（及除（b）款）下文），本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务方式送达，以挂证或挂号邮件方式邮寄或电传复印机或电子邮件方式发送如下，本协议明确允许的所有通知和其他通信均应以电话方式发送至适用的电话号码，具体如下：

（i）如向借款人、行政代理人或信用证签发人，向其指明的地址、电传复印号码、电子邮件地址或电话号码附表10.02；和

（ii）如向任何其他贷款人，则向其行政调查问卷所指明的地址、电传复印机号码、电子邮件地址或电话号码。

以专人送达或隔夜快递服务方式发出的通知和其他通信，或以挂号信、挂号信方式发出的通知和其他通信，在收到时视为已发出；以电传复印机或电子邮件方式发出的通知和其他通信，在发出时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，在收件人下一个工作日营业时视为已发出的除外）。通知和以电子通信方式交付的其他通信，其范围为（b）款）下文，须按该等规定生效（b）款）.

(b)电子通讯.本协议项下向贷款人和信用证发行人发出的通知和其他通信，可以按照行政代理人批准的程序，以电子通讯方式（包括电子邮件、FPML消息、互联网或内网网站）送达或提供，提供了上述规定不适用于根据以下规定向任何贷款人或任何信用证发行人发出的通知第二条如该贷款人或该信用证发行人（视情况而定）已通知行政代理人其无法以电子通讯方式接收该条项下的通知。行政代理人、信用证发行人或者借款人可以各自酌情同意按照其批准的程序接受以电子通信方式向其发出的通知和其他通信，提供了此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，应在发件人收到预期收件人的确认（如通过“请求回执”功能，如可用，则视为收到回执电子邮件或其他

书面致谢），提供了如该等通知或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知或通讯须当作已于收件人的下一个营业日营业时发出，及（ii）张贴于互联网或内联网网站的通知或通讯，须当作已由预期收件人按前述的电子邮件地址当作收到第（i）款可获得此类通知或通信的通知，并为此标识网站地址。

（c）平台.该平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义如下）不对借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性进行保证，并对借款人材料中的错误或遗漏明确免责。任何代理方不得就借款方材料或平台作出任何形式的明示、暗示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方（统称为“代理当事人"）就借款人或行政代理人通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传送借款人材料或通知所引起的任何种类的损失、索赔、损害赔偿、责任或费用（不论是侵权、合同或其他方面的损失、索赔、损害赔偿、责任或费用）向借款人、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他人承担任何责任，但此类损失、索赔、损害赔偿、责任或费用由有管辖权的法院以不可上诉的终局判决确定为该代理方的重大过失或故意不当行为所致；提供了,然而、在任何情况下，任何代理方均不得就间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害（而非直接或实际损害）对借款人、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他人承担任何责任。

（d）地址变更等.各借款人、行政代理人和各信用证开证人可以通知其他当事人的方式变更本协议项下通知及其他通信的地址、电传复印机、电子邮件地址或电话号码。其他出借人之间可以通过通知借款人、行政代理人和各信用证开证人的方式变更其地址、电传复印机、电子邮件地址或本协议项下通知及其他通信的电话号码。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人有记录在案的（i）通知和其他通信可发送到的有效地址、联系人姓名、电话号码、电传复印号码和电子邮件地址，以及（ii）此类贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意根据此类公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，促使至少一名个人代表或代表此类公共贷款人在任何时候都选择了平台内容申报屏幕上的“私方信息”或类似名称，以使此类公共贷款人或其代表，为美国联邦或州证券法的目的，提及未通过平台的“公共侧信息”部分提供且可能包含与借款人或其证券有关的重大非公开信息的借款人材料。

（e）行政代理人、信用证发行人和贷款人的依赖.行政代理人、信用证发行人和贷款人有权依赖并根据据称由借款人或代表借款人发出的任何通知（包括电话贷款通知）行事，即使（i）该等通知并非以本协议指明的方式发出、不完整或在本协议指明的任何其他形式通知之前或之后，或（ii）其条款，如收件人所理解，

与任何确认不同。借款人应赔偿行政代理人、各信用证发行人、各贷款人及其各自的关联方因该人依赖据称由借款人或代表借款人发出的每一份通知而产生的一切损失、成本、费用和责任。向行政代理人发出的所有电话通知以及与行政代理人进行的其他电话通信，均可由行政代理人进行记录，本合同各方当事人在此同意进行记录。

第10.03款不放弃；累计补救办法.任何贷款人、任何信用证发行人或行政代理人未行使，以及任何该等人在行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权时未有延误，均不得作为对其的放弃而运作；亦不得因任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权而排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救措施、权力或特权。这里提供的权利、救济、权力和特权是累积的，不排斥法律规定的任何权利、救济、权力和特权。

第10.04款费用；赔偿；损害免责.

(a)成本和费用.借款人应支付（i）行政代理人及其附属机构就本协议规定的信贷便利的银团、本协议及其他贷款文件的编制、谈判、执行、交付和管理或对本协议或其条款的任何修改、修改或放弃（无论本协议或其所设想的交易是否应完成）而产生的一切合理的有文件证明的自付费用（包括行政代理人的一名律师的合理费用、收费和付款），（ii）适用的信用证发行人就任何信用证的签发、修订、续期或延期或根据该信用证提出的任何付款要求而招致的所有合理自付费用，及（iii）行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人招致的所有有文件证明的自付费用（包括行政代理人的任何一名大律师、本地大律师及每名贷款人的另一名大律师在任何利益冲突范围内的合理费用、收费及付款），关于强制执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利（a），包括其在本条下的权利，或（b）与根据本协议作出的贷款或签发的信用证有关的权利，包括在与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

(b)借款人的赔偿.借款人应当对上述任一人的行政代理人（及其任何次级代理人）、每一贷款人和每一信用证发行人、每一关联人（每一该等人被称为“受偿人”）针对任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任和相关费用（包括任何司法管辖区不超过一名律师的合理费用、收费和支出；提供了在利益冲突的情况下，受该冲突影响的受偿人将该冲突通知借款人并随后保留其自己的律师、在每个适用司法管辖区为该受影响的受偿人提供的另一名律师），由任何受偿人招致或由任何第三方或由借款人向任何受偿人提出的主张，因（i）执行或交付本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书而产生、与此有关或由于此而产生，本协议各方履行各自在本协议项下或本协议项下的义务，完成本协议或本协议项下拟进行的交易，或仅就行政代理人（及其任何次级代理人）及其关联方而言，管理本协议和其他贷款文件，（ii）任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用或提议使用（包括适用的信用证发行人拒绝履行根据

信用，如果与此种要求有关的单证没有严格遵守此种信用证的条款），或（iii）与上述任何一项有关的任何索赔、诉讼、调查或程序，不论其是否基于合同、侵权或任何其他理论，不论其是否由第三方或借款人提出，也不论任何受偿人是否为其一方；提供了就任何受偿人而言，如该等损失、索偿、损害赔偿、责任或相关费用由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定为该受偿人的重大过失、故意不当行为或恶意所致，则该等赔偿不得提供。

（c）贷款人偿还.如借款人因任何理由未能以不可抗拒的方式向行政代理人（或其任何分代理人）、任何信用证发行人或上述任何一项的任何关联方支付根据本条（a）或（b）款规定须由其支付的任何金额，则各贷款人各自同意向行政代理人（或任何该等分代理人）、该信用证发行人或该关联方（视情况而定）支付该贷款人的该等未支付金额的适用百分比（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定）；提供了未获赔偿的费用或已获赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用（视情况而定），是由行政代理人（或任何该等分代理人）或以其身份向该等信用证发行人承担或主张的，或就该等身份向代表该行政代理人（或任何该等分代理人）或该等信用证发行人行事的前述任何一方的任何关联方承担或主张的。出借人在此项下的义务（c）款）均受以下条款的规限第2.12（d）款）.

（d）放弃连带损害赔偿等.在适用法律允许的最大范围内，借款人不得就因本协议、任何其他贷款文件或在此设想的任何协议或文书、在此设想的交易、在此设想的任何贷款或信用证或其收益的使用而产生的、与之相关的或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害），根据任何赔偿责任理论，向任何受偿人主张并在此放弃任何索赔。中所指的任何受偿人（b）款）对于因非预期接收者使用该受偿人通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期接收者的与本协议或其他贷款文件有关的任何信息或其他材料或在此或由此而设想的交易而产生的任何损害，除因该受偿人的重大过失或故意不当行为而导致的直接或实际损害由有管辖权的法院的最终且不可上诉的判决所确定外，上述应承担赔偿责任。

（e）生存.本节约定在行政代理人离职、任何信用证开证人、任何出借人更换、合计承诺终止及其他所有义务的偿还、清偿或解除后仍有效。

第10.05款搁置的付款.凡借款人或其代表向行政代理人或任何贷款人或行政代理人支付的任何款项，任何信用证发行人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据行政代理人、该信用证发行人或该贷款人酌情订立的任何和解）偿还给受托人、接管人或任何其他方，就根据任何债务人救济法或其他方式进行的任何程序而言，则（a）在此种追偿的范围内，原打算履行的义务或其部分应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如未支付此种款项或未发生此种抵销一样；及（b）每一贷款人和每一信用证发行人分别同意向行政代理人支付其适用份额（不重复）的任何金额，应要求如此

由行政代理人追讨或偿还加自该要求之日起至支付该款项之日止的利息，年利率等于隔夜利率。出借人和信用证发行人在条款（b）的前一句在全额支付义务及本协议终止后继续有效。

第10.06款继任者和受让人.

(a)继任者和AssigNS Generally.本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的利益，但未经行政代理人和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，且任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非（i）按照（b）款）这个的第10.06款，（ii）按照《公约》的规定以参与方式（d）款）这个的第10.06款，或（iii）以受（f）款）（以及任何一方试图转让或转让的任何其他尝试均为无效）。本协议中的任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、参与者在本协议规定的范围内（d）款）这个的第10.06款以及在此明确设想的范围内，行政代理人、信用证发行人和贷款人各自的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何合法或衡平法权利、补救或索赔。

(b)贷款人的转让.任何贷款人可随时向一个或多个受让人转让其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺和贷款（包括为本协议的目的（b）款），参与信用证义务）时所欠）；提供了任何该等转让须受以下条件规限：

（一）最低金额.

(A)在转让转让贷款人承诺的全部剩余金额和当时欠其的贷款的情况下，或在转让给贷款人、贷款人的关联公司或经批准的基金的情况下，无需转让最低金额；和

(b)在任何情况下都没有在（b）（i）（a）款）根据本条，承诺的总额（为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款），或（如该承诺当时未生效）自有关该转让的转让和假设交付给行政代理人之日起确定的转让贷款人受每项该等转让约束的贷款的未偿还本金余额，或（如转让和假设中指明“交易日期”）截至交易日期，不应低于5000000美元，除非每一行政代理人，且只要没有发生根据第8.01（a）款）, (b）（就第7.08款仅），（f）或（g）已发生且正在继续的，借款人另有同意（每一此种同意不得无理拒绝或延迟）；提供了,然而，为确定是否已达到此种最低数额，对受让人集团成员的并行转让和受让人集团成员对单一合格受让人（或对合格受让人及其受让人集团成员）的并行转让将被视为单一转让。

（二）比例金额.每一部分转让应作为转让贷款人根据本协议就所转让的贷款或承诺所享有的所有权利和义务的一个比例部分的转让，但本第（ii）条不得禁止任何贷款人将其全部或部分权利和义务在非-按比例依据；

（三）所需同意书.任何转让均无须征得同意，但如有以下规定，则属例外（b）（i）（b）款本节，此外：

(A)除非（1）根据以下情况发生违约事件，否则须取得借款人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）第8.01（a）款）, (b）（就第7.08款仅），（f）或（g）已发生并在该转让时仍在继续，或（2）该转让是向贷款人、贷款人的附属公司或认可基金作出的；提供了借款人须当作已同意任何该等转让，除非其在接获该等转让通知后十个营业日内以书面通知行政代理人反对；

(b)如有关转让是向并非贷款人、该贷款人的附属公司或就该贷款人而言的认可基金的人作出，则须取得行政代理人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）；

（c）任何此类转让均需获得每个信用证签发人的同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）。

（四）转让和假设.每项转让的当事人应执行并向行政代理人交付一项转让和假设，以及金额为3500美元的处理和记录费；提供了,然而、行政代理人在任何转让的情况下，可全权酌情选择免除此类处理和记录费。受让人不是出借人的，应当向行政代理人交付行政调查问卷。

（五）不得转让予某些人.不得向（a）借款人或借款人的任何关联公司或附属公司作出此种转让，或（b）向任何违约贷款人或其任何附属公司作出此种转让，或向任何在成为本协议项下的贷款人时将构成本协议所述任何前述人员的人作出此种转让条款（b），（c）给自然人（或给控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营）或（d）任何在交易日期为竞争对手的人（在这种情况下，规定第10.06（h）款）应适用）。

（六）没有转让导致额外的弥偿税款.不得向任何通过其贷款办事处无法在不征收任何额外补偿税款的情况下向借款人提供贷款的人作出此种转让。每一受让人向借款人声明并保证，该受让人能够在不征收任何额外赔偿税款的情况下向借款人提供贷款。

（七）某些额外付款.就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议所载的其他条件外，各方当事人在

转让应酌情在分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的按比例先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款份额，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理人或本协议项下任何贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）获得（并酌情提供资金）其全部按比例按照其适用的百分比在所有贷款和参与信用证中的份额。尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让应根据适用法律生效而不符合本款规定，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。

（八）受让人不是竞争对手.每一受让人向借款人声明并保证该受让人不是竞争对手。

受让人应当向借款人交付（连同一份副本交给行政代理人）《证券日报》规定的适用税表第3.01（f）款）.须经行政代理人依据（c）款）这个的第10.06款，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，根据该转让和承担的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，拥有贷款人在本协议下的权利和义务，根据该转让和承担所转让的利益范围内，转让贷款人应解除其在本协议下的义务（并且，在转让和承担涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人将不再是本协议的一方），但应继续有权获得第3.01款,3.04,3.05和10.04关于在此种转让生效日期之前发生的事实和情况；提供了除受影响各方另有明确约定的范围外，违约贷款人的任何转让均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。经请求，借款人应（自费）签立并向受让出借人交付票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据（d）款）这个的第10.06款（除非该等转让或转让是向在交易日期为竞争对手的人（在此情况下，第第10.06（h）款）应适用））。

（c）再g伊斯特.行政代理人作为借款人的代理人（且该代理机构仅为税务目的）仅为此目的行事，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和承担的副本（或其等值的电子形式）和一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人作出的承诺以及欠下的贷款和信用证义务的本金金额（“再g伊斯特”).登记册内的记项应为无明显错误的结论性记项，而借款人、行政代理人及贷款人可为本协议的所有目的，将根据本协议条款在登记册内记录其姓名的每一人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。此外，行政代理人应在登记册上保存有关指定或撤销指定任何贷款人为违约贷款人的信息。登记册应可供

由借款人和任何贷款人在任何合理时间并在合理的事先通知下不时进行检查。

（d）参与.任何贷款人可随时在未经借款人或行政代理人同意或通知的情况下，向任何人（自然人、或控股公司、投资工具或信托，或为自然人、违约贷款人、借款人、借款人、借款人的任何关联公司或子公司拥有和经营，或除非事先征得该公司同意并按照第10.06（h）款），a竞争对手）（每个，a "参与者"）在本协议项下该等贷款人的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款（包括该等贷款人参与信用证义务）；提供了（i）该等贷款人在本协议项下的义务保持不变，（ii）该等贷款人仍须就履行该等义务向本协议其他各方承担全部责任，及（iii）借款人、行政代理人、贷款人及信用证发行人应继续就该等贷款人在本协议项下的权利和义务与该等贷款人单独直接交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；提供了该等协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第一个但书中所述的任何修改、放弃或其他修改，以第10.01款直接和不利地影响此类参与者。受制于（e）款本条规定，借款人同意每名参与者有权享有第3.01款,3.04和3.05程度与其作为贷款人并根据以下规定通过转让获得其权益的程度相同（b）款）这个的第10.06款.在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.08款就像是放贷人一样；提供了该等参与者同意受第2.13款就好像是放贷人一样。出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人仅为此目的而保持一份登记册，在登记册上记录每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记”);提供了任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节的登记形式。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

（e）对参与者权利的限制.参与者无权根据以下条款获得任何更多的付款第3.01款或3.04超过适用的贷款人本应有权获得的关于出售给该参与者的参与，除非出售给该参与者的参与是在借款人事先书面同意的情况下进行的。参加者不得享有第3.01款除非借款人被告知出售给该参与者的参与（如果该参与者是放款人，则该参与者将是外国放款人），而该参与者同意为借款人的利益遵守并这样做遵守第3.01（e）款）就好像它是一个贷款人（正在商定，任何要求在第3.01（e）款）借款人或者行政代理人要求出具表格、证明或者其他

为此目的，应将文件视为已满足）。

（f）某些质押.任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下（包括其票据项下）的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行提供担保债务的任何质押或转让；提供了任何该等质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

（g）转让后辞任信用证发行人.尽管有任何相反的规定，如果美国银行在任何时候根据（b）款）以上，美国银行可在提前30天通知借款人和贷款人后辞去信用证发行人的职务。如发生任何此类辞去信用证发行人的情况，借款人有权根据本协议从贷款人中指定一名继任的信用证发行人；提供了,然而、借款人未指定任何此类继任者的情况不应影响美国银行辞去信用证发行人的职务。美国银行如辞去信用证发行人的职务，则应保留信用证发行人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，涉及截至其辞去信用证发行人职务生效之日尚未结清的所有信用证以及与此相关的所有信用证义务（包括有权要求贷款人根据第2.03（c）款）).在指定继任信用证发行人后，（a）该继任人应继承并被授予退休信用证发行人的所有权利、权力、特权和义务，以及（b）继任信用证发行人应签发信用证以替代在该继承时未结清的信用证（如有）或作出美国银行满意的其他安排，以有效承担美国银行就该等信用证承担的义务。

（h）没有阿西gnment或参与竞争对手.不得将任何转让或参与（如适用）转让或出售予截至日期为竞争对手的任何人（“确定日期"）转让或出售贷款人订立具有约束力的协议，将其在本协议下的全部或部分权利和义务出售给该人，或将其在本协议下的全部或部分权利和义务转让给该人（除非借款人以其唯一和绝对酌处权书面同意该转让或参与，在这种情况下，该人将不被视为此类转让或参与的竞争者）。为免生疑问，对于在适用的确定日期之后成为竞争对手的任何受让人或参与人（包括由于根据“竞争对手”的定义交付通知和/或“竞争对手”定义中提及的通知期限届满），（x）该受让人或参与人不得追溯被取消成为贷款人或参与人的资格，以及（y）借款人对受让人执行转让和假设本身不会导致该受让人不再被视为竞争对手。任何违反本规定的转让或参与第10.06（h）款）不得作废，但本条其他规定第10.06（h）款）应适用。如在未经借款人事先书面同意的情况下作出任何转让或将任何参与出售给任何竞争对手，或如任何人在适用的确定日期后成为竞争对手，借款人可在向适用的竞争对手和行政代理人发出通知后，自行承担费用和努力，（a）终止该竞争对手的任何承诺和/或偿还借款人就该承诺欠该竞争对手的所有义务和/或（b）要求该竞争对手转让，而无需追索（根据并受本文件所载限制第10.06款），其根据本协议（包括作为参与者）向一名或多名符合条件的受让人的所有权益、权利和义务，以（x）其本金金额和（y）该竞争对手为获得该等权益、权利和义务而支付的金额中的较低者为准，在每种情况下加上应计利息、应计费用和根据本协议应付给它的所有其他金额（本金金额除外）。

尽管本协议中有任何相反的规定，竞争对手（a）将无权（x）接收借款人、行政代理人或任何其他贷款人提供给贷款人的信息、报告或其他材料，（y）出席或参加由贷款人和行政代理人出席的会议，或（z）访问为贷款人建立的任何电子站点或由法律顾问或行政代理人或贷款人的财务顾问提供的机密通信，以及（b）（x）为同意任何修改、放弃或修改，或根据，及就向行政代理人或任何贷款人作出任何指示以根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动（或不采取任何行动）而言，每名竞争对手将被视为已按与非竞争对手的贷款人同意该事项的相同比例同意，及（y）就根据任何债务人救济法对任何重组计划或清算计划进行投票（a "计划"），本协议的每一竞争对手方在此同意（1）不对该计划进行投票，（2）如果该竞争对手在前述句子中有限制的情况下确实对该计划进行投票，则该投票将被视为不具有诚意，应根据《破产法》第1126（e）条（或任何其他债务人救济法律中的任何类似规定）被“指定”，在根据《破产法》第1126（c）条（或任何其他债务人救济法中的任何类似规定）确定适用类别是否接受或拒绝该计划以及（3）不对任何一方提出的由破产法院（或其他有管辖权的其他适用法院）作出裁定以执行上述判决的任何请求提出异议时，该投票不应被计算在内。行政代理人有权在借款人特此明确授权行政代理人的情况下，（a）将借款人提供的竞争对手名单及其不时更新的内容（统称为“竞争对手名单”）上的平台，包括平台中指定为“公方”出借人的那部分和/或（b）向每个出借人提供竞争对手名单提出相同要求。行政代理人不应（x）有义务确定、监测或查询任何贷款人或参与者是否为竞争对手，或（y）对向竞争对手转让或出售参与承担任何责任。

第10.07款某些信息的处理；保密.行政代理人、贷款人和信用证发行人各自同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能（a）向其关联公司及其关联公司各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和代表披露的信息（据了解，此类披露的人将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密），（b）在声称对其具有管辖权的任何监管机构（包括任何自律监管机构，如全国保险专员协会），（c）在适用法律或条例或任何传票或类似法律程序要求的范围内，（d）向本协议的任何其他方，（e）与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何行动或程序或根据本协议或根据本协议强制执行权利有关的任何行动或程序有关，（f）受载有与本协议的条款基本相同的条款的书面协议的约束第10.07款，向（i）其在本协议项下的任何权利或义务的任何受让人或参与人，或其任何潜在受让人或参与人（除非取得借款人事先同意，否则为竞争人），或根据第2.14（c）款）或（ii）与借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在交易对手（或其顾问），（g）经借款人同意，或（h）在此类信息（x）变得可公开的范围内，但不是由于违反本第10.07款或（y）在非保密基础上从借款人以外的来源向行政代理人、任何贷款人、任何信用证发行人或其各自的任何关联公司提供。此外，行政代理人和出借人可以向市场数据收集者、借贷行业的类似服务提供者和服务提供者以及行政代理人披露本协议的存在和有关本协议的信息。

与本协议、其他贷款文件和承诺的管理有关的贷款人。

就本节而言，"信息”指从借款人或任何附属公司收到的与借款人或任何附属公司或其各自的任何业务有关的所有信息，但在借款人或任何附属公司披露之前，行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人在非保密基础上可获得的任何此类信息除外；提供了指，在本协议日期之后从借款人或任何子公司收到的信息的情况下，此类信息在交付时被明确标识为机密信息。任何须按本条规定保持资料保密性的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，即视为已遵守其这样做的义务。

行政代理人、贷款人和信用证发行人各自承认，（a）信息可能包括有关借款人或子公司（视情况而定）的重大非公开信息，（b）其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及（c）其将根据适用法律（包括美国联邦和州证券法）处理此类重大非公开信息。

第10.08款抵销权.如违约事件已发生并仍在继续，兹授权各贷款人、各信用证发行人及其各自的关联机构在适用法律允许的最大范围内随时并不时抵销和适用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特别、时间或活期、临时或最终、以任何货币计）以及在任何时间所欠的其他债务（以任何货币计），该等信用证发行人或借款人的任何附属机构或为借款人的信贷或账户针对借款人根据本协议或任何其他贷款文件向该贷款人或该信用证发行人现在或以后存在的任何和所有义务，无论该贷款人或该信用证发行人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人的该等义务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人或该信用证发行人的分支机构或办事处与持有该存款的分支机构或办事处不同，或对该等债务承担义务；提供了（x）在任何违约贷款人行使任何该等抵销权的情况下，（x）如此抵销的所有款项应立即付清给行政代理人，以根据《公司法》的规定进一步适用第2.16款并且，在此种付款之前，应由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人和贷款人的利益而以信托方式持有，并且（y）违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份说明，合理详细地说明其行使该抵销权所欠该违约贷款人的义务。每个贷款人、每个信用证发行人及其各自的关联公司在本节项下的权利是该贷款人、该信用证发行人或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）的补充。各出借人、各信用证发行人同意在发生该等抵销及申请后，及时通知借款人及行政代理人，提供了未发出该通知不影响该抵销及申请的有效性。

第10.09款利率限制.尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高速率”).行政代理人或者任何贷款人收取的利息超过最高利率的，超过的利息应当计入贷款本金，或者超过未付本金的，退还给借款人。在确定行政代理人或贷款人所约定、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可以在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是

利息，（b）不包括自愿预付款及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。

第10.10款对口单位；一体化；有效性.本协议可以在对应方（以及在不同对应方的不同合同方）中执行，每一份应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议及其他借款文件构成各方当事人之间有关本协议标的的全部合同，并取代此前有关本协议标的的任何和所有口头或书面协议和谅解。除非在第4.01款、本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，合并后附有本协议其他各方的签字。通过电传、电子邮件或其他电子成像手段（例如“pdf”或“tIF”）交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。

第10.11款申述及保证的存续.根据本协议及在任何其他贷款文件或依据本协议或其交付的其他文件或与本协议或其相关的其他文件中作出的所有陈述和保证，均应在本协议及其执行和交付后继续有效。行政代理人和每个贷款人已经或将依赖这些陈述和保证，而不论行政代理人或任何贷款人或代表他们进行任何调查，尽管行政代理人或任何贷款人在任何信贷展期时可能已有任何违约的通知或知情，只要本协议项下的任何贷款或任何其他义务仍未得到支付或未得到履行或任何信用证仍未清偿，则这些陈述和保证应继续完全有效。

第10.12款可分割性.如本协议或其他借款单证的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，（a）本协议其余条款和其他借款单证的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害；（b）各方当事人应努力进行善意协商，以其经济效果尽可能接近于非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。在不限制前述本条款的情况下第10.12款、如本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性受到适用时由行政代理人或信用证发行人善意确定的债务人救济法律的限制，则该等条款应仅在不受此限制的范围内被视为有效。

第10.13款更换贷款人.如任何贷款人要求根据第3.04款，或如借款人须为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，依据第3.01款，或如任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人可在向该贷款人及行政代理人发出通知后，自费及尽力要求该贷款人转让及转授，而无须追索（根据及受其所载的限制及所要求的同意，第10.06款）、其所有权益、权利（除其现有的根据第3.01款和3.04）和本协议项下的义务以及向应承担此种义务的受让人（如贷款人接受此种转让，则该受让人可能是另一贷款人）提供的相关贷款文件，提供了那：

（a）借款者须已向行政代理人缴付《公约》所指明的转让费第10.06（b）款）;

（b）该贷款人须已收到相当于其贷款及信用证垫款的未偿本金、应计利息、应计费用及根据本协议及根据其他贷款文件应付予其的所有其他款项（包括根据第3.05款）从受让人（以此类未偿本金和应计利息及费用为限）或借款人（在所有其他金额的情况下）处；

（c）如任何该等转让是根据第3.04款或根据以下规定须作出的付款第3.01款，合理预期此种转让将导致此后此种补偿或付款的减少；

（d）该转让并不与适用法律相冲突；及

（e）如因贷款人成为非同意贷款人而产生任何转让，则适用的受让人须已同意适用的修订、放弃或同意。

如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让或转授。

第10.14款管辖法律；管辖权；等.

(a)管治法.本协议及其他贷款文件和任何基于本协议或任何其他贷款文件（其中明文规定的任何其他贷款文件除外）产生或与之相关的索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是合同或侵权或其他）以及本协议或任何其他贷款文件（其中明文规定的任何其他贷款文件除外）以及本协议所设想和由此产生的交易应受管辖，并应由

(b)提交管辖权.本协议每一方不可撤销地和无条件地同意，其不会以任何方式就本协议或任何其他贷款文件或与本协议有关的交易对本协议任何其他方或其任何相关方发起任何诉讼、诉讼或任何种类或描述的程序，无论是在法律或公平方面，无论是在合同或在侵权或其他方面以及来自其任何一方的任何上诉法院，以及此处的每一方不可撤销和无条件地向该等法院提交管辖权，并同意与任何该等诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔可在该纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大限度内，在该联邦法院审理和裁定。此处的每一方当事人都同意，任何此类行动或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。

（c）放弃地点.这里的每一方都不可撤销和无条件地放弃，在最充分允许的情况下

适用法律、其现在或以后可能对本条（b）款提及的任何法院因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之有关的任何诉讼或程序的地点设定提出的任何异议。此处的每一方当事人均在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃不方便的论坛的辩护，以维持任何此类法院的此类行动或程序。

（d）流程服务.本协议中的每一方不可撤销地同意以通知规定的方式送达过程第10.02节.本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。

第10.15款放弃陪审团审判.本协议每一方在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最大限度内，其在直接或间接产生于或与本协议或任何其他贷款文件或此处或此处设想的交易有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其和此处的其他方已被诱导订立本协议和其他贷款文件，其中包括

第10.16款没有咨询或信托责任.就本协议所设想的每项交易的所有方面（包括与本协议的任何修改、放弃或其他修改或任何其他贷款文件有关），借款人承认并同意：（i）（a）行政代理人和联合牵头安排人提供的有关本协议的安排和其他服务以及贷款人的承诺，一方面是借款人与其关联机构之间的公平商业交易，另一方面是行政代理人、联合牵头安排人和贷款人之间的公平商业交易，（b）借款人已咨询其自身的法律、会计、监管和税务顾问在其认为适当的范围内，以及（c）借款人能够评估、理解和接受特此和其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件；（ii）（a）行政代理人、联席牵头安排人和贷款人各自现在和一直仅作为委托人行事，除非相关各方以书面明确约定，否则不是、现在不是、将来也不会作为借款人或其任何关联公司的顾问、代理人或受托人，或任何其他人及（b）行政代理人、任何联席牵头安排人或任何贷款人均不对借款人或其任何关联人就本协议所设想的交易承担任何义务，但本协议及其他贷款文件中明确规定的义务除外；及（iii）行政代理人、联席牵头安排人、贷款人及其各自关联人可能参与涉及与借款人及其关联人的利益不同的广泛交易，而行政代理人均不参与，任何联席牵头安排人或任何贷款人均有义务向借款人或其关联机构披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃和解除其可能就与特此设想的任何交易的任何方面有关的任何违反或涉嫌违反代理或信托义务而对行政代理人、联席牵头安排人和贷款人提出的任何索赔。

第10.17款电子执行；电子记录.本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求采用书面形式的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。借款人和每一行政代理人及每一贷款人受款方同意，任何通信上的任何电子签名或与其相关联的任何电子签名，在与手工、原始签名相同的程度上对该人具有效力和约束力，并且通过电子签名订立的任何通信，将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与交付手工执行的原始签名相同。任何通信都可以在必要或方便的尽可能多的对应方中执行，包括纸质和电子对应方，但所有这些对应方都是同一个通信。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子格式（如扫描成PDF格式）的手工签署的纸质通信，或转换为其他格式的电子签署的通信，以进行传输、交付和/或保留。行政代理人和每一贷款人受让人当事人可以选择以影像电子记录的形式创建任何通信的一个或多个副本（“电子复印”），视为在该人正常经营过程中设定，并销毁纸质单证原件。所有以电子记录形式进行的通信，包括电子副本，在所有目的下均应视为正本，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。尽管有任何与此相反的规定，行政代理人或任何信用证开证人均无义务接受任何形式或任何格式的电子签字，除非该人根据其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，（a）在行政代理人和/或任何信用证开证人已同意接受此类电子签字的范围内，行政代理人和每一贷款人受援方均有权依赖据称由借款人和/或任何贷款人受援方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及（b）应行政代理人或任何贷款人受援方的请求，任何电子签名应由该人工执行的对应方迅速跟进。

行政代理人或任何信用证开证人均不对任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件（包括为免生疑问而涉及行政代理人或信用证开证人依赖任何以电传、电子邮件.pdf或任何其他电子方式传送的电子签字）的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性负责或有任何义务予以查明或查询。行政代理人和信用证发行人有权依赖任何通信（书面形式可以是传真、任何电子电文，互联网或内网网站张贴或以其他方式分发或使用电子签名签署）或以口头或电话方式向其作出并被其认为是真实的并经签名或发送或以其他方式认证的任何陈述（无论该人是否事实上符合贷款文件中规定的作为其制订者的要求）。

借款人和每一贷受款方特此放弃（i）仅基于缺乏本协议或任何其他贷款文件的纸质正本而对本协议或任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，以及（ii）放弃就仅因行政代理人和/或任何贷受款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理人和每一贷受款方提出的任何索赔，包括因借款人未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何责任。

第10.18款美国爱国者法案通知.受本协议规限的每名贷款人及行政代理人（为其本身而非代表任何贷款人）特此通知借款人，根据

符合《美国爱国者法案》（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），要求获得、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及允许该贷款人或行政代理人（如适用）根据此法识别借款人的其他信息。

第10.19款[保留].

第10.20款受影响金融机构的保释金认可书及同意书.仅当任何作为受影响金融机构的贷款人或信用证发行人是本协议的一方，并且尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方均承认，任何作为受影响金融机构的贷款人或信用证发行人在任何贷款文件下产生的任何责任，在此种责任无担保的情况下，可能受适用的管理局决议的减记和转换权力的约束，并同意并同意，并承认并同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何该等负债有关的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，本协议双方已促使本协议在上述第一个书面日期正式签署。

DARDEN RESTAURANTS，INC.，
佛罗里达州的一家公司

签名：/s/菲利普·麦克莱恩
姓名：菲利普·麦克莱恩
职称：高级副总裁，企业财务

&司库

经修订和重述的循环信贷协议

达登饭店公司

美国银行，N.A.，
作为行政代理人

签名：/s/德瓦尔希·奥贾
姓名：德瓦尔希·奥贾
标题：AVP

经修订和重述的循环信贷协议

达登饭店公司

美国银行，N.A.，
作为贷款人和信用证发行人

签名：/s/Mark Smith
姓名：Mark Smith
职称：高级副总裁

经修订和重述的循环信贷协议

达登饭店公司

Wells Fargo Bank，National Association，作为贷款人和信用证发行人

签名：/s/Anne Shroyer
姓名：Anne Shroyer
职称：副总裁

经修订和重述的循环信贷协议

达登饭店公司

美国银行全国协会，作为贷款人和信用证发行人

签名：杰森·格拉斯
姓名：杰森·格拉斯
职称：副总裁

经修订和重述的循环信贷协议

达登饭店公司

TRUIST银行，
作为贷款人和信用证发行人

签名：/s/史蒂夫·柯伦
姓名：Steve Curran
职称：董事

经修订和重述的循环信贷协议

达登饭店公司

美住银行股份有限公司，
作为贷款人

签名：/s/特雷西·拉恩
姓名：Tracy Rahn
职称：董事总经理

经修订和重述的循环信贷协议

达登饭店公司

道明银行，N.A.，作为贷款人

签名：/s/Ty Bretz
姓名：Ty Bretz
职称：副总裁

经修订和重述的循环信贷协议

达登饭店公司

PNC银行，美国国家协会，作为贷方

签名：/s/詹姆斯·库伦
姓名：詹姆斯·库伦
职称：高级副总裁

经修订和重述的循环信贷协议

达登饭店公司

新斯科舍银行，
作为贷款人

签名：/s/Dhirendra Udharamaney
姓名：Dhirendra Udharamaney
职称：董事总经理

经修订和重述的循环信贷协议

达登饭店公司

高盛美国银行，
作为贷款人

签名：/s/阿南达·德罗什
姓名：阿南达·德罗什
标题：授权签字人

经修订和重述的循环信贷协议

达登饭店公司

附表1.01（a）现有信用证

发行

银行

申请人姓名

信用证单据

数

受益人名称

问题

日期

到期

日期

当前

价值

富国银行

达登饭店公司

NZS581179

洛斯保险纳什维尔酒店公司。

9/27/06

9/7/27

$100,000.00

富国银行

达登饭店公司

NZS579822

HI芝加哥

Northshore，LLC C/O

9/8/06

9/7/27

$50,000.00

附表2.01承诺


贷款人	承诺	信用证承诺
美国银行，N.A。	$250,000,000	$37,500,000
Truist银行	$245,000,000	$37,500,000
美国银行全国协会	$245,000,000	$37,500,000
富国银行银行，全国协会	$245,000,000	$37,500,000
瑞穗银行	$115,000,000	--
道明银行，N.A。	$115,000,000	--
PNC银行，全国协会	$115,000,000	--
高盛萨克斯银行美国	$85,000,000	--
The Bank of Nova Scotia	$85,000,000	--
合计	$1,500,000,000	$150,000,000

附表7.01现有材料留置权

没有。

附表10.02

行政代理的办公室，某些通知的地址

借款人：

达登饭店公司 1000 Darden Center Drive Orlando，Florida 32837关注度：Phil McClain电话：（407）245-4476

电子邮件：pmcclain@darden.com 网站地址：www.darden.com

行政代理：

美国银行：

行政代理人办公室和美国银行贷款办公室

（对于付款、请求信贷展期余额查询和利率）：

Bank of America，N.A.地址：7105 Corporate Dr.邮件代码：TX2-981-02-29

普莱诺，TX75024关注：Katlyn Tran电话：469.20 1.40 56

传真：214.29 0.97 14邮箱：katlyn.tran@bofa.com

作为行政代理人的其他通知（为财务报告、其他报告）：美国银行，N.A。

机构管理7105企业博士

邮编：TX2-981-02-29

普莱诺，TX75024关注：Cornel McGee电话：214.209.09 38

二级：817.75 1.88 73邮箱：cornel.mcgee@bofa.com

信用证发行人：

美国银行，N.A.，

作为信用证发行人

用于发行待机信用证：

美国银行贸易业务

邮编：PA6-580-02-30

1舰队方式

宾夕法尼亚州斯克兰顿18507

复印机：1.80 0.755.87 43

待机信用证邮箱：scranton _ standby _ lc@bofa.com

富国银行，全国协会，

作为信用证发行人

注意事项：

富国银行银行，National Association 1808 Aston Ave.，Suite 250

Carlsbad，加利福尼亚州 92008 ATTN：Operations Group

电话：（760）918-2700

传真：（760）918-2727

附副本至：

富国银行银行，National Association 1808 Aston Ave，Suite 250

Carlsbad，加利福尼亚州 92008

阿顿：洛伦扎·图帕兹-弗兰克

电话：（760）918-2743

电子邮件：Lorenza.J.Tupaz@wellsfargo.com

美国银行全国协会,

作为信用证发行人

注意事项：

美国银行全国协会

400市中心

Oshkosh，WI54901

Attn：NSLS交易管理员

电话：（920）237-7601

传真：（920）237-7993

邮箱：CLSSyndicationServicesTeam@USBank.com

TRUIST银行,

作为信用证发行人

仅针对到期的付款LC发行人和新的LC请求和修订：

Truist银行

7701 Airport Center Drive Greensboro，NC 27409

Attn：Truist信用证部门邮箱：LettersOfCredit@truist.com

附副本至：

Truist银行

北特赖昂街214号14第楼层

Charlotte，NC 28202 Attn：Alysa Trakas

电子邮件：alysa.trakas@truist.com

展品A

贷款通知的形式

致：Bank of America，N.A.，as administrative agent

Re：兹提述日期为2026年10月22日的若干经修订及重列的循环信贷协议（经不时以书面修订、重列、延长、补充或以其他方式修订）的“协议”；其中定义的术语在此处使用时如其中定义），在佛罗里达州的一家公司（“借款人”），出借人不时作为其当事人，美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人和信用证发行人。

日期：[日期]生效日期：[日期1]

下列签署人特此请求如下2:


表示：借款或转换或延续	表示：请求金额	表示: 基准利率贷款或定期SOFR贷款	定期SOFR贷款表示: 利息期（例如.1、3或6个月利息期）

此处请求的借款（如有）符合以下第一句的但书第2.01款的协议。

[签名页如下]

1根据单一贷款通知提交的所有请求必须在同一天生效。如果需要多个生效日期，则需要准备并签署多份贷款通知。

2对于特定设施的多次借款、转换和/或延续，请为每次借款/转换和/或延续填写新的行。

作为证明，下列签署人已促使本贷款通知自上述首次书面日期起正式签署。

达登饭店公司，a

佛罗里达公司

签名：

姓名：

职位：

展品b

[保留]

展品c

票据的形式

[日期]

对于收到的价值，下列签署人（以下简称“借款人”），特此承诺支付给

或其注册转让人（以下简称“贷款人“），根据协议（定义见下文）的规定，截至2026年10月22日，贷款人根据该若干经修订及重述的循环信贷协议不时向借款人作出的每笔贷款的本金（经不时以书面修订、重述、延长、补充或以其他方式修订），”协议”；其中定义的术语在本文中使用如其中定义），在借款人、不时作为其当事人的贷款人之间，以及作为行政代理人和信用证发行人的美国银行之间。

借款人承诺自该贷款之日起，按协议规定的利率和时间，就每笔贷款的未付本金金额支付利息，直至该本金金额全额支付。所有本金和利息的支付，均以美元和当日资金在行政代理处支付给贷款人账户的行政代理人。如根据本协议到期未足额支付任何款项，则该未支付款项须承担利息，自到期之日起至实际支付之日（以及判决之前和之后）按协议规定的年利率计算之日止，应按要求支付。

本票据是协议中提及的票据之一，有权获得其利益，并可根据协议中规定的条款和条件全部或部分预付。一旦协议中规定的一项或多项违约事件发生和持续，本票据上当时尚未支付的所有金额可能会成为或可能被宣布为立即到期并全部按协议规定支付。贷款人的贷款，应当有贷款人在正常经营过程中保持的一个或者多个贷款账户或者记录作为证明。贷款人还可在本说明中附上附表，并在其上背书其贷款和相关付款的日期、金额和期限。

借款人为其本人、其继承人和受让人，特此放弃勤勉、出示、抗诉和要求以及抗诉通知、要求、不兑现和不支付本票。

这个Note应由纽约州法律管辖并按其建造。

[签名页如下]

作为证明，下列签署人已安排在上述第一个书面日期正式签署本说明。

达登饭店公司，a

佛罗里达公司

签名：

姓名：

职位：

与此相关的贷款和付款

日期

发放的贷款类型

贷款金额

利息期结束

本日已付本金或利息金额

本日未偿本金余额

表示法由

展品d

遵约证书的格式

财务报表日期：

致：美国银行，N.A.，作为行政代理女士们先生们：

兹提述日期为2026年10月22日的若干经修订及重订的循环信贷协议（经不时以书面修订、重订、延长、补充或以其他方式修订）协议”；其中定义的术语在此使用时如其中定义），在佛罗里达州的一家公司达登饭店公司（“借款人”），出借人不时作为其当事人，美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人和信用证发行人。

下列签字的负责人员特此证明，截至本协议签署之日，其本人为借款人的负责人员，并据此授权其代表借款人签立并将本证书交付给行政代理人，并证明：

[使用以下第1段用于财政年度年终财务报表]

[1.借款人已交付年终经审计的财务报表，要求由第6.01（a）款）截至上述日期已结束的借款人财政年度的协议，连同该条款所要求的独立注册会计师的报告和意见。]

[将以下第1款用于财政季度末财务报表]

[1.借款人已交付了要求的未经审计的财务报表科 6.01（b）截至上述日期，借款人财政季度的协议已结束。这些财务报表在所有材料中都公允反映了借款人及其子公司在该日期和该期间按照公认会计原则的财务状况和经营业绩，但仅限于正常的年终审计调整和没有脚注。]

2.下列签署人已审查并熟悉该协议的条款，并已或已促使在其监督下对借款人在该等财务报表所涵盖的会计期间的交易和状况（财务或其他方面）进行了合理详细的审查。

3.据下列签署人所知[选择一个：]【未发生且仍在继续的违约情况】或【以下是各已发生且仍在继续的违约情况及其性质和状态的列表】

4.金融契约分析及资料载列于附表1本文件所附资料在本证书签发之日和截至本证书签发之日均为真实、准确的。

作为证明，下列签署人已自上述首次签署之日起签署本证书。

达登饭店公司，a

佛罗里达公司

签名：

姓名：

职位：

已结束的计量期（"声明日期”)

附表13

到合规证书（$ in 000’s）


一、第7.08款–综合净杠杆率
A.截至报表日的合并总债务：
一、截至报表日的合并负债情况：			$
ii.截至报表日的超额信用证义务：			$
iii.截至报表日的合并租赁义务：			$
iv.截至报表日的合并总债务（行I.A.i +行I.A.ii +（行I.A.iii x6.00））：			$
B.截至报表日，借款人及其子公司超过50,000，000美元的非限制性现金数额：			$
C.截至报表日的合并EBITDA：
一、该计量期间的持续经营净收入：			$
在此类净收入中扣除的范围内：
二、该计量期的利息费用：			$
三、此类计量期间联邦、州、地方和外国所得税费用的规定：			$
四、该计量期的折旧摊销费用：			$
v.该计量期间的非现金减值费用和非现金股票补偿费用：			$
六、与许可收购相关实际发生的一次性交易费用，包括整合和遣散费：			$

3如果本协议中财务契约的计算与协议发生冲突，则由协议条款进行控制。


七、该期间的其他非现金特别或不寻常损失（包括与此有关的所有费用和开支）开支或收费，并在自生效日期开始的期间内受总额150,000，000美元的上限限制并于最后一个到期日结束，现金特别或不寻常损失：			$
七、借款人的其他非经常性费用及其附属公司在该期间或任何未来期间减少该等不代表现金项目的净收益：			$
在计入此类净收入的范围内：
ix.此类计量期的联邦、州、地方和外国所得税优惠：			$
十、增加该计量期间净收益的所有非现金项目：			$
十一、全部一次性或非经常性现金收入或获得增加该期间的净收入：			$
十一。该计量期内的合并租赁义务：			$
十三。截至报表日的合并EBITDA （Line I.C.i + Line I.C.ii + Line I.C.iii + Line I.C.iv + Line I.C.v + Line I.C.vi + Line I.C.vii + Line I.C.viii – Line I.C.ix – Line I.C.x – Line I.C.xi + Line I.C.xii）：			$
D.合并净杠杆率（（行I.A.iv –行I.B）/行I.C.xiii）：			至1.00

最高允许：3.50至1.00（根据信贷协议第7.08节的条款，在任何涵盖收购的截止日期之后允许升级）。

展览e

分配和假设

本转让及假设（本"转让和假设“）的日期为下文所列的生效日期，由下文第1项中确定的[ the ] [ each ]转让人（[ the ] [ each，an ]”转让人”）和下文第2项确定的[ the ] [ each ]受让人（[ the ] [ each，an ]“受让人”).【据了解并一致认为，[转让人] [受让人]在本协议项下的权利和义务是若干项而非共同的。】本协议使用但未定义的大写术语应具有下文确定的经修订和重述的循环信贷协议（以下简称“信贷协议”），受让人特此确认收到其副本。兹同意附件1中规定的标准条款和条件，并以引用方式并入本文，并作为本转让和假设的一部分，如同在本文中完整阐述的那样。

对于商定的对价，[ the ] [ each ]转让人在此不可撤销地向[受让人] [各自的受让人]出售和转让，而[ the ] [ each ]受让人在此不可撤销地向[转让人] [各自的转让人]购买和承担，但须遵守标准条款和条件以及信贷协议，截至下文（i）所设想的行政代理人插入的生效日期，[转让人] [各自的转让人]在[其作为贷款人的身份] [其各自作为贷款人的身份]项下的所有[转让人]权利和义务以及根据该协议交付的任何其他文件或票据，其范围与下文确定的[转让人] [各自的转让人]在下文确定的各自便利（包括但不限于，此类便利中包含的信用证）和（ii）在适用法律允许转让的范围内，[转让人（以其作为贷款人的身份）] [各自的转让人（以其各自作为贷款人的身份）]针对根据信贷协议产生或与之相关的任何人（无论已知或未知）的所有债权、诉讼、诉讼因由和任何其他权利、依据或不限于合同债权，与根据上文第（i）款出售和转让的权利和义务有关的侵权索赔、医疗事故索赔、法定索赔和所有其他法律上或股权上的索赔（[ the ] [ any ]转让人根据上文第（i）和（ii）款出售和转让给[ the ] [ any ]受让人的权利和义务在此统称为[ the ] [ an ]“分派权益”).每项此类出售和转让均对[ the ] [ any ]转让人无追索权，且除本转让和假设中明确规定的情况外，[ the ] [ any ]转让人不作任何陈述或保证。

1.转让人[ s ]：

2.受让人[ s ]：

[对每一受让人，注明[关联] [核定资金]的[识别出借人]]

3.借款人：佛罗里达州公司达登饭店公司

4.行政代理人：Bank of America，N.A.，作为信贷协议项下的行政代理人。

5.信贷协议：经修订和重述的循环信贷协议，日期为2026年10月22日，由不时作为其一方的贷款人达登饭店公司与作为行政代理人和信用证发行人的美国银行（Bank of America，N.A.）签订。

6.转让权益[ s ]:

转让人[ s ]

受让人[ s ]

所有贷款人的承诺/贷款总额

承诺金额/转让贷款金额

承诺/贷款的分配百分比

CUSIP

数

[7.交易日期：

生效日期： , 20 【须由行政代理人插入，且须为在其注册纪录册内记录转移的有效日期。】

特此同意本转让和假设中规定的条款：

转让人

[转让人姓名]

签名：
职位：

受让人

[受让人姓名]

签名：
职位：

[同意并]1接受：

美国银行，N.A.，

作为行政代理人

签名：
职位：

【同意：】2

DARDEN RESTAURANTS，INC.，

作为借款人

签名：
职位：

【同意：】3

美国银行，N.A.，

作为信用证发行人

签名：
职位：

富国银行，全国协会，

作为信用证发行人

签名：
职位：

美国银行全国协会，

作为信用证发行人

签名：
职位：

TRUIST银行，

作为信用证发行人

签名：
职位：

1如信贷协议规定须征得行政代理人同意，则须插入。

2如信贷协议规定须经借款人同意，则须插入。

3如信贷协议要求各信用证发行人同意，则插入。

分配和假设附件1

转让和承担的标准条款和条件

1.申述及保证。

1.1.转让人.[ the ] [每个]转让人（a）声明并保证（i）其是[ the ] [ [相关]转让权益的合法和实益拥有人，（ii）[ the ] [ such ]转让权益不受任何留置权、产权负担或其他不利债权的影响，并且（iii）其拥有全权和授权，并已采取一切必要行动，以执行和交付此项转让和承担并完成本协议所设想的交易；（b）不对（i）在信贷协议或任何其他贷款文件中作出或与之相关的任何陈述、保证或陈述承担任何责任，（ii）执行、合法性、贷款文件或其下任何抵押品的有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，（iii）借款人、其任何附属公司或关联公司或就任何贷款文件承担义务的任何其他人的财务状况，或（iv）借款人、其任何附属公司或关联公司或任何其他人履行或遵守其各自在任何贷款文件下的任何义务。

1.2.受让人.[ the ] [每个]受让人（a）声明并保证（i）其拥有执行和交付此转让和假设以及完成本协议所设想的交易并成为信贷协议项下的贷款人的全部权力和权力，并已采取一切必要行动，（ii）其已审查发布到平台的竞争对手名单，并符合成为受让人的所有要求第10.06（b）（三）节）, (v), (六）和（八、）的信贷协议（但须符合根据本协议所规定的同意书（如有的话）科 10.06（b）（三）信贷协议），（iii）自生效日期起及之后，其作为该协议项下的贷款人应受信贷协议条款的约束，并在[该] [相关]转让权益的范围内，应承担贷款人在该协议项下的义务，（iv）其在收购[该] [该]转让权益所代表的类型的资产的决定方面是老练的，或其在作出收购[该] [该]转让权益的决定时行使酌情权的人在收购该类型的资产方面经验丰富，（v）其已收到信贷协议的副本，并已收到或已有机会收到根据第6.01款其认为适当的其他文件和资料，以自行作出信用分析和决定订立本转让和假设及购买[ the ] [ such ]受让权益，（vi）其已独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和资料，自行作出信用分析和决定订立本转让和假设及购买[ the ] [ such ]受让权益，（vii）如其为外国贷款人，随附的是根据信贷协议条款要求其交付的任何文件，由[ the ] [ such ]受让人和（viii）（a）其用于收购转让贷款人权益或为任何信贷展期提供资金的任何资金的来源不是也不会是劳工部条例所定义的受ERISA标题I或《守则》第4975节约束的任何计划的计划资产，或（b）该转让或信贷展期不是也不会是ERISA第406节所定义的非豁免禁止交易；（b）同意（i）它将，独立且不依赖行政代理人，

[ the ] [ any ]转让人或任何其他贷款人，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据贷款文件采取或不采取行动方面自行作出信贷决定，并且（ii）其将按照其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

2.付款.自生效之日起及之后，行政代理人应就[ the ] [ each ]转让的利息（包括本金、利息、费用和其他金额的支付）向[ the ] [ the relevant ]转让人支付截至但不包括生效日期已累计的金额，并就自生效日期及之后已累计的金额向[ the ] [ the relevant ]受让人支付。

3.一般规定.本转让和承担对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。本转让和假设可在任意数量的对应方中执行，这些对应方共同构成一份文书。通过电传、电子邮件或其他电子成像手段（例如“pdf”或“tIF”）交付本转让和假设的签字页的已执行对应方，应具有交付本转让和假设的手工执行对应方的效力。本转让和假设应受纽约州法律管辖，并按其解释。

展品f

延期协议的形式

致：Bank of America，N.A.，作为下文提及的信贷协议的贷款方的行政代理人

女士们先生们：

下列签署人特此同意延长、有效、202_、其承诺及经修订及重述的循环信贷协议项下的到期日，日期为2026年10月22日（经不时修订、补充或修订的“信用协议”；其中定义的术语在此处使用如其中定义），在达登饭店公司、其贷款方和美国银行（Bank of America，N.A.）之间额外延长一年，以 , 202 根据信贷协议第2.17条。

除特此明确规定外，信贷协议的所有条款和规定现在并将继续完全有效。

本延期协议应受纽约州法律管辖并按其解释。本延期协议可在任意数目的对应方签署，每一份协议在签署时均应视为正本，所有这些内容加在一起构成同一份协议。

[出借人名称]

签名：
姓名：
职位：

同意并接受：

达登饭店公司

签名：
姓名：
职位：

Bank of America，N.A.，as

行政代理人

签名：
姓名：
职位：

展览G-1

美国税务合规证书

（对于不是美国联邦所得税目的合伙企业的外国贷款人）

兹提述截至二零二六年十月二十二日经修订及重订的循环信贷协议（经不时修订、重订、补充或以其他方式修订的“协议”），佛罗里达州的一家公司达登饭店公司（The“借款人”），Bank of America，N.A.，as an administrative agent（the“行政代理人”）及其不时当事人的出借人（各自为“贷款人”，并统称为“放款人”).此处使用且未在此处定义的大写术语应具有协议中赋予的含义。

根据该协议第3.01（f）节的规定，以下签署人特此证明（a）其为提供本证明的贷款（以及证明该贷款的任何票据）的唯一记录和实益拥有人，（b）其并非《守则》第881（c）（3）（a）节所指的“银行”，（c）它不是《守则》第871（h）（3）或881（c）（3）（b）条所指的任何借款人的“10%股东”，以及（d）它不是与《守则》第881（c）（3）（c）条所述的任何借款人有关的“受控外国公司”。

下列签署人已向行政代理人和借款人提供IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN（如适用）上的非美国人身份证明。签署人签署本证明，即同意（a）如本证明上提供的信息发生变化，则签署人应立即将此通知借款人和行政代理人，以及（b）签署人应在任何时候向借款人和行政代理人提供一份在每笔付款将支付给以下签署人的日历年度内，或在该等付款前的两（2）个日历年度中任何一年内妥为填写且目前有效的证明。

除非本协议另有定义，本协议中定义并在本协议中使用的术语应具有本协议中赋予它们的含义。

[外国出借人名称]

签名：

姓名

职位：

日期： , 20

展览G-2

美国税务合规证书

（适用于不属于美国联邦所得税目的伙伴关系的外国参与者）

根据协议第3.01（f）节的规定，以下签署人特此证明（a）它是其提供本证书所涉及的参与的唯一记录和实益拥有人，（b）它不是《守则》第881（c）（3）（a）节所指的“银行”，（c）它不是《守则》第871（h）（3）或881（c）（3）（b）节所指的任何借款人的“10%股东”，以及（d）它不是与《守则》第881（c）（3）（c）节所述的任何借款人有关的“受控外国公司”。

下列签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN（如适用）上的非美国人身份证明。通过签署本证书，以下签署人同意（a）如果本证书上提供的信息发生变化，以下签署人应立即以书面形式通知该贷款人，并且（b）以下签署人应在任何时候向该贷款人提供在向以下签署人支付每笔款项的日历年或在该等付款之前的两（2）个日历年中任一日内妥为填写且目前有效的证书。

除非本协议另有定义，本协议中定义并在本协议中使用的术语应具有本协议中赋予它们的含义。

【与会者姓名】

签名：

姓名

职位：

日期： , 20

展览G-3

美国税务合规证书

（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国参与者）

根据协议第3.01（f）节的规定，以下签署人特此证明：（a）其是其提供本证书所涉及的参与的唯一记录所有人，（b）其直接或间接合伙人/成员是此类参与的唯一受益所有人，（c）就此类参与而言，以下签署人或其任何直接或间接合伙人/成员均不是根据《守则》第881（c）（3）（a）节所指的在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的“银行”，（d）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第871（h）（3）或881（c）（3）（b）条所指的任何借款人的“10%股东”，且（e）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与任何借款人有关的“受控外国公司”。

以下签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8IMY，并附有其每一位要求投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的以下表格之一：（a）IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN（如适用），或（b）IRS表格W-8IMY，并附有IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN（如适用），来自每一位要求投资组合利息豁免的此类合伙人/成员的实益拥有人。签署人签署本证明，即同意（i）如本证明上提供的信息发生变化，签署人应迅速如此通知该贷款人和

（ii）以下签署人须在向以下签署人作出每笔付款的日历年内，或在该等付款前的两（2）个日历年内，随时向该贷款人提供妥为填妥及现时有效的证明书。

【与会者姓名】

签名：

姓名

职位：

日期： , 20

展览G-4

美国税务合规证书

（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国贷款人）

根据协议第3.01（f）节的规定，以下签署人特此证明（a）其为贷款（以及其提供本证明所针对的任何证明此类贷款的票据）的唯一记录所有人，（b）其直接或间接合伙人/成员为此类贷款（以及证明此类贷款的任何票据）的唯一受益所有人，（c）就根据本协议或任何其他贷款文件的贷款而言，以下签署人或其任何直接或间接合伙人/成员均不是根据《守则》第881（c）（3）（a）条所指的在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的“银行”，（d）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第871（h）（3）或881（c）（3）（b）条所指的任何借款人的“10%股东”，且（e）其直接或间接合伙人/成员均不是与《守则》第881（c）（3）（c）条所述的任何借款人有关的“受控外国公司”。

以下签署人已向行政代理人和借款人提供IRS表格W-8IMY，并附有其每一位要求投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的以下表格之一：（a）IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN（如适用），或（b）IRS表格W-8IMY，并附有IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN（如适用），来自每一位要求投资组合利息豁免的此类合伙人/成员的受益所有人。签署人签立本证明，即同意（i）如本证明上提供的资料有变动，签署人须迅速如此通知借款人及行政代理人，及（ii）签署人须在任何时间向借款人及行政代理人提供在每项付款将予签署人的日历年度内，或在该等付款前的两（2）个日历年度中的任一日历年度内妥为填妥及现时有效的证明。

[外国出借人名称]

签名：

姓名

职位：

日期： , 20

展览H

信用报告信函的格式

TO：Bank of America，N.A.，as an administrative agent

RE：经修订及重述的循环信贷协议，日期为2026年10月22日（经不时以书面修订、重述、延长、补充或以其他方式修订）信贷协议”；其中定义的术语在此使用时如其中定义），在佛罗里达州的一家公司达登饭店公司（“借款人”），出借人不时作为其当事人，美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人和信用证发行人。

日期：[日期]

下列签署人，[插入信用证发行人名称]（以下简称“信用证发行人"）特此根据信贷协议第2.03（l）节的条款将本报告交付给行政代理人。

信用证发行人计划于[插入日期]签发、修订、续期、增加或延长以下信用证。

信用证号。

最大面额

当前面额

受益人名称

发行日期

到期日

汽车更新

修订日期

修正金额

【信用证发行人进行了付款，关于信用证号[ ]，在[插入日期]金额为[ $ ] ].]

[借款人未能根据第[ $ ] [插入此种付款的金额]根据第[ $ ]号信用证偿还信用证开证人的付款。[ ]在[插入此类失败的日期]，就第[ ].]

下表列出的是下列签署人签发的每份信用证的说明，并在该日期未结清

这里。

信用证号。

最大面额

当前面额

受益人名称

发行日期

到期日

汽车更新

修订日期

修正金额

以传真或其他电子邮件传送（如“pdf”或“tIF”）方式交付本通知签字页的已执行对应方，应具有交付本通知手工执行对应方的效力。

【页面剩余部分故意留空】

[信用证发行人],

作为[一]信用证发行人

由：______________________________

姓名：__________________________

标题：______________________________


表示：借款或转换或延续	表示：请求金额	表示: 基准利率贷款或定期SOFR贷款	定期SOFR贷款表示: 利息期（例如.1、3或6个月利息期）