195196844v6执行版本质押和担保协议本质押和担保协议（因其可能不时修订、重述、补充或以其他方式修改，本“担保协议”）由特拉华州公司DAKTRONICS，INC.（“公司”）、南达科他州公司DAKTRONICS INSTALLATION，INC.（“Daktronics Installation”）、通过执行基本上以本协议附件I形式签署的担保协议补充协议而成为本担保协议当事人的任何其他实体（这些额外实体连同公司和Daktronics Installation各自为“授予人”，统称为“授予人”）于2025年11月26日订立，和摩根大通 Bank，N.A.以行政代理人（“行政代理人”）的身份为有担保方（定义见下文提及的信贷协议）的利益服务。初步声明设保人、不时与其订立的其他贷款方、行政代理人及贷款人正在订立一份日期为本协议日期的信贷协议（可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改，称为“信贷协议”）。每一设保人订立本担保协议是为了促使贷款人根据信贷协议订立并向借款人提供信贷，并为其根据信贷协议第十条同意担保的担保债务提供担保。据此，设保人和行政代理人代表有担保方，特此约定如下：第一条定义1.1。信用协议中定义的术语。此处使用且未另行定义的所有大写术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。1.2.UCC中定义的术语。本担保协议中未另行定义的UCC中定义的术语，在此按照UCC中的定义使用。1.3.此处使用的某些术语的定义。本担保协议中使用的，除本协议第一款和初步声明中定义的术语外，以下术语应有以下含义：“账户”应具有《UCC》第九条规定的含义。“适用知识产权局”是指美国专利商标局、美国版权局或美国境内的任何类似机构或机构，或仅就第4.7节而言，在美国境外。“转让协议”是指任何授予人就任何许可收购事项或在生效日期之前或之后完成的任何其他收购事项订立的每项股票购买协议、资产购买协议、合并协议以及彼此类似的协议。“条款”是指本担保协议的编号条款，除非另有特别引用的文件。“动产用纸”具有《UCC》第九条规定的含义。“担保物”具有第二条规定的含义。
195196844v6 2“抵押品准入协议”是指行政代理人与任何抵押品或任何抵押品所在的任何不动产的任何第三方（包括任何受托人、收货人、报关行或其他类似人员）之间在形式和实质上令行政代理人满意的任何房东放弃或其他协议，因为此类房东放弃或其他协议可能会不时修改、重述、补充或以其他方式修改。“商业侵权索赔”是指《UCC》第9条定义的商业侵权索赔，包括附件 I上具体描述的每一项商业侵权索赔（可能会根据第4.8节不时补充）。“控制”应具有《UCC》第8条规定的含义，或（如适用）《UCC》第9条第9-104、9-105、9-106或9-107条规定的含义。“版权”是指根据任何法律要求产生的所有权利、所有权和利益（以及所有相关的知识产权附属权利）与版权和所有面具作品、数据库和设计权利（无论是否注册或出版）有关，其所有注册和记录以及与此相关的所有申请。“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或者一旦通知、时间流逝或两者兼而有之，除非得到纠正或豁免，否则将成为违约事件。“存款账户控制协议”是指任何授予人、持有该授予人资金的银行机构和行政代理人之间就收取和控制该授予人在该银行机构维持的存款账户中持有的所有存款和余额而在形式和实质上令行政代理人满意的协议。“存款账户”具有《UCC》第九条规定的含义。“文件”具有《UCC》第九条规定的含义。“设备”具有《UCC》第九条规定的含义。“违约事件”是指第5.1节中描述的事件。“除外账户”是指：（i）任何专门用作信托或托管账户的存款账户或证券账户，在每种情况下均在正常业务过程中订立，且适用的设保人专门为非关联第三方的利益持有资金，（ii）专门用于向任何设保人的雇员支付或为其支付工资、工资税和其他雇员工资和福利的任何存款账户或证券账户，（iii）专门用于持有设保人要求收取或代扣的任何其他税款的任何存款账户或证券账户（包括但不限于，联邦和州的销售、使用和消费税、关税、进口税和独立报关公司的费用），任何设保人应承担或可能合理地预期对其承担责任，以及（iv）设保人的其他存款账户或证券账户，其任何个人账户的最高余额在任何时候不超过100,000美元，根据本条款（iv）排除的所有此类账户的总额不超过500,000美元。“除外财产”统称为（a）设保人作为一方当事人的任何租赁、许可或合同（只要其交易对手不是任何设保人的关联公司）或任何此类设保人在其下的权利或权益，如果且只要且在此期间内，根据其在本协议下的担保权益的授予将根据任何此类租赁、许可或合同的条款构成或导致违约或终止，或根据任何此类租赁、许可或合同的违约（任何此类违约的范围除外，根据任何相关司法管辖区的UCC（或任何后续条款或规定）第9-406、9-407、9-408或9-409节、任何其他适用法律或衡平法原则），终止或违约将变得无效；但前提是担保权益
根据本协议（x）所授出的195196844v6 3应在导致该违约、终止或违约的条件得到补救时立即附加，（y）应立即附加于该租赁、许可或合同的任何可分割期限，前提是该附加不会导致本条款（a）中上述规定的任何后果，且（z）应立即附加于账户债务人或该设保人的对应方已同意该附加的任何该租赁、许可或合同，（b）任何申请在根据适用法律就该商标或服务标记提交经核实的使用说明（或等同物）之前注册任何意图使用商标或服务标记，但以该商标或服务标记中的担保权益的设定或其上的抵押批予将使该商标或服务标记作废或作废为限，（c）受所有权证书规限的机动车辆或其他资产，（d）借款人和行政代理人合理确定的授予此类资产上的担保权益将对任何设保人造成重大不利税务后果的任何资产，并且在每种情况下根据本条款（d），仅在此类重大不利税务后果适用的情况下，（e）借款人和行政代理人合理同意的那些资产，鉴于有担保当事人将从中获得的利益，获得或完善此类资产上的担保权益的成本或其他后果过高，（f）任何设保人在任何政府许可或州或地方专营权、特许或授权（在每种情况下）中的权利、所有权或权益，而该设保人是其中一方，或其在该等许可或州或地方专营权、特许或授权下的任何权利、所有权或权益，但仅限于此类授予会违反适用法律的条款，或导致违反任何此类政府许可或州或地方专营权、特许或授权的条款，或构成违约，在每种情况下，该设保人是其一方的（但根据《UCC》或任何其他适用法律或法规（包括美国法典第11章）或衡平法原则，任何此类术语将变得无效的情况除外）（但条件是，在本（f）条的情况下，在任何此类规定无效、失效或终止后，或如果相应的第三方已获得设定担保权益的同意（但有一项理解，即设保人不承担获得此类同意的义务），担保物应包括，（g）任何设保人拥有的受购货款留置权或资本租赁义务约束的任何设备或其他资产（在每种情况下，根据信贷协议的许可，如果授予此类留置权的合同或其他协议（或规定此类资本租赁义务的文件）禁止或要求设保人以外的任何人的同意作为在此类设备或资产上设定任何其他担保权益的条件，并且在每种情况下，信贷协议允许此类禁止或要求，（h）位于美国境外或拥有所有权的资产，（i）任何不动产（拥有或租赁），包括由不动产组成的任何固定装置（构成抵押品的设备除外），在不受抵押约束的每种情况下，以及（j）（1）任何被排除在外的合资企业或（2）任何外国子公司的股权，但有权投票的已发行和未偿还的股权的65%（在Treas.Reg.第1.956-2（c）（2）条的含义内）和100%的已发行和未偿还的股权（在Treas.Reg.第1.956-2（c）（2）条的含义内）在设保人直接拥有的该外国子公司中的股权；但是，前提是，除外财产不应包括本定义中提及的任何项目的任何收益（除非这些收益另有构成除外财产），相反，所有这些收益应为抵押品。“附件”是指本担保协议的特定展品，除非另有具体引用文件。“农产品”具有《UCC》第九条规定的含义。“夹具”具有《UCC》第九条规定的含义。“一般无形资产”具有《UCC》第九条规定的含义。“货物”具有《UCC》第九条规定的含义。“工业设计”是指在已登记的工业设计和工业设计申请中或与之相关的任何法律要求下产生的所有权利、所有权和利益（以及所有相关的知识产权附属权利）。
195196844v6 4“文书”具有《UCC》第九条规定的含义。“知识产权”是指根据任何法律要求产生的知识产权和工业产权的所有权利、所有权和利益以及与之相关的所有知识产权附属权利，包括所有版权、专利、工业设计、软件、商标、互联网域名、商业秘密和知识产权许可。“互联网域名”是指在互联网域名中或与之相关的任何法律要求下产生的所有权利、所有权和利益（以及所有相关的知识产权附属权利）。“库存”具有《UCC》第九条规定的含义。“投资性房地产”具有《UCC》第九条规定的含义。“知识产权附属权利”是指，就任何知识产权（如适用）而言，此类知识产权的所有外国对应方以及所有分立、恢复、延续、部分延续、重新发行、重新审查、延续和延期，以及在任何时候根据上述任何一项或与上述任何一项或其他方面就此类知识产权在全球范围内到期或应付或主张的所有收入、特许权使用费、收益和负债，包括就其过去、现在或未来的任何侵权、挪用、稀释、违规或其他损害在法律或股权上起诉或追偿的所有权利，以及在每种情况下，在世界各地获得任何其他知识产权附属权利的所有权利。“知识产权许可”是指所有合同义务（以及所有相关的知识产权附属权利），无论是书面的还是口头的，授予任何知识产权或与任何知识产权相关的任何权利、所有权和利益。“出借人”是指信贷协议的出借方及其继任者和受让人。“信用证权利”具有《UCC》第九条规定的含义。“负债”是指所有索赔（包括党内索赔）、诉讼、诉讼、判决、要求、损害赔偿、损失、责任、义务、责任、罚款、处罚、制裁、成本、费用、税收、佣金、收费、支出和开支（包括因任何上诉或与准备和/或回应任何传票或要求出示与此有关的文件有关的费用），在每种情况下，无论是否有任何种类或性质（包括由此产生的利息或由此产生的利息以及财务、法律和其他顾问和顾问的费用、收费和支出），无论是共同或数项，无论是否间接、或有、后果性、实际、惩罚性、三倍或其他。“材料许可协议”是指对任何设保人的业务开展具有重要意义的任何知识产权许可。“重大知识产权”是指设保人拥有或许可给设保人的知识产权，对设保人开展业务具有重要意义。“会员权利”是指，就任何质押担保物而言，该质押担保物所有人的所有控制权，包括但不限于该质押担保物发行人的所有表决权、所有财务权利、所有治理权利和作为该质押担保物发行人的成员并参与其业务和事务管理的所有权利，以及该所有人与该发行人有关的所有其他权利和权力。“授予通知”应具有第3.10（e）节中规定的含义。
195196844v6 5“专利”是指在信函专利及其申请中或与之相关的任何法律要求下产生的所有权利、所有权和利益（以及所有相关的知识产权附属权利）。“质押担保物”是指设保人的所有票据、证券和其他投资财产，无论是否根据本担保协议实物交付给行政代理人。“应收款项”是指账户、动产票据、文件、投资财产、票据和任何其他收取款项的权利或债权，这些权利或债权属于一般无形资产或以其他方式列为抵押品。“部分”是指本担保协议的编号部分，除非另有文件被具体引用。“证券账户控制协议”是指任何授予人、金融机构、证券中介机构或持有该授予人证券或为该授予人维持证券账户的其他人，以及行政代理人之间就收取和控制该授予人在该证券中介机构维持的证券账户中持有的所有证券、余额和其他资产而在形式和实质上令行政代理人满意的协议。“证券”具有《UCC》第八条规定的含义。“担保协议补充”是指本担保协议日期后成为本担保协议项下设保人的实体以本协议附件一的基本形式签署的本担保协议的任何担保协议补充。“卖方承诺”是指根据转让协议，统称为有利于任何设保人的所有陈述、保证、契诺和协议，以及为任何设保人的利益而作出的所有赔偿。“软件”是指（a）所有计算机程序，包括源代码和对象代码版本，（b）所有数据、数据库和数据汇编，无论是否机器可读，以及（c）与上述任何一项相关的所有文档、培训材料和配置。“股权”是指所有证券、股息、票据或其他分配以及设保人因任何原因应获得或将有权获得的任何其他权利或财产，这些权利或财产与构成抵押品的任何股权、收取股权的任何权利和收取收益的任何权利有关，设保人现在拥有或以后获得由此类股权的发行人发行的任何权利。“支持义务”应具有《UCC》第九条规定的含义。“商业秘密”是指根据法律要求在专有、机密和/或非公开信息方面或与之相关的所有权利、所有权和利益（以及所有相关的知识产权附属权利），无论是否有文件记载，包括但不限于机密想法、专有技术、概念、方法、流程、公式、报告、数据、客户名单、邮件名单、商业计划和所有其他商业秘密。“商标”是指根据法律要求产生的与商标、商号、企业名称、公司名称、企业名称、企业名称、虚构企业名称、商品样式、服务标记、标识和其他来源或企业标识符有关的所有权利、所有权和权益（以及所有相关的知识产权附属权利），以及在每种情况下，与之相关的所有商誉、所有注册和记录以及与之相关的所有申请。
195196844v6 6“UCC”是指纽约州或任何其他州不时生效的统一商法典，其法律因此而被要求在行政代理人或任何其他有担保方对任何抵押品的留置权的附加、完善或优先权或补救措施方面适用。上述定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。第二条担保权益的授予每一设保人特此代表并为有担保方的可评定利益，向行政代理人质押、转让和授予其在所有个人财产和其他资产上的所有权利、所有权和权益的担保权益，无论是现在由该设保人拥有或欠其所有，或此后由该设保人获得或产生（包括以任何商号或其派生），也不论是由该设保人拥有或托付或向其出租，或从该设保人租赁，且不论位于何处（所有这些将统称为“抵押品”），包括：（i）所有账户；（ii）所有动产票据；（iii）所有版权、专利、商标和知识产权许可；（iv）所有文件；（v）所有设备；（vi）所有固定装置；（vii）所有一般无形资产（包括但不限于所有转让协议和卖方承诺）；（viii）所有货物；（ix）所有工具；（x）所有存货；（xi）所有投资财产；（xii）所有现金或现金等价物；（xiii）所有信用证、信用证权利和配套义务；（xiv）所有在任何银行的存款账户，金融机构或其他人；（xv）所有商业侵权索赔；（xvi）所有农产品；（xvii）所有成员权利；（xviii）所有加入、替代和替换、收益（包括股权）、保险收益和上述产品，连同所有簿册和记录、客户名单、信用档案、计算机文件、程序、打印件和其他与此有关的计算机材料和记录以及任何证明或与上述任何一项有关的一般无形资产；
195196844v6 7确保有担保债务的及时、完整支付和履行；但前提是“抵押品”不应包括任何除外财产；此外，前提是上述任何项目（或其任何部分）不再满足除外财产的定义（无论是由于设保人获得任何必要的同意、任何适用法律的任何变更或其他原因）不再是除外财产，并且根据本协议授予的担保权益应在该时间立即自动附加于该等项目（或其部分），然后该等项目自动被视为本协议项下的抵押品。第三条代表和保证每个设保人代表和保证，根据担保协议补充文件的执行成为本担保协议一方的每个设保人代表和保证（在对本协议中关于该担保协议补充文件所附的设保人的每一项证据作出补充（如果有的话）后），向行政代理人和有担保的当事人表示和保证：3.1。标题、授权、有效性、可执行性、完善性和优先权。该设保人对其声称根据本协议授予担保权益的担保物和担保物所有权拥有良好和有效的权利或转让担保物和所有权的权力，不受除第4.1（e）节允许的留置权之外的所有留置权的限制，并有充分的权力和权力根据本协议授予行政代理人担保物的担保权益。本担保协议由该设保人执行和交付已获得该设保人的适当公司程序的正式授权，本担保协议构成该设保人的一项合法有效和具有约束力的义务，并在其现在拥有或以后获得的所有抵押品上产生可针对该设保人强制执行的担保权益，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受一般衡平法原则的约束，无论在衡平法程序中考虑还是在法律上考虑。当指定行政代理人为有担保方的融资报表应已在附件 H所列设保人所在地的适当办公室针对该设保人提交时，该行政代理人将拥有该设保人的该担保物上完全完善的第一优先担保权益，其中担保权益可通过在UCC下提交融资报表而得到完善，但仅限于第4.1（e）节允许的留置权。3.2.组织机构、组织机构和识别号码的类型和管辖范围。自生效日期或适用的担保协议补充协议生效日期起，此类设保人的实体类型、其组织管辖权、其组织管辖权向其发放的组织编号以及其联邦雇主识别号码详见附件 A.3.3。主要地点。自生效日期或担保协议补充协议的生效日期（如适用）起，该授予人的通讯地址及其营业地点（如其仅有一个营业地点）或其首席执行官办公室（如其有多个营业地点）的位置已在附件 A中披露，且该授予人除附件 A.3.4中所列者外，并无其他营业地点。抵押地点。自生效日期或担保协议补充文件（如适用）的生效日期起，公允市场价值超过500,000美元的抵押品（在途或正常业务过程中短期储存的货物、库存或设备除外）所在的所有此类设保人所在地均已在附件 A上列出。自生效日期或担保协议补充文件（如适用）的生效日期起，除（a）由作为承租人的设保人租赁并在附件 A第七部（b）中指定的地点和（b）在其上库存存放在公共仓库中或由受托人以其他方式持有或在附件 A.3.5第七部（c）中指定的托运方式持有的地点外，所有上述地点均由该设保人拥有。存款账户和证券账户。截至生效日期，或适用的担保协议补充协议的生效日期，所有此类设保人的存款账户和证券账户均列于附件 B。
195196844v6 83.6。确切的名字。自生效日期或担保协议补充文件（如适用）的生效日期起，其签立本担保协议（或担保协议补充文件（如适用）的设保人的名称与提交给设保人组织管辖权的经修订的设保人组织文件中出现的确切名称相同。截至生效日期，该设保人在过去五年内没有知悉或使用任何其他公司或虚构名称，或曾是任何合并或合并的一方，或曾是任何收购的一方。3.7.信用证权利和动产纸业。截至生效日期，或适用的担保协议补充协议的生效日期，附件 C列出了该授予人的所有信用证权利和动产票据。在生效日期之后，该设保人为保护和完善行政代理人对附件 C上所列每一物品的留置权而采取的所有必要或可取的行动（包括交付所有原件并按本协议规定在所有动产纸业上放置图例）均已妥为采取。在采取所有这些行动之后，行政代理人将在附件 C上列出的担保物中拥有完全完善的第一优先担保权益，但仅受第4.1（e）节允许的留置权的约束。3.8.账户和动产纸业。（a）承付人的姓名、欠款、到期日期和与其帐目和动产纸业有关的其他资料，在该设保人与其有关的所有记录中以及在该设保人不时向行政代理人提供的与其有关的所有发票中，均已并将在所有重大方面正确说明。自每份账户或动产票据的每一项产生时起，该设保人应被视为已表示并保证该账户或动产票据（视情况而定）及其有关的所有记录是真实的，并在所有方面均为其所声称的内容。（b）就其帐目而言，（i）所有帐目均代表在该设保人的正常业务过程中向帐目债务人善意出售存货或提供服务，且没有判决、文书或动产文件作为证据；（ii）并无就该等帐目存在或主张的抵销、债权或争议（在正常业务过程中提取的准备金除外），且该设保人并无与任何帐目债务人就任何延长付款时间、任何妥协或和解达成任何低于其全部金额的协议，任何账户债务人免除对此的法律责任，或从中扣除任何款项，但该设保人在其正常业务过程中为及时付款而允许并向行政代理人披露的折扣或备抵除外；（iii）据该设保人所知，没有任何事实，以任何方式损害其有效性或可执行性或可合理预期会减少该设保人的簿册和记录以及与此有关的任何发票和报表所显示的根据该等规定应支付的金额的事件或事件；（iv）该设保人未收到任何可能导致该账户债务人财务状况发生任何不利变化的对任何账户债务人构成威胁或未决的程序或行动的通知；及（v）该设保人不知任何账户债务人已资不抵债或一般无法在到期时支付其债务。（c）此外，就其所有账户而言，（i）所有发票和报表上显示的有关其的金额实际上和绝对是欠其上所示的设保人的，并且在任何方面都不是偶然性的；（ii）据该设保人所知，所有账户债务人都有订立合同的能力。3.9.库存。就其任何公允市场价值超过500,000美元的存货而言，（a）该等存货（在途或在正常业务过程中短期储存的存货除外）位于该等设保人在附件 A所列的地点之一或不时以书面形式向行政代理人披露的任何其他地点，（b）该等存货（在途或在正常业务过程中短期储存的存货除外）目前没有或以后任何时间或时间应在任何
195196844v6 9其他地点，除非第4.1（g）节允许，（c）该设保人对该库存品拥有良好的、不可撤销的和可销售的所有权，且该库存品不受任何留置权或担保权益或单证的约束，但为行政代理人和有担保方的利益根据本协议授予行政代理人的担保权益和允许的担保物除外，（d）该库存品质量良好且可销售，没有任何缺陷，（e）该库存品不受任何许可、专利、特许权使用费、商标的约束，与任何第三方签订的商品名称或版权协议，在出售或处置该库存时需要任何第三方的任何同意，或在此类出售或其他处置时向任何第三方支付任何款项，（f）此类库存是根据经修订的1938年《联邦公平劳动标准法》及其下的所有规则、条例和命令制作的，以及（g）制造完成，行政代理人在发生违约事件后出售或以其他方式处置该等库存品，无须征得任何人的同意，也不构成该设保人作为一方当事人或该财产受其约束的任何合同或协议项下的违约或违约。3.10.知识产权。（a）附件 D包含该授予人拥有、许可或以其他方式有权使用的以下知识产权的完整和准确的清单：（i）已注册或须经注册申请的知识产权，（ii）互联网域名和（iii）重要知识产权（包括软件），分别标识该授予人拥有和许可的知识产权，并包括上述每一项（a）所有者，（b）所有权，（c）该项目已注册或以其他方式产生或已提出注册申请的司法管辖区，（d）如适用，注册或申请编号及注册或申请日期，以及（e）该授予者就其授予的任何知识产权许可或其他权利（包括特许）。此类设保人直接拥有或有权通过许可或其他方式使用目前开展的此类设保人业务所需的所有知识产权。美国的所有注册、注册申请或颁发知识产权的申请都具有良好的信誉，并以该设保人的名义记录或正在记录过程中。（b）在生效日期，该设保人拥有的所有重大知识产权均为有效的、完全有效的、存续的、未到期的和可执行的，且没有任何重大知识产权被放弃。任何材料许可协议的违约或违约不得由以下任何一项造成，且以下任何一项均不得限制或损害任何材料知识产权的所有权、使用、有效性或可执行性，或该设保人在任何材料知识产权中的任何权利：（i）任何贷款文件所设想的交易的完成，或（ii）任何政府当局作出的任何持有、决定、判决或命令。不存在对设保人的任何重大知识产权的所有权、使用、有效性、可执行性或设保人对其任何重大知识产权的权利提出质疑的未决行动、调查、诉讼、程序、审计、索赔、要求、命令或争议（或据设保人所知是受到威胁的）。据该设保人所知，没有任何人曾经或正在侵犯、挪用、稀释、侵犯或以其他方式损害该设保人的任何知识产权。此类设保人，并且据此类设保人彼此所知，并不存在任何实质性许可协议的实质性违约或违约情况。（c）该设保人已采取或促使采取步骤，以使该设保人没有向除与该设保人订立习惯保密和保密协议的雇员、承包商、客户、该设保人的代表和代理人以外的任何人披露其知识产权，而该知识产权对该设保人的价值取决于其保密性。参与开发或创造任何物质知识产权的该设保人的每名雇员和承包商均已将该人在该知识产权中的任何和所有发明和想法转让给该设保人。（d）该设保人未订立或存在对其权利产生不利影响的和解或同意、不起诉的契诺、不主张保证或释放
195196844v6 10拥有或使用任何知识产权，除非无法合理预期会导致重大不利影响，在每种情况下都是单独或合计的。（e）本担保协议有效设定对该等版权、知识产权许可、专利和商标的有效且持续的留置权，并在向适用的知识产权局提交授予版权担保权益通知书、授予专利担保权益通知书和授予商标担保权益通知书（每份通知书均为“授予通知书”），以及在本协议的附件 H所列司法管辖区提交适当的融资报表时，采取一切必要或可取的行动，以保护和完善该等授予人专利、商标上的担保权益，已取得版权或知识产权许可，且此类完善的担保权益可针对此类设保人的任何和所有债权人和购买者强制执行。该授予人对在美国版权局注册的任何版权均无权益，但在本协议所附的附件 D中标识的版权除外。3.11.备案要求。自生效日期或担保协议补充（如适用）生效之日起，其拥有的任何担保物都不属于可以通过根据任何联邦法规进行备案来完善担保权益或留置权的类型，但由该设保人持有并在附件 D中描述的专利、商标和版权除外。构成担保物的任何固定装置所在的每项财产的法律描述、县和街道地址，连同每项此类财产的记录所有者的姓名和地址，均载于附件 F。3.12.没有融资报表，没有担保协议。截至生效之日，除融资报表或担保协议（a）将代表有担保当事人的行政代理人指定为有担保当事人和（b）根据信贷协议第6.02节允许的其他留置权外，没有任何融资报表或担保协议在任何法域提出或记录在案，该融资报表或担保协议描述了尚未失效或终止的抵押品的全部或任何部分（通过有担保当事人授权的备案）。3.13.质押抵押品。（a）自生效日期或担保协议补充协议的生效日期（如适用）起，附件 G列出该设保人拥有的所有质押担保物的完整和准确的清单。该授予人是其拥有的列于附件 G上的质押担保物的直接、唯一受益所有人和唯一记录持有人，没有任何留置权，但为本协议项下有担保方的利益授予行政代理人的担保权益和允许的产权负担除外。该设保人进一步声明并保证（i）其拥有的构成股权的所有质押抵押品已获得（在此类概念与此类质押抵押品相关的范围内）正式授权、有效发行、已全额支付且不可评估，（ii）就交付给代表股权的行政代理人的任何证书而言，此类证书要么由于发行人的行动或其他原因而属于《UCC第8条定义的证券，要么，如果此类证书不是证券，该设保人已如此通知行政代理人，以便行政代理人可以采取步骤完善其作为一般无形资产在其中的担保权益，（iii）证券中介持有的所有此类质押担保物均受证券账户控制协议的覆盖，据此，行政代理人拥有控制权，并且（iv）代表欠该设保人的债务的所有质押担保物已由该债务的发行人正式授权、认证或发行和交付，是该发行人的合法、有效和具有约束力的义务，且该发行人不存在违约情况。（b）此外，（i）其拥有的质押担保物没有任何发行或转让违反此类发行或转让可能受制于的任何司法管辖区的证券登记、证券披露或类似法律，（ii）截至生效日期，没有（a）存在与此类质押担保物有关的任何性质的期权、认股权证、认购或承诺，或（b）有义务
195196844v6 11被质押担保物中包含的任何股权的发行人发行额外股权，以及（iii）不需要任何政府当局或任何其他人的同意、批准、授权或其他行动，也不需要向任何政府当局或任何其他人发出通知或备案，由该设保人根据本担保协议质押该质押担保物或由该设保人执行、交付和履行本担保协议，或为行政代理人行使本担保协议规定的表决权或其他权利或根据本担保协议就质押担保物采取的补救措施，但一般影响证券发行和销售的法律可能要求的与此种处分有关的情况除外。（c）除附件 G中规定的情况外，该设保人拥有其所拥有的构成质押抵押品的已发行和未偿还股权的100%，而代表欠该设保人的债务（在从属于有担保债务的范围内或在信贷协议允许的情况下除外）的质押抵押品在受付权上均不从属于其他债务或受契约条款的约束。第四条盟约自本担保协议之日起，此后直至本担保协议根据本协议条款终止，本协议的每一设保人当事人自本协议之日起同意，自适用于任何设保人的任何担保协议补充生效之日起（并在对本协议的每一项证物作出附加（如有的话）后，直至本担保协议根据本协议条款终止，每一该等附加设保人同意：4.1。一般。（a）抵押记录。该设保人将就其所拥有的抵押品保持完整和准确的簿册和记录，并向行政代理人提供与每一贷款人足够的副本有关的报告，这些报告由行政代理人不时要求，但以信贷协议中规定的限制为限。（b）授权提交融资报表；批准。该设保人特此授权行政代理人备案，如有要求，将向行政代理人交付所有融资报表和其他文件，并采取行政代理人可能不时要求的其他行动，以维持对该设保人拥有的担保物的第一优先权完善的担保权益，并在适用的情况下控制该担保物。行政代理人提交的任何融资报表可以在任何相关UCC司法管辖区的任何备案处备案，并且可以（i）将设保人的抵押品（A）注明为设保人的所有资产或具有类似效力的词语，包括但不限于将此类财产描述为“债务人的所有资产，无论是现在拥有的还是以后获得的以及位于何处，包括对这些资产的所有加入及其收益，”无论抵押品中包含的任何特定资产是否属于该司法管辖区的UCC第9条的范围，或（b）通过任何其他与本担保协议中包含的描述合理近似的描述，以及（ii）包含TERM0第9条第5部分要求的任何其他信息，以保证任何融资报表或修订的充分性或备案处的接受，包括（a）该设保人是否为组织、组织的类型以及向该设保人发放的任何组织识别号，（b）在作为夹具备案提交的融资报表或表明该设保人的抵押品为提取的抵押品或将要砍伐的木材的情况下，对抵押品所涉及的不动产进行充分描述。此类设保人还同意应请求迅速向行政代理人提供上述句子中所述的任何此类信息。该设保人还批准其对行政代理人的授权，如果在本协议日期之前提交，则该行政代理人已在任何UCC司法管辖区提交任何初始融资报表或对其的修订。
195196844v6 12（c）进一步保证。在行政代理人要求的情况下，设保人将根据行政代理人的要求，向行政代理人提供进一步识别和描述其拥有的担保物的报表和附表，以及行政代理人可能合理要求的与其担保物有关的其他报告和信息，所有这些均以行政代理人可能指定的详细信息为准。该设保人还同意采取任何和所有必要的行动，以针对所有人捍卫抵押品的所有权，并捍卫行政代理人对其抵押品的担保权益及其优先权，以抵御本协议或信贷协议未明确允许的任何留置权。（d）担保物的处置。此类设保人将不会出售、出租或以其他方式处置抵押品，但根据信贷协议第6.05节特别允许的处置除外。（e）留置权。除（i）本担保协议设定的担保权益和（ii）信贷协议第6.02节允许的其他留置权外，此类设保人不会在担保物上设定、招致或遭受任何留置权。（f）其他融资报表。此类设保人将不会授权提交任何将其指定为债务人的融资报表，涵盖其拥有的抵押品的全部或任何部分，但融资报表（i）将代表有担保当事人的行政代理人指定为有担保当事人，以及（ii）关于信贷协议第6.02节允许的其他留置权的融资报表除外。该设保人承认，未经行政代理人事先书面同意，其无权就任何融资报表提交任何融资报表或修订或终止报表，但须遵守该设保人在UCC第9-509（d）（2）节下的权利。（g）地点。该设保人将不会（i）在除根据本条款（g）款第（ii）款所列或向行政代理人披露的附件 A所列地点以外的任何地点维持其拥有的任何公允市场价值超过500,000美元的任何抵押品（在运输途中或在正常业务过程中短期储存的货物、库存或设备除外），（ii）在未经行政代理人按信贷协议要求事先书面同意的情况下以其他方式更改或增加这些地点（如果行政代理人给予此种同意，在第4.13条要求的范围内），或（iii）将其主要营业地点或首席执行官办公室从附件 A上指明的地点更改，但信贷协议和第4.15条允许的情况除外。（h）遵守条款。该设保人将履行并遵守与其拥有的抵押品有关的所有义务以及与该抵押品有关的其为一方当事人或受其约束的所有协议，除非未能履行或遵守不会合理地预期单独或总体产生重大不利影响。4.2.应收账款。（a）关于应收款的某些协议。该设保人将不会作出或同意对应收款项的原始欠款金额作出任何折扣、信贷、回扣或其他减少，或接受以抵偿应收款项低于其原始金额，但只要没有发生违约事件并且仍在继续，该设保人可根据其现行政策或在正常业务过程中减少因出售存货而产生的账款金额。（b）应收款的收取。除本担保协议另有规定外，该设保人将使用商业上合理的努力，以该设保人的全部费用收取和强制执行其拥有的应收款项下应支付或以后应支付给该设保人的所有款项。
195196844v6 13（c）交付发票。该设保人将在其拥有的每个账户在发生后和在其继续发生的违约重复发票事件期间应其请求立即向行政代理人交付带有行政代理人指定的转让语言的发票。（d）应收款项反诉的披露。如果（i）存在任何重大折扣、信贷或协议以作出回扣或以其他方式减少该设保人拥有的任何应收款的欠款金额超过500,000美元，或（ii）如果据该设保人所知，存在任何争议、抵销、索赔、反索赔或抗辩，或已就任何该等应收款提出主张或受到威胁，则该设保人将迅速以书面向行政代理人披露该事实。（e）电子动产纸业。该设保人应采取一切必要步骤，根据《统一电子交易法》和《全球和国家商务电子签名法》中定义的UCC和所有“可转让记录”，授予所有电子动产票据的行政代理控制权。4.3.库存和设备。（a）货物维修。此类设保人将采取一切必要措施，维护、保存、保护和保持其库存和设备材料，以使其业务处于良好的维修、工作和可销售状态，但在此类设保人的正常业务过程中产生的损坏或有缺陷的货物以及设备的普通磨损除外。（b）库存数量。此类设保人将根据行政代理人合理接受的频率、范围和程序，维持其库存的周期计数政策。（c）设备。未经行政代理人事先书面同意，此类设保人不得更改或删除构成抵押品的任何此类设保人设备上的任何识别符号或编号。4.4.交付仪器、证券、动产票据和单证。该设保人将（a）在执行本担保协议后立即向行政代理人交付其拥有的所有构成抵押品的动产票据、证券和票据的原件（如果当时存在的话），其未偿金额（或就证券而言，为公平市场价值）单独超过250,000美元或合计超过500,000美元，（b）在收到时为行政代理人以信托方式持有，并在收到后立即向行政代理人交付构成抵押品的任何动产票据、证券和票据，（c）应行政代理人的请求，向行政代理人交付（此后在收到后立即以信托方式为行政代理人持有并交付给行政代理人）任何证明或构成担保物的文件，以及（d）应行政代理人的请求迅速向行政代理人交付对本担保协议正式签署的修订，其形式为本协议的附件 J（“修订”），据此，该授予人将对该额外担保物进行质押。各设保人特此授权行政代理人在本担保协议中附加每一项修订，并同意此类修订中规定的其拥有的所有额外抵押品应被视为抵押品的一部分。4.5.未经证明的质押抵押品。该设保人将允许行政代理人不时促使其拥有的非凭证式证券或其他类型的质押担保物的适当发行人（如果与证券中介机构一起持有，则为此类证券中介机构）在其账簿和记录上标记所有此类非凭证式证券或非凭证式代表的其他类型的质押担保物的编号和面值金额及其所有展期和替换，以反映根据本担保协议授予的行政代理人的留置权。就其拥有的任何质押抵押品而言，该设保人将采取任何必要行动，促使（a）作为质押抵押品的无证明证券的发行人和（b）作为任何该等质押抵押品持有人的任何证券中介机构
195196844v6 14导致行政代理人拥有并保留对该等质押担保物的控制权。在不限制前述规定的情况下，该设保人将就在证券中介机构持有的任何此类质押担保物，促使该证券中介机构与行政代理人订立证券账户控制协议，其形式和实质均令行政代理人合理满意，从而赋予行政代理人控制权。4.6.质押抵押品。（一）发行人Structure的变化。除信贷协议允许的情况外，该设保人将不会（i）允许或允许其拥有的构成质押抵押品的股权的任何发行人解散、合并、清算、退还其任何股权或证明所有权的其他票据或证券、减少其资本、出售或抵押其全部或几乎全部资产（根据第4.1（d）节允许的许可的担保和处分除外）或与任何其他实体合并或合并，或（ii）投票赞成任何上述任何一项。（b）发行或收购额外股权。除信贷协议允许的情况外，该设保人（i）将不允许或允许其拥有的构成质押抵押品的股权的发行人发行额外的股权、任何收取相同的权利或任何收取收益的权利，除该设保人外，及（ii）将迅速（但无论如何不迟于其后的第五个营业日）（a）将其在本协议日期后发行的构成质押抵押品的任何股权的任何发行通知行政代理人，及（b）除构成除外财产的任何该等质押抵押品外，将证明该等股权的任何凭证，连同在形式和实质上令行政代理人满意的空白签立的与之有关的证书之外的转让，直接汇给行政代理人。（c）质押担保物的登记。在违约事件发生后和持续期间，该设保人将允许任何可登记的质押担保物在任何时候根据所需贷款人的选择登记在行政代理人或其代名人的名下。（d）行使质押担保物的权利。（i）在不以任何方式限制前述规定及受下文第（ii）款规限的情况下，该设保人有权为不违反本担保协议、信贷协议或任何其他贷款文件的所有目的行使其拥有的与质押担保物有关的所有表决权或其他权利；但不得行使任何表决权或其他权利或采取任何会损害行政代理人对该质押担保物的权利的行动。（ii）该设保人将允许行政代理人或其代名人在违约事件发生后和持续期间的任何时间，在没有通知的情况下行使与其拥有的质押抵押品有关的所有表决权或其他权利，包括但不限于交换、认购或与构成质押抵押品的任何股权或投资财产有关的任何其他权利、特权或期权，犹如其是其绝对所有者一样。（iii）该设保人有权在不违反信贷协议的范围内收取并收取就其拥有的质押抵押品支付的除以下任何分配和付款（统称“不包括的付款”）以外的所有现金股息和利息（统称“不包括的付款”），以供其使用：（a）就该质押抵押品支付或应付的非现金股息和利息，以及就或作为交换而收取、应收或以其他方式分配的票据和其他财产，任何质押抵押品；（b）就该等以现金支付或应付的股息及其他分派
195196844v6 15与部分或全部清算或解散有关或与发行人的资本减少、资本盈余或实收资本有关的质押抵押品；（c）就该质押抵押品的本金、赎回或交换而支付、应付或以其他方式分配的现金；但条件是，在实际支付之前，此类分配的所有权利仍受本担保协议设定的留置权的约束（构成除外财产的范围除外）。（iv）就该设保人所拥有的任何质押抵押品而作出的所有不包括的付款及所有其他分配，不论何时支付或作出，均须交付行政代理人作为质押抵押品持有，如该设保人收到，则须为行政代理人的利益而以信托形式收取，与该设保人的其他财产或资金分开，并随即以如此收到的相同格式（附有任何必要的背书）作为质押抵押品交付行政代理人。（e）在有限责任公司和有限合伙企业中的权益。每个授予人同意，在有限责任公司或有限合伙企业中包含在该授予人拥有的抵押品中的任何所有权权益，在任何时候均不得构成适用司法管辖区的UCC第8条下的证券，除非（i）该发行人已“选择加入”该UCC第8条，（ii）该设保人已在该发行人“选择加入”《UCC》第8条后的五（5）个工作日内（或行政代理人全权酌情同意的更长时间内）向行政代理人交付代表该等股权的证书（连同一份以空白方式妥为签立的转让文书）或该设保人获得该等股权，且（iii）该设保人应根据适用司法管辖区的《UCC》第8条保持每一该等股权作为证券。4.7.知识产权。（a）在对附件 D（或要求披露的信息）作出任何更改后，适用的设保人须在根据信贷协议规定交付的下一份合规证书和本条4.7所述的相应授予通知以及行政代理人就此合理要求的任何其他文件中提供有关的行政代理人通知。（b）该设保人须（并须安排其所有被许可人）（i）（a）继续使用其拥有的物质知识产权所包括的每一商标，以维持该商标对目前使用该商标的每一类货物具有完全的效力和效力，不受任何因不使用而放弃的要求，（b）至少保持根据该商标提供的产品和服务的质量标准与目前保持的相同，（c）使用该商标时，须附有适当的注册通知书及适用的法律规定所要求的所有其他通知书及图例，及（d）不得采纳或使用与该商标混淆相似的任何其他商标或该商标的可着色仿制品，除非行政代理人根据本担保协议取得该其他商标的完善的担保权益，及（ii）不得作出任何作为或不作出任何作为，以致（a）该等商标（或与其有关的任何商誉）可能以任何方式被毁灭、作废、受损或损害，（b）包含在材料知识产权中的任何专利可能被没收、滥用、不可执行、被放弃或专供公众使用，（c）包含在材料知识产权中的任何部分版权可能被作废、以其他方式受损或落入公共领域，或（d）属于材料知识产权的任何商业秘密可能成为可公开获得或以其他方式不可保护的。（c）该设保人如知悉或有理由知悉与其拥有的任何专利、商标、版权或其他重要知识产权有关的任何申请或登记可能成为没收、滥用、不可执行、放弃或专供公众使用，或就有效性或
195196844v6 16可执行性或此类设保人对任何专利、商标、版权或其他重要知识产权的所有权、权益、使用权、注册、拥有或维护（包括在任何适用的知识产权局中建立或在任何与上述有关的程序中进行任何此类确定或发展）。该设保人应采取行政代理人必要或合理要求的一切行动，以维护和追究每一项申请（并取得相关登记或记录），并维护其拥有的材料知识产权中包含的每一项登记和记录。（d）该设保人不得明知而作出或不作出任何侵犯、挪用、稀释、侵犯或以其他方式损害任何其他人的知识产权的作为。（e）该设保人应就该设保人的所有版权、商标、专利和材料许可协议签署并向该行政代理人交付相应的授予通知，其形式和实质应为该行政代理人可接受的，并适合在适用的知识产权局备案。（f）该设保人应采取行政代理人所需或要求的一切行动，以维持和追究每一项申请，获得相关登记，并维持其拥有的所有重大知识产权（现在或以后存在）的登记，包括提交续期申请、使用誓章、不可抗辩誓章和反对以及干涉和撤销程序。4.8商业侵权索赔。该设保人应迅速并无论如何在其获得相同权利后的十（10）个工作日内（或行政代理人全权酌情决定允许的更长期限），将其获得的任何商业侵权索赔（定义见UCC）通知行政代理人，其中合理预期索赔的损害金额超过500,000美元，除非行政代理人另有同意，否则该设保人应对本担保协议进行修订，其形式为本协议的附件 J，向行政代理人授予此类商业侵权债权的第一优先权（以债权人间协议为准）担保权益。4.9.信用证权利。如设保人是或成为信用证的受益人，则应迅速、无论如何在成为受益人后的十（10）个营业日内（或行政代理人全权酌情许可的较长期限内），通知行政代理人，并促使签发人和/或保兑行（a）同意将任何信用证权利转让给行政代理人，以及（b）同意根据信贷协议第2.18节将根据该协议项下的所有款项转入行政代理人的存款账户或受存款账户控制协议约束的存款账户，以适用于有担保债务，所有形式和实质均令行政代理人合理满意。4.10.联邦、州或市索赔。此类设保人将立即通知行政代理人任何金额超过500,000美元的账户，该账户构成对美国政府或任何州或地方政府或其任何工具或机构的索赔，其转让的索赔受到联邦、州或市法律的限制。4.11.没有干扰。该设保人同意，其不会干预本担保协议或任何其他贷款文件中规定的行政代理人的任何权利、权力和补救措施，现在或以后存在，或在法律上或在股权上或通过法规或其他方式，或行政代理人行使或开始行使任何一项或多项此类权利、权力或补救措施。
195196844v6 174.12。保险。（a）如果任何抵押品位于被联邦紧急事务管理局指定为“特殊洪水危险区域”的任何区域，则该设保人应购买并维持该抵押品的洪水保险（包括位于该贷款方在“特殊洪水危险区域”内租赁的任何不动产上的任何个人财产）。本节要求的洪水保险金额，应当是行政代理人可以接受的，并至少符合适用的洪水法律。（b）根据本协议和信贷协议第5.10节要求的所有保险单，应将行政代理人（为行政代理人和有担保当事人的利益）指定为额外的被保险人或贷款人的损失受款人（如适用），并应通过行政代理人满意的形式和实质内容的背书，包含贷款人的应付损失条款或抵押权人条款，其中规定：（i）与任何抵押品有关的该等下的所有收益均须支付予行政代理人；（ii）该等保险不得因该保单所述财产的被保险人或所有人的任何作为或疏忽而受到影响；及（iii）该等保单及贷款人的应付损失或抵押权人条款，只有在至少三十（30）天（如因未付款而取消或终止，则至少十（10）天）向行政代理人发出事先书面通知后，方可取消、修订或终止。（c）任何该等保险的所有保费须在该设保人到期时支付，以及交付给行政代理人的保单副本。设保人未按本条规定取得或维持任何保险的，行政代理人可以取得该保险，费用由借款人承担。行政代理人购买此类保险，不应被视为放弃因设保人未能维持此类保险或为此支付任何保费而产生的任何违约。4.13.抵押准入协议。此类设保人应通过商业上合理的努力，就任何仓库、处理商或转换设施或存放或位于公平市场价值超过250,000美元的抵押品（在途或在正常业务过程中短期储存的货物、库存或设备除外）的其他地点，从每一租赁财产的出租人、自有财产的抵押权人或受托人或收货人处获得抵押品存取协议，该协议或信函应提供存取权，包含对房东、抵押权人的所有留置权或债权的放弃或从属，受托人或收货人可在该地点针对抵押品提出主张，否则应在形式和实质上合理地令行政代理人满意；但条件是，对于位于125 Quality Drive，Redwood Falls，MN 56283的财产不需要此类抵押品准入协议。4.14.存款账户控制协议。该设保人将应行政代理人的请求，迅速向该行政代理人提供一份代表每一家银行、金融机构或持有本担保协议规定的该设保人存款账户的其他人正式签署的存款账户控制协议。4.15.更改名称或地点；更改会计年度。此类设保人不得（a）更改其在其注册成立或组织状态下的正式文件中显示的名称，（b）更改其首席执行官办公室、主要营业地点、邮寄地址、公司办公室或仓库或抵押品持有或存储的地点，或本担保协议中规定的其有关抵押品的记录的位置，（c）更改其实体类型，（d）更改其注册成立状态或其他组织签发的组织识别号（如有），或（e）更改其注册成立或组织状态，在每种情况下，除非行政代理人应已至少提前十（10）天收到有关该变更的书面通知，且行政代理人应已书面确认（i）该变更不会对行政代理人在担保物上的担保权益的有效性、完善性或优先权产生不利影响，或（ii）行政代理人要求的与此有关的任何合理行动已经完成或采取
195196844v6 18（包括代表有担保当事人在任何抵押品上继续完善有利于行政代理人的任何留置权的任何行动），但任何新的地点应在美国大陆。此类设保人不得改变其目前在最接近每年4月30日的星期六结束的财政年度。第五条违约事件和补救措施5.1。违约事件。信贷协议项下及定义的任何“违约事件”的发生，均构成本协议项下的违约事件。5.2.补救措施。（a）在违约事件发生时和持续期间，行政代理人可以并应要求的贷款人的请求，行使下列任何或全部权利和补救措施：（i）本担保协议、信贷协议或任何其他贷款文件规定的权利和补救措施；但，本条第5.2（a）款不应被理解为限制行政代理人和其他有担保当事人在违约事件发生之前可获得的任何权利或补救措施；（ii）有担保当事人根据《UCC》（无论《UCC》是否适用于受影响的担保物）或根据任何其他适用法律（包括但不限于，（三）根据任何存款账户控制协议、证券账户控制协议或任何其他控制协议发出单独控制通知或任何其他指示，并就该抵押品在其中采取任何行动；（四）在没有通知的情况下（除第8.1节或本文其他地方具体规定的情况外），向任何设保人或任何其他人提出任何种类的要求或广告，进入任何担保物所在的任何设保人的场所（通过自助和无需司法程序），以清点、收集、接收、组装、加工、适当、出售、租赁、转让、授予一项或多项选择权，以公开或私下出售或出售方式购买或以其他方式处置、交付或变现一个或多个包裹中的担保物或其任何部分（该出售可在有或无通知的情况下不时延期或继续，并可在任何设保人的场所或其他地方进行），以换取现金、赊账或未来交付，不承担任何信用风险，及按行政代理人认为商业上合理的其他条款；及（v）在向适用的设保人发出书面通知的同时，以其名义或以其代名人的名义转让和登记代表或证明较小面值或较大面值的凭证或票据的全部或任何部分质押担保物、交换凭证或票据，行使作为持有人的表决权和其他一切权利，收取和收取所有现金红利、利息，本金和在其上作出的其他分配，以及以其他方式就质押抵押品采取行动，就好像行政代理人是其完全所有者一样。（b）行政代理人可代表有担保当事人遵守与担保物处置有关的任何适用的州或联邦法律要求，并
195196844v6 19合规不会被视为对任何出售抵押品的商业合理性产生不利影响。（c）行政代理人有权在任何该等公开出售或出售时，并在法律许可的范围内，在任何该等私下出售或出售时，为行政代理人和其他有担保当事人的利益购买如此出售的抵押品的全部或任何部分，不享有任何股权赎回权，而股权赎回权是每个设保人特此明确释放的。（d）在行政代理人能够对担保物进行出售、租赁或其他处分之前，行政代理人有权在其认为适当的范围内为保全担保物或其价值或为行政代理人认为适当的任何其他目的而持有或使用担保物或其任何部分。行政代理人如如此选择，可寻求委任接管人或保管人以接管抵押品并强制执行行政代理人的任何补救办法（为行政代理人和其他有担保当事人的利益），就该等委任而言，无须事先通知或聆讯有关该等委任。（e）尽管有上述规定，行政代理人或任何其他有担保方均无须（i）就有担保债务的支付向任何设保人、任何其他债务人、担保人、出质人或任何其他人提出任何要求，或追索或用尽其任何权利或补救办法，或追索或用尽其就有担保债务的任何抵押品或其任何直接或间接担保的任何权利或补救办法，（ii）封存抵押品或担保债务的任何担保，或在任何特定命令中诉诸抵押品或任何该等担保，或（iii）进行任何抵押品的公开出售。（f）每一设保人承认，行政代理人可能无法对任何或所有质押担保物进行公开出售，并可能被迫根据上述（a）条诉诸一次或多次私下出售。每个设保人还承认，任何私人出售可能导致价格和其他条款对卖方不利，而不是如果此类出售是公开出售，并且尽管有此类情况，同意任何此类私人出售不应仅因此类出售是私人的而被视为以商业上不合理的方式进行。行政代理人没有义务将任何质押担保物的出售延迟至允许任何设保人或质押担保物的发行人根据经修订的1933年《证券法》或根据适用的州证券法登记此类证券以公开出售所需的期限，即使适用的设保人和发行人同意这样做。（g）如果在信贷协议按其条款终止且所有债务已全额支付后，仍有未清偿的互换协议债务，则所需贷款人可在发生任何允许或要求根据互换协议条款终止或加速任何互换协议债务的事件时行使本条第5.2款规定的补救措施。（h）在就行政代理人行使本协议项下的补救办法而出售、转让、取消抵押品赎回权或以其他方式转让由有限责任公司股权组成的全部或任何部分抵押品（“转让的权益”）时，该公司将继续存续而不会解散，且该转让权益的买方或其他受让人将（i）继承适用的设保人在该公司的利润和亏损中的份额，以及该设保人收取该公司分配的权利，（ii）继承该设保人关于该公司的所有成员权利，及（iii）自动获接纳为该公司的成员，以取代该设保人，但以如此购买或取得的转让权益为限。
195196844v6 205.3。设保人违约时的义务。经行政代理人在违约发生后提出要求，每一设保人将：（a）在行政代理人指明的任何地方或地点，不论是在该设保人的处所或其他地方，组装并向行政代理人提供抵押品及与其有关的所有簿册和记录；（b）允许行政代理人由行政代理人的代表和代理人进入、占用和使用抵押品的全部或任何部分或与其有关的簿册和记录，或两者均位于的任何处所，占有抵押品的全部或任何部分或与其有关的簿册和记录，或两者兼而有之，移走抵押品的全部或任何部分或与其有关的簿册和记录，或两者兼而有之，并进行抵押品的销售，而无须就该等使用和占用向任何设保人支付任何义务；及（c）自费促使各设保人当时聘用的独立注册会计师在任何时间及不时编制及交付予行政代理人及各贷款人，应行政代理人的合理请求，迅速就适用的设保人提出以下报告：（i）所有账户的对账；（ii）所有账户的账龄；（iii）试算余额；（iv）此类账户的测试验证。5.4.授予知识产权许可。为使行政代理人能够在行政代理人依法有权行使第五条规定的权利和补救办法时，以及在违约事件发生后和持续期间（包括为了占有、收取、接收、组装、加工、占有、移除、变现、出售、转让、转让或授予购买任何担保物的选择权），各设保人特此（a）为行政代理人和其他有担保当事人的利益，向行政代理人授予不可撤销的，非排他性全球许可（可在不向任何设保人支付特许权使用费或其他补偿的情况下行使），包括在该许可中使用、许可、再许可或实践该设保人现在拥有或以后获得的任何知识产权的权利，以及该知识产权可能位于的任何地方，并包括在该许可中访问任何可能记录或存储任何许可项目的所有媒体以及用于汇编或打印其的所有软件和程序，以及（b）不可撤销地同意行政代理人可以直接向任何人出售任何此类设保人的库存，包括但不限于先前已从该设保人处购买该设保人库存品并与本担保协议项下行政代理人权利的任何此类出售或以其他方式强制执行有关的人，可出售带有该设保人拥有或许可给该设保人的任何商标的库存品以及由该设保人拥有或许可给该设保人的任何版权所涵盖的任何库存品，而行政代理人可（但无义务）完成任何正在进行中的工作，并将该设保人拥有或许可给该设保人的任何商标贴上并出售本协议规定的该等库存品。第六条账户核查；事实上的律师；代理6.1。账户验证。行政代理人可以在违约事件发生后的任何时间，以行政代理人本人的名义、以行政代理人的代名人的名义，或以任何设保人的名义，（通过邮件、电话、传真或其他方式）与任何该等设保人的账户债务人、与任何该等设保人的合同的当事人和债务人就任何该等设保人的文书向该等人核实，以令该行政代理人信纳的方式，就账户、票据、动产纸业、支付无形资产和/或其他应收款。
195196844v6 21.2。授权行政代理人采取一定行动。（a）在不违反第6.2（b）节最后一句的情况下，每一设保人可随时不可撤销地授权行政代理人，并不时由行政代理人全权酌情决定，并指定行政代理人为其实际代理人（i）背书和收取抵押品的任何现金收益，（ii）就担保物提交任何融资报表，并在行政代理人全权酌情认为有必要或可取的办事处提交任何其他融资报表或对融资报表的修订（不增加新的担保物或增加债务人），以完善并维持行政代理人在担保物上的担保权益的完善性和优先权，（iii）在设保人拥有或许可给设保人的任何知识产权的情况下，执行、交付并已记录行政代理人可能要求提供证据、效力的任何文件，公示或记录行政代理人在该等知识产权上的担保权益以及该设保人与之相关或由其代表的商誉和一般无形资产，（iv）与作为质押抵押品的无证明证券的发行人或持有质押抵押品的证券中介联系并订立一项或多项协议，以赋予行政代理人对该质押抵押品的控制权，（v）解除抵押品上的逾期税款、评估、收费、费用或留置权（信贷协议第6.02节允许的此类留置权除外），（vi）以任何理由与帐户债务人联系，（vii）以行政代理人或该设保人的名义要求付款或强制支付应收款，并为支付与应收款有关的款项的任何及所有支票、汇票及其他票据背书，（viii）在与应收款有关的任何发票或提单上签署该设保人的姓名，针对该设保人的任何帐户债务人的汇票，应收款的转让和验证，（ix）就收取应收款项及任何其他抵押品行使该等设保人的所有权利及补救措施，（x）结算、调整、妥协、延长或续期应收款项，（xi）结算、调整或妥协为收取应收款项而提起的任何法律程序，（xii）在破产中的债权证明或针对该设保人的任何账户债务人的类似文件上准备、归档和签署该设保人的姓名，（xiii）在与应收款有关的任何留置权、转让或满足留置权通知或类似文件上准备、归档和签署该设保人的姓名，（十四）将寄给该设保人的邮件的递送地址更改为该行政代理人指定的地址，并接收、打开和处置寄给该设保人的所有邮件，以及（十五）作出执行本担保协议所需的所有其他行为和事情；而该设保人同意应要求向该行政代理人偿还该行政代理人就上述任何一项作出的任何付款或招致的任何费用；但，本授权不得解除该设保人根据本担保协议或信贷协议承担的任何义务。（b）上述律师或指定人的所有行为特此批准和批准。为行政代理人和其他有担保当事人的利益，根据本条第6.2款授予行政代理人的权力完全是为了保护行政代理人在担保物上的利益，不应对行政代理人或任何其他有担保当事人施加任何行使任何此类权力的义务。行政代理人同意，除第6.2（a）（i）-（v）条和第6.2（a）（xv）条所授予的权力外，除非违约事件已经发生并仍在继续，否则不得行使授予其的任何权力或授权。6.3.代理。每个设保人在此不可撤销地构成并任命行政代理人作为该设保人关于其质押担保物的代理人和实际代理人（如上文第6.2节所述），包括对该质押担保物的投票权，并具有这样做的充分替代权。除对任何该等已质押担保物的投票权外，任命行政代理人为代理人和实际代理人应包括行使该等已质押担保物的持有人有权行使的所有其他权利、权力、特权和补救措施的权利（包括给予或撤回股东的书面同意、召开股东特别会议这种代理应是有效的，
195196844v6 22任何人（包括此类质押担保物的发行人或其任何官员或代理人）在发生违约事件时和违约事件持续期间自动且无需采取任何行动（包括任何转让发行人在其记录簿上的任何此类质押担保物）（包括任何转让）。6.4.任命性质；职责限制。本第六条中行政代理人作为代理人和实际代理人的任命与利益相关联，在本担保协议按照第7.14条终止之日之前不可撤销。尽管有本文件所载的任何规定，行政代理人、任何出借人、任何其他有担保方、其各自的附属公司、或其各自或其附属公司的各自主管人员、董事、雇员、代理人或代表均不得有任何责任行使根据本文件或以其他方式授予的任何权利或权力或保留相同的权利或权力，亦不得在任何情况下，他们都不应对任何惩罚性、例证性、间接或后果性损害负责。第七条一般规定7.1豁免。每一设保人特此放弃任何公开出售的时间和地点的通知，或在任何私下出售或以其他方式处置全部或任何部分抵押品的时间之后的通知。在根据适用法律不得放弃该通知的范围内，所作出的任何通知，如按第九条所述，在（a）任何该等公开出售的日期或（b）任何该等私下出售或其他处分可能作出的时间之前至少十天，送交设保人，即视为合理。在适用法律允许的最大范围内，每一设保人放弃因收回、保留或出售担保物而对行政代理人或任何其他有担保方提出的所有索赔、损害赔偿和要求，但仅因行政代理人或有管辖权的法院最终裁定的其他有担保方的重大过失或故意不当行为而产生的除外。在其可能合法这样做的范围内，每一设保人绝对和不可撤销地放弃和放弃行政代理人或任何其他有担保方的利益和优势，并承诺不对行政代理人或任何其他有担保方主张任何估值、中止、评估、延期、暂停、赎回或类似法律以及其作为担保人现在或以后可能存在的任何和所有权利或抗辩，如果没有这一规定，这些权利或抗辩可能适用于根据任何法院的判决、命令或法令作出的任何担保物的出售，或私下根据本担保协议授予的出售权力作出的任何担保物，或其他。除本文另有具体规定外，每一设保人特此放弃与本担保协议或任何抵押品有关的任何种类的出示、要求、抗议或任何通知（在适用法律允许的最大限度内）。7.2.行政代理人和其他有担保当事人对担保物的责任限制。行政代理人对抵押物没有清理或以其他方式准备出售的义务。行政代理人与对方担保方对其占有或者控制的担保物应当采取合理的谨慎。行政代理人或任何其他有担保方均不得对其管有或控制的任何担保物或由该行政代理人或该其他有担保方的任何代理人或代名人管有或控制的任何担保物或其任何收入或对针对先前当事人的权利保全或与其有关的任何其他权利承担任何其他义务。在适用法律规定行政代理人有义务以商业上合理的方式行使补救措施的情况下，每一设保人承认并同意，行政代理人（a）未发生行政代理人认为重大的费用以准备处分担保物或以其他方式
195196844v6 23将原材料或在制品转化为制成品或其他制成品进行处置，（b）未获得第三方同意以获取拟处置的抵押品，或未获得或在其他法律没有要求的情况下未获得政府或第三方同意以收取或处置拟收取或处置的抵押品，（c）未对账户债务人或其他对抵押品负有义务的人行使催收补救措施，或未解除对抵押品的留置权或任何不利债权，（d）直接或通过使用催收机构和其他催收专家对账户债务人和对抵押品负有义务的其他人行使催收补救措施，（e）通过出版物或一般流通媒体宣传处置抵押品，无论该抵押品是否具有专门性质，（f）联系其他人，无论是否与该设保人从事同一业务，以表达对收购该抵押品的全部或任何部分的兴趣，（g）雇用一名或多名专业拍卖师协助处置抵押品，无论该抵押品是否具有专门性质，（h）利用规定拍卖抵押品所包括的资产类型或有合理能力这样做的互联网站点处置抵押品，或利用匹配资产买卖双方的互联网站点，（i）在批发而非零售市场处置资产，（j）放弃处置保证，例如所有权、占有或悄悄享有，（k）购买保险或信用增级，以向行政代理人投保抵押品灭失、收取或处置风险，或向行政代理人提供收取或处置抵押品的保证收益，或（l）在行政代理人认为适当的范围内，获得其他经纪人、投资银行家、顾问和其他专业人员的服务，以协助行政代理人收取或处置任何抵押品。每一设保人承认，本条第7.2条的目的是提供非详尽的指示，说明行政代理人在对担保物行使补救办法时哪些作为或不作为在商业上是合理的，并且不应仅因未在本条第7.2条中指明而将行政代理人的其他作为或不作为视为商业上不合理。在不受前述限制的情况下，本条7.2所载的任何内容均不得解释为授予任何设保人任何权利或对行政代理人施加在没有本条7.2的情况下本不会由本担保协议或适用法律授予或强加的任何职责。7.3.折衷和收取抵押品。设保人和行政代理人承认，债务人可以就某些应收款主张抵销、反诉、抗辩和其他债权，某些应收款可能全部或部分无法收回，并且诉讼有争议的应收款的费用和胜诉概率可能超过合理预期可就应收款收回的金额。鉴于上述情况，每一设保人同意，如果违约事件已经发生并且仍在继续，行政代理人可以随时并不时就任何应收款与债务人妥协，接受行政代理人全权酌情确定或放弃任何应收款的金额全额支付任何应收款。只要行政代理人根据其在采取任何此种行动时所知道的信息善意行事，则行政代理人的任何此种行动在商业上是合理的。7.4.债务人债务的担保方履行。在没有任何义务这样做的情况下，行政代理人可以履行或支付任何设保人在本担保协议中同意履行或支付的任何义务，设保人应向行政代理人偿还行政代理人根据本条第7.4款支付的任何款项。设保人依据前一句规定对行政代理人的清偿义务，为按要求支付的有担保债务。7.5特定盟约的具体履行。每一设保人承认并同意，违反第4.1（d）、4.1（e）、4.4、4.5、4.6、4.7、4.8、4.9、4.10、4.12、4.13、4.14、4.15、5.3、5.4或7.7条所载的任何契诺将对行政代理人和其他有担保当事人造成无法弥补的损害，行政代理人和其他有担保当事人在法律上对此种违约行为没有适当的补救办法，因此同意， 在不限制行政代理人或其他有担保当事人寻求和获得具体履行本担保协议所载设保人其他义务的权利的情况下，本条第7.5款所述各节所载设保人契诺应具体可对设保人强制执行。
195196844v6 247.6。未经授权的处置。除第4.1（d）条规定的情况外，任何设保人均无权出售或以其他方式处分担保物，尽管任何设保人与行政代理人之间有任何交易过程或行政代理人有其他行为，但出售或以其他方式处分担保物的授权（第4.1（d）条规定的情况除外）均不对行政代理人或其他有担保当事人具有约束力，除非该授权是由行政代理人经同意或在所需贷款人的指示下签署的书面授权。7.7.不放弃；修正；累积补救。行政代理人或任何其他有担保方在行使本担保协议项下的任何权利或权力时的任何失败或延误，均不得作为对其的放弃而运作，也不得对任何该等权利或权力的任何单一或部分行使，或对强制执行该等权利或权力的步骤的任何放弃或中止，排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理人和其他有担保当事人在本协议项下的权利和补救办法是累积的，并不排斥他们原本应该拥有的任何权利或补救办法。任何放弃本担保协议的任何规定或同意设保人离开本担保协议的任何规定，在任何情况下均不具有效力，除非行政代理人经同意或在信贷协议第9.02节所要求的贷款人的指示下以书面签署，然后仅在具体规定的书面范围内。7.8.法律规定的时效；规定的可执行性。本担保协议中规定的所有权利、补救办法和权力只能在行使不违反任何适用法律条款的情况下才能行使，本担保协议的所有条款旨在受制于可能具有控制作用的所有适用的强制性法律条款，并在必要的范围内加以限制，以便它们不会使本担保协议全部或部分无效、不可执行或无权记录或登记。本担保协议中被认为在任何法域无效、非法或不可执行的任何条款，就该法域而言，在不影响其其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该等无效、非法或不可执行性的范围内无效；特定法域中特定条款的无效不应使该等条款在任何其他法域中无效，为此，本担保协议的条款被宣布为可分割的。7.9恢复原状。如果任何设保人提出或针对任何设保人提出清算或重组的任何请求，如果任何设保人破产或为任何债权人或债权人的利益进行转让，或者如果任何设保人资产的全部或任何重要部分被指定接管人或受托人，本担保协议应继续具有完全效力和效力，并继续有效，如果在任何时候支付和履行担保债务，则应继续有效或恢复（视情况而定），或其任何部分（包括通过行使抵销权而支付的款项），根据适用法律被撤销或减少金额，或必须以其他方式由有担保债务的任何债权人恢复或返还，无论是作为“可撤销优先权”、“欺诈性转让”或其他方式（包括根据有担保方酌情订立的任何和解），所有这些都如同没有支付或履行一样。如任何付款或其任何部分（包括通过行使抵销权而实现的付款）被撤销、减少、恢复或返还，则担保债务应恢复并仅被视为减少已支付的金额，而不是被如此撤销、减少、恢复或返还。7.10.协议的好处。本担保协议的条款和规定对设保人、行政代理人和其他有担保当事人及其各自的继承人和受让人（包括作为债务人受本担保协议约束的所有人）具有约束力，并对其有利，但未经行政代理人事先书面同意，任何设保人均无权转让其在本担保协议项下的权利或转让其义务或本协议中的任何权益。任何管辖有担保债务或其任何部分或其中权益的协议的参与、转让、转让或其他处分的出售，均不得以任何方式损害本协议项下为行政代理人和其他有担保当事人的利益而授予行政代理人的留置权。
195196844v6 257.11。申述的存续。本担保协议中包含的设保人的所有陈述和保证在本担保协议的执行和交付后仍然有效。7.12.税收和支出。联邦或州当局就本担保协议应支付或裁定应支付的任何税款（包括所得税）应由设保人支付，如有利息和罚款。设保人应向行政代理人偿还行政代理人因编制、执行、交付、管理、收取和执行本担保协议而支付或发生的任何和所有自付费用和内部费用（包括合理的律师、审计师和会计师费用以及可能是行政代理人雇员的律师、律师助理、审计师和会计师的合理时间费用），并在信贷协议规定的范围内对担保物进行审计、分析、管理、收取、保全或出售（包括与担保物的任何定期审计或特别审计相关的费用和收费）。设保人在履行根据本协议条款要求的行动过程中发生的任何和所有成本和费用应完全由设保人承担。7.13.标题。本担保协议中的标题和章节标题仅供参考，不适用于本担保协议任何条款和规定的解释。7.14.终止。本担保协议应继续有效（尽管有时可能没有未清偿的担保债务），直至（a）信贷协议根据其明示条款终止和（b）所有担保债务均已全额支付。7.15.全部协议。本担保协议和其他贷款文件体现了设保人与行政代理人之间关于担保物的全部协议和谅解，并取代了设保人与行政代理人之间关于担保物的所有先前协议和谅解。7.16.法律的选择。本担保协议应由纽约州的国内法管辖，并按照其构建，但对适用于国家银行的联邦法律具有效力。7.17.同意管辖权。每一设保人在此不可撤销地为其本身及其财产在因本担保协议或任何其他贷款文件或任何其他贷款文件产生或相关的任何行动或程序中向设在纽约州纽约县的任何美国联邦或纽约州法院的专属管辖权提交或为承认或执行任何判决而提交，并且每一设保人在此不可撤销地和无条件地同意在最大程度上，它可能会合法和有效地这样做，它现在或以后可能对在该法院或该法院提出的任何此类诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议都是不方便的论坛。此处的每一方都同意，任何此类行动或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。此处的任何内容均不影响行政代理人或任何贷款人在任何其他司法管辖区的法院对任何设保人提起诉讼的权利。任何设保人针对行政代理人或任何出借人或行政代理人的任何附属机构或任何出借人的任何司法程序，直接或间接涉及以任何方式产生、与之有关或有关的任何事项
195196844v6 26连同本担保协议或任何其他贷款文件应仅在纽约州纽约县的法院提出。7.18.放弃陪审团审判。此处的每一方在适用法律允许的最充分范围内，放弃其在直接或间接产生于或与本担保协议、任何其他贷款文件或此处或此处设想的交易有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利（无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论）。此处的每一方（a）证明任何其他方的代表或其他代理人（包括任何律师）均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本担保协议，其中7.19.赔偿。各设保人特此同意向行政代理人和其他有担保方及其各自的继承人、受让人、高级管理人员、董事、顾问、代理人和雇员赔偿任何和所有责任、损失、索赔（包括党内索赔）、要求、损害赔偿、处罚、诉讼、费用、成本和任何种类和性质的费用（包括但不限于所有诉讼或为此准备的费用，无论该行政代理人或任何其他有担保方是否为其一方）施加、招致或主张的行政代理人或其他有担保方或其各自的继承人、受让人、高级管理人员、董事、顾问，代理人和雇员，以任何与本担保协议有关或产生的方式，或制造、购买、接受、拒绝、所有权、交付、租赁、占有、使用、操作、条件、出售、退回或以其他方式处分任何担保物（包括但不限于潜在缺陷和其他缺陷，无论是否可由行政代理人或其他有担保方或任何设保人发现，以及任何专利、商标或版权侵权索赔）。7.20.同行。本担保协议可由任意数目的对应方签署，每一方应为正本，所有这些合并在一起即构成一份协议，本担保协议的任何一方均可通过签署任何此类对应方的方式签署本担保协议。在不违反信贷协议条款的情况下，通过传真、电子邮件pdf或任何其他复制实际已执行签字页图像的电子方式传送的本担保协议签字页的已执行对应方的交付，即为电子签字（定义见信贷协议），应作为本担保协议的手工执行对应方的交付有效。第八条通告8.1。发送通知。根据本担保协议要求或允许发出的任何通知应根据信用协议第9.01节发送。每一设保人同意，每一设保人的所有通知信息应与信贷协议第9.01节中为借款人代表规定的相同。8.2.通知地址变更。设保人、行政代理人和贷款人各自可以向其他当事人发出书面通知的方式变更向其送达通知的地址。
195196844v6 27第九条摩根大通银行，N.A.行政代理人已根据信贷协议第八条被指定为本协议项下有担保方的行政代理人。本担保协议当事人明确理解并约定，本协议项下授予行政代理人的任何权限均受有担保当事人根据《信用协议》第八条向行政代理人作出的授权条款的约束，且该行政代理人已同意仅根据该第八条所载的明示条件按本协议项下的权限行事（且任何继任行政代理人均应行事）。任何根据信贷协议第八条指定的继任行政代理人，均有权享有行政代理人在本协议项下的所有权利、利益和利益。[签名页关注]
