CUSIP第180567406号第1页，共14页

 

 

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

附表13d

 

根据1934年证券交易法

（第11号修正案）*

 

CLARION Partners Real Estate Income Fund INC。

（发行人名称）

 

I类普通股每股面值0.00 1美元

（证券类别名称）

 

180567406

（CUSIP号码）

 

Thomas C. Mandia

助理秘书

富兰克林资源公司

富兰克林公园大道一号

San Mateo，加利福尼亚州 94403

800‑632‑2350

（获授权人士的姓名、地址及电话号码

接收通知和通信）

 

2024年12月5日

（需要提交本声明的事件发生日期）

 

如果申报人先前已就附表13G提交了一份报表，以报告属于本附表13D标的的收购，并且由于§ § 240.13d-1I、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而正在提交此附表，请选中以下方框。[ ]

 

注：以纸质形式归档的附表应包括一份签名原件和五份附表副本，包括所有展品。有关将向其发送副本的其他方，请参见§ 240.13d-7。

 

*本封面的其余部分应用于报告人在此表格上就证券的主题类别进行的首次申报，以及随后包含可能改变先前封面页中提供的披露的信息的任何修订。

 

本封面其余部分所要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》（“法案”）第18条的目的“提交”或以其他方式受该法案该部分的责任约束，但应受该法案所有其他条款的约束（但是，请参阅此处的注释）。

 

 

 

 

CUSIP第180567406号第2页，共14页

 

 

1.报案人姓名。

 

富兰克林资源公司

 

2.如果是团体的成员，请勾选适当的方框

 

(a)

（b）X

 

3.仅使用SEC

 

4.资金来源

 

WC

 

5.检查是否需要披露法律程序

根据项目2（d）或2（e）[ ]

 

6.公民身份或组织地

 

特拉华州

 

每个报告人实益拥有的股份数量：

 

7.唯一投票权

 

25,680,748¹

 

8.共享投票权

 

（见项目5）

 

9.唯一处理能力

 

24,916,770

 

10.共享处置权力

 

（见项目5）

 

11.每个报告人实益拥有的合计金额

 

25,680,748

 

12.检查第（11）行中的总量是否不包括

某些股份[ ]

 

13.ROW中以金额表示的班级百分比（11）

 

43.8%²

 

14.举报人类型

 

HC，CO（见项目5）

 

 

---

 

 

CUSIP第180567406号第3页，共14页

 

 

1.报案人姓名。

 

Charles B. Johnson³

 

2.如果是团体的成员，请勾选适当的方框

 

(a)

（b）X

 

3.仅使用SEC

 

4.资金来源

 

自动对焦

 

5.检查是否需要披露法律程序

根据项目2（d）或2（e）[ ]

 

6.公民身份或组织地

 

美国

 

每个报告人实益拥有的股份数量：

 

7.唯一投票权

 

（见项目5）

 

8.共享投票权

 

（见项目5）

 

9.唯一处理能力

 

（见项目5）

 

10.共享处置权力

 

（见项目5）

 

11.每个报告人实益拥有的合计金额

            

（见项目5）

 

12.检查第（11）行中的总量是否不包括

某些股份[ ]

 

 

13.ROW中以金额表示的班级百分比（11）

            

（见项目5）

 

14.举报人类型

 

慧聪，在

 

 

---

 

 

CUSIP第180567406号第4页，共14页

 

 

1.报案人姓名。

 

Rupert H. Johnson, Jr.⁴

 

2.如果是团体的成员，请勾选适当的方框

 

(a)

（b）X

 

3.仅使用SEC

 

4.资金来源

 

自动对焦

 

5.检查是否需要披露法律程序

根据项目2（d）或2（e）[ ]

 

6.公民身份或组织地

 

美国

 

每个报告人实益拥有的股份数量：

 

7.唯一投票权

 

（见项目5）

 

8.共享投票权

 

（见项目5）

 

9.唯一处理能力

 

（见项目5）

 

10.共享处置权力

 

（见项目5）

 

11.每个报告人实益拥有的合计金额

 

（见项目5）

 

12.检查第（11）行中的总量是否不包括

某些股份[ ]

 

 

13.ROW中以金额表示的班级百分比（11）

 

（见项目5）

            

 

14.举报人类型

 

HC，IN（见项目5）

 

 

---

 

              

CUSIP第180567406号第5页，共14页

                                                                                                                                                                   

 

1.报案人姓名。

 

富兰克林顾问公司。

 

2.如果是团体的成员，请勾选适当的方框

 

(a)

（b）X

 

3.仅使用SEC

 

4.资金来源

 

WC

 

5.检查是否需要披露法律程序

根据项目2（d）或2（e）[ ]

 

6.公民身份或组织地

 

加州

 

每个报告人实益拥有的股份数量：

 

7.唯一投票权

 

7,867,833

 

8.共享投票权

 

0

 

9.唯一处理能力

 

7,867,833

 

10.共享处置权力

 

0

 

11.每个报告人实益拥有的合计金额

 

7,867,833

 

12.检查第（11）行中的总量是否不包括

某些股份[ ]

 

 

13.ROW中以金额表示的班级百分比（11）

 

13.4%

            

 

14.举报人类型

 

AF，CO（见项目5）

 

 

 

CUSIP第180567406号第6页，共14页

 

项目1。证券和发行人

 

本声明涉及马里兰州公司CLARION PARTNERS REAL STATE INCOME FUND INC.（“发行人”）的普通股第一类股份（“股份”）。发行人的主要执行办公室位于620 Eighth Avenue，New York，New York 10018。

 

项目2。身份和背景

 

（a）、（f）本附表13D由特拉华州公司（“FRI”）、Charles B. Johnson（“C. Johnson”）、TERM1（“R. Johnson，Jr.”）、Rupert H. Johnson, Jr.（“R. Johnson，Jr.”）和加利福尼亚州公司Franklin Advisers，Inc.（“FAV”）以及FRI、C. Johnson和R. Johnson，Jr.（“报告人”）提交。FAV是FRI的直接全资子公司。C. Johnson和R. Johnson，Jr.是FRI的主要股东。R. Johnson，Jr.也是FRI的副主席，C. Johnson是FRI的执行顾问。C. Johnson和R. Johnson，Jr.是美国公民。

 

（b）每位报告人的主要业务办公室地址为One Franklin Parkway，San Mateo，California 94403-1906。FRI和FAV的董事和首席执行官、他们目前的主要职业、公民身份和营业地址见附件 B。

 

（c）FRI的主要业务是作为从事投资管理和相关服务业务的各子公司的控股公司和FRI进行投资以推进其投资管理业务的利益。FAV的主要业务是担任投资顾问。C. Johnson和R. Johnson，Jr.各自的主要职业列于附件 B。

 

（d）在过去五年期间，概无任何报告人，而据报告人所知，亦无任何列于附件 B的人在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法或类似的轻罪）。

 

（e）在过去五年中，没有任何报告人，并且据报告人所知，没有任何列于附件 B上的人是有管辖权的司法或行政机构的民事程序的当事方，并且由于该程序，曾经或正在受到禁止未来违反、禁止或授权受联邦或州证券法约束的活动的判决、法令或最终命令的约束，或发现任何违反此类法律的行为。

 

项目3。资金来源和金额或其他考虑

 

报告人对发行人的投资情况如下：

•收购15,777，928股股份，购买价格为175,545，377美元，其中包括美盛集团（现为FRI的子公司）从FRI和美盛集团的营运资金中支付的50,000，000美元；和

•以124,387，502美元的购买价格购买了9,902，819股股票，用于FRI投资管理子公司从其营运资金中管理的信托账户，包括由FAV管理的基金。

此外，于2021年3月12日，5,223股发行人的S类普通股、5,232股发行人的T类普通股以及5,251股发行人的D类普通股已从美盛集团，Inc.无偿转让给FRI。C. Johnson和R. Johnson，Jr.不直接拥有发行人的任何股份。

 

项目4。交易目的

       

FRI及其投资管理子公司，包括FAV，收购这些股份是为了进行投资，并为收购发行人的商业房地产投资提供便利。根据整体市场状况、报告人可获得的其他投资机会，以及以有利于购买或出售股份的价格提供股份的情况，报告人可努力通过（其中包括）在公开市场或私下交易或其他方式购买或出售股份，按照报告人认为可取的条款和时间，增加或减少其在发行人的头寸。可能影响报告人投资股份的其他因素包括但不限于发行人的财务状况、业绩、前景和战略方向、发行人的投资组合经理采取的行动、股份的价格水平、证券市场状况以及一般经济和行业状况。

 

除上述情况外，FRI及其投资管理子公司，以及本附表13D涵盖的任何其他报告人，目前都没有与附表13D项目4指示（a）至（j）段所述的任何行动有关或将导致任何行动的任何计划或提议，或目前收购或处置发行人任何证券的任何计划或意图。报告人可随时审查、重新考虑和改变其立场和/或改变其目的和/或制定此类计划或提案。

 

项目5。发行人的证券权益

     

（a-b）

见封面。FRI正在为自己及其附属机构提交这份报告。FRI及其投资管理子公司可被视为实益拥有此类投资管理子公司作为经修订的1934年《证券交易法》（“法案”）第13d-3条规定的投资顾问的股份。此外，根据授予FAV投资和/或投票权的投资管理合同，FAV可能被视为以其作为富兰克林托管基金系列Franklin Income基金投资顾问的身份实益拥有股份，该基金是一家根据1940年《投资公司法》注册的投资公司（“Franklin Income基金”）。当投资管理合同（包括次级咨询协议）将受该协议约束的投资咨询账户中持有的证券的投资酌处权或投票权授予FAV时，FRI视情况将FAV视为拥有唯一的投资酌处权或投票权，除非协议另有规定。

 

 

CUSIP第180567406号第7页，共14页

 

此处报告FRI及其附属公司的实益所有权是根据SEC工作人员在第34-39538号（1998年1月12日）（“1998年发布”）中阐明的与组织有关的指导方针，例如FRI，在这些组织中，相关实体对相互独立报告的证券行使投票权和投资权。根据1998年发布的公告，其证券所有权与FRI的所有权分类的每个FRI关联公司（“FRI分类关联公司”）所持有的投票权和投资权独立于FRI和FRI的所有其他投资管理子公司行使（FRI、其关联公司和FRI的投资管理子公司（FRI分类关联公司除外）统称为“FRI综合关联公司”）。此外，一方面FRI分类关联公司以及另一方面FRI的内部政策和程序建立了信息障碍，一方面阻止FRI分类关联公司之间的流动（包括阻止此类实体之间的流动），另一方面也阻止FRI汇总关联公司之间的流动，涉及对其各自投资管理客户拥有的证券的投票权和投资权的信息。因此，出于该法案第13条的目的，FRI分类附属公司与FRI综合附属公司分开报告他们持有投资和投票权的证券。

 

C. Johnson和R. Johnson，Jr.（“主要股东”）各自拥有超过10%的FRI已发行普通股，是FRI的主要股东。根据该法第13d-3条，主要股东可被视为股份的实益拥有人。FRI、FAV和主要股东否认在任何股份中享有任何金钱利益。此外，代表FRI和主要股东提交附表13D不应被解释为承认他们中的任何一方是，并且各自否认自己是规则13d-3所定义的任何股份的实益拥有人。

 

 

FRI、FAV和主要股东认为，他们不是该法案第13d-5条规则含义内的“集团”，因此他们无需以其他方式将他们中的任何一方所持股份的实益所有权归于对方。

 

 

本附表13D中每名报告人拥有：

 

（i）投票或指挥股份投票的唯一权力：

                                                                                         

富兰克林资源公司：15,777，928

                                                                                         

Charles B. Johnson：0

                                                                                         

Rupert H. Johnson, Jr.：0

 

富兰克林顾问公司：7,867，833

 

Fiduciary Trust Company International：2,034，986

 

（ii）共有投票权或指示投票权的股份0

                                                                                         

（iii）处置或指示处置股份的唯一权力：

              

富兰克林资源公司：15,777，928

                                                                                          

Charles B. Johnson：0

                                                                                         

Rupert H. Johnson, Jr.：0

 

富兰克林顾问公司：7,867，833

 

Fiduciary Trust Company International：1,271，009

 

                                                                                          

              

（iv）共有权力处置或指示处置股份：0

     

 

（c）除附件 D所述外，概无任何报告人作出任何

股份在过去六十天内的交易。

 

（d FRI投资管理子公司的客户，包括投资

根据1940年《投资公司法》注册的公司和其他受管理的

账户，有权收取或有权指示收取股息

来自，以及出售所得收益，本文报告的证券。

 

Franklin Income基金持有786.7833万股权益，持股比例13.4%。

 

（e）不适用

     

项目6。有关证券的合约、安排、谅解或关系

发行人。

 

不适用

 

 

 

 

   

CUSIP第180567406号第8页，共14页

 

 

项目7。作为展品归档的材料。

 

附件 A：联合备案协议

 

附件 B：FRI和FAV的首席执行官和董事

 

附件 C：第13条报告义务的有限授权书

 

附件 D：近60日成交情况

 

 

     

 

     

 

签名

 

经合理查询并尽本人所知所信，本人证明信息集

本声明所述内容真实、完整、正确。

 

日期：2024年12月6日

 

 

富兰克林资源公司

 

Charles B. Johnson

 

Rupert H. Johnson, Jr.

 

富兰克林顾问公司。

     

 

 

作者：/s/THOMAS C. MANDIA

‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑

Thomas C. Mandia

富兰克林资源公司助理秘书

             

根据授权委托书为Charles B. Johnson提供实际代理律师

附本附表13d

 

Rupert H. Johnson，Jr.根据授权书的实际代理律师

附本附表13d

 

富兰克林顾问公司助理秘书。

 

             

 

 

 

富兰克林托管基金代

Franklin Income基金

 

 

 

由：/s/alison e.baur

‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑

Alison E. Baur

富兰克林托管基金副总裁兼助理秘书

             

                                

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

CUSIP第180567406号第9页，共14页

展品A

 

联合备案协议

 

根据经修订的1934年《证券交易法》第13d-1（k）条，以下签署人特此同意相互联合提交附表13D所附声明以及对该声明的所有修订，并同意该声明和对该声明的所有修订均代表各自作出。

 

 

以下签署人已于2024年12月6日签署本协议，以作为证明。

 

富兰克林资源公司

 

Charles B. Johnson

 

Rupert H. Johnson, Jr.

 

富兰克林顾问公司。

 

     

 

作者：/s/THOMAS C. MANDIA

‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑

Thomas C. Mandia

富兰克林资源公司助理秘书

             

根据授权委托书为Charles B. Johnson提供实际代理律师

附本附表13d

 

Rupert H. Johnson，Jr.根据授权书的实际代理律师

附本附表13d

 

富兰克林顾问公司助理秘书。

 

             

 

 

 

富兰克林托管基金代

Franklin Income基金

 

 

 

由：/s/alison e.baur

‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑

Alison E. Baur

富兰克林托管基金副总裁兼助理秘书

 

                             

 

    

 

 

             

             

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

CUSIP第180567406号第10页，共14页

                                                                                                                                                             

展品b

 

主要执行干事、董事和报告人主要股东

 

 

除另有说明外，下列每一名个人均为《公民权利和政治权利国际公约》的公民

主要营业地址如下的美国。

 

 

 

 

 

 

CUSIP第180567406号第11页，共14页

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

CUSIP第180567406号第12页，共14页

                                                                                                                                                                   

展品c

 

律师权有限

就第13及16条报告义务而言

All about these presentations，that underwritten hereby makes，forms and appoints each of Alison E. Baur，Thomas C. Mandia，Beth McAuley O’Malley，Thomas C. Merchant，Kimberly H. Novotny，Virginia E. Rosas and Navid J. Tofigh each acting individually，as the underwritten’s true and legal attorney，with full power and authority as below described for and in the name，place and through of the underwritten to：

1.根据1934年《证券交易法》S-T条例和第13（d）和16（a）条以及据此颁布的规则和条例被认为是必要或可取的，准备、执行、确认、交付并向美国证券交易委员会和任何国家证券交易所提交表格ID、附表13D和13G以及表格3、4和5（包括对其的任何修订和任何相关文件），这些交易所与富兰克林资源公司（“FRI”）和/或FRI的关联公司作为投资顾问的任何注册封闭式公司（各自称为“报告实体”）有关，不时修订（《交易法》）；及

2.作为以下签署人的代表并代表以下签署人向任何人（包括经纪人、雇员福利计划管理人和受托人）寻求或获取任何报告实体的证券交易信息，以下签署人特此授权任何此类人向以下签署人发布任何此类信息，并批准和批准任何此类发布信息；和

3.根据该事实上的律师的酌情决定权，为并代表以下签署人执行与上述有关的任何和所有其他行为是必要的或可取的。

下列签署人确认：

1.本有限授权书授权但不要求每一名该等事实上的律师对提供给该等事实上的律师的信息行使其酌处权，而无需对该等信息进行独立核实；

2.任何该等实际代理人根据本有限授权书代表以下签署人准备和/或签立的任何文件将采用该形式，并将包含该实际代理人酌情认为必要或可取的信息和披露；

3. FRI、任何报告实体或任何此类事实上的律师均不承担（i）以下签署人遵守《交易法》要求的责任的任何责任，（ii）以下签署人对任何未能遵守此类要求的任何责任，或（iii）以下签署人根据《交易法》第16（b）节对利润返还的任何义务或责任；和

4.本有限授权书并不免除以下签署人遵守《交易法》规定的以下签署人义务的责任，包括但不限于《交易法》第16条规定的报告要求。

下列签署人在此给予并授予上述每一位事实上的律师充分的权力和授权，以在前述事项中及就前述事项作出的一切必要、必要或适当的作为和事情完全符合下列签署人在出席时可能或可能作出的所有意图和目的，并予以执行，兹批准以下签署人的每一位该等事实上的律师、代表及代表以下签署人凭本有限授权书合法作出或安排作出的一切，并就与此有关的任何性质的任何损失向上述每名事实上的律师作出赔偿。

本有限授权书应保持完全有效，直至以下签署人以交付给每一名该等事实上的代理人的签署书面形式予以撤销为止。

下列签署人作为证人，已促使本有限授权书自本11^第2023年12月1日。

 

Charles B. Johnson

签名

Charles B. Johnson

打印名称

 

CUSIP第180567406号第13页，共14页

 

律师权有限

就第13及16条报告义务而言

All about these presentations，that underwritten hereby makes，forms and appoints each of Alison E. Baur，Thomas C. Mandia，Beth McAuley O’Malley，Thomas C. Merchant，Kimberly H. Novotny，Virginia E. Rosas and Navid J. Tofigh each acting individually，as the underwritten’s true and legal attorney，with full power and authority as below described for and in the name，place and through of the underwritten to：

1.根据1934年《证券交易法》S-T条例和第13（d）和16（a）条以及据此颁布的规则和条例被认为是必要或可取的，准备、执行、确认、交付并向美国证券交易委员会和任何国家证券交易所提交表格ID、附表13D和13G以及表格3、4和5（包括对其的任何修订和任何相关文件），这些交易所与富兰克林资源公司（“FRI”）和/或FRI的关联公司作为投资顾问的任何注册封闭式公司（各自称为“报告实体”）有关，不时修订（《交易法》）；及

2.作为以下签署人的代表并代表以下签署人向任何人（包括经纪人、雇员福利计划管理人和受托人）寻求或获取任何报告实体的证券交易信息，以下签署人特此授权任何此类人向以下签署人发布任何此类信息，并批准和批准任何此类发布信息；和

3.根据该事实上的律师的酌情决定权，为并代表以下签署人执行与上述有关的任何和所有其他行为是必要的或可取的。

下列签署人确认：

1.本有限授权书授权但不要求每一名该等事实上的律师对提供给该等事实上的律师的信息行使其酌处权，而无需对该等信息进行独立核实；

2.任何该等实际代理人根据本有限授权书代表以下签署人准备和/或签立的任何文件将采用该形式，并将包含该实际代理人酌情认为必要或可取的信息和披露；

3. FRI、任何报告实体或任何此类事实上的律师均不承担（i）以下签署人遵守《交易法》要求的责任的任何责任，（ii）以下签署人对任何未能遵守此类要求的任何责任，或（iii）以下签署人根据《交易法》第16（b）节对利润返还的任何义务或责任；和

4.本有限授权书并不免除以下签署人遵守《交易法》规定的以下签署人义务的责任，包括但不限于《交易法》第16条规定的报告要求。

下列签署人在此给予并授予上述每一位事实上的律师充分的权力和授权，以在前述事项中及就前述事项作出的一切必要、必要或适当的作为和事情完全符合下列签署人在出席时可能或可能作出的所有意图和目的，并予以执行，兹批准以下签署人的每一位该等事实上的律师、代表及代表以下签署人凭本有限授权书合法作出或安排作出的一切，并就与此有关的任何性质的任何损失向上述每名事实上的律师作出赔偿。

本有限授权书应保持完全有效，直至以下签署人以交付给每一名该等事实上的代理人的签署书面形式予以撤销为止。

以下签署人已促使本有限授权书自2023年12月11日起执行，以作为证明。

 

 

Rupert H. Johnson, Jr.

签名

Rupert H. Johnson, Jr.

打印名称

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

CUSIP第180567406号第14页，共14页

 

展品d

 

过去60天的交易