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CUSIP公开编号:88873CAS1

88873第9猫

2026循环信贷协议

截至2021年6月25日，

中间

The TjxCompanies，Inc.，

作为借款人，

这里所指的金融机构，

作为贷款人，

美国银行全国协会，

作为行政代理人，

美国汇丰银行，全国协会，

和

富国银行，全国协会，

作为联合银团的代理人，

和

美国银行，

德意志银行证券公司，

和

摩根大通Bank，N.A.，

作为联合文件代理

 

 

 

美国银行全国协会，

作为左首席编曲人和账簿管理人，

美国汇丰银行，全国协会，

富国证券有限责任公司，

美国银行证券公司，

德意志银行证券公司

和

摩根大通Bank，N.A.，

作为首席编曲人和账簿管理人

 

目录

 

          页面  

第一条

   

定义和会计术语

      1  

1.01.

   

定义术语

      1  

1.02.

   

其他解释性规定

      30  

1.03.

   

会计术语

      31  

1.04.

   

四舍五入

      31  

1.05.

   

一天中的时间

      31  

1.06.

   

信用证金额

      31  

1.07.

   

分裂

      32  

1.08.

   

Libor通知

      32  

第二条

   

承诺和信贷延期

      32  

2.01.

   

循环贷款

      32  

2.02.

   

循环贷款的借款、转换及延续

      32  

2.03.

   

【有意省略】

      34  

2.04.

   

信用证

      34  

2.05.

   

摇摆线贷款

      42  

2.06.

   

预付款项

      45  

2.07.

   

终止或减少承诺

      45  

2.08.

   

偿还贷款

      46  

2.09.

   

兴趣

      46  

2.10.

   

费用

      47  

2.11.

   

利息和费用的计算

      47  

2.12.

   

债务证据

      47  

2.13.

   

一般支付；行政代理人的追回

      48  

2.14.

   

贷方分担付款

      50  

2.15.

   

【有意省略】

      50  

2.16.

   

承诺增加

      50  

2.17.

   

现金抵押品

      51  

2.18.

   

违约贷款人

      52  

2.19.

   

到期日的延长

      54  

目录

（续）

 

          页面  

第三条

   

税收、收益保护与违法

      56  

3.01.

   

税收

      56  

3.02.

   

非法性

      60  

3.03.

   

借款类型的可得性；利率的充分性

      60  

3.04.

   

成本增加

      63  

3.05.

   

损失赔偿

      64  

3.06.

   

缓解义务；贷款人的更换

      64  

3.07.

   

生存

      65  

第四条

   

信贷延期的先决条件

      65  

4.01.

   

协议的生效条件

      65  

4.02.

   

所有信贷延期的条件

      66  

第五条

   

陈述和保证

      67  

5.01.

   

存在和地位

      67  

5.02.

   

授权和有效性

      67  

5.03.

   

没有冲突，政府同意

      68  

5.04.

   

财务报表

      68  

5.05.

   

没有重大不利影响

      68  

5.06.

   

税收

      68  

5.07.

   

诉讼

      69  

5.08.

   

子公司

      69  

5.09.

   

ERISA遵从性

      69  

5.10.

   

信息的准确性

      70  

5.11.

   

T、U和X条例

      70  

5.12.

   

遵守法律

      70  

5.13.

   

财产所有权

      70  

5.14.

   

劳工问题

      71  

5.15.

   

投资公司法

      71  

5.16.

   

保险

      71  

5.17.

   

反腐败法；制裁；反恐法

      71  

5.18.

   

受影响的金融机构

      71  

 

-II-

目录

（续）

 

          页面  

第六条

   

肯定契约

      71  

6.01.

   

财务报告

      71  

6.02.

   

收益的使用

      74  

6.03.

   

其他通知

      74  

6.04.

   

业务行为

      74  

6.05.

   

税收

      75  

6.06.

   

保险

      75  

6.07.

   

遵守法律

      75  

6.08.

   

反腐败和制裁

      75  

6.09.

   

物业维护

      75  

6.10.

   

检查

      76  

6.11.

   

反洗钱合规

      76  

第七条

    消极契约      76  

7.01.

   

基本变化

      76  

7.02.

   

留置权

      77  

7.03.

   

反腐败法；制裁

      80  

7.04.

   

最大杠杆比率

      80  

第八条

    违约事件和补救措施      80  

8.01.

   

违约事件

      80  

8.02.

   

违约事件后的补救措施

      82  

8.03.

   

资金运用

      83  

第九条

    行政代理人      84  

9.01.

   

任命和权力

      84  

9.02.

   

作为贷款人的权利

      84  

9.03.

   

免责条款

      84  

9.04.

   

行政代理人的信赖

      85  

9.05.

   

委聘代理人及律师

      85  

9.06.

   

将职责委派给附属公司。

      86  

9.07.

   

行政代理人的辞职及免职

      86  

9.08.

   

不依赖行政代理人和其他贷款人

      87  

9.09.

   

没有其他职责等。

      88  

9.10.

   

行政代理人可以提出索赔证明。

      88  

 

-III-

目录

（续）

 

          页面  

9.11.

   

一般豁免

      88  

9.12.

   

行政代理费

      89  

9.13.

   

错误付款

      89  

第十条

    杂项      90  

10.01.

   

修正案等。

      90  

10.02.

   

通知；效力；电子通信

      91  

10.03.

   

无弃权；累积救济；强制执行

      94  

10.04.

   

费用；赔偿；损害免除

      94  

10.05.

   

预留款项

      96  

10.06.

   

继任者和受让人

      97  

10.07.

   

对某些信息的处理；保密

      101  

10.08.

   

抵销权

      102  

10.09.

   

利率限制

      103  

10.10.

   

对应方；整合；有效性

      103  

10.11.

   

陈述和保证的存续

      103  

10.12.

   

可分离性

      103  

10.13.

   

更换贷款人

      104  

10.14.

   

管辖法律；管辖权等。

      105  

10.15.

   

放弃陪审团审判

      105  

10.16.

   

没有咨询或信托责任

      106  

10.17.

   

以电子方式执行任务和某些其他文件

      106  

10.18.

   

爱国者法案

      106  

10.19.

   

认可及同意保释受影响的金融机构

      107  

10.20.

   

文档成像；传真和PDF签名；电子签名

      107  

10.21.

   

精华时间

      108  

10.22.

   

整个协议

      108  

 

日程安排   
附表2.01    承诺
附表5.08    子公司
附表10.02    通知

 

-IV-

目录

（续）

 

展品

   

展览A

   

循环贷款通知的格式

展览B

   

回旋线贷款通知书的格式

展览C

   

票据形式

展览D

   

合规证书的格式

展览E-1

   

分配和假设的形式

展览E-2

   

行政问卷的形式

 

 

V-

信贷协议

本《2026年循环信贷协议》（以下简称“协议”）于2021年6月25日在特拉华州的一家公司（以下简称“借款人”）的The TjxCompanies，Inc.之间签订，本协议的每一贷款人（连同其继承人和允许的受让人，统称为“贷款人”，每个贷款人单独称为“贷款人”），美国银行全国协会，作为行政代理人、Swing Line Lender和信用证发行人，美国汇丰银行、全国协会和富国银行、全国协会，作为联合银团代理人和信用证发行人，美国银行和摩根大通银行，作为联合文件代理人和信用证发行人，以及德意志银行证券公司（Deutsche Bank Securities Inc.），作为联合文件代理，德意志银行股份有限公司（Deutsche Bank AG）纽约分行，作为信用证发行人。

借款人已要求放款人提供循环信贷便利，放款人愿意按照本协议规定的条款和条件提供。

考虑到本协议中所包含的相互契约和协议，本协议的各方按以下方式订立并达成协议:

第一条

定义和会计术语

1.01.定义的术语。本协议中使用的下列术语应具有以下含义:

“2024年循环信贷协议”指借款人美国银行（作为行政代理人）与签署该协议的其他金融机构之间于2016年3月11日签订的某些2024年循环信贷协议，经修订、重述、替换、补充或以其他方式修改后不时生效。

“额外承诺贷款人”具有第2.19（d）节中指定的含义。

“行政代理人”是指根据任何贷款文件作为行政代理人的美国银行，或任何后续的行政代理人。

“行政代理人办公室”指行政代理人的地址，并酌情指附表10.02所列的账户，或行政代理人不时通知借款人和贷款人的其他地址或账户。

“行政问卷”是指实质上以表E-2或行政代理人认可的任何其他形式出现的行政问卷。

“受影响金融机构”指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“附属公司”就任何人而言，指直接或间接透过一个或多个中介人控制或由指定的人控制或与指定的人共同控制的另一人。

“代理方”具有第10.02（c）节中指定的含义。

“总承付款”指所有贷款人的承付款。本协议项下的初始承诺总额为10亿美元和00/100美元（1,000,000,000美元）。

“协议”具有本文引言段落中指定的含义。

“经修订及重述的承诺函”指借款人、行政代理人、银团代理人、联席文件代理人及牵头安排人之间于2021年6月2日发出的若干经修订及重述的承诺函。

“反腐败法”是指美国、加拿大和英国不时生效的与贿赂或腐败有关的所有适用法律，包括但不限于1977年《美国反海外腐败法》和2010年《英国反贿赂法》。

“禁止的反腐败活动”是指任何违反适用的反腐败法律的行为。

“适用的设施费率”是指在任何日期，参照在下列日期适用的债务评级确定的每年百分比:

 

     I级     二级     III级     第四级     V级  

债务评级

    至少AA-
来自标普或
AA3来自
穆迪		     至少A+
来自标普或
A1来自
穆迪		     至少有一个
来自标普或
A2来自
穆迪		     至少-
来自标普或
A3来自
穆迪		     BBB+或
从下
标准普尔或Baa1
或更低的
穆迪		  

设备费

      0.05 %     0.06 %     0.07 %     0.09 %     0.125 %

最初，适用的设施费率应根据截止日期有效的债务评级确定。此后，因债务评级的公开宣布变更而导致的适用设施费率的每次变更，均应在自公告之日起至下一次变更生效日前之日止的期间内生效。

“适用保证金”是指在任何日期，参照在下列日期适用的债务评级确定的每年百分比:

 

     I级     二级     III级     第四级     V级  

债务评级

    至少AA-
来自标普或
AA3来自
穆迪		     至少A+
来自标普或
A1来自
穆迪		     至少有一个
来自标普或
A2来自
穆迪		     至少-
来自标普或
A3来自
穆迪		     BBB+或
从下
标准普尔或Baa1
或更低
来自
穆迪		  

欧洲美元汇率+

      0.575 %     0.69 %     0.805 %     0.91 %     1.00 %

基本利率+

      0 %     0 %     0 %     0 %     0 %

最初，适用的保证金应根据截止日期有效的债务评级确定。此后，适用保证金的每一次变动都是由公开交易产生的

 

-2-

公告的债务评级变更自公告之日起至下一次债务评级变更生效日前止期间有效。

“适用百分比”就任何贷款人而言，指在任何时候，该贷款人当时的承诺所代表的承诺总额的百分比（执行到小数点后第九位），但须按第2.18节的规定进行调整。如果每个贷款人的贷款承诺和信用证发行人的信用证信用延期义务已经根据第8.02节终止，或者如果总承诺已经到期，然后，每个贷款人的适用百分比应根据该贷款人最近生效的适用百分比确定，从而使任何后续转让生效。每个贷款人的初始适用百分比与附表2.01中该贷款人的名称相反，或在该贷款人成为本协议当事方的转让和假设中（如适用）列出。

“受让人集团”是指两个或更多个相互关联的合格受让人。

“转让和假设”是指由放款人和受让人（在第10.06（b）条要求其同意的任何一方的同意下）达成并由行政代理人接受的转让和假设，实质上是表E-1的形式或行政代理人批准的任何其他形式。

“经审计财务报表”是指借款人及其子公司截至2021年1月30日的财政年度的经审计的合并资产负债表，以及借款人及其子公司该财政年度的相关合并收入或运营报表、股东权益和现金流量，包括其中的注释。

“自动延期信用证”具有第2.04（b）（iii）节中指定的含义。

“可用期”是指从（a）到期日，（b）根据第2.07节终止承诺总额之日起（含截止日期）至最早的期间，及（c）各放款人作出贷款承诺及信用证发行人根据第8.02条作出信用证信贷延期的义务终止的日期。

“可用期限”是指自确定之日起，就当时的基准而言（如适用），该基准的任何期限或参照该基准计算的利息的支付期（如适用），用于或可能用于确定截至该日期根据本协议的利息期的长度，但为避免疑问，不包括，根据第3.03（b）节第（v）款从“利息期”定义中删除的此类基准的任何期限。

“保释行动”指适用的决议机构就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“保释立法”是指（a）就任何欧洲经济区成员国而言，执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条，即执行法律，法规，欧盟保释立法时间表中不时描述的对此类欧洲经济区成员国的规则或要求，以及（b）关于

 

-3-

英国，《2009年联合王国银行法》（不时修订）第一部分，以及适用于英国的与解决不健全或倒闭银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其附属公司（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“银行”是指商业银行或储蓄贷款协会。

“基准利率”是指在任何一天，每年的利率等于（a）零的最高值，（b）行政代理人不时公开宣布为其“最优惠利率”的当日有效利率，（c）该日的联邦基金利率加每年0.50%的总和及（d）在该日（或如该日并非营业日）一个月利息期间的欧洲美元利率总和，（紧接前一个营业日）加1.00%；前提是该日的欧洲美元汇率应基于适用的金融信息服务在该日伦敦时间上午11:00左右报告的汇率。“最优惠利率”是行政代理人根据各种因素（包括行政代理人的成本和期望回报、一般经济状况和其他因素）设定的利率，并用作一些贷款定价的参照点，这些贷款的定价可能在上述水平，或低于这一公布的利率。由于“最优惠利率”、联邦基金利率或欧洲美元利率的变化而导致的基准利率的任何变化，均应自该变化生效之日起生效。如果基准利率是在根据第3.03节无法获得欧洲美元利率贷款时使用的，则基准利率应为上述（a）、（b）和（c）条款中的最高利率，而不涉及上述（d）条款。

“基准利率贷款”是指根据基准利率计息的贷款。

“基准利率循环贷款”是指基准利率贷款的循环贷款。

“基准”最初是指欧洲美元汇率，但前提是，如果基准转换事件、期限SOFR转换事件、提前选择加入的选择或其他基准利率选择（如适用）及其相关的基准替换日期发生在与欧洲美元基准利率或当时的基准利率有关的情况下，然后，“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第3.03（b）节生效。

对于任何可用的期限，“基准替换”是指行政代理可以为适用的基准替换日期确定的以下顺序中列出的第一个替换；前提是，在其他基准利率选择的情况下，“基准替换”是指以下第（3）款中提出的替换方案:

 

  (1)

（a）期限SOFR和（b）相关基准替换调整的总和；

 

  (2)

（a）每日简单SOFR和（b）相关基准替换调整的总和；

 

  (3)

（a）替代基准利率的总和已被行政代理人和借款人选择为适用的相应期限的当时的基准的替代者，并适当考虑（i）替代基准利率或确定替代基准利率的机制的任何选择或建议

 

-4-

  有关政府机构制定的利率，或（ii）任何演变中或当时盛行的市场惯例，用以确定基准利率，以取代当时以美元计价的银团信贷工具的现行基准，及（b）有关的基准重置调整；

但在第（1）款的情况下，这种未经调整的基准替换被显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或信息服务不时发布由行政代理人根据其合理裁量权选择的费率；此外，在第（3）款的情况下，当使用这样的子句来确定与发生其他基准利率选择相关的基准替换时，行政代理人和借款人选择的替代基准利率应为相关的其他以美元计价的银团信贷工具中代替以欧洲美元为基础的利率而使用的期限基准利率；但前提是，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在发生SOFR期限转换事件和SOFR期限通知交付时，在适用的基准替换日，“基准替换日”应被视为本定义第（1）款（以上述第一个条件为准）规定的（a）期限SOFR和（b）相关基准替换调整的总和。如果根据上文第（1）、（2）或（3）款确定的基准替换将小于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准重置调整”是指在任何适用的利息期内，以未调整基准重置当时的基准，并就任何设定此类未调整基准重置的可用期限而言:

 

(1)

就“基准替代”定义的第（1）和（2）款而言，价差调整，或用于计算或确定截至参考时间的这种利差调整（可能是正值或负值或零）的方法，这种基准替换是首次为这种利息期设置的有关政府机构选择或建议用适用的未调整基准替换适用的相应期限的基准替换该基准的；和

 

(2)

就“基准替代”定义的第（3）款而言，价差调整，或计算或确定这种价差调整的方法（可以是正值或负值，也可以是零），已由行政代理人和借款人为适用的相应期限选择的，并适当考虑（i）任何价差调整的选择或建议，或计算或确定这种价差调整的方法，在适用的基准替换日，由相关政府机构用适用的未调整基准替换该基准，或（ii）用于确定价差调整的任何演变中的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该价差调整的方法，以美元计价的银团信贷工具的适用未经调整的基准替代该基准；

前提是，在上文第（1）款的情况下，这种调整被显示在屏幕或其他信息服务上，该信息服务不时发布由行政代理根据其合理的自由裁量权选择的这种基准替换调整。

 

-5-

“基准替换符合变更”就任何基准替换而言，是指任何技术变更，行政或业务变更（包括更改“基准利率”的定义、“借款”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或延续通知，行政代理人根据其合理的自由裁量权决定的回溯期长度，破损条款的适用性，以及其他技术，行政或运营事项，可能适合于反映此类基准替换的采用和实施，并允许管理代理以基本上符合市场惯例的方式对其进行管理（或，如果管理代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果管理代理确定不存在用于管理此类基准替换的市场惯例，在与本协议和其他贷款文件的管理有关的情况下，行政代理人决定有合理需要的其他管理方式）。

“基准替换日期”是指相对于当时的基准，下列事件中最早发生的日期:

 

(1)

在“基准转换事件”定义的第（1）或（2）款的情况下，（a）公开声明或其中引用的信息的发布日期中的较晚者（b）该基准（或在计算该基准时使用的公布组件）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其组件）的所有可用标书的日期；

 

(2)

在“基准转换事件”定义的第（3）款的情况下，公开声明或其中引用的信息的发布日期；

 

(3)

在SOFR期限转换事件中，只要行政代理人尚未收到期限SOFR通知之日起30天内，即向放款人和借款人提供期限SOFR通知之日，借款人发出的反对该条款的书面通知；或

 

(4)

如果是提前选择加入或其他基准利率的选择，只要行政代理人尚未收到通知，则应在提前选择加入或其他基准利率的选择通知（如适用）日期后的第六个工作日向贷款人提供，在提前选择权选举或其他基准利率选举通知（如适用）提供给放款人之日起第五个工作日下午5:00（纽约市时间）之前，书面通知放款人反对提前选择权选举或其他基准利率选举（如适用），来自由所需贷款人组成的贷款人。

为免生疑问，（i）如引致基准重置日期的事件发生在任何厘定的参考时间的同一天（但早于参考时间），基准替换日期将被视为在确定基准替换日期的参考时间之前发生。以及（ii）在适用事件发生时，就任何基准而言，就第（1）或（2）款而言，“基准替换日期”将被视为已发生或其中针对该基准的所有当时可用的期限（或计算中使用的已发布组件）所陈述的事件。

 

-6-

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件:

 

  (1)

由该基准（或其计算中使用的已发布组件）的管理员或代表该管理员发布的公开声明或信息，宣布该管理员已停止或将停止提供该基准（或其组件）的所有可用期限，永久或无限期地，前提是在此类声明或发布时，没有继任管理员将继续提供此类基准（或其组件）的任何可用期限；

 

  (2)

监管机构为该基准（或计算基准时使用的已发布组件）的管理者、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行发布的公开声明或信息，对此种基准（或此种构成部分）的管理人具有管辖权的破产官员，对此种基准（或此种构成部分）的管理人具有管辖权的清算机构，或对此种基准（或此种构成部分）的管理人具有类似破产或清算权限的法院或实体，声明该基准（或该组件）的管理员已永久或无限期地停止或将不再提供该基准（或其组件）的所有可用期限，但前提是在该声明或发布时，没有继任管理员将继续提供此类基准（或其组件）的任何可用期限；要么

 

  (3)

监管机构为该基准（或其计算中使用的已发布组件）的管理人发布的公开声明或信息，宣布该基准（或其组件）的所有可用投标者不再具有代表性。

为免生疑问，如果针对该基准的每个当时可用的期限（或计算中使用的已发布组件）发生了上述公开声明或信息发布，则“基准转换事件”将被视为针对任何基准发生。

“基准不可用期间”是指在根据该定义第（1）或（2）款规定的基准替换日期发生之时（如果有）（x）开始的期间，如果当时，根据当时结束的第3.03（b）和（y）节，在本协议项下和任何贷款文件项下，没有基准替换替换替换替换当时的基准根据第3.03（b）节的规定，基准替换替换已经取代了本协议项下的所有目的以及任何贷款文件项下的当时的基准。

“实益拥有权证书”是指《实益拥有权条例》所要求的关于实益拥有权的证书。

“实益拥有权规例”指31C.F.R.10.230。

“借款人”具有本文引言段落中指定的含义。

 

-7-

“借款人材料”具有第6.01节中指定的含义。

“借款”是指左轮手枪借款或摇摆线借款，如上下文所需。

“营业日”是指除星期六、星期日或根据行政代理人办公室所在州的法律授权商业银行关闭或实际上关闭的其他日期以外的任何一天，如该日期与任何欧洲美元利率贷款有关，则指任何该日期亦为伦敦银行日。

“发卡机构”具有第7.02（n）节中指定的含义。

“卡持有人”具有第7.02（n）节中指定的含义。

“现金抵押”是指为了行政代理人、信用证发行人或回旋贷款人（如适用）和贷款人的利益，向行政代理人抵押和存入或交付给行政代理人，作为信用证义务的抵押品，与回旋贷款人有关的义务，或贷款人就其中任何一项（视情况需要而定）、现金或存款账户余额或（如果信用证发行人或受益于此类抵押品的Swing Line贷款人应自行决定）同意其他信贷支持的参与提供资金的义务，在每种情况下，均应根据（a）行政代理人和（b）信用证发行人或回旋行放款人（如适用）满意的形式和实质文件。“现金抵押品”应具有与前述内容相关的含义，并应包括该现金抵押品的收益和其他信贷支持。

“法律变更”是指在本协议签订之日后发生以下任何一种情况:（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约或管理、解释方面的任何变更，（c）任何政府机关提出或发出任何要求、规则、指引或指示（不论是否具有法律效力）；但即使有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关的所有要求、规则、准则或指令，以及（y）国际清算银行颁布的所有要求、规则、准则或指令，巴塞尔银行监管委员会（或任何后续机构或类似机构）或美国监管机构在每种情况下根据巴塞尔协议III，在每种情况下都应被视为“法律变更”，无论颁布、采用或发布的日期如何。

“控制权变更”是指任何人或“集团”（1934年《证券交易法》第13（d）和14（d）（2）条所指）进行的收购，（经修订）作为受益所有人的一致行动人（根据1934年《证券交易法》（经修订），属于SEC规则13d-3的含义），直接或间接拥有借款人50%或更多的已发行有表决权股票，除与借款人成为母公司子公司的任何交易或交易有关外，上述规定应适用于该母公司。

“截止日期”是指根据第10.01节满足或放弃第4.01节中所有先决条件的第一个日期。

 

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“联合文件代理人”是指美国银行（N.A.）、德意志银行证券公司（Deutsche Bank Securities Inc.）和摩根大通银行（N.A.），它们均以贷款文件下的联合文件代理人的身份，或任何后续的联合文件代理人。

“联合银团代理人”是指美国汇丰银行（HSBC Bank USA）、美国国家协会（National Association）和富国银行（Wells Fargo Bank）、美国国家协会（National Association），各自以贷款文件项下的联合银团代理人的身份，或任何后续的联合银团代理人。

“守则”指经修订的1986年《国内税收法》。

“承诺”就每个贷款人而言，是指其有义务（a）根据第2.01节向借款人提供循环贷款，（b）购买参与信用证义务，以及（c）购买参与回旋行贷款，在任何一次未偿还的本金总额不得超过附表2.01中与该贷款人名称相反的金额，也不得超过该贷款人成为本协议当事方的转让和假设（如适用），因此，该金额可根据本协议不时调整。

“合规证书”是指实质上以附件D的形式存在的证书。

“合并利息费用”是指在任何时期内，利息费用的总额，包括融资租赁债务项下的利息性质的付款以及表外负债的贴现或隐含利息部分，借款人及其子公司在此期间按照公认会计原则在合并基础上支付的款项。

“综合租赁费用”是指借款人应付的租金总额及其附属公司在任何归类为经营租赁的物业租赁项下的该期间，其原始期限为一年或以上（包括出租人或承租人选择的任何所需续期或任何续期）（但不包括融资租赁项下应付的任何款项），根据公认会计原则确定，并与借款人计算“经营租赁成本”的方式一致，目的是在借款人截至2021年1月30日的财政年度的10-K报表年度报告中报告。

“合并净收入”是指在任何时期内，借款人及其子公司在按照公认会计原则确定的该时期内的合并净收入（或损失），（i）任何并非借款人附属公司的人的收入（或损失），不得包括在该等款额内，除非该人在此期间实际支付给借款人或其任何子公司的股息或其他分配金额，（ii）除“形式基础”的定义和第1.03（c）节中规定的情况外，任何人在成为借款人的子公司或与借款人或其任何子公司或子公司合并或合并之日之前应计的收入（或损失）该人的资产由借款人或其任何子公司收购，以及（iii）除在正常业务过程中由借款人真诚确定的资产处置以外的资产处置所产生的收益或损失的任何税后净影响。

“合并总资产”是指自确定之日起，借款人及其子公司在按照公认会计原则确定的合并基础上的总资产，但在每种情况下均不包括公认会计原则下的经营租赁“使用权资产”金额，如最近根据第6.01（a）或6.01（b）节提交的财务报表所载资产负债表所述。

 

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“或有义务”是指任何协议、书面承诺或合同安排，该人据此承担、担保、背书、或有同意购买或提供资金以支付或以其他方式成为或承担或有责任，任何其他人的金融或货币义务或金融或货币责任（不包括正常谈判达成的买卖协议所产生的惯常赔偿义务，这是类似性质交易的典型情况），或书面同意维持任何其他人的净值或营运资金或其他财务状况，或以书面方式向该另一人的任何债权人保证遭受损失，包括但不限于任何经营协议，关于信用证（包括任何信用证）的收付合同或申请或偿还协议。

“控制”是指直接或间接地拥有指导或促使某人的管理或政策方向的权力，无论是通过行使投票权的能力，还是通过合同或其他方式。“控制”和“受控”具有与之相关的含义。

就任何可供选择的男高音而言，“相应的男高音”（consident tenor）在适用情况下指男高音（包括隔夜）或利息支付期，其长度与该可供选择的男高音大致相同（不考虑营业日调整）。

“信贷延期”是指以下各项:（a）借款和（b）信用证信贷延期。

“每日简单SOFR”指的是任何一天的SOFR，根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或推荐的利率惯例，行政代理人正在为该利率惯例（其中包括回望）建立惯例；提供，如果行政代理人决定任何此类公约在行政上对行政代理人不可行，则行政代理人可根据其合理的裁量权确定另一公约。

“债务评级”是指在任何确定日期，由标准普尔或穆迪（Moody’s）（统称为“债务评级”）对借款人的非信用增强型高级无担保长期负债所确定的评级；前提是（a）如果上述评级机构发布的各自债务评级存在一个级别的差异，则应适用此类债务评级中较高者的定价水平（定价级别I的债务评级为最高，定价级别V的债务评级为最低）；（b）如果债务评级分为一个以上级别，然后，应适用比较高债务评级的定价水平低一个级别的定价水平；（c）如果不存在债务评级，应适用定价级别V。

“债务人救济法”是指《美国破产法》，以及所有其他清算、保全、破产、为债权人的利益转让、暂停、重新安排、破产、重组，或类似的美国或其他适用法域的债务人救济法律不时生效并普遍影响债权人的权利。

 

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“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或者在发出任何通知、经过时间或两者兼而有之的情况下将是违约事件。

“违约率”是指（a）当用于信用证费用以外的债务时，等于（i）基准利率加上（ii）适用于基准利率贷款的适用保证金（如果有的话）加上（iii）每年2%的利率；然而，前提是，就欧洲美元利率贷款而言，违约率应为等于适用于该贷款的利率（包括适用保证金）加上每年2%的利率，以及（b）当用于信用证费用时，利率等于适用于欧洲美元利率贷款的适用保证金加上每年2%。

除第2.18（b）条另有规定外，“违约贷款人”是指经行政代理人合理确定（a）未能履行本协议项下任何融资义务的任何贷款人，包括其贷款或参与信用证或回旋贷款的贷款人，在本协议项下要求其提供资金之日起三个工作日内，除非由于该贷款人善意地确定未满足提供资金的先决条件，（b）已通知借款人，行政代理人，或其无意遵守其融资义务或已就其在本协议项下的融资义务做出公开声明的任何贷款人，除非该通知或公开声明是由于该贷款人善意地确定尚未满足融资的先决条件，或根据其通常承诺提供信贷或（c）已满足的其他协议，或有（i）已成为根据任何债务人救济法进行的法律程序的标的的直接或间接母公司，（ii）有接管人、保管人、受托人、管理人，受让人为债权人或负责重组或清算其业务的类似人或为其指定的托管人的利益，（iii）采取任何行动推进或表示同意批准或默许任何此类程序或任命，或（iv）成为保释行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股本权益而成为违约贷款人。

“不合资格股份”对任何人而言，指该人的任何股本，而该股本根据其条款（或其可转换为证券或可交换为证券的条款），或在任何事件发生时到期或可强制赎回，根据偿债基金义务或其他方式（除非由于控制权变更或资产出售而长期存在）由于其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利，均应事先全额偿还贷款和所有其他应计和应付债务，承诺的终止以及所有未偿信用证的终止或现金抵押，或以行政代理人合理满意的条件提供支持），或可由其持有人选择全部或部分赎回，在到期日之后的九十一（91）天或之前。

“除法”具有第1.07节中指定的含义。

“美元”和“美元”是指美国的合法货币。

 

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“提前选择加入”是指，如果当时的基准是欧洲美元基准利率，则出现以下情况:

（1）行政代理人向本协议的每一方发出通知，表示在当时至少有五项目前尚未偿还的以美元计价的辛迪加信贷安排（由于修订或最初执行）包含基于SOFR的利率（包括SOFR，作为当时的基准利率的术语SOFR或基于SOFR的任何其他利率（此类银团信贷工具在该通知中被确定并可公开供审查），以及

（2）行政代理人与借款人共同选择触发欧洲美元基础汇率的回落；但在共同选择时，行政代理人应向放款人发出关于该选择的书面通知。

“EBIDAR”是指在任何时期内，（a）在该时期内的合并净收入，加上（在确定合并净收入时扣除的范围内）（b）为任何外国、联邦提供的所有准备金的总和，而不重复，借款人或其任何子公司在此期间支付或应计的州和地方税，加上（在确定合并净收入时扣除的范围内）（c）借款人或其任何子公司在此期间的合并利息费用，减（在确定合并净收入时所包括的范围内）（d）非经常性收益和任何不寻常收益，无论是否在正常业务过程中产生，加上（在确定合并净收入时扣除的范围内）（e）合并折旧，加（在确定合并净收入时扣除的范围内）（f）合并摊销费用，包括但不限于商誉和其他无形资产的摊销以及其他非现金费用，但不包括未来现金费用的准备金，加（在确定合并净收入时扣除的范围内）（g）合并租赁费用，加（在确定合并净收入时扣除的范围内）（h）任何非经常性费用和损失、任何不寻常损失和任何重组费用（为免生疑问，包括重组费用准备金），在每种情况下，无论是否在正常业务过程中产生，加（在确定合并净收入时扣除的范围内）（i）与激励股票计划相关的费用以及（在确定合并净收入时扣除的范围内）（j）与相关对冲协议有关的债务或义务的消灭或转换所产生的任何损失；所有这些项目均按照公认会计原则（在适用的范围内）确定。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的、受EEA决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，而该实体是本定义（a）节所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国设立的金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）款所述机构的子公司，并受其母公司的综合监督。

“欧洲经济区成员国”指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“EEA决议机构”是指任何EEA成员国（包括任何Delegee）的任何公共行政机构或受委托行使公共行政权力的任何人，对任何EEA金融机构的决议负责。

 

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“合资格受让人”是指符合第10.06（b）（iii）及（v）条所规定的受让人条件的任何人（但须符合第10.06（b）（iii）条所规定的同意（如有的话）。

“法律的环境、健康或安全要求”是指源自或涉及联邦、州和地方法律或法规的所有法律要求，这些法律或法规涉及或涉及污染或环境保护，或保护工人健康或安全，包括但不限于，《全面环境应对、赔偿和责任法》（42U.S.C.9601et seq.）、《1970年职业安全和健康法》（29U.S.C.651et seq.）、《1976年资源节约和恢复法》（42U.S.C.6901et seq.），在每种情况下，包括对其的任何修正，以及任何后续法规，以及根据其颁布的任何法规或指导，以及任何州或地方的等同法规或指导。

“环境法”是指所有联邦、州、地方和外国的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、授予、特许经营权、许可证、协议或与污染和保护环境或向环境释放任何材料有关的政府限制，包括与有害物质或废物、空气排放和废物或公共系统排放有关的排放。

“环境责任”是指借款人或其任何子公司因（a）违反任何环境法而直接或间接产生或基于（b）产生、使用、处理、运输的任何或有或其他责任（包括对损害、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿的任何责任），储存、处理或处置任何危险材料，（c）接触任何危险材料，（d）向环境释放或威胁释放任何危险材料，或（e）任何合同，就前述任何一项承担或施加责任的协议或其他合意安排。

“股本权益”就任何人而言，指该人的全部股本股份（或该人的其他所有权或利润权益）、所有认股权证，向该人购买或取得该人的股本（或其其他所有权或利润权益）的期权或其他权利，可转换为或可兑换为该人的股本（或其其他所有权或利润权益）的股票的所有证券，或从该人购买或收购该股票的认股权证，权利或期权（或该等其他权益），以及该人的所有其他所有权或利润权益（包括合伙、成员或信托权益），无论是有表决权还是无表决权，以及该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何确定日期是否尚未行使。

“ERISA”是指1974年的《雇员退休收入保障法》。

“ERISA Affiliate”是指《守则》第414（b）或（c）条（以及《守则》第414（m）及（o）条）所指的与借款人共同控制的任何贸易或业务（无论是否成立），就与《守则》第412条有关的条文而言）。

“ERISA事件”是指（a）与养老金计划有关的可报告事件；（b）仅就第8.01节而言，“ERISA事件”还应包括（i）撤回

 

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在ERISA第4001（a）（2）条所定义的“重要雇主”的计划年度内，借款人或ERISA任何受ERISA第4063条约束的养老金计划的分支机构，或终止运营根据ERISA第4062（e）条被视为此类撤回；（ii）借款人或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划，或借款人或任何ERISA关联公司收到通知根据ERISA第4041A条，多雇主计划正在重组或正在终止；（iii）借款人或任何ERISA关联公司提交终止意向通知或对养老金计划修正案的处理（iv）PBGC根据ERISA第4042条提起终止退休金计划的法律程序；（v）构成ERISA第4042条所规定的终止的理由的任何事件或条件，或委任受托人管理，任何养老金计划；（vi）确定任何养老金计划都被视为处于危险状态的计划截至《守则》第430（i）（4）条或《ERISA》第303（i）（4）条规定的最近估值日；（vii）借款人或任何ERISA关联公司根据《守则》第432（b）（3）（d）条或《ERISA》第305（b）（3）（d）条收到通知多雇主计划处于危险或危急状态；或（viii）根据ERISA第IV标题对借款人或任何ERISA附属公司施加任何责任，但不包括根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费。

“错误付款”具有第9.13（a）节中指定的含义。

“欧盟保释立法时间表”指由贷款市场协会（或任何继任者）不时发布的欧盟保释立法时间表。

“欧洲美元基准利率”是指在任何利率期间，伦敦时间上午11:00左右出现在适用的路透屏幕（或该屏幕上的任何继任者或替代页面）上的、由ICE Benchmark Administration（或接管该利率管理的任何其他人）管理的伦敦银行同业拆借利率，在该利息期开始前的两个伦敦银行日，为期限与该利息期相等的美元存款（在该利息期的第一天交割）。如果由于任何原因而无法获得这样的利率，则该利息期的“欧洲美元基准利率”应为行政代理人确定的每年利率，即以美元存款的利率于该等利息期的第一天以当日资金交付，该等资金约为所作的欧洲美元利率贷款的金额，由行政代理人继续或转换行政代理人的伦敦分行将应伦敦银行间欧洲美元市场主要银行的请求，在该利息期开始前两个伦敦银行日上午11:00（伦敦时间）左右，向它们提供与该利息期相同的期限；但前提是，如果欧洲美元的基准利率低于0.0%，则就本协议而言，该利率应被视为0.0%。

“欧洲美元利率”是指就欧洲美元利率贷款而言的任何利息期，由行政代理人根据以下公式确定的年利率:

 

欧洲美元汇率=    欧洲美元基本汇率
  

1.00–欧洲美元储备百分比

“欧洲美元利率贷款”是指按欧洲美元利率计息的循环贷款。

 

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“欧洲美元储备百分比”是指在任何利息期内的任何一天，在该日生效的储备百分比（以小数点表示，以小数点后五位为准），不论是否适用于任何贷款人，根据FRB不时发布的用于确定与欧洲货币资金（目前称为“欧洲货币负债”）有关的最高准备金要求（包括任何紧急、补充或其他边际准备金要求）的规定。每笔未偿还的欧洲美元利率贷款的欧洲美元利率应自欧洲美元储备百分比发生任何变化之日起自动调整。

“违约事件”具有第8.01节中指定的含义。

“不包括税”就行政代理人、任何放款人、任何信用证发行人或任何其他收款人而言，是指借款人根据本协议或任何贷款文件所承担的任何义务或因该义务而支付的任何款项的收款人，（a）就其净收入（不论以何方式计算）或净值征收或以其计量的税款，以及就其征收的专营权（及类似）税款（以代替该等税款），（i）根据收款人组织的法律或其主要办事处所在的司法管辖区（或其任何政治分区），或（如属任何贷款人）根据其适用的贷款办事处所在的司法管辖区（或其任何政治分区），或（ii）由于该收件人与征收该税款的政府机关的司法管辖权之间存在或曾经存在的联系（仅因该收件人已履行、交付或履行其义务或已收到根据该法律规定的付款而产生的联系除外，或执行其在本协议或任何其他贷款文件下的权利或补救措施），（b）美国征收的任何分支机构利得税或借款人所在的任何其他司法管辖区征收的任何类似税，（c）根据《守则》第3406条对“美国人”（定义见《守则》第7701（a）（30）条）收款人征收的任何备用预扣税，（d）如属贷款人（根据借款人根据第10.13条提出的要求而并非受让人），根据在该贷款人成为本协议的一方、更改其组织地点或指定新的贷款办公室时生效的法律，必须对应付给该贷款人的金额征收的任何美国联邦预扣税，但在每种情况下，在紧接转让之前，在改变其组织机构所在地或指定新的贷款办公室之前，或在该贷款人的转让人（如果有的话）有权享有的范围内，根据第3.01（a）（ii）或（c），（e）条从借款人处收取与该预扣税款有关的额外款项，该预扣税款应归因于该收款人的失败或不能（由于在该收款人成为本协议的一方后发生的法律变更所致），更改其组织地点，或者，对于放款人，指定新的放款人办事处）以遵守第3.01（e）节（在不考虑第3.01（e）节中与该收款人是否合法有权遵守第3.01（e）节的规定有关的任何例外情况下确定），和（f）根据Fatca征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信贷协议”统称为（x）借款人之间于2016年3月11日签订的某些2022年循环信贷协议（经不时修订、重述、修订及重述、修改、补充或以其他方式生效），借款人不时与之订约的放款人及作为行政代理人的美国银行；及（y）借款人于2020年8月10日签订的某些364天循环信贷协议（经不时修订、重述、修订及重述、修改、补充或以其他方式生效），出借方不时与其签订协议，并由美国银行作为行政代理人.

 

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“现有到期日”具有第2.19（a）节中指定的含义。

“展期贷款人”具有第2.19（e）节中指定的含义。

“延期日期”具有第2.19（c）节中指定的含义。

“设施费”具有第2.10（a）节中指定的含义。

“设施费用计算期”具有第2.10（a）节中指定的含义。

“FASB ASC”是指财务会计准则委员会的会计准则编纂。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条及其下的任何条例和其官方解释，为免生疑问，不论该条例或其他官方解释是在何时发布、发布或采用的，以及根据该协议订立的任何协议，以及根据与实施《守则》此类条款有关的任何政府间协议订立的任何财政或监管立法、规则或惯例。

“联邦基金利率”是指在任何一天，每年的利率等于联邦基金经纪人在该日安排的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的利率的加权平均值，由纽约联邦储备银行在该日之后的下一个营业日发布；但（a）如果该日不是营业日，该日的联邦资金利率应为在下一个下一个营业日公布的上一个营业日的交易的利率，以及（b）如果在下一个下一个营业日没有公布这样的利率，当天的联邦资金利率应为行政代理人在当天确定的交易中向行政代理人收取的平均利率（如有必要，向上四舍五入至1%的1/100的整数倍）。

“费函”统称为（a）借款人与美国银行之间的日期为2021年5月20日的某些费函，以及（b）借款人与（i）美国汇丰银行，全国协会，（ii）富国银行证券之间的日期为2021年6月2日的某些费函，LLC和Wells Fargo Bank，National Association，（iii）Bank of America，N.A.和Bofa Securities，Inc.，（iv）Deutsche Bank Securities Inc.和Deutsche Bank AG纽约分行，（v）摩根大通Bank，N.A.。

“融资租赁”是指根据公认会计原则归类为“融资租赁”的任何财产租赁，但为免生疑问，不包括任何经营租赁或任何其他非融资租赁。

一个人的“融资租赁义务”是指该人在融资租赁下的债务金额，该金额将在该人按照公认会计原则编制的资产负债表上显示为负债。

“下限”是指本协议最初（在本协议的执行、本协议的修改、修订或续订或其他方面）就欧洲美元汇率规定的基准利率下限（如有）。

 

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“外国贷款人”是指不是美国人的任何贷款人、信用证发行人或行政代理人（定义见《守则》第7701（a）（30）条）。

“FRB”是指美国联邦储备系统理事会。

“前置性风险暴露”是指在任何时候都存在违约贷款人，（a）相对于信用证发行人而言，该违约贷款人在未偿还信用证义务（信用证义务除外）中的适用百分比，该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押，以及（b）关于回旋线贷款人，根据本协议条款，该违约贷款人已将该违约贷款人的参与义务重新分配给其他贷款人或以现金作抵押的回旋贷款以外的回旋贷款的适用百分比。

任何人的“融资债务”是指该人对借款的所有债务（无论该债务的到期日是否超过一年），按照公认会计原则，这些债务应在该人的资产负债表上分类为该人的债务，不得重复，在任何情况下，应包括（a）（i）该人的所有融资租赁义务，以及（ii）该人的所有经营租赁的资本化金额与该方式一致该金额是由借款人计算的，目的是在借款人截至2019年5月4日的财政季度的10-Q表季度报告中报告，以及（b）该人与借款有关的所有或有债务（为免生疑问，（包括与备用信用证有关的偿还义务），但应排除（i）该人在正常业务过程中向银行提交的票据、票据和支票，以供收取或存入，（ii）关于借款人及其子公司，本定义所指性质的借款人及其子公司对借款人或任何子公司的所有债务，（iii）按照公认会计原则接受的银行承兑汇票，被归类为应付账款和（iv）在正常业务过程中发生的贸易信用证的偿还义务。在不以任何方式限制前述规定的情况下，借款人的融资债务应包括根据本协议未偿还的所有贷款以及根据2024年循环信贷协议定义的所有未偿还的“循环贷款”。

“公认会计原则”是指在遵守本协议第1.03节的前提下，不时生效的美国公认会计原则。

“政府机关”是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州还是地方，以及行使行政、立法、司法、税收的任何机构、机关、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体，政府（包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行）的监管或行政权力或职能。

“有害物质”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有有害或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油馏分、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气，传染性或医疗废物以及根据任何环境法监管的所有其他物质或任何性质的废物。

 

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“对冲协议”是指银行或其他金融机构为减少客户的利率风险而惯常向客户提供的任何利率、商品或外币掉期、上限或项圈安排、远期外汇合约或任何其他衍生产品，汇率和商品价格的波动.

“荣誉日期”具有第2.04（c）（i）节中指定的含义。

“负债”是指（a）借入款项的义务，（b）表示物业或服务的递延购买价格的义务（i）应付账款或应付账款除外，（ii）按照公认会计原则归类为应付账款的银行承兑汇票，（c）债务，无论是否承担，以留置权作担保，或从该人现在或以后拥有或获得的财产的收益或生产中支付，（d）以票据、承兑（在不按照公认会计原则归类为应付账款的情况下）或其他类似工具证明的债务，（e）融资租赁债务，（f）该人购买因出售相同或实质上相似的证券或财产而产生或与出售该等证券或财产有关的证券或其他财产的义务，（g）该人的所有资产负债表外负债，（h）对冲协议的净债务（在产生负债的情况下），（i）所有不符合资格的股票，（j）备用信用证的偿还义务和（k）与债务定义中所包含的其他项目有关的任何其他书面借入款项或财务安排的义务，超过该义务的，按照公认会计原则，将在该人的合并资产负债表上显示为负债，但无论如何不包括在内，（i）该人就不具竞争性的契诺而须支付的款额，及（ii）就借款人及其附属公司而言，借款人及其在本定义中所指性质的子公司对借款人或借款人的任何子公司的所有债务。

“弥补税”是指（a）就借款人根据任何贷款文件所承担或因借款人的任何义务而作出的任何付款或就该付款而征收的税项（不包括除外税项），以及（b）在（a）项另有说明的范围内征收的其他税项。

“Indemnitee”具有第10.04（b）节中指定的含义。

“信息”具有第10.07节中指定的含义。

“检查”具有第6.10节中指定的含义。

“知识产权”是指（i）由知识产权组成的任何和所有无形的个人财产，无论是否在任何政府实体注册，包括但不限于特许经营权、许可证、专利、技术和专有技术、版权、商标、商业秘密、服务商标、标识和商号，以及（ii）任何和所有合同权利（包括，（一）设立、证明或者转让前款（一）项所述知识产权的权益或者权利。

“利息支付日”是指，（a）对于基准利率贷款以外的任何贷款，适用于该贷款的每个利息期的最后一天和到期日；然而，前提是

 

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如果欧洲美元利率贷款的任何利息期超过三个月，则该利息期开始后每三个月的相应日期也应为利息支付日；（b）至于任何基本利率贷款（包括回旋线贷款），每个日历季度的最后一个工作日和到期日。

“利息期”就每笔欧洲美元利率贷款而言，指自该等欧洲美元利率贷款被支付或转换为或继续作为欧洲美元利率贷款之日起，至第1、3、6或经所有贷款人同意之日止的期间，借款人在循环贷款通知中选择的12个月或此后不到1个月；但条件是:

（i）否则将于非营业日当日终结的任何利息期，须延长至下一个下一个营业日，但如属欧洲美元利率贷款，则除非该营业日是在另一个历月，在这种情况下，该利息期应在下一个营业日结束；

（ii）与欧洲美元利率贷款有关的任何利息期开始于日历月的最后一个营业日（或某日）（如在该利息期结束时在历月中没有数字上相对应的日期）须于该利息期结束时的历月最后营业日终结；及

（iii）利息期限不得超过到期日。

“ISP”就任何信用证而言，是指由国际银行法与惯例协会（Institute of International Banking Law&Practice，Inc.）发布的“1998年国际备用惯例”（或其在发行时可能有效的较后版本）。

“发行人文件”就任何信用证、信用证申请，以及由信用证发行人与借款人（或任何子公司）或以该信用证发行人为受益人而订立的与该信用证有关的任何其他文件、协议和文书。

“信用证预付款”就每个贷款人而言，是指该贷款人按照其适用的百分比为其参与任何信用证借款提供的资金。

“信用证借款”是指任何信用证项下的提款导致的信用证延期，该信用证在作为左轮手枪借款进行或再融资之日尚未偿还。

“信用证延期”就任何信用证而言，是指信用证的签发或其到期日的延长，或信用证金额的增加。

“信用证发行人”是指美国银行、汇丰银行美国分行、全国协会、富国银行、全国协会、美国银行N.A.、德意志银行股份有限公司纽约分行和摩根大通银行N.A.，每一家银行均以信用证发行人的身份在此开立信用证，本协议项下信用证的任何继任发行人，包括借款人（经行政代理人同意）通过通知贷款人指定的任何贷款人，以代替在指定时为违约贷款人的任何信用证发行人。

 

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“信用证债务”是指在任何确定日期，所有未偿还信用证项下可提取的总金额加上所有未偿还金额的总和，包括所有信用证借款。为计算根据任何信用证可提取的金额，该信用证的金额应根据第1.06节确定。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期信用证的条款已经到期，但由于《国际标准普尔》第3.14条的实施，仍可根据该条款提取任何金额，该信用证的余额应视为“未偿还”。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、法令、法典以及行政或司法判例或机关，包括负责执行、解释或管理这些判例或机关的任何政府机关对这些判例或机关的解释或管理，以及所有适用的行政命令、定向职责，在每种情况下，无论是否具有法律效力，任何政府机构的请求、许可、授权和许可以及与之达成的协议。

“牵头安排人”是指美国银行、美国汇丰银行、美国全国协会、富国证券有限责任公司、美国银行证券公司、德意志银行证券公司和摩根大通银行股份有限公司以各自的牵头安排人身份。

“贷款人”具有本文引言段落中指定的含义，并且根据上下文的要求，包括Swing Line贷款人。

“出借方”在第9.13（a）节中定义。

“放款处”（lending office），就任何放款人而言，指在该放款人的行政问卷中描述为该放款人的办事处或办事处，或放款人不时通知借款人及行政代理人的其他办事处或办事处。

“信用证”是指根据本协议签发的任何信用证。信用证可以是商业信用证或备用信用证。

“信用证申请书”是指信用证签发人不时以信用证形式签发或修改信用证的申请书和协议。

“信用证到期日”是指在到期日之前三天有效的日期（或者，如果该日不是营业日，则为下一个营业日）。

“信用证费用”具有第2.04（h）节中指定的含义。

“信用证次级限额”是指金额等于250,000,000美元。信用证的次级限额是总承付款的一部分，而不是它的补充。截止交易日，在不违反本协议条款的前提下，（a）美国银行已同意签发相当于信用证次级限额41,666,670美元的一部分的信用证及（b）其他信用证发行人均已同意发出金额为$41,666,666的信用证副限额的一部分的信用证。

 

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“杠杆比率”就任何财政季度的最后一天而言，是指以下比率:

（i）借款人及其附属公司于该日的综合融资债务，

到

（ii）借款人及其附属公司在截至该日的测试期间的综合基础上的EBIDAR；

前提是，仅为计算截至2021年7月31日的测试期间的杠杆率，借款人及其子公司在该测试期间的合并基础上的EBIDAR应乘以4/3。

“伦敦银行同业拆放利率”指伦敦银行同业拆放利率。

“留置权”是指任何种类或性质的担保权益（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权）性质的任何抵押、质押、抵押、转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、抵押或优先权、优先权或其他担保权益或优惠安排，（不动产所有权的通行权或其他产权负担，以及任何融资租赁）。

“贷款”是指贷款人根据第二条以循环贷款或回旋贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件”是指本协议、每份票据、每份发行人文件、根据本协议第2.17节的规定创建或完善现金抵押权的任何协议以及费用函件。

“伦敦银行日”是指银行在伦敦银行间欧洲美元市场进行美元存款交易的任何一天。

“重大不利影响”指对（a）借款人及其附属公司的综合业务、财务状况或经营成果的重大不利影响，（b）借款人履行贷款文件项下义务的能力，或（c）任何贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理人或其下的放款人的任何重要权利或补救措施。

“重大债务”是指单独或合计超过门限金额的债务。

“重要附属公司”指在任何确定日期，（a）借款人的每个子公司（i）在最近一期最后一天的总资产（不包括公认会计原则下的经营租赁“使用权资产”的金额）根据第6.01（a）或6.01（b）条要求提交的财务报表等于或大于该日合并总资产的5.0%，或（ii）最近一期总收入根据第6.01（a）或6.01（b）条要求提交的财务报表等于或大于借款人和借款人合并总收入的5.0%

 

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在此期间，其子公司在每种情况下都是按照公认会计原则确定的，并且（b）根据第8.01（f）条或第8.01（g）条发生违约事件的其他子公司，如果该子公司的总资产或总收入与根据第8.01（f）条或第8.01（g）条发生违约事件的彼此子公司的总资产或总收入（如适用）合并，则根据上文（a）款，该子公司将构成重要子公司。

“到期日”是指（a）2026年6月25日和（b）如果到期日是根据第2.19节延长的，则是根据该节确定的延长到期日；但是，在每种情况下，如果该日期不是营业日，到期日为下一个营业日。

“最高利率”具有第10.09节中指定的含义。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“多雇主计划”是指借款人或任何ERISA关联公司做出或有义务做出贡献的ERISA第4001（a）（3）节所定义的、受ERISA第IV标题规定约束的任何雇员福利计划，或在前五个计划年度内，已经做出或有义务做出贡献。

“多个雇主计划”是指拥有两个或更多出资发起人（包括借款人或任何ERISA附属公司），其中至少两个人不受共同控制的计划，如ERISA第4064节所述。

“非展期贷款人”具有第2.19（b）节中指定的含义。

“不延期通知日期”具有第2.04（b）（iii）节中指定的含义。

“票据”是指借款人以放款人为受益人的本票，证明放款人提供的贷款，基本上以表C的形式出现。

“通知日期”具有第2.19（b）节中指定的含义。

“义务”是指借款人根据任何贷款文件或其他方式就任何贷款或信用证产生的所有预付款、债务、负债、义务、契约和义务，无论是直接的还是间接的（包括通过假设获得的）、绝对的还是或有的，到期或即将到期的，现在已存在或此后产生，并包括在根据任何债务人救济法指定该人为该程序中的债务人的任何程序启动后由借款人或针对借款人产生的利息和费用，无论这种利息和费用是否被允许在这种程序中索赔。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室及其任何继任者。

某人的“表外负债”是指（i）该人或其任何附属公司就该人或其任何附属公司出售的应收帐款或票据所承担的任何非或有回购义务或负债（计算为包括未收回的

 

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购买方或账款受让人的投资或该人或该转让人对购买方/应收票据权益受让人或代理人的任何其他义务对于此类买方/受让人）或（ii）与任何其他交易有关的任何义务，其功能等同于或取代借款，但不构成该人资产负债表上的负债，但不包括在本款（ii）项下的经营租赁。

“经营租赁”是指根据公认会计原则归类为“经营租赁”的任何财产租赁。

“组织文件”是指，（a）关于任何公司，证书或公司章程和细则（或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件）；（b）关于任何有限责任公司，（c）关于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议以及任何协议、文书，就其成立或组织向其成立或组织的司法管辖区内适用的政府机关提交的与之有关的文件或通知，以及（如适用）该实体的任何成立或组织的证书或条款。

“其他基准利率选择”是指，如果当时的基准是欧洲美元基准利率，则出现以下情况:

（a）行政代理人向本协议的每一方发出的通知，该通知指出，当时至少有五项目前尚未偿还的以美元计价的银团信贷安排（作为修订的结果或最初执行的结果），以代替以伦敦银行同业拆借利率为基础的利率，不是基于SOFR的基准利率作为基准利率的期限基准利率（此类辛迪加信贷工具在该通知中被确定并可公开供审查），以及

（b）行政代理人与借款人联合选举，以触发欧洲美元基本汇率的回落，以及行政代理人向放款人提供关于这种选举的书面通知。

“其他税项”指所有现时或将来的印花税或跟单税，或任何其他消费税或物业税、费用或类似税项，这些税项是根据本协议或根据任何其他贷款文件作出的任何付款，或因执行、交付或强制执行或以其他方式产生的，本协议或任何其他贷款文件，但（i）由于该收款人与征收该税款的政府机关的司法管辖权之间存在当前或以前的联系而同时征收的任何此类税款除外（仅因该收款人已执行、交付而产生的联系除外，或根据本协议或任何其他贷款文件履行其义务或收到付款，或执行其权利或补救措施，或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益）和（ii）关于转让，授予参与，指定一个新的办公室，以接收借款方或借款方的付款或其他转账（根据第3.06（b）条进行的转让或新办公室的指定除外）。为免生疑问，“其他税项”不应包括任何除外税项。

 

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“未偿还金额”是指（i）就任何日期的循环贷款及回旋贷款而言，指在任何借款及预付款项或偿还循环贷款及回旋贷款（视属何情况而定）后的未偿还本金总额，发生在该日期；（ii）就任何日期的任何信用证义务而言，在该日期发生的任何信用证延期生效后，该信用证债务的金额，以及该日期信用证债务总额的任何其他变化，包括因借款人偿还任何未偿还款项而导致的损失。

“母公司”指任何人，只要该人直接或间接实益拥有借款人已发行在外的有表决权股份的100%，并在该人收购该等股份后立即持有，该人已发行在外的有表决权股份的100%由相同的人实益拥有（直接或间接），比例与紧接该等收购前借款人已发行在外的有表决权股份相同。

“参与者”具有第10.06（d）节中指定的含义。

“参与者登记册”具有第10.06（d）节中指定的含义。

“爱国者法”是指《美国爱国者法》（PUB的第三章）。L.107-56（2001年10月26日签署成为法律）。

“付款收款人”具有第9.13（a）节中指定的含义。

“PBGC”指养老金福利担保公司。

“养老金资助规则”是指《守则》和ERISA关于养老金计划的最低要求缴款（包括任何分期付款）的规则，该规则在《守则》第412、430、431、432和436条以及ERISA的第302、303、304和305条中有所规定。

“养老金计划”是指ERISA第3（2）节所指的任何雇员养老金福利计划（包括单一雇主计划，由借款人和任何ERISA附属机构维护或提供的、由ERISA第四编涵盖或受《守则》第412条规定的最低供资标准约束的多雇主计划或多雇主计划。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机构或其他实体。

“计划”是指ERISA第3（3）节所指的任何雇员福利计划（包括养老金计划），为借款人或任何ERISA关联公司的员工或借款人或任何ERISA关联公司必须代表其任何员工出资的任何此类计划而维护。

“平台”具有第6.01节中指定的含义。

 

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“定价水平”是指（a）适用保证金或（b）适用设施费率的适用定价水平。

“预计基准”是指，就借款人或借款人的任何子公司在适用的测试期间进行的任何特定交易而言，就遵守第7.04节中规定的最高杠杆比率契约的情况进行的预计基准计算，就好像资产一样，与该特定交易相关的业务或个人（如适用）在适用的测试期的第一天获得或处置，并且所有债务的产生、发生、发行、假定、偿还、清偿、清偿（如适用），在适用的测试期内，与该指定交易有关的赎回或挫败已在适用的测试期的第一天创建、发生、发行、假定、偿还、解除、满足、赎回或挫败。

任何人的“财产”是指该人的任何及所有财产，不论是不动产、个人财产、有形财产、无形财产或混合财产，或由该人拥有、租赁或经营的其他资产。

“公共贷款人”具有第6.01节中指定的含义。

就当时的基准的任何设定而言，“参考时间”是指（1）如果该基准是欧洲美元基准利率，则在设定日期之前两个伦敦银行日的当天上午11:00（伦敦时间），及（2）如该基准并非欧洲美元基准利率，则由行政代理人在该基准利率内决定的时间为合理酌情决定权。

“寄存器”具有第10.06（c）节中指定的含义。

“法规T”是指不时生效的联邦储备系统理事会的法规T，以及该理事会与经纪人提供信贷有关的任何后续法规或其他法规或官方解释以及以购买或持有保证金股票为目的的证券交易商。

“U条例”指不时生效的美联储理事会U条例以及该理事会关于银行为购买或持有适用于联邦储备系统成员银行的保证金股票而提供信贷的任何后续法规或其他法规或官方解释。

“X条例”指不时生效的联邦储备系统理事会的X条例以及与外国贷款人为购买或持有保证金股票而提供信贷有关的上述理事会的任何后续法规或其他法规或官方解释（如其中所定义）。

就任何人而言，“关联方”是指该人的关联公司以及该人和该人的关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人和顾问。

“有关政府机构”指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

 

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“移除生效日期”具有第9.07（c）节中指定的含义。

“移走通知”具有第9.07（c）节中指定的含义。

“可报告事件”是指ERISA第4043（c）节和根据该节发布的关于养老金计划的规定中定义的可报告事件，但不包括，PBGC通过法规放弃了ERISA第4043条的要求，即在此类事件发生后30天内通知其的事件；然而，前提是，未能根据《守则》第430（a）条或第412条及《ERISA》第302条作出最低要求供款，即为可报告事件，不论是否根据《ERISA》第4043（a）条发出任何此种放弃通知要求的声明，除非，在任何情况下，任何此类未能提供最低要求的捐款的情况都会在发生之日起六十（60）天内得到纠正。

“信贷延期请求”是指（a）关于循环贷款的借款、转换或延续，循环贷款通知，（b）关于信用证信贷延期，信用证申请，以及（c）关于回旋贷款，回旋贷款通知。

“规定贷款人”是指在任何确定日期，贷款人承担的贷款总额的50%以上，或者，如果每个贷款人的贷款承诺和信用证发行人的信用证信用延期义务已根据第8.02节终止，贷款人持有的贷款总额超过总金额的50%（就本定义而言，每个贷款人的风险参与和资金参与信用证义务和回旋行贷款的总额被视为该贷款人“持有”）；前提是，而任何违约贷款人所持有或当作持有的贷款总额中的一部分，为确定所需贷款人的目的，应排除在外。

“法律要求”对任何人而言，是指该人的章程和细则或其他组织或管理文件，以及仲裁员、法院或其他政府机构的任何法律、规则或条例或裁定，在每种情况下，适用于或约束该人或其任何财产，或该人或其任何财产受其约束，包括但不限于经修订的1933年《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》、T、U和X条例，ERISA，《公平劳动标准法》，《工人调整和再培训通知法》，1990年《美国残疾人法》，以及任何入住证，分区条例，建筑，环境或土地使用要求或许可，或环境，劳工，就业，职业安全或健康法律，规则或法规，包括环境，法律规定的健康或安全要求。

“清算机构”是指欧洲经济区清算机构，或者就任何英国金融机构而言，是指英国清算机构。

“负责人员”是指借款人的首席执行官、总裁、高级执行副总裁、首席财务官、财务主管、财务执行副总裁、财务高级副总裁、助理财务主管或财务总监，仅用于根据第4.01节交付在职证书，秘书或任何助理秘书

 

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借款人。本协议项下交付的任何文件，经借款人的负责人员签署后，均应最终推定已获得所有必要的公司授权，借款人与该负责人员之间的合伙关系和/或其他行为应最终推定为已代表借款人行事。

“左轮手枪借款”是指由相同类型的同时循环贷款组成的借款，对于欧洲美元利率贷款，每个贷款人根据第2.01节规定的相同利息期。

“循环贷款”具有第2.01节中指定的含义。

“循环贷款通知”是指关于（a）左轮手枪借款的通知，（b）根据第2.02（a）条将循环贷款从一种类型转换为另一种类型的通知，或（c）欧洲美元利率贷款的延续的通知，如果是书面形式的，该通知应基本上以附件A的形式出现。

“受制裁国”是指在任何时候，任何国家、地区或领土，其本身或其政府是任何全面制裁的对象或目标。

“受制裁者”是指在任何时候（a）外国资产管制处或美国国务院、联合国安全理事会、联合王国政府或加拿大政府保存的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人或团体，（b）在受制裁国经营、组织或居住的任何人或团体，（c）受制裁国政府的任何机构、政治分支机构或工具，或（d）由上述任何一方直接或间接拥有50%或以上的任何人。

“制裁”是指不时由美国政府实施或执行的制裁，包括由外国资产管制处、美国国务院、联合国安理会、欧盟、英国财政部或加拿大政府实施的制裁。

“标准普尔”指标准普尔的评级服务及其任何后续服务。

“证券交易委员会”指证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“单一雇主计划”指借款人或任何ERISA附属机构为借款人或任何ERISA附属机构的雇员维持的计划（如有的话）。“单一雇主计划”一词不包括任何多雇主计划。

“SOFR”就任何营业日而言，指每年的利率，相等于SOFR管理人根据SOFR管理人的程序在SOFR管理人的网站上发布的该营业日的有担保隔夜融资利率。

“SOFR管理员”指纽约联邦储备银行（Federal Reserve Bank of New York）（或担保隔夜融资利率的继任管理员）。

 

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“SOFR管理员网站”是指纽约联邦储备银行（Federal Reserve Bank of New York）的网站，当前网址为http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“指定交易”是指借款人或借款人的任何子公司通过出售构成业务的任何人、企业或资产而获得或处置的交易。

人的“子公司”是指公司、合伙企业、合资企业，有限责任公司或其他经营实体（i）持有多数股份的证券或其他具有普通表决权的权益就选举董事或其他管理机构而言（仅因意外情况发生而具有此种权力的证券或权益除外），当时由该人实益拥有，或（ii）其管理层以其他方式直接或间接控制，通过一个或多个中间人，或由该人通过这两个中间人，只要该实体的财务结果被要求包括在该人的公认会计原则下的合并财务报表中。除非另有说明，本文中对“子公司”或“子公司”的所有提及均指借款人的子公司。

就任何人及其附属公司的财产而言，“相当部分”指在任何单独交易或一系列相关交易中（i）占该人及其子公司的合并总资产（不包括公认会计原则下的经营租赁“使用权资产”的金额）的10%以上的财产，将在该人的合并财务报表中显示及其于作出该决定的人的财政年度开始时的附属公司，或（ii）负责该人及其附属公司最近一个财政年度的综合财务报表所反映的该人及其附属公司的综合销售净额的10%以上。

“回旋线借款”是指根据第2.05节借入的回旋线借款。

“Swing Line Lender”是指美国银行作为Swing Line Lender的提供者，或本协议项下的任何后续Swing Line Lender。

“回旋行贷款”具有第2.05（a）节中指定的含义。

“回旋线贷款通知书”指根据第2.05（b）条借入回旋线的通知书，如属书面形式，则该通知书须大致以附件B的形式提供。

“摇摆线下限”是指等于（a）50,000,000美元和（b）承诺总额两者中较小者的金额。摇摆线子限是总体承诺的一部分，而不是它的补充。

“税收”是指任何政府机构征收的所有当前或未来的税收、征费、关税、扣除额、预扣（包括备用预扣）、评估费、费用或其他费用，包括任何利息、增税或适用的罚款。

 

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“术语SOFR”是指在适用的参考时间之前的适用的相应期限内，由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指行政代理人向贷款人发出的发生期限SOFR转换事件的通知。

“SOFR期限转换事件”是指行政代理人在任何时候自行决定（a）SOFR期限已被相关政府机构推荐使用，（b）SOFR期限的管理对行政代理人而言在行政上是可行的，（c）基准转换事件或提前选择加入（如适用），先前曾发生过导致根据第3.03（b）节进行基准替换的情况（为免生疑问，不适用于其他基准利率选择），但条件是，如果借款人在收到SOFR期限通知后30天内向行政代理人送交了对SOFR期限通知的反对书面通知，则SOFR期限过渡事件应被视为未发生。

“测试期”是指在任何时候，借款人连续四个财政季度中的最近一段时间在该时间或之前结束，但仅用于计算2021年7月31日结束的测试期的EBIDAR，测试期是指连续三个财政季度结束的时期。

“门槛金额”是指175,000,000美元。

“总金额”是指所有贷款和所有信用证债务的未偿还总额。

就循环贷款而言，“类型”是指其作为基准利率贷款或欧洲美元利率贷款的特征。

“统一电子交易法”是指统一法律委员会颁布的、不时在相关国家生效的、不时修订的《统一电子交易法》，以及任何后续法规，以及不时根据该法规颁布的任何法规。

“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（根据英国审慎监管局颁布的PRA规则（不时修订）定义）或属于英国金融行为监管局颁布的FCA手册（不时修订）IFPRU11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国清算机构”是指英国央行或对任何英国金融机构的清算负有责任的任何其他公共行政机构。

“未调整基准重置”是指不包括相关基准重置调整的适用基准重置。

 

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“美国”和“美国”是指美利坚合众国。

“未偿还金额”具有第2.04（c）（i）节中指定的含义。

“美国银行”指美国银行全国协会。

“减记和转换权”是指，（a）就任何欧洲经济区决议机构而言，根据适用的欧洲经济区成员国的保释立法，该欧洲经济区决议机构不时拥有的减记和转换权，哪些减记和转换权力在欧盟保释立法时间表中进行了描述，以及（b）就英国而言，保释立法下适用的决议机构取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，以将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书具有以下效力如果一项权利已根据该法律行使，或中止与该法律责任有关的任何义务或与该法律责任有关或与该法律权力有关的任何权力。

1.02.其他解释性规定。参考本协议和彼此的贷款文件，除非本文或此类其他贷款文件中另有规定:

（a）此处术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为接在“但不限于”短语之后。“将”一词应被解释为具有与“应”一词相同的含义和效力。”，除非上下文另有要求，（i）对任何协议、文书或其他文件（包括任何组织文件）的任何定义或提及，均应解释为指不时修订的该协议、文书或其他文件，补充或以其他方式修改（受本文或任何其他贷款文件中对此类修改，补充或修改的任何限制），（ii）本文中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继承人和受让人，（iii）在任何贷款文件中使用的“本文”、“本文”、“本文”及“本协议项下”等词语及类似含义的词语，须解释为指该贷款文件的全部内容，而不是指该贷款文件的任何特定条文，（iv）贷款文件中对条文、章节的所有提述，证物及附表须解释为提述出现该等提述的贷款文件的条文及章节，以及该等提述的证物及附表，（v）对任何法律的提述，须包括所有合并、修订的法定及规管条文，除非另有规定，否则替换或解释该法律或对任何法律或法规的任何提及，均应指不时修订、修改或补充的该法律或法规，及（vi）“资产”及“财产”一词须解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、帐目及合约权利。

（b）在计算由指明日期至较后指明日期的一段时间时，“从”一词指“从”及“包括”；“至”及“直至”一词均指“至但不包括”；而“通过”一词指“至”及“包括”。

 

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（c）本协议及其他贷款文件的章节标题仅为方便参考而包括在内，并不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

1.03.会计术语。（a）一般地说。本协议中未作具体或完整定义的所有会计术语均应解释为符合本协议的规定，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）均应按照在一致基础上适用的公认会计原则编制，除本文另有特别规定外，不时以与编制经审计财务报表所用方式一致的方式适用，并为免生疑问，包括使借款人采用的FASB ASC842生效。尽管有上述规定，为确定是否遵守本文所载的任何契约（包括计算任何财务契约），借款人及其子公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%承担，并不考虑FASB ASC825对金融负债的影响.

（b）公认会计原则的变化。如果GAAP的任何变化在任何时候都会影响任何贷款文件中规定的任何财务比率，契约或要求的计算，并且借款人或所要求的贷款人应向行政代理人提出要求，贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化真诚地协商修改这种比率、契约或要求，以保持其原始意图（须经所需贷款人的批准）；但在如此修改之前，（i）这种比率，契约或要求在更改之前应继续按照公认会计原则计算，并且（ii）借款人应向行政代理人和贷款人提供财务报表以及根据本协议要求或根据本协议合理要求提供的其他文件，这些文件规定了在GAAP实施此类更改之前和之后对此类比率、契约或要求的计算之间的对账。

（c）形式调整。为了确定在发生任何指定交易的任何测试期间是否符合第7.04节的规定，杠杆比率应按照该节的规定，在备考基础上计算该测试期间和该指定交易的杠杆比率。

1.04.舍入。借款人根据本协议要求保持的任何财务比率，应通过将适当的组成部分除以其他组成部分来计算，将结果带到比在此表示的位置数更多的位置，并将结果向上或向下舍入到最接近的位置（如果没有最接近的数字，则四舍五入-向上）。

1.05.一天中的时间。除非另有说明，本文中所有对一天中时间的引用都应是对美国东部时间（日光或标准，如适用）的引用。

1.06.信用证金额.除非本文另有规定，信用证在任何时候的金额均应被视为该信用证在该时间有效的规定金额；但是，就任何信用证而言，通过其条款或与之相关的任何发行文件的条款，规定了一个或多个自动增加其声明的金额，该信用证的金额应被视为在所有此类增加生效后该信用证的最大规定金额，无论该最大规定金额在当时是否有效。

 

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1.07.分裂。就贷款文件项下的所有目的而言，与特拉华州法律规定的任何部门或部门计划（或不同司法管辖区法律规定的任何类似事件）有关的（“部门”）:（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为资产、权利，另一人的义务或责任，则该义务或责任应被视为已从原生者转移到后生者，以及（b）如果有新的人存在，该新的人应被视为在其存在的第一个日期由其股权持有人在该时间组织。

1.08.Libor通知。欧洲美元利率贷款的利率是参考源自伦敦银行同业拆息的欧洲美元基准利率厘定的。第3.03（b）节提供了一种机制，用于（a）在伦敦银行同业拆借利率不再可用或在第3.03（b）和（b）节规定的其他情况下确定替代利率，并对本协议进行修改，以使这种替代利率生效。行政代理人对行政管理不承担任何责任，也不承担任何责任，提交文件或与伦敦银行同业拆借利率或欧洲美元基准利率定义中的其他利率有关的任何其他事项，或与其任何替代或后续利率或其替代利率有关的事项，包括但不限于是否有任何此类替代、后续或替代参考利率，由于根据第3.03（b）节可能会调整，也可能不会调整，因此其价值将与欧洲美元基本汇率相同，或在经济上等同。

第二条

承诺和信贷延期

2.01.循环贷款。在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，每个贷款人分别同意在可动用期间的任何工作日不时向借款人提供美元贷款（每笔此类贷款，“循环贷款”），在任何时候，未偿还总额不得超过该贷款人承诺的金额；但前提是，在任何循环贷款生效后，（i）未偿还总额不得超过承诺总额，以及（ii）任何贷款人循环贷款的未偿还总额，加上该贷款人在所有信用证债务未偿还金额中的适用百分比，再加上该贷款人在所有回旋贷款未偿还金额中的适用百分比，不得超过该贷款人的承诺。在每个贷款人承诺的范围内，并在遵守本协议其他条款和条件的前提下，借款人可以根据本第2.01条借入，根据本第2.06条提前还款，并根据本第2.01条重新借入。循环贷款可以是基准利率贷款或欧洲美元利率贷款，如本文的进一步规定。

2.02.循环贷款的借款、转换和延续。

（a）每次左轮手枪借款、每次循环贷款从一种类型转换到另一种类型以及每次欧洲美元利率贷款的延续，均应在借款人向行政代理人发出不可撤销的通知后进行，该通知可通过电话发出。行政代理人必须不迟于下午12:00收到每份此类通知，（i）欧洲美元利率贷款的任何借款、转换或延续，或欧洲美元利率贷款转换为基准利率循环贷款的请求日期之前的三个工作日，和（ii）

 

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在任何借入基准利率循环贷款的要求日期。借款人根据本第2.02（a）条发出的每份电话通知，必须迅速通过向行政代理人交付书面循环贷款通知予以确认，并由借款人的负责人员适当填写和签署。欧洲美元利率贷款的每次借款、转换或延续，其本金应为15,000,000美元，超出部分应为5,000,000美元的整数倍。除第2.04（c）及2.05（c）条另有规定外，每次借入或转换为基本利率循环贷款的本金为$10,000,000，或超出本金的$1,000,000的整数倍。每份循环贷款通知（无论是电话通知还是书面通知）均应具体说明（i）借款人是否请求使用左轮手枪借款，将循环贷款从一种类型转换为另一种类型，或继续使用欧洲美元利率贷款，（ii）所请求的借款、转换或继续日期，（视属何情况而定）（须为营业日），（iii）将借入、转换或继续借入的循环贷款的本金金额，（iv）将借入或将转换为现有循环贷款的循环贷款的种类，及（v）如适用，与此相关的利息期的持续时间。如果借款人未能在循环贷款通知中指明循环贷款的类型，或者借款人未能及时发出要求转换或延续的通知，则适用的循环贷款应作为基准利率贷款发放或转换为基准利率贷款。任何此种自动转换为基准利率贷款的方式，应自适用的欧洲美元利率贷款的利息期最后一天起生效。如果借款人在任何此类循环贷款通知中要求借入、转换或继续使用欧洲美元利率贷款，但未指定利息期，则将被视为指定了一个月的利息期。

（b）在收到循环贷款通知后，行政代理人须迅速将其在适用的循环贷款中的适用百分比的数额通知各放款人，如借款人没有及时通知转换或继续，行政代理人应将前款所述自动转换为基准利率贷款的详细情况通知各放款人。如属左轮手枪借款，各放款人须在不迟于适用的循环贷款通知书所指明的营业日下午2时，在行政代理人办公室以即时可用资金将其循环贷款金额拨给行政代理人。在截止日期及之后，并在满足第4.02节中规定的适用条件后，行政代理人应将如此收到的所有资金以同样的资金提供给借款人。（i）将该等款项的款额记入借款人在该行政代理人帐簿上的帐目内，或（ii）将该等款项电汇，在每种情况下，均按照借款人向行政代理人提供的指示（并在合理程度上为行政代理人所接受）进行；但是，前提是，如果在借款人就此种借款发出循环贷款通知之日，存在未偿还的信用证借款，然后，这种借款的收益，第一，应适用于支付全部这种信用证借款，第二，应提供给借款人如上所述的规定。

（c）除本协议另有规定外，欧洲美元利率贷款只能在该欧洲美元利率贷款的利息期的最后一天继续进行或转换。在存在违约或违约事件期间，未经所需贷款人同意，不得申请任何贷款作为欧洲美元利率贷款。在存在违约事件期间，未经所需贷款人同意，不得将任何贷款转换为或继续作为欧洲美元利率贷款。

 

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（d）行政代理人在确定欧洲美元利率贷款的任何利息期时，应立即将适用的利率通知借款人和贷款人。在基准利率贷款未偿还的任何时候，行政代理人应在公开宣布基准利率变动后立即将用于确定基准利率的行政代理人基准利率的任何变动通知借款人和贷款人。

（e）在所有转轮贷款、循环贷款由一类转至另一类的所有转换及循环贷款作为同一类型的所有延续生效后，就循环贷款而言，有效的利息期不得超过十个。

2.03.【有意省略】。

2.04.信用证。

（a）信用证承诺书。

（i）在符合本协议所载的条款及条件下，（a）每名信用证发行人均依赖本第2.04条所载的贷款人的协议而同意，（1）在由结算日起至信用证到期日的期间内的任何营业日，为借款人或借款人代表其子公司的账户签发总额不超过其信用证次级限额的相应部分的信用证，并修改其先前签发的信用证，根据下文（b）分节和（2）兑现信用证下的提款，尽管此类信用证与作为信用证签发人的贷款人的循环贷款和回旋贷款未偿还金额的适用百分比之和时，可超过该放款人的承诺金额；（b）放款人分别同意参加为借款人或借款人代表其子公司签发的信用证及其下的任何附图；前提是就任何信用证而言，在任何信用证的信用证延期生效后，（x）总额不得超过承诺总额，（y）任何贷款人循环贷款的未偿还总额，加上该贷款人在所有信用证债务未偿还金额中的适用百分比，再加上该贷款人在所有回旋贷款未偿还金额中的适用百分比，不得超过该贷款人的承诺，（z）信用证项下未清偿的信用证债务不得超过信用证项下的限额。借款人要求开立或修改信用证的每一项请求，均应视为借款人表示所请求的信用证延期符合前一句的附带条件。在上述限制范围内，并在符合本协议条款和条件的前提下，借款人获得信用证的能力应完全循环，因此，借款人可以在前述期间，取得信用证，以取代已到期或已提取和偿还的信用证。

 

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（ii）在下列情况下，信用证发行人不得开立信用证:

（a）除第2.04（b）（iii）条另有规定外，除非所要求的放款人已批准该到期日，否则所要求的信用证的到期日将在发出或最后一次延期之日起计十二个月以上；或

（b）除非所有放款人都已批准该信用证的到期日，否则所要求的信用证的到期日将发生在信用证到期日之后。

（iii）在下列情况下，信用证发行人均无义务开立信用证:

（a）任何政府机关或仲裁员的任何命令、判决或判令，须借其条款看来旨在禁止或限制该信用证发行人发出该信用证，或适用于该信用证发行人的任何法律，或对该信用证发行人具有管辖权的任何政府机构的任何请求或指示（无论是否具有法律效力），均应禁止或要求该信用证发行人避免，信用证的签发，特别是信用证的签发，或者信用证的签发对信用证的签发施加任何限制，准备金或资本要求（该信用证发行人在本协议项下未得到其他补偿）在截止日期不生效，或应将任何未偿还的损失强加给该信用证发行人，截止日期不适用的成本或费用，且该信用证发行人真诚地认为对其重要；

（b）信用证的签发将违反该信用证签发人一般适用于信用证的一项或多项政策；

（c）除行政代理人及该信用证发行人另有协议外，该信用证的初始金额如属商业信用证，则少于$100,000；如属备用信用证，则少于$500,000；

（d）信用证将以美元以外的货币结算；

（e）任何贷款人当时是违约贷款人，除非该信用证发行人已订立安排，包括交付现金抵押品，（在实施第2.18（a）（iv）条后），使该信用证发行人（全权酌情）与借款人或该放款人满意，以消除该信用证发行人因拟议签发的信用证中的任何一种而对该违约放款人产生的实际或潜在的正面风险或该信用证发行人全权酌情选择的该信用证和该信用证发行人具有实际或潜在的正面风险敞口的所有其他信用证义务；或

（f）该信用证载有在根据该信用证提款后自动恢复所述款额的条文。

 

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（iv）该信用证发行人不得修改任何信用证，如果该信用证发行人当时不被允许根据本协议的条款以经修订的形式签发信用证。

（v）如果（a）该信用证发行人当时没有义务根据本协议条款以经修订的形式签发信用证，则该信用证发行人没有义务修改任何信用证，或（b）信用证的受益人不接受对信用证的拟议修正。

（vi）该信用证发行人须就其发出的任何信用证及其相关文件，代表放款人行事，此类信用证发行人应享有所有利益（a）就该信用证签发人与其签发或拟由其签发的信用证有关的任何作为或不作为，向第九条规定的行政代理人提供豁免以及与该信用证有关的发行人文件，就像第九条中使用的术语“行政代理人”就此类作为或不作为包括此类信用证发行人，以及（b）就此类信用证发行人在本文中另外规定的那样。

（b）信用证的签发和修改程序；自动延期信用证。

（i）每份信用证须应借款人的要求以信用证申请的形式交付信用证发行人（并抄送给行政代理人）而发出或修订（视属何情况而定），由借款人的负责人员适当填写和签署。信用证申请必须由信用证发行人和行政代理人在至少两个工作日（或行政代理人的较晚日期和时间）下午12:00之前收到该等信用证发行人可于建议的发行日期或修订日期（视属何情况而定）之前，在特定情况下自行决定是否同意。如果要求首次签发信用证，该信用证申请书应以令该信用证发行人合理满意的形式和详细说明:（a）所请求的信用证的拟议签发日期（应为营业日）；（b）金额；（c）到期日；（d）名称及受益人的地址；（e）该受益人在根据该等文件作出任何提款时须出示的文件；（f）该受益人在根据该等文件作出任何提款时须出示的任何证书的全文；（g）目的和所要求的信用证的性质；（h）信用证发行人可能合理要求的其他事项。如要求修改任何未付信用证，该信用证申请书应以令该信用证发行人合理满意的形式和详细说明:（a）拟修订的信用证；（b）拟修订信用证的日期（应为营业日）；（c）拟修订信用证的性质；（d）信用证发行人可能合理要求的其他事项。此外，借款人应向信用证发行人和行政代理人提供与所要求的信用证签发或修改有关的其他文件和信息，包括信用证发行人或行政代理人可能合理要求的任何发行人文件。

（ii）除非该信用证发行人在所要求的信用证签发或修订日期之前至少一个工作日收到任何放款人、行政代理人或借款人的书面通知，否则该信用证发行人应满足一个或多个适用条件

 

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则不应满足第4.02节所载的条件，则在不违反本协议条款和条件的前提下，该信用证发行人应在要求的日期为借款人开立信用证或订立适用的修正案（视情况而定），在每种情况下，均按照此类信用证发行人的惯例和惯例进行操作。在每份信用证签发后，每个贷款人应立即被视为，并在此不可撤销地无条件同意，从此类信用证发行人购买此类信用证的风险参与，其金额等于该贷款人的适用百分比乘以该信用证金额的乘积。

（iii）如借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，信用证发行人可自行决定是否同意开立有自动延期条款的信用证（每一项，“自动延期信用证”）；提供任何此类自动延期信用证必须允许信用证签发人在每十二个月内（从信用证签发之日起）至少提前通知受益人一次，以防止任何此类延期在信用证签发时，在每个12个月的期限内约定的一天以上（“不延期通知日”）。除非信用证发行人另有指示，否则借款人无须向信用证发行人提出任何此类延期的具体要求。一旦自动延期信用证开出，贷款人应被视为已授权（但不得要求）信用证签发人允许在任何时候将该信用证延长至不迟于信用证到期日的到期日；但条件是，（a）信用证发行人已确定不允许或不承担任何义务的，信用证发行人不得允许任何此类延期，在根据本协议条款（由于第2.04（a）条第（ii）或（iii）款的规定或其他原因）以其修订后的形式（经扩展）签发该信用证时，或（b）在不延期通知书日期前七个营业日当日或之前，该公司已接获该行政代理人发出的通知书（可以电话或书面方式发出），任何放款人或借款人认为第4.02节中规定的一个或多个适用条件不能满足，并指示信用证发行人不允许这种延期。

（iv）在将任何信用证或对信用证的任何修订送交通知银行或其受益人后，适用的信用证发行人将立即将该信用证或修订通知借款人和行政代理人。

（c）图纸和报销；参与资金。

（i）任何信用证的受益人接获根据该信用证发出的任何提款通知后，适用的信用证发行人须将该通知通知通知借款人及管理代理人。如信用证发行人在任何日期上午11:00前根据信用证付款，则不迟于（a），该日期下午3:00，（b）信用证发行人在信用证下的任何日期上午11:00或之后支付的任何款项，应在该日期之后的第一个营业日上午11:00（每个这样的日期都是“荣誉日期”），借款人应通过行政代理人偿付该信用证发行人，其金额应等于该提款金额。如果借款人未能在此之前偿还该信用证发行人，则行政代理人应立即通知每个贷款人兑现日期、未偿还提款金额（“未偿还金额”）以及该贷款人的适用百分比。在这种情况下，借款人应被视为具有

 

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要求在授权日以等于未偿还金额的金额发放基准利率贷款的左轮手枪借款，而不考虑第2.02节中规定的基准利率贷款本金的最低和倍数，但须受承诺总额中未动用部分的金额及第4.02条所载条件（交付循环贷款通知除外）的规限。该信用证发行人或行政代理人根据本第2.04（c）（i）节发出的任何通知，如立即以书面确认，可通过电话发出；但缺少此种立即确认不应影响该通知的结论性或约束力。

（ii）各放款人须在接获根据第2.04（c）（i）条发出的任何通知后，提供资金（而行政代理人可为此目的而运用现金抵押品）在行政代理人指定的营业日下午1:00之前，将任何信用证签发人在行政代理人办公室的账户上的金额等于其未偿还金额的适用百分比，在不违反第2.04（c）（iii）节的规定的情况下，如此提供资金的每个贷款人应被视为已向借款人提供了数额如此的基准利率循环贷款。行政代理人应将收到的款项汇给适用的信用证发行人。

（iii）就任何因第4.02条所载的条件不能获满足或因任何其他理由而没有完全由基准利率贷款的转轮借贷再融资的未偿还款项而言，借款人应被视为已从适用的信用证发行人借入了一笔信用证借款，金额为未偿还的未再融资金额，该信用证借款应到期并按要求支付（连同利息），并应按违约率计息。在这种情况下，每个贷款人根据第2.04（c）（ii）条向行政代理人支付的该信用证发行人账户的款项，应视为其参与该信用证借款的付款并应构成该贷款人的信用证预付款，以满足其在本第2.04节下的参与义务。

（iv）直至每个贷款人根据第2.04（c）条为其循环贷款或信用证预付款提供资金，以偿还适用的信用证发行人根据任何信用证提取的任何款项，该贷款人在该金额中的适用百分比的利息应仅由该信用证发行人承担。

（v）每个贷款人根据本第2.04（c）条的规定，有义务提供循环贷款或信用证预付款，以偿还信用证发行人根据信用证提取的款项，这种义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（a）任何抵销、反诉、补偿，该放款人可能以任何理由对任何信用证发行人、借款人或任何其他人享有的抗辩或其他权利；（b）违约的发生或持续，或（c）任何其他发生、事件或条件，无论是否与前述任何一项相似；然而，每个贷款人根据本第2.04（c）节提供循环贷款的义务受第4.02节规定的条件约束（借款人交付循环贷款通知除外）。此类信用证预付款不得免除或以其他方式损害借款人向信用证发行人偿还信用证发行人根据信用证支付的任何款项及其利息的义务。

 

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（vi）如任何放款人未能在第2.04（c）（ii）条指明的时间前，将根据第2.04（c）条前述条文规定须由该放款人支付的任何款额提供予任何信用证发行人的行政代理人，则，在不限制本协议其他条款的情况下，该信用证发行人有权按要求向该贷款人（通过行政代理人行事）追偿，从要求付款之日起至该信用证发行人可立即获得该付款之日止期间的利息金额，年利率等于联邦资金利率中较高者及由该信用证发行人根据银行业有关银行同业赔偿的规则厘定的利率，加上该信用证发行人就前述事宜惯常收取的任何行政、处理或类似费用。如果该放款人支付了该金额（包括如上所述的利息和费用），则该支付的金额应构成该放款人的循环贷款，包括在相关的左轮手枪借款或相关信用证借款的信用证预付款中（视情况而定）。该信用证发行人就根据本条第（vi）款所欠的任何款项向任何放款人（通过行政代理人）提交的证明，如无明显错误，即为结论性的。

（d）偿还参加者的债务。

（i）在任何信用证发行人已根据任何信用证付款，并已按照第2.04（c）条从任何贷款人收到该贷款人就该付款的信用证预付款后的任何时间，如果行政代理人为该信用证签发人的账户收到任何与相关的未偿还金额或利息有关的付款（无论是直接从借款人还是以其他方式，包括行政代理人向其申请的现金抵押品的收益），行政代理人将以与行政代理人收到的资金相同的比例将其适用的比例分配给该贷款人。

（ii）如行政代理人根据第2.04（c）（i）条就任何信用证发行人的帐目而收取的任何款项，在第10.05条所述的任何情况下（包括依据该信用证发行人酌情订立的任何和解协议）须予以退还，各放款人应应行政代理人的要求，向该信用证发行人的帐户支付其适用的百分比，另加自该信用证发行人提出要求之日起至该放款人退还该金额之日止的利息，每年的利率等于不时生效的联邦基金利率。放款人在本条款下的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。

（e）绝对义务。借款人根据信用证发行人签发的每份信用证向各信用证发行人偿付每笔提款款的义务，以及偿还每笔信用证借款的义务，应当是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在所有情况下严格按照本协议的条款进行支付，包括以下情况:

（i）该信用证、本协议或任何其他贷款文件缺乏有效性或可执行性；

（ii）借款人或任何附属公司在任何时间对该信用证的任何受益人或任何受让人（或任何该等受益人或任何该等受让人可为其辩护的人）是否存在任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利

 

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代理），该信用证发行人或任何其他人，无论是与本协议有关的交易，特此考虑的交易，还是通过该信用证或与之有关的任何协议或文书，或任何无关的交易；

（iii）根据该信用证呈交的任何汇票、汇票、证明书或其他文件，如证明是伪造、欺诈的，在任何方面均属无效或不足，或其中的任何陈述在任何方面均属不真实或不准确；或为根据该信用证提款所需的任何文件的传送或其他方面的任何损失或延误；

（iv）该信用证发行人根据该信用证凭汇票或证书支付的任何款项只要该信用证表面上实质上符合，即不严格遵守该信用证的条款；或该信用证发行人根据该信用证向任何声称是破产、占有债务人的受托人的人支付的任何款项，为该信用证的任何受益人或任何受让人的债权人、清盘人、接管人或其他代表或继承人的利益而受让人，包括因根据任何债务人救济法进行的任何程序而产生的任何利益；或

（v）任何其他情况或任何正在发生的情况，不论是否与前述任何一项相类似，包括任何其他情况，而该等情况可能会构成借款人或任何附属公司可获得的抗辩或解除其义务。

借款人应迅速检查已交付给它的每份信用证及其修正案的副本，如果有任何不遵守借款人指示或其他违规行为的索赔，借款人将在实际可行的情况下尽快通知适用的信用证发行人，但无论如何，应在审查后10天内通知发行人。除非如上所述发出通知，否则借款人应被最终视为放弃了对每个信用证发行人及其往来行的任何此类索赔。

（f）信用证签发人的作用。每个贷款人和借款人都同意，在根据信用证支付任何提款单时，信用证发行人没有任何责任获得任何单据（即期汇票除外，信用证明确要求的证书和文件），或确定或询问任何此类文件的有效性或准确性，或执行或交付任何此类文件的人的授权。信用证发行人、行政代理人、其各自的关联方或任何往来人，任何信用证发行人的参与者或受让人应就（i）应贷款人或所要求的贷款人的请求或批准就此采取或遗漏的任何行动对任何贷款人承担责任，如适用；（ii）在没有重大过失或故意不当行为的情况下采取或遗漏的任何行动；或（iii）与任何信用证或发行人文件有关的任何文件或文书的适当执行、有效性、有效性或可执行性。借款人在此承担任何受益人或受让人在使用任何信用证方面的作为或不作为的所有风险；但前提是，该假设并非意在，也不应，排除借款人根据法律或任何其他协议对受益人或受让人追求其可能拥有的权利和补救措施。信用证发行人、行政代理人、其各自的关联方或信用证发行人的任何往来人、参与者或受让人均不对第2.04（e）条第（i）至（v）款所述的任何事项承担责任或承担责任；但前提是，即使该等条款有任何相反规定，借款人仍可向信用证发行人提出申索，信用证发行人可对借款人负责，

 

-40-

就任何直接的、相对于间接的或示例性的程度而言，但仅限于该程度，该等信用证发行人的故意不当行为或重大过失，或该信用证发行人在即期汇票的受益人向其提示后故意或严重疏忽地未按照任何信用证付款，致使借款人遭受损失，借款人证明是由该信用证发行人故意或严重疏忽造成的和证书，严格遵守信用证的条款和条件.为了促进而不是限制前述规定，信用证发行人可以接受表面上看起来是有序的文件，而不需要承担进一步调查的责任，无论有任何相反的通知或信息，信用证发行人对转让、转让或意图转让或转让信用证的任何票据的有效性或充分性、信用证项下的权利或利益或其收益的全部或部分不负责任，因任何原因可能被证明无效或无效。

（g）ISP和UCP的适用性。除非信用证签发时适用的信用证签发人和借款人另有明确约定，（i）ISP的规则适用于每份备用信用证，（ii）跟单信用证统一惯例和惯例的规则，每一商业信用证均适用国际商会在签发时最新公布的信用证。

（h）信用证费用。借款人应按照其适用的百分比向行政代理人支付每份信用证的信用证费用（“信用证费用”），该信用证的金额等于适用的保证金。对于欧洲美元利率贷款，是根据该信用证可提取的每日金额的倍；但是，前提是，就任何未有根据本第2.04条提供令适用的信用证发行人满意的现金抵押品的信用证而言，应支付违约贷款人账户上应支付的任何信用证费用，在适用法律允许的最大范围内，根据第2.18（a）（iv）节的规定，向其他放款人按其各自适用的百分比向上调整可分配给该信用证，费用余额（如有），应支付给该信用证发行人自己的帐户。为计算根据任何信用证可提取的每日金额，该信用证的金额应根据第1.06节确定。信用证费用应于每个日历季度结束后的第一个营业日到期并支付，该营业日从信用证签发后的第一个营业日开始，在信用证上到期日，此后按要求付款，并（ii）按季度计算欠款。如任何季度适用于欧洲美元利率贷款的适用保证金有任何变化，每份信用证项下可提取的每日金额应计算并乘以适用于欧洲美元利率贷款的适用保证金，在该季度内的每个期间分别计算并乘以适用于欧洲美元利率贷款的适用保证金。尽管本文有任何相反的规定，但应所要求的放款人的要求，在存在任何违约事件的情况下，所有信用证费用应按违约率计算。

（i）应付信用证发行人的提前费及跟单费及手续费。借款人须就该信用证发行人发出的每份信用证，按借款人与信用证发行人分别协定的年利率，直接向各信用证发行人支付一笔开证费用，按该信用证项下每季度可提取的每日欠款金额计算。该费用应在每个日历季度结束后的第一个营业日到期并支付，从第一个营业日开始至

 

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发生在此种信用证签发之后，在信用证到期日上并且此后按要求付款。为计算根据任何信用证可提取的每日金额，该信用证的金额应根据第1.06节确定。此外，借款人应将信用证发行人与信用证有关的惯常签发、提示、修改和其他处理费用，以及其他标准费用和收费，直接支付给每个信用证发行人自己的账户。此等惯常费用及标准费用及收费应按要求支付，不可退还。

（j）与签发文件的冲突。如果本协议的条款与任何发行文件的条款有任何冲突，本协议的条款将受到控制。

（k）为子公司签发的信用证。尽管根据本信用证签发或未偿还的信用证是为了支持子公司的任何义务或为子公司的帐户，借款人仍有义务偿还本信用证下的信用证发行人根据该信用证的任何和所有提款。借款人在此承认，为子公司开立信用证是对借款人有利的，借款人的业务从子公司的业务中获得重大利益。

2.05.摇摆线贷款。

（a）摇摆线。在不违反此处规定的条款和条件的前提下，Swing Line贷款人应依据本第2.05节中规定的其他贷款人的协议，以美元（每笔此类贷款，（“回旋线贷款”）在可供使用期间的任何营业日不时向借款人提供总额不超过在任何时间未偿还的回旋线金额下限的贷款，即使该等回旋线贷款是事实，当与作为回旋线贷款人的贷款人的未偿还循环贷款和信用证义务的适用百分比之和时，可以超过该贷款人的承诺金额；但是，前提是在任何回旋线贷款生效后，（i）总额不得超过承付款总额，及（ii）任何贷款人的循环贷款的未偿还总额，加上该贷款人在所有信用证债务的未偿还总额中的适用百分比，加上该贷款人在所有回旋线贷款未偿还金额中的适用百分比，不得超过该贷款人的承诺，并且，前提是借款人不得将任何回旋线贷款的收益用于为任何未偿还的回旋线贷款再融资。在上述限制范围内，并在遵守本协议其他条款和条件的前提下，借款人可以根据本第2.05条借入，根据本第2.06条提前还款，并根据本第2.05条重新借入。每笔回旋贷款都应是基准利率贷款。一旦进行回旋贷款，每个贷款人应立即被视为，并在此不可撤销且无条件地同意，从Swing Line Lender购买此类Swing Line贷款的风险参与，其金额等于此类贷款的适用百分比乘以此类Swing Line贷款金额的乘积。

（b）借款程序。每次回旋线借款应在借款人向回旋线贷款人和行政代理人发出不可撤销的通知后进行，通知可以通过电话进行。每份此类通知必须由Swing Line Lender和行政代理人在所请求的借款日下午1:00之前收到，并应具体说明（i）借款金额，最低金额应为$1,000,000和增量

 

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超出部分$1,000,000，以及（ii）所要求的借款日，该借款日为营业日。每一份此类电话通知都必须通过向Swing Line Lender和行政代理人递送一份书面的Swing Line贷款通知迅速得到确认，并由借款人的一名负责人员适当填写和签署。当Swing Line贷款人收到任何电话Swing Line贷款通知后，Swing Line贷款人将立即（通过电话或书面）向行政代理人确认行政代理人也收到了此类Swing Line贷款通知，如果没有，Swing Line Lender将通知管理代理（通过电话或书面）其内容。除非Swing Line贷款人已收到通知（通过电话）或以书面形式）在建议的回旋线借款日期下午2:00之前，从行政代理人（包括应任何贷款人的要求）处（a）指示回旋线贷款人不要进行此类回旋线贷款由于第2.05（a）节第一句话的第一个限制条件，或（b）第4.02节中规定的一个或多个适用条件随后未得到满足，因此，根据本协议的条款和条件，Swing Line Lender将，不迟于下午三时正在该回旋线贷款通知书所指明的借款日，通过将借款人在回旋贷款人账簿上的账户贷记入可立即动用资金，使借款人在其办公室获得其回旋贷款人的回旋贷款额。

（c）周转贷款的再融资。

（i）Swing Line Lender可在其全权酌情决定的任何时间代表借款人提出要求（该借款人在此不可撤销地授权Swing Line Lender代表借款人提出要求），每个贷款人提供的基准利率循环贷款的金额等于该贷款人当时未偿还的回旋贷款金额的适用百分比。此类请求应以书面形式（就本协议而言，该书面请求应被视为循环贷款通知）并按照第2.02节的要求提出，而不考虑其中规定的基准利率贷款本金的最低和倍数，但以总承付款的未使用部分和第4.02节中规定的条件为准。Swing Line Lender应在将该通知送达行政代理人后立即向借款人提供一份适用的循环贷款通知副本。每个贷款人应以立即可用的资金向行政代理人提供相当于循环贷款通知中规定的金额的适用百分比的金额（行政代理人可以就适用的回旋贷款申请可用的现金抵押品）在不迟于该循环贷款通知所指明的日期下午1时正在行政代理人办公室的Swing Line Lender帐户上，则在符合第2.05（c）（ii）条的规定下，如此提供资金的每个贷款人应被视为已向借款人提供了数额如此的基准利率循环贷款。行政代理人应将如此收到的资金汇给回旋贷款人。

（ii）如由于任何理由，任何回旋线贷款不能按照第2.05（c）（i）条的规定，由该等左轮手枪贷款再融资，本申请中所述的回旋贷款人提交的基准利率循环贷款的请求应视为回旋贷款人的请求每个贷款人为其风险参与相关的回旋线贷款提供资金，以及每个贷款人根据第2.05（c）（i）条向行政代理人支付的回旋线贷款人账户的款项，应被视为与此类参与有关的付款。

 

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（iii）如任何放款人未能在第2.05（c）（i）条指明的时间前，将根据第2.05（c）条前述条文规定须由该放款人支付的任何款项拨给行政代理人，以供回旋线放款人入帐，回旋行贷款人有权应要求向该贷款人（通过行政代理人行事）追偿，从要求付款之日起至Swing Line Lender立即可获得付款之日止期间的利息金额，其年利率等于联邦基金利率中较高者及回旋线贷款人根据银行业有关银行同业薪酬的规则厘定的利率，加上回旋线贷款人就前述事宜惯常收取的任何行政、处理或类似费用。如该贷款人支付该款项（连同前述利息及费用），则该款项须构成该贷款人的循环贷款，包括于有关的转轮贷款或获资助参与有关的回转贷款（视属何情况而定）。如无明显错误，则就根据本条第（iii）款应支付的任何款项向任何放款人（通过行政代理人）提交的回旋行放款人证书应是结论性的。

（iv）每个贷款人根据本第2.05（c）条提供循环贷款或购买和资助风险参与回旋贷款的义务应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括（a）任何抵销、反诉、补偿，（b）发生或持续的违约，或（c）任何其他发生、事件或情况，不论是否与前述任何一项相类似；前提是，该放款人因任何原因可能对Swing Line放款人、借款人或任何其他人拥有的抗辩权或其他权利，然而，每个贷款人根据本第2.05（c）节提供循环贷款的义务受第4.02节规定的条件约束。此类风险参与资金不得免除或以其他方式损害借款人偿还回旋贷款的义务以及本协议规定的利息。

（d）偿还参加者的债务。

（i）在任何贷款人购买并资助风险参与Swing Line贷款后的任何时间，如该Swing Line贷款人因该Swing Line贷款而收取任何款项，Swing Line Lender将以与Swing Line Lender收到的相同资金向该Lender分配其适用的百分比。

（ii）如回旋线贷款人就本金收取任何付款或在第10.05条所述的任何情况下（包括根据Swing Line Lender酌情订立的任何和解协议），Swing Line Lender须退还任何Swing Line贷款的利息，每个贷款人应根据行政代理人的要求向回旋行贷款人支付其适用的百分比，再加上自该要求之日起至归还该金额之日止的利息，年利率等于联邦资金利率。行政代理人将根据回旋贷款人的要求提出这种要求。放款人在本条款下的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。

（e）回旋贷款人账户的利息。回旋线贷款人应负责向借款人开具回旋线贷款的利息发票。在每个贷款人根据本第2.05节为其基准利率循环贷款或风险参与提供资金以为该贷款人在任何回旋线贷款中的适用百分比进行再融资之前，该适用百分比的利息应仅由回旋线贷款人账户支付。

 

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（f）直接向回旋行贷款人付款。借款人须直接向回旋贷款人支付所有与回旋贷款有关的本金及利息。

2.06.预付款项。

（a）借款人可在接获行政代理人的通知后，随时或不时自愿提前偿还全部或部分循环贷款，不收取任何溢价或罚款；提供（i）行政代理人必须不迟于下午2:00收到该通知。（a）在预付欧洲美元利率贷款的任何日期之前的三个工作日（b）在基础利率循环贷款的预付日期；（ii）任何欧洲美元利率贷款的预付本金为$10,000,000，或超过其$1,000,000的整数倍；（iii）基准利率循环贷款的任何预付款项，须为本金$10,000,000或超过本金$1,000,000的整数倍，或在每种情况下，如少于本金，则为当时未偿还的全部本金。每份此类通知均应具体说明此类预付款的日期和金额，以及应预付的循环贷款的类型，如果要预付欧洲美元利率贷款，则应说明此类贷款的利息期。行政代理人将立即通知每个贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人在此类预付款中的适用百分比的金额。如借款人发出该通知，借款人须作出该预付款项，而该通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付。欧洲美元利率贷款的任何预付款，应连同预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。除第2.18节另有规定外，每笔此类预付款应按照贷款人各自适用的百分比适用于贷款人的循环贷款。

（b）借款人可在任何时间或不时向Swing Line Lender（连同一份副本予行政代理人）发出通知后，自愿提前偿还全部或部分回旋线贷款，无需支付保费或罚款；但（i）回旋线贷款人及行政代理人必须在不迟于提前还款当日下午1时接获该通知，及（ii）任何该等预付款项的最低本金为$500,000，并以超出本金$100,000或以回旋线贷款的全数形式递增。每一份此类通知都应具体说明预付款的日期和金额。如借款人发出该通知，借款人须作出该预付款项，而该通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付。

（c）如由于任何原因，在任何时候的总额超过承诺总额，则借款人须立即预付贷款和（或）现金抵押信用证债务，总额相等于该超额部分；但如除非在提前全额偿还循环贷款和回旋贷款后，总额超过当时有效的承诺总额，否则根据第2.06（c）节，借款人无需现金抵押信用证债务。

2.07.终止或减少承诺。借款人可在通知行政代理人后终止承诺总额，或不时永久减少承诺总额；但（i）任何此类通知应为

 

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行政代理人不迟于终止或削减日期前两个工作日上午11:00收到，（ii）任何此类部分削减的总额应为$15,000,000或超出部分的$2,500,000的整数倍，（iii）如在该等承诺及根据本协议同时作出的任何预付款项生效后，总金额超出承诺总额，则借款人不得终止或减少承诺总额；及（iv）在承诺总额的任何减少生效后，信用证分限或回旋线分限超过承诺总额的，该信用证分限或回旋线分限（视情况而定）应自动减去超出的金额。行政代理人将立即将终止或减少总承付款的任何此类通知通知通知贷款人。总承付款的任何减少应根据每个贷款人的适用百分比适用于其承付款。直至终止承诺总额生效之日为止的所有应计费用应于终止生效之日支付。

2.08.偿还贷款。

（a）借款人须于到期日向贷款人偿还于该日期尚未偿还的循环贷款的本金总额。

（b）借款人须在（i）该贷款作出后七个营业日的日期及（ii）到期日中较早者偿还每份回旋线贷款。

2.09.兴趣。

（a）除第（b）款另有规定外，（i）每笔欧洲美元利率贷款的未偿还本金在每个利息期内按等于欧洲美元利率的年利率计息。在此利息期内加上适用的保证金；（ii）每份基准利率循环贷款须就其未偿还本金自适用借款日起按等于基准利率加适用保证金的年利率计息；及（iii）每份回旋线贷款须就其未偿还本金自适用借款日起按每年相等于基准利率加适用保证金的利率计息。

（b）（i）如任何贷款的任何本金在到期时（不考虑任何适用的宽限期）没有支付，不论该本金是在规定的到期日、加速期或其他方式支付，此后，该金额应在适用法律允许的最大范围内以每年浮动的利率承担利息，利率在任何时候均等于违约率。

（ii）如借款人根据任何贷款文件须支付的任何款项（任何贷款的本金除外）在到期时（不计及任何适用的宽限期）没有支付，不论该款项是在指定的到期日、加速期或其他方式支付，则应所需贷款人的要求，此后，该金额应在适用法律允许的最大范围内以每年浮动的利率承担利息，利率在任何时候均等于违约率。

（iii）在任何违约事件存在的情况下，应所需贷款人的要求，借款人应在适用法律允许的最大范围内，以每年浮动的利率支付本协议项下所有未偿债务的本金利息，利率在任何时候均等于违约率。

 

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（iv）过去到期应付款项的应计及未付利息（包括过去到期利息的利息），须按要求支付。

（c）每笔贷款的利息，须在适用于该等贷款的每个付息日及在本协议指明的其他时间到期并须支付拖欠款。本协议项下的利息应根据本协议的条款在判决之前和之后以及在根据任何债务人救济法启动的任何程序之前和之后到期并支付。

2.10.费用。除第2.04条（h）及（i）节所述的某些费用外:

（a）设施费。考虑到贷款人在本协议项下做出的承诺，借款人同意就每个贷款人的账户向行政代理人支付一笔费用（“融资费用”），该贷款人的承诺金额按年利率计算在适用的设施费计算期内（以下定义）的每一天等于适用的设施费率。设施费用应于结算日开始累计，并应于每年3月、6月的最后一个营业日到期支付，紧接前一个日历季度（或其部分）的9月和12月（以及到期日）（根据本协议应支付的设施费用的每个日历季度或其部分在此称为“设施费用计算期”），从这些日期中的第一个开始，在截止日期之后发生。设施费应以360天的年度为基础，按实际发生的天数计算。

（b）其他费用。（i）借款人须按其费用通知书所指明的款额及时间，向牵头安排人及行政代理人支付其各自的帐目费用。该等费用须于缴付时全数赚取，并不得以任何理由退还。

（ii）借款人须按所指明的款额及时间，向贷款人支付已另行以书面协定的费用。

2.11.利息和费用的计算。基准利率贷款（包括参照欧洲美元利率厘定的基准利率贷款）的所有利息计算，须以365天或366天（视属何情况而定）的年期及实际经过的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以360天的年度和实际过去的天数为基础（这导致支付的费用或利息（如适用）超过以365天的年度为基础计算的费用或利息）。每笔贷款在作出贷款当日须累积利息，而任何贷款或其任何部分，在该贷款或该部分获支付当日，则不得在该贷款或其任何部分累积利息，但除第2.13（a）条另有规定外，在贷款作出当日偿还的任何贷款，须计息一天。行政代理人对本协议项下的利率或费用的每一项确定，在没有明显错误的情况下，对于所有目的而言都是决定性的和具有约束力的。

2.12.负债的证据。

（a）每名放款人作出的信贷延期，须由该放款人在通常业务运作过程中所备存的一个或多个帐目或纪录，以及由行政代理人代借款人备存的登记册所证明，根据第10.06（c）节的规定。银行保存的账户或记录

 

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行政代理人及各放款人对借款人所作信贷延期的金额及利息及付款，如无明显错误，即为结论性意见。然而，任何未能如此记录或在此过程中出现任何差错，均不应限制或以其他方式影响借款人在本协议项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何放款人和登记册所保存的账户和记录之间发生任何冲突，登记册应在没有明显错误的情况下进行控制。应任何贷款人通过行政代理人提出的要求，借款人应执行并向该贷款人（通过行政代理人）交付应付给该贷款人（或该贷款人及其注册受让人）的票据，除了这些账户或记录外，还应证明该贷款人的贷款。每个贷款人可在其票据上附上附表，并在其上背书其贷款和付款的日期、类型（如适用）、金额和期限。

（b）除（a）款所提述的帐目及纪录外，每名贷款人均须按照其惯常惯例备存，而行政代理人亦须代表借款人在登记册内作出反映，证明该贷款人参与信用证和回旋贷款买卖的账户或记录。如登记册与任何贷款人的帐目及记录就该等事宜有任何冲突，则在没有明显错误的情况下，登记册须作出控制。

2.13.一般支付；行政代理人的追讨。

（a）一般事务。借款人的所有付款均不得附加任何条件，也不得扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵销。除本协议另有明确规定外，借款人在本协议项下的所有付款均应支付给行政代理人，以支付所欠款项的各放款人的款项，不迟于下午2:00在行政代理人办公室以美元和立即可用的资金，在此指定的日期。行政代理人将立即向每个贷款人分发其通过电汇方式收到的款项的相应百分比（或本文提供的其他适用份额），与电汇至该贷款人的贷款办公室的资金相同。行政代理人在下午2:00后收到的所有款项应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。如借款人的任何付款须于营业日以外的另一日到期，则须于下一个营业日作出付款，而该等延期须反映在计算利息或费用（视属何情况而定）上。

（b）（i）放款人提供资金；行政代理人的推定。除非行政代理人应在提议的日期之前收到贷款人的通知，否则任何欧洲美元利率贷款的左轮手枪借款（或，对于任何基本利率贷款的左轮手枪借款，在这种左轮手枪借款日期下午1:00之前），该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在这种左轮手枪借款中所占的份额，行政代理人可以假设该贷款人已根据第2.02节在该日期提供了该份额（或者，对于基准利率贷款的左轮手枪借款，该放款人已根据第2.02节的要求并在该时间提供了该份额），并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果放款人实际上没有将其在适用的左轮手枪借款中所占的份额提供给行政代理人，则适用的放款人和借款人应要求分别同意立即向行政代理人支付相应的款项

 

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（a）（如属由该放款人作出的付款）自借款人可获得该款项的日期起至（但不包括向行政代理人付款的日期）止的每一天的即时可动用资金的款额，并包括该款项的利息，联邦资金利率和行政代理人根据银行业关于银行间报酬的规则确定的利率中的较高者，再加上行政代理人就前述事项惯常收取的任何行政、处理或类似费用，（b）如属借款人须作出的付款，则适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和该放款人应在相同或重叠的期间内向行政代理人支付该利息，行政代理人应立即将借款人在该期间内支付的利息金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用的左轮手枪借款中所占的份额支付给行政代理人，则所支付的金额应构成该贷款人的循环贷款，包括在该左轮手枪借款中。借款人的任何付款均不得损害借款人对未能向行政代理人付款的放款人可能提出的任何申索。

（二）借款人的付款；行政代理人的推定。除非行政代理人已在应付行政代理人就本协议项下放款人或任何信用证发行人的帐户付款的日期之前收到借款人的通知，借款人将不支付该款项，行政代理人可假定借款人已在此日期按照此种设想付款，并可根据此种设想将应付款项分配给放款人或信用证签发人（视情况而定）。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付这种款项，那么每个放款人或信用证发行人（视情况而定）都同意在要求时立即向行政代理人偿还分配给这种放款人或这种信用证发行人的款项，于紧接可用资金内连利息，自该款项分配至行政代理人之日（包括该日）起至（但不包括支付予行政代理人之日）的每日，按联邦基金利率中的较高者为准，并由行政代理人根据银行业关于银行间报酬的规则确定。

行政代理人就根据本款（b）项所欠的任何款项向任何放款人或借款人发出的通知，如无明显错误，即为决定性的。

（c）未能满足先决条件。如果任何放款人按照本第二条前述规定向行政代理人提供资金，以供该放款人发放任何贷款，且由于第4.02节中规定的适用信贷延期的条件未根据本协议的条款得到满足或放弃，因此行政代理人不会向借款人提供此类资金，行政代理人应将该资金（与从该贷款人收到的资金相同）无息退还给该贷款人。

（d）放款人的义务。本协议项下的放款人根据第10.04（c）节提供循环贷款、为参与信用证和回旋贷款提供资金以及进行支付的义务是多项的，而不是共同的。任何放款人未能在本协议规定的任何日期提供任何循环贷款，未能为任何此类参与提供资金或未能根据第10.04（c）条进行任何付款，均不能免除任何其他放款人在该日期履行的相应义务，而任何其他贷款人未能如此作出循环贷款、购买其参与证券或根据第10.04（c）条作出付款，则任何贷款人概不负责。

 

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（e）资金来源。本文中的任何内容均不应被视为有义务使任何放款人在任何特定地点或方式获得用于任何贷款的资金，或构成任何放款人表示其已在任何特定地点或方式获得或将获得用于任何贷款的资金。

2.14.贷方分担付款。如任何贷款人须借行使任何抵销权、反申索权或其他方式，就其所作任何循环贷款的任何本金或利息取得付款，或参与其持有的信用证义务或回旋行贷款，导致该贷款人收到该循环贷款或参与的总额的一定比例的付款，以及由此产生的应计利息大于本文规定的按比例应占份额，然后，获得较大比例的贷款人应（a）将这一事实通知行政代理人，（b）购买（以面值支付的现金）参与其他贷款人的循环贷款和再参与信用证义务和回旋贷款，或作出公平的其他调整，以使贷款人按照其各自循环贷款的本金和应计利息总额以及其他应付款项按比例分享所有这些付款的利益，但条件是:

（i）如有人购买任何该等参与或再参与，而导致该等参与或再参与的款项的全部或任何部分已被追讨，则该等参与或再参与须予撤销，而购买价格亦须恢复至追讨该等款项的程度，而无须支付利息；及

（ii）本条的条文不得解释为适用于（x）借款人或其代表根据及按照本协议的明订条款作出的任何付款（包括因存在违约贷款人而产生的资金运用），（y）第2.17条所规定的现金抵押品的运用，或（z）贷款人为转让或出售参与其任何循环贷款或再参与信用证义务或回旋贷款而获得的任何付款，除转让予借款人或其任何附属公司外（本条的条文适用于该等转让）。

借款人同意上述规定，并在其根据适用法律有效地同意的范围内，根据上述安排取得参与的任何贷款人，可就该参与行使抵销及反申索借款人权利，犹如该贷款人是借款人的直接债权人一样。

2.15.【有意省略】。

2.16.增加承诺。借款人可随时根据以下条款要求增加本协议项下的承诺总额；但（i）本协议项下的承诺总额不得超过$1,500,000，（ii）每项该等要求的最低款额不得少于$10,000,000，并以超过该等要求的$5,000,000为递增数额；（iii）本协议项下的承付款总额只可在同一时间作出增加

 

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当没有任何违约或违约事件发生并持续时，并且（iv）未经贷款人同意，不得根据第2.16节增加贷款人的承诺。如果要求增加承诺总额，借款人邀请成为贷款人或者增加承诺的金融机构，可以将承诺金额设定在借款人同意的水平；但该金融机构不是现有贷款人的，（x）行政代理人应已同意（不得不合理地拒绝）该金融机构成为贷款人如根据第10.06（b）条将贷款转让予该人须获得该同意，而（y）根据第10.06（b）（v）条，该金融机构不得为任何被禁止接受贷款转让的人。如果借款人与一个或多个放款人（或其他金融机构）应就增加承诺总额达成一致，（i）借款人，行政代理人与各放款人或其他金融机构增加其承诺或延长新的承诺，应对本协议订立一项修正案，阐明增加的承诺金额，但就本协议项下的所有目的而言，提供新承诺的金融机构应为放款人，并规定了行政代理人认为为执行本第2.16节的规定而合理适当的额外规定，以及（ii）如果提出要求，借款人应提供，向每个金融机构提供新承诺或增加承诺的新说明。任何此类修改均不需要任何未增加承诺的贷款人的批准或同意。在执行和交付上述修正案后，并在满足行政代理人根据正在提供新承诺的金融机构的要求而合理指定的其他条件（包括但不限于，在执行每一项此类增加的承诺总额，并代表借款人交付证书、公司权威证据和法律意见后，管理按比例在贷款人之间重新分配任何未偿贷款的行政代理人，本协议应被视为作了相应的修改。

2.17.现金抵押品。

（a）某些信贷支持事件。应行政代理人或任何信用证发行人的要求，（i）如果信用证发行人已履行了任何信用证项下的全部或部分提款要求，并且该提款已导致信用证借款，或者（ii）如果信用证到期日，如任何信用证债务因任何原因仍未偿还，借款人应立即以现金抵押当时所有信用证债务的未偿还金额。在任何时间存在违约贷款人时，应行政代理人、任何信用证发行人或回旋行贷款人的要求，借款人应向行政代理人交付足以覆盖所有正面风险的现金抵押品（在第2.18（a）（iv）节生效后）以及违约贷款人提供的任何现金抵押品）。

（b）授予担保权益。所有现金抵押品（不构成必须存入的资金的信贷支持除外）应保存在美国银行的不带利息的封闭存款账户中。借款人，并在任何放款人（该放款人）提供的范围内，特此授予（并受其控制）行政代理人，以使行政代理人、信用证发行人和放款人（包括回旋行放款人）受益，并同意维持，所有这些现金、存款账户和所有这些账户的第一优先担保权益

 

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其中的余额，以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产，以及前述所有收益，均作为根据第2.17（c）条可对其适用现金抵押品的义务的担保。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受本文所提供的行政代理人以外的任何人的任何权利或主张的约束，或该等现金抵押品的总额少于所适用的抵押风险敞口及由此担保的其他债务，借款人或有关的违约贷款人将应行政代理人的要求，迅速，向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。

（c）申请。尽管本协议有任何相反规定，根据本第2.17节或第2.04、2.05、2.06、2.18或8.02节中的任何一条就信用证或回旋行贷款提供的现金抵押品应予持有和应用，以满足特定的信用证义务，Swing Line贷款，对参与其中的资金承担的义务（包括，对于违约贷款人提供的现金抵押品，对该义务应计的任何利息），以及在本文可能规定的该财产的任何其他申请之前提供了现金抵押品的其他义务。

（d）释放。在（i）消除适用的正面风险敞口或由此产生的其他义务（包括通过终止适用贷款人的违约贷款人身份）之后，应立即释放为减少正面风险敞口或其他义务而提供的现金抵押品（或其适当部分）其受让人在遵守第10.06（b）（vi））或（ii）节后，行政代理人真诚地确定存在超额现金抵押品；然而，前提是，（x）由借款人或代表借款人提供的现金抵押品，不得在任何失责或失责事件的持续期间予以释放（而根据第8.03条的规定，在接获第2.17条所规定的申请后，可另作申请），（y）提供现金抵押品的人及适用的信用证发行人或回旋行贷款人（如适用）可同意，现金抵押品不应被释放，而应被持有，以支持未来预期的远期敞口或其他义务。

2.18.违约贷款人。调整。尽管本协议中有任何相反规定，如果任何放款人成为违约放款人，则在适用法律允许的范围内，在该放款人不再是违约放款人之前:

（i）豁免和修正。违约贷款人批准或不批准对本协议的任何修改、放弃或同意的权利应按照第10.01节的规定进行限制。

重新分配付款。行政代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他金额的支付（无论是自愿还是强制性的，根据第八条或其他规定，在到期时，并包括该违约贷款人根据第10.08条向行政代理人提供的任何款项），应在行政代理人确定的时间或时间应用如下:第一，支付该违约贷款人在本协议项下欠行政代理人的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人在本协议项下欠信用证发行人或回旋行贷款人的任何款项；第三，如由行政代理人决定，或由任何信用证发行人或Swing Line贷款人要求，则改为

 

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持有作为现金抵押品的未来融资义务的违约贷款人的任何参与任何回旋贷款或信用证；第四，借款人可能要求（只要不存在违约或违约事件），指该违约贷款人未能按照本协议的要求（由行政代理人确定）为其部分贷款提供资金的任何贷款的资金；第五，如果由行政代理人和借款人确定，将其存入无息存款账户，并予以释放，以履行该违约贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务；第六，支付欠贷款人的任何款项，因任何贷款人、任何信用证发行人或回旋行贷款人违反其在本协议下的义务而导致的任何贷款人、任何信用证发行人或回旋行贷款人对该违约贷款人作出的具有管辖权的法院的任何判决的结果；第七，只要不存在违约或违约事件，因借款人违反本协议项下的义务而获得有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而欠借款人的任何款项的支付；第八，向该违约贷款人或根据具有管辖权的法院的其他指示；但如果（x）该付款是对任何贷款或信用证借款的本金的付款该违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金，且（y）此类贷款或信用证借款是在满足或放弃第4.02节中规定的条件时进行的，此类付款应仅用于支付其所欠的贷款和信用证借款，所有未违约贷款人在被应用于支付该违约贷款人的任何贷款或欠该违约贷款人的信用证借款之前，按比例计算。根据本第2.18（a）（ii）条的规定，应用（或持有）支付违约贷款人所欠款项或以现金作抵押而支付或应付给违约贷款人的任何付款、预付款或其他款项，均应视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新指示，各放款人不可撤销地同意本协议.

（iii）某些费用。该违约贷款人（X）无权在该贷款人为违约贷款人的任何期间内根据第2.10（a）条收取任何便利费用（且借款人无须支付任何此类费用）（y）根据第2.04（h）条的规定，收取信用证费用的权利将受到限制。

重新分配适用的百分比，以减少正面接触。在存在违约贷款人的任何期间内，为了计算每个非违约贷款人根据第2.04和2.05节获得、再融资或参与信用证或回旋贷款的义务的金额，每个非违约贷款人的“适用百分比”应在不影响该违约贷款人承诺的情况下计算；但前提是，（x）只有在适用贷款人成为违约贷款人之日，每个此类重新分配才应生效，不存在违约或违约事件；（y）每个无违约贷款人获取、再融资或资助参与信用证和回旋贷款的总义务不得超过正差额（如有），（1）该非违约贷款人的承诺减去（2）该贷款人循环贷款的未偿还总额。

（b）违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理人、回旋贷款人和信用证发行人自行决定书面同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，行政代理人将通知双方，其中，自该通知所指明的生效日期起，并受任何条件规限

 

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其中规定（可能包括与任何现金抵押品有关的安排），贷款人将在适用的范围内，购买其他贷款人未偿还贷款的那一部分，或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以促成循环贷款以及有资金和无资金参与信用证及由贷款人按其适用百分比按比例持有的回旋线贷款（并无实施第2.18（a）（iv）条），据此，该贷款人将不再是违约贷款人；但在该贷款人为违约贷款人期间，该贷款人或该贷款人代表该贷款人作出的应计费用或付款将不会追溯作出调整；并进一步规定，除第10.19条另有规定外，除受影响各方另有明确约定外，本协议项下从违约贷款人到贷款人的任何变更均不构成放弃或解除任何一方因该贷款人曾是违约贷款人而产生的任何索赔。

2.19.延长到期日。

（a）延期请求。借款人可以通过通知行政代理人（行政代理人应立即通知贷款人），至少在本协议项下当时有效的到期日（“现有到期日”）之前六十（60）天，请求每个贷款人将该贷款人的到期日从现有到期日延长一年；但在截止日期之后，不应批准超过两次此类延长。

（b）延长贷款人的选择。每个放款人应自行决定，在不迟于行政代理人将该请求通知放款人之日起二十（20）个工作日的日期（“通知日期”）向行政代理人发出通知，通知行政代理人该放款人是否同意这种延期（以及每个放款人）决定不延长其到期日的（“不延长放款人”）应在确定后（但无论如何不迟于通知日期）立即将该事实通知行政代理人）和任何放款人在通知日期或之前未通知行政代理人的，应视为非展期贷款人。选择任何贷款人同意这种延期，并不意味着任何其他贷款人有义务同意。

（c）行政代理人的通知。行政代理人应不迟于通知日期后十（10）个工作日的日期（或者，如果该日期不是营业日，则在下一个营业日）将每个贷款人根据本条作出的决定通知借款人。在收到行政代理人的通知后，借款人应确定任何延期的生效日期，借款人可以自行决定推迟该日期（该生效日期在本文中称为“延期日期”）。

（d）额外的承贷人。借款人有权将每个非展期贷款人替换为一个或多个符合条件的受让人（每个，（第10.13节规定的“额外承诺贷款人”）；但每一项额外承诺贷款人应订立一项转让和假设或行政代理人和借款人合理满意的其他文件，据此，额外承诺贷款人应承担一项承诺该承诺应延长至适用的延长到期日（并且，如果任何此类额外承诺贷款人已是贷款人，则该承诺应是紧接此类替换之前该贷款人在本协议项下的承诺的补充）。

 

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（e）最低延期要求。如果（且仅当）同意延长到期日的贷款人的承诺总额（每个，“延长贷款人”）和额外承诺贷款人在该延长日期的额外承诺，应超过紧接该延长日期之前生效的承诺总额的50%，自该延长日期起生效，每个延长贷款人和每个额外承诺贷款人的到期日应延长至现有到期日后一年的日期（除非该日期不是营业日，如此延长的到期日应为下一个上一个营业日），就本协议的所有目的而言，每个额外的承诺贷款人应在此之后成为“贷款人”。尽管有任何相反的规定，每个非展期贷款人的承诺应保持完全有效，直到并应在该非展期贷款人的现有到期日终止，除非在现有到期日之前，这种不展期贷款人被上述（d）条款规定的额外承诺贷款人替换。为免生疑问，任何额外的承诺放款人也可以在上述（d）条款规定的任何延长日期或之后替换非延长放款人。

（f）延期生效的条件。作为这种扩展的先决条件，借款人须向行政代理人交付一份由借款人的一名负责人员签署的日期为该延期日期的借款人证书（每份延期贷款人及每份额外承诺贷款人的足够副本）（i），以证明并附上借款人通过的批准或同意该延期的决议，以及（ii）证明自该延期日期起，在该延期生效之前和之后，（a）第五条所载的申述及保证（第5.05条所载的申述及保证除外）（i）就载有在各方面均属真实及正确的重要性的限定的申述及保证而言（在该等限定生效后），及（ii）就并不包括对重要性的限定的申述及保证而言，在所有重大方面均属真实及正确，在每种情况下，自该延长日期起（除非任何此类陈述或保证被声明仅与较早日期有关，在这种情况下，此类陈述或保证在该较早日期当日及该日起在所有重要方面均应是真实和正确的，以及，除就本第2.19条而言，第5.04条所载的陈述及保证须当作为提述根据第6.01条（a）款提供的最新陈述外，及（b）并无失责情况存在。此外，在每个非展期贷款人的到期日，借款人应在该日期提前偿还任何未偿还贷款（并支付根据第3.05节要求的任何额外金额），以保持未偿还贷款与自该日期起生效的各自贷款人的任何修订适用百分比的比例。

（g）相互冲突的规定。本节应取代第2.14或10.01节中与之相反的任何规定。

 

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第三条

税收、收益保护与违法

3.01.税。

（a）免税支付；预扣义务；税款支付。（i）借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务或因该义务而作出的任何及所有付款，均须在适用法律许可的范围内，免缴任何税款，并无须扣除或扣留任何税款。但是，如果适用法律要求借款人或行政代理人代扣代缴或扣除任何税款，则应根据借款人或行政代理人（视情况而定）确定的法律代扣代缴或扣除该税款，根据根据下文（e）小节提供的资料和文件。

（ii）如适用法律规定借款人或行政代理人须从任何付款中扣留或扣除任何税款，则（a）借款人或行政代理人（如适用），应扣留或扣除借款人或行政代理人根据以下（e）分节收到的信息和文件确定的所需费用，（b）借款人或行政代理人（如适用），应按照适用法律及时将扣留或扣除的全部款项支付给有关政府机关，以及（c）以弥补税或其他税种为理由扣留或扣除的，借款人的应付款项须按需要增加，以便行政代理人、贷款人或信用证发行人（视属何情况而定）在任何规定的扣缴或作出所有规定的扣除（包括适用于根据本条应付的额外款项的扣除）后，收到一笔金额等于如果不扣减或扣减的话它本应收到的金额。

（b）借款人支付的其他税款。在不限制上述（a）款规定但不重复的情况下，借款人应按照适用法律及时向有关政府机关缴纳任何其他税款。

（c）税收补偿。（i）在不限制上文（a）或（b）款的条文但不重复的原则下，借款人须向行政代理人、每名贷款人及每名信用证发行人作出弥偿，并须于要求书以书面提交后15天内，连同一份符合以下规定的证明书，就该等付款作出付款，对于借款人或行政代理人要求预扣或扣除或由行政代理人支付的任何弥补税或其他税项（包括弥补税或对根据本节应支付的金额征收或主张征收或应归因于该金额的其他税项）的全额，该等贷款人或该等信用证发行人（视属何情况而定），以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论该等弥补税或其他税款是否由有关政府机关正确征收或申索。一种合理详细地列出贷款人或信用证发行人交付给借款人的任何此类付款或负债金额的基础和计算的证明（并抄送给行政代理人），或由行政代理人代表其本人或代表放款人或信用证发行人，应为无明显错误的结论性意见。

 

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（ii）在不限制上文第（a）或（b）款条文的原则下，每名贷款人及每名信用证发行人须就借款人及行政代理人作出弥偿，并须在接获要求后10天内就该等付款，以抵销任何及所有税款及任何及所有有关损失，任何政府机构因借方或行政代理人的违约而对借方或行政代理人产生或主张的索赔、负债、罚款、利息和费用（包括借方或行政代理人的任何律师的费用、费用和支出），（视属何情况而定）将该放款人或该信用证发行人（视属何情况而定）所规定须交付给借款人或行政代理人的任何文件交付，或由于该等文件的不准确性、不充分性或不足而交付。每个贷款人和每个信用证发行人特此授权行政代理人和借款人（如适用）在任何时候抵销和应用欠该贷款人或信用证发行人的任何和所有款项，根据本协议或任何其他贷款文件，以支付根据本条第（ii）款应付行政代理人或借款人的任何款项（视属何情况而定）。本条第（ii）款中的协议在行政代理人辞职和/或更换、放款人或信用证发行人的任何权利转让或替换、总承诺的终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除之后仍然有效。

（d）付款证据。应借款人或行政代理人（视情况而定）的请求，在借款人或行政代理人按照本第3.01节的规定向政府机关缴纳税款后，借款人应向行政代理人交付，或行政代理人应向借款人交付该政府机关出具的证明付款的收据正本或经证明的副本（视情况而定），法律规定须呈报该等付款的申报表副本，或借款人或行政代理人（视属何情况而定）合理满意的该等付款的其他证据。

（e）放款人的身份；税务文件。（i）各放款人及信用证发行人及行政代理人须于其成为本协议的一方之日或之前，将信用证交付借款人及行政代理人，在适用法律规定的时间或时间，或借款人或行政代理人合理要求的时间或情况发生变化，使此类文件过时或不准确时，适用法律或任何司法管辖区的税务机关规定的适当填写和执行的文件，以及借款人或行政代理人（视情况而定）可以合理要求的其他信息，以确定（a）根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的款项是否需要缴税，（b）（如适用）所需的预扣或扣除率，以及（c）该人有权获得任何可用的免税或减税，就借款人根据本协议向该人支付的所有款项或以其他方式确定该人在适用司法管辖区的扣缴税款目的的地位而适用的税款。

（ii）在不限制前述条文的一般性的原则下，

（a）《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”的任何贷款人、信用证发行人或行政代理人，应向借款人和行政代理人交付两份妥善填写并妥善执行的美国国税局W-9表格（或任何后续表格）正本）

 

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和/或适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的证明该人免于美国联邦备用预扣的其他文件或信息；和

（b）每个外国贷款人根据本守则或任何适用的条约有权就根据本守则或任何其他贷款文件支付的款项免除或减少预扣税的，应交付借款人和行政代理人（接收方要求的份数）在该外国贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（此后应借款人或行政代理人的要求不时），但仅当该外国贷款人在法律上有权这样做时），以下两项中的哪一项适用:

（1）两份妥为填写并妥为签立的美国国税局W-8BEN表格或美国国税局W-8BEN-E表格（或任何后续表格）的正本，声称有资格获得美国已加入的所得税条约的利益，

（2）两份妥为填写及妥为签立的国税局W-8ECI表格正本（或任何后续表格），

（3）如外国贷款人并非实益拥有人，则须签署内部收入服务表W-8IMY的副本，并附上内部收入服务表W-8ECI、内部收入服务表W-8BEN、内部收入服务表W-8BEN-E或内部收入服务表W-9，及/或各实益拥有人提供的其他证明文件；但如该外国贷款人为合伙企业，而该外国贷款人的一名或多于一名直接或间接合伙人正申索投资组合利息豁免，该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合伙人（如适用）提供第3.01（e）（ii）（b）（4）节所述的证书，

（4）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条申索豁免投资组合权益的利益，（x）证明该外国贷款人并非（a）《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”的证明书，（b）《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或（c）《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”，及（y）已签立的国税局W-8BEN表格或国税局W-8BEN-E表格的正本，或

（5）正确完成并以适用法律规定的任何其他形式的正本作为依据要求免除或减少美国联邦预扣税，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定所需的预扣或扣除。

 

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（iii）每名贷款人、信用证发行人及行政代理人须迅速（a）将情况的任何改变通知借款人及行政代理人，而该等改变会更改或使任何声称的豁免或减少无效，及（b）在日期当日或之前，将任何先前交付的表格或证明书（或任何适用的继承表格）的正本妥为填写、更新及妥为签立，交付借款人及行政代理人任何此类形式的证书到期或过时或不准确并在任何需要更改先前由借款人或行政代理人交付的最新形式的事件发生后立即将其交付给借款人或行政代理人，除非该人在法律上无权交付此类形式或证明。每个贷款人和信用证发行人应采取对其不构成实质性不利的步骤，经该人合理判断，并在合理需要时（包括重新指定其贷款办公室），以避免任何司法管辖区的适用法律要求借款人或行政代理人从应付给该贷款人或信用证发行人的款项中预扣或扣减税款；和

（iv）如果根据任何贷款文件向贷款人或信用证签发人支付的款项将受到美国反洗钱金融行动特别工作组征收的美国联邦预扣税的约束如果此类放款人或信用证发行人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求（如适用），出借人或者开证人应当按照法律规定的时间交付借款人和行政代理人以及在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间提供适用法律（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的文件）以及借款人或行政代理人合理要求的借款人和行政代理人为履行其在FATCA下的义务并确定该贷款人或该信用证发行人遵守了该贷款人或该信用证发行人在FATCA下的义务，或确定了从该付款中扣除和扣留的金额。仅就本条第（iv）款而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA进行的任何修改。

各放款人同意，如果先前交付的任何形式或证明到期或在任何方面变得过时或不准确，则应更新该形式或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理人其在法律上无法做到这一点。

（f）对某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理人在任何时候都没有义务代表放款人或信用证发行人提起诉讼或以其他方式提起诉讼，也没有义务向任何放款人或信用证发行人付款，从为该贷款人或信用证发行人的账户支付的资金中扣留或扣除的任何税款的退款（视情况而定）。如行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人自行决定，已收到借款人已赔偿的任何税款的退款（无论是以现金收到的，还是作为适用于未来税款支付的多付款项收到的），或借款人已根据本节支付了额外款项，银行须向借款人支付一笔相等于该退款的款项（但只限于借款人根据本条就导致该退款的税款而作出的弥偿付款或额外支付的款项），扣除行政代理人、贷款人或信用证发行人（视属何情况而定）产生的所有自付费用后，且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息除外），但借款人，应行政代理人的要求，该放款人或信用证发行人同意

 

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在行政代理人的情况下，向行政代理人、贷款人或信用证发行人偿还支付给借款人的款项（加上相关政府机关施加的任何罚款、利息或其他费用），该放款人或信用证发行人必须向该政府机构偿还该退款。本款不得解释为要求行政代理人、任何放款人或任何信用证发行人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息）。

3.02.非法。如果任何放款人或其适用的放款人办公室认定任何法律规定其发放、维持或资助其利息参照欧洲美元汇率确定的贷款为非法，或任何政府机构认定其为非法，或根据欧洲美元利率确定或收取利率，或任何政府机构已对该贷款人在伦敦银行间市场购买或出售或吸收美元存款的权限施加重大限制，在该放款人通过行政代理人向借款人发出通知后，（i）该放款人作出或继续进行欧洲美元利率贷款或将基准利率循环贷款转换为欧洲美元利率贷款的任何义务应予中止，及（ii）如该公告断言该贷款人作出或维持基准利率贷款的利率是参考基准利率中的欧洲美元利率部分厘定的，则该贷款人的基准利率贷款的利率为非法，如有必要避免此种违法行为，应由行政代理人确定，而不是参考基准利率中的欧洲美元利率部分，在每种情况下，直到该贷款人通知行政代理人和借款人导致此种确定的情况不再存在。收到通知后，（x）借款人应应该贷款人的要求（并抄送给行政代理人）提前还款，或（如适用）将该贷款人的所有欧洲美元利率贷款转换为基准利率贷款（该贷款人的基准利率贷款所依据的利率，（如有必要避免此类违法行为，则由行政代理人确定，而不参考基准利率中的欧洲美元利率部分），如果该贷款人可以合法地继续维持该欧洲美元利率贷款至该日期，则在该利率期间的最后一天，或立即，如果该贷款人可能不能合法地继续维持此类欧洲美元利率贷款，并且（y）如果该通知断言该贷款人根据欧洲美元利率确定或收取利率是非法的，在暂停期间，行政代理人应计算适用于该贷款人的基准利率，而不参考其欧洲美元利率组成部分，直到行政代理人被该贷款人书面告知这类贷款机构根据欧洲美元利率确定或收取利率不再违法。在任何此类预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。

3.03.借款类型的可得性；利率的充分性。

（a）即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，如行政代理人决定（如无明显错误，该决定即为最终决定），或所需贷款人通知行政代理人所需贷款人已决定:

（i）该等贷款人在有关市场上不能获得与欧洲美元利率贷款相匹配的种类及到期日的存款，或

 

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（ii）在任何要求的利息期内，适用于欧洲美元利率贷款的利率是无法确定或无法获得的（包括但不限于，因为适用的Reuters屏幕（或该屏幕上的任何后续或替代页面）不可用，或者无法充分、公平地反映发放或维持欧洲美元利率贷款的成本，

然后，管理代理应暂停提供欧洲美元利率贷款，并要求偿还或转换为基准利率贷款的任何受影响的欧洲美元利率贷款，但须支付第3.04节所要求的任何资金补偿金额。

（b）基准替换。

基准转换事件；提前选择加入选举。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果发生基准转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举（如适用），且其相关的基准替换日期已在参考时间之前发生，对于当时的基准的任何设置，则（x）如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义的第（1）或（2）款确定的，就本协议项下的所有目的而言，以及就该基准设定和随后的基准设定而言，此类基准替换将取代该基准，而无需对该基准进行任何修改，也无需任何其他方采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件，以及（y）如果根据该基准重置日期的“基准重置”定义第（3）款确定基准重置，就本协议项下的所有目的而言，这种基准替换都将取代这种基准。以及在行政代理人向贷款人提供有关基准替换通知之日起第五个营业日下午5:00（纽约市时间）或之后就任何基准设定的任何贷款文件项下，未经任何修改，或任何其他方对本协议或任何其他贷款文件的进一步行动或同意，只要行政代理人尚未从组成所需贷款人的贷款人收到反对该基准替换的书面通知。

期限SOFR转换事件。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在遵守本段中的以下条件的前提下，如果术语SOFR转换事件及其相关的基准替换日期在参考时间之前发生，则当时的基准的任何设置，然后，适用的基准替换将取代当时的基准，用于本协议项下或任何贷款文件中有关此类基准设置和后续基准设置的所有目的，而无需对此进行任何修改，也无需任何其他方采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件；但本（b）（ii）条款不得生效，除非行政代理人已向放款人和借款人交付了一份期限SOFR通知。为免生疑问，应借款人的要求，行政代理人应在SOFR期限转换事件后提交SOFR期限通知。

基准替换符合性变化。与基准替换的实施相关，管理代理将有权不时进行符合基准替换的更改，并且，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，未经本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意，实施此类基准替换符合变更的任何修改都将生效。

 

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通知；决定和决定的标准。行政代理人将迅速通知借款人和贷款人（a）基准转换事件、提前选择加入或其他基准利率选择（如适用）的任何发生及其相关的基准替换日期，（b）任何基准替换的实施，（c）符合变更的任何基准替换的有效性，（d）根据下面第（v）款取消或恢复基准的任何期限，以及（e）任何基准不可用期限的开始或结束。行政代理人或（如适用）任何放款人（或一组放款人）根据本第3.03（b）条可能作出的任何确定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整或事件发生或不发生的任何确定，情况或日期以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，可以自行决定，也可以不经本协议或任何其他贷款文件的任何其他方同意，但在每种情况下，根据本第3.03（b）节的明确要求除外。

（五）基准期限不确定。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在任何时候（包括与基准替换的实现有关），（一）如果当时的基准是一个期限利率（包括期限SOFR或欧洲美元基准利率），并且（a）该基准的任何期限都没有显示在屏幕或其他信息服务上（b）该基准的管理人的监管监督员已提供公开声明或公布信息，以宣布该基准的合理自由裁量权不时发布行政代理人选定的利率这种基准的任何期限都不再具有代表性，然后，管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”定义，以删除此类不可用或不具有代表性的要旨和（ii）如果根据上文第（i）款删除的男高音（a）随后被显示在用于基准测试（包括基准测试替换）的屏幕或信息服务上，或者（b）不是，或者不再是，如果宣布它是或将不再是基准的代表（包括基准替换），则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利率期限”定义，以恢复先前删除的期限。

基准不可用期间。在基准不可用期间开始时，经行政代理人根据第10.02节通知借款人，并在根据第3.03（b）节确定基准替换之前，借款人可以撤销任何借入欧洲美元利率贷款的请求，或在任何基准不可用期间提出、转换或继续借入欧洲美元利率贷款的任何转换或继续请求，如果未能做到这一点，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入基准利率贷款或转换为基准利率贷款的请求。在任何基准不可用期间或在当时的基准的期限不是可用期限的任何时候，基准利率的组成部分基于当时的基准利率，或该基准的期限（如适用），将不用于任何基准利率的确定。

 

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3.04.增加的成本。

（a）费用普遍增加。除税收外，法律如有任何变更，应:

（i）对任何贷款人（欧洲美元汇率所反映的任何准备金要求除外）或任何信用证发行人的资产、与贷款人的存款、为贷款人的存款、或由贷款人提供或参与的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制性贷款、保险费或类似要求；或

（ii）向任何贷款人或任何信用证发行人或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人提供的欧洲美元利率贷款的任何其他条件、成本或费用（反映在欧洲美元利率中的任何准备金要求除外）或任何信用证或参与信用证；

而上述任何一项的结果，都将增加该贷款人发放或维持任何贷款的成本，而该贷款的利息是参考欧洲美元汇率确定的（或维持其发放任何此类贷款的义务），或增加该贷款人或该信用证发行人参与、签发或维持任何信用证的成本（或维持其参与或签发任何信用证的义务），或减少该贷款人或该信用证发行人在本协议项下收到或应收的任何款项（无论本金、利息或任何其他金额），然后，应该贷款人或该信用证发行人的请求，借款人将向该贷款人或该信用证发行人付款，视情况而定，将补偿贷款人或信用证发行人（视情况而定）所发生的额外费用或所遭受的减少的额外金额。

（b）资本要求。如果任何贷款人或任何信用证发行人确定任何影响该贷款人或该信用证发行人或该贷款人或该信用证发行人的控股公司的任何贷款办公室的法律变更（如有），关于资本或流动性要求，由于本协议的原因，已经或将会降低该贷款人或该信用证发行人的资本回报率，或降低该贷款人或该信用证发行人的控股公司的资本回报率，该贷款人的承诺或该贷款人的贷款或参与该贷款人持有的信用证，或该信用证发行人签发的信用证，降至以下水平该放款人或该信用证发行人或该放款人或该信用证发行人的控股公司如果不进行这种法律变更（考虑到该放款人或该信用证发行人的政策），本可以实现的目标以及该贷款人或该信用证发行人的控股公司在资本充足率方面的政策），然后借款人将不时向该贷款人或该信用证发行人（视情况而定）付款，补偿该贷款人或该信用证发行人或该贷款人或该信用证发行人的控股公司所遭受的任何此类减少的额外金额。

（c）报销证书。贷款人或信用证发行人的证明书，列明补偿该贷款人或信用证发行人或其控股公司（视情况而定）所需的金额，如本条（a）或（b）款所指明并交付借款人，如无明显错误，即属结论性。借款人应在收到信用证后15天内向该贷款人或信用证签发人（视情况而定）支付任何此类信用证上显示的到期金额。

 

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（d）请求延迟。任何贷款人或信用证发行人未能或延迟根据本节前述规定要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或信用证发行人要求赔偿的权利，但根据本条前述条文，借款人无须就该贷款人或该信用证发行人在该贷款人或该信用证发行人的日期前120天以上发生的任何增加的费用或减少的费用作出补偿，视情况而定，通知借款人法律的变更导致成本增加或减少，并通知该贷款人或该信用证发行人就此要求赔偿的意图（除非，如果引起这种费用增加或减少的法律变化具有追溯效力，则上述120天期限应予延长，以包括追溯效力期限）。

3.05.赔偿损失。应任何放款人的要求（并抄送行政代理人），借款人应立即对该放款人进行赔偿，并使该放款人免受任何损失，因以下原因而产生的成本或费用（但不包括任何保证金或适用保证金的损失）:

（a）在该贷款的利息期最后一天的前一天（不论是自愿、强制、自动、加速或其他原因）继续、转换、支付或预付任何贷款（基准利率贷款除外）；

（b）借款人未能在借款人通知的日期或数额内预付、借入、继续或转换基准利率贷款以外的任何贷款（原因并非该贷款人未能提供贷款）；或

（c）借方根据第10.13条提出要求后，在其利息期最后一天的前一天进行的任何欧洲美元利率贷款的转让；

包括因其为维持该等贷款而获得的资金的清盘或再运用而产生的任何损失或开支，或因终止该等资金所来自的按金而须支付的费用而产生的任何损失或开支。

仅用于计算借款人根据本第3.05条应支付给贷款人的金额，每个贷款人应被视为已通过在伦敦银行间欧洲美元市场上以可比金额的对等存款或其他借款，以用于确定此类贷款的欧洲美元利率的欧洲美元基准利率为其发放的每笔欧洲美元利率贷款提供了资金以及在可比较的时期内，无论这种欧洲美元利率贷款实际上是否得到了如此多的资金支持。

3.06.缓解义务；取代贷款人。

（a）指定一个不同的贷款机构。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者借款人被要求根据第3.01条向任何贷款人、任何信用证发行人或任何政府机构支付任何额外金额，以支付任何贷款人或任何信用证发行人的账户，或者，如果任何放款人根据第3.02节发出通知，则该放款人或该信用证发行人应（如适用）尽合理努力指定一个不同的放款人办公室为其在本协议项下的贷款提供资金或预订，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办公室，分支机构或关联公司，如果根据该贷款人或该信用证发行人的判断，此类指定或转让（i）将在未来消除或减少根据第3.01或3.04节（视情况而定）应付的金额，或消除根据该通知的需要

 

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第3.02条（如适用）及（ii）在每种情况下，并不会使该贷款人或该信用证发行人（视属何情况而定）蒙受任何未获偿还的成本或开支，亦不会在其他方面对该贷款人或该信用证发行人（视属何情况而定）不利。借款人特此同意支付任何贷款人或信用证发行人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

（b）更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者如果借款人被要求根据第3.01条为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府机构支付任何额外金额，则借款人可以根据第10.13条替换该贷款人。

3.07.生存。借款人在第三条下的所有义务在总承诺终止、偿还本协议项下的所有其他义务以及行政代理人辞职后继续有效。

第四条

信贷延期的先决条件

4.01.协议生效的条件。本协议将生效，各方在本协议项下的权利和义务将在仅满足或放弃本第4.01节和第4.02节中规定的先决条件的前提下生效:

（a）行政代理人接获以下文件（除非另有指明，否则每份文件均须为正本或电传），每份均由借款人的负责人员（如适用）妥善签立，每份日期均为截止日期（如属政府官员的证明书，则为正本），截止日期之前的最近日期）（如适用）:

（i）本协议的已签立对等人，其人数须足以分配予行政代理人、每名牵头安排人、每名贷款人及借款人；

（ii）借款人的公司注册证书（或相类的组织文件）的副本，连同所有经借款人的秘书、助理秘书或其他适当人员核证的公司注册证书修订文本，以及由其组织的司法管辖区的适当政府人员核证的良好信誉证明书；

（iii）借款者的秘书、助理秘书或其他适当人员核证的借款者细则（或任何相类的组织法律、规则或规例）及借款者授权执行贷款文件的董事会财务委员会决议的副本；

（iv）由借款人的秘书或助理秘书或其他适当人员签立的在职证明书，该证明书须以姓名及职衔标明，并须附有获授权签署贷款文件及根据本协议借入款项（如适用）的借款人的人员的签署，在借款人书面通知任何变更之前，行政代理人、信用证发行人、回旋行放款人和放款人有权依赖该证书；

 

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（v）一份由一名负责人员签署的证明书，证明（a）在本文件所述日期并无发生任何失责或失责事件，而该等失责或失责事件仍在继续；及（b）自本文件所述日期起，自借款人及其附属公司的经审计财务报表日期（或于结算日可获得经审计财务报表的最后日期）起，并无重大不利影响；

（b）行政代理人收到:

（i）借款人根据经修订及重列的承诺书及费用通知书而须缴付的所有费用及开支的付款证据；

（ii）借款人的大律师Ropes&Gray LLP以行政代理人合理满意的格式提出的意见；

（iii）任何一方终止现有信贷协议的证据，而该等信贷协议是以双方同意的格式终止的，并须全额偿还该协议项下的所有债务、债项及未清债务；及

（iv）任何贷款人或其律师合理要求的其他文件（包括但不限于根据第2.12条要求的任何票据）；

（c）放款人至少在截止日期前3个工作日收到监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《爱国者法》）要求提供的有关借款人的所有文件和其他信息，该等放款人已在结算日之前至少10个工作日以书面形式提出要求；和

（d）自2021年1月30日（或截止日期最后一个可获得经审计财务报表的日期）起，不会发生任何重大不利影响。

在不限制第9.03节最后一段规定的一般性的前提下，为了确定是否遵守了本第4.01节中规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意，除非行政代理人已于建议的截止日期前收到该贷款人的通知，指明其对该文件或根据该文件或其他事项的反对意见，否则该文件或其他事项须获贷款人同意或批准，或获贷款人接受或满意。

4.02.所有信贷延期的条件.每个贷款人履行任何信贷延期请求的义务（循环贷款通知除外，该通知仅要求将循环贷款转换为另一种类型，或延续欧洲美元利率贷款）受以下先决条件的约束:

（a）不存在违约或违约事件；

（b）第五条所载的陈述和保证是（i）关于包含对重要性的限定的陈述和保证，在所有方面都是真实和正确的（在其中任何该限定生效后），及（ii）就不包含对重要性的限定的陈述及保证而言，真实及正确

 

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在所有重要方面，在每种情况下，均应自该借款日期或该信用证签发日期（第5.05节中规定的陈述和保证除外，该等陈述或保证仅于本协议日期由借款人作出，但如任何该等陈述或保证述明仅与较早日期有关，则属例外，在这种情况下，该陈述或保证应（i）就包含对重要性的限定的陈述和保证而言，在所有方面都是真实正确的（在其中实施任何此类限定之后），及（ii）就并不载有对重要性的限定的申述及保证而言，在每宗个案中，在该较早日期及截至该较早日期，在所有重大方面均属真实及正确；及

（c）在该等贷款及作为该等贷款的一部分而作出的其他贷款生效后，或在发出该等信用证后，贷款总额不超过承付款总额。

借款人提交的每一项信贷延期请求（循环贷款通知除外，该通知仅要求将循环贷款转换为另一种类型或延续欧洲美元利率贷款）均应被视为陈述和保证第4.02（a）和（b）节中规定的条件在适用的信贷展期之日及该日已得到满足。

第五条

陈述和保证

借款人向行政代理人和放款人陈述并保证:

5.01.存在和地位。借款人及其子公司（直接或间接拥有的总额低于借款人及其子公司合并总资产的百分之十（10%）的子公司除外）（a）均已妥善组织，根据其组织法域的法律有效地存在并且信誉良好（在适用的范围内），（b）具有作为外国组织经营业务的适当资格，并根据其拥有或租赁不动产的每个司法管辖区的法律，或根据其业务性质要求其具备此种资格的每个司法管辖区的法律，具有良好的信誉，除非在本条（b）项的情况下，未能保持良好信誉或不符合此种资格并不合理地可能产生重大不利影响，并且（c）拥有所有必要的公司或其他组织权力和权力，租赁和经营其财产和资产，并按照目前的经营方式和拟议的经营方式开展业务。

5.02.授权和有效性。

（a）借款人具有执行、交付和履行其作为当事方的每一份贷款文件所需的公司或其他组织权力和权力。

（b）借款人为其中一方的每一份贷款文件的签立、交付及履行（视属何情况而定），以及据此拟进行的交易的完成，已获借款人董事局财务委员会妥为批准，而这种批准并未被撤销。借款人无需采取其他公司或其他组织行动或程序来完成此类交易。

 

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（c）借款人是其中一方的每份贷款文件，均已由借款人妥为签立或交付（视属何情况而定），并构成借款人的法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对其强制执行（除非可执行性可能受到破产、破产或影响债权人权利一般执行的类似法律的限制），是完全有效的，并且不存在违约或违约事件。

5.03.没有冲突，政府同意。借款人执行和交付贷款文件，或完成其中预期的交易，或遵守贷款文件的规定，均不会（a）在任何重大方面违反对借款人具有约束力的任何法律、规则、规例、命令、令状、判决、禁制令、法令或仲裁裁决，（b）违反借款人的组织文件，（c）违反借款人或其任何附属公司为一方或受其约束，或其财产受其约束的任何重要契约、文书或协议的规定，或与该契约、文书或协议相冲突或构成违约，或（d）导致根据任何该等重要契约、文书或协议的条款，在借款人或附属公司的财产上或在其财产上产生或施加任何留置权（第7.02条所准许的任何留置权除外）。不需要任何政府机关授权或要求与执行、交付和履行有关的命令、同意、批准、许可、授权或验证，或与任何政府机关一起提交、记录、登记或豁免，或与执行、交付和履行的合法性、有效性、约束力或可执行性有关的命令、同意、批准、许可、授权或验证，任何贷款文件，除非是不重要的.

5.04.财务报表。交付给行政代理人和贷款人的经审计财务报表是按照GAAP编制的，自该报表编制之日起生效，并在所有重大方面公允地反映了借款人及其子公司在该日期的综合财务状况及截至该日止期间之综合经营业绩。

5.05.无重大不利影响。于结算日，自借款人及其附属公司的经审计财务报表日期起，借款人及其附属公司的综合业务、财务状况或经营成果并无重大不利变动。

5.06.税。借款人及其子公司已经提交了所有美国联邦纳税申报表和所有其他需要提交的重要纳税申报表。并已根据上述申报表或借款人或其任何子公司收到的任何评估缴纳了所有到期税款，但（i）真诚地存在争议的税款（如有）除外，是否已根据公认会计原则或（ii）提供了足够的准备金，而这些准备金不会单独或总体上合理地预期会造成重大不利影响。没有就借款人及其子公司提交任何税收留置权并保持其效力，除非（i）出于善意并通过适当程序而受到质疑，并且已经按照公认会计原则为其建立了适当的准备金，（ii）否则不会，个别地或在总体上，合理地预期会导致重大不利影响或（iii）第7.02节允许的。并无税务机关的任何书面申索待决，亦无借款人的执行人员所知悉的任何其他针对借款人或其任何附属公司的申索待决，但在每种情况下，借款人或该附属公司均真诚地并通过适当程序对（i）项申索提出积极抗辩以及借款人或该子公司已就其建立了符合公认会计原则的准备金或作出了其他适当规定；或（ii）不会单独或总体上合理预期会产生重大不利影响的准备金或其他适当准备金。

 

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5.07.诉讼。没有任何诉讼，仲裁，政府调查，程序或调查待决，或据其任何执行官所知，对借款人或其任何子公司构成威胁或影响的诉讼，仲裁，政府调查，程序或调查，都不会合理地预期会导致重大不利影响。

5.08.子公司。附表5.08载有截至结算日的借款人所有附属公司的准确名单，列明其各自的组织司法管辖权。截至交易日，此类子公司的所有股权均由借款人或其他子公司持有，但不包括符合董事资格的股份和适用法律要求由外国国民拥有的股份。于截止日期，该等附属公司的所有已发行及已发行股本股份已获正式授权及发行，并已缴足股款及不可评估。

5.09.依从性。

（a）每份计划（多雇主计划除外）均符合规定，而据借款人所知，每份多雇主计划均符合规定，而就每份多雇主计划而言，借款人及ERISA附属公司均符合ERISA的适用条文，《守则》和其他联邦或州法律，除非未能遵守，否则不能合理地预期会产生重大不利影响。据借款人所知，没有发生任何事情会阻止或导致丧失《守则》第401（a）条规定的符合资格资格的每份养老金计划的资格，除非合理地预期不会产生重大不利影响。

（b）对于任何可合理预期会产生重大不利影响的计划，并无任何待决或（就借款人所知）任何受威胁的申索、诉讼或法律程序，或任何政府机关的诉讼。据借款人所知，对于任何可能导致或可能合理预期会导致重大不利影响的计划，均未发生被禁止的交易或违反信托责任规则的情况。

（c）除非合理地预期不会造成重大不利影响，否则（i）并无发生ERISA事件，而借款人或任何ERISA附属公司均不知悉与任何退休金计划有关的任何事实、事件或情况，合理预期会导致借款人或其子公司的负债；（ii）借款人和每个ERISA附属公司已就每个养老金计划满足了《养老金供资规则》下的所有适用要求，借款人或任何ERISA附属公司均未申请或获得豁免退休金资助规则项下的最低资助标准；（iii）截至任何退休金计划的最新估值日期，没有一个单一雇主计划处于“风险状态”（如《守则》第430（i）（4）条所定义）；（iv）借款人和任何ERISA关联公司除了支付保费外，没有对PBGC承担任何责任，（v）借款人或任何ERISA附属公司均没有进行合理预期须受第4069（a）或（b）条规限的交易

 

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ERISA第4212（c）条；（vi）其计划管理人或PBGC没有终止任何养老金计划，也没有发生或存在任何事件或情况合理地预期，这将导致PBGC根据ERISA第IV标题提起诉讼，以终止任何养老金计划。

（d）借款人或任何ERISA附属公司均没有在该分期付款或就单一雇主计划作出其他付款的到期日或之前，根据《守则》第412或430（a）条作出任何最低所需供款，或未能按照《守则》第431条的规定向多雇主计划提供所需的供款或付款，在每种情况下，未在发生故障后的六十（60）天内纠正，可以合理预期会产生重大不利影响。

5.10.信息的准确性。借款人或其任何子公司没有向行政代理人（Swing Line Lender）提供书面信息，证明，展览或报告，任何信用证发行人或放款人（包括贷款文件）（以及其中的任何陈述或保证）结合在一起包含任何重大错报事实或省略陈述重大事实或任何必要事实，以使其中所包含的陈述不会根据陈述陈述陈述的情况而产生实质性误导。

5.11.T，U和X条例。根据本条例提供任何贷款或使用其收益都不会违反T，U或X条例的规定。

5.12.遵守法律。借款人及其子公司遵守了所有适用的法规、规章、条例，对其各自业务的行为或各自财产的所有权具有管辖权的任何政府机构的命令和限制，除非不这样做将不会合理地预期导致重大不利影响。借款人及任何附属公司均未接获任何通知，表示其业务并无实质上符合任何环保规定，法律的健康或安全要求，或任何联邦或州调查的对象，评估是否需要采取任何补救行动来应对任何石油、有毒或危险废物或物质向环境中的排放，哪些违规行为或补救措施将被合理地预期会产生重大不利影响。

5.13.财产所有权。在本协议签订之日，借款人及其子公司拥有良好的所有权，除第7.02节允许的权利外，不存在任何留置权，指其拥有的在经审计的财务报表中反映的所有财产和资产（自该日起在正常经营过程中处置的财产和资产除外）。借款人及其每个子公司拥有（或被许可使用）在本协议日期就其各自业务的开展所需的任何重要方面所必需的所有知识产权，不会与任何其他人的权利发生任何冲突，而这种冲突本应被合理地预期会产生重大不利影响。借款人或任何附属公司均不知悉（a）任何第三方对其任何知识产权存在或威胁侵犯或挪用的任何重大资料，或（b）任何重大第三方申索借款人或任何子公司的业务的任何方面（在本协议签订之日进行）侵犯或将侵犯任何其他人的任何知识产权或其他财产权，在每种情况下，都有理由预期会产生重大不利影响。

 

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5.14.劳动很重要。不存在悬而未决的劳资纠纷，或者据借款人所知，不存在对借款人或任何子公司的威胁，这在合理的情况下预计会产生重大不利影响。借款人及其每个子公司在所有方面均严格遵守经修订的《公平劳动标准法》（Fair Labor Standards Act），除非合理地预期不遵守将不会产生重大不利影响。

5.15.投资公司法。根据1940年《投资公司法》，借款人不需要也不需要注册为“投资公司”。

5.16.保险。与财产有关的有效的保险政策和计划，借款人及其子公司的负债和业务由财务状况良好、信誉良好的保险公司承担，并反映承保范围这符合良好的商业惯例（在对从事与借款人及其子公司相同或类似业务的情况类似的人实施任何合理和惯常的自保之后）。

5.17.反腐败法；制裁；反恐法。

（a）借款人、其附属公司及据借款人或该附属公司、其各自的董事、高级人员、代理人及雇员所知，在所有重大方面均符合反贪法及适用的制裁。借款人、任何附属公司，或据借款人或该附属公司所知，其任何董事、高级人员或雇员，均不是受制裁的人。任何贷款或信用证、使用任何贷款或信用证的收益或据此设想的其他交易都不会违反反腐败法律或适用的制裁。

（b）根据本协议提供贷款或使用其收益均不会违反《爱国者法》、经修正的《与敌人的贸易法》或美国财政部的任何外国资产管制条例（《联邦储备银行法》第31条，B小标题，第五章，经修订）或与之相关的任何授权立法或行政命令或其后续法规。借款人及其子公司在所有重大方面均遵守《爱国者法》（如适用）。

5.18.受影响的金融机构。借款人不是受影响的金融机构。

第六条

肯定契约

只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他义务仍未支付或未履行，或任何信用证仍未偿还（除非与之相关的信用证债务的未偿还金额已以等于该未偿还金额的103%的现金作抵押，或已以该金额的信用证形式作担保）和行政代理人合理满意的实质内容）:

6.01.财务报告。借款人将为自己及其子公司维护一个按照公认会计原则建立和管理的会计制度，并在符合以下条件的情况下

 

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第10.02节将提供或安排提供给行政代理人，以便进一步交付给放款人:

（a）在其每个会计年度结束后的90天内（或者，如果更早，则在要求向美国证券交易委员会提交的日期后的15天内（不对美国证券交易委员会允许的任何延期生效）），对其自身及其子公司进行合并，截至该会计年度末的资产负债表和相关的收益表，以及该会计年度的合并股东权益和现金流量，按照公认会计原则为公司及其子公司编制，并附上一份由独立注册公共会计师事务所认证的审计报告，该报告对所需贷款人是合理接受的（同意普华永道会计师事务所或其他“四大”会计师事务所应被所需贷款人接受），（三）审计报告不属于“持续经营”或者类似的资格、例外或者与审计范围有关的资格、例外该报告可列出保留意见，只要这些保留意见仅涉及GAAP与较早会计期间适用的会计原则的变化，而这些变化的执行情况（经会计师同意）反映在该报告所附的财务报表中。

（b）在每个财政年度的前三个季度的每一期结束后45天内（如较早，则在要求向美国证券交易委员会提交的日期后15天内）（不对美国证券交易委员会允许的任何延期生效），就其本身及其子公司而言，在合并基础上，包括截至该财政年度末的资产负债表和相关的收益表，以及从该财政年度开始至该财政季度末的合并股东权益和现金流量，均由一名负责人员证明列报的公平性，并按照公认会计原则（在正常的年终调整和没有脚注的情况下）就此类合并报表编制。

（c）连同本条例所规定的财务报表，由一名负责人员签署的基本上以本条例附件D形式出现的合规证明书，该证明书显示截至该等财务报表所涵盖的财政期间的最后一天，为确定是否符合第7.04条所需的计算，并说明不存在违约或违约事件，或者如果存在违约或违约事件，说明其性质和状态以及借款人的相关计划。

（d）在借款人的执行人员知道第5.09条所描述的任何ERISA事件（除其中所载的重要性限定词另有规定外）已就任何计划发生后30天内，由借款人的负责人员签署的声明，描述上述事件及借款人拟就此采取的行动。

（e）在借款人或任何附属公司接获任何通知或申索后10天内，提供一份该通知或申索的副本，该通知或申索的大意是借款人或其任何附属公司因借款人将该通知或申索释放而对任何人负有法律责任或可能对任何人负有法律责任，任何其附属公司，或任何其他人士将任何石油、有毒或危险废物或物质带入环境，及（ii）任何声称借款人或其任何附属公司违反任何环境、健康或安全法律规定的通知，而在任何一种情况下，将合理地预期产生重大不利影响或使借款人及其子公司承担超过阈值的单独或合计负债（在每种情况下，在生效后确定）

 

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适用于借款人或其任何子公司的第三方保险单（后保费保险或其他具有类似自保属性的保险单除外）的索赔，除非此类索赔的保险公司没有提出索赔）。

（f）在将所有财务报表、报告及委托书的副本呈交借款人的股东后，须立即将该等副本呈交。

（g）所有最终注册声明、委托书及周年、季度、季度的副本一经提交，即立即提交，借款人或其任何子公司向美国证券交易委员会提交的月度报告或其他报告（前提是借款人没有义务提供有关员工福利计划管理的例行报告的副本，包括但不限于，股票购买或行使根据任何此类员工福利计划或借款人已向美国证券交易委员会寻求保密待遇的任何材料而做出的股票期权）。

（h）除非该等物品与根据第6.01条以其他方式提供的报告或资料是多余的，否则在将该等物品提供予该等物品的持有人后，须立即将该等物品提供，向借款人或其子公司的任何重大债务的持有人（或受托人或其他代表）提供的所有财务报表和报告的副本。

（i）任何贷款人透过行政代理人不时合理地要求提供的其他资料（包括非财务资料）。

（j）在借款人受《实益拥有人规例》规限的任何时间当日或之后，以行政代理人合理接受的形式及实质内容发出一份完整的实益拥有人证明书。

尽管有上述规定，本第6.01节中的义务（根据第6.01（a）节提供经审计的财务报表的义务除外）可以通过提供任何母公司的适用财务报表来满足借款人及其子公司的财务报表；但前提是，这些信息还附有综合信息，这些信息合理详细地解释了与借款人（或其母公司）有关的信息与单独与借款人及其子公司有关的信息之间的差异。

根据第6.01（a），（b），（f），（g），（h）或（j）节要求交付的文件（只要任何此类文件包含在以其他方式提交给SEC的材料中）可以电子方式交付，如果是这样交付的，应被视为已于借款人张贴该等文件的日期（i）交付，或在附表10.02所列网站地址的借方互联网上的网站上提供其链接；或（ii）代表借方在互联网或内联网网站（如有的话）上登载该等文件，每个贷款人和管理代理都可以访问其（无论是商业，第三方网站或是否由行政代理人赞助）；但前提是:（i）借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理人或任何放款人应借款人的要求提供此类纸质副本，直到行政代理人或该放款人提出停止提供纸质副本的书面请求，并且（ii）借款人应通知行政代理人

 

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和每个贷款人（通过远程取款机或电子邮件）张贴任何此类文件并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本（即软拷贝）。行政代理人无义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下，行政代理人均无责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，各放款人应全权负责要求向其交付或保存此类文件的副本。

借款人在此承认，（a）行政代理人和/或牵头安排人将通过将借款人的材料张贴在Intralinks上，向贷款人和信用证发行人提供由借款人或代表借款人提供的材料和/或信息（统称为“借款人材料”），DebtX或另一个类似的电子系统（“平台”）和（b）某些放款人（每个放款人都是“公共放款人”）可能有不希望接收有关借款人或其关联公司的重要非公开信息的人员，或前述任何一项的相应证券，以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他市场相关活动的人士。借款人特此同意，（w）所有拟向公共放款人提供的借款人材料均应明确且醒目地标明“公共”，至少，指“公共”一词应在其第一页显著位置出现；（x）通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理人、牵头安排人，就美国联邦和州证券法而言，信用证发行人和放款人应将此类借款人材料视为不包含与借款人或其证券有关的任何重要非公开信息（但前提是，在此类借款人材料构成信息的范围内，应按第10.07节的规定处理）；（y）所有标有“公共”的借款人材料均允许通过平台指定的“公共信息”的一部分提供；（z）行政代理人牵头安排人有权将未标明“公共”的借款人资料视为仅适合在平台未指定“公共信息”的部分发布。

6.02.收益的使用。借款人将并将促使其每个子公司将信贷延期的收益用于（i）营运资金目的，资本支出和任何其他合法的公司目的，以及（ii）根据现有信贷协议为借款人的债务进行再融资。借款人将不会，也不会允许任何子公司使用本第6.02节所设想的以外的信贷延期的收益。

6.03.其他通知。在借款人或有关附属公司知悉该等情况后，借款人将立即以书面通知行政代理人发生以下情况:（a）任何违约或违约事件；及（b）任何其他财务或其他发展，合理地预期会产生重大不利影响；前提是，在借款人的年度、季度或其他报告（即10-K，（10-Q或8-K）根据第6.01（g）节提交给SEC，或在借款人或其子公司之一发布的新闻稿中交付。任何此类通知均应说明事故的性质和状况，以及就此采取的任何和所有行动。

6.04.事务处理。借款人将并将促使其每个子公司（a）在基本相同或互补的领域开展和开展业务

 

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（b）采取一切必要措施保持适当的组织结构，在其组织的司法管辖区内作为国内组织有效地存在并具有良好的声誉，并保持在其业务所在的每个司法管辖区内开展业务的所有必要权限，但第7.01节未禁止的交易除外，或者，在前款（b）项的情况下，如果不这样做，就不能合理地预期会产生重大不利影响。

6.05.税。借款人将（并将）促使其每个子公司在到期时支付所有的材料税、评估费和政府费用，并向借款人或其收入、利润或财产征税，（i）那些正通过适当程序真诚地提出异议且已按照公认会计原则预留了足够准备金的公司除外以及与之相关的未提交税收留置权（本协议第7.02节所允许的除外）或（ii）不会单独或总体上合理预期会导致重大不利影响的税收留置权。

6.06.保险。借款人将并将促使其每个子公司就其所有财产向财务状况良好且信誉良好的保险公司提供保险，与健全的商业惯例相一致的金额和承保范围的负债和业务（在对从事与借款人及其子公司相同或类似业务的情况类似的人实施任何合理和惯常的自保之后），借款人将应任何贷款人的要求向行政代理人提供有关所持有的保险的全部信息。

6.07.遵守法律。借款人将并将促使其每个子公司在所有重大方面遵守其可能适用的所有法律（包括但不限于所有环境法），规则，法规，命令，令状，判决，禁令，法令或仲裁裁决，但如未能遵守，则不会合理地预期会产生重大不利影响。

6.08.反腐败和制裁。借款人将采取合理设计的步骤，以确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用的制裁措施。

6.09.财产的维护。借款人将并将促使其每个子公司做一切必要的事情，以维护、保存、保护和保持其财产的良好维修、工作秩序和状况，正常磨损除外，并进行一切必要和适当的维修，续期和更换，以便其与之相关的业务在任何时候都可以适当地进行，除非不能合理地预期未能这样做会产生重大不利影响。借款人将并将促使每个子公司做一切必要的事情来维护、保存和保护其所有重要的知识产权，包括但不限于，在任何和所有许可协议以及证明或与知识产权有关的其他合同和协议下履行各自的义务，在州际或外国商务中使用相同的方法，对此类知识产权进行适当标记，并维护所有必要和适当的政府注册（国内和国外），除非在每种情况下，不这样做将不能合理地预期会产生重大不利影响。

 

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6.10.检查。借款人将并将促使其每个子公司允许行政代理人及其各自的代表和代理人检查借款人及其每个子公司的任何财产，公司账簿和财务记录（每个“检查”），查阅及复制借款人及其各附属公司的帐簿及其他财务纪录，并与借款人及其各附属公司讨论其事务、财务及帐目，并获告知，行政代理人或放款人指定的合理时间和间隔，其各自的管理人员；但（a）只能由行政代理人进行检查，除非发生违约或违约事件且仍在继续，（b）在任何十二（12）个月期间，行政代理人无权进行超过两（2）次的检查。在发生违约或违约事件之前，行政代理人将做出合理努力，尽量减少对借款人及其子公司业务的任何干扰。尽管本第6.10节有任何相反规定，借款人或其任何子公司均无需披露、允许检查、检查、复制、摘录或讨论（i）构成非金融商业秘密的任何文件、信息或其他事项，（ii）如法律或与任何第三方订立的任何具约束力的协议禁止向行政代理人或任何放款人（或其各自的代表或代理人）披露资料，或（iii）在借款人的合理判断下，会损害任何律师-客户特权，授予律师工作产品的特权或类似特权，前提是借款人应提供所请求文件的编辑版本，或者，如果无法提供与维护该特权一致的版本，应尽力以其他方式真诚地披露应行政代理人、任何放款人或其各自的代表和代理人的要求提供的信息，以保护这种特权。

6.11.反洗钱合规。借款人将并将促使各附属公司提供行政代理人或任何贷款人合理要求的信息，以协助行政代理人和贷款人遵守美国、欧盟的反洗钱法，加拿大和英国。

第七条

消极契约

只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他义务仍未支付或未履行，或任何信用证仍未偿还（除非与之相关的信用证债务的未偿还金额已以等于该未偿还金额的103%的现金作抵押，或已以该金额的信用证形式作担保）和行政代理人合理满意的实质内容）:

7.01.根本性的变化。借款人将不会（a）与任何其他人合并、合并或合并，或合并为任何其他人，除非（i）在合并时及紧接生效后，任何违约或违约事件均不会发生及持续，及（ii）借款人为尚存的人，或如果借款人不是尚存的人，则借款人至少将该意向尚存的人通知行政代理人和贷款人

 

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在合并前7个工作日，合并或合并以及幸存的人（X）是根据美国或其任何州或分支机构的法律组织的，并且（Y）明确承担借款人在本协议项下的义务以及根据行政代理人合理满意的合并文件形式的其他贷款文件，（b）出售，转让，租赁或以其他方式处置（在一项交易或一系列相关交易中）借款人及其子公司的全部或基本全部资产（无论是现在拥有的还是此后获得的），作为一个整体，除非，仅在分割的情况下，通过这种划分（x）而组成的任何人是根据美国或其任何州或分区的法律组建的，并且（y）明确承担借款人在本协议项下的义务以及根据其他贷款文件以行政代理人合理满意的形式提交的合并文件，或（c）清算或解散。如果借款人不是尚存的人，则在合并、合并或合并生效之前，该幸存的人应向行政代理人和放款人交付（a）根据第4.01（c）节要求并由行政代理人或任何放款人（如适用）要求交付的关于该类型的人的所有文件和其他信息，（b）该人的高级人员就第4.01（a）（v）（a）、（c）条所述事宜作出的证明书，该人的秘书或其他适当高级人员的证明书，该证明书须附有（i）该人的公司注册证书（或相类组织文件）的副本及核证，连同其所有修订，（ii）该人的附例（或任何可比较的组织章程、规则或规例）的副本及证明，（iii）授权执行合并文件的人的董事会或其他适当权力机构的决议的副本及证明，及（iv）指明获授权签署合并文件的人员的姓名、职衔及签署的在职证明书，及（d）律师对该人的意见，其范围与第4.01（b）（ii）条所提述的意见相似。

7.02.留置权。借款人将不会，也不会允许其任何附属公司在借款人或该附属公司的财产上（如适用）建立、招致或遭受任何留置权，但以下情况除外:

（a）对其财产的课税、评税或政府收费或征费的留置权，如该留置权在当时并无拖欠，或在其后可获支付而无须罚款，或正因诚信和适当程序而受到质疑，并已按照公认会计原则在其账簿上预留了足够的准备金；

（b）法律规定的留置权，例如承运人、货主、房东、工人、供应商、修理工和机械师的留置权，及在正常业务过程中产生的其他类似留置权，以确保在不超过90天的到期日或到期日之前支付债务通过适当的程序真诚地提出异议，并且按照公认会计原则已在其账簿上预留了足够的准备金；

（c）留置权（x）根据工人赔偿法、失业保险、养老金或其他社会保障或退休福利、或类似立法或信用证或就其签发的担保下的质押或存款而产生，（y）在日常业务运作中为履行投标书、法定义务（消费税除外）、保证、逗留、海关及上诉保证、法定保证、投标、租赁、政府合约、贸易合约而招致的费用，履行和返还货币债券和其他类似义务或就其签发的信用证或担保（在每种情况下，不包括债务）

 

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支付债务）或（z）在正常经营过程中产生的，以确保对保险承运人在保险或自保安排下承担的义务承担赔偿责任，包括保险单的留置权及其收益，以确保为与此有关的保险费融资；

（d）地役权、通行权、限制（包括分区限制）、契诺、牌照、侵犯、凸起及其他类似产权负担或押记，以及对任何并非实质上干扰借款人或借款人任何附属公司的业务使用的不动产或与该不动产有关的轻微产权缺失；

（e）留置权，以取得并非构成第8.01（h）条所指的失责事件或不构成为在任何法律程序中取得上诉、搁置或解除而作出的资产抵押的判决；

（f）在本协议日期后产生或招致的留置权，该留置权是为担保与取得或建造物业或资产有关而招致或承担的债务，而该等物业或资产是有用的，并拟用于经营借款人或借款人的任何附属公司的业务，包括在取得或建造该等财产或资产时，或在借款人或该附属公司（如适用）取得或建造该等财产或资产时，对当时拥有该等财产或资产的任何商业实体的权益的留置权，该等现有留置权是否是为确保该等留置权所附带的财产或资产的代价而给予的，但须符合留置权只须附加于所取得或购买的资产的规定；

（g）为取得在该附属公司的业务中使用的固定资产或设备而在正常业务过程中招致的购货款债务（包括融资租赁）的留置权（三）负债不超过取得之日的公允市场价值或者适用的固定资产、设备的成本中较低者；

（h）与债务有关的不动产的留置权，其收益用于（a）建造或改良为该债务提供担保的不动产，或（b）为建造或改良该不动产的费用提供资金，但该等融资是在收到有关该建造或改善的占用证明书后一百八十（180）天内发生的（但以下（j）条所指的再融资除外）；

（i）在任何时间担保债务或其他未偿债务的其他留置权，其数额不得超过合并总资产的7.5%；

（j）本协议第（f）、（g）、（h）或（i）条所准许的任何留置权的任何展延、续期或重置，而该等留置权是就该等财产或资产而作出的，但须受与展延有关的该留置权的规限，所担保的债务的续期或退还；但（x）该留置权须仅附加于相同的财产或资产上，及（y）该债务的续期、续期或退还，不得增加截至该延期日期仍未偿还的本金，续签或退款；

 

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（k）借款人的外国子公司的股本份额的留置权，以担保债务，其数额不得超过所有外国子公司资产的25%；

（l）借款人的任何外国附属公司的资产的留置权，以作为租赁义务的担保或其他担保；

（m）以银行或其他金融机构为受益人的留置权（i）作为法律事项或根据习惯合同规定对在该银行或其他金融机构存放的存款或其他资金进行抵押（包括抵销权）（二）在银行或其他金融机构持有的存款和（或）证券上设定担保权益，且这些担保权益属于银行业惯常的一般参数；和（二）指与借款人或其任何附属公司的集合存款或储蓄户口有关的合约抵销权利，以容许借款人或其附属公司在正常业务过程中所招致的透支或类似债务的清偿；

（n）（i）发行信用卡和借记卡的实体或其附属机构（“发卡机构”）与信用卡和借记卡的持有人（“持卡人”）建立的账户的留置权，（ii）信用卡持有人应计或欠发卡机构的金额，（iii）发卡机构的簿册上就本条例第（i）或（ii）款所载的任何储备，以及（iv）本条例第（i）、（ii）及（iii）款所载的任何收益，但以该等收益的范围及仅以该等收益的范围为限，与发卡机构与借款人就此达成的协议相反，借款人对发卡机构的任何先前财产拥有权益；

（o）租契、专营权、批授、转租、特许、分许、不起诉契诺及释放，在正常经营过程中批予他人的同意书及其他形式的许可（包括知识产权），而该等同意书及其他形式的许可并不对借款人或任何附属公司的正常经营造成重大干扰，亦不能确保任何债务；

（p）由《统一商法典》、PPSA或借款人或任何附属公司在正常经营过程中就经营租赁或发运而提交的任何类似融资报表所产生的留置权；

（q）在正常业务过程中而非为投机目的而招致的抵押商品交易账户或其他经纪账户所附带的合理的惯常首次存款和保证金存款的留置权及类似的留置权；

（r）在公用事业公司或任何市政当局或政府当局要求时，就该人在通常业务过程中的运作而给予该公用事业公司或该当局的保障；

（s）就在美利坚合众国或其国家或哥伦比亚特区以外的司法管辖区内成立的任何附属公司而言，任何法律规定或组织文件所强制产生的其他留置权及特权；

（t）契约受托人对其持有或收取的金钱或财产的惯常留置权，以确保契约项下任何债务人欠其的费用、开支及弥偿；

 

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（u）任何业主根据借款人或任何附属公司订立的任何租约而享有的合约留置权；及

（v）借方或任何附属公司在正常业务过程中就出售货品而订立的有条件出售、保留业权、寄售或类似安排所产生的留置权。

7.03.反腐败法；制裁。借款人将不会直接或知情地间接使用贷款或任何信用证的收益，也不会将这些收益借给、贡献或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人，（i）资助或资助任何受制裁人士的任何活动或业务，或（ii）以任何其他方式导致借款人、任何附属公司或任何贷款人或其联属公司或关连人士违反任何制裁。任何贷款或信用证的收益都不会直接或有意地间接用于任何被禁止的反腐败活动。

7.04.最大杠杆率。借款人不得允许其杠杆比率大于（a）2021年7月31日止测试期的4.50至1.00，（b）2021年10月30日止测试期的4.00至1.00，以及（c）1月29日止测试期的3.50至1.00，2022年及其后的每个测试期，但前提是，只要借款人已书面通知行政代理人将子公司的财务业绩纳入或排除在外（如适用），杠杆比率应按形式计算，在这种收购或处置中获得或处置的业务或资产（如适用）是以形式为基础的，并向行政代理人提供了任何适用的财务信息（包括形式计算）。

第八条

违约事件和补救措施

8.01.默认事件。下列任何一项构成违约事件:

（a）违反陈述或保证。借款人或其任何附属公司根据本协议或与本协议有关的条款向放款人、回旋行放款人、信用证发行人或行政代理人作出或视为代表借款人或其任何附属公司作出的任何陈述或保证，与本协议或任何其他贷款文件有关的任何信用证或任何证书或信息，在订立或视为订立之日应属重大虚假；或

（b）拖欠付款。（i）在任何贷款、票据或信用证义务到期时不支付本金，或（ii）在任何贷款或票据或任何贷款文件项下的任何费用或其他义务到期后五个工作日内不支付利息，费用或其他义务；或

（c）违反某些公约。借款人违反（i）第6.02条和第6.04条、第6.03条（a）款、第7.01条的任何条款或规定，7.02或7.03或（ii）第7.04条的任何条款而根据本条第（ii）款的规定，这种违约行为仍在继续（a）借款人的执行人员首次知悉该等违反行为的日期，或（b）借款人接获任何贷款人（透过行政代理人行事）就该等违反行为发出的书面通知的日期起计10天；或

 

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（d）违反其他规定。借款人违反本协议任何条款或条文（构成本第8.01条（a）、（b）或（c）项所指的违约事件的除外），及自（i）借款人的执行人员首次知悉该等违反事项之日起，或（ii）借款人接获任何贷款人（透过行政代理人行事）就该等违反事项发出的书面通知之日起，该等违反事项持续30天；或

（e）重大债务违约。借款人或其任何子公司未能在到期时（在任何适用的宽限期生效后）偿还2024年循环信贷协议项下的任何债务；或借款人未能偿还或其任何附属公司在到期时（在任何适用的宽限期生效后）就重大债务作出付款；或借款人或其任何附属公司在履行任何条款时出现违约，2024年循环信贷协议中包含的条款或条件，或借款人或其任何子公司在履行任何条款时的违约，产生或管理重大债务的任何协议或协议（以及任何适用的宽限期应已到期）中所载的规定或条件，或任何其他事件或条件应发生或存在，其影响将导致，或允许根据2024年循环信贷协议或该重大债务的持有人或该债务的持有人导致，该债务或重大债务在其规定的到期日之前到期；或根据2024年循环信贷协议的任何债务或借款人或其任何子公司的重大债务应宣布到期并在规定的到期日之前应付或要求全额预付（定期付款除外）；或借款人或其任何重要子公司不得付款，或应书面承认其无力付款，其债务通常在到期时偿还；或

（f）自愿破产程序。借款人或其任何重要子公司应（i）根据任何债务人救济法就其下达救济令，或允许任何类似事件发生，（ii）为债权人的利益进行转让，（iii）申请，寻求，同意，或默许就其财产或其大部分财产委任接管人、保管人、受托人、检验人、清盘人、监察人或类似人员，（iv）提起任何寻求救济令或寻求裁定其破产或无力偿债的法律程序，或寻求解散、清盘、清盘、重组，根据任何债务人救济法或任何组织对其或其任何财产或债务的安排、调整或组成，根据其组织管辖范围的法律对债务进行的安排或妥协，或未能及时提交答复或其他抗辩，否认对其提起的任何此类诉讼的重大指控，（v）采取任何公司或其他组织行动，以授权或实施第8.01（f）或（vi）条所述的任何前述行动，而该等行动并无真诚地抗辩、同意或默许第8.01（g）条所述的任何委任或法律程序；或

（g）非自愿破产程序。未经借款人或其任何附属公司的申请、批准或同意，须为借款人或其任何主要附属公司或其财产的任何重要部分委任接管人、保管人、受托人、检验人、清盘人或类似人员（不论是私下或由法院委任），或须针对借款人或其任何主要附属公司提起第8.01（f）（iv）条所述的法律程序，而该委任继续未获解除，或该法律程序继续未被驳回或未获搁置，为期连续60天；或

 

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（h）判决。借款人或其任何子公司应在30天内未能支付，保证金或以其他方式解除任何一项或多项关于支付总额超过阈值金额的款项的判决或命令（在实施索赔后确定）适用于借款人或其任何子公司的第三方保险单（后保费保险或其他具有类似自保属性的保险单除外），除非此类索赔的保险公司已拒绝承保或向借款人提供了通知（或其保留的任何子公司有权撤销保险责任），该判决在上诉时不会被搁置，并根据借款人或其任何子公司的公认会计原则在其账簿上留出足够的准备金；或

（i）Erisa。（i）应已发生一个或多个ERISA事件，该事件已导致或合理预期将导致借款人及其子公司对一个或多个养老金计划的负债增加，该事件合理预期将导致重大不利影响，或（ii）借款人或任何ERISA附属公司在任何适用的宽限期届满后未能于到期时付款，根据ERISA第4201条根据一项或多项多雇主计划就此类提款责任要求的任何分期付款或付款，合理地预期将导致重大不利影响；要么

（j）控制权的变更。应发生任何控制权变更；或

（k）贷款文件未能继续有效。任何贷款文件均不得保持完全效力，或借款人、任何母公司或其任何附属公司均须如此声明；或借款人、任何母公司或其任何附属公司均须采取任何行动终止，撤销或断言任何贷款文件的无效性或不可执行性.

8.02.违约事件后的补救措施。如果发生任何违约事件且该事件仍在继续，则行政代理人应根据所要求的放款人的请求或经其同意，采取以下任何或所有行动:

（a）宣布每名贷款人的贷款承诺及信用证发行人的任何信用证信贷延期义务终止，而该等承诺及义务须随即终止；

（b）宣布所有未偿还贷款的未偿还本金、应计及未付的所有利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项，须立即到期应付，而无须出示、要求、抗议或任何种类的其他通知，借款人在此明确放弃所有这些权利；

（c）要求借款人以现金作为信用证债务的抵押品（数额等于当时的未偿数额）；和

（d）代表本身、放款人及信用证发行人行使其、放款人及信用证发行人根据贷款文件所享有的一切权利及补救办法；

但在根据《美国破产法》实际或被视为输入针对借款人的救济令时，每名放款人均有义务提供贷款，信用证发行人也有义务提供信用证信贷延期

 

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应自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他款项应自动到期应付，借款人以现金抵押上述信用证义务的义务应自动生效，在每种情况下，无需行政代理人或任何放款人的进一步行为。

8.03.资金运用。在行使第8.02节规定的补救措施后（或在贷款自动立即到期并应付款且信用证义务自动被要求按照第8.02节的附带条件提供现金抵押后），除第2.17节和第2.18节的规定外，因债务而收到的任何款项应由行政代理人按下列顺序适用:

第一，支付构成费用、赔偿、费用和其他金额（包括律师向行政代理人支付的费用、费用和支出以及根据第三条应支付的金额）的那部分义务，这些款项应以行政代理人的身份支付给行政代理人；

第二，支付构成费用、赔偿和其他金额（本金、利息和信用证费用除外）的那部分应付贷款人和信用证发行人的债务（包括费用，律师向各自放款人和信用证发行人支付的费用和支出，以及根据第三条应支付的金额），其中应按本条款所述相应金额的比例第二次支付给他们；

第三，支付构成贷款、信用证借款和其他债务的应计和未付信用证费用和利息的那部分债务，贷款人和信用证发行人按本第三款所述相应金额的比例支付；

第四，支付构成贷款和信用证借款未付本金的那部分债务，贷款人和信用证发行人按各自持有的本款第四款所述金额的比例分配；

第五，向信用证发行人账户的行政代理人提供现金抵押，将该部分信用证债务（包括未提取的信用证总额）以现金抵押，但借款人未根据第2.04和2.17节以现金抵押；和

最后，在所有债务全部付清后，余额（如果有的话）应支付给借款人或法律另有要求。

除第2.04（c）和2.17节另有规定外，根据上文第5款用于现金抵押信用证未提取总额的金额，应适用于满足信用证项下的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存入，则该剩余金额应按上述顺序适用于其他债务（如果有的话）。

 

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第九条

行政代理人

9.01.任命和权力。每个贷款人和信用证发行人在此不可撤销地指定美国银行作为本协议和其他贷款文件项下的行政代理人，并授权行政代理人代表其采取此类行动及行使本协议或其条款所授予行政代理人的权力，连同合理附带的行动及权力。本条的规定仅为行政代理人、放款人和信用证发行人的利益，除第9.07节的规定外，借款人不享有作为任何此类规定的第三方受益人的权利。作为放款人和信用证发行人的合同代表，行政代理人作为独立承包商行事，其权利和义务仅限于本协议和其他贷款文件中明确规定的权利和义务。每个放款人和信用证发行人在此同意不对任何代理理论或任何其他违反受托责任理论的行政代理人主张任何索赔，所有这些索赔每个放款人和信用证发行人在此放弃。

9.02.作为贷款人的权利。根据本协议担任行政代理人的人在其作为贷款人的身份上应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，术语“贷款人”或“贷款人”应为，除非另有明确指示或上下文另有要求，否则应以个人身份将担任本协议项下行政代理人的人包括在内。该等人士及其联属机构可接受存款，并可借钱予，作为借款人或其任何子公司或其他关联公司的财务顾问或任何其他顾问身份，并通常从事任何形式的业务如果该人不是本协议项下的行政代理人，并且没有责任向放款人说明这一点。

9.03.免责条款。除本协议及其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人不承担任何责任或义务。在不限制前述内容的一般性的前提下，行政代理人:

（a）不受任何信托责任或其他隐含责任的规限，不论是否已发生及仍在持续的失责；

（b）并无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，除特此或其他贷款文件明确规定的自由裁量权和权力外行政代理人必须按照所要求的放款人的书面指示行使权力（或本文或其他贷款文件中应明确规定的放款人的其他人数或百分比），但不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动；及

（c）除本协议及其他贷款文件另有明文规定外，不得有任何披露责任，亦无须对未能披露承担法律责任，作为行政代理人的人或其任何关联公司以任何身份与借款人或其任何关联公司沟通或获得的与借款人或其任何关联公司有关的任何信息。

行政代理人对其采取或不采取的任何行动不承担责任（i）经所要求的放款人同意或要求（或其他数目或百分比）

 

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在第10.01节和第8.02节规定的情况下，或（ii）在自身没有重大过失或故意不当行为的情况下，必要的放款人或行政代理人认为有必要的善意。除非借款人、贷款人或信用证发行人向行政代理人发出描述此种违约的通知，否则行政代理人应被视为不了解任何违约情况。行政代理人收到通知的，应当及时通知放款人和信用证签发人；但除贷款文件另有明确规定外，行政代理人没有任何披露义务，并不对未能披露与借款人或其任何子公司有关的任何信息承担责任，这些信息是由担任行政代理人的银行或其任何关联公司以任何身份传达给或获得的。

行政代理人或其任何董事、高级职员、代理人或雇员均不对（a）任何陈述负责或无责任确定、查询或核实，与任何贷款文件或本协议项下的任何借款有关的担保或陈述；（b）债务人根据任何贷款文件履行或遵守的任何契约或协议，包括但不限于，债务人直接向每个贷款人提供信息的任何协议；（c）满足第四条规定的任何条件，（d）是否存在或可能存在任何违约或违约事件；（e）有效性、可执行性、有效性，任何贷款文件或与之相关的任何其他文书或书面文件的充分性或真实性；（f）价值、充分性、创造性，任何抵押担保中的留置权的完善或优先权；或（g）借款人或任何担保人的任何债务或借款人或任何此类担保人各自子公司的财务状况。

9.04.行政代理人的信赖。行政代理人有权依赖任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面文件（包括任何电子邮件），并且不承担任何责任，互联网或内联网网站发布或其他发布）被其认为是真实的，并已由适当的人签名、发送或以其他方式认证。行政代理人还可以依赖口头或电话向其作出的、并被其认为是由适当的人作出的任何陈述，并且不承担依赖该陈述的任何责任。在确定贷款的发放或信用证的签发是否符合本协议项下的任何条件时，根据其条款，必须满足贷款人或信用证签发人的要求，行政代理人可以推定除非行政代理人在提供贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或该信用证签发人的相反通知，否则该条件对该贷款人或该信用证签发人是满意的。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的律师）、独立会计师和由其选定的其他专家，对其根据任何此类顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。

9.05.聘用代理人和法律顾问。行政代理人可以由雇员、代理人和实际代理人或通过雇员、代理人和代理人履行其在本协议和任何其他贷款文件下作为行政代理人的任何职责，除对其或其授权代理人收到的金钱或证券负责外，不对放款人负责，对于任何此类代理人或实际代理人的违约或不当行为，由其合理谨慎地选择。行政代理人有权就行政代理人、放款人和信用证发行人之间的合同安排以及与行政代理人在本协议项下和任何其他贷款文件下的职责有关的所有事项获得律师的建议。

 

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9.06.将职责委派给附属公司。借款人、贷款人和信用证发行人同意，行政代理人可以将本协议项下的任何职责委托给其任何关联公司。履行与本协议相关职责的任何此类关联公司（以及该关联公司的董事、高级管理人员、代理人和雇员）均有权获得与行政代理人根据第九条和第十条享有的赔偿、豁免和其他保护条款相同的利益。

9.07.行政代理人的辞职和撤职。

（a）行政代理人可随时将其辞职通知放款人、信用证发行人及借款人。收到任何此类辞职通知后，被要求的放款人有权与借款人协商，任命一位继任者，继任者应是美国人的银行（《美国财政部条例》第1.1441-1条所指），或在美国设有办事处的任何此类银行的附属机构，根据《美国财政部条例》第1.1441-1条，该办事处应承担主要的代扣责任。如果在退休行政代理人发出辞职通知后的30天内，所要求的放款人没有指定这样的继任者，也没有接受这样的任命，那么退休行政代理人可以代表放款人和信用证发行人，任命一名符合上述条件的继任行政代理人；但如果行政代理人应通知借款人和放款人，没有任何合格的人接受该任命，则该辞职仍应根据该通知生效，并且（1）退休的行政代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件下的职责和义务，以及（2）提供的所有付款，通信和确定，而是应由每个贷款人和每个信用证发行人直接向或通过行政代理人作出，直到所要求的贷款人按照本节的上述规定指定继任行政代理人为止。在接受继任者根据本协议被任命为行政代理人后，该继任者将继承并被赋予退休（或退休）行政代理人的所有权利、权力、特权和职责，退任行政代理人应被解除其在本协议项下或在其他贷款文件项下的所有职责（如果尚未按本节的规定解除）。除非借款人与继任行政代理人另有约定，否则借款人应向继任行政代理人支付的费用应与其前任行政代理人支付的费用相同。在退休行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞职后，本条和第10.04节的规定将继续对该退休行政代理人生效，退任行政代理人以行政代理人身分行事期间，其分代理人及其各自的关联方就其任何已采取或未采取的任何行动。如果合并后的行政代理人有继任者，或者行政代理人根据本第9.07节将其职责和义务分配给关联公司，则本协议中使用的术语“最优惠利率”是指最优惠利率，新行政代理人的基准利率或其他类似利率.

（b）美国银行根据本条辞去其作为行政代理人的职务，也构成其辞去信用证发行人和回旋贷款人的职务。一经接受

 

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（a）该继任人在本协议项下获委任为行政代理人后，将继承并获授予退任信用证发行人及回旋贷款人的所有权利、权力、特权及职责，（b）将予撤销的信用证发行人及回旋贷款人，须解除其在本协议项下或在其他贷款文件项下的所有职责及义务，（c）继任信用证发行人须发出信用证，以代替退任信用证发行人（如有的话）发出的信用证，在这种继承时未清偿的信用证或作出其他安排使退订信用证发行人满意，以有效地承担退订信用证发行人对此种信用证的义务。

（c）即使本协议另有相反规定，如规定放款人在任何时候确定担任行政代理人的人（而没有考虑到“违约放款人”定义中要求从该人发出通知或由该人作出决定的任何规定，根据“违约贷款人”定义的（c）款，所要求的贷款人可以通过通知（“移除通知”）向借款人发出通知，并将该人移走作为行政代理人和，经借款人同意（不得不合理地拒绝），指定本协议项下的替代行政代理人。如果要求的放款人尚未指定此类替代行政代理人，并且在递送搬迁通知后30天内（或要求的放款人同意的较早日期）（“搬迁生效日期”）接受了此类任命，则无论如何，在适用法律允许的最大范围内，根据移除通知在移除生效日期生效。

9.08.不依赖行政代理人和其他贷款人。

（a）每名贷款人及每名信用证发行人均承认，其已独立而无须依赖行政代理人或任何其他贷款人或其任何关联方，并基于其认为适当的文件及资料，做出了自己的信用分析和订立本协议的决定.每个贷款人和每个信用证发行人还承认，它将独立且不依赖于行政代理人或任何其他贷款人或其任何关联方，并基于其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取行动。除本协议项下行政代理人明确要求提供给放款人或信用证发行人的任何通知、报告、文件或其他信息外，行政代理人及牵头安排人均无责任（不论是最初或持续）向任何贷款人或任何信用证发行人提供有关该事务的任何通知、报告、文件、信贷资料或其他资料，借款人或其任何附属公司的财务状况或业务，可能由行政代理人或主要安排人（不论是否以行政代理人或主要安排人的身分）或其任何附属公司管有。

（b）每个放款人和每个信用证签发人还承认，他们有机会在执行本协议和其他贷款文件时由法律顾问代理，它已对与特此拟进行的交易有关的所有适用法律和法规进行了自己的评估，并且行政代理人的律师仅代表行政代理人，而不代表与本协议和特此拟进行的交易有关的放款人或信用证发行人。

 

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9.09.没有其他职责等。尽管本协议有任何相反规定，但本协议封面所列的牵头安排人、银团代理人或联合文件代理人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，除非其作为行政代理人的身份（如适用）除外，本协议项下的贷款人或信用证发行人。在不限制前述规定的情况下，此类放款人或信用证发行人均不得与任何放款人或信用证发行人存在或被视为与其存在信托关系。每个贷款人和每个信用证发行人在此对这些贷款人和信用证发行人作出与其在第9.08节中对行政代理人作出的相同的确认。

9.10.行政代理人可以提出索赔证明。如根据任何债务人救济法进行的任何程序或与借款人有关的任何其他司法程序尚未完成，行政代理人（无论任何贷款或信用证债务的本金届时是否应按本文所述或通过声明或其他方式到期应付，也不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求）应有权并有权，通过干预此类程序或其他方式

（a）就该等贷款所欠及未付的全部本金及利息提出申索，并予以证明，信用证义务和所有其他到期未付的义务，并提交必要或可取的其他文件，以获得贷款人、信用证发行人和行政代理人的债权（包括对合理补偿的任何索赔，费用，放款人、信用证发行人和行政代理人及其各自的代理人和律师的付款和预付款，以及根据第2.04（h）和（i）、2.10和10.04条应支付给放款人、信用证发行人和行政代理人的所有其他款项；和

（b）收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；

在任何该等司法程序中，任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，特此获每名放款人及每名信用证发行人授权向行政代理人作出该等付款，如果行政代理人同意直接向放款人和信用证发行人支付这些款项，则应向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、付款和预付款，以及根据第2.10和10.04节应向行政代理人支付的任何其他款项。

本文中的任何内容均不得视为授权行政代理人代表任何放款人或信用证发行人授权、同意或接受或采纳任何重组、安排的计划，影响任何贷款人或任何信用证发行人授权行政代理人在任何此类程序中就任何贷款人或任何信用证发行人的债权进行表决的义务或权利的调整或组成。

9.11.一般豁免权。行政代理人或其任何董事、高级职员、代理人或雇员均不对借款人负责，放款人或任何放款人根据本协议或根据任何其他贷款文件或与本协议或与本协议有关的文件所采取或不采取的任何行动，但该等行动的范围除外或不作为是由有管辖权的法院在一项不可上诉的最终判决中裁定，是由于该人的重大过失、故意不当行为或违反其在任何贷款文件下的任何义务而产生的。

 

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9.12.行政代理费。借款人同意向行政代理人支付借款人和行政代理人同意的费用。

9.13.错误的付款。

（a）如果行政代理人将任何义务通知放款人、信用证签发人或其他持有人（每个人都是“放款人”），或代表放款人接受资金的任何人（任何此类放款人或其他收款人、“付款收款人”），行政代理人已自行决定（无论是否在收到根据第9.13（b）条发出的任何通知后），该付款收款人从行政代理人或其任何关联公司收到的任何资金被错误地转至或以其他方式错误地收到，这种付款收款人（无论任何付款收款人是否知道这种错误）（任何这种资金，无论是作为付款、预付款还是偿还本金、利息、费用、分配或其他方式单独或集体收取，“错误付款”），并要求返还该错误付款（或其一部分），该错误付款在任何时候均应仍为行政代理人的财产，并应由付款接收方隔离，并为行政代理人的利益以信托方式持有，而该付款收款人须迅速（但在任何情况下均不得迟于其后的一个营业日）将作出该项要求的任何该等错误付款（或其部分）的款额，于当日退还行政代理人，款项（以如此收取的货币计算），连同自2009年起的每一天的利息并包括该付款收款人收到该错误付款（或其部分）的日期，直至该款项以联邦资金利率中较高者的当日资金偿还给行政代理人之日及由行政代理人根据不时生效的银行业银行同业赔偿规则厘定的利率。行政代理人根据本（a）款向任何付款收款人发出的通知应是结论性的，没有明显的错误。

（b）在不限制第9.13（a）条的原则下，如任何付款收款人从行政代理人（或其任何联属公司）收取付款、预付款项或还款（不论作为付款、预付款项或偿还本金、利息、费用、分派或其他方式收取），而（x）的款额与（x）的款额不同，行政代理人（或其任何联属公司）就该等付款、预付款项或还款而发出的付款、预付款项或还款通知书所指明的日期，或与该通知书所指明的日期不同的日期，（y）并无在付款通知书之前或随同付款通知书，行政代理人（或其任何关联公司）发送的预付款或还款，或（z）该付款收款人以其他方式意识到错误地发送或接收了（全部或部分）:

（i）（a）在紧接第（x）或（y）款的情况下，须推定已犯错误（在没有行政代理人的书面确认的情况下）；或（b）在紧接第（z）款的情况下，在每种情况下均已犯错误，就该等付款、预付款项或还款而言；及

（ii）该付款收款人须迅速（且在所有情况下，在其知悉该错误的一个营业日内）将其收到该付款、预付款项或还款通知行政代理人，其详细内容（在合理的细节上）以及它是根据本第9.13（b）节通知行政代理人的。

 

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（c）各放款人特此授权行政代理人在任何时间根据任何贷款文件抵销、扣减及运用欠该放款人的任何及所有款项，或行政代理人可从任何来源向该放款人支付或分配的任何及所有款项，根据第9.13（a）节或本协议的赔偿条款应付行政代理人的任何款项。

（d）错误付款不得支付、预付、偿还、清偿或以其他方式清偿任何债务，但如该错误付款包括行政代理人为作出该错误付款而从借款人收取的款项，则属例外。

（e）在适用法律许可的范围内，每名付款收款人在此同意不就错误付款申索任何权利或申索，并据此放弃任何申索、反申索、抗辩或抵销或补偿权利，而该等申索、反申索、抗辩或申索被当作放弃，包括但不限于就行政代理人要求返还任何错误款项的任何要求、索赔或反诉而提出的任何基于“价值免除”或任何类似学说的抗辩。

（f）每一方根据本第9.13条达成的协议，在行政代理人辞职或撤换、放款人或信用证签发人的权利或义务转移或撤换、承诺终止、或任何或所有义务的偿还、清偿或解除之后仍有效。

（g）即使本第9.13条另有相反规定，借款人对本第9.13条所预期的任何行动、后果或补救（包括偿还或追讨任何款项）并无义务、责任或责任（为免生疑问，本协议项下其到期偿还债务的义务除外）（以及，为免生疑问，应理解并同意，只有在这种错误的付款包括行政代理人为履行义务而从借款人收到的资金的情况下，本第9.13节（或与之相关的第10.04节（或任何等价条款）中的任何内容）均不要求借款人支付与先前支付的金额重复的额外金额。

第十条

杂项

10.01.修正案等。除第2.16节和第2.19节另有规定外，不得修改或放弃本协议或任何其他贷款文件的任何规定，也不得同意借款人离开本协议，除非由所需贷款人和借款人（视属何情况而定）以书面签署并由行政代理人承认，否则该等放弃或同意均属有效，而每项放弃或同意仅在特定情况下及就所给予的特定目的而具效力；然而，任何此类修改、放弃或同意均不得:

（a）在未经各放款人书面同意的情况下，放弃第4.01条所载的任何条件；

 

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（b）未经任何贷款人的书面同意，延长或增加任何贷款人的承诺（或恢复任何根据第8.02条终止的承诺）；

（c）将本协议或任何其他贷款文件就任何本金、利息的付款或强制性预付而订定的日期押后，未经直接受影响的每个贷款人的书面同意，应付贷款人（或其中任何一方）的费用或其他金额，或本协议项下或任何其他贷款文件项下的承诺总额的任何预定或强制性减少；

（d）减少任何贷款或信用证借贷的本金或本协议所指明的利率，或（在不违反本第10.01节第二条件第（iv）款的情况下）未经直接受影响的每个贷款人的书面同意，根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；但是，修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的义务，须经所要求的放款人同意；

（e）更改第8.03或2.14条，而该等更改的方式会在未经各放款人书面同意的情况下，更改该等更改所规定的按比例分担付款；或

（f）更改本节的任何规定或“所需贷款人”的定义，或更改此处指定修改、放弃或以其他方式修改本协议项下任何权利或做出任何决定或授予任何同意所需贷款人的数量或百分比的任何其他规定，未经各放款人书面同意；

并且，进一步规定，（i）除上述规定的放款人外，除非信用证发行人以书面形式并经其签署，否则不得进行修改、放弃或同意，影响信用证发行人在本协议项下的权利或义务，或与信用证有关的任何发行人文件；（ii）不得修改、放弃或同意，除非除上述规定的放款人外，由回旋行放款人以书面形式签署，否则影响回旋行放款人在本协议项下的权利或义务；（iii）不得修改、放弃或同意，除上述规定的放款人外，除非行政代理人以书面形式签署，否则影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；（iv）每份费用通知书可予修订，或根据该通知书放弃权利或特权，仅由双方当事人签署的书面文件。尽管本文有任何相反的规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修改，弃权或同意（以及任何修改，弃权或同意，其条款要求所有放款人或每个受影响的放款人同意，可以在违约放款人以外的适用放款人同意的情况下实施，但（x）任何违约贷款人的承诺未经该贷款人同意不得增加或延长，及（y）任何豁免，修改或修改要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意，如果其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响的贷款人更大，则应要求该违约贷款人的同意。

10.02.通知；效力；电子通信。

（a）一般公告。除获明示准许以电话发出通知及其他通讯外（及除下文（b）节另有规定外），所有

 

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本通知及其他通讯须以书面形式发出，并须以手递或隔夜递送方式递送，以挂号或挂号信方式寄出，或以电报机方式寄出，详情如下，而本协议项下明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信，均应按适用的电话号码发出，具体如下:

（i）如向借款人、行政代理人、信用证发行人或Swing Line Lender披露，则须注明附表10.02为该人指明的地址、电报机号码、电子邮件地址或电话号码；及

（ii）如向任何其他贷款人提供，则须提供其行政问卷所指明的地址、电报机号码、电子邮件地址或电话号码（包括酌情提供的号码），仅向出借人在其行政调查表上指定的人发出的通知，该通知可用于发出可能含有与借款人有关的重要非公开信息的通知）。

以人工或隔夜快递服务发送，或以认证邮件或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应视为已发出；由远程设备发送的通知和其他通信，在发送时应视为已发出（但，如果在正常营业时间内没有为接收方提供服务，则应视为在接收方下一个营业日营业开始时提供服务）。在下文（b）分节所规定的范围内，通过电子通信发送的通知和其他通信，应按（b）分节的规定生效。

（b）电子通信。根据行政代理人批准的程序，可通过电子通信（包括电子邮件、互联网或内联网网站）向贷款人和信用证发行人发送或提供本通知和其他通信，但上述规定不适用于根据第二条向任何放款人或任何信用证发行人发出的通知，前提是该放款人或信用证发行人（如适用）已通知行政代理人其无法通过电子通信收到该条款下的通知。行政代理人或借款人可酌情同意根据其批准的程序接受根据本协议通过电子通信向其发出的通知和其他通信，但对此类程序的批准可限于特定通知或通信。

除非行政代理人另有规定，（i）发送到电子邮件地址的通知和其他通信应视为在发件人收到预期收件人的确认后收到（例如通过“要求的回执”功能（如有）），退回电子邮件或其他书面确认），但如该通知或其他通讯并非在收件人的正常营业时间内发出，则该通知或通讯须当作已在收件人的下一个营业日营业开始时发出，（ii）张贴于互联网或内联网网站的通知或通讯，须当作为预期收件人在通知的前述第（i）条所述的其电子邮件地址接获后，即当作已接获可获得此种通知或通信，并为此确定网站地址。

（c）平台。该平台“如有”和“如有”提供。”代理方（定义如下）不保证

 

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借款人材料的准确性、完整性或平台的充分性，并明确对借款人材料的错误或遗漏不承担责任。任何代理方不得就借款人材料或平台做出任何形式的明示、暗示或法定保证，包括适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方（统称为“代理人各方”）均不对借款人，任何贷款人，任何信用证发行人或任何其他人承担任何形式的损失，索赔，损害赔偿，责任或费用（无论是侵权行为，因借款人或行政代理人通过互联网传输借款人材料而产生的合同或其他方式，但该等损失、索赔、损害赔偿除外，责任或费用由具有管辖权的法院通过一项不可上诉的最终判决确定，该判决是由该代理方的重大过失或故意不当行为造成的；但前提是，在任何情况下，任何代理方均不得对借款人、任何放款人承担任何责任，任何信用证发行人或任何其他人的间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿（相对于直接或实际损害赔偿）。

（d）地址等的变更。借款人、行政代理人、信用证发行人和Swing Line Lender均可通过通知本协议下的其他各方而更改其地址、远程取款机或电话号码，以进行通知和其他通信。彼此贷款人可以通过通知借款人，行政代理人，信用证发行人和Swing Line贷款人来更改其地址，远程取款机或电话号码，以进行本协议项下的通知和其他通信。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人有记录在案的（i）有效地址，联系人姓名，电话号码，可向其发送通知和其他通信的电报机号码和电子邮件地址，以及（ii）此类贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共出借人同意促使该公共出借人或代表该公共出借人的至少一名个人在任何时候都在平台的内容声明屏幕上选择了“私人信息”或类似的指定，以便使该公共出借人或其代表能够使用，根据此类公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，参考未通过平台“公共信息”部分提供的借款人材料，以及出于美国联邦或州证券法的目的，可能包含与借款人或其证券有关的重要非公开信息的借款人材料。

（e）行政代理人、信用证签发人和放款人的信赖。行政代理人，信用证发行人和放款人有权依赖和执行据称由借款人或代表借款人发出的任何通知（包括电话循环贷款通知和回旋贷款通知），即使（i）此类通知并非以本文指定的方式发出，是不完整的，或者在此之前或之后没有任何其他形式的通知，或者（ii）其条款，如接收方所理解的，与任何确认不同。借款人应赔偿行政代理人、各信用证发行人、各放款人及其各自的关联方因该人依赖据称由借款人或代表借款人发出的每一份通知而造成的所有损失、成本、费用和负债。行政代理人可以将致行政代理人的所有电话通知和与行政代理人的其他电话通信记录在案，各方当事人在此同意该记录。

 

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10.03.无弃权；累积补救；强制执行。任何放款人、信用证发行人或行政代理人如未能行使本协议项下的任何权利、救济、权力或特权，且该等人在行使本协议项下的权利、救济、权力或特权方面没有任何延误，均不得构成对本协议的放弃；任何权利、救济的单一或部分行使，本协议项下的权力或特权排除任何其他或进一步的行使，或行使任何其他权利、补救措施、权力或特权。本文提供的权利、补救措施、权力和特权是累积的，并不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，针对借款人执行本协议项下和其他贷款文件项下的权利和补救措施的权力应完全归属于，及所有与该等强制执行有关的法律行动及法律程序，均须由行政代理人根据第8.02条为所有贷款人及信用证发行人的利益而提起及维持；然而，前述规定不应禁止（a）行政代理人代表自己行使本协议和其他贷款文件项下（仅以行政代理人的身份）有利于其利益的权利和补救措施，（b）任何信用证发行人或Swing Line Lender根据本协议及其他贷款文件行使对其有利的权利及补救（仅以其作为信用证发行人或Swing Line Lender（视属何情况而定）的身分行使，（c）任何贷款人根据第10.08条（在符合第2.14条的条款下）行使抵销权，或（d）任何贷款人在根据任何债务人济助法进行的相对于借款人的法律程序的待决期间，代其提交申索证明或出庭及提交状书；及进一步规定，如果在任何时候没有人根据本协议和其他贷款文件担任行政代理人，则（i）除上述但书第（b）、（c）及（d）条所列事项外，除第8.02及（ii）条另有规定外，所规定的放款人有权根据第8.02及（ii）条将其他权利转让予行政代理人，在符合第2.14条的规定下，任何放款人均可，在所需贷款人的同意下，执行其可获得的并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。

10.04.费用；赔偿；损害免除。

（a）费用和开支。借款人应支付（i）行政代理人及其关联公司发生的所有合理的自付费用（包括行政代理人的律师的合理费用，费用和支出），与本文所提供的信贷便利的银团，准备，谈判，执行有关，本协议和其他贷款文件的交付和管理，或对本协议或其条款的任何修改，修改或放弃（无论据此或由此拟进行的交易是否应完成），（ii）任何信用证发行人与发行有关的所有合理的自付费用，修改、续签或延期任何信用证或根据信用证提出的任何付款要求，以及（iii）行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人发生的所有自付费用（包括行政代理人的任何法律顾问的费用、费用和付款，（a）与本协议和其他贷款文件（包括其在本节下的权利）有关的权利的执行或保护，或（b）与根据本协议发放的贷款或信用证有关的权利的执行或保护，包括在与此类贷款或信用证有关的任何锻炼、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。尽管有上述规定，就本第10.04（a）条而言，借款人只须偿付行政代理人，除非发生违约或违约事件且该违约事件仍在继续，否则贷款人和信用证发行人收取不超过三家律师事务所的律师费和时间费用。

 

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（b）借款人的赔偿。借款人应赔偿行政代理人（及其任何次级代理人）、每个联合代理人、每个牵头安排人、每个贷款人和每个信用证发行人，以及前述任何人的每个关联方（每个人被称为“被赔偿人”），并使每个被赔偿人对此无害，在每种情况下，任何被赔偿人均因（包括但不限于）、与（包括但不限于）或因（包括但不限于）（包括但不限于）而对任何被赔偿人产生或主张或裁定的任何及所有损失、索赔、损害赔偿、负债和相关费用（包括但不限于），（i）执行或交付本协议、任何其他贷款文件、经修订和重述的承诺函或据此或据此设想的任何协议或文书，各方履行其在本协议项下或根据本协议项下各自的义务，完成据此或由此设想的交易，或者，仅就行政代理人（及其任何次级代理人）及其关联方而言，本协议及其他贷款文件的管理（包括与第3.01节所述任何事项有关的管理），（ii）任何贷款或信用证，或其所得款项的用途或建议用途（包括任何信用证发行人拒绝履行根据信用证提出的付款要求）（三）在借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产上实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或（iv）与前述任何一项有关的任何实际或预期索赔，诉讼，调查或程序，无论是基于合同，侵权或任何其他理论，不论由第三者或借款人提出，亦不论任何被弥偿人是否其一方；但就任何被弥偿人而言，如该等损失、申索、损害赔偿是可获得的，则该等弥偿不得与该等被弥偿人一样，负债或相关费用（X）由具有管辖权的法院通过最终裁定以及不可上诉的判决，该判决是由该受偿人的重大过失或故意不当行为造成的，或（y）由借款人或其任何子公司就严重违反该受偿人在本协议项下的明确义务向受偿人提起的索赔引起的，根据任何其他贷款文件或经修订及重述的承诺函，如借款人或其任何附属公司已就有管辖权的法院裁定的申索获得有利于其的最终及不可上诉判决。尽管有上述规定，关于第10.04（b）节，借款人仅应被要求偿还行政代理人和贷款人不超过三家律师事务所的律师费和时间费用，除非发生违约或违约事件且该事件仍在继续。本第10.04（b）条不适用于除代表因任何非税索赔而引起的损失、索赔、损害等的任何税款以外的其他税款。根据本节规定，借款人应向行政代理人支付款项，以使相关被保险人受益。

（c）贷款人的偿还。如借款人因任何理由而未能以不负责任的方式支付根据本条（a）或（b）款规定须由其支付予行政代理人（或其任何次级代理人）的任何款额，则上述任何一项的任何信用证发行人或任何关联方，每个贷款人分别同意向行政代理人（或任何此类次级代理人）、信用证发行人或适用的该贷款人的关联方（视情况而定）付款

 

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该未付款项的百分比（在寻求适用的未偿还费用或弥偿付款时确定），但未偿还费用或弥偿损失、索赔、损害、责任或相关费用（视情况而定），是由行政代理人（或任何此类子代理人）或任何信用证发行人以其身份招致或主张的，或针对上述任何一方的任何关联方代表行政代理人（或任何此类子代理人）或任何与该身份相关的信用证发行人。放款人在本款（c）项下的义务须受第2.13（d）条的规定约束。

（d）免除间接损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，借款人不得根据任何赔偿责任理论，就因以下原因而引起的特殊、间接、间接或惩罚性损害（相对于直接或实际损害）向任何被赔偿人主张并在此放弃任何索赔:或由于本协议，任何其他贷款文件或据此设想的任何协议或工具，据此设想的交易，任何贷款或信用证或其收益的使用。上述（b）款所指的受损害人，对因非预期收件人使用该受损害人透过电讯向该非预期收件人分发的任何资料或其他资料而引致的损害，概不负责，与本协议或其他贷款文件或据此拟进行的交易有关的电子或其他信息传输系统，或由此产生的直接或实际损害，但因最终确定的被保险人的重大过失或故意不当行为而造成的损害除外及具司法管辖权的法院的不可上诉判决。

（e）付款。所有根据本条到期的款项，须在收到要求后十个营业日内支付。

（f）生存。本节中的协议应在行政代理人、任何信用证发行人和回旋行贷款人辞职、任何贷款人的更换、总承诺的终止以及所有其他义务的偿还、清偿或履行之后继续有效。

10.05.预留款项。如借款人或代表借款人向行政代理人、任何信用证发行人或任何放款人、行政代理人、任何信用证发行人或任何放款人行使其抵销权作出任何付款，以及该付款或该抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效，被宣布为欺诈或优惠，被搁置或要求（包括根据行政代理人达成的任何和解，（该等信用证发行人或该放款人酌情决定）就根据任何债务人救济法或其他方式进行的任何程序，向受托人、接管人或任何其他当事人偿还，然后（a）在此种追回的范围内，原拟履行的义务或其部分，须予以恢复及继续，并须具有全部效力及效力，犹如该等付款尚未作出或该等抵销尚未发生一样，（b）每名贷款人及每名信用证发行人分别同意按要求向行政代理人支付其适用份额（无重复），以支付从行政代理人收回或由行政代理人偿还的任何款项，加上从提出要求之日起至支付之日止的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。贷款人和信用证发行人在前一句（b）项下的义务，应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。

 

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10.06.继承人和受让人。

（a）一般的继任人及受让人。本协议的条款对本协议各方及其各自的继承人和在此允许的转让具有约束力并确保其利益，除了未经行政代理人和各放款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务且任何放款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非（i）按照本节（b）款的规定转让给受让人，（ii）按照本节（d）款的规定通过参与的方式转让，或（iii）通过抵押或转让受本节（f）小节限制的担保权益的方式（以及本协议任何一方的任何其他企图转让或转让均应无效）。本协议中任何明示或暗示的内容，均不得解释为在本节（d）分节规定的范围内，将参与者（本协议各方当事人、其各自的继承人和在此允许的受让人除外）授予任何人，并在此明确规定的范围内，行政代理人、信用证发行人和放款人各自的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何合法或公平的权利、救济或索赔。

（b）放款人的转让。任何放款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺和贷款（包括就本款（b）而言）转让给一个或多个受让人，（在到期时）参与信用证义务和回转行贷款；但任何此类转让应受以下条件的约束:

（i）最低数额。

（a）如属转让转让该转让贷款人的承担额的全部剩余款项及当时欠该承担额的贷款，或如属转让给贷款人或贷款人的联属公司，则无须转让最低款额；及

（b）在任何并非在本条（b）（i）（a）款所描述的情况下，该承担额的总额（为此目的，该承担额包括根据该承担额而尚未偿还的贷款），或（如该承担额当时并不有效），受每次此类转让约束的转让贷款人的贷款的未偿还本金余额，自与该转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日起确定，或者，如果转让和假设中指定了“交易日”，截至交易日，不应少于$10,000,000或超过该数额$1,000,000的倍数，除非每个行政代理人，并且只要没有发生违约事件且该违约事件仍在继续，借款人以其他方式同意（每个此类同意不应被无理地拒绝或延迟）；然而，前提是，对受让人集团成员的并行转让以及受让人集团成员对单个合格受让人（或合格受让人）的并行转让（及其受让人集团成员）将被视为单一转让，以确定是否达到了这一最低数额。

 

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按比例计算的数额。每项部分转让均应作为本协议项下所有转让贷款人就所转让的贷款或承诺享有的权利和承担的一部分的转让，但本条第（ii）款不适用于回旋线贷款人在回旋线贷款方面的权利和义务；

（iii）所需同意书。除本条（b）（i）（b）款所规定的范围外，任何转让均无须取得同意，此外:

（a）除非（1）已发生违约事件并在转让时仍在继续，或（2）该转让是转让给放款人或放款人的关联公司，否则须征得借款人的同意（该同意不得无理地被拒绝或延迟）；

（b）如转让予并非贷款人或该贷款人的联属公司的人，则须取得行政代理人的同意（该同意不得不合理地拒绝给予或延迟给予）；

（c）任何增加受让人根据一份或多份信用证（无论当时是否尚未履行）参与风险暴露义务的转让，都必须征得信用证签发人的同意（不得无理地拒绝或延迟）；和

（d）任何转让均须征得Swing Line Lender的同意（该同意不得不合理地被扣留或延迟）。

（四）分配和承担。每项转让的各方应执行并向行政代理人交付一项转让和假设，以及金额为3,500美元的处理和记录费；但前提是行政代理人可自行决定，如属任何转让，选择豁免该等处理及记录费用.受让人不是贷款人的，应当向行政代理人交付行政调查表。

（v）不得转让给某些人。不得（a）转让给借款人，任何母公司或其各自的任何子公司，（b）转让给任何违约贷款人或其任何子公司，或任何在成为本协议项下的贷款人时，构成本条款（b），（c）中所述的任何前述人员的任何人，而该人不是银行（除非借款人已同意该转让，该同意可由其全权酌情拒绝）或（d）对自然人。

（vi）某些额外付款。就任何违约贷款人在本协议项下的权利和义务的任何转让而言，除非且直到除本协议规定的其他条件外，任何此类转让均不具有效力，转让各方应在适当分配后，向行政代理人支付总额足够的额外款项（可以是直接付款，受让人对参与或再参与的购买，也可以是包括资金在内的其他补偿行动，在借款人和行政代理人的同意下，先前要求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额，其中每一项

 

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适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意），（x）支付并全额清偿该违约贷款人当时欠行政代理人或本协议项下任何贷款人的所有付款责任（及其应计利息），并（y）按比例获得（并酌情提供资金）其在所有贷款和信用证参与中的全部份额及回旋线贷款按照其适用百分比.尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让在不遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直到该合规发生为止。

在行政代理人根据本节（c）分节对其进行接受和记录的前提下，自每次转让和假设规定的生效日期起及之后，其下的受让人应是本协议的一方，在该转让和承担所转让的利益的范围内，拥有放款人在本协议项下的权利和义务，在该转让和承担所转让的利益的范围内，转让放款人应解除其在本协议项下的义务（和，如果转让和承担涵盖了本协议项下所有转让贷款人的权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方），但仍有权享有第3.01、3.04、3.05条的利益，和10.04关于在该转让生效日期之前发生的事实和情况。应要求，借款人（由其承担费用）应执行并向受让人出借人交付票据。放款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移就本协议而言，不符合本款规定的，应被视为该放款人按照本节（d）款出售对此类权利和义务的参与。

（c）登记。行政代理人仅以借款人代理人的身份为此目的行事，应在行政代理人在美国的办公室保存交付给行政代理人的每笔转让和假设的副本，以及用于记录放款人姓名和地址的登记册，以及根据本协议条款不时向每个贷款人作出的承诺、贷款的本金和应付的信用证义务（“登记册”）。登记册中的条目应为决定性的，借款人、行政代理人、放款人和信用证发行人应就本协议的所有目的将根据本协议条款在登记册中记录姓名的每个人视为放款人，尽管通知相反。此外，行政代理人应在登记册上保存关于指定和撤销指定任何贷款人为违约贷款人的信息。借方、贷方和信用证发行人应在合理的时间内，并在合理的事先通知下，不时查阅该登记册。尽管本协议或任何贷款文件有任何相反规定，任何贷款或信用证义务的转让或转让，在适当地记录在登记册中之前，均不具有效力。意图是，根据本协议或任何贷款文件发放的任何贷款或其他义务，应始终以《守则》第163（f）、871（h）（2）和881（c）（2）条所指的“注册形式”保存，《库务条例》第5F.103-1（c）节和本协议的规定应按照此意图解释。

（d）参与。任何贷款人可在任何时候，未经借款人或行政代理人同意或通知，将参与出售给任何人（自然人、违约贷款人或借款人或借款人的任何子公司除外）（每个

 

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“参与者”）在本协议项下的该贷款人的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或贷款（包括该贷款人参与信用证义务和/或回旋行贷款）中；提供（i）该放款人在本协议项下的义务应保持不变，（ii）该放款人仍应对履行该义务的其他各方承担全部责任，（iii）借款人，行政代理人，贷款人和信用证发行人应继续与该贷款人就本协议项下该贷款人的权利和义务进行单独和直接的交易，（iv）每个出售参与权的贷款人应仅作为借款人的非受托人代理人为此目的行事，保持一个登记册，在上面输入每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者在贷款、信用证义务中的权益的本金，Swing Line贷款和贷款文件（“参与者登记册”）下的任何其他义务；前提是任何贷款人都没有义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺中的权益有关的任何信息，（贷款，信用证或其在任何贷款文件下的其他义务）给任何人，除非该披露是必要的，以确定该承诺，贷款，信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5F.103-1（c）节以注册形式存在的，或其项下的其他要求。参与者登记册中的条目应为无明显错误的决定性条目，借款人、放款人和行政代理人应就本协议的所有目的将姓名记录在参与者登记册中的每个人视为此类参与的所有者，尽管通知与此相反。意图是，根据本协议或任何贷款文件发放的任何贷款或其他义务，应始终以《守则》第163（f）、871（h）（2）和881（c）（2）条所指的“注册形式”保存，《库务条例》第5F.103-1（c）节和本协议的规定应按照此意图解释。

放款人出售此种参与的任何协议或文书，均应规定该放款人应保留执行本协议和批准任何修改的唯一权利，修改或放弃本协议的任何规定；但该协议或文书可以规定，未经参与者同意，该放款人将不会同意第10.01节第一个条件中描述的影响该参与者的任何修改，放弃或其他修改。除本条（e）款另有规定外，借款人同意每名参与者均有权享有第3.01条的利益，3.04及3.05（须受其中的规定及限制所规限，犹如参与者是贷款人一样）的程度，犹如参与者是贷款人并已根据本条（b）款透过转让取得其权益一样。在法律允许的范围内，每个参与者还应享有第10.08条的利益，就好像它是贷款人一样，前提是该参与者同意受第2.14条约束，就像它是贷款人一样。

（e）对参与人权利的限制。根据第3.01或3.04条，参与者无权获得比适用的贷款人在出售给该参与者的参与方面应获得的金额更大的付款，除非在借款人事先书面同意的情况下将参与权出售给该参与者。除非借款人被告知将参与出售给该参与者，并且该参与者同意为了借款人的利益遵守第3.01（e）条，就好像它是贷款人一样，否则参与者无权享受第3.01、3.04和3.05条的利益。

 

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（f）某些承诺。任何放款人均可随时抵押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利（包括根据其附注（如有的话））的担保权益，以担保该放款人的义务，包括任何抵押或转让，以担保对联邦储备银行的义务；但此类抵押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人取代该贷款人作为本协议的一方。

（g）在转让后辞去信用证发行人或回旋贷款人的职务。尽管本文有任何相反规定，如果美国银行在任何时候根据上文（b）分节将其所有承诺和贷款转让，美国银行可以（i）在30天内通知借款人和贷款人，辞去信用证发行人和/或（ii）在通知借款人30天后，辞去Swing Line Lender。如果借款人辞去信用证发行人或Swing Line贷款人的职务，借款人有权从贷款人中指定本协议项下的继任信用证发行人或Swing Line贷款人；但是，借款人未能任命任何此类继任者，均不影响美国合众银行（视情况而定）辞去信用证发行人或回旋贷款人的职务。如果美国银行辞去信用证发行人的职务，它将保留所有的权利，权力，自信用证发行人辞职生效之日起，信用证发行人在本协议项下对所有未偿还信用证的特权和义务以及与之相关的所有信用证义务（包括有权要求贷款人根据第2.04（c）节以未偿还金额进行基准利率循环贷款或资金风险参与）。如果美国合众银行辞去Swing Line Lender的职务，则应保留根据本协议规定的Swing Line Lender在其辞职生效之日就其所发放且尚未偿还的Swing Line Lender的所有权利，包括有权要求贷款人根据第2.05（c）节提供基准利率循环贷款或为未偿还的回旋贷款的风险参与提供资金。在委任继任信用证发行人及/或回旋贷款人后，（a）该继任人须继承并获赋予退任信用证发行人或回旋贷款人（视属何情况而定）的所有权利、权力、特权及职责，（b）继任信用证发行人须发出信用证，以代替信用证（如有的话），在这种继承时未偿还的款项或作出美国银行满意的其他安排，以有效地承担美国银行对这种信用证的义务。

10.07.对某些信息的处理；保密。行政代理人、放款人和信用证发行人均同意对信息（定义见下文）保密，但信息可以（a）披露给其关联公司及其关联公司各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人，顾问和代表（据了解）（i）获披露该等资料的人将获告知该等资料的保密性质，并获指示以与处理其本身的保密资料相同的谨慎程度处理该等资料及（ii）该等资料应仅用于向借款人或其附属公司提供本协议所预期的服务或其他服务），（b）在任何看来对其具有管辖权的监管机构（包括任何自我监管机构）要求的范围内，（如全国保险专员协会），（c）在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，（d）向本协议的任何其他方，（e）与行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施有关，或与本协议或任何其他贷款文件项下的任何诉讼或法律程序有关，或与执行本协议项下或其项下的权利有关，（f）除载有与本条条文大致相同的条文的协议另有规定外，（i）任何受让人或参与人，

 

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或任何潜在的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利或义务（或根据第2.16节被邀请成为贷款人的任何合格受让人），或（ii）与借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在交易对手（或其顾问），（g）在借款人的同意下，或（h）在该等资料（x）除因违反本条而变得可公开取得或（y）变得可供行政代理人取得的范围内，任何放款人，任何信用证发行人或他们各自的关联公司在非保密的基础上从借款人以外的来源。就本节而言，“信息”是指从借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理人可获得的任何此类信息除外，在借款人或任何子公司披露之前，任何贷款人或任何信用证发行人都是在非保密的基础上披露的。任何被要求对本节规定的信息保密的人应被视为已履行了保密义务。如该人已审慎行事，以维持该等资料的机密性，一如该人对其本身的机密资料所给予的程度。

行政代理人、放款人和信用证发行人均承认（a）该信息可能包括与借款人或子公司（视情况而定）有关的重大非公开信息，（b）制定了使用重大非公开信息的合规程序，（c）将根据适用法律，包括美国联邦和州证券法，处理此类重大非公开信息。

此外，行政代理人和出借人可以向市场数据收集者披露，与贷款行业和服务提供商类似的服务提供商向管理代理和放款人提供与本协议和其他贷款文件的管理有关的本协议和匿名的或公开的关于本协议的信息包括交易条款以及习惯上提供给这类市场数据收集器和服务提供商的其它信息。

10.08.封隔权。如果违约事件已经发生并仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，特此授权每个贷款人，每个信用证发行人及其各自的关联公司在任何时间和时间进行，在任何时间抵销及运用该贷款人所持有的任何及所有存款（一般或特别存款、时间或活期存款、临时存款或最终存款，以任何货币计算），以及在任何时间抵销及运用该贷款人所欠的其他债务（以任何货币计算），此类信用证发行人或任何此类关联公司，针对借款人现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件对此类贷款人或此类信用证发行人承担的任何和所有义务，或针对借款人的信用证或账户，不论该贷款人或该信用证发行人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求虽然借款人的该等债务可能是或有或未到期的，或欠该贷款人或该信用证发行人的分行或办事处的，与持有该等按金或就该等债务承担债务的分行或办事处不同；但规定，如任何违约贷款人须行使任何该等抵销权，（x）所有如此抵销的款项须立即支付予行政代理人，以按照第2.18条的条文作进一步申请，而在该等付款之前，应由该违约贷款人从其其他资金中分离出来，并视为为行政代理人和贷款人的利益以信托方式持有，及（y）违约贷款人须迅速向行政代理人提供一份陈述，以合理详细描述欠该违约贷款人的债务，而该违约贷款人曾行使该等债务

 

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封隔权。每个贷款人、每个信用证发行人及其各自的关联公司在本节下的权利，是该贷款人、该信用证发行人或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权利）之外的权利。每个贷款人和每个信用证发行人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理人，但未能发出通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

10.09.利率限制。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的最大非高利贷利率（“最高利率”）。如果行政代理人或任何放款人应收取超过最高利率的利息，则应将超出的利息支付给贷款的本金，如果超过了未付本金，则退还给借款人。在确定为行政代理人或放款人订立、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内（a）将任何不是本金的付款定性为费用、费用或保险费，而不是利息，（b）不包括自愿预付款项及其影响，以及（c）在本协议项下债务的整个预期期限内，将利息总额按相等或不相等的部分摊销、按比例分配、分配和分摊。

10.10.对应方；整合；有效性。本协议可以在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方）中执行，每个对应方都应构成正本，但所有这些当结合在一起时应构成单一合同。本协议及其他贷款文件构成与本协议标的有关的各方之间的整个合同，并取代与本协议标的有关的任何及所有先前的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议由行政代理人执行，且行政代理人应已收到本协议的对应方，且本协议的对应方在一起签字时生效。以传真或其他电子影像方式交付本协议签名页的已执行副本，应与交付本协议的手动执行副本有效。

10.11.陈述和保证的存续。根据本协议及任何其他贷款文件或根据本协议或与本协议或与之相关的其他文件中所作的所有陈述和保证，在本协议及其协议的执行和交付后将继续有效。行政代理人和每个贷款人已经或将依赖此类陈述和保证，不论行政代理人或任何放款人或代表他们进行任何调查，亦不论行政代理人或任何放款人在任何信贷延期时可能已通知或知悉任何违约情况，只要本协议项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未履行，或任何信用证仍未履行，本协议将继续具有完全效力。

10.12.可分割性如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法的、无效的或不可执行的，（a）合法性，本协议其余条款及其他贷款文件的有效性和可执行性不会因此受到影响或损害，（b）双方应努力进行真诚的谈判以取代非法的，无效的或无法执行的规定，其经济效果为有效的规定

 

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尽可能接近非法的、无效的或不可执行的规定.某一规定在某一特定法域中无效，不应使该规定在任何其他法域中无效或无法执行。在不限制本第10.12节前述规定的前提下，如果且在一定程度上，本协议中与违约贷款人有关的任何规定的可执行性应受到由行政代理人真诚确定的债务人救济法的限制，信用证发行人或回旋贷款人（如适用），则此类规定仅在不受此限制的范围内被视为有效。

10.13.更换贷款人。如果（i）任何放款人根据第3.04条要求赔偿，（ii）借款人必须根据第3.01条就任何放款人的账户向任何放款人或任何政府机构支付任何额外金额，（iii）任何贷款人是违约贷款人，或（iv）任何贷款人是不同意的贷款人或不同意的贷款人，则借款人可在接获通知该贷款人及行政代理人后，自费及尽力要求该贷款人转让及转授，在没有追索权的情况下（根据并受制于第10.06节所载的限制和要求的同意），其在本协议和相关贷款文件下的所有权益，权利和义务均应由承担此类义务的受让人（该受让人可能是另一贷款人，如果放款人接受这种转让），但前提是:

（a）借款人须已向行政代理人缴付第10.06（b）条所指明的转让费；

（b）该贷款人须已收取相当于其贷款的未偿还本金及信用证垫款的100%的款项及其应计利息，应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他金额（包括根据第3.05节应支付的任何金额），由受让人（在未偿还本金和应计利息和费用的范围内）或借款人（在所有其他金额的情况下）支付；

（c）如属根据第3.04条提出的补偿申索或根据第3.01条规定须作出的付款所引致的任何上述转让，则该转让将导致该等补偿或其后的付款减少；

（d）如因放款人成为不同意放款人或不同意延长放款人而引致任何该等转让，则适用的合资格受让人须已同意适用的贷款文件的离开、豁免、延长或修订；及

（e）这种转让不违反适用法律。

如在此之前，由于放款人的弃权或其他原因，借款人有权要求进行此种转让和委托的情况不再适用，则放款人无须进行任何此种转让或委托。

如果（i）借款人或行政代理人已要求放款人同意背离或放弃贷款文件的任何规定或同意对其进行任何修改，（ii）有关的同意、放弃或修改需要该放款人的同意，直接受其影响的每个贷款人或根据第10.01条和（iii）所要求的贷款人已同意这种同意，放弃或修改，则任何不同意这种同意，放弃或修改的贷款人应被视为“不同意的贷款人”。

 

-104-

10.14.管辖法律；管辖权等。

（a）适用法律。本协议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

（b）服从管辖权。本协议各当事方就其本身及其财产不可撤销地无条件地服从纽约州法院在纽约县的专属管辖权和美国纽约南区地区法院的专属管辖权，以及来自其中任何一方的任何上诉法院，在由本协议或任何其他贷款文件引起或与之相关的任何诉讼或程序中，或在为承认或执行任何判决而进行的任何诉讼或程序中，且本协议各方不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔均可在该纽约州法院或在适用法律允许的最大范围内在该联邦法院审理和确定。本协议各方同意，在任何此类诉讼或程序中的最终判决均应是结论性的，并可在其他司法管辖区根据该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式执行。

（c）放弃开会地点。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方均不可撤销且无条件地放弃，现在或以后对在本节（b）款所指的任何法院因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或程序的地点提出的任何异议。在此，双方在适用法律允许的最大范围内不可撤销地放弃对不方便的诉讼地的抗辩，以维持在任何此类法院的诉讼或程序。

（d）程序服务。本协议的每一方不可撤销地同意以第10.02节中规定的通知的方式送达过程。本协议中的任何内容均不影响任何一方以适用法律允许的任何其他方式提供服务的权利。

10.15.放弃陪审团审判。在此，双方在适用法律允许的最大范围内不可撤销地放弃，在由本协议或任何其他贷款文件或据此设想的交易直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中（无论是基于合同、侵权或任何其他理论），它可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方（a）均证明没有任何代表、代理人或代理人

 

-105-

其他人已明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一人不会寻求执行前述豁免，并且（b）承认它和本协议的其他各方已被诱使订立本协议和其他贷款文件，除其他事项外，本节中的相互豁免和认证。

10.16.没有咨询或信托责任。关于特此设想的每笔交易的所有方面（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修改，豁免或其他修改有关），借款人承认并同意并承认其关联公司的理解，（i）（a）行政代理人及牵头安排人就本协议提供的安排及其他服务，是借款人及其附属公司与行政代理人及牵头安排人之间的公平商业交易，（b）借款人已在其认为适当的范围内咨询其本身的法律、会计、规管及税务顾问，及（c）借款人有能力评估、理解及接受该等条款，（ii）（a）行政代理人及牵头安排人各自目前及一直仅以委托人的身分行事，而除有关各方以书面明文协定外，该等行政代理人及牵头安排人并没有、不是、且不会担任借款人或其任何关联公司的顾问、代理人或受托人，或任何其他人，以及（b）行政代理人或牵头安排人均不对借款人或其任何关联公司就本协议拟进行的交易承担任何义务，但本协议及其他贷款文件中明确规定的义务除外；（iii）行政代理人及牵头安排人及其各自的联属公司可从事范围广泛的交易，而该等交易涉及与借款人及其联属公司的权益不同的权益，而行政代理人及牵头安排人均无义务向借款人或其联属公司披露任何该等权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并解除其可能对行政代理人和牵头安排人提出的与特此设想的任何交易的任何方面有关的任何违反或据称违反代理或受托责任的任何索赔。

10.17.以电子方式执行任务和某些其他文件。在任何转让和假设中，或在本协议的任何修改或其他修改（包括放弃和同意）中，“执行”、“签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律所规定的范围和范围内，每一项均应具有与人工签名或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定，包括《全球和国家商业中的联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》，或任何其他基于《统一电子交易法》的类似州法律。

10.18.爱国者法案。受《爱国者法》约束的每个贷款人和行政代理人（为自己而不是代表任何贷款人）特此通知借款人，根据《爱国者法》的要求，它必须获得、验证和记录能够识别借款人的信息，哪些信息包括借款人的名称和地址以及其他信息，这些信息将允许该贷款人或行政代理人（如适用）根据《爱国者法》识别借款人。借款人应，

 

-106-

应行政代理人或任何放款人的要求，迅速提供行政代理人或此类放款人要求的所有文件和其他信息，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规（包括《爱国者法》）规定的持续义务。

10.19.认可及同意保释受影响的金融机构.尽管任何贷款文件或任何该等当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议的每一方均承认，作为受影响金融机构的任何贷款人根据任何贷款文件产生的任何责任，只要该责任是无担保的，可能受适用的决议机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意并承认并同意受以下条款的约束:

（a）适用的决议授权机构对根据本协议产生的、由受影响的金融机构的任何贷款人可向其支付的任何该等负债运用任何减记及转换权力；及

（b）任何保释行动对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）:

（i）将任何该等法律责任全部或部分削减或取消；

（ii）将该等法律责任的全部或部分，转换为该受影响金融机构、其母公司或可发行予该机构或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他拥有权工具，及该等股份或其他拥有权工具将由其接纳，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等负债所享有的任何权利；或

（iii）该等负债的条款因行使适用的决议授权的减记及转换权力而有所改变。

10.20.文档成像；传真和PDF签名；电子签名。未经借款人通知或同意，行政代理人和每个放款人可以创建任何贷款文件的电子图像，并销毁任何此类图像文件的纸质原件。该等图像具有与纸张正本相同的法律效力及效力，并可针对借款人及其任何其他当事人强制执行。行政代理人和每个放款人可以将任何贷款文件转换为《统一电子交易法》所定义的“可转让记录”，并在《统一电子交易法》允许的范围内，根据《统一电子交易法》，由行政代理人或放款人持有的此类票据的图像构成“权威副本”。如果行政代理人同意自行决定接受以电传或PDF格式将根据贷款文件要求交付的任何贷款文件或其他文件的签名页交付给执行对应方，就所有目的而言，这种交付将是有效的和有效的，因为交付的是原始的手动执行的该文件的对应方。如果行政代理人同意自行决定接受根据贷款文件要求交付的任何贷款文件或其他文件的任何电子签名，则“执行”、“签署”和“签名”等词语和类似的输入词语，在经如此签署的任何文件中或在该文件中提及该文件，将被视为包括电子签名和/或以电子形式保存记录，该文件具有相同的法律效力，

 

-107-

在任何适用法律，包括《统一电子交易法》、《全球和国家商业中的联邦电子签名法》所规定的范围内，作为手动执行的签名和/或使用纸质记录保存系统的有效性和可执行性，或基于此类行为或与之类似的任何其他州法律。行政代理人和每个放款人可以依赖任何此类电子签名，无需进一步询问。

10.21.时间的本质。时间是贷款文件的精髓。

10.22.整个协议。本协议及其他贷款文件代表双方就本协议标的达成的最终协议，不得与双方先前或同期口头协议的证据相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。

【页面的其余部分故意留空】

 

-108-

本协议双方已促使本协议自上述第一个书面日期起正式执行，以资证明。

 

The Tjx Companies, Inc.，作为借款人
作者:  

/s/Erica M.Farrell
姓名:   Erica Farrell家族家族
标题:   财务高级副总裁；财务主管

 

【签署页至2026年循环信贷协议】

美国银行全国协会，作为行政代理人
作者:  

/s/乔伊斯·P·多塞特
姓名:   乔伊斯·P·多塞特
标题:   高级副总裁
美国银行全国协会，作为贷款人，信用证发行人和回旋行贷款人
作者:  

/s/乔伊斯·P·多塞特
姓名:   乔伊斯·P·多塞特
标题:   高级副总裁

 

【签署页至2026年循环信贷协议】

美国汇丰银行，全国协会,
作为联合银团代理人，信用证发行人和贷款人
作者:  

/s/Jaime Mariano
姓名:   海梅·马里亚诺
标题:   高级副总裁#21440

 

【签署页至2026年循环信贷协议】

富国银行，全国协会，作为联合银团代理人，信用证发行人和贷款人
作者:  

/s/卡尔·欣里希斯
姓名:   卡尔·欣里希斯
标题:   董事

 

【签署页至2026年循环信贷协议】

美国银行（Bank of America，N.A.），作为共同文件代理人，信用证发行人和贷款人
作者:  

/s/Alexandra Korchmar
姓名:   Alexandra Korchmar
标题:   副总裁

 

【签署页至2026年循环信贷协议】

德意志银行股份有限公司纽约分行,
作为信用证发行人和贷款人
作者:  

/s/Ming K.Chu
姓名:   Ming K.Chu  
标题:   董事  
作者:  

/s/马科·卢金
姓名:   马科·卢金  
标题:   副总裁  

 

【签署页至2026年循环信贷协议】

摩根大通银行，作为共同文件代理人，信用证发行人和贷款人
作者:  

/s/Heather Hoopingarner
姓名:   Heather Hoopingarner
标题:   副总裁

 

【签署页至2026年循环信贷协议】

纽约梅隆银行，

作为贷款人
作者:  

/s/John T.Smathers
姓名:   John T.Smathers家族
标题:   董事

 

【签署页至2026年循环信贷协议】

The Bank of Nova Scotia，作为贷款人
作者:  

/s/凯瑟琳·琼斯
姓名:   凯瑟琳·琼斯
标题:   董事总经理

 

【签署页至2026年循环信贷协议】

KeyBank全国协会，作为贷款人
作者:  

/s/Marianne T.Meil
姓名:   玛丽安·T·迈尔
标题:   Sr.副总裁

 

【签署页至2026年循环信贷协议】

National Westminster Bank Plc，作为贷款人
作者:  

/s/乔纳森·伊迪
姓名:   乔纳森·伊迪
标题:   董事

 

【签署页至2026年循环信贷协议】

真理银行，作为贷款人
作者:  

/s/Patricia J.Noneman
姓名:   Patricia J.Noneman家族
标题:   董事

 

【签署页至2026年循环信贷协议】

TheToronto-DominionBank，纽约分公司，作为贷款人
作者:  

/s/布莱恩·麦克法兰
姓名:   布莱恩·麦克法兰
标题:   授权签字人

 

【签署页至2026年循环信贷协议】

Barclays Bank plc，作为贷款人
作者:  

/s/罗伯特·F·康明斯克
姓名:   Robert F.Komminsk家族
标题:   董事

 

【签署页至2026年循环信贷协议】

美国公民银行，作为贷款人
作者:  

/s/Sarina Trethewey
姓名:   Sarina Trethewey
标题:   官员

 

【签署页至2026年循环信贷协议】

德国商业银行纽约分行，

作为贷款人
作者:  

/s/佩德罗·贝尔
姓名:   佩德罗·贝尔
标题:   董事总经理
作者:  

/s/马修·J·沃德
姓名:   马修·沃德
标题:   董事总经理

 

【签署页至2026年循环信贷协议】

第五第三银行，N.A.，作为贷款人
作者:  

/s/Todd S.Robinson
姓名:   Todd S.Robinson
标题:  

SVP

 

【签署页至2026年循环信贷协议】

PNC银行，国家协会，作为一个
贷款人
作者:  

/s/Eileen P.Murphy
姓名:   Eileen P.Murphy
标题:   副总裁

 

【签署页至2026年循环信贷协议】

桑坦德银行银行，N.A.，作为贷款人
作者:  

/s/卡罗琳娜·古铁雷斯
姓名:   卡罗琳娜·古铁雷斯
标题:   副总裁
作者:  

/s/Zara Kamal
姓名:   Zara Kamal体育会体育会
标题:   副总裁

 

【签署页至2026年循环信贷协议】

附表2.01

承诺

和适用百分比

 

贷款人

    承诺      适用百分比  

美国银行全国协会

    $ 90,000,000.00        9.000000000 %

美国汇丰银行，全国协会

    $ 86,000,000.00        8.600000000 %

富国银行，全国协会

    $ 86,000,000.00        8.600000000 %

美国银行（Bank of America，N.A.）

    $ 86,000,000.00        8.600000000 %

德意志银行股份有限公司纽约分行

    $ 86,000,000.00        8.600000000 %

摩根大通Bank，N.A.

    $ 86,000,000.00        8.600000000 %

纽约梅隆银行

    $ 50,000,000.00        5.000000000 %

The Bank of Nova Scotia

    $ 50,000,000.00        5.000000000 %

Keybank全国协会

    $ 50,000,000.00        5.000000000 %

National Westminster Bank Plc

    $ 50,000,000.00        5.000000000 %

信实银行

    $ 50,000,000.00        5.000000000 %

TheToronto-DominionBank，纽约分部

    $ 50,000,000.00        5.000000000 %

Barclays Bank plc

    $ 30,000,000.00        3.000000000 %

美国公民银行

    $ 30,000,000.00        3.000000000 %

德国商业银行纽约分行

    $ 30,000,000.00        3.000000000 %

第五第三银行

    $ 30,000,000.00        3.000000000 %

北卡罗来纳州PNC银行。

    $ 30,000,000.00        3.000000000 %

美国桑坦德银行

    $ 30,000,000.00        3.000000000 %
  

 

 

     

 

 

  

总计

    $ 1,000,000,000.00        100.000000000 %
  

 

 

     

 

 

  

附表5.08

子公司

 

实体名称

    管辖权
组织结构
亚利桑那州商人有限责任公司    亚利桑那州
H.G.AZ Merchants，LLC    亚利桑那州
NBC Manteca Merchants，Inc.    加利福尼亚州
H.G.Conn。商人有限责任公司    康涅狄格州
HomeGoods Imports Corp.    特拉华州
HomeGoods Ohio Merchants LLC    特拉华州
HomeGoods，Inc.    特拉华州
NBC Apparel公司    特拉华州
NBC服装有限责任公司    特拉华州
NBC GP，LLC    特拉华州
美国全国广播公司控股有限公司    特拉华州
NBC Manager，LLC    特拉华州
NBC Operating，LP    特拉华州
NBC圣安东尼奥商人有限责任公司    特拉华州
NBC贸易有限公司    特拉华州
Newton Buying公司    特拉华州
Newton Buying Imports Inc.    特拉华州
OCP投资公司    特拉华州
Strathmex Corp.    特拉华州
TJX Digital Memphis Merchants公司    特拉华州
TJX Digital公司    特拉华州
H.G.Georgia Merchants公司    乔治亚州
Marshalls亚特兰大商人有限公司    乔治亚州
AJW South Bend Realty公司    印第安纳州
H.G.Indiana Distributors，LLC    印第安纳州
NBC第一房地产公司    印第安纳州
NBC Merchants，LLC    印第安纳州
Glen Burnie，MD.，Inc.的马歇尔律师事务所。    马里兰州
MA，Inc.的马绍尔公司    马萨诸塞州
Marshalls Woburn Merchants公司    马萨诸塞州
NBC Attire Inc.    马萨诸塞州
NBC分销商有限责任公司    马萨诸塞州
NBC第二房地产公司    马萨诸塞州
NBC信托    马萨诸塞州
Richfield，Mn.，Inc.的马绍尔公司    明尼苏达州
内华达州马绍尔公司    内华达州
NBC第四房地产公司    内华达州
NBC内华达商人有限责任公司    内华达州
康科德采购集团有限公司    新罕布什尔州

伊丽莎白律师事务所（NJ，Inc.）    新泽西州
NBC Charlotte Merchants公司    北卡罗来纳州
NBC第六房地产公司    北卡罗来纳州
NBC费城商人公司    宾夕法尼亚州
NBC Pittston Merchants，LLC    宾夕法尼亚州
NBC第七房地产公司    宾夕法尼亚州
纽约百货公司de Puerto Rico，Inc.    波多黎各
MARMAXX运营公司。    弗吉尼亚州
Marshalls Bridgewater Merchants，Inc.    弗吉尼亚州
弗吉尼亚州Beacon公司的Marshalls。    弗吉尼亚州
CA，LLC的Marshalls    弗吉尼亚州
IL，LLC的Marshalls    弗吉尼亚州
CA，Inc.Newton Buying Company    弗吉尼亚州
CA，LLC的T.J.Maxx    弗吉尼亚州
IL，LLC的T.J.Maxx    弗吉尼亚州
TJX激励销售有限公司    弗吉尼亚州
Sierra Trading Post公司    怀俄明州
STP Retail，LLC    怀俄明州
TJX澳大利亚控股有限公司    澳大利亚
TJX澳洲招商私人有限公司    澳大利亚
TJX澳大利亚私人有限公司    澳大利亚
TJX奥地利控股有限公司    奥地利
TJX Oesterreich Ltd.&Co.公斤    奥地利
NBC大西洋控股有限公司    百慕大
NBC大西洋有限公司    百慕大
WMI-1控股公司    加拿大新斯科舍省
WMI-99控股公司    加拿大新斯科舍省
赢家商人国际有限公司。    加拿大安大略省
T.K.Maxx Holding GmbH    德国
T.K.MAXX管理有限公司    德国
TJX德国有限公司。公斤    德国
TJX分销有限公司。公斤    德国
NBC香港招商有限公司    香港
NBC时尚印度私人有限公司    印度
TJX爱尔兰无限公司    爱尔兰
Jusy Meazza购买公司S.R.L.    意大利
TJX Nederland B.V.    荷兰
NBC服装Nederland Holding B.V。    荷兰
TJX欧洲分销SP。Z O.O    波兰
TJX Poland SP.Z O.O    波兰
NBC欧洲有限公司    英国
TJX欧洲采购有限公司    英国

TJX欧洲采购集团有限公司    英国
TJX欧洲收购（德国）有限公司    英国
TJX欧洲采购（波尔斯卡）有限公司    英国
TJX欧洲有限公司    英国
TJX德国有限公司。    英国
TJX英国    英国
TJX英国地产有限公司    英国
TK MAXX    英国
TJX越南有限公司    越南

附表10.02

行政代理人办公室；

通知的某些地址

借款人:

The Tjx Companies, Inc.

科奇图特路770号

马萨诸塞州弗雷明汉左翼01

注意:Erica Farrell，财务高级副总裁；财务主管

电话:（508）390-5463

（508）390-2540

电子邮件:erica_farrell@tjx.com

网站地址:www.tjx.com

附上副本至:

Ropes&Gray LLP

保诚大厦

博伊尔斯顿大街800号

马萨诸塞州波士顿02199-3600

注意:Byung W.Choi先生，Esq。

电话:（617）951-7277

远程打印机:（617）235-0452

电子邮件:byung.choi@ropesgray.com

行政代理人:

美国国家银行。

Nicolet Mall800,3楼

明尼阿波利斯，MN55402

注意:Daniel J Marker探员

电话:503-464-4745

传真:612-303-3851

电子邮件:agencyserviceslcmshared@usbank.com

信用证发行人:

美国银行.

国际银行业

蝗虫街721号

圣路易斯，MO63101

注意:Arlin Luttrell国际银行

电话:314-418-2877

电子邮件:arlin.luttrell@usbank.com

汇丰银行

第五大道452号

纽约，NY10018

注意:CTLA贷款管理

电话:212-525-1529

传真:847-793-3415

电子邮件:ctlany.loanadmin@us.hsbc.com

富国银行，全国协会

种植园路7711号，

弗吉尼亚州罗阿诺克24019

收件人:普雷斯顿·特雷尔

电话:540-759-3123

传真:866-270-7214

电子邮件:rkelclnsvmembersyndication@wellsfargo.com

美国银行（Bank of America，N.A.）

401N.Tryon街

北卡罗来纳州夏洛特28255

收件人:Pod3

传真:312-453-6948

电子邮件:bank_of_america_as_lender_3@bofa.com

德意志银行股份有限公司纽约分行

5022门百汇套房100

佛罗里达州杰克逊维尔32256

收件人:Srinaga Sundereswaran

电子邮件:ny-sblc.loansprocessing@db.com

摩根大通Bank N.A.。

10s Dearborn

伊利诺伊州芝加哥60603

收件人:信用证团队

电话:855-609-9959

传真:214-307-6874

电子邮件:chicago.lc.agency.activity.team@jpmchase.com

摇摆线贷款人:

美国国家银行。

联系方式见上文。

展览A

循环贷款通知的格式

日期:，

 

致:

美国银行全国协会，作为行政代理人

女士们先生们:

除The TjxCompanies，Inc.外，兹提述日期为2021年6月25日的某些2026年循环信贷协议（经不时修订、重述、延长、补充或以书面修改的“协议”；其中定义的术语在本文中使用），特拉华州的一家公司（“借款人”），贷款人不时加入，美国银行全国协会（U.S.Bank National Association）担任行政代理人，Swing Line贷款人和信用证发行人，美国汇丰银行（HSBC Bank USA）、全国协会（National Association）和富国银行（Wells Fargo Bank），美国银行（Bank of America，N.A.），全国协会（National Association）担任银团代理人和信用证发行人，和摩根大通Bank，N.A.，作为联合文件代理和信用证发行人，Deutsche Bank Securities Inc.，作为联合文件代理和Deutsche Bank AG纽约分行，作为信用证发行人。

签署人特此要求（选择一位）:

循环贷款的借款贷款的转换或延续

1.在（营业日）。

2.金额为美元。

3.由。

【申请的循环贷款类型】

4.欧洲美元利率贷款:利率期限为几个月.

如有任何借款请求，均符合本协议第2.01节第一句的限制条件。

 

The Tjx Companies, Inc.
作者:  

                                          
姓名:  

 
标题:  

 

展览B

回旋线贷款通知书的格式

日期:，

 

致:

美国银行全国协会，作为摇摆线贷款人

美国银行全国协会，作为行政代理人

女士们先生们:

除The TjxCompanies，Inc.外，兹提述日期为2021年6月25日的某些2026年循环信贷协议（经不时修订、重述、延长、补充或以书面修改的“协议”；其中定义的术语在本文中使用），特拉华州的一家公司（“借款人”），贷款人不时加入，美国银行全国协会（U.S.Bank National Association）担任行政代理人，Swing Line贷款人和信用证发行人，美国汇丰银行（HSBC Bank USA）、全国协会（National Association）和富国银行（Wells Fargo Bank），美国银行（Bank of America，N.A.），全国协会（National Association）担任银团代理人和信用证发行人，和摩根大通Bank，N.A.，作为联合文件代理和信用证发行人，Deutsche Bank Securities Inc.，作为联合文件代理和Deutsche Bank AG纽约分行，作为信用证发行人。

签署人特此要求获得回旋贷款:

1.在（营业日）。

2.金额为美元。

这里请求的Swing Line借款符合协议第2.05（a）节第一句的附带条件的要求。

 

The Tjx Companies, Inc.
作者:  

                                          
姓名:  

 
标题:  

 

展览C

票据形式

对于收到的价值，签署人（“借款人”）特此承诺，将按照本协议的规定（定义见下文）支付给或登记的受让人（“贷款人”），贷款人根据日期为2021年6月25日的某些2026年循环信贷协议不时向借款人提供的每笔贷款的本金，（经不时修订，重述，延期，补充或以书面形式修改，“协议；”其中定义的术语如其中定义的那样在本文中使用），在借款人、不时加入的贷款人、作为行政代理人的美国银行全国协会、Swing Line贷款人和信用证发行人、美国汇丰银行、全国协会和富国银行之间，美国银行（Bank of America，N.A.）和摩根大通Bank（N.A.）作为联合联合代理机构和信用证发行人，德意志银行证券公司（Deutsche Bank Securities Inc.）作为联合文件代理人，德意志银行股份有限公司（Deutsche Bank AG）纽约分行作为信用证发行人。

借款人承诺就每笔贷款的未付本金支付利息，自该贷款日期起计，直至该本金按协议规定的利率及时间全数支付为止。所有本金和利息的支付应在行政代理人办公室以立即可用的美元形式支付给行政代理人，并记入贷款人的账户。如任何款项未能于本协议项下到期时全数支付，则该未付款项须承担利息，并应要求支付，自到期日起至实际付款日（以及判决之前和之后），按协议中规定的年利率计算。

本票据为本协议所提述的票据之一，有权享有其利益，并可按本协议所载的条款及条件全部或部分预付。在协议中指定的一个或多个违约事件发生和持续时，本票据上当时未支付的所有款项应成为或可以宣布为立即到期并应按照协议的规定支付。贷款人提供的贷款应由贷款人在正常业务过程中保存的一个或多个贷款账户或记录证明。贷款人还可以在本票据上附上附表，并在其上背书与之相关的贷款和付款的日期、金额和到期日。

借款人就其本人、其继承人及受让人而言，特此放弃本票的尽职调查、提示、抗议及要求，以及抗议、要求、不兑现及不付款通知。

本注释应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

【页面的其余部分故意留空】

The Tjx Companies, Inc.
作者:  

                                                                                   
姓名:  

 
标题:  

 

与此有关的贷款和付款

 

日期

    类型
贷款		      金额
贷款		      结束
兴趣
期限		      金额
负责人或
兴趣
付了这个
日期		      杰出
校长
平衡
这个日期		      符号
制造		  
                 
                 
                 
                 
                 

展览D

合规证书的格式

财务报表日期:，

 

致:

美国银行全国协会，作为行政代理人

女士们先生们:

除The TjxCompanies，Inc.外，兹提述日期为2021年6月25日的某些2026年循环信贷协议（经不时修订、重述、延长、补充或以书面修改的“协议”；其中定义的术语在本文中使用），特拉华州的一家公司（“借款人”），贷款人不时加入，美国银行全国协会（U.S.Bank National Association）担任行政代理人，Swing Line贷款人和信用证发行人，美国汇丰银行（HSBC Bank USA）、全国协会（National Association）和富国银行（Wells Fargo Bank），美国银行（Bank of America，N.A.），全国协会（National Association）担任银团代理人和信用证发行人，和摩根大通Bank，N.A.，作为联合文件代理和信用证发行人，Deutsche Bank Securities Inc.，作为联合文件代理和Deutsche Bank AG纽约分行，作为信用证发行人。

签署人在此证明，自签署之日起，他/她是借款人的负责人员，因此，他/她被授权代表借款人执行并将此证书交付给行政代理人，并且:

【第1款之后用于会计年度末财务报表】

1.借款人已提交协议第6.01（a）条所规定的截至上述日期的借款人财政年度的年终经审计财务报表，以及该条款所要求的独立注册公共会计师事务所的报告。

【财务季度末财务报表使用以下第1段】

1.借款人已提交了协议第6.01（b）节要求的截至上述日期的借款人财政季度的未经审计财务报表。这些财务报表按照公认会计原则，在所有重大方面公允列报了借款人及其子公司截至该日的财务状况，并按照公认会计原则，公允列报了借款人及其子公司在该期间的经营成果和现金流量，仅限于正常的年终调整和没有脚注。

2.截至该财政期间的最后一天，不存在违约或违约事件。

【或】

2.以下是截至该财政期间最后一天存在的每个违约或违约事件的列表，其性质和状态，以及借款人的相关计划。

3.随附的附表1是详细的计算，表明借款人在上述财政期间结束时遵守了协议第7.04节所载的财务契约。根据负责人员所知，在本证书颁发之日及截至该日，经认真查询，附表1所列的财务契约分析和信息是真实和准确的。

【页面的其余部分故意留空】

以下签署人已于…日签署本证书，以资证明.

 

The Tjx Companies, Inc.
作者:  

                                          
姓名:  

 
标题:  

 

截至季度/年度（“结算日”）

附表1

到合规证书

（单位:千美元）

第7.04节–最大杠杆比率。

 

a.    比例:   
  

1.截至结算日的已融资债务

    $            
b.    致:   
  

1.测试期1的EBIDAR

    $            
c.    杠杆率（项目A.1（项目B.1）:            : 1.00
   测试期间的最大杠杆率:            : 1.00

 

 

1

仅在截至2021年7月31日的测试期间内，借款人及其子公司在该测试期间的合并基础上的EBIDAR应乘以4/3。

展览E-1

分配和假设

本转让和假设（本“转让和假设”）的日期为下文所述的生效日期，由以下第1项中确定的【每个】2个转让人（【每个】【一个】“转让人”）与以下第2项中确定的【每个】3个受让人（【每个】【一个】“受让人”）之间订立。【据理解并同意，【转让人】【受让人】4在本协议项下的权利和义务是多项的，而不是共同的。】5本协议中使用但未定义的大写术语应具有以下所指明的信贷协议（“信贷协议”）中赋予它们的含义，受让人在此确认收到该信用协议的副本。特此同意附件1中所载的标准条款和条件，并将其作为参考纳入本文，并作为本转让和假设的一部分，就好像本文全文所述一样。

【各】转让人为达到商定的对价，据此不可撤销地向【受让人】【各自的受让人】出售和转让，【各】受让人据此不可撤销地向【转让人】【各自的转让人】购买和承担，但须遵守并按照标准条款和条件及信贷协议，（i）【转让人】【各自的转让人】在信贷协议项下【其作为贷款人的身份】【其作为贷款人的身份】【其各自作为贷款人的身份】的所有【转让人】【各自的】权利和义务【转让人】【各自的转让人】在下列各项设施下的所有此种未偿权利和义务的数额和百分比利息有关的任何其他文件或文书和（ii）在适用法律允许转让的范围内，【转让人（以出贷人的身份）】【各自的转让人（以出贷人的身份）】【各自的转让人（以各自的出贷人身份）】对任何已知或未知的人的所有债权、诉讼、诉讼理由和任何其他权利，根据信贷协议、据此交付的任何其他文件或工具或受其管辖的贷款交易或以任何方式基于或与前述任何一项相关而产生或与之相关的任何其他文件或工具，包括但不限于合同索赔、侵权索赔、渎职索赔，与根据上文第（i）款出售和转让的权利和义务有关的法定债权和法律上或衡平法上的所有其他债权（【任何】转让人根据第（i）款向【任何】受让人出售和转让的权利和义务）和（ii）以上在本文中统称为【该】【一项】“分配权益”）。每项此种出售和转让均不得求助于【任何】【任何】转让人，而且，除本转让和假定中明确规定的情况外，【任何】转让人不作任何陈述或保证。

 

1.    转让人【s】:                                                         
                                                           
2.    受让人【各】:                                                         
                                                           
      【对于每个受让人，请注明【附属机构】识别贷款人]]

 

 

2

对于本表格中与转让人有关的方括号内的文字，如果转让来自单一转让人，请选择方括号内的第一种文字。如果分配来自多个转让人，请选择括号内的第二种语言。
3

对于本表格中与受让人有关的方括号内的文字，如果转让给单一受让人，请选择方括号内的第一种文字。如果分配给多个受让人，请选择括号内的第二种语言。
4

酌情选择。
5

如果有多个转让人或多个受让人，请包括括号内的语言。

3.

借款人:The TjxCompanies，Inc.

 

4.

行政代理人:美国银行全国协会，作为信贷协议项下的行政代理人

 

5.

信贷协议:2026年循环信贷协议，日期为2021年6月25日（不时以书面形式修订、重述、延长、补充或以其他方式修改），在借款人、贷款人之间不时加入，美国银行全国协会作为行政代理人，Swing Line Lender和一家信用证发行人，美国汇丰银行（HSBC Bank USA）、全美协会（National Association）和富国银行（Wells Fargo Bank），全美协会（National Association）作为联合联合联合代理和信用证发行人，美国银行（Bank of America，N.A.）和摩根大通Bank（NA.）作为联合文件代理和信用证发行人，德意志银行证券（Deutsche Bank Securities Inc.），作为联合文件代理人和德意志银行股份有限公司纽约分行，作为信用证发行人。

 

6.

分配权益:

 

转让人【s】6

    受让人【各】7      设施
分配8		      合计
金额
承诺/贷款
对所有贷款人9		      金额
承诺
/贷款
分配		      百分比
分配
承诺/
贷款10		     库西普
数字		  
                      $                $                   %               
         $                $                   %  
         $                $                   %  

 

[7.

交易日期:】11

生效日期:，20【由行政代理人插入，该日期应为在其登记册中登记转让的生效日期。】

 

 

6

酌情列出每个转让人。
7

酌情列出每个受让人。
8

填写根据本转让协议转让的信贷协议项下的融资类型的适当术语（例如“循环信贷承诺”、“定期贷款承诺”等）。
9

此列和此列中的金额应立即由对手方进行调整，以考虑到交易日与生效日期之间的任何付款或预付款。
10

列出至少9个小数，作为其下所有贷款人的承诺/贷款的百分比。
11

如果转让人和受让人打算确定截至交易日的最低转让金额，则完成交易。

特此同意本转让和假设中规定的条款:

 

转让人
【转让人姓名】
作者:  

             
  标题:
受让人
【受让人姓名】
作者:  

         
  标题:

 

【同意和】12接受:
美国银行全国协会，作为行政代理人
作者:  

                                  
标题:  
【同意:】13
The TjxCompanies，Inc.，作为借款人
作者:  

             
标题:  
【同意:】14
【】，作为信用证发行人
作者:  

 
标题:  

 

12

只有在信贷协议的条款要求行政代理人同意的情况下才可添加。
13

只有在信贷协议的条款要求借款人同意的情况下才可添加。
14

只有在信用证发行人同意的情况下，信用证协议的条款才需要补充。

分配和假定附件1

标准条款和条件

分配和假设

1.陈述和保证。

1.1.转让人。【各】转让人（a）表示并保证:（i）它是【有关】所转让权益的合法和实益拥有人，（ii）【该】【此类】所转让权益不受任何留置权、产权负担或其他不利债权的影响，（iii）它有充分的权力和权限，并已采取一切必要行动，以执行和交付本转让和承担，并完成据此预期的交易；（b）对（i）在信贷协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述，保证或陈述不承担任何责任，（ii）贷款文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，（iii）借款人的财务状况，就任何贷款文件或（iv）借款人，其任何子公司或关联公司或任何其他人履行或遵守其在任何贷款文件下各自义务的任何子公司或关联公司或任何其他人。

1.2.受让人。【各】受让人（a）表示并保证:（i）其具有充分的权力和权限，并已采取一切必要行动，以执行和交付本转让和假设，完成据此设想的交易，并根据信贷协议成为贷款人，（ii）符合信贷协议第10.06（b）（v）条所订的所有成为受让人的规定（但须符合信贷协议第10.06（b）（iii）条所规定的同意书（如有的话），（iii）自生效日期起及之后，它作为贷款人应受信贷协议的规定的约束，并且在【有关的】【有关的】转让权益的范围内，应承担贷款人在该协议下的义务，（iv）在决定收购由【该】【此类】转让权益所代表的那类资产方面，它是复杂的，而且它或在决定获取【该】【此类】转让权益时行使酌处权的人，在获取此类资产方面都是有经验的，（v）该公司已接获信贷协议的副本，并已接获或已获给予机会收取根据该协议第6.01条（如适用）交付的最新财务报表的副本，以及它认为适当的其他文件和信息，以进行自己的信用分析并决定进行此项转让和假设，并购买【该】【此类】转让权益，（vi）它拥有，在不依赖行政代理人或任何其他放款人的情况下，并根据其认为适当的文件和信息，独立地进行了信用分析，并决定进行此项转让和假设，并购买【该】【此类】转让权益，和（vii）如果它是外国放款人，在此附上根据信贷协议的条款要求它交付的、由【该】【该】受让人妥为填写和执行的任何文件；（b）同意（i）它将独立且不依赖行政代理人，【任何】转让人或任何其他放款人，并根据其当时认为适当的文件和信息，在根据贷款文件采取或不采取行动时，继续作出自己的信贷决定，及（ii）它将按照其条款履行根据贷款文件的条款须由其作为贷款人履行的所有义务。

2.付款。自生效日期起及之后，行政代理人应就【每项】分配的利息支付所有款项（包括本金、利息、向【有关】转让人支付在生效日期之前但不包括在生效日期之前累计的金额，并向【有关】受让人支付在生效日期之后累计的金额。

3.一般规定。本转让和承担应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并确保其利益。本转让和假设可以在任何数量的对应方中执行，这些对应方共同构成一种工具。以传真方式交付本任务和假设的签名页的执行对应方，应与交付本任务和假设的手动执行对应方有效。本转让和承担应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

展览E-2

行政问卷的形式

【见附文】。