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展览3.6

Fresh Market Holdings，Inc.

依法成立

特拉华州州长

修订和重述的章程

自【】，2021年生效

修订和重述的章程

The Fresh Market Holdings，Inc.的董事会成员。

第一条

办公室；书籍

1.1注册办事处。

Fresh Market Holdings，Inc.（以下简称“公司”）在特拉华州的注册办事处应为公司服务公司（Corporation Service Company），位于德克萨斯州威尔明顿市新城堡郡斯特街400号森特维尔路2711号，负责该公司事务的注册代理人应为公司服务公司。

1.2其他办公室。

公司还可以在特拉华州内外的任何其他地方或地方设有办事处。

1.3本书。

公司的账簿可根据公司董事会（“董事会”）不时确定或公司业务可能需要保存在特拉华州以内或不在该州。

第二条

股东大会；股东大会

同意代替会面

2.1年度会议。

为选举董事而举行的股东周年大会，以及为在会议前适当地进行的其他业务的交易而举行的股东周年大会，应在该地点（如有）举行，由董事会决定并在通知或放弃通知中指定的日期和时间。代替在指定地点召开年度股东大会，董事会可自行决定任何年度股东大会仅以远程通讯方式召开。

2.2特别会议。

为任何目的或目的召开的股东特别会议，可以按照公司成立证书（“章程”）的规定召开，会议地点（如果有的话）为通知或放弃通知中指定的地点、日期和时间。在股东特别大会上办理的业务，以本通知规定的事项为限。代替在指定地点召开特别股东大会，董事会可自行决定任何特别股东大会仅以远程通讯方式召开。

2.3会议通知。

（a）除章程或适用法律另有规定外，每次年度股东大会或特别股东大会的通知，应在会议召开之日前不少于10天或不多于60天，发给有权在该会议上投票的在册股东，通过将书面通知亲自送达每位股东，或通过邮寄预付邮资的通知副本，直接按公司记录中的股东地址寄给每位股东，或经有权收到通知的股东同意，以适用法律允许的方式通过传真或其他电子传输手段。每份此类通知均应说明股东和代理人可被视为出席该会议并参加表决的地点（如有）（或远程通信手段（如有））、会议的日期和时间，如有特别会议，召开会议的目的或目的。不得要求亲自或通过代理人出席股东大会的股东发出任何股东大会的通知，除非该股东出席会议是为了在会议开始时明确反对任何业务的交易，因为该会议不是合法召集或召开的，或者该股东应亲自或由其授权的律师放弃该书面通知，在会议之前或之后。除非法律明确要求，否则无须发出任何延期股东大会的通知。

2.4股东业务及提名公告。

（a）年度股东大会。

（i）只有（a）根据公司的会议通知或其任何补充，才能在年度股东大会上提名董事人选和提名股东考虑的任何其他业务的提案，（b）由董事局或在董事局的指示下提出，或（c）由任何曾是法团纪录股东的法团股东提出，（而就任何实益拥有人而言，如属不同的实益拥有人，则由该实益拥有人代其提出任何提名或建议，在本第2.4条（a）（ii）段所规定的通知交付予公司秘书之时及会议召开之时，该实益持有人仅为公司股份的实益拥有人，谁有权在会议上投票，谁遵守本第2.4节（a）（ii）段规定的通知程序。

（ii）由股东提名的任何获选为董事局成员的人士，以及由股东考虑的任何其他业务的建议，须由股东适当地提交股东周年大会省览，在每宗个案中，根据本第2.4条（a）（i）段（a）或（c）段的规定，股东必须已将此事以书面形式及时通知公司秘书及任何该等建议业务，但获提名为董事局成员的人士除外，必须构成股东行为的适当事项。为及时起见，股东的通知应在公司的主要执行办公室不早于营业时间结束时送达秘书

第九十（90）天，且不迟于前一年年度会议一周年前一天的一百二十（120）天营业结束；但前提是该会议的日期提前三十（30）天以上，或在上一年度股东大会周年纪念日后六十（60）天以上延迟，股东的通知必须及时送达，不得早于该会议召开前一百二十（120）天的营业时间结束，也不得晚于该会议召开前第九十（90）天的营业时间结束，该年度会议召开日期的首次公告少于该年度会议召开日期的一百（100）天的，公司首次公开宣布会议日期的次日第十天（第10天）。就根据1933年《证券法》（经修订）的有效注册声明在首次公开发行结束后举行的公司第一次年度股东大会而言，该声明涉及向公众发售和出售公司普通股，该年度会议的一周年应被视为在该第一次年度会议之前由董事会决议所确定的日期，并且第2.4节要求的通知应被认为对该第一次年度会议是及时的如该通知须不迟于公司首次就该日期作出公告的翌日的第10天营业结束时，送交公司主要执行办公室的公司秘书。在任何情况下，年度会议延期或延期的公告均不得开始新的时间段，也不得延长股东发出上述通知的任何时间段。就本第2.4节而言，提供拟议提名或其他拟提交会议的业务的通知的股东，受益所有人（如果不同）代表其提出拟议提名或其他拟提交会议的业务，而该实益拥有人的任何关联公司或联营公司（定义见根据1934年《证券交易法》（经修订）（“交易法”）颁布的第12b-2条），统称为“提议人”。”该股东的通知应对提议人提议提名选举为董事的每个人（每个人，（1）根据《交易法》第14A条，在每种情况下，与被提名人有关的所有信息都必须在为选举竞赛中选举董事而征集代理人的过程中披露，或在其他情况下必须披露，（2）拟提名人书面同意在委托书中被提名为被提名人，并在当选后担任董事，（3）拟提名人没有也不会有的陈述和保证，与被提名人作为董事（如果当选）的行为有关的任何未披露的投票承诺或其他安排，以及（4）由被提名人填写的董事问卷，表格将由公司应要求提供（其中应包括，被提名人的独立性），（b）除提名选举董事外，被提名人提议在会议上提出的任何业务，（1）希望在会议上提出的业务的简要说明，（2）建议或业务的文本（包括建议考虑的任何决议的文本，如该业务包括修订公司细则的建议，则为建议修订的语文），（3）在会议上进行该等业务的理由，（4）每名建议人在该等业务中的任何重大权益，及（5）建议人与任何其他与该等业务有关的人或实体之间的任何协议的说明，及（c）每名建议人的说明，（1）提供通知的股东的姓名、地址（如其所示）

在公司的账簿上，以及在其他提议人的账簿上，（2）该提议人拥有记录在案或实益拥有的公司股本的类别和数量，（3）对任何对冲，衍生工具的合理详细描述，该提议人从事的掉期或其他交易或一系列交易，或任何协议，安排或谅解（包括任何衍生工具或空头头寸，利润权益，期权，认股权证，可转换证券，股票增值或类似权利，该等建议人是其中一方的对冲交易或任何借入或借出股份），不论该等工具或权利是否须以公司股本的基础股份结算，在每种情况下，其作用或意图是减轻对该提议人的损失，管理风险，增加或减少该提议人在公司股本中的股份价格变化的利益，或增加或减少其投票权，或以其他方式减少向该提议人拥有公司股本的经济风险或利益（包括任何协议的价值，该等建议人为其中一方的安排或谅解，乃参照公司股份的价格或价值厘定），（4）一项陈述，表示提名人（集体考虑）是有权在该会议上投票的法团股份纪录持有人，并拟亲自或由代理人出席该会议，以提出该等业务或提名，（5）一项陈述，说明提名人是否有意或是否属于某一团体（a）已经或打算向持有人交付至少占公司发行在外股本百分比的委托书和/或委托书，以选举被提名人和/或批准或采纳该提案；或（b）以其他方式征求或打算征求代理人或股东投票支持该提名或提案。在实际可行的情况下（且无论如何，不得迟于提议人知悉此事后的两个工作日内），根据第2.4（a）（ii）条提供通知的提名人，须将根据第2.4（a）（ii）条就每名该等提名人所提供或须提供的资料的任何更改，以书面通知公司。上述通知要求应视为股东已满足。如果股东已通知公司股东打算按照证券交易委员会（“SEC”）颁布的适用规则在年度会议上提交提案，并且该股东的提案已包含在委托书中公司已准备好为这种年度会议征集代理人。公司可要求任何建议被提名人提供其为确定该建议被提名人担任公司董事的资格而合理要求的其他资料。

（iii）即使第2.4条（a）（ii）段第二句有相反规定，在活动中增加在年度会议上当选为董事会成员的董事人数公司不会在前一年的年度会议一周年前至少一百三十（130）天公布任何额外董事职位的提名人选，本第2.4条（a）（ii）款要求的股东通知也应被视为及时，但仅限于未指定任何被提名人的额外董事职位的提名人，如该通知须于公司首次作出该公告的翌日第十（10）日营业结束前，在公司主要执行办事处送交秘书。

（b）股东特别会议。只有在根据公司根据第2.2节的会议通知提交给会议的股东特别会议上才能开展此类业务。可在根据公司的会议通知（1）由董事会或根据董事会的指示选举董事的股东特别会议上提名董事进入董事会，或（2）由董事会决定董事应在该次会议上由公司的任何有记录的股东选出（对于任何实益拥有人，如有不同，则应由代表其提出任何提名或建议，（只有在该实益拥有人是公司股份的实益拥有人的情况下），不论是在本第2.4条所规定的通知交付公司秘书时，还是在会议召开时，有权在会议上和选举时投票，并遵守第2.4（a）（ii）节中关于提名在股东大会上选举董事的通知程序。如果公司召开特别股东大会选举一名或多名董事进入董事会，第2.4条另有规定允许提名某人（视情况而定）担任公司会议通知中规定的职位的任何股东，可提名该人（视情况而定）担任该职位。如本第2.4条（a）（ii）段所规定的股东通知，须不早于特别会议召开前一百五十（一百五十）天营业结束时，在公司主要执行办公室内送交秘书且不迟于特别会议召开前一天（x）第120（120）天或（y）首次公开宣布特别会议日期后第10（10）天的较后时间结束以及董事会提议在该次会议上当选的被提名人。在任何情况下，特别会议延期或延期的公告均不得开始新的时间段，也不得延长股东发出上述通知的任何时间段。

（c）一般事务。

（i）只有获提名的人根据本第2.4节规定的程序或SEC规则的强制性规定当选为董事会成员，有资格在公司年度股东大会或特别股东大会上当选为董事，只有按照本第2.4节规定的程序或美国证券交易委员会规则的强制性规定在年度股东大会上提出的其他事项才应在年度股东大会上进行。除法律另有规定外，会议主席有权及责任（a）决定拟于会议召开或建议召开前提出的提名或任何其他事务（视属何情况而定），按照本第2.4节规定的程序，包括提出者（x）是否未能按照本第2.4条（a）（ii）款的规定将先前提供的信息的任何变更通知公司，或（y）被请求人（或被请求人的集团的一部分）或未被请求人（视情况而定），根据本第2.4条（a）（ii）（c）（5）款的要求，以及（b）如果没有按照本第2.4条的规定进行或提出任何提名或拟议业务，则支持该股东提名或提议的代理人，宣布该等提名或建议须被忽略，并宣布为失序。尽管有本第2.4节的前述规定，除非法律另有要求，如果股东（或股东的合格代表）未出席公司的年度股东大会或特别股东大会以提名或提出其他提案

业务，则该提名须被忽略，而该建议业务不得进行交易，即使公司可能已接获有关该等表决的委托书。就本第2.4节而言，要被视为股东的合格代表，必须通过该股东签署的书面文件或该股东交付的电子传输授权某人在股东大会上作为该股东的代理人行事，该人必须在股东大会上出示该书面文件或电子传输文件，或该书面文件或电子传输文件的可靠复制品。

（ii）就本第2.4节而言，“公告”应包括在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻社报道的新闻稿中披露，或在公司根据第13节向美国证券交易委员会公开提交的文件中披露，《交易法》第14或15（d）条。

（iii）尽管有本第2.4条的前述规定，股东亦须就本第2.4条所载事项遵守《交易法》及其下的规则及规例的所有适用规定。第2.4节明确适用于任何提议由股东在会议上审议的业务，无论该提议是否根据《交易法》第14a-8条提出。本第2.4节不应被视为影响（i）股东根据《交易法》第14a-8条要求将提案纳入公司委托书的任何权利。或（ii）任何系列优先股的持有人根据章程的任何适用条款选举董事。在根据第14A-8条提出的股东提案的情况下，如果第2.4条与《交易法》第14A-8条的规定有任何冲突，则应由第14A-8条的规定控制。

2.5法定人数。

在每次股东大会上，除《宪章》或本细则另有规定外，有权在该次会议上亲自出席或由代理人代表参加表决的公司大多数已发行和发行在外的普通股的持有人，构成业务交易的法定人数。在没有法定人数的情况下，有权主持或担任该会议秘书的任何官员，或亲自出席或由代理人代表并有权投票的股东的多数表决权，有权不时休会，直到持有构成法定人数所需数量的股票的股东出席或出席为止。在出席法定人数的任何该等押后会议上，可进行任何可能在原召集的会议上进行的交易。

2.6休会。

任何股东大会，不论是周年大会或特别大会，均可不时延期在同一地点或其他任何地点重新召开，如该时间及地点（如有的话）或远程通讯方式（如有的话），则无须就任何该等延期会议发出通知，其在休会时的会议上宣布。在延期会议上，本公司可处理原会议上可能进行的任何业务。如果休会时间超过三十（30）天，或者在休会后为该会议确定了新的记录日期

延期会议，应将延期会议的通知发给有权在会议上投票的每位在册股东。除本附例或董事会授予担任会议主席的人的其他权力外，该人有权在任何时候休会。

2.7组织。

除非董事会另有决定，在每次股东大会上，应由下列人员中的一人担任会议主席并主持会议，顺序如下:

（a）主席（如有的话）；或

（b）由董事局指定担任该会议主席及主持该会议的公司董事、高级人员或股东（如主席缺席该会议）。

秘书，或如果他或她缺席该会议，则由该会议的主席任命的人（如已任命助理秘书并出席，应为助理秘书），须担任该会议的秘书，并保存会议记录。

2.8业务顺序。

每次股东大会的议事顺序由该次会议的主席决定。

2.9投票。

除法律、章程或本细则另有规定外，在每次股东大会上，公司的每一位股东对该股东所持有的公司的每一普通股有权亲自投票或由代理人投票并在根据第六条第6.7款确定的确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，以该股东的名义在公司账簿上登记。以受托人身份持有股票的人有权对所持有的股票进行表决。股票被质押的人有权投票，除非在出质人将其转移到公司账簿上时，出质人已明确授权质权人对其进行表决，在这种情况下，只有质权人或质权人的代理人可以代表该股票并对其进行表决。以另一家公司名义持有的普通股，可以由该公司或其他实体的总裁或由该总裁任命的任何其他官员亲自或通过代理进行投票。由该等其他公司或其他实体或其助理的任何主要高级人员签立的委托书，即为签署人在没有向公司发出明确通知的情况下，以书面形式向公司秘书发出的有权采取行动的确凿证据，指董事会或其他公司的章程指定的其他人。如果有表决权的股份或其他证券记录在两个或两个以上的人的记录中，无论是受托人、合伙企业成员、共有承租人、共有承租人、全部承租人或其他承租人，或者两个或两个以上的人对相同的股份具有相同的信托关系，除非秘书是

给予相反的书面通知，并附上指定他们或建立其中规定的关系的文书或命令的副本，他们在表决方面的行为应具有下列效力:

（a）如只有一票，则该票对所有人均具约束力；

（b）如有多于一票，则如此表决的多数票的作为对所有人均具约束力；及

（c）如有多于一票表决，但在任何特定事宜上的表决结果是平均分配的，则该等股份须按法律规定的方式表决。

如果如此提交的文书表明任何此类租赁是以不平等的利益持有的，则就本第2.9节而言，多数或甚至分割应为多数或甚至分割。股票的任何表决权可以由有权亲自投票的股东给予，也可以由书面文书指定的代理人给予，由该股东认购，或者由该股东授权的代理人交付给会议秘书；但是，除非该委托书规定了更长的期限，否则任何委托书都不得在其日期起三年后进行表决。

在所有股东大会上，所有事项（董事选举除外）应由亲自出席或由代理人代表出席该会议并有权对其进行表决的多数股份的赞成票决定。董事应由亲自出席或由代理人代表出席该会议的多个股份选举产生，并有权对董事的选举进行表决。对任何问题的表决都不必以书面表决。

2.10检查。

股东大会主席可以随时指定一名或者多名监事在股东大会上任职。委员会可随时撤换任何检查员，并任命新的检查员或检查员。监察人员应当决定选民资格，接受、计票，并公布表决结果，并认购及向会议秘书交付一份证明书，述明已发行及发行在外并有权就该等股份表决的股份数目，以及分别就该问题表决赞成及反对的股份数目。检查员不必是公司的股东，而公司的任何董事或高级人员，可就任何非投票赞成或反对他或她当选为公司任何职位的问题，或就任何他或她可能有直接利害关系的其他事宜，出任督察。在按本协议规定行事之前，每个检查员都应宣誓忠实地履行检查员的职责，严格不偏不倚，并尽其所能。

2.11股东名单。

公司秘书或其他高级职员有责任负责公司的股票分类账，至少在每次股东大会召开前10天，准备并制作一份有权在该分类账上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，标明每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数。出于与任何此类会议相关的任何目的，该名单应开放供任何股东在正常营业时间内、至少在该会议召开前10天内对其进行审查，

以适用法律要求的方式进行。该名单还应在会议的整个期间在会议的时间和地点（如有）出示和保存，并可由出席会议的任何股东检查。如果会议仅通过远程通信方式举行，则该名单还应在会议的整个时间内通过可合理访问的电子网络开放供任何股东审查，会议通知还应提供查阅该名单所需的资料。

第三条

董事会

3.1一般权力。

除《特拉华州一般公司法》（以下简称“DGCL”）或《宪章》另有规定外，公司的业务、财产和事务应由董事会管理或在董事会的指导下进行，可行使公司的一切权力，并作出并非由法律或章程所指示或规定由股东行使或作出的一切合法行为及事情。

3.2人数和任期。

董事会应由董事会不时确定的董事人数组成。董事总数的减少不会缩短现任董事的任期。

3.3空缺。

（a）除非法律或证明书另有规定，否则因死亡、辞职、免职、增加董事人数或其他原因而产生的空缺，只能由当时在职的过半数董事填补，但不得少于法定人数，或由唯一余下的董事填补，获如此选择的董事的任期，直至该等董事获委任的类别的下一年度选举为止，直至其继任人获妥为选出及合资格为止，或直至其较早去世、辞职或免职为止。

3.4选举董事。

在不违反章程的前提下，董事应由亲自出席股东大会或由代理人代表出席股东大会并有权投票选举董事的多个股份选举产生；但前提是，就该投票而言，任何股东不得累积该股东的投票。董事选举可按该会议批准的任何方式进行。

3.5次会议。

年度会议。董事会在每届年度董事选举后，应在切实可行的范围内尽快召开会议，以进行组织和其他业务的交易，除非董事会已根据本第三条第3.6款以书面同意的方式处理了所有此类业务。

（b）其他会议。董事会的其他会议应在董事会、主席、首席执行官或总裁不时确定的时间和地点举行。

（c）会议通知。应向每次会议的每位董事发出通知，包括该次会议的时间、地点和目的。每次此类会议的通知应至少在会议召开日期前两天（2）通过隔夜快递邮寄给每位董事，并在其住所或通常的营业地点寄给他或她，或须以传真或电邮方式（以公司纪录所载该董事的传真号码或电邮地址（视属何情况而定））在该地点送交该董事，或在不迟于举行会议当日的二十四（24）小时前以个人或电子方式交付，但如任何董事因会议并非合法召集或召开而在会议开始时为明确反对任何业务的交易而出席会议，则无须通知须出席该会议的董事。由有权获得通知的人签署的书面放弃通知，无论是在其中规定的会议时间之前还是之后，均应视为等同于通知。除非有关通知另有说明，任何及所有业务均可在特别会议上处理。

（d）会议地点。董事会可以在董事会不时确定的特拉华州内外的地点或在相应的通知或放弃通知中指定的地点举行会议。

（e）法定人数及行事方式。董事总数的过半数应亲自出席董事会的任何会议，以构成在该会议上进行业务交易的法定人数，以及出席任何法定人数的该等会议的董事的过半数的投票，是董事会通过任何决议或行为所必需的，但法律、章程或本细则另有明确要求的除外。在任何该等会议的法定人数不足的情况下，出席该等会议的过半数董事可不时将该会议延期，直至达到法定人数为止。

（f）组织。在董事会每次会议上，下列人员中的一人应按下列顺序担任会议主席并主持会议:

（i）主席（如有的话）；

（ii）行政总裁（如为董事）；

（iii）主席（如为董事）；

（iv）任何副总裁（如为董事），如有多于一名副总裁，则按年资先后次序排列；或

（五）出席董事过半数指定的董事。

秘书，或在其缺席的情况下，如已任命助理秘书并出席会议，则为助理秘书，或会议主席应任命的任何人，应担任该会议的秘书并保存会议记录。

3.6董事同意代替会议。

如属董事会或该委员会（视属何情况而定）的所有成员，则在董事会或该委员会的任何会议上须采取或获准采取的任何行动，均可无须召开会议而无须事先通知及未经表决而采取，书面或以电子传送方式同意，而书面或书面或电子传送或传送是连同董事会或该委员会的会议纪录一并存档的；然而，该等电子传送或传送必须列明或呈交可据以确定该电子传送或传送是由署长授权的资料。如会议记录以纸质形式保存，则该文件须以纸质形式提交；如会议记录以电子形式保存，则该文件须以电子形式提交。

3.7通过会议电话或类似通信设备采取行动。

董事局成员或董事局指定的任何委员会成员，可借助于会议电话或其他通讯设备，参加会议的所有人士均可借该等通讯设备而互相聆听，而根据本附例参加会议即构成亲自出席该会议。

3.8个委员会。

董事会可以指定一个或者多个委员会，每个委员会由一个或者多个董事组成，在上述决议或决议案所规定的范围内，在管理公司的业务及事务方面，须具有并可行使董事会的权力及权力（包括委任董事会其他委员会的权力及权力）；然而，（一）批准、采纳或者推荐给股东的，DGCL明确要求提交股东批准的任何行动或事项（建议选举或罢免董事除外），或（ii）采纳、修改或废除公司的任何章程。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，以取代任何缺席或丧失资格的委员会成员。在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席该委员会任何会议但并无丧失投票资格的成员，不论该成员是否构成法定人数，可一致委任另一名董事会成员在会议上代替该缺席或丧失资格的董事。除本附例另有规定外，每一委员会均须就举行会议的时间、地点及方法及进行会议程序通过其本身的规则，并须按该等规则或董事会决议的规定举行会议。除非本附例或任何该等规则或决议另有规定，应按照本第三条第3.5（c）节关于董事会会议通知的规定，将委员会每次会议的时间和地点通知该委员会的每一位成员。

3.9赔偿

除非章程或本细则另有限制，董事会有权确定董事的薪酬。董事可获支付出席每次董事会会议的费用（如有的话），并可获支付出席每次董事会会议的固定款项或一笔列明的作为董事的薪金。任何董事均不得以任何其他身份为公司服务并因此获得报酬。常务委员会或特别委员会的成员可以像获得报酬一样被允许在这些委员会中任职。

3.10辞职和免职。

公司董事可随时向董事会主席、总裁或公司秘书发出书面通知，辞去职务。该辞呈须于该辞呈所指明的时间生效，如无指明时间，则须立即生效；而除非该通知书另有指明，否则无须接受该辞呈以使该辞呈生效。

官员

3.11人数、头衔和任期。

公司的高级职员应为首席执行官、总裁、首席财务官、一名或多名副总裁（其中任何一名或多名可指定为执行副总裁或高级副总裁）、一名秘书，如董事会选择，则为主席，司库及董事会不时选出或委任的其他人员。每名官员应任职至其继任者正式当选并具有任职资格，或直至其去世，或直至其辞职或以下文规定的方式被免职。任何数目的职位可由同一人担任，但如章程另有规定，则属例外。除主席（如有的话）外，任何人员均无须出任董事。

3.12权力和义务。

所有高级人员，在他们与公司之间，均须在公司的管理方面，享有本附例所规定的权力及履行本公司的管理职责，或在董事会所规定的范围内，履行本公司的管理职责。

3.13免职和空缺。

董事会可在其任何会议上有理由或无理由地罢免任何高级职员，或在主席授权给主席的范围内，由主席免职。除章程另有规定外，公司任何职位如有空缺，可由董事会填补。

3.14辞职。

公司的任何高级人员可随时以书面或以电子方式向董事会或董事会主席发出通知而辞职；但如该通知是以电子方式发出，则该电子传送必须列明或列明

提交信息，从中可以确定电子传输是由官员授权的。该辞呈须于接获该通知之日或该通知所指明的任何较后时间生效，而除非该通知另有指明，否则无须接受该辞呈以使其生效。

3.15薪水。

法团所有高级人员的薪金，须由董事局或其委员会不时订定，而任何高级人员不得因身兼法团董事而被阻止领取该等薪金。

3.16主席。

如果当选，主席应主持股东和董事会的所有会议；他或她应拥有本章程中指定的、董事会不时赋予他或她的其他权力和职责。主席可为非执行主席。

3.17首席执行官

首席执行官应负责监督公司业务和事务的管理，但须遵守董事会、本章程和章程规定的指示和限制。除本细则另有规定或董事会另有决定外，所有其他人员均须向行政总裁报告及向行政总裁负责。除非董事会另有决定，否则首席执行官应在主席缺席的情况下（或在没有主席的情况下）主持股东的所有会议，并（如果他或她是董事的话）主持董事会。

3.18主席。

除非董事会另有决定，否则总裁有权以公司的名义同意和执行所有租赁、合同、债务凭证和其他义务；并且，除非董事会另有决定，总裁应，主席（或如无主席）及行政总裁缺席，主持所有股东大会和（如果他或她是董事）董事会；并且他或她拥有根据本章程指定的其他权力和职责并可不时由董事会分配给他或她。

3.19首席财务官。

首席财务官负责监督公司的总体财务规划和财务控制，并负责维护公司的账簿和记录，但须遵守董事会、首席执行官和这些细则规定的指示和限制。参与公司财务和会计职能的所有其他官员应向首席财务官报告并对其负责，首席财务官应向首席执行官或董事会报告，由董事会决定。

3.副总裁20人。

董事长不在，或者不能或者拒绝作为的，由董事会指定的副董事长代为履行董事长职责，在这样做的时候，总统将拥有一切权力，并受制于对总统的一切限制。在董事会未指定副总裁履行总裁职责的情况下，或者在总裁不在、不能或拒绝采取行动的情况下，现任副总裁，在公司担任副总裁期间担任高级副总裁的，应当履行职务。副总裁应履行董事会不时规定的其他职责和其他权力。

3.21秘书。

董事会、董事会和股东大会的会议记录由董事会秘书保管，在为此目的而设置的簿册中；他或她须出席所有通知的发出及送达；他或她可与其他获委任人员签署有关公司股本股份的所有证书；他或她须掌管证书簿册，转移账簿和股票分类账，以及董事会指示的其他账簿和文件，所有该等权力及职责均须在任何合理时间开放予任何董事在营业时间内向公司办公室提出申请时查阅；该董事须具有本附例所指定的其他权力及职责及不时由董事会委派予他或她；而他或她须在行政总裁及董事会的控制下，执行一切与秘书职位有关的作为。

3.22助理秘书。

每名助理秘书（如有的话）均具有与其职位有关的通常权力及职责，行政总裁或董事会可不时将本细则所指定的其他权力及职责，连同该等权力及职责，委派予行政总裁或董事会。在秘书缺席、不能或拒绝采取行动期间，助理秘书应行使秘书的权力。

3.23财务主管。

除非该责任应指定给首席财务官，否则财务主管（如有的话）应负责保管和控制公司的所有资金和证券，而他或她须拥有本附例所指定的其他权力及职责，而董事会可不时将该等权力及职责分配予他或她。他或她应在首席执行官和董事会的控制下，执行与财务主管职位相关的所有行为；如果董事会要求，他或她应，按董事会要求的形式提供保证以确保其忠实履行职责。

3.24助理司库。

每名助理司库（如有的话）须具有与其职位有关的通常权力及职责，以及本附例所指定并不时由董事会分配予他或她的其他权力及职责。助理司库应在司库不在、不能或拒绝采取行动期间行使司库的权力。

第四条

合同、支票、汇票、银行帐户等.

4.1文件的执行。

董事会应以特定或一般决议指定公司的高级职员、雇员和代理人，他们有权执行和交付契约、合同、抵押、债券、债券、支票，为公司或以公司名义支付款项及其他文件的汇票及其他命令，并可授权该等高级职员、雇员及代理人以书面文书方式将该权力（包括转授权力）转授予公司的其他高级职员、雇员或代理人。除非本附例如此指定或明确授权，否则任何高级人员、雇员或代理人均无权以任何合约或契约约束公司，抵押其信贷或使其为任何目的或金额承担金钱上的法律责任。

4.2存款。

公司所有并非以其他方式运用的资金，均须不时存入公司的贷方，或以董事会或司库，或董事会已就此授予权力的公司任何其他高级人员所选择的方式存入。

4.3其他公司的股票或其他证券的代理人。

董事会须指定法团的高级人员，而该高级人员须不时有权以法团的名义及代表法团行使权力，或委任法团的代理人或代理人行使权力，公司作为任何其他公司的股票或其他证券的持有人可能拥有的权力和权利，以及对这些股票或证券的投票权或同意权。在董事会未明确指定的情况下，除非董事会另有决定，否则首席执行官应具有此种权力。该等指定人员可指示获如此委任的人行使该等权力及权利的方式，而该等指定人员可以法团的名义及代表法团或以其他方式签立或安排签立该等书面代理人，授权书或他们认为必要或适当的其他文书，以使公司能够行使其权力和权利。

第五条

股份及其转让；确定记录日期

5.1股票证书。

除非章程另有规定，或除非董事会以决议或决议规定，公司股本的任何类别或系列的部分或全部股份应无证书，否则公司股本的股份应以证书表示。任何该等决议均不适用于先前由证书代表的股份，直至该证书交予公司为止。公司股票的证书（如有的话）须盖上公司印章或传真，并须

须编号，并须在发出时记入法团的簿册。每份证书（如有的话）应有序列号，应显示持有人的姓名和由此证明的股票数量，并应由董事会主席或副主席（如有）、首席执行官或总裁或任何副总裁签署，并由秘书或助理秘书、司库或助理司库作出。证书上的任何或所有签名都可以是传真。如已签署任何该等证明书或证明书的任何高级人员或高级人员，在公司交付该等证明书或证明书前，不论因死亡、辞职或其他原因，均须不再是公司的该等高级人员或高级人员，然而，该等证书或证明书可由公司采纳，并可发出及交付，犹如签署该等证书的人并非不再是公司的高级人员或高级人员一样。

5.2记录。

公司股本中每一类和每一系列股份的记录持有人的姓名和地址，以及每一类和每一系列股份的记录持有人所持有的股份数量和这些股份的发行日期，应记入公司帐簿。公司有权承认在其账簿上登记为公司股本所有人的人作为有权行使股东权利的人的专有权，包括但不限于，在公司股东的任何会议上亲自或通过代理人投票的权利。除非DGCL或其他适用法律另有明确要求，否则公司没有义务承认任何其他人对任何此类股份的任何公平或其他权利要求或权益，无论其是否应就此发出明确或其他通知。

5.3股票的转让和登记。

代表公司股票的股票和证书（如果有的话）的转让应受不时修订的《特拉华州法典》（《统一商法典》）第6编第1小标题第8条的约束。

公司股份转让的登记，须在公司的簿册上办理，须应公司的登记持有人或该持有人的授权代理人的要求而办理，授权书已妥为签立，并已送交公司秘书存档，及在交出该等股份的证明书或证明书（如有的话）后，该等股份已妥为背书或附有妥为签立的股权证。

5.4股东地址。

每位股东应向秘书指定一个地址，可在该地址将会议通知和所有其他公司通知送达或邮寄给该股东，如果任何股东未指定该地址，公司通知可透过邮递方式送达任何该等股东，寄往该等股东位于公司股份簿册或该等股东最后为人所知的邮局地址（如有的话）的邮局地址。

5.5证书丢失、毁坏和残缺。

公司任何股份的持有人须立即将其证书的遗失、毁坏或毁损通知公司，而董事会可酌情安排向任何该等股份的持有人发出有关该等股份的新证书，或无证书形式的股份，在交出残缺的证书后，或在证书遗失或损毁的情况下，在有令人满意的证据证明该等遗失或损毁后，董事会可酌情决定，要求遗失或损毁证书的拥有人或该拥有人的法律代表向公司提供一笔保证金，其金额和保证人或保证人由公司指示，以赔偿公司的任何索赔可因任何该等证明书所指称的遗失或损毁而对该公司作出此等申索。

5.6条例。

董事会可就公司股票的发行、转让及登记（如有的话）订立其认为合宜的规则及规例，而该等规则及规例与本附例并无抵触。

5.7确定在册股东的确定日期。

（a）为使公司可决定有权在任何股东大会或其任何延期会议上获得通知或表决的股东，董事会可订定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定该记录日期的决议之日，且该记录日期不得早于该会议召开之日起不超过60天或不少于10天。如果董事会没有确定记录日期，则确定有权在股东大会上发出通知或投票的股东的记录日期应为发出通知的前一天的第二天营业时间结束时，或者，如果放弃通知，则在会议召开的前一天的第二天营业结束时发出通知。有权在股东大会上通知股东或有权在股东大会上投票的在册股东的确定，应适用于会议的任何延期；但前提是董事会可以为延期会议确定新的记录日期。

（b）为使公司可决定有权收取任何股息或任何权利的其他分派或分配的股东，或有权就任何股份的更改、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于通过确定记录日期的决议的日期，而该记录日期不得早于该行动的60天。如果没有确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过与之相关的决议之日营业结束时。

第六条

一般规定

6.1宣布股息。

在不违反章程规定的情况下，公司股本的股息（如有）可由董事会在任何定期或特别会议上宣布，或根据法律以书面同意代替该会议的任何行动。股息可以现金、财产或公司股本的股份支付，但须符合章程的规定。

6.2股利支付前的公积金。

在支付任何股息前，可从公司任何可用于支付股息的资金中拨出董事不时全权酌情认为适当的款项，作为应付或有事项的储备基金，以平衡股息，用于修理或保养公司的任何财产，或用于董事认为有利于公司利益的其他目的。董事可随时减少或取消任何该等储备。

6.3财政年度。

公司的财政年度为董事会不时通过决议决定的财政年度。

第七条

修正

任何附例（包括本附例）均可采纳，根据第三条第3.6款的规定，由亲自出席股东大会或由代表出席股东大会并有权投票或由董事会表决或经董事书面同意的股份的必要的赞成票修订或废除；前提是在触发事件（如《宪章》所定义）之后，持有662/3%已发行普通股的股东的赞成票或董事会的多数票将被要求修改、更改、更改或废除这些章程。