附件 5.1

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2024年12月10日

Annaly Capital Management, Inc.

美洲大道1211号

纽约，纽约10036

女士们先生们：

我们曾担任马里兰州公司Annaly Capital Management, Inc.（“公司”）的马里兰州法律顾问，涉及公司登记25,000，000股普通股（“股份”），每股面值0.01美元（“普通股”），由公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的上述登记声明及其所有修订（“登记声明”）所涵盖的马里兰州法律的某些事项。股份可能会根据公司的股息再投资及股份购买计划（“计划”）不时发行，如登记声明中“计划说明”标题下所述。

关于我们对公司的代表，并作为以下所载意见的基础，我们审查了以下文件（以下统称“文件”）的原件或经证明或以其他方式识别令我们满意的副本：

1.注册声明及其中所载的招股章程相关表格；

2.公司章程（“章程”），经美国马里兰州评估和税务部（“SDAT”）认证；

3.经修订及重述的公司附例，由公司高级人员于本协议日期核证；

4.计划；

Annaly Capital Management, Inc.

2024年12月10日

第2页

5.公司董事会通过的有关计划授权及发行股份的决议（「决议」），由公司高级人员于本协议日期核证；

6.SDAT关于公司良好信誉的证明，日期为最近日期；

7.由公司高级人员签立的证明书，日期为本协议日期；及

8.我们认为有必要或适当的其他文件和事项以表达以下意见，但须遵守此处所述的假设、限制和限定条件。

在表达以下意见时，我们假设如下：

1.执行任何文件的每个个人，无论是代表该个人还是任何其他人，在法律上都有权这样做。

2.代表一方（公司除外）签署任何文件的每个个人均获正式授权这样做。

3.签署任何文件的每一方当事人（公司除外）均已妥为有效地签署并交付了该方作为签字人的每一份文件，文件中规定的每一方当事人的义务均为合法、有效、具有约束力和可根据所有规定条款强制执行的义务。

4.作为原件提交给我们的所有文件都是真实的。作为未执行汇票提交给我们的所有文件的形式和内容在与本意见相关的任何方面与已执行和交付的此类文件的形式和内容没有任何差异。所有以认证或照相副本形式提交给我们的文件均与原始文件一致。所有这些文件上的所有签名都是真实的。我们或代表我们审查或依赖的所有公共记录都是真实和完整的。文件中包含的所有陈述、保证、陈述和信息均为真实和完整的。没有任何口头或书面修改或修订任何文件，亦没有因当事人的作为或不作为或其他原因而放弃任何文件的任何规定。

5.在任何股份发行时，已发行及已发行普通股的股份总数将不超过公司根据章程授权发行的普通股股份总数。

Annaly Capital Management, Inc.

2024年12月10日

第3页

6.不得违反《章程》第十一条规定的转让和所有权限制发行或转让股份。

基于上述情况并受制于本文所述假设、限制和限定条件，我们认为：

1.该公司是一家根据马里兰州法律正式注册成立并有效存在的公司，在SDAT中具有良好的信誉。

2.股份的发行已获正式授权，当根据登记声明、决议及计划以付款方式发行及交付股份时，股份将获有效发行、缴足及不可评估。

上述意见仅限于马里兰州的法律，我们在此不就联邦法律或任何其他州法律发表任何意见。我们不对任何联邦或州证券法的适用性或效力发表意见，包括马里兰州的证券法。如果我们在此表达意见的任何事项将受马里兰州以外任何司法管辖区的法律管辖，我们不对此事项发表任何意见。

此处所表达的意见仅限于此处具体阐述的事项，不得在明示阐述的事项之外推断出其他意见。如果任何适用法律在本协议日期之后发生变化，或者如果我们在本协议日期之后知悉任何可能改变本协议所表达意见的事实，我们不承担补充本意见的义务。

现将此意见提交予你，以作为注册声明的证物提交监察委员会。兹同意将本意见作为证物提交注册声明，并同意在其中使用我所的名称。在给予这种同意时，我们不承认我们属于1933年法案第7条所要求的同意类别。

非常真正属于你，

/s/Venable LLP