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就业协议

1.这份雇佣协议（the "协议"）作出并订立生效日期为21/3/14由以色列公司Outbrain Israel Ltd.提供，公司编号51-387130-1 of 6 Arie Regev St.，Natanya（the "公司“）和Asaf Porat（the”雇员").

Whereas公司希望雇用该雇员，而该雇员希望被公司如此雇用，但须遵守本协议的下文规定；及

Whereas双方希望以书面形式载明雇员在本协议期限内的雇佣条款和条件；

因此，现在，考虑到本协议所载的承诺以及相互的契约和协议，双方同意如下：

2.从21/3/14（The "开工日期") 公司将聘用该员工担任分析师一职。就业将以全职为基础。员工将以最大的努力和充分的工作时间，全心全意地代表公司履行职责。员工将向公司首席运营官汇报。

3.除非雇员事先得到公司首席运营官的书面同意，否则雇员将不会聘用他从事任何其他工作，无论是否有薪或无薪，工作或职位。

4.雇员在受雇于公司期间，须遵守并根据不时生效的公司政策及指引行事，并须进一步行动以促进公司的利益。

5.雇员向公司声明并保证：（a）其受雇于公司及其代表公司开展的活动，不会违反他对任何第三方的任何义务或承诺，包括但不限于任何保密和/或竞业禁止协议，以及（b）他不会支持任何违反他根据本协议所承担的任何义务或承诺的协议。

6.作为对其工作的考虑，该雇员将有权获得月薪毛额（“工资") 万新以色列谢克尔（“万新谢克尔”）的总和，将不迟于10第每个月的一天。

如果雇员选择使用公司汽车，正如他根据下文第11条的规定有权获得的那样，应从工资中扣除_____________________（毛额）新谢克尔的总和。

如果雇员选择不使用公司用车，他将有权根据雇主参与工作的差旅费用的延期令按不时更新的方式获得费用。

7.该雇员承认，鉴于其职位需要大量特殊的个人照顾和忠诚，并且以无法监督工作时间的方式履行，工作和休息时间法，1951不适用，他无权获得任何加班费。在订立与雇员受雇于公司有关的条款及条件时已考虑到上述情况，而雇员已同意。

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因此，如任何法院、审裁处或其他当局将宣布适用1951年《工时法》，且雇员有权获得加班费，则他根据本协议有权获得的工资和所有其他福利将被调整至原金额的70%的金额，追溯至受雇于公司开始时。在这种情况下，雇员应向公司偿还公司因上述减少而多付的任何款项。此外，公司将有权从雇员有权从其收到的任何付款中抵消上述金额。

8.雇员将有权享有每年受雇18个工作日的年假（并在该年度的部分时间按比例）（以下简称"年假"). 年度休假应予计算，并须由雇员根据适用法律使用。

雇员还将有权根据适用法律获得病假和娱乐津贴。

9.公司将向Outbrain，Inc.（"家长") 向雇员授予二千五百（2500）股母公司普通股（"选项"), 行权价格将由母公司董事会在授予期权时确定。期权应遵守母公司期权计划的条款和条件（包括其以色列增编）以及由母公司确定的其他条款和条件（包括但不限于在某些事件时归属和终止），作为授予期权的条件，员工应签署公司和/或母公司要求的所有文件，包括但不限于期权协议。

为避免任何疑问，根据期权分配期权和/或股份所产生的所需税款和其他费用应由雇员承担。

10.公司应保持“经理人保险”保单如下：

10.1公司应对上述政策作出贡献81/3工资的%，由于支付遣散费。

10.2公司应按上述政策缴纳5%的工资，用于公积金。职工为上述目的应额外缴纳工资的5%，并按月从工资中扣除。

10.3公司应为上述政策供款，最高可达工资的2.5%，就丧失赚钱能力付款。

在其与公司的雇佣关系终止后，上述保单范围内的所有应计金额将释放给该员工。为消除疑虑，所有与遣散费有关的累积金额将记入该等付款，并从中扣除。上述情况不适用，如果雇员在公司的雇佣关系因雇主依法有权在没有遣散费或部分遣散费的情况下终止雇员的雇佣关系，则这些金额将不会发放给雇员

特此明确，与上述经理人保险单的缴款有关的所有税款，超过所得税条例规定的合格上限，将由雇员承担和支付。

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11.公司应维持职业学习基金（希伯来语

以职工名义并向上述基金缴纳工资的7.5%，按照所得税条例规定并在本条例规定的最高限额内缴纳。职工为上述目的应额外缴纳工资的2.5%，并按月从工资中扣除。

特此明确，对上述福利包的缴款超过所得税条例规定的合格上限的所有税款，将由雇员承担和支付。

12.雇员有权根据公司租赁该汽车的所有条款和条件使用该公司的汽车。

雇员知悉，租赁公司通常会就提前终止租赁期征收若干额外款项，因此雇员承担并同意支付任何及所有该等额外款项，前提是租赁公司将征收该等款项。

雇员理解并同意，根据所得税条例或其他强制性要求可能不时修订的公司汽车的使用价值，不应被视为计算附加福利的部分工资，例如但不限于经理人的保险和学习基金。

雇员应按照公司有关使用的规定使用汽车，并在没有规定向其提供的情况下，以合理的方式使用汽车。

雇员应确保汽车在任何时候都处于法律要求的状态和状态，并确保现行的测试证书对其有效。

雇员在任何时候都应是现有驾驶执照的持有者，有权在以色列驾驶汽车，并应要求向公司出示。

为避免任何疑问，因使用公司汽车而产生的所有所需税款均由员工承担，包括但不限于公司汽车使用价值的税款。

13.雇员已承诺在其为公司工作的框架内不接受与其有业务关系或与其有业务关系的任何个人和/或实体，包括公司的客户和供应商、价值超过50美元的任何种类的礼物或福利。

14.禁止在未获得公司首席运营官或其在这方面授权的人的事先批准的情况下，在公司的计算机（包括与其受雇于公司有关的任何使用的计算机）上安装软件的规定已向该员工明确，其承诺严格不这样做。

15.为保护公司机密信息，要求员工执行并遵守本协议所附表格中的公司专有信息和发明转让协议为附件“A”，其条款和条件在此通过引用并入本文。

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16.雇员根据本协议和/或由此产生的双方关系而有权获得的工资和所有其他付款和福利，在其受雇于公司期间和终止后，将适用和/或将适用于其的所有税款和强制性付款，将向雇员申请并由雇员支付。公司将从源头扣除此类税款和强制性付款，因为法律对其规定了此类义务。

17.雇员或公司将有权终止雇用
在任何时候以任何理由，通过给予对方事先书面通知（以“事先书面通知"）如下：

17.1在开始工作日期后的前三（3）个月内，每雇用一个月一天的事先书面通知。

17.2自开工日期后的第四个月及之后，提前三十（30）天的书面通知。

然而，如果终止是在法律规定雇主有权终止雇员的雇用而无需事先通知的情况下作出的，则公司有权终止该雇员的雇用，而无需事先向该雇员发出书面通知。

此外，公司保留在没有此类事先书面通知的情况下终止雇佣的权利，条件是如果任何一方已经发出通知，公司应向雇员支付一笔与其在相关通知期间的工资或未到期部分相等的款项。

在该通知期内，雇员同意遵守公司就出席或离开公司营业地点而可能指明的条件。

18.终止雇用后，雇员有义务将其拥有、控制或给予其的属于公司的所有设备和财产归还公司，并协助公司顺利过渡其在本协议项下的职责。

19.本协议为特别个人协议，雇员已向公司承诺不向公司其他雇员或其任何关联公司披露其任何条款。

20.为避免任何疑问，本协议应构成对雇员的通知，根据《雇员法通知》5762-2002及其条例的要求。

21.本协议（包括，为消除疑问，其证物）代表双方就本协议标的事项达成的全部协议，并用尽与公司雇用该雇员有关的所有已达成的协议。除上述情况外，雇员将无权获得任何进一步或其他付款，以及与其受雇于公司或因其受雇于公司而产生的任何额外权利。

本协议中的薪酬和其他福利是根据以下假设确定的：除本协议外，没有其他协议或安排适用于双方之间的工作关系。因此，如果尽管有上述规定，主管法院和/或任何其他司法机构在未来任何时候裁定

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雇员有权凭借任何协议和/或集体谈判安排，享有超过本协议所述的权利、雇员的工资和他根据本协议有权获得的其余福利，这些权利将被更改，以便反映根据上述协议和/或安排所欠的款项，其方式是，雇员的工资和他有权获得的福利将完全根据该安排和/或协议确定，追溯自其在公司工作之初起。在这种情况下，将进行基于上述情况的结算，并由当事人根据其结果行事。公司将有权从雇员将有权从其收到的任何付款中冲销因上述结账而欠其的款项。

22.本协议的序言和展品构成本协议的组成部分。在该协定中，表示一种性别的词语包括所有性别。

23.本协定应受以色列国内法管辖和解释，但不影响其法律选择原则，以色列特拉维夫-雅法的主管法院对因本协定引起或与本协定有关的任何争端拥有唯一和专属管辖权。尽管有上述规定，本文中的任何内容均不得阻止公司通过任何其他司法管辖区的法院在法律上或股权上寻求和获得禁令救济，以保护公司的知识产权和/或机密信息和/或就雇员违反本协议条款的任何行为而言。

作为证据，截至该日，双方已执行本协议首先写在上面。

/s/ORI LAHAV /s/ASAF PORAT

Outbrain Israel Ltd. Asaf Porat

（员工）

姓名：阿萨夫·波拉特

编号#：[以色列身份证号码]

地址：[家庭住址]

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附件 A

专有信息和
发明转让协议

本专有信息和发明协议（以下简称“协议") 是由以下签署的雇员订立及在他们之间订立的（"你") 和Outbrain Israel Ltd.，一家根据以色列国法律组建和存在的公司（以下简称"公司").

简历

a.你希望被公司雇用，公司希望雇用你。

b.您承认公司在竞争环境中运营，并且公司通过制定某些政策（包括本协议中包含的政策）来增加其成功的机会。

c.本协议旨在明确，您将维护公司机密信息的机密性，将这些机密信息用于公司的专属利益，并将避免将其用于任何其他目的，您创造的相关发明将归公司所有，您之前和持续的与公司分开的活动将不会与公司发展其所有权相冲突，并且当您在公司的雇佣关系终止时，如果您在公司的雇佣关系终止，您将不会利用您在公司的先前职位损害公司。

d.你们进一步确认，本协议中规定的限制是合理和必要的，以保护公司的合法商业利益。

为了良好和有价值的考虑，包括作为公司雇员支付给你的补偿，你同意：

1.与保密信息有关的规定。

1.1机密资料的定义.

本协议中使用的术语"机密资料" 指有关公司或公司集团（定义见下文）、其业务或财产的任何机密或专有性质的信息，公司已向您提供或提供给您，无论是在本协议日期之前或之后，或由于您受雇于公司，无论是有形的还是无形的，以及以任何形式或媒介提供给您，以及您创建的包含、反映、基于或源自此类信息的所有信息。术语，“机密信息”应包括但不限于客户名单、客户要求和规格、财务数据、销售数字、成本和定价数字、市场营销和其他业务计划、产品开发、营销理念、人员事项、图纸、规格、说明、方法、工艺、技术、配方或与公司集团的服务、产品、销售、技术、研究数据和所有其他专有技术、商业秘密或专有信息有关的任何其他信息，或任何副本，

未向公众公布或披露、亦未以其他方式为公众所知悉的内容的详细说明、修改和改编。

1.2员工承诺

您同意并承诺，在您受雇于公司期间及其后的所有时间，除非为有效和适当地履行您的职责以利于公司利益而被要求，否则您将不会在未经公司事先书面同意的情况下直接或间接使用或披露公司或其关联公司在全球范围内的任何机密信息（“公司集团"). 您还同意并承诺与公司合作，并尽最大努力防止所有机密信息的未经授权的披露、使用或复制。

1.3对第三方的义务。

如公司受与客户、供应商、供应商或其他方就该客户、供应商、供应商或其他方的机密资料订立的保密协议或谅解的约束，而该等保密协议或谅解较本第1条的上述规定更为严格，而你方已注意到或知悉，则该等其他保密协议的规定除本第1条的规定外，对你方具有约束力，且不应被其所取代。

1.4退回机密资料。

您进一步同意并承诺，在您因任何原因终止与公司的雇佣关系时或在公司首次提出要求的任何其他时间，您应立即向公司交付所有有形的、书面的、图形的、机器可读的和其他材料，而不保留任何副本，无论您管有或在您控制下如何存储或维护（包括所有副本）包含或披露机密信息，包括但不限于所有笔记、备忘录、记录、档案和其他文件。

2.非招揽。

您同意并承诺，在您受雇于公司期间，以及在您因任何原因终止与公司的雇佣关系后的十二（12）个月内，您不得直接或通过他人或实体：

招揽、鼓励或以其他方式协助公司或公司集团的任何雇员离开公司或公司集团的雇员，以便与你拟与或当时与之有关联的任何业务或与公司或公司集团的任何业务直接竞争的任何业务产生关联；

保留、雇用、聘用、招揽或诱使公司或公司集团的任何产品或服务的任何供应商或供应商（不论是作为批发商、分销商、代理商、委托代理、雇员或其他）终止、减少或不续签或延长其与公司或公司集团的合约或其他关系；或

征求、诱导、联系或说服公司或公司集团的任何客户（定义见下文）终止、减少或避免就购买公司或公司集团开发、营销或销售的产品或服务而与公司或公司集团续签或延长其合同或其他关系，或就购买任何此类产品或服务而成为您或任何其他个人、个人或实体的客户或与您或任何其他个人、个人或实体订立任何合同或其他关系。

就本协议而言，“客户”是指任何公司或个人：（1）在您受雇于公司期间与您联系、您联系或服务过的人，或您为其监督的关于购买公司或公司集团产品或服务的联系或服务；和/或（2）在您受雇于公司期间向公司或公司集团购买产品或服务的人。

3.非竞争。

您同意并承诺，在您受雇于公司期间，以及在您因任何原因终止与公司的雇佣关系后的十二（12）个月内，您不得直接或通过其他个人或实体提供服务（无论是作为雇员、顾问或其他方式），也不得支持任何可能与公司或公司集团的任何业务具有竞争性或与此类业务产生利益冲突的任何其他活动。在不减损上述任何内容的情况下，特此澄清，在本节中，“公司集团”一词是指公司和Outbrain，Inc。

4.其他约定；保修。

除本协议附录A所述外，你方保证不受保密协议或竞业禁止协议或与前雇主或其他第三方达成的任何其他协议条款的约束，这些条款会妨碍你接受公司的雇用或妨碍你为公司有效履行职责。你方进一步保证，除本协议附录A所指明的情况外，你方有权在你受雇于本公司期间向本公司作出一切披露。您同意并承诺，您不得向公司披露，或寻求诱导公司使用任何商业秘密性质的机密信息或属于他人的其他专有信息。你进一步同意并承诺向公司提供与前雇主或其他第三方的任何和所有协议的副本，这些协议可能会限制你为公司工作或向公司作出披露的权利。

5.公司知识产权。

5.1公司所有权。

您同意并承诺，在您受雇于公司期间，由您代表公司生产、开发、创造或完成的所有工作、材料（有形和无形）和产品均由公司全资拥有，并由公司持有其中的所有版权权利。在法律或本协议规定的任何此类版权作品可能不完全由公司拥有的范围内，您同意并承诺并在此确实将这些作品的所有版权所有权转让给公司或其指定人。公司有权以自己的名义获得和持有这些作品可能获得的版权、注册和类似保护。您同意并承诺向公司或其指定人员提供其为确保或保护这些权利而可能合理需要的一切协助。

5.2公司专有权。

您同意并承诺所有发现、发展、想法、改进、修改、创新、发明、过程、程序、操作说明、手册、文档、光盘、磁带、书面材料、系统、技术、硬件、软件、测试程序或其他东西，无论是否可申请专利（在此简称“发明"), 由你在受雇于公司期间单独或与他人一起（不论是否在工作时间或在公司场所）制作、构思或简化为实践的，且（i）与公司的业务活动或实际或明显预期的研究或开发或合理或预期的扩展有关，（ii）由你为公司执行的任何工作产生，（iii）是根据公司的时间或使用公司的设备、用品、设施或商业秘密信息而开发的，或（四）基于或与公司或公司集团的商业秘密和其他机密信息有关的，应为公司的财产，并应由你方及时向公司披露。

5.3合作。

您同意并承诺，在您受雇于公司期间或之后的任何时间，您应签署所有文件，并在合理要求的所有其他行为中予以合作，以确保或保护公司在上述（a）和（b）款中确定的所有此类财产上的权利，包括但不限于因此执行书面转让，并在任何和所有国家申请、获得和执行相关的版权或专利，而无需进一步赔偿，但费用由公司承担。如贵公司无法或无法获得或拒绝签署任何合法或必要的文件，以便公司就贵公司根据本协议执行的任何工作（包括申请或续期、延期、分立或延续）申请和获得任何版权或专利，贵公司在此不可撤销地指定和委任公司及其正式授权的高级人员和代理人为贵公司的代理人和事实上的代理人，以代你行事并代你行事，执行和提交任何此类申请或文件，并进行所有其他合法许可的行为，以进一步起诉和发布与此类新发展相关的版权和专利，其法律效力和效果与您执行的相同。

6.执法/补救措施。

你们理解并承认，违反本协议的规定将以无法通过赔偿金钱损失获得充分补偿的方式对公司造成不可挽回的损害。因此，你同意并承诺，如果发生任何违约或威胁由你违约，你将受到纪律处分，直至并包括公司终止，而公司将有权获得禁止此类违约的强制令，而无需交保，以及与任何此类程序或为强制执行公司在协议下的权利而采取的任何其他法律行动有关的费用和律师费。然而，本文中的任何内容均不得被解释为禁止公司寻求其他可用的补救措施或就此类违约或威胁违约的任何损害索赔进行追偿。

7.管辖法律；管辖权。

双方同意，本协议应受以色列法律管辖和解释，并应根据以色列法律，而不涉及其法律冲突原则，以色列特拉维夫-雅法的主管法院应对因本协议引起或与本协议有关的每一项争端拥有唯一和专属管辖权。尽管有上述规定，本文中的任何内容均不得阻止公司通过任何其他司法管辖区的法院在法律上或股权上寻求禁令救济，以保护公司在贵公司违反本协议条款方面的权利。

8.协议生效。

现澄清，凡你在本协议日期之前已开始受雇于本公司，本协议自你开始受雇于本公司之日起适用。此外，你方理解，即使在你不再受雇于公司后，公司仍将依赖你方继续保护机密信息，并继续履行你方关于本文件所载的发明和不招揽及不竞争的义务，你方承诺据此行事。

9.不是雇佣协议。

本协议中的任何内容均不对您受雇于本公司或向本公司提供服务产生任何权利。

10.可分割性。

本协议的每项条款将被视为单独和独立的条款，任何一项条款的不可执行性绝不会损害任何其他条款的可执行性。如果任何条款被认为不可执行，则适当的司法机构将通过将其限制或减少到使其具有法律可执行性所需的最低限度来解释该条款。

11.作业。

本协议的规定应符合公司的继承人和受让人的利益。

12.整个协议/豁免。

本协议代表各方对其标的的全部理解，除非以书面作出并经双方签署，否则对本协议任何条款的任何修改或放弃均无效。

作为证明，双方已于下述日期签署本协议。


Outbrain以色列有限公司。 /s/ORI LAHAV			27/3/14 日期
员工 /s/ASAF PORAT 阿萨夫·波拉特			27/3/14 日期

附录A


你们须遵守以下协议（见本协议第4节；如不适用请写N/A或留空）：



你无权就以下事项向公司作出披露（见本协议第四节；如不适用请写N/A或留空）：

认可：

27/3/14 /s/ASAF PORAT
日期Asaf Porat（雇员）