附件 99.1

经营和财务审查及前景

本报告中的信息包含前瞻性陈述。除历史事实外，本报告所作的所有陈述均为前瞻性陈述。特别是，本文中有关行业前景和未来运营结果或财务状况的陈述是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用诸如“相信”、“估计”、“可能”、“可能”、“可能”、“预期”、“项目”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”或其他变体或类似词语来识别。不能保证前瞻性陈述所预期的未来结果将会实现。前瞻性陈述反映了管理层当前的预期，具有内在的不确定性。我们的实际结果可能与管理层的预期大相径庭。

以下讨论和分析应与我们随附的财务报表一并阅读。这种讨论不应被理解为意味着本文所讨论的结果必然会持续到未来，或本文得出的任何结论必然会表明未来的实际操作结果。这样的讨论只是对我们管理层目前最好的评估。 

概述

Bit Brother Limited（前称Urban Tea, Inc.，Delta Technology Holdings Ltd，在此之前为CIS Acquisition Ltd.）于2011年11月28日在英属维尔京群岛注册为有限责任公司。自2018年11月起，我们已成为中国（又称PRC）特种茶产品的零售商和分销商，并已于2019年4月全面完成精细和特种化学品制造业务的处置。

我们目前的业务包括特种茶叶产品的分销和零售。我们最近决定在区块链技术和加密货币挖矿业务中开展业务。我们的区块链技术和加密货币挖矿业务将通过我们通过VIE协议控制的VIE湖南BTB进行。湖南BTB的业务将包括研发加密货币挖矿分发和建立矿场、数字货币钱包、超级计算机服务器的集成运营和管理以及基于区块链技术的面向个人和机构用户的支付中心和金融服务。

2022年8月4日，公司与广州宝谷贸易有限公司（“广州宝谷”）订立股份购买协议，将公司通过一系列合同协议控制的湖南三九普茶有限公司（“三九普茶”）51%的已发行及流通股份出售给广州宝谷，以换取现金代价人民币800万元。

2022年12月23日，公司根据1933年《证券法》向美国证券交易委员会提交了一份登记声明，要求出售股东转售93,401股普通股（无面值），作为某些认股权证的基础，以及某些出售股东转售11,334股A类普通股。每份认股权证可行使一股普通股，行使价格为每股54美元。

最近的事态发展

注册直接发行

2023年1月18日，公司与某些非关联机构投资者签订了某些证券购买协议，根据该协议，公司同意出售1,569，444股A类普通股和认股权证，以注册直接发行方式购买2,354，166股普通股，总收益约为710万美元。认股权证将在签发之日后立即行使，为期五年，初始行使价为4.50美元。每股普通股和相应认股权证的购买价格为4.50美元。该公司打算将此次发行的净收益用于区块链软件的研发和商业化、收购加密货币挖矿以及营运资金和一般公司用途。此次发行于2023年1月20日结束。

2023年1月25日，公司与某些合格投资者签订了若干认股权证购买协议，根据该协议，公司同意回购卖方持有的认股权证，有权购买总计10,549，000股公司无面值普通股，行使价为每股普通股1.50美元，到期日为2026年7月20日，以及有权购买总计5,549，000股普通股的认股权证，行使价为每股普通股3.60美元，到期日为2026年10月30日。认股权证是在2021年7月20日和2021年4月30日结束的先前交易中出售给这些卖方的。每份认股权证的购买价为0.40美元。

加密货币挖矿硬件采购协议

2022年12月22日，Bit Brother New York Inc.（“BTB NY”）与Grand Flourish Inc.（“卖方”）签订了一份购买和销售协议（“购买协议”），据此BTB NY同意购买，卖方同意根据BTB NY发出的订单不时向BTB NY供应某些加密货币挖矿硬件和其他设备，并由卖方根据购买协议中规定的条款予以确认。同日，BTB NY购买了1400台S19J Pro加密货币挖矿服务器，总购买价为232.96万美元。

1换15反向拆分

2022年12月15日，公司对A类普通股进行了1比15的反向分割。反向股份分割生效后，公司股东每持有15股，将获得一股新的公司A类普通股。由于反向股份分割而产生的任何零碎股份被四舍五入到最接近的整份股份。

能源服务协定

2022年12月13日，BTB NY与Pumpjack Power，LLC签订了一份零售电力销售协议（“能源服务协议”），向BTB NY提供电能，以运营其在德克萨斯州ERCOT地区的设施。各方可以但无义务就根据《能源服务协议》购买和销售电力（“能源”）进行一项或多项能源交易（“能源交易”）。每项能源交易应指明需要能源和所购能源数量的服务提供点。

资产购买

2022年12月13日，BTB NY与Bolt Mining，LLC（“Bolt Mining”）（一家从事提供加密货币挖矿设备和基础设施业务的特拉华州有限责任公司）签订了一项资产购买协议，根据该协议，BTB NY从Bolt Mining购买了该业务的某些已确定资产和负债，总购买价为2100000美元。

场地租赁

2022年12月13日，BTB NY作为转租人与Bolt Mining作为转租人与Acme Commercial Properties LLC就位于1968 N Access Rd，Clyde，TX79510的约3,000平方英尺空间的转租（“场地租赁”）订立转租协议，租期从2023年1月13日开始，为期47个月。根据资产购买协议，该场址应有能力运行6兆瓦的电力，电力应按不超过平均每兆瓦时50.00美元的固定电力块价格，不包括加法器、TDSP传递费用、税收和评估。

处置39Pu

2022年8月3日，公司与广州宝谷订立股份购买协议。广州宝谷同意通过一系列合同协议购买本公司控股的三九浦51%的已发行流通股，以换取现金代价人民币800万元。该处置于2022年8月4日结束。

修订公司法定股本

2022年2月14日，公司股东批准将公司法定股本从无面值普通股和面值0.0001美元的5,000，000股优先股修订为无面值A类普通股、200,000，000股无面值B类普通股和5,000，000股优先股（“法定股本修订”），（i）将每一股已发行及未发行普通股转换为A类普通股；（ii）将每一股获授权及未发行普通股重新指定为A类普通股；（iii）创建200,000，000股B类普通股。

影响我们财务表现的主要因素

在评估我们的财务业绩时，我们会考虑各种财务业绩指标，包括净收入和毛利润的本金增长，我们控制成本和运营费用的能力，以提高我们的运营效率和净收入。我们对这些指标的审查有助于及时评估我们的业务表现，并有效地传达结果和关键决策，使我们的业务能够对竞争激烈的市场条件以及客户的不同要求和偏好作出迅速反应。我们用来评估业务表现的主要衡量标准如下。

经营成果

收入

营收从去年同期的130万美元降至63万美元，降幅为51.5%。主要系2022年8月处置公司重要业务板块之一三九浦股份所致。

收入成本

收入成本包括茶饮料、便餐和其他产品的物质成本。截至2022年12月31日止年度，我们的收入成本从上一期的101万美元下降63.5%至37万美元。这与收入的减少是一致的。

一般和行政费用

一般及行政开支主要包括雇员薪金及福利开支、零售店铺及办公室租金开支、股份补偿开支、专业顾问服务费及差旅费。从截至2021年12月31日止年度的481万美元增加到截至2022年12月31日止年度的771万美元，增加了60.2%，增加了290万美元，主要是由于股票奖励费用。

利息收入

利息收入由去年同期的44万美元减少32.6%至29万美元，主要原因如下：截至2022年12月底止年度，本公司订立若干贷款协议，金额为2880万美元，固定年利率介乎1%至2.64%。在截至2021年12月31日的年度内，公司解除了1250万美元的贷款，年利率为6.7%

股权被投资方所占份额

截至2022年12月31日止年度，股权投资收入为6603美元，而去年同期的投资亏损为195454美元。

公司对湖南梁溪文化传媒有限公司（“梁溪”）投资1,137，179美元，公司拥有该公司49%的股权。本公司不控制被投资单位，但对被投资单位施加重大影响。根据ASC 323“投资——权益法和合资企业”，本公司采用权益法核算投资。截至2022年6月30日止年度，梁溪的净收入为13476美元，公司在梁溪的股权收入中所占份额为6603美元。

2020年10月，湖南铭云堂品牌管理有限公司（简称“湖南铭云堂”）分别以376,462美元和681,252美元的现金对价收购了创业营品牌管理有限公司（简称“CYY”）和商店大师食品贸易有限公司（简称“商店大师”）各51%的股权。此外，如果达到某些业绩目标，CYY和Store Master的现有股东将获得额外奖励。本公司未计提本次收购的或有对价，因为本公司预计该等履约目标无法实现，按照该等被投资单位的章程，经营和融资活动应经本公司及其他股东一致同意，因此本公司不控制被投资单位，但对被投资单位施加重大影响。根据ASC 323“投资——权益法和合资企业”，本公司采用权益法核算投资。

2022年1月1日，MYT与CYY和Store Master的其他股东通过了一项决议，根据该决议，股东将对其股份进行投票，CYY和Store Master的其他股东将不再拥有否决权。根据ASC 805-30-55-11，湖南美亚获得了CYY和Store Master的控制权，并采用收购法将交易作为企业合并进行会计处理。截至2021年12月31日止年度，CYY和Store Master的净亏损为383244美元，公司在这两家公司的股权亏损中所占份额为195454美元。

所得税费用

截至2022年12月31日止年度，我们没有产生当期所得税费用或递延所得税费用，因为我们和我们的子公司以及VIE在相关期间出现经营亏损。截至2021年12月31日止年度，当期所得税费用为187美元，来自39Pu的经营收入。

终止经营损失

终止经营的亏损为0.19万美元，主要归因于2022年8月4日出售39Pu。

处置已终止业务的收益

由于39Pu的处置，产生了350万美元的收益。

流动性和资本资源

我们主要通过股东捐款、运营现金流、私募和公开发行证券来为我们的运营提供资金。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的持续经营现金分别为402万美元和2240万美元。

2023年1月18日，公司与某些非关联机构投资者签订了某些证券购买协议，根据该协议，公司同意出售1,569，444股A类普通股和认股权证，以注册直接发行方式购买2,354，166股普通股，总收益约为710万美元。认股权证将在发行之日后立即行使，为期五年，初始行使价为4.5美元。每股普通股和相应认股权证的购买价格为4.50美元。

现金流量表

经营活动所用现金净额

截至2022年12月31日止六个月，经营活动使用的现金净额为320万美元，主要来自我们的净亏损386万美元，调整后的终止经营收入为330万美元，基于股份的薪酬为437万美元。

截至2021年12月31日的六个月，用于经营活动的现金净额为382万美元。这主要是由于我们的净亏损470万美元，经折旧和摊销费用44万美元和库存减少54万美元调整后。

投资活动所用现金净额

截至2022年12月31日止六个月，用于投资活动的现金净额为625万美元。这主要是由于购买了共计991万美元的财产和设备，从第三方收取了443万美元的贷款，部分抵消了这一数额。

截至2021年12月31日的六个月，用于投资活动的现金净额为7193万美元。这主要是由于向某些第三方贷款2330万美元，购买财产和设备共计76万美元，支付采矿设备押金5992万美元，但从第三方收取的贷款1263万美元部分抵消了这一数额。

筹资活动提供的现金净额

截至2022年12月31日止六个月，无财务活动。

截至2021年12月31日的六个月，融资活动提供的现金净额为75,156，124美元，其中20,810，000美元是通过一次注册直接发行筹集的，47,671，124美元是通过某些私募筹集的，6,675，000美元是通过认股权证持有人行使认股权证筹集的。

汇率

为了方便读者阅读，本报告包含将某些金额的人民币按特定汇率转换成美元（“USD”、“美元”或“美元”）的内容。除非另有说明，人民币兑USD的即期汇率和平均汇率分别为人民币6.96 46元和人民币6.95 31元兑1.00美元，这两种汇率在中国央行发布的2022年12月31日生效。本公司不就所指人民币或USD金额可按任何特定汇率或根本不能兑换成USD或人民币（视情况而定）作出任何陈述。就分析性列报而言，所有百分比均使用本收益发布中所载财务报表中的数字计算。

资产负债表外安排

截至2022年12月31日，不存在表外安排。

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