EX-10.4
信贷协议及同意书第四次修订
这份日期为2026年4月28日的信贷协议和同意书第四次修订（“修订”）由特拉华州有限责任公司（“借款人”）、作为服务商（“服务商”）的特拉华州公司Regional Management Corp.Receivables VI，LLC、作为协议贷款方的Regions Bank（“Regions”）、作为行政代理人（“行政代理人”）和作为证券中介（“证券中介”）的Regions Bank（“Regions”）以及作为备用服务商（“备用服务商”）的ComputerShare Trust Company，N.A.（“ComputerShare”）订立。除非另有说明，本文中使用且未另行定义的大写术语按协议中的定义（定义如下）使用。
鉴于借款人、服务人、贷款人、贷款人集团的代理人（如协议所定义）、后备服务人及行政代理人是日期为2023年2月2日的该特定信贷协议（经修订、修订及重述，或在本协议日期之前以其他方式修订的“现有协议”及经特此修订及不时修订的“协议”）的订约方；及
鉴于借款人和服务人已要求行政代理人和贷款人修改现有协议的某些条款，并且在符合以下规定的条款和条件的情况下，行政代理人和贷款人已同意此类修改（“修改”）；
鉴于本协议各方希望为修订现有协议以反映此类修改而订立本修订；
现因此，考虑到前提和本协议所载的其他相互契诺，本协议各方同意如下：
第1节。修正。
1.1.在满足下文第3节规定的先决条件的情况下，本协议各方同意，对现有协议的修订应使用下划线标记的文字（例如，增加或增加）表明对现有协议的补充，并使用删除线标记的文字（例如，删除或删除）表明对现有协议的删除，如本协议所附的附件 A所述。
1.2.本修订应严格按书面限定，除本协议明文规定外，不应被视为放弃或修改协议或任何其他基本文件的任何其他条款或条件，或损害行政代理人或贷款人集团的任何成员根据协议或任何其他基本文件现在可能拥有或将来可能拥有的任何权利。
第2节。同意。
行政代理人和贷款人特此同意（a）根据截至本协议日期并交付给行政代理人和贷款人的购买协议的综合第3号修正案修订每一份第一级总购买协议和第二级购买协议，（b）根据截至本协议日期并交付给行政代理人和贷款人的信托协议的2023-1A次要补充协议的第3号修正案修订2023-1A次要补充协议，（c）Regional Finance Company of Florida，LLC和Regional Finance Company of Ohio，LLC（统称“新发起人”）各自作为分服务商根据并根据主分包服务协议的条款合并，以及（d）每一新发起人作为卖方根据并根据第一层主购买协议的条款合并。
第3节。生效日期。
本修正案自下列先决条件满足之日起生效：
3.1.行政代理人和各代理人收到（a）双方当事人正式签立的本修正案对应方；及（b）作为行政代理人或任何代理人就本修正案所设想的交易要求的其他文件、文书、协议和律师意见，每一份文件、文书、协议和意见的形式和实质内容均令行政代理人或该代理人满意；和
3.2.行政代理人收到第2节提及的每一份协议的正式签署副本。
第4节。申述、保证。
借款人和服务人在此向行政代理人和各贷款人声明并保证：
4.1.借款人和服务人执行、交付和履行与本修订有关的所有必要行动均已由借款人和服务人或其代表正式授权，本修订已代表借款人和服务人正式签署和交付。本修正案可根据其各自条款对每一此类人强制执行，除非可执行性可能受到适用的债务人救济法律和一般公平原则的限制。
4.2.没有发生并正在继续的事件构成（i）违约事件、未成熟的违约事件或设施摊销事件或（ii）服务商终止事件或随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之将构成服务商终止事件的任何事件（在本修正案生效后）。
4.3.本协议第5.01及5.02条所载的申述及保证，在本协议日期及截至本协议日期均属真实及正确，犹如在本协议日期及截至本协议日期作出，并须当作已在本协议日期作出，但该等申述及保证明确涉及本协议所载的较早日期（在本修订生效后）的情况除外。
第5节。协议及基本文件的提述及效力。
本协议各方同意，尽管本协议已签署和交付，基本文件仍将完全有效，行政代理人和贷款人在本协议项下的任何权利和补救措施、任何Regional管理实体在本协议项下的义务以及根据本协议设定或规定的任何留置权或担保权益均将完全有效，且不会因此而受到影响、受损或解除。本协议所载的任何规定均不得以任何方式影响或损害基本单证所设定和规定的留置权和担保权益在本协议生效前将由此担保的债务的优先权。
除特此特别修改外，本协议应继续按照其原始条款充分生效。除特此特别规定外，无须在任何票据、文件、信函、证书、协议本身、任何其他基本文件或根据或就协议或任何其他基本文件而发出或作出的任何通讯中提述本具体修订，任何提述本协议即足以提述经特此修订的协议。
第6节。效果。
本修正案的执行、交付和生效不应作为放弃协议或任何其他基本文件项下的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃其中所载的任何条款，除非在此特别规定。
第7节。管辖法律。
本修正案将受纽约州法律管辖并根据其解释，而无需参考其法律冲突条款（《纽约一般义务法》第5-1401和5-1402节除外）。
第8节。可分割性。
为确定本修正案任何条款的法律可执行性，本修正案的每一条款应与本修正案的每一其他条款分开，本修正案的一项或多项条款在一个司法管辖区的不可执行性不应具有使该等条款或条款在任何其他司法管辖区不可执行性的效果。
第9节。同行。
本修正案可在一个或多个对应方执行，每一项应视为正本，但所有这些共同构成同一文书。通过传真或电子传输（即“.pdf”或“.tif”）交付签字页的已执行对应方，应具有交付本修正案的手工执行对应方的效力。
第10节。电子签名。
本修正案只有在由获授权的个人代表一方当事人通过（i）联邦《全球电子签名》和《国家商务法案》、《统一电子交易法》各州法规和/或任何其他相关电子签名法，包括《统一商法典》（统称为“签名法”）的相关规定所允许的任何电子签章和/或任何其他相关电子签名法，包括《统一商法典》（统称“签名法”）的相关规定；（ii）原始人工签字；或（iii）传真、扫描或影印的人工签字时，才对一方当事人有效、具有约束力和可强制执行。每一电子签字或传真、扫描、影印的手工签字，在所有用途上均应与手工签字原件具有同等效力、法律效力和证据可采性。双方当事人均有权最终依赖任何一方当事人的任何传真、扫描、影印的人工签字或其他电子签字，对此均不承担任何责任，也没有义务对其有效性或真实性进行调查、确认或以其他方式进行核实。为免生疑问，当因著述的性质或意图所致的性质而根据UCC或其他签名法的要求时，著述的执行或背书以及注释的认证，应当使用人工签名原件。
第11节。费用。
借款人应支付行政代理人因编制、谈判、执行和交付本修正案及本修正案所设想的任何其他文书和文件而发生的一切自付费用和开支以及任何费用（如有）。
第10节。方向。
ComputerShare作为备用服务商，特此由借款人和行政代理人（代表担保方）授权和指示执行和交付本修正案。借款人特此向备用服务商证明，本修订的执行和交付是信贷协议授权或允许的，并且此类执行和交付的所有先决条件已得到满足或豁免。
[签名出现在以下页面]
作为见证，双方已安排由各自的高级管理人员签署本修正案，并获得正式授权，截至上述第一个书面日期。
Regional管理应收账款VI，LLC，作为借款人
By：/s/Harpreet Rana
姓名：Harpreet Rana
职称：执行副总裁兼首席财务和行政官
Regional管理公司，担任服务商
By：/s/Harpreet Rana
姓名：Harpreet Rana
职称：执行副总裁兼首席财务和行政官
信贷协议及同意书第四次修订（RMR VI）的签署页
地区银行，
作者：/s/Ellis Ryan
姓名：Ellis Ryan
职称：副总裁
地区银行，
作者：/s/Ellis Ryan
姓名：Ellis Ryan
职称：副总裁
信贷协议及同意书第四次修订（RMR VI）的签署页
Computershare Trust Company，N.A.，
作者：/s/Jennifer C. Westberg
姓名：Jennifer C. Westberg
职称：副总裁
信贷协议及同意书第四次修订（RMR VI）的签署页
信贷协议及同意书第四次修订（RMR VI）的签署页
符合
截至二零二四年三月二十九日的第一次修订
截至2025年1月31日的第二次修订
截至2025年8月19日的第三次修订
截至二零二六年四月二十八日的第四次修订
执行版本
信贷协议
截至2023年2月2日
中间
区域管理应收款VI，LLC，
ComputerShareTrust Company，N.A.，
和
地区银行，
附件 A至第三次修订信贷协议（Regional管理）4900-2611-2855RMR VI地区）4932-6740-0862 v98.docx
目 录
页
第一条定义；建筑1
第1.01节。定义1
第1.02节。会计术语和决定4952
第1.03节。时间周期的计算4952
第1.04节。释义4953
第1.05节。承认美国特别决议制度。4953
第1.06节。费率5054
第二条贷款5155
第2.01节。贷款。5155
第2.02节。资金机制。5256
第2.03节。减少承付款。5458
第2.04节。[保留]。5458
第2.05节。承诺支付；负债的证据。5458
第2.06节。任选还本5559
第2.07节。付款。5559
第2.08节。结算程序。5660
第2.09节。情况发生了变化。5863
第2.10节。支付、计算等6165
第2.11节。收藏和分配；资金的投资。6266
第2.12节。费用。6368
第2.13节。成本增加；资本充足；违法。6468
第2.14节。税。6670
第2.15节。证券化。6973
第2.16节。共享付款。7175
第2.17节。税务处理7176
第2.18节。证券中介。7176
第三条安全8185
第3.01节。抵押品。8185
第3.02节。解除担保物；无法定所有权。8387
第3.03节。担保权益保护；行政代理人，作为实际代理人。8388
第3.04节。转让第二层购买协议8489
第3.05节。豁免某些法例8589
第3.06节。电子保险库系统和电子抵押品控制协议。8589
第四条结业条件及贷款8993
第4.01节。结业条件及首期贷款8993
第4.02节。所有贷款的先决条件9195
第五条代表和授权书9397
第5.01节。借款人的申述及保证9397
第5.02节。服务人的申述及保证99103
第5.03节。备份服务商的申述及保证101106
第5.04节。回购若干应收款项。102106
第六条盟约105110
第6.01节。借款人的肯定性契诺105 110
第6.02节。借款人的负面契诺110115
第6.03节。借款人关于套期保值的盟约。116121
第6.04节。服务者的肯定性契诺117122
第6.05节。服务者的负面盟约121127
第七条合同的管理和服务124130
第7.01节。指定服务124130
第7.02节。服务补偿124130
第7.03节。服务者的职责。124130
第7.04节。收款。132138
第7.05节。初始服务商支付某些费用133139
第7.06节。报告。133139
第7.07节。年度合规声明134140
第7.08节。[保留]。134140
第7.09节。继任服务人承担职责前的权利。134140
第7.10节。继任服务人承担职责后的权利；责任137143
第7.11节。服务人及其他的责任限制138145
第7.12节。服务生不辞职138145
第7.13节。服务器终止事件139145
第7.14节。任命继任服务生。140146
第7.15节。服务商的合并或合并、承担义务或辞职144150
第7.16节。ComputerShare as Successor Servicer 145151
第7.17节。借款人的责任146153
第7.18节。服务集中化事件146153
第八条备用服务器148154
第8.01节。备用服务器的指定。148154
第8.02节。备份服务器的职责148154
第8.03节。备份服务补偿148154
第8.04节。备份服务器删除148155
第8.05节。备份服务者不辞职149155
第8.06节。备份服务器的盟约。149155
第8.07节。合并备份服务器149156
第8.08节。特权。150156
第九条[保留] 151157
第十条违约事件152158
第10.01款。违约事件。152158
第10.02款。申报时的行动或到期日自动发生154160
第10.03节。行使补救措施156162
第10.04节。豁免某些法律156162
第10.05节。授权书157163
第十一条赔偿158164
第11.01节。借款人的赔偿158164
第11.02节。由服务人作出的赔偿160166
第11.03节。一般赔偿条文161167
第11.04节。适用性与生存性162168
第十二条行政代理和代理163169
第12.01节。授权和行动。163169
第12.02节。职责下放164170
第12.03节。免责条款164170
第12.04节。信赖。164170
第12.05节。不依赖行政代理人和其他贷款人165171
第12.06节。赔偿166172
第12.07节。各代理以个人身份166172
第12.08节。继任代理167173
第12.09节。借款人、服务商Reliance 167173
第12.10节。错误的分配。167173
第12.11节。某些ERISA很重要。168174
第十三条任务；参与170176
第13.01节。作业和参与。170176
第十四条关于保密的相互盟约174180
第14.01节。借款人、服务人及后备服务人的契诺174180
第14.02节。行政代理人、代理人、出借人和后备服务人的契约。174180
第14.03节。税务处理与税务Structure的非保密177183
文章十五杂项178184
第15.01节。修正和豁免。178184
第15.02节。通知等179185
第15.03节。不放弃、权利和补救措施179185
第15.04节。绑定效果180186
第15.05节。本协议期限180186
第15.06节。管辖法律；对管辖权的同意；放弃对场所180186的反对
第15.07节。放弃陪审团审判180186
第15.08节。成本、费用和税收。180186
第15.09节。没有破产程序。181187
第15.10节。对某些当事人的追诉。181187
第15.11节。遵守爱国者法案182188
第15.12节。在对口部门执行；可分割性；一体化183189
第15.13节。债权人间协议183189
第15.14节。第三方受益人183189
第15.15节。多重角色183189
时间表
附表A –地区银行贷款人补充协议SA-1
附表B –合资格应收款项标准SB-1
展览
附件 A –资金申请A-1
附件 B – [保留] B-1
附件 G –证券化Release G-1
附件 K –提前还款通知书表格K-1
附件 L –系统说明L-1
信贷协议
这份日期为2023年2月2日的信贷协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，称为“协议”），由特拉华州有限责任公司Regional管理 Receivables VI，LLC作为借款人（“借款人”）、特拉华州公司（“Regional管理”）作为服务商（“服务商”）、本协议各方不时的贷款人（“贷款人”）、本协议各方不时的贷款人集团（定义见本协议）的代理人（“代理人”）、地区银行（“地区银行”）作为贷款人的行政代理人（以该身份，“行政代理人”）和作为证券中介机构（在此身份下，“证券中介机构”），以及ComputerShare Trust Company，N.A.，包括其继任者和允许受让人，作为备用服务商（在此身份下，“备用服务商”）。
见证：
然而，借款人成立的目的是接受转让和持有各种资产，包括有担保和无担保的消费者贷款、根据此类融资合同或就此类融资合同收到的金额以及上述收益；
然而，借款人希望贷款人不时向借款人提供贷款，其收益将用于为本文所述的某些有担保和无担保消费者贷款的购买价格提供资金；
然而，放款人已经并希望按照本协议规定的条款和条件向借款人提供此类贷款；
现就此对房地及其他良好的、有价值的对价，特此确认收受并充分性，双方约定如下：
.凡在本文中使用，除文意另有所指外，下列词语具有以下含义：
“开户银行”是指经行政代理人和借款人批准的合格机构，自第三次修订生效之日起为地区银行。
“账户抵押品”是指账户连同所有现金、证券、金融资产（定义见UCC第8-102（a）（9）节）以及不时存入或记入收款账户和准备金账户的投资和其他财产及其所有收益。
“账户”是指收款账户和备付金账户。
“额外金额”具有第2.14（a）节赋予该术语的含义。
“调整后的Daily Simple SOFR”是指，就任何根据Daily Simple SOFR和一个计息期产生利息的贷款进行任何计算而言，该计息期的年利率等于Daily Simple SOFR；但如果如此确定的Daily Simple SOFR永远低于下限，则调整后的Daily Simple SOFR应被视为下限。调整后的每日简单SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日（包括该变更生效之日）起生效，恕不通知借款人。
“调整后的期限SOFR”是指，就任何根据期限SOFR和一个利息期产生利息的贷款进行的任何计算而言，在该利息期就该贷款进行此类计算的年利率等于期限SOFR；但如果如此确定的调整后的期限SOFR应始终低于下限，则调整后的期限SOFR应被视为下限。
“行政代理人”具有序言部分赋予这一用语的含义。
“预付率”是指75.0%。
“顾问”是指会计师、律师、顾问、顾问、信用增级机构、流动性提供者和与上述类似的人员以及上述各人各自的董事、高级职员、雇员和经理。
“受影响方”是指行政代理人、任何贷款人、任何信贷提供者或其各自的任何关联机构。
“关联关系”就某人而言是指控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”在用于任何特定人员时，是指直接或间接地指导该人员的管理和政策的权力，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式；而“控制”或“受控”一词具有与上述相关的含义。
“代理”是指特定贷款集团的代理，“代理”是指所有贷款集团的所有代理。
“聚合承诺”是指截至任何一天，每个贷款方集团的承诺之和。
“未支付总额”是指，截至任何日期，金额等于（不重复）（i）未偿还贷款、（ii）所有应计但未支付的利息和（iii）借款人根据本协议和其他基本文件向有担保方、行政代理人、备用服务商、证券中介机构和第三方分配代理人所欠（无论是到期或应计）的所有未使用的承诺费、对冲破碎成本和其他义务之和（不重复）。
“协议”具有序言中赋予这一用语的含义。
“替代利率”是指，就任何贷款和计息期而言，经借款人选择，年利率等于该计息期的调整后期限SOFR或计息期内每一天的调整后每日简单SOFR；但前提是，“替代利率”应为任何基准不可用期间延续期间该计息期的基准利率。
“反洗钱法”具有第15.11条赋予此类术语的含义。
“摊销期”是指自循环期终止日起至未偿还贷款减少为零且所有其他未支付总额已全额支付之日止的期间。
“年度百分比率”或“年利率”是指，就应收款项而言，应收款项中所述的财务费用的年利率为“年度百分比率”（在《联邦真实借贷法案》的含义内）。如果在截止日期之后，截至相关截止日期的应收款项的年利率（i）由于涉及相关债务人的破产程序或（ii）根据《服役人员民事救济法》或类似的州法律而降低，则“年利率”或“年利率”应指此类降低的利率。
“年化冲销比率”是指，就任何确定日期和相关的收款期间而言，自初始资金提供日期发生的收款期间开始，（i）12和（ii）一个零头的百分比等值的乘积，（a）其分子是（x）在该收款期间已成为违约应收款的所有应收款的未偿本金余额总额（为此目的确定，就任何违约应收款而言，如同该应收款不是违约应收款一样），减去（y）在相关收款期内收取的每月回收总额，以及（b）其分母为截至上一个收款期最后一天（或在第一个收款期的情况下，从最初截止日期到紧接第一个付款日期之前的日历月最后一天（包括在内）的期间）的所有应收款的本金余额总额。
“反腐败法”是指美国《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》、加拿大《外国公职人员腐败法》或适用于每一借款人、服务人及其各自关联公司的任何其他法律、规则或法规，不时涉及或涉及贿赂或腐败。
“反洗钱法”是指借款人、服务商及其各自关联机构各自所在或从事与洗钱、洗钱的任何上游犯罪或与之相关的任何财务记录保存和报告要求有关的业务的任何司法管辖区的适用法律或法规。
“适用法律”是指，就任何人而言，所有现有和未来适用的法律、规则、条例（包括拟议的、临时的和最终的所得税条例）、法规、条约、守则、条例、许可证、证书、命令和许可以及任何政府当局的解释（包括但不限于联邦《多德-弗兰克法案》；《借贷真相法》及其实施条例《条例Z》，因为这些
出现在联邦储备委员会之下，目前在CFPB之下；《平等信贷机会法》及其实施条例，条例B，因为这些出现在联邦储备委员会之下，目前在CFPB之下；《1934年证券交易法》；《公平信用报告法》，包括条例V；《公平信用账单法案》；《公平债务催收惯例法案》；《联邦贸易委员会法案》；《服役人员民事救济法》；反腐败法；反洗钱法；制裁；各州采纳上述联邦法律；州高利贷法；以及州特定采纳《国家消费者法案》和《统一消费者信用法典》），以及任何法院、仲裁员或其他行政、司法或准司法法庭或有管辖权的机构的适用判决、法令、禁令、令状、命令或行行动。
“转让和接受”是指贷款人与合格受让人之间的转让和接受协议，其实质形式为本协议中的附件 C。
“假设日期”是指备份服务器成为本协议下的继任服务器的日期（如果有的话）。
“权威副本”是指，就任何构成电子动产纸的电子合同而言，其权威副本，因为该术语在UCC第9-105节中使用。
“授权人员”是指，就自然人以外的任何人而言，该人的任何高级人员，包括任何总裁、副总裁、助理副总裁、司库、助理司库、秘书或助理秘书或任何其他履行与该等高级人员履行的职能相似的职能的高级人员。
“可用金额”是指，就任何一天而言，融资金额超过该日未偿还贷款的正金额（如果有的话）。
“可用借款能力”是指截至任何一天，在（i）高级左轮手枪和（ii）其他仓库设施下，截至该确定日期尚未提取且随后可供Regional管理提取的总承诺借款能力。
“可用资金”是指，就任何付款日期和相关收款期间而言，（i）存入收款账户的收款的总和，以在该收款期间或就该收款期间收到的为限，以及（ii）任何准备金账户提款金额的总和。
“可用资金短缺”是指，就任何付款日期和相关收款期间而言，（i）进行根据第2.08条第（i）至（iii）款所要求的所有分配所需的金额与（ii）存放在收款账户中的收款之间的正差额（如果有的话），以在该收款期间或就该收款期间收到的为限。
“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时适用的现行基准而言，（a）如果该基准为定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，即目前或可能用于根据本协议确定利息期长度，或（b）其他情况下，任何利息支付期
参照正在或可能用于确定参照该基准计算的任何利息支付频率的该基准（或其组成部分）计算，在每种情况下，截至该日期，为免生疑问，不包括随后根据第2.09（c）（iv）节从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。
“备份服务商”具有序言部分赋予该术语的含义。
“备份服务商终止通知”具有第8.04节赋予该术语的含义。
“备份服务费”是指根据第2.12（c）节在每个付款日期应支付给备份服务商的费用，该费用应等于（i）5,000美元中的较高者，以及（ii）（a）备份服务费率、（b）截至相关收款期第一天的合资格池余额和（c）1/12的乘积。
“备用服务费率”具有上交中心收费函中赋予该用语的含义。
“银行发起人”是指专栏全国协会、国家特许银行和根据经行政代理人和所需贷款人书面批准的银行发起人计划的任何额外的应收账款发起人。
“银行发起人条件”是指，就银行发起人发起的任何应收账款而言，而Regional管理拟向该银行发起人收购，则在第二次修订生效日期或之后满足以下条件：（a）向行政代理人交付适用的银行发起人计划文件的完整签立副本，每份文件的形式和实质内容均令行政代理人合理满意，以及行政代理人就此合理要求的该等其他文件、文书、协议和法律意见的副本和原件，（b）向行政代理人交付银行发起机构的信贷保单，及（c）行政代理人应已收到并应在其合理酌情权下信纳其对适用的银行发起机构的勤勉结果。
“银行发起人计划”是指根据银行发起人计划协议设立并受其约束的贷款计划，（i）Regional管理代表该银行发起人提供营销和行政服务，（ii）Regional管理对该银行发起人发起的应收款项进行服务或提供次级服务，以及（iii）该银行发起人根据银行发起人计划协议承销、批准和发起该等应收款项。
“银行发起人计划协议”指各银行发起人与Regional管理之间订立的、在形式和实质上均令行政代理人合理满意的若干计划管理协议，该协议可能会根据其条款和本协议不时进行修订、重述、补充和/或以其他方式修改，据此，Regional管理同意就各银行发起人发起的应收款项提供某些营销、行政和贷款服务。
“银行发起人计划文件”是指银行发起人计划协议、银行发起人转让协议，以及与适用的银行发起人发起并转让给借款人的应收款项或其中的参与权益有关的所有执行银行发起人计划所需的重要协议，每一项协议的形式和实质均令行政代理人合理满意。
“银行发起人转让协议”是指作为出卖人/转让人的银行发起人与作为购买人/受让方的Regional管理之间的任何应收款购买协议、出资协议、转让协议、转让或类似协议，据此，银行发起人不时出售、转让或以其他方式转让，而Regional管理不时购买或以其他方式收取，由该银行发起人产生的将直接或间接转让给借款人的某些应收款或其中的参与权益，在每种情况下，其形式和实质均令行政代理人合理满意，由于该等条款已根据本协议及本协议不时修订、重述、补充及/或以其他方式修订，并可能进一步修订。
“银行留存贷款”是指，根据银行发起人计划文件的条款，由银行发起人发起和保留的某些贷款。
“破产法”是指美国破产法（美国法典Title11）。
“基准利率”是指，截至任何确定日期，每年的利率等于（i）最优惠利率、（ii）联邦基金利率加0.50%和（iii）在该日生效的一个月期限SOFR加1.0%中的最大值；基准利率的每一次变动应与最优惠利率、联邦基金利率或期限SOFR（如适用）的相应变动或变动同时生效（但第（iii）款在任何期限SOFR无法获得或无法确定的期间不适用）。尽管有上述规定，但在任何情况下，基准利率均不得低于0.0%。
“基准利率贷款”是指任何按基准利率计息的贷款。
“基准利率期限SOFR确定日”具有“期限SOFR”定义中赋予的含义。
“巴塞尔协议II”是指巴塞尔银行监管委员会发布的第二份巴塞尔协议。
“巴塞尔协议III”是指巴塞尔银行监管委员会发布的第三份巴塞尔协议。
“基本文件”指本协议、第一层主购买协议、第一层北卡购买协议、任何银行发起人转让协议、信托协议、2023-1A SUBI补充协议、2023-1A SUBI证书、转让和出资协议、2023-1A SUBI担保协议、UTI管理协议、2023-1A SUBI服务协议、2023-1A SUBI分包服务协议、第二层购买协议、主分包服务协议、电子保险库服务协议、电子抵押品控制协议、费用
函件、所有套期保值协议、债权人间协议、总存款账户控制协议、担保协议，以及依据本协议或前述任何其他文件所设想的交易而交付或执行的任何其他文件、凭证、意见、协议或书面文件，或执行这些文件或书面文件或书面文件或书面文件或书面文件或书面文件或书面文件或书面文件或书面文件或书面文件或书面文件或书面文件或书面文件或书面文件或书面文件或书面文件或书面文件或书面文件或书面文件或书面文件或书面文件或书面文件或
“基准”最初是指术语SOFR参考利率或每日简单SOFR（如适用）；但前提是，如果在术语SOFR参考利率、每日简单SOFR或当时的基准方面发生了基准转换事件，那么“基准”是指适用的基准替换，前提是此种基准替换已根据第2.09（c）（i）节取代了此类先前的基准率。
“基准替代”是指，就任何基准过渡事件而言，以下各项之和：（a）行政代理人和借款人在适当考虑（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，以替代当时以美元计价的银团或双边信贷便利的基准，以及（b）相关的基准替代调整；但前提是，如果如此确定的基准更换将低于最低标准，则就本协议和其他基本文件而言，该基准更换将被视为最低标准。
“基准置换调整”是指，就任何以任何适用的可用期限的未经调整的基准置换取代当时的基准而言，利差调整或计算或确定这种利差调整的方法，（可能是正值或负值或零）已由行政代理人和借款人适当考虑（a）任何利差调整的选择或建议，或计算或确定这种利差调整的方法，由相关政府机构以适用的未调整基准替代或（b）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，以美元计价的银团或双边信贷便利以适用的未调整基准替代此类基准。
“基准更换日期”是指，就任何基准而言，就当时的基准而言，最早发生的以下事件：
（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）其中所指的公开声明或公布信息的日期，以及（ii）该基准的管理人（或计算该基准时使用的已公布组成部分）永久或无限期停止提供该基准（或其该组成部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者；或
（b）就“基准过渡事件”定义的（c）条而言，确定该基准的第一个日期，或就期限SOFR而言，确定该基准的所有可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）
并由此类基准（或其此类组成部分）的管理人或其代表或此类基准（或其此类组成部分）管理人的监管主管宣布不具有代表性或不符合或不符合国际证监会组织（IOSCO）的金融基准原则；前提是此类不代表性、不遵守或不一致将通过参考此类条款（c）中提及的最新声明或出版物来确定，即使在期限SOFR的情况下，此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限在该日期继续提供。
为免生疑问，在（a）或（b）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件，“基准更换日期”将被视为已发生。
“基准过渡事件”是指，就任何基准而言，就当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：
（a）由或代表该基准管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其该部分）的所有可用期限；但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该部分）的任何可用期限；
（b）监管机构为该基准的管理人（或计算该基准时使用的已公布部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或该部分）的管理人具有类似破产或解决机构的法院或实体的公开声明或公布信息，在每种情况下，其中规定，此种基准（或此种组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或
（c）由该基准管理人（或其计算中使用的已公布部分）或代表该基准管理人（或其计算中使用的已公布部分）或该基准管理人的监管主管发表的公开声明或发布信息，宣布该基准（或其此类部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至未来指定日期将不符合或与国际证券委员会组织（IOSCO）的金融基准原则保持一致。
为免生疑问，如果公开声明或发布信息集，将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”
对于此类基准的每个当时可用的期限（或计算该基准时使用的已公布的组成部分），都发生了上述情况。
“基准不可用期间”是指，就任何基准而言，如果当时没有根据第2.09（c）（i）和（y）节为本文件项下和任何基本文件项下的所有目的更换基准当时的基准，则从基准更换日期发生时开始的期间（如果有的话）（x）根据第2.09（c）（i）节为本文件项下和任何基本文件项下的所有目的结束时，基准更换已取代当时的基准。
“福利计划”是指（i）受ERISA标题I约束的员工福利计划（定义见ERISA第3（3）节），（ii）《守则》第4975（e）（1）节中描述的计划，包括根据《守则》第4975（g）节不获豁免的个人退休账户或Keogh计划，以及（iii）由于计划对这些实体的投资，其基础资产包括计划资产的任何实体。
“BMO”意为蒙特利尔银行。
“借款人”具有序言部分赋予这一用语的含义。
“借款人基本文件”是指借款人作为当事人或者受其约束的所有基本文件。
“借款人经营账户”是指本协议附表H中规定的借款人的账户。
“借款基数”是指，截至任何确定日期，金额等于（i）合资格集合余额和（ii）预付率的乘积。
“借款基数不足”是指，截至任何确定日期，（i）未偿贷款总额超过（ii）借款基数的正数（如果有的话）。
“借款赤字”具有第2.02（d）节赋予该术语的含义。
“分行辅助电子应收款”是指由作为区域分行原始借款人的申请人订立的应收款，贷款文件使用DocuSign，Inc.技术签署。
“分支机构应收款”是指小额分支机构应收款项或大额分支机构应收款项。
“破产成本”是指就该贷款人（由该贷款人合理确定）因（a）在付款日期以外的任何贷款（及其利息）的任何预付款或（b）借款人未能在资金日期提取相关资金请求中规定的金额（包括但不限于由于未能满足第2.01和4.02节规定的此类资金的任何条件）而招致的任何行政损失、成本或费用（但不包括利润损失）而应予赔偿的金额。
「营业日」指任何一天（星期六或星期日除外），银行在
在纽约市、佐治亚州亚特兰大、明尼苏达州明尼阿波利斯和特拉华州威尔明顿开业；条件是，就任何SOFR贷款而言，以及任何此类SOFR贷款的利率设置，任何此类仅为美国政府证券营业日的日子。
“现金等价物”是指（i）由美国政府或其任何机构发行或全额担保的、自收购之日起90天或更短期限的证券，（ii）自收购之日起90天或更短期限的存单和欧洲美元定期存款以及资本和盈余超过500,000，000美元的任何商业银行的隔夜银行存款，（iii）满足上述第（ii）条要求的任何商业银行的回购义务，对于由美国政府发行或全额担保或投保的证券而言，期限不超过7天，（iv）被标准普尔或Prime-1评级为至少A-1或同等评级的国内发行人的商业票据或被穆迪或R-1（mid）评级为同等评级的商业票据或被DBRS 晨星信息评级为同等评级的商业票据，且在任一情况下均在收购之日后90天内到期，（v）由美国任何州或联邦或领地、任何该等州、联邦或领地的任何政治分区或税务机关或任何外国政府发行或完全担保的、自收购之日起90日或以下期限的证券，其州、联邦、领地、政治分区、税务机关或外国政府（视情况而定）的证券获标准普尔或DBRS 晨星信息评级至少为A级或获穆迪评级为A2级，（vi）由满足上述第（ii）条规定的任何商业银行签发的备用信用证支持的自收购之日起90天或更短时间内到期的证券，（vii）货币市场共同或类似基金的份额，这些基金专门投资于满足上述第（i）至（vi）条规定的资产，或（viii）投资于货币市场或普通信托基金，并获得穆迪和标准普尔各自对短期无担保债务或由此授予的存款证的最高投资类别的评级。
“成立证明”是指借款人在特拉华州提交的成立证明，日期为2021年3月5日。
“CFPB”是指消费者金融保护局。
“控制权变更”是指发生以下任一情形：（i）任何个人或群体（在《交易法》第13或14条的含义内），应已直接或间接获得实益所有权（在《交易法》第13d-3条的含义内），按全面摊薄基准（并考虑到该个人或一群人有权根据任何选择权获得的所有该等股权）或（ii）Regional管理未能直接或间接且自由且没有留置权地拥有借款人的所有该等未行使的有表决权股权（包括会员资格）权益，则为已发行的有表决权股权总数的30%或更多。
“截止日期”指2023年2月2日
“法典”是指1986年的《国内税收法典》。
“抵押品”具有第3.01（a）节赋予该术语的含义。
“托收账户”是指设立或导致
由证券中介机构在开户行以借款人名义、为借款人账户设立，所有藏品存入其中，为有担保方的利益质押给行政代理人，并以本协议为准。
“收款期”是指，就任何付款日期而言，紧接的前一个日历月（或，在第一个付款日期的情况下，从初始截止日期（包括初始截止日期）到紧接第一个付款日期前的日历月的最后一天（包括最后一天）的期间）。
“收款政策”是指就（i）初始服务商和任何次级服务商而言，作为附件 E所附的Regional管理的惯常服务做法和（ii）任何继任服务商，该继任服务商的惯常服务做法，在每种情况下，这些惯常服务做法可能会根据本协议不时更改。
“收款”是指，就任何收款期限和相关付款日期而言，（i）服务商从或代表任何债务人收到的任何应收账款或任何其他抵押品的所有现金收款和其他现金收益（包括来自发起人、借款人或次级服务商），用于支付就此类应收账款所欠的任何金额，包括根据第5.04和7.03（c）节存入收款账户的解除金额、收款账户和准备金账户的投资收益和清算收益，（ii）服务商收到的任何其他资金（包括来自发起人，借款人或次级服务商）就任何应收款（不包括可能由服务商或相关次级服务商保留的辅助费用（延期费和滞纳金除外）或任何其他抵押品，（iii）借款人根据任何对冲协议或对冲交易收到的所有付款，以及（iv）作为根据第10.02（c）节出售的抵押品的收益收到的所有金额；在每种情况下，在该付款日期和收款期间或就该付款日期和收款期间收到；但为免生疑问，根据第2.12（d）节的规定，“收款”不应包括服务商作为服务费预付款保留的任何金额。
“商业票据”是指由管道贷款人或其代表就本协议项下的任何贷款融资而发行的任何短期本票。
“承诺”是指，就截至任何一天的任何贷款集团而言，该贷款集团承诺为贷款提供资金的总金额不超过相关贷款人补充文件中就该贷款集团规定的金额，因为该金额可能会根据本协议的条款进行修改。
“承诺贷款人”是指在贷款人补充协议中或在其成为本协议一方的转让和接受中被指定为承诺贷款人的任何贷款人，以及该贷款人的任何受让人，以该受让人根据其各自的转让和接受承担的该贷款人集团承诺的部分为限。
“商品交易法”是指经修订的1936年《商品交易法》。
“Computershare”指Computershare Trust Company，N.A.通过其
企业信托服务部门。
“ComputerShare Fee Letter”指，就备份服务商而言，ComputerShare、借款人和/或Regional管理之间日期为2022年12月28日的费用表。
“集中度限制”是指，截至任何确定日期，基于相关类型应收账款的合计合格应收账款本金余额：
（i）以相关义务人的账单地址为基础，合计合格应收款本金余额最高的国家不占合计合格应收款本金余额的40.0%以上的应收款；
（ii）根据相关义务人的账单地址，合资格应收款项本金余额总额最高的三个国家，应收款项占合资格应收款项本金余额总额的比例不超过80.0%；
（iii）根据相关义务人的账单地址，除拥有三（3）项最高合资格应收款项本金余额合计的国家以外的任何国家，不占构成合资格应收款项本金余额合计15.0%以上的应收款项；
（iv）合资格应收款项本金余额总额中不超过65.0%与初始本金余额超过6,000美元的应收款项（硬担保应收款项除外）有关；
（v）合资格应收款项本金余额总额中不超过30.0%与初始本金余额超过8,000美元的应收款项（硬担保应收款项除外）有关；
（vi）不超过合资格应收款项本金余额总额的3.04.0%与在相关应收款项产生时相关债务人的信用评分低于541的应收款项有关；
（vii）不超过合资格应收款项本金余额总额的10.01 2.0%与在相关应收款项产生时相关债务人的信用评分低于581的应收款项有关；
（viii）不超过合资格应收款项本金余额总额的35.0%与在相关应收款项产生时相关债务人的信用评分低于621的应收款项有关；
（ix）合资格应收款项本金总额的不超过70.0%与在相关应收款项产生时相关债务人的信用评分低于661的应收款项有关；
（x）所有债务人就合资格应收款项的加权平均信用评分不得低于625分；
（xi）所有应收款的加权平均剩余期限不得大于四十八（48）个月；
（xii）合共合资格应收款项本金余额中不超过37.545.0%与原到期期限超过四十八（48）个月的合资格应收款项（硬担保应收款项除外）有关；
（xiii）所有合资格应收款项的加权平均年利率（按本金余额）不低于29.0%；
（XIV）合资格应收款项本金余额总额不超过22.56 0.0%有关根据相关合同条款并无任何抵押品作担保的应收款项；
（xv）不超过合资格应收款项本金余额总额的1.5 3.0%与相关合同为经修改合同的应收款项有关；
（十六） 不超过合资格应收款本金余额总额的3.0%涉及属于拖欠应收款（30 +天）但不属于拖欠应收款（60 +天）的应收款，在每种情况下，按截至最近的确定日期（如该日期为确定日期，则按该确定日期）计量，或如应收款在该确定日期之后转让给借款人，则按相关截止日期计量；
（十七） 不超过合资格应收款项本金余额总额的2.0%与年利率低于15.0%的应收款项有关；
（xviii）不超过合资格应收款项本金总额的20.0%与相关合同为便民支票的应收款项有关；
（xix）合资格应收款项本金总额中不超过20.0%与小型分行应收款项有关；及
（xx）不超过合资格应收款项本金总额的5.0%与属于网上原始应收款项的应收款项有关。
“ 管道贷款人 ”指在贷款人补充协议或其成为本协议一方所依据的转让和接受协议中被指定为“管道贷款人”的任何贷款人，以及该贷款人的任何受让人，以该受让人根据其各自的转让和接受承担的其贷款人集团承诺部分为限。
“机密信息”是指与Regional管理、服务商、借款人、发起人及其各自业务相关的任何信息以及
财务信息、债务人、应收账款和其他抵押品，并包括（i）以书面、口头、磁性或任何其他媒介传送的信息，（ii）此类信息的全部或部分副本和复制品，以及（iii）所有摘要、分析、汇编、研究、说明或其他记录，只要此类信息包含、反映或产生自此类信息；但就某一人而言，机密信息不包括（a）已为该人所知且该等知识未根据对该人仍具有约束力的保密义务从披露方获得的信息，（b）是或已经成为公共领域的一部分，因为该人没有违反本协议第十四条的作为或不作为，（c）是或已经合法地向该人披露，而不受第三方披露的限制，（d）是或已经由该人独立开发，或（e）是或已经合法和独立地提供给该人，来自该人不知道通过披露此类信息违反对披露方保密义务的第三方。
“一致变化”是指，就术语SOFR或Daily Simple SOFR的使用或管理或任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“基准利率”定义的变化、“营业日”定义的变化、“美国政府证券营业日”定义的变化、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、破损费的适用性和其他技术，行政或操作事项），行政代理人决定可适当反映任何该等费率的采用和实施，或允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该等费率（或，如果行政代理人决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或如果行政代理人确定不存在任何该等费率管理的市场惯例，以行政代理人认为与本协议及其他基本文件的管理合理必要的其他管理方式进行）。
“持续错误”具有第7.09（e）节赋予该术语的含义。
“合同”是指（x）就任何应收款、由债务人签立的任何非循环个人贷款合同（除便利性支票的情况外）进行的便利支票或（y），根据该合同，发起人在正常业务过程中向该债务人提供信贷（并且，在银行发起人提供的非循环个人贷款的情况下，是根据银行发起人计划文件在银行发起人计划下进行的），该合同包含适用于该应收款项的条款和条件以及与之相关的借贷披露报表中的任何适用真相（或者，在进行便利性检查的情况下，附有适用于该合同的条款和条件以及构成该合同一部分的与之相关的借贷披露报表中的任何适用真相），并且（i）（a）除银行发起人发起的应收款项外，Regional管理先前已根据第一级总购买协议从该发起人处获得（或在区域财务公司北卡罗来纳州发起的应收款项的情况下，已向信托基金捐款），（b）与
就银行发起人发起的应收款项而言，Regional管理先前已根据银行发起人转让协议从该银行发起人处获得（或在银行发起人发起的北卡罗来纳州应收款的参与权益的情况下，已向信托作出贡献），或（c）Regional管理已就证券化直接或间接从Regional管理的直接或间接子公司获得（或在北卡罗来纳州地区金融公司发起的应收款项的情况下，在北卡罗来纳州参与权益的情况下，银行发起人发起的应收款项，已直接或间接从相关次级机构重新分配至UTI）；及（ii）借款人已根据第二层级购买协议从Regional管理取得并已计入本协议项下抵押品的一部分（或就北卡罗来纳州区域金融公司发起的应收款项而言，而就北卡罗来纳州应收款项的参与权益而言，则由银行发起人发起的应收款项已分配至2023-1A次级机构）；但为免生疑问，就银行发起人发起的应收款项而言，适用的银行发起人保留相关合同的法定所有权，除非银行程序文件另有规定。
“合同义务”就任何人而言，是指该人发行的任何证券的任何条款或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束或受其约束的任何契约、抵押、信托契据、合同、承诺、协议、文书或其他文件。
“便民查”是指源于Regional管理便民查直邮活动的个人贷款。
就任何可用期限而言，“相应期限”（corresponding tenor）是指（如适用）期限（包括隔夜）或具有与该可用期限大致相同长度（不考虑营业日调整）的利息支付期。
“信贷便利”是指管道贷款人可获得的任何承诺贷款便利、信用额度、信用证和其他非流动性便利形式的信用增进。
「信贷政策」指Regional管理及各银行发起人就经营Regional管理的消费贷款业务及该银行发起人（如适用）制定的政策和程序，包括厘定合约客户的资信及向该等客户提供信贷的政策和程序，在每种情况下均根据本协议不时修订，且仅就Regional管理的信贷政策而言，最初作为附件 D附于本协议内。
“信贷提供者”是指信贷便利或流动性便利的任何提供者。
“信用评分”意味着要么是FICO®Score或VantageScore.a FICO®得分。
“关键服务提供商”是指经银行批准用于与银行发起人计划文件相关联的服务提供商，包括但不限于
本文定义的（i）至（xxi）条中确定的发起人或作为Regional管理关联公司的任何其他发起人，在每种情况下，这是银行发起人计划文件中确定的子服务商。
“截止日”是指，就在每个供资日转让给借款人的应收款项而言，在相关供资请求中应被确定为截止日的日期结束营业。
“每日简单SOFR”是指，就任何一天（“SOFR利率日”）而言，在（a）如果该SOFR利率日是美国政府证券营业日，则该SOFR利率日或（b）如果该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则该SOFR利率日之前的两（2）个美国政府证券营业日的年利率等于SOFR，在每种情况下，因此，SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布SOFR；条件是，如果在紧接任何SOFR确定日之后的第二个（第2个）美国政府证券营业日下午5：00（纽约市时间）之前，与此SOFR确定日相关的SOFR尚未在SOFR管理员的网站上发布，并且未发生与调整后的每日简单SOFR相关的基准替换日期，然后，此类SOFR确定日的SOFR将是就在SOFR管理员网站上发布此类SOFR的前第一个美国政府证券营业日发布的SOFR；进一步规定，根据本但书确定的SOFR应用于计算调整后的每日简单SOFR，不超过连续三（3）个SOFR费率日。
“DBRS 晨星信息”意为DBRS，Inc。
“债务与有形资产净值”是指截至任何一天，已融资债务与有形资产净值的比率。
“违约应收账款”是指任何应收账款（i），其预定付款在该等付款的相关到期日后180天或更长时间内（或根据收款政策允许的更长期限）仍未支付，或（ii）已全部或部分冲销或被服务商视为无法收回（反映在服务商的记录中），在每种情况下，根据收款政策。为计算符合条件的应收账款本金余额，任何成为“违约应收账款”的应收账款的本金余额将被视为自成为“违约应收账款”之日起为零。
“违约应收款解除价格”是指，就根据第5.04（e）节将出售给第三方的任何违约应收款而言，金额等于服务商预期将收到的与向第三方出售此类违约应收款有关的清算收益。
“违约集团”具有第2.02（d）节赋予该术语的含义。
“违约贷款人”具有第2.02（c）节赋予该术语的含义。
“拖欠比率（60 +天）”是指，就任何收款期而言，自初始资金提供日期发生的收款期开始，相当于一个零头的百分比，（i）其分子等于截至该收款期最后一天的所有拖欠应收款项的本金余额总额（60 +天），以及（ii）其分母等于截至该收款期最后一天的所有应收款项的本金余额总额。
“拖欠应收款项（30 +天）”是指除违约应收款项外的应收款项，其预定付款自相关到期日起30天至59天内仍未支付。
“拖欠应收款项（60 +天）”是指除违约应收款项外的应收款项，其预定付款自相关到期日起60天或更长时间内仍未支付。
“逾期续贷”是指，就任何应收账款而言，发起人与债务人之间订立了根据合同产生的新的非循环个人贷款的交易，其中新的非循环个人贷款（x）是根据其信贷政策中规定的服务商的逾期续贷承销标准产生的，（y）对此类应收账款进行全额或部分再融资，并且（z）还可以向此类债务人提供额外融资。
“衍生工具”是指任何（i）交易所交易或场外远期、期货、期权、掉期、上限、项圈、下限或外汇合约或上述任何组合，不论是实物交割或现金结算，涉及任何利率、利率指数、货币、货币汇率、货币汇率指数、债务工具、债务价格、债务指数、存款工具、存款价格、存款指数、权益工具、权益价格、权益指数、商品、商品价格或商品指数，（ii）类似交易、合同、工具、承诺或担保或（iii）包含上述任何一项的交易、合同、工具、承诺或担保。
“确定日期”是指，就任何付款日期和相关的收款期而言，该收款期的最后一天。
「直接竞争者」指任何人（任何贷款人或其各自的联属公司除外）（i）主要从事与Regional管理及发起人相同或实质上相似的业务范围（银行发起人除外），（ii）与Regional管理及发起人（银行发起人除外）有直接竞争关系，及（iii）于交割日由Regional管理交付行政代理人及贷款人的书面名单上指明，因此，在征得贷款人事先书面同意（不得无理拒绝同意）的情况下，Regional管理可能会不时修改该名单。
“多德-弗兰克法案”是指《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》（Pub.L。111-203，H.R. 4173）。
“美元”或“美元”是指美国的法定货币。
“自治制期”具有债权人间协议中赋予该术语的含义。
“提前采用增加的成本”是指在此类监管变更生效日期之前，受影响方在预期与此类措施相关的监管变更（包括对该受影响方在本协议下的利益或义务征收内部费用）时，根据第2.13（a）节向借款人寻求的费用或补偿。
“电子动产用纸”具有《UCC》第九条规定的含义。
“电子担保物”具有《电子担保物控制协议》规定的含义。
“电子担保物控制协议”是指行政代理人为其自身和其他有担保方、借款人作为债务人、Regional管理、信托根据该协议仅就2023-1A SUBI行事、以及电子保险库提供者签订的日期为截止日期的某些电子担保物控制协议。
“电子合同”是指以电子方式执行和认证的合同；但已输出的电子合同不构成电子合同。为免生疑问，每份网上原始应收款应为电子合同。
“电子保险库”系指电子保险库，其中电子合同的保管应由服务商（以本协议下的托管人身份）（或任何继任服务商）以电子形式维护，在每种情况下，通过能够根据电子保险库服务协议进行电子订约的第三方电子保险库提供商。
“电子保险库提供者”是指eOriginal，Inc.，一家特拉华州公司，以及经行政代理人同意（经所需贷款人书面同意）以该身份行事的电子保险库所运营的技术平台的任何继承或替代第三方提供者。
“电子金库服务协议”系指由Regional管理与电子金库提供商签订且生效日期为2023年2月2日的特定订单表格。
“电子金库系统”是指电子金库提供者根据电子金库服务协议提供的电子金库系统或借款人、Regional管理和行政代理人（经所需贷款人书面同意）可能共同约定的其他电子系统提供者能够进行电子订约的电子金库系统。
“合格受让人”是指（i）其短期评级至少为标准普尔“A-1”和穆迪“Prime-1”的人，或其在本协议下的义务由短期评级至少为标准普尔“A-1”和穆迪“Prime-1”的人提供担保，（ii）其要么是由贷款人、代理人或行政代理人管理的商业票据渠道，要么是其关联公司或商业票据渠道
贷款人、代理人或行政代理人向其提供流动性支持、信用增级或其他类似支持的人或（iii）在违约事件或融资摊销事件发生之前，已获得借款人同意的人，不得无理拒绝、延迟或附加条件；但只要未发生违约事件或融资摊销事件且仍在继续，任何直接竞争者不得为合格受让人。
“合资格集合余额”是指，截至任何确定日期，（i）（a）截至最近一个确定日期（如果该日期是确定日期，则截至该确定日期）的合资格应收款项本金余额总额和（b）不重复的合资格应收款项本金余额总额，在自上述（a）条提及的确定日期开始并于该确定日期结束的期间内，截至相关截止日期减去（ii）截至该确定日期的任何超额集中金额的合资格应收款项本金余额总额。
“合格应收款”具有附表B中赋予的含义。
“合格应收款本金余额”是指，在任何确定日期，截至紧接前一确定日期（或截至该确定日期，如果该日期为确定日期）属于合格应收款的所有应收款（或如果文意所指，则为应收款的特定部分，包括参与权益）的本金余额之和，或者，如果应收款（或如果文意所指，则为应收款的特定部分，包括参与权益）在该确定日期后转让给借款人，则为相关截止日期的本金余额之和。
“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的条例和发布的裁决。
「 ERISA联属公司」指任何（i）作为借款人属于同一受控法团集团（在《守则》第414（b）条的涵义内）的成员的公司，（ii）在共同控制下（在《守则》第414（c）条的涵义内）与借款人进行贸易或业务（不论是否成立），或（iii）作为借款人的同一附属服务集团（在《守则》第414（m）条的涵义内）的成员、上文第（i）条所述的任何公司或上文第（ii）条所述的任何贸易或业务。
“ERISA事件”是指（a）未能达到《国内税收法》第412或430条或《ERISA》第302或303条关于任何养老金计划的最低筹资标准（无论是否根据《国内税收法》第412（c）条或ERISA第302（c）条予以放弃），或未能在到期日前根据《国内税收法》第430（j）条就任何养老金计划作出规定的分期，或未能向多雇主计划作出任何规定的供款；（b）被禁止的交易，提款（ERISA第4203或4205条含义内）或ERISA第4043条含义内的“应报告事件”以及根据其就任何养老金计划发布的条例（不包括条例已免除向PBGC发出30天通知的规定的那些）；（c）已提交终止借款人或ERISA关联公司设立或维持的养老金计划的意向通知；（d）养老金计划已根据ERISA第4041（f）条终止或养老金福利担保公司已
已提起程序以终止或指定受托人管理此类养老金计划，或已发生可能构成ERISA第4042条下任何此类养老金计划终止或指定受托人管理理由的事件或条件存在，或（e）根据《国内税收法》第430（k）条或ERISA第303（k）条或Title IV施加留置权。
“错误”具有第7.09（e）节赋予该术语的含义。
“违约事件”具有第10.01（a）节赋予该术语的含义。
“超额集中金额”是指，在不重复的情况下，导致适用的集中限制未得到满足的应收款项的合计合格应收款项本金余额。
“超额点差百分比”是指，就任何收款期而言，自初始资金日期发生的收款期开始，（1）截至该收款期最后一天的合资格集合余额的加权平均年利率超过（2）其分子为（i）相关付款日期的以下金额之和的超额（如有）的年化分数（以百分比表示）：（a）服务费，（b）备用服务费，（c）借款人就有关收款期内所有未偿还贷款应付的利息总额，以及就任何先前付款日而在先前付款日未支付的任何利息，（d）在该收款期内已成为违约应收款项的所有应收款项的未偿还本金余额总额（为此目的确定，就任何违约应收款项而言，犹如该应收款项不是违约应收款项一样）减去在相关收款期内每月收回的总额，（e）借款人根据对冲协议或对冲交易在相关付款日期应付的总金额（不包括终止付款和任何前期上限溢价），超过（ii）借款人在该收款期内根据对冲协议或对冲交易收到的总金额（不包括终止付款），其分母为截至该收款期第一天的所有应收账款的本金总额（或，在第一个收款期的情况下，从最初的截止日期到紧接第一个付款日期之前的日历月的最后一天（包括在内）的期间）。
“交易法”是指1934年的《证券交易法》。
“排除税”是指对有担保方征收或就有担保方征收或被要求在向有担保方支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何税款：（i）任何司法管辖区（或其任何政治分支机构）对净收入征收或以净收入计量的税款、代替净所得税或分支机构利得税征收的特许经营税，（a）由于收款人被组织在，或将其主要办事处或适用的贷款办事处设在征收此类税款（或其任何政治分支）的司法管辖区，或（b）由于此类税款为其他关连税，（ii）由于有担保方未能向借款人提供第2.14（e）节规定的文件而征收的任何美国预扣税，（iii）将对根据某一项规定应付给有担保方或其他收款人的金额征收的任何美国联邦预扣税
基本文件基于该有担保方或其他接收方成为该基本文件的一方（或指定新的贷款办事处）时有效的适用预扣税率，但在每种情况下，根据第2.14节，与此类税款有关的金额应在该有担保方或接收方成为本协议的一方之前立即支付给该有担保方或接收方的转让人，或在该有担保方或接收方在其更改其贷款办事处之前立即支付给该有担保方或接收方，以及（iv）根据FATCA或因FATCA而征收的任何税款。
“输出”是指，就合同而言，服务人（按行政代理人的书面指示行事）或行政代理人已将相关电子合同和该合同的权威副本（在构成电子动产纸的电子合同的情况下）或经电子认证的原始记录（在不构成电子动产纸的电子合同的情况下）（如适用）根据“纸输出”打印出™在系统说明中指定的含义内。“出口”与“出口”具有必然的含义。
“延期比率”是指，就任何收款期而言，自初始资金提供日期所在的收款期开始，相当于一个零头的百分比，（i）其分子为在该收款期内成为延期应收款的所有应收款截至收款期最后一天的本金余额总额，以及（ii）其分母为截至上一个收款期最后一天的所有应收款的本金余额总额（或者，在第一个收款期的情况下，从最初的截止日期到紧接第一个付款日期之前的日历月的最后一天（包括在内）的期间）。
“延期应收款项”是指，就任何收款期而言，在该收款期内，相关债务人的预定付款到期日已根据收款政策延期的任何应收款项。
（二）
借款人未能在循环期终止日之前支付全部未支付的合计款项；
（五）
借款人未能作出任何基本文件条款所规定的任何付款、转账或存款（第（i）及（ii）条所述者除外） 第10.01（a）款） ）在须作出该等付款或存款的当日，该违约或失败在（i）借款人从行政代理人或任何贷款人收到有关该等失败的书面通知或（ii）借款人的一名负责人员发现该等失败后三（3）个营业日内继续未获补救；
（六）
Regional管理作为服务商，不再有义务对Regional管理产生的或Regional管理向各发起机构购买的新的应收款项进行服务；
（七）
征收政策的任何更改，但根据 第6.02（o）节） 或 第6.04（j）节） ;
（八）
信贷政策的任何变动，但根据 第6.01（h）节） , 第6.02（u）节） 或 第6.04（j）节） ;
（x）
Regional管理方面未能在每个财政年度结束后的120天内或每个财政季度的45天内根据《交易法》第13或15（d）条公开提交财务报表，或在根据《交易法》要求的范围内向行政代理人和贷款人交付其财务报表 第7.06（b）款） .
“融资金额”是指，在任何确定日期，（i）在循环期终止日期之前，在该日的总承诺和（ii）在循环期终止日期及之后，未偿还的贷款。
“融资终止日”是指循环期终止日或之后的日期，在该日期上，累计未支付款项已被不可撤销地全额支付。
“FATCA”是指《守则》第1471至1474条、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据《守则》第1471（b）条订立的任何协议以及适用于根据上述规定颁布的任何政府间协议的任何法律、规则或条例。
“联邦基金利率”是指，在任何时期内，每年的浮动利率（如有必要，向上四舍五入至最接近的1%的1/100）等于联邦储备委员会统计发布H.15（519）或行政代理人选择的任何后续或替代出版物（如该日不是营业日，则为上一个营业日）中报告的联邦基金利率的加权平均数，或者，如果由于任何原因，在任何一天无法获得该利率，则由行政代理人单独认为确定的利率，以美国纽约市时间当天上午9点在全国联邦基金市场发售联邦基金的价格为准。
“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会。
「费用函件」指借款人、服务人、行政代理人及初步承诺贷款人之间日期为截止日期的费用函件，当中载列（其中包括）保证金、提档保证金及未使用的承诺费率，因此该等费用函件须不时修订、修订及重述或以其他方式补充，包括由借款人、服务人、行政代理人及承诺贷款人之间日期为第二次修订生效日期的若干经修订及重述的费用函件，以及若干经第二次修订及重述的费用函件，日期截至第四届
修正生效日期，借款人、服务人、行政代理人和承诺出贷人之间。
“FICO®Score”是指由Fair Isaac & Corporation或其任何继任者创建的信用评分；前提是，在有两个义务人的应收款项的情况下，该评分基于两个FICO中的较高者®起源时的分数。
“财务契约”是指，只要Regional管理是服务商，截至任何收款期的最后一天，（i）其有形资产净值不低于125,000，000美元，（ii）其债务与有形资产净值比率不高于6.0至1.0或不时在Senior Revolver中实施的限制性更强的比率，（iii）流动性金额不低于10,000，000美元，以及（iv）Regional管理在综合基础上拥有不少于2,000，000美元的非限制性现金和非限制性现金等价物。
“FinCEN”是指美国财政部的金融犯罪执法网络。
「第一级总购买协议」指由作为卖方的发起人（银行发起人除外）及作为买方的Regional管理订立的日期为截止日期的若干第一级总购买协议。
“第一层北卡罗来纳州购买协议”是指作为卖方的北卡罗来纳州地区金融公司与作为买方的Regional管理之间的某些日期为截止日期的第一层北卡罗来纳州购买协议。
“下限”是指利率等于0.00厘。
“不可抗力事件”是指由于上帝的行为、公敌的行为、宣战或未宣战的行为（包括恐怖主义行为）、公共秩序混乱、叛乱、破坏、疾病、隔离、流行病、流行病、山体滑坡、闪电、火灾、飓风、地震、洪水、其他自然灾害或美国州长或联邦紧急事务管理局总统宣布进入紧急状态而发生的事件。
“组建文件”是指借款人的有限责任公司协议和组建证明。
“第四修正案生效日期”指2026年4月28日。
“已融资债务”是指，就按照公认会计原则在合并基础上的Regional管理而言，在任何一天，在没有重复的情况下，这类Regional管理的以下债务：（i）Regional管理对借款或对物业或服务的递延购买价款（正常经营过程中发生的、按照贸易惯例应付的流动负债除外）或以票据、债券为凭证的所有债务或担保，债权证或类似工具，或会产生利息或属于惯常支付利息费用的一种工具；（ii）以任何留置权为担保的对Regional管理拥有的任何财产的所有负债，即使Regional管理并未承担或以其他方式对其承担支付责任（但包括在已融资债务中的该等负债的金额应为该等负债的金额中的较低者）
负债以及为该等负债提供担保的Regional管理物业的公允市场价值）；（iii）Regional管理就衍生工具所承担的所有债务、义务或负债的净额；（iv）Regional管理作为账户方就未提取信用证和未提取保函所承担的所有或有或其他义务；（v）Regional管理就银行承兑汇票所承担的所有或有或其他义务；及（vi）上述任何一项的担保。
“融资日期”是指贷款的每个工作日。
“资金请求”是指借款人请求贷款并包括第2.01（b）节要求的项目的书面通知，基本上以本协议的附件 A的形式出现。
“GAAP”是指在美国不时生效的公认会计原则。
“政府权力机构”是指，就任何人、任何国家或政府、任何国家或其其他政治分支机构、行使政府行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何实体、任何银行审查员、任何中央银行或类似机构以及对此人具有管辖权的任何法院或仲裁员而言。
“Gramm-Leach-Bliley法案”是指1999年《金融服务现代化法案》（Pub.L。106-102,113统计。1338).
“毛额超额利差百分比”是指，就任何收款期而言，自初始资金提供日期发生的收款期开始，超过（1）截至该收款期最后一天的合资格集合余额的加权平均年利率，超过（2）其分子为（i）相关付款日期的以下金额之和的超额（如有）的年化分数（以百分比表示）：（a）服务费，（b）备用服务费，（c）借款人就相关收款期内所有未偿还贷款应付的利息总额，以及在先前付款日未支付的范围内与任何先前付款日有关的任何利息，以及（d）借款人在相关付款日根据对冲协议或对冲交易应付的总额（不包括终止付款和任何前期上限溢价），超过（ii）借款人在该收款期内根据对冲协议或对冲交易收到的总额（不包括终止付款），而其分母为截至该收款期第一天（或在第一个收款期的情况下，为从最初截止日至紧接第一个付款日期前的日历月最后一天（包括在内）的期间）的所有应收账款的本金余额总和。
“硬担保应收款项”是指截至其产生之日，由一项或多项有所有权资产的留置权担保的应收款项。
“对冲打破成本”是指高级对冲打破成本和次级对冲打破成本的总和。
“对冲抵押品”是指借款人的所有权利，无论是现在存在的还是
此后，所有对冲交易对手根据或与该等对冲协议以及与该等对冲交易对手的对冲交易相关的所有对冲交易对手根据或与该等对冲交易对手的对冲协议、对冲交易以及与该等对冲交易对手的对冲交易向借款人支付的所有当前和未来金额中获得的、以及与之相关的所有对冲交易。
“对冲交易对手”是指在进行任何对冲交易之日（1）是行政代理人或行政代理人的关联公司或（2）（i）是经行政代理人书面批准的利率对冲提供者，按所需贷款人的指示行事（不得无理拒绝批准），（ii）其债务评级满足长期评级要求和短期评级要求的任何实体，以及（iii）同意在穆迪，DBRS 晨星信息或标准普尔将其在每笔对冲交易项下的长期无担保债务评级下调至低于长期评级要求或其短期无担保债务评级下调至低于短期评级要求时，应（a）将其在每笔对冲交易项下的权利和义务转让给符合本定义要求并在该转让日期或之前已与借款人订立对冲协议的另一实体，（b）为借款人的利益获得其在每笔对冲交易项下的全部义务的担保，来自满足长期评级要求和短期评级要求的人，或（c）按所需贷款人满意的金额和形式以及条款提供抵押品。每个对冲交易对手必须同意根据第6.03（b）节将借款人在对冲协议下的权利转让给行政代理人。
“对冲交易”是指借款人与对冲交易对手之间根据第6.03（a）节订立并受对冲协议管辖的每笔利率对冲交易。
“对冲协议”是指借款人与对冲交易对手之间的每项协议，该协议管辖根据第6.03（a）节订立的一项或多项对冲交易，该协议应包括由国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）发布的格式的“主协议”，连同其“附表”、任何适用的信贷支持附件以及根据其确认每项此类对冲交易具体条款的每项“确认书”，其形式和实质均令所需贷款人满意。为免生疑问，以引用方式纳入主协议和任何适用的信贷支持附件并包含如果随附总协议或信贷支持附件将被列入主协议附表或信贷支持附件第13段的条款的长格式确认书应被视为套期保值协议。
“负债”是指，就任何人和任何一天而言，没有重复，（i）该人就借款或财产或服务的递延购买价格（在正常业务过程中发生并根据习惯贸易惯例应付的流动负债除外）或由票据、债券、债权证或类似文书证明的所有债务或担保，（ii）该人就为该人的账户发行或创建的接受承担的所有义务，（iii）即使该人并无承担或以其他方式成为偿付该等财产的法律责任，由该人所拥有的任何财产上的任何留置权所担保的所有法律责任，（iv）该人就衍生工具而承担的所有债务、义务或法律责任，（v）该等的所有或有或其他义务
作为就信用证和保函的账户方的人，以及（vi）该人就银行承兑汇票所承担的所有或有或其他义务；但“债务”不应包括该人在任何租约下的任何义务。
“弥偿金额”具有第11.01条赋予该术语的含义。
“受偿方”具有第11.01条赋予该术语的含义。
“补偿税”是指（a）对借款人根据本协议或为借款人的账户支付的任何款项征收或与之相关的税项（不包括的税项），以及（b）在上述（a）未涵盖的范围内，其他税项。
“独立管理人”是指（a）在其被任命为借款人的独立管理人之前的五年期间内，以及在其被任命时或在其继续担任独立管理人期间，没有以下任何一项的个人：（i）任何Regional管理实体或其任何关联公司的雇员、董事、股东、成员、合伙人、律师或大律师或高级职员（作为独立经理人除外，弹跳成员或其特别成员）；（ii）客户或供应商或债权人或其他人，其任何采购或收入来自其与任何Regional管理实体或其任何关联公司的活动；或（iii）任何直系亲属或控制或与在（i）或（ii）中被排除担任独立管理人的人共同控制的人的任何成员，（b）曾有担任公司或有限责任公司独立董事的经验，该公司或有限责任公司的章程文件要求其所有独立董事一致同意后，该公司或有限责任公司才能同意对其提起破产或破产程序，或可根据任何适用的联邦或州破产或破产法提交请求救济的呈请，且（c）受雇于Maples Fiduciary Services（Cayman）Limited、Global Securitization Services Inc.、CT Corporation Service Company、National Registered Agents，Inc.、Wilmington Trust Company、Wilmington Trust SP Services，Inc.、Wilmington Trust、National Association，Stewart Management Company，LordSPV，一家TMF集团公司，或者，如果这些公司中没有一家随后提供专业的独立董事、独立经理或独立受托人，则为另一家国家认可的公司，在每种情况下，该公司在其日常业务过程中提供专业的独立董事、独立经理或独立受托人以及所需贷款人合理接受的其他公司服务。
“初始受益人”具有信托协议中赋予该术语的含义。
“首次贷款”是指在截止日期或之后发放的首笔贷款。
“初始应收款项”是指与初始贷款相关的成为抵押品一部分的应收款项。
“破产事件”是指，就任何人而言，（i）应启动案件或其他程序，而无需该人在任何法院根据任何适用的美国联邦或州法律寻求清算、重组、债务安排、解散、清盘或组成或重新调整该人的债务的申请或同意，或指定托管人、接管人、清算人、受让人、受托人、扣押人或其他类似
该等人或其财产的任何实质部分的官员，或命令将其事务清盘或清算，或根据《破产法》或与破产、无力偿债、重组、清盘或债务组成或调整有关的任何其他法律就该等人采取的任何类似行动，以及（a）该等案件或程序应继续不被驳回或不被中止并有效，连续六十（60）天期间或（b）须在该案件或法律程序中输入有关该人的济助命令或输入授予该其他请求的济助的判令或命令；或（ii）该人根据现时或其后有效的任何破产法启动自愿案件，或该人同意根据任何该等破产法在非自愿案件中输入济助命令，或该人同意接管人委任或取得管有权，清盘人、受让人、托管人、受托人、扣押人或类似官员为该人或其财产的任何实质部分，或由该人为债权人的利益作出任何一般转让，或该人一般未能在该等债务到期时偿付其债务，或由该人为促进上述任何一项而采取行动。
“破产法”是指《破产法》和所有其他适用的清算、监管、破产、暂停、安排、重新安排、接管、破产、重组、暂停付款、资产和负债编组或不时生效的、普遍影响债权人权利的类似债务人救济法律。
“破产程序”是指，就任何人而言，根据任何破产法，该人的任何破产、无力偿债、安排、重新安排、监管、暂停、暂停付款、债务重新调整、重组、接管、清算、资产和负债编组或与其有关的类似程序。
“票据”是指任何“票据”（定义见《UCC》第9条），但构成动产票据一部分的票据除外。
“诚信检查”应具有制度说明中该用语所赋予的含义。
“债权人间协议”指由作为高级左轮手枪下贷款人的代理人并作为抵押品代理人的Regional管理、BMO、作为服务商的Regional管理、作为第三方分配代理人的TERM2、以及作为该协议的其他各方（包括但不限于行政代理人）以及不时加入该协议的其他各方（在每种情况下均可根据本协议及其条款不时修订、重述或以其他方式修改）签订的第五次经修订和重述的债权人间协议，日期自第三次修订生效日期起。
“利息”是指，对于任何利息期和在该利息期内未偿还的每笔贷款，根据第2.07条计算的此类贷款本金金额的利息；但前提是（i）本协议的任何条款均不得要求或允许收取超过最高合法利率的利息，以及（ii）任何利息支付的任何部分均不得被视为已通过任何分配支付，如果在任何时候此类分配被撤销或必须以其他方式因任何原因被退回。
“利息期”是指，（i）关于首期缴款日、开始的期间以及
包括截止日期并于2023年2月的最后一天（包括）结束，以及（ii）就任何其后的付款日期而言，开始于（包括）紧接该付款日期之前的日历月的第一天并于（包括）该日历月的最后一天结束的期间；但最后利息期应自（包括）载有融资终止日期的日历月的第一天开始，并应于融资终止日期结束。
“利率”是指，就任何贷款和计息期内的任何一天而言，年利率等于（i）该日适用的替代利率加上（ii）该日适用的保证金加上（iii）适用的阶梯保证金。
“利率对冲触发”是指，截至任何确定日，毛超额利差百分比均低于16.75%。
“投资百分比”是指，对于任何一天的贷款人，相当于（i）（a）该贷款人在该日或之前出资的未偿还贷款部分（如有）的总和，加上（b）该贷款人作为受让人根据转让和接受在该日或之前从另一贷款人获得的未偿还贷款的任何部分，但不重复，减去（c）该贷款人根据转让和接受在该日或之前转让给受让人的未偿还贷款的任何部分的百分比，除以（ii）该日未偿还贷款总额。
“投资”就任何人而言，指该人对任何其他人的任何直接或间接贷款、垫款或投资，无论是通过股份购买、出资、贷款或其他方式，但不包括在日常业务过程中向高级职员、雇员和董事作出的佣金、差旅和类似垫款，除非基本文件允许。
“投资公司法”是指1940年的《投资公司法》。
“IRS”是指美国国税局。
“大额分行应收账款”是指发起时初始本金余额大于或等于2,501美元的应收账款。
“法定最后到期日”是指循环期终止日期后第十二个月（第12个月）的付款日期。
“贷款人”是指（i）任何承诺的贷款人或（ii）任何管道贷款人。
“Lender Advance”具有第2.01（a）节赋予该术语的含义。
“放贷人集团”指每组放贷人，包括（i）如适用，一组管道放贷人，（ii）一组此类放贷人的代理人，以及（iii）一组承诺的放贷人，不论是直接或作为任何此类管道放贷人的受让人。
“贷款人百分比”是指，就承诺的贷款人或管道贷款人而言，其承诺占总承诺的百分比。
“贷款人登记册”具有第13.01（d）节赋予该术语的含义。
“Lender Supplement”是指本协议附表A中关于贷款人组中每个贷款人的与付款和通知信息有关的信息，并列出每个此类贷款人的身份和相关承诺。
“II级触发事件”是指在任何确定日期（证券化触发假期或不良贷款出售假期（如适用）期间除外，就该确定日期和与第（i）、（ii）和（iii）条有关的相关收款期而言）发生以下任何事件，就相关的收款期而言：
（i）该催收期和前两个催收期的平均拖欠率（60 +天）（或自截止日或证券化触发假期已过催收期不足三个的，自截止日或“证券化触发假期”定义中规定的已过催收期数的拖欠率（60 +天）的平均值超过8.00%；
（二）该催收期与前两个催收期的平均展期比例（或者，自截止日或证券化触发节假日起已过催收期不足三个的，自截止日起已过催收期数的展期比例的平均数或者“证券化触发节假日”定义中规定的）超过7.50%；
（iii）该收款期与前两个收款期的年化冲销率的平均值（或，（a）自截止日或证券化触发假日起已过的收款期少于三个的，自截止日起已过的收款期数的年化冲销率的平均值或“证券化触发假日”定义中规定的或（b）在不良贷款出售替代计算期内的年化冲销率的平均值，“不良贷款出售替代计算期”定义中规定的年化冲销率的平均值）超过15.50%；
（四）[保留]；
（v）该收款期及前两个收款期的平均管理投资组合拖欠率（60 +天）超过9.00%；
（vi）该收款期及前两个收款期的平均管理投资组合展期比率超过8.50%；或
（vii）该收款期及前两个收款期的管理投资组合年化冲销比率的平均值超过16.00%。
“III级触发事件”是指在任何确定日期（证券化触发假期或不良贷款出售假期期间（如适用）发生以下任何事件，就该确定日期和相关
就第（i）、（ii）、（iii）及（iv）条而言的收款期，就有关的收款期而言：
（i）该清收期及前两个清收期的平均拖欠率（60 +天）（或自截止日或证券化触发假期已过催收期不足三个的，自截止日或“证券化触发假期”定义规定的已过催收期数的拖欠率（60 +天）的平均值超过10.50%；
（二）该催收期与前两个催收期的平均展期比例（或者，自截止日或证券化触发节假日已过催收期不足三个的，自截止日或“证券化触发节假日”定义规定的已过催收期数的展期比例的平均数）超过9.00%；
（iii）该收款期与前两个收款期的年化冲销率的平均值（或，（a）自截止日或证券化触发假期后已过的收款期少于三个的，为自截止日或“证券化触发假期”定义中规定的已过的收款期数的年化冲销率的平均值，或（b）在不良贷款出售替代计算期内，为“不良贷款出售替代计算期”定义中规定的年化冲销率的平均值）超过17.50%；
（iv）该收款期与前两个收款期的超额利差百分比的平均数（或，（a）自收款日或证券化触发假日起已经过不足三个收款期的，为自收款日起已经过或“证券化触发假日”定义中规定的收款期数的超额利差百分比的平均数，或（b）在不良贷款出售替代计算期内，“不良贷款出售替代计算期”定义中规定的超额利差百分比的平均数）为0%；
（v）该收款期及前两个收款期的平均管理投资组合拖欠率（60 +天）超过11.50%；
（vi）该收款期及前两个收款期的平均管理投资组合展期比率超过百分之十；或
（vii）该收款期及前两个收款期的管理投资组合年化冲销比率平均值超过18.50%。
“责任”是指任何义务、责任、义务或责任。
“留置权”是指任何抵押、留置权、质押、押记、债权、担保权益或任何种类的产权负担。
“清算收益”是指，就任何催收期和任何违约应收款项或与不良贷款销售有关的任何拖欠应收款项（60 +天）而言，在该应收款项成为违约应收款项或拖欠应收款项（60 +天）后，服务商收到并存入催收账户的金额（不低于零）（如适用），与试图实现该应收款项下到期或将到期的全部金额有关，无论是从出售或以其他方式处置任何担保相关合同的基础抵押品、收回收益或任何催收努力，就此种应收款或其他方面应付的追索权或类似付款的收益，扣除适用法律要求汇给相关债务人的任何金额，并扣除服务商在收取和执行此种应收款方面发生的任何合理的自付费用（不包括间接费用），但以以前未偿还给服务商的为限。
“流动性金额”是指，在任何确定日期，（i）Regional管理在综合基础上拥有的非限制性现金和非限制性现金等价物的总和，（ii）可用的借款能力，以及（iii）如果交付了该日期的资金请求，则如果在该日期向贷方垫款满足第4.02节中规定的条件，则借款基础超过未偿还贷款的部分（如有）。
“流动性便利”是指管道贷款人可用于支持该管道贷款人商业票据流动性的每项承诺贷款便利、信贷额度和其他金融便利。
“贷款”具有第2.01（a）节赋予该术语的含义。
“未偿还贷款”是指在任何一天，根据本协议的条款，通过就贷款本金支付和分配不时减少的贷款本金总额，在该日或之前作出。
“长期评级要求”是指，就任何人而言，该人的长期无担保债务评级为标准普尔不低于“A”、DBRS 晨星信息不低于“A（高）”或穆迪不低于“A2”。
“管理投资组合合计本金余额”是指，在任何确定日期，所有管理投资组合应收账款在该日期的合计本金余额。
“管理投资组合年化冲销比率”是指，就任何确定日期和相关收款期限而言，（i）12和（ii）分数的百分比等值的乘积，（a）其分子为未偿本金余额总额（为此目的确定，就任何管理投资组合违约应收款项而言，犹如该管理组合应收款并非管理组合违约应收款）在该收款期内已成为管理组合违约应收款的所有管理组合应收款和（b）其分母为截至上一个收款期最后一天的管理组合总本金余额。
“管理投资组合违约应收款”是指，任何管理投资组合应收款（i），其预定付款在180天或更长时间后仍未支付
该等付款的相关到期日期或（ii）已被冲销（或本应被冲销）或根据收款政策被视为无法收回的款项。为计算管理投资组合合计本金余额，任何成为“管理投资组合违约应收款”的管理投资组合的本金余额在成为“管理投资组合违约应收款”之日将被视为零。
“管理投资组合拖欠比率（60 +天）”是指，就任何收款期而言，相当于一个零头的百分比，（i）其分子等于截至该收款期最后一天的所有管理投资组合拖欠应收款项的本金总额（60 +天），以及（ii）其分母等于截至该收款期最后一天的管理投资组合本金总额。
“管理组合拖欠应收款项（60 +天）”是指管理组合应收款项，但违约应收款项除外，其预定付款自相关到期日起60天或更长时间内仍未支付。
“管理投资组合延期应收款项”是指，就任何收款期而言，在该收款期内，相关义务人的预定付款到期日已根据收款政策延期的任何管理投资组合应收款项。
“管理投资组合延期比率”是指，就任何收款期而言，相当于一个零头的百分比，（i）其分子为在该收款期内成为管理投资组合延期应收款的所有管理投资组合应收款截至收款期最后一天的本金余额总额，以及（ii）其分母为截至该收款期第一天的管理投资组合应收款总额余额。
“应收管理组合”是指在Regional管理的贷款组合中，年利率为36.00%或以下的与大额分行应收款项、小型分行应收款项、便民支票或在线原始应收款项相关的应收款项（未实施其定义中关于相关合同应列入本协议应收款项附表的要求），但（i）汽车贷款拖欠续贷和（ii）任何已识别的测试产品除外。
“保证金”具有费用函中规定的含义。
“主收款账户”具有债权人间协议中赋予该术语的含义。
“主存款账户”是指受主存款账户控制协议管辖的存款账户。
“主存款账户控制协议”是指，（a）自第三次修订生效日期起，由Regional管理、作为抵押代理人的BMO、作为存管银行的Wells及其其他各方签署的第五次经修订和重述的存款账户控制协议，以及（b）自第三次修订生效日期起，由Regional管理、作为抵押代理人的BMO及作为存管银行的BMO及作为存管银行的其他各方签署的若干存款账户控制协议，在每种情况下
根据本协议及其条款不时修订或以其他方式修改。
“主转服务协议”指服务商与各分服务商之间的日期为截止日期的主转服务协议。
“重大不利影响”是指，就任何人和任何事件或情况而言，对（i）该人的业务、状况（财务或其他方面）、运营、业绩、财产或前景，（ii）本协议或任何其他基本文件的有效性、可执行性或可收回性，或（a）合同的重要部分的有效性、可执行性或可收回性，（b）应收款或（c）任何其他抵押品，（iii）基本文件项下有担保方的权利和补救措施，（iv）该人履行其在本协议或其作为一方当事人的任何其他基本文件项下义务的能力，或（v）行政代理人或出借人在抵押品中的权益的地位、存在、完善、优先权或可执行性。
“到期日”是指（i）最后一次预定付款后十二（12）个月的日期，（ii）循环期终止日期后第十二（12）个月的法定最终到期日付款日期，以及（iii）根据第10.01（b）条被视为发生或宣布到期日的日期中最早发生的日期。
“最高法定利率”是指适用法律允许的最高利率。
“会员”是指Regional管理，作为借款人中的一员。
“经修改合同”是指，就应收款项而言，相关合同（i）在任何时候发生违约，且违约通过调整或修改合同条款或接受减少的付款而得到纠正，但根据《破产法》第13章就破产程序进行修改的合同除外，或（ii）在任何时候对预定付款或本金余额的年利率、数量或金额进行了修改或以其他方式进行了修改。
“每月贷款磁带”是指数据磁带，就每项应收款项而言，应包括（i）相关合同识别号，（ii）相关发起人的身份，（iii）当前本金余额，（iv）该应收款项当前拖欠的天数，（v）相关债务人是否为破产债务人，（vi）下一个付款日期，（vii）剩余到期期限，（viii）当前到期日，（ix）原到期日，（x）延期次数，（xi）合同日期（起始日），（xii）融资日期，（xiii）原始年利率，（xiv）当前年利率，（xv）原月供金额，（xvi）当前月供金额，（xvii）原本金余额（融资金额），（xviii）原到期期限，（xix）相关义务人的邮寄地址所在州，（xx）发起时的信用评分，（xxi）产品类别（大分行、小分行、网上或便民支票），（xxii）证券类型（软、硬或无担保），（xxiii）相关合同是否为修改合同，以及（xxiv）贷款人合理要求列入其中的任何其他信息。
“每月本金支付金额”是指，就任何支付日期而言，
数额（或根据第2.08（a）（三）节当时可用的较少数额）（如有），用于减少未偿还贷款，使其等于截至该付款日期的借款基数所需的数额。
“每月回收”是指，就任何应收账款而言，不重复地，根据此类收款时有效的收款政策，实际收取的任何金额（不超过已根据收款政策冲销的此类应收账款的本金余额总额）构成先前就此类应收账款冲销的金额的回收。
“月度报告”是指，就任何付款日期及相关的收款期而言，服务商在每个报告日就该收款期交付的月度报表，其形式基本上为附件 H，该报表可根据服务商、行政代理人（按规定贷款人的指示行事）和备用服务商的相互同意不时修改。
“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。
“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节中定义的“多雇主计划”，该计划是或曾经在本年度或紧接前五年的任何时间由借款人或任何ERISA关联公司代表其雇员提供。
“非违约集团”具有第2.02（d）节赋予该术语的含义。
“非违约集团融资日期”是指，就借款人根据第2.02（d）节向非违约集团提出的为借款赤字提供资金的请求而言，该请求日期后的第二个工作日。
“不良贷款出售”是指根据本协议第5.04（f）节向非关联第三方出售不良贷款出售应收款池。
“不良贷款出售收款期”是指发生不良贷款出售的收款期；但为免生疑问，发生不良贷款出售的收款期不应被视为不良贷款出售收款期，除非且直至行政代理人根据第5.04（f）节收到书面通知（可能是电子通知）。
“不良贷款出售替代计算期”是指，自不良贷款出售收款期的第一天开始的期间，直至并包括不良贷款出售收款期之后的第二个日历月的最后一天；但除非且直至行政代理人根据第5.04（f）节收到书面通知（可能是电子通知），否则不得将不良贷款出售替代计算期视为发生。计算“II级触发事件”定义第（iii）条下的平均年化冲销率，以及该等不良贷款出售替代计算期内“III级触发事件”定义第（iii）和（iv）条下的平均年化冲销率和超额利差百分比，将不良贷款出售收款期剔除如下：（a）对于与不良贷款出售收款期相关的确定日，平均
对于不良贷款出售收款期之前的三个收款期，应计算年化冲销率和超额利差百分比，（b）对于紧接不良贷款出售收款期之后的与收款期相关的确定日，应计算该收款期和紧接不良贷款出售收款期之前的两个收款期的平均年化冲销率和超额利差百分比；（c）对于紧接不良贷款出售收款期之后的第二个收款期相关的确定日，应按该收款期、紧接前一收款期和紧接不良贷款售后收款期的收款期计算平均年化冲销率和超额利差百分比。尽管有上述规定，每个历年不得超过一个不良贷款出售替代计算期，且在连续六（6）个月的任何期间内不得超过一个不良贷款出售替代计算期。
“不良贷款销售应收款”是指根据第5.04（f）节，与不良贷款销售相关的拖欠应收款（60 +天）和/或违约应收款组合。
“不良贷款出售解除价格”是指，就根据第5.04（f）节将出售给第三方的任何不良贷款出售应收账款而言，金额等于预期服务商将收到的与向第三方出售此类不良贷款出售应收账款有关的清算收益。
“北卡罗来纳州应收账款”是指，截至任何确定日期，（i）由北卡罗来纳州地区金融公司发起并根据转让和出资协议不时向信托出资的应收账款，以及（ii）由北卡罗来纳州适用的银行发起人发起的应收账款，根据转让和出资协议和/或银行发起人计划文件已向信托出资的参与权益，以及在每种情况下，截至该日期根据2023-1A SubBI补充文件分配给2023-1A SubBI，并由2023-1A SubBI证书证明。
“诺特里奇贷系统”是指记录和维护Regional管理主体的承销、服务和催收活动并集成到Regional管理主体信息技术基础设施中的第三方技术平台。
“义务”是指借款人欠有担保当事人、代理人、备用服务商、证券中介机构或其各自的任何受让人的所有贷款、垫款、债务、负债、赔偿和货币金额的义务，无论是否到期或即将到期、到期或未到期、已清算或未清算、或有或非或有，以及关于此类金额的所有契诺和义务，目前或未来的任何种类或性质，根据贷款或任何套期保值协议产生或就其而言，无论是否有任何单独的票据、协议或其他文书证明，包括所有本金，利息（包括根据《破产法》对借款人提起的任何诉讼启动后产生的利息）、根据第2.13和2.14条应付的金额、破产成本、对冲破产
成本、费用，包括根据基本文件应向借款人收取的任何及所有安排费用、贷款费用、利息和未使用的承诺费以及任何及所有其他费用、开支、弥偿、成本或其他款项（包括律师费和付款）。
“债务人”是指有义务根据应收账款或根据应收账款进行付款的每个人，包括其任何担保人。
“OFAC”是指美国财政部的外国资产管制办公室。
“高级职员证书”是指由借款人、服务人、发起人、备用服务人或任何其他人（视情况而定）的任何高级职员签署并按本协议要求交付给行政代理人或任何其他方的证书。
“线上发起应收款”是指不属于分支机构辅助电子应收款的应收款，其贷款是通过线上发起的，相关贷款文件是使用DocuSign，Inc.技术签署的，或者，就银行发起应收款而言，是根据信贷政策使用该银行发起人的专有软件，在每种情况下。
“律师意见”是指，就任何人而言，律师的书面意见，行政代理人或作为该律师书面意见接收方的本协议当事人可以合理地接受该意见。
“发起人”指（i）阿拉巴马州区域金融公司，一家阿拉巴马州公司，（ii）亚利桑那州区域金融公司，LLC，一家特拉华州有限责任公司，（iii）加利福尼亚州区域金融公司，LLC，一家特拉华州有限责任公司，（iv）佛罗里达州区域金融公司，LLC，一家特拉华州有限责任公司，（v）乔治亚州区域金融公司，LLC，一家特拉华州有限责任公司，（vvi）爱达荷州区域金融公司，一家特拉华州有限责任公司，（vivii）伊利诺伊州区域金融公司，一家特拉华州有限责任公司，（viiviii）印第安纳州区域金融公司，一家特拉华州有限责任公司，（viiiix）Regional Finance Company of Louisiana，LLC，a Delaware limited liability company，（ixx）Regional Finance Company of Mississippi，LLC，a Delaware limited liability company，（xxi）Regional Finance Company of Missouri，LLC，a Delaware limited liability company，（xixii）Regional Finance Company of New Mexico，LLC，a Delaware limited liability company，（xiixiii）Regional Finance Corporation of North Carolina，a North Carolina corporate，（xiixiv）Regional Finance Company of Ohio，LLC，a Delaware limited liability company（xvxvii）Regional Finance Corporation of Tennessee，a Tennessee corporation，（xvixviii）Regional Finance Corporation of Texas，a Texas Corporation，（xviixix）Regional Finance Company of Utah，LLC，a Delaware limited liability company，（xviixx）Regional Finance Company of Virginia，LLC，a Delaware limited liability company，（xixxxi）Regional Finance Corporation of Wisconsin，a Wisconsin corporation，（xxxxxii）a bank originator，and（xxxxxiii）any other entities approved in written by the Administr如有）根据其合并协议成为第一层主购买协议的一方。
“其他关连税”就任何有担保方而言，是指因该有担保方与征收此类税的司法管辖区之间存在或曾经存在的关联而征收的税款（不包括因该有担保方已执行、交付、成为一方当事人、履行其在项下的义务、根据项下收到付款、收到或完善项下的担保权益、根据或强制执行任何基本文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或基本文件的权益而产生的关联）。
“其他税项”是指根据任何基本文件支付、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何基本文件收到或完善担保权益或以其他方式与任何基本文件相关的任何款项所产生的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就转让（应借款人请求的转让除外）征收的其他关连税项。
“其他仓库便利”指（i）由作为借款人的Regional管理应收账款IV，LLC、作为服务商的Regional管理、不时为其订约方的贷款人和代理人、作为开户银行和备用服务商的Wells以及作为行政代理人的Wells签订的日期为2021年4月19日的信贷协议，（ii）由作为借款人的Regional管理应收账款V，LLC、作为服务商的Regional管理、不时为其订约方的贷款人和代理人、作为开户银行和备用服务商的Wells与作为全国协会的摩根大通银行之间签订的日期为2021年4月28日的信贷协议，作为行政代理人，（iii）由作为借款人的Regional管理应收账款VII，LLC、作为服务商的Regional管理、不时的贷款人和代理人、作为证券中介和备用服务商的ComputerShare以及作为行政代理人的BMO Capital Markets Corp签订的日期为2023年4月3日的信贷协议，以及（iv）特殊目的关联公司可能不时订立的任何其他仓库设施（在每种情况下均经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改。
“记录所有人”是指已执行合同的权威副本（在构成电子动产票据的电子合同的情况下）或经电子认证的原始记录（在不构成电子动产票据的电子合同的情况下）的所有人，在电子保险库系统内，（i）是借款人，涉及所有非北卡罗来纳州应收款或由适用的银行发起人发起的应收款，（ii）是信托，涉及所有北卡罗来纳州应收款（由适用的银行发起人发起的北卡罗来纳州应收款除外），及（iii）就由该银行发起人发起的应收款项而言，为银行发起人。
「拥有人」指作为贷款记录拥有人的贷款人，或就由本协议下的代理人代表相关贷款人集团中的贷款人所持有的任何贷款而言，根据本协议及其他基本文件，作为该代理人账簿所反映的该等贷款的实益拥有人的贷款人。
“参与者名册”具有第13.01（g）节赋予该术语的含义。
“爱国者法案”是指美国爱国者法案（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））。
「缴款日」指每个日历月的第15天，或如任何该等日不是营业日，则指下一个营业日（但首个缴款日为2023年3月15日）。
“养老金计划”是指“雇员养老金福利计划”，该术语在ERISA第3（2）节中定义，受ERISA标题IV或守则第412节的约束，由借款人或ERISA关联公司在当年或紧接前五年内维持，或该借款人或ERISA关联公司的员工有权参与或在当年或紧接前五年内已参与，不时生效。
“定期期限SOFR确定日”具有“期限SOFR”定义中赋予的含义。
“许可投资”是指以下任何类型的投资：
（i）美国的可销售债务，其全额和及时付款有美国的充分信用和信用支持，期限为自收购之日起不超过270天；
（ii）任何银行（包括证券中介人或其任何附属公司）发行的以美元计值、资本、盈余及未分割利润总额至少为100,000，000美元（包括证券中介人或其任何附属公司）的银行家承兑汇票及存款证及其他计息债务（在每宗个案中的到期日均不超过自收购日期起计270天），其短期债务符合或超过短期评级要求；
（iii）就上述第（i）及（ii）条所述类型的基础证券与上述第（ii）条所述类型的任何银行订立的期限不超过十天的回购责任；
（四）标准普尔评级至少为“A-1”、穆迪评级至少为“Prime-1”的商业票据；
（v）根据《投资公司法》注册并具有评级的货币市场基金，在此类投资被穆迪和标准普尔评为最高评级类别时（包括任何证券中介机构或其关联机构担任投资经理或顾问的基金）；
（vi）根据美国或任何州的法律成立的存款机构或信托公司（或任何外国银行的国内分支机构）的活期存款、定期存款或存款证（原始期限不超过365天），并接受联邦或州银行或存款机构当局（包括证券中介机构或其任何关联机构）的监督和审查；但前提是，在订立此类投资或作出此类投资的承诺时，该等存款机构或信托公司的短期债项评级达到或超过短期评级要求；及
（vii）由行政代理人（按规定贷款人的指示行事）以书面批准的任何其他投资；但每项获准投资可向证券中介人或通过证券中介人的任何附属公司购买。
“许可留置权”是指（i）有利于根据第二层购买协议创建的借款人的留置权，（ii）关于北卡罗来纳州应收款的有利于信托的留置权，（iii）有利于任何代理人或行政代理人的留置权，作为根据本协议或任何其他基本文件创建的有担保方的代理人，（iv）机械师对硬担保应收款的法律实施所产生的留置权和其他法定留置权；（v）对尚未到期的税款和评估的留置权，或对借款人出于善意和通过适当的法律程序对其有效性、适用性或数额提出异议的税款的留置权，而这种异议并不实质上危及基本文件项下有担保当事人的任何权利或利益。
“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、股份有限公司、信托（包括企业或法定信托）、非法人协会、独资企业、合资企业、政府（或其任何机构或政治分支机构）或其他实体。
“计划资产”具有ERISA第3（42）节赋予此类术语的含义。
“应收预计款项”是指在服务商或适用的次级服务商的记录中，相关合同作为预计贷款反映的任何应收款项或管理的应收投资组合款项。
“预计息法”是指债务以原始本金加上预先计算的财务费用之和表示的方法，假设所有款项都将在预定时间支付。
“提前还款通知”是指借款人向行政代理人、代理人、证券中介机构和每个对冲对手方（如有）发出的书面通知，通知这些方其打算根据第2.06节以本协议的主要形式提前偿还全部或任何部分未偿还的贷款，其形式为附件 K。
“最优惠利率”是指，对于任何确定日期，行政代理人最近不时宣布的利率，作为其在美国进行的美元计价贷款的最优惠商业利率。
“本金金额”是指，就任何贷款而言，贷款人在融资日期就该贷款垫付的总金额。
“本金余额”是指，截至任何确定日期，（a）除预计应收款外的应收款项或管理组合应收款、该应收款项或管理组合应收款的未偿本金余额和（b）属于预计应收款的应收款项或管理组合应收款，该预计应收款的计算本金余额，是（x）就该预计应收款到期的剩余未付金额减去（y）该预计应收款的未赚取利息的结果
按权责发生制计算；条件是，在（a）和（b）的情况下，此类应收账款或管理组合应收账款的本金余额是在最近的确定日期（如果该日期是确定日期，则截至该确定日期）计量的，或者就在该确定日期之后转让给借款人的任何应收账款而言，在相关截止日期，前提是任何应收账款或管理组合应收账款的本金余额，其中一部分已根据收款政策予以冲销，应减去如此冲销的部分；此外，前提是，任何成为“违约应收款”的应收款项的本金余额在其成为“违约应收款”之日将被视为为零，而任何成为“管理组合违约应收款”的管理组合应收款项的本金余额在其成为“管理组合违约应收款”之日将被视为零。
“合格机构”是指（i）（1）符合或其母公司符合（a）长期评级要求或（b）短期评级要求和（2）其存款由联邦存款保险公司投保或（ii）经行政代理人、服务商和借款人各自书面批准的根据美国或任何州（或外国银行的任何国内分支机构）的法律组建的任何存款机构或信托公司。
“评级机构”是指，在确定的任何日期，每个国家认可的统计评级组织随后应借款人或任何有担保方的请求，就任何贷款对向管道贷款人提供的任何贷款或任何相关信贷便利或流动性便利进行评级。
“评级请求”是指代理人向借款人和服务商提出的书面请求，说明相关代理人拟请求国家认可的统计评级组织向本协议所设想的交易公开发布合理反映该请求时贷款的经济性和信用的必要评级。
“再借款”是指，在与根据第2.06条进行的偿还有关的任何部分贷款已偿还的情况下，借款人以其他方式根据本协议的条款对所有或部分已偿还的此类金额进行再借款。
“应收款项”是指债务人根据借款人拥有的合同或包括在应收款项附表中的合同（无论是有形形式还是电子形式，无论是否构成账户、动产票据、票据或一般无形资产）欠发起人或借款人的债务，由该发起人提供的非循环个人贷款产生或与之相关，包括支付债务人与此相关的任何财务费用和其他义务的权利；但前提是，视上下文可能需要，包括关于在确定和计量借款人持有的资产时使用“应收款项”一词，“应收款项”应包括借款人在银行发起人发起的任何应收款项中的参与权益。尽管有上述规定，一旦行政代理人按照本协议的条款解除了其在应收款及相关合同中的担保权益，该应收款即不再是本协议项下的应收款。
“应收档案”是指，就每一应收款项而言，（i）（w）在合同（电子合同或便民查询除外）的情况下，完全执行的原始合同，包括，在已出口的合同的情况下，在出口时出示的相关电子合同的实物渲染，连同相关单证历史报告，（x）在构成电子动产纸张的电子合同的情况下，已执行合同的单一权威副本；（y）在不构成电子动产纸张的电子合同的情况下，已执行合同的经电子认证的原始记录和（z）在方便查验的情况下的合同副本，以及（ii）任何额外的原始已执行单证（如有），证明对上述任何单证的修改，无论是以实物或电子方式执行，也不论是以有形或电子形式保存；但就第（i）（x）和（i）（y）条而言，电子合同由电子保险库提供者根据本协议第7.03（l）（ii）节作为行政代理人（为担保方的利益）在电子保险库中的指定托管人进行维护。
“记录”是指，就任何合同而言，就担保物的任何相关物品和相关义务人保持的所有文件、簿册、记录和其他信息（包括计算机程序、磁带、磁盘、打孔卡、数据处理软件及相关财产和权利）。
“区域本地银行账户”具有债权人间协议中赋予该术语的含义。
“Regional管理”具有序言部分赋予这样一个词语的含义。
“Regional管理主体”是指Regional管理、借款人和发起人（银行发起人除外）三者之间的关系。
“AB条例”是指《证券法》规定的AB条例。
“监管变更”是指（i）任何适用的法律、规则或条例（包括关于资本充足率或流动性覆盖率的任何适用法律、规则或条例）在本协议日期之后通过或在其中作出任何变更，或（ii）任何负责解释或管理其的政府当局在本协议日期之后对其解释或管理作出任何变更，或遵守任何此类政府当局的任何请求或指令（无论是否具有法律效力）；但就本定义而言，（a）基于风险的资本要求，（b）《多德-弗兰克法案》、《巴塞尔协议II》、《巴塞尔协议III》、沃尔克规则及其下的所有请求、规则、指南或指令，与之相关或在其实施中发布，以及（c）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的所有请求、规则、指南和指令，在每种情况下均应被视为“监管变更”，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何。
“解除金额”是指，截至相关解除日期，为根据第5.04和7.03（c）节进行的应收款再转让而存入的合计解除价格，为根据第5.04和7.03（c）节进行的违约应收款再转让而存入的合计违约应收款解除价格
5.04（e）和根据第5.04（f）节为重新转让不良贷款销售应收款而存入的不良贷款销售解除价款总额。
“解除日期”是指借款人根据第5.04或7.03（c）节就应收款的再转让而指定的付款日期。
“解除价格”是指金额等于根据第5.04节将被重新转让的应收款项的本金余额，加上截至回购日期该应收款项的应计未付利息（按相关的年利率）以及所有相关的断裂成本和所有相关对冲交易对手因任何对冲交易对手要求的与相关对冲协议相关的一项或多项对冲交易的全部或部分终止而应支付给相关对冲交易对手的所有对冲断裂成本；前提是，任何违约应收款项的发行价格应确定为如同该应收款项不是违约应收款项。
“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。
“报告日”是指，就任何付款日期而言，该付款日期之前的第三个营业日。
“所需现金储备百分比”是指（i）0.50%或（ii）在循环期终止日期或之后的任何付款日期，根据第2.11（c）节，服务人应已被指示提取存入储备账户的所有金额，0%。
“必选图例”是指电子保险库系统应用于电子合同每一页的水印标注，内容为“Regions Bank，作为行政代理人，仅为担保方的利益行事，作为担保方和受让人”。
“规定贷款人”是指，在任何时候，（i）在承诺贷款人的承诺根据本协议条款终止之日之前，持有占总承诺的662/3%的承诺的贷款人或（ii）此后，占未偿贷款的662/3%的贷款人。
“必要评级”是指对本协议所设想的交易的至少“投资级别”的评级，该评级来自被要求的贷款人选定的国家认可的统计评级组织，并为借款人合理接受。
“法律要求”是指，就任何人而言，任何法律、条约、规则或条例，或政府当局的命令或决定，在每种情况下适用于或对该人具有约束力或该人受其约束，无论是联邦、州还是地方（包括高利贷法、联邦真实借贷法案、联邦储备委员会的U和T条例以及CFPB的B、X和Z条例）。
“备付金账户”是指证券中介机构以借款人名义、为借款人账户在开户行设立或促使其设立的、为有担保当事人的利益质押给行政代理人并受本协议约束的无息信托账户。
“备付金账户金额”是指，在任何一天，备付金账户中的存款金额。
“储备账户所需金额”是指，在任何确定日期，（a）所需现金储备百分比和（b）符合条件的池余额的乘积。
“准备金账户提取金额”是指，就（i）存在可用资金短缺的任何付款日期而言，等于（a）准备金账户金额和（b）可用资金短缺中较低者的金额，（ii）在循环期终止日期之后，准备金账户金额，（iii）在发生未被行政代理人（按规定贷款人的指示行事）放弃的违约事件之后，根据第2.11（c）节的准备金账户金额，以及（iv）在任何其他付款日期，零。
“负责人员”是指，就任何人而言，该人员的任何高级人员（在备份服务商的情况下，在该人员的企业信托服务部门内），包括任何总裁、副总裁、助理副总裁、司库、秘书、助理秘书、企业信托高级人员或其任何其他通常履行与当时应分别担任该人员的个人所履行的职能类似的职能的高级人员，或因该人员了解或熟悉特定主题而被转介给其的任何事项，并且在每种情况下，对本协议的管理负有直接责任。
“循环期”是指自截止日起至循环期终止日止的期间。
“循环期终止日期”是指（i）预定的承诺终止日期和（ii）融资摊销事件中较早发生的日期。
“基于风险的资本要求”是指美国银行监管规则，标题为基于风险的资本指引；资本充足率指引；资本维持：监管资本；修改公认会计原则的影响；资产支持商业票据计划的合并；以及其他相关问题，由财务会计准则委员会于2009年12月15日通过。
“制裁”是指（a）美利坚合众国，包括由美国财政部外国资产管制办公室（OFAC）、美国国务院、美国商务部或通过任何现有或未来的行政命令实施的制裁、贸易禁运和反恐法律，或通过以下方式单独或集体实施、实施或执行的任何和所有经济或金融制裁、贸易禁运和反恐法律；（b）联合国安全理事会；（c）欧洲联盟；（d）英国；或（e）对借款人、服务商及其各自关联机构具有管辖权的任何其他政府机构。
“受制裁目标”：作为任何制裁目标的任何个人、实体、团体、部门、领土或国家，包括但不限于根据适用制裁确定的任何其他受制裁目标对该实体的直接或间接所有权或控制权而被视为制裁目标的任何法律实体。
“应收款项明细表”是指作为附表C所附的应收款项明细表，并在适用的情况下根据每项资金请求或应收款项的替代情况不时更新。
“定期付款”是指由债务人根据相关合同条款进行的定期定期每月付款。
“预定承诺终止日期”是指20272028年2月128日（或，如该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日），或经借款人、贷款人、代理人、行政代理人及其他各方书面同意，可将预定承诺终止日期延至的较后日期。
“SEC”是指美国证券交易委员会。
“第二修正案生效日期”指2025年1月31日。
“第二层采购协议”指作为卖方的Regional管理与作为买方的借款人之间的日期为截止日期的第二层采购协议。
“担保方”是指（i）行政代理人、（ii）每个贷款人和（iii）每个对冲交易对手。
“证券法”是指1933年的《证券法》。
“证券中介”具有序言中赋予这一用语的含义。
“安全协议”指经第四次修订及重述的安全协议，日期自第三次修订生效日期起计，包括Regional管理、Regional管理应收账款IV，LLC、Regional管理应收账款V，LLC、借款人、Regional管理 VII，LLC、Senior Revolver下的借款人、Regional管理发行信托2021-1、Regional管理发行信托2021-2、Regional管理发行信托2021-3、Regional管理发行信托2022-1、Regional管理发行信托2024-1、Regional管理发行信托2024-2、Regional管理发行信托2025-1、Regional管理发行信托2025-2、Credit Recovery Associates，Inc.和Upstate Motor Company以及不时加入的其他各方，包括但不限于借款人，在每种情况下，可根据本协议及其条款不时修订或以其他方式修改。
“证券化”是指任何（i）由借款人或特殊目的关联公司进行的直接或间接以全部或部分应收款项作担保的证券化交易，（ii）借款人或特殊目的关联公司出售或以其他方式转让与第（i）条定义并根据第2.15（a）（iii）节定义的“证券化”有关的全部或部分应收款项，（iii）借款人或特殊目的关联公司出售或以其他方式转让全部或部分应收款项，或（iv）其他资产融资，涉及全部或部分应收款的担保贷款或类似交易，根据第
2.15.
“证券化日期”是指完成证券化的日期。
“证券化日期证书”是指服务商的授权人员在证券化日期交付的表明本协议中规定的证券化要求已得到满足的证书。
“证券化触发假期”是指（i）关于拖欠比率（60 +天），从发生任何广泛营销的证券化的日历月的第一天开始的期间，其中（a）相关债务工具由非关联第三方购买（适用的风险保留规则和关联方可能保留的此类债务工具的一个或多个从属部分可能要求的除外）和（b）根据第2.15节解除的应收款本金余额等于或高于所有应收款本金余额总额的75.0%，并于紧接下一个日历月的最后一天结束及（ii）有关延期比率、年化冲销比率及超额点差百分比，（a）相关债务工具由非关联第三方购买（适用的风险自留规则和关联方可能保留的此类债务工具的一个或多个从属部分可能要求的除外）和（b）根据第2.15节解除的应收账款本金余额等于或高于所有应收账款本金余额总额的75.0%的日历月份的紧接下一个日历月的第一天开始的期间，并在发生这种广泛营销的证券化的日历月之后的第二个日历月的最后一天结束；条件是，为计算拖欠比率（60 +天）、展期比率、年化冲销比率和证券化触发假期之后的超额利差百分比，证券化触发假期期间发生的日历月将被排除在此类计算之外。
“证券化解除”是指根据第2.15条执行的解除，基本上以附件 G的形式进行。
“高级对冲打破成本”是指，就任何对冲交易而言，借款人在该对冲交易或其任何部分提前终止时因相关对冲交易对手为违约方的相关对冲协议项下的任何违约事件以外的任何原因向相关对冲交易对手支付的任何金额。
“优先利息”是指，就任何付款日期和任何贷款而言，在该付款日期就该贷款应付的所有利息，但因在该付款日期适用加额保证金而就该贷款应付的任何利息除外。
「 Senior Revolver 」指，贷款及担保协议，日期为第三次修订生效日期，由当中指名为贷款人的金融机构、作为代理人的BMO、Regional管理及不时与之订立的其他借款人一方、及若干Regional管理联属公司作为担保人，以及不时与之订立的其他担保人一方订立，并经不时修订。
“服务者”具有序言中赋予这样一个词的含义。
“服务方基本文件”是指服务方作为当事人或者受其约束的所有基本文件。
就应收款而言，“服务商档案”是指下列每一份文件：（i）债务人申请信贷；（ii）合同副本（但不是原件）及其任何修改或修正；但前提是，如果此类文件构成电子合同，则可通过电子保险库系统或通过诺特里奇贷款系统查阅其正本或副本；以及（iii）服务商为完成其在本协议下的职责而习惯上保留在其档案中的其他文件；但前提是，在每种情况下，这类单证可以是有形形式或电子形式，并进一步规定，以电子方式签发的所有权证书可由第三方电子所有权留置权持有人持有。
“服务商终止事件”在假设日期之前的任何一天（i）、第7.13节和第7.16（e）节中的假设日期和之后的（ii）中具有赋予该术语的含义。
“服务商终止通知”具有第7.13节中赋予该术语的含义。
“服务集中化事件”是指发生（a）在任何确定日期，Regional管理未能拥有至少150,000，000美元的有形净资产或（b）II级触发事件，随后行政代理人（按规定贷款人的指示行事）向服务商、借款人和备用服务商发出书面通知，表明附表G中描述的活动应开始生效。
“服务费”是指根据第2.08条每月拖欠的每个付款日期应支付给服务商的费用，金额等于（i）服务费率、（ii）截至相关收款期第一天的所有应收账款的本金余额总额和（iii）1/12的乘积。
“服务费垫付”具有第2.12（d）节赋予该术语的含义。
“服务费率”是指（a）就初始服务商而言，每年4.00%，以及（b）就任何后续服务商而言，按照第7.16（a）节规定的方式确定的费率，后续服务商应迅速向评级机构（如有）提供书面通知。
“短期评级要求”是指，就任何人而言，该人的短期无担保债务评级为标准普尔不低于“A-1”、DBRS 晨星信息不低于“R-1（中）”或穆迪不低于“Prime-1”。
“单利法”是指将固定水平的付款分配给本金和利息的方法，据此，分配给利息的这部分付款等于固定利率乘以未付本金余额乘以自上次支付利息以来所经过的时间的乘积。
“小额应收账款”是指发起时初始本金余额小于或等于2500美元的应收账款。
“SOFR”是指，就任何美国政府证券营业日而言，每年的利率等于SOFR管理人在该美国政府证券营业日管理的有担保隔夜融资利率，由SOFR管理人在该美国政府证券营业日在SOFR管理人网站上发布。
“SOFR管理人”是指作为担保隔夜融资利率管理人（或担保隔夜融资利率的继任管理人）的纽约联邦储备银行。
“SOFR管理员的网站”是指SOFR管理员的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。
“SOFR贷款”指任何按调整后期限SOFR或调整后每日简单SOFR利率计息的贷款（如适用）。
“溶剂”是指，就任何人而言，在任何时候，其状况使得（i）该人拥有的财产的公允价值大于该人的负债金额（包括任何已知的有争议的金额，或有负债和未清偿负债），因为该价值是成立的，并根据《破产法》第101（32）条对负债进行了评估；（ii）该人在有序清算中所拥有的财产的当前公平可销售价值不低于在其债务成为绝对和到期时支付该人对其债务的可能负债所需的金额；（iii）该人能够在其财产上变现并支付其债务和其他负债（包括有争议的、或有负债及未清偿负债）在正常业务过程中到期；（iv）该人无意、亦不相信会在该等债务及负债到期时产生超出该人一般支付能力的债务或负债；及（v）该人未从事业务或交易，亦不打算从事该人的财产将构成与该业务或交易有关的不合理的小额资本的业务或交易。
“特殊目的关联公司”是指作为借款人关联公司并为一项或多项证券化目的而创建的任何特殊目的实体。
“标准普尔”是指标准普尔评级服务，这是一家标准普尔金融服务有限责任公司的业务。
“州”是指美国的任何州或哥伦比亚特区。
“阶梯保证金”具有收费函中所述的含义。
“次级对冲打破成本”是指就任何对冲交易而言，借款人在该对冲交易提前终止时应付给相关对冲对手方的任何金额或其任何部分因相关对冲对手方为违约方的相关对冲协议项下的任何违约事件而导致的金额。
“次级利息”是指，就任何付款日期和任何贷款而言，由于在该付款日期应用了阶梯保证金而就该贷款应付的任何利息。
“后续贷款”是指继首次贷款后进行的每笔贷款。
“后续应收款项”是指在与初始贷款相关的融资日期以外的融资日期成为抵押品一部分的每笔应收款项。
“次级服务商”是指由服务商指定并为行政代理人和所需贷款人所接受的每一个次级服务商和次级托管人，以服务和管理于截止日期在附表E中确定的部分或全部应收款项，该附表E可根据本协议不时修订该附表。
“附属公司”是指，就一人而言，任何实体，其超过50%的已发行有表决权证券或其他所有权权益应在任何时候由该人和/或其一个或多个子公司直接或间接拥有或控制，或如此拥有或控制的任何类似业务组织。
“替代应收款”是指一笔或多笔以前不是抵押品一部分的合格应收款，根据第5.04条被替代应收款，每笔应收款的特征基本相似，在任何情况下对有担保方都不亚于被如此替代的受影响应收款，而无需行政代理人（按所需贷款人的指示行事）的同意。
“继任服务商”是指作为服务商继任者的备用服务商，或根据第7.14（b）节指定的作为服务商继任者的另一实体。
“系统说明”是指电子保险库系统的书面说明，作为附件 L附后。
“有形净资产”是指，就合并基础上的Regional管理而言，截至确定日，其按照公认会计原则计算的净值，在减去其无形资产（递延所得税资产除外）的总额后，包括商誉、特许经营权、许可、专利、商标、商号、版权和服务标记。
“税”或“税”是指任何政府当局施加的任何现有或未来的税、征费、关税、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、收费、评估或任何性质的费用（包括利息、罚款和附加）。
“术语SOFR”的意思是，
（a）就根据经调整的定期SOFR产生利息的SOFR贷款进行的任何计算，就适用的利息期而言，与当日适用的利息期相当的期限SOFR参考利率（该日，“定期
SOFR确定日”），即在该利息期的第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由SOFR期限管理人公布；但前提是，如果截至任何定期期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间），适用期限SOFR参考利率尚未由SOFR期限管理人公布，且未发生与期限SOFR参考利率相关的基准替换日期，则适用利息期的Term SOFR将是Term SOFR Administrator在该期限SOFR Administrator发布的该期限SOFR参考利率的前第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要该前第一个美国政府证券营业日不超过该定期期限SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日，并且
（b）就适用利息期的基本利率贷款进行的任何计算，与当日适用利息期（该日，“基本利率期限SOFR确定日”）相当的期限SOFR参考利率，即该日前两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由期限SOFR管理人公布；但前提是，如果截至下午5：00（纽约市时间）在任何基准利率期限SOFR确定日，适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，并且没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则适用利息期的期限SOFR将是期限SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，而该期限SOFR的期限SOFR参考利率由期限SOFR管理人公布，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该基准利率期限SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日。
“Term SOFR管理人”是指作为Term SOFR参考利率管理人（或由行政代理人合理酌情选择的Term SOFR参考利率的继任管理人）的芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited（CBA）。
“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。
“测试数据文件”是指测试数据文件，应包括贷款主文件、交易历史文件以及履行本协议项下服务义务所必需的所有其他文件。
“第三修正案生效日期”指2025年8月19日。
「第三方分配代理」指ComputerShare Trust Company，N.A.作为富国银行银行的继承者，National Association通过其企业信托服务部门行事，根据债权人间协议以该身份行事。
“第三方服务提供商”是指服务商或任何次级服务商根据第7.03（e）（ii）节聘请的任何第三方收款服务提供商，包括但不限于Radius Global Solutions LLC。
“冠名资产”是指根据适用的国家法律为其颁发所有权证书并要求在该所有权证书上以符号方式完善其中任何担保权益的机动车辆、船只、休闲车、露营车、拖车、摩托车、全地形车或其他资产。
“转让及出资协议”指北卡罗来纳州地区金融公司与信托于2017年6月20日签署的经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的转让及出资协议。
“过渡费用”具有第7.14（d）节赋予该术语的含义。
“信托”是指由Wilmington Trust，National Association根据2017年6月16日向特拉华州国务卿提交的成立证书组建的Regional管理北卡罗来纳州应收账款信托，即特拉华州法定系列信托。
“信托协议”系指由北卡罗来纳州地区金融公司作为委托人和初始受益人，以及Wilmington Trust，National Association作为UTI受托人、特拉华州受托人和行政受托人，于2018年6月28日经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的第二份经修订和重述的信托协议。
“信托文件”指信托协议、2023-1A SUBI补充协议、UTI管理协议、2023-1A SUBI服务协议、2023-1A SUBI次级服务协议和2023-1A SUBI担保协议。
「 UCC 」指在适用法域内不时生效的统一商法典。
“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。
“美国”或“美国”是指美利坚合众国。
“未成熟的违约事件”是指随着通知的发出或时间的推移，或两者兼而有之，将成为违约事件的任何事件。
“未使用承诺费”是指，就摊销循环期终止日期开始前的任何利息期而言，借款人在相关付款日期根据费用函应付的费用，金额等于（i）未使用的承诺费率，（ii）等于该利息期的日均总承诺额减去该利息期的日均未偿还贷款，以及（iii）零头，其分子为该利息期的实际天数，其分母为360。
“未使用承诺费率”具有费用函中赋予该用语的含义。
“美国政府证券营业日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会
建议其成员的固定收益部门因交易美国政府证券而全天关闭；但前提是，就与计算Term SOFR或Daily Simple SOFR（如适用）有关的通知要求而言，这一天也是一个工作日。
“美国人”是指代码第7701（a）（30）节中定义的“美国人”。
“UTI”具有信托协议中赋予该术语的含义。
“UTI管理协议”指Regional管理 Corp（作为管理人）由Regional管理 North Carolina Receivables Trust和TERM3 Corp签订、日期为2018年6月28日的UTI管理协议。
“UTI证书”具有信托协议中赋予该术语的含义。
“VantageScore”是指由VantageScore Solutions，LLC或其任何继任者创建的信用评分；前提是，在有两个义务人的应收款项的情况下，该评分基于两个VantageScore在发起时的较高者。
“沃尔克规则”是指为实施经修订的《多德-弗兰克法案》第619条而通过的法规。
“富国银行”意为富国银行银行、全国协会。
“2023-1A SUBI”是指由2023-1A SUBI补充协议创建的信托中的特殊受益单位。
“2023-1A SUBI证书”是指由信托签发的2023-1A SUBI证书，证明在北卡罗来纳州应收账款中的实益权益。
“2023-1A SUBI担保协议”指信托、北卡罗来纳州地区金融公司（作为信托未分割信托权益的受益人）、借款人（以2023-1A SUBI证书持有人的身份）和行政代理人（作为担保方）之间日期为截止日期的2023-1A SUBI担保协议。
“2023-1A SUBI服务协议”指信托之间的2023-1A SUBI服务协议，日期为截止日期，根据该协议仅就2023-1A SUBI行事，借款人作为2023-1A SUBI持有人，而Regional管理作为2023-1A SUBI服务商。
“2023-1A SUBI次级服务协议”是指作为2023-1A SUBI服务商、北卡罗来纳州地区金融公司和信托的Regional管理之间的2023-1A SUBI次级服务协议，日期为截止日期。
“2023-1A SUBI Supplement”指北卡罗来纳州地区金融公司作为委托人和初始受益人、借款人作为2023-1A SUBI受益人和2023-1A SUBI持有人以及Wilmington Trust，National Association作为受托人、2023-1A SUBI之间的信托协议的2023-1A SUBI Supplement，日期为截止日期
受托人及行政受托人（经修订）不时重述、补充或以其他方式修改。
“2023-1A SUBI受托人”是指全国协会Wilmington Trust，以2023-1A SUBI受托人的身份。
.除非本协议另有定义或规定，所有会计术语均应在本协议中解释，应在本协议下作出所有会计决定，应编制本协议下要求提交的所有财务报表，并应按照公认会计原则维护所有财务记录。如果在任何时候GAAP的任何变化会影响此处规定的任何财务比率或要求的计算，则行政代理人、要求的贷款人、Regional管理和借款人应本着诚意进行谈判，以根据GAAP的此类变化修改此类比率或要求，以保持其原意；但在如此修改之前，（i）该等比率或要求应继续按照该等变动之前的公认会计原则计算；及（ii）Regional管理及借款人应向行政代理人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表和其他文件，列明该等比率或要求的计算之间的对账，或在该等公认会计原则变动生效之前和之后作出的要求。
.除本协议另有规定外，在计算从指定日期到以后指定日期的一段时间时，“从”一词表示“从并包括”，“到”和“直到”各表示“到但不包括”。
.在本协议中使用时，除非出现相反的意图：（i）一个术语具有赋予它的含义；（ii）未另行定义的会计术语具有根据公认会计原则赋予它的含义；（iii）“或”不是排他性的；（iv）“包括”是指包括但不限于；（v）单数中的词语包括复数，复数中的词语包括单数；（vi）本协议或与本协议相关交付的任何文书或证书中定义或提及的任何协议、文书或法规是指不时修订的该等协议、文书或法规，修改或补充，包括（在协议或文书的情况下）对其所有附件和纳入其中的文书的提述；（vii）对某人的提述也是指其继承人和允许的受让人；（viii）本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语以及具有类似意义的词语应指本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款；（ix）此处所载的对条款、节、款、附表和附件（如适用）的提述是对条款、节、款、款、本协议中的附表和展品，除非另有规定；（x）提及“书写”包括打印、打字和其他以可见形式再现文字的方式；（xi）“收益”一词具有适用的UCC中规定的含义。
(a)
如果作为涵盖实体的任何贷款人受到美国特别决议制度下的程序的约束，则本协议从该贷款人的转移以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美利坚合众国或美利坚合众国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效程度相同的效力。
(b)
如果作为涵盖实体或该贷款人的BHC法案关联公司的任何贷款人受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许根据本协议对该贷款人行使的违约权的程度不超过如果本协议受美利坚合众国或美利坚合众国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可以行使的该等违约权。
（一）
“ BHC法案附属公司 ”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联”一词的含义，并应根据该含义进行解释。
（二）
“ 涵盖实体 ”是指以下任何一种情况：（i）该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释的“涵盖实体”；（ii）该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释的“涵盖银行”；或（iii）该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释的“涵盖的FSI”。
（三）
“ 默认权 ”具有在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。
（四）
“ 美国特别决议制度 ”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。
.行政代理人不保证或接受对（i）基准的延续、管理、提交、计算或与基准有关的任何其他事项、其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，或对本协议的任何替代、继承或替代费率（包括任何基准替代）承担任何责任，也不承担任何责任，包括任何此类替代、继承或替代费率（包括任何基准替代）的组成或特征，因为它可能会或可能不会根据第2.09条进行调整，将与基准或任何其他基准在其终止或不可用之前相似，或产生相同的价值或经济等价物，或具有相同的数量或流动性，或（ii）任何一致变化的效果、实施或组成。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可能从事影响基准计算、任何替代、继承或替代率（包括任何基准替代）或对其进行任何相关调整的交易，而此类交易可能对
借款人。行政代理人可在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定基准、其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，在每种情况下均依据本协议的条款，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（无论是在侵权、合同或其他方面，还是在法律上或衡平法上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。
(a)
根据本协议规定的条款和条件（包括第4条规定的先决条件），借款人可在循环期内的任何营业日，不时要求每一管道贷款人和承诺贷款人提供预付款（每一此种由贷款人提供的预付款，a " 贷款 “）在每名该等管道贷款人或承诺贷款人的贷款者所要求的贷款本金的百分比（每名，a” 贷款人垫款 ”），在一个融资日期向借款人提供。
(b)
不迟于纽约市时间下午12：00，即提议的筹资日期前一个工作日，借款人应将该提议的筹资日期和贷款通知行政代理人、代理人和贷款人，方法是向行政代理人和代理人交付（并抄送证券中介）：
（一）
a资金请求，其中将包括（其中包括）拟议的融资日期、此类贷款是否应按定期SOFR或每日简单SOFR计息、借款基数的计算（按先前确定日期计算，或就初始融资日期或在该确定日期之后增加或将增加到抵押品上的任何应收款计算，但在该确定日期之前或在该确定日期之前计算，相关截止日期），每一项截至请求贷款之日和请求贷款的本金金额，金额应至少等于1,000，000美元或超过100,000美元的整数倍；和
（二）
更新的应收账款明细表，其中包括借款人将用拟议贷款的收益购买的每笔应收账款（如有）。
（c）
在行政代理人收到资金请求后，代理人和贷款人，并在循环期终止日期之前（i）每名管道贷款人（如有的话）可全权酌情向其贷款人垫付借款人根据 第2.01（b）款） ，及（ii）每名承诺的贷款人，在其贷款集团（如有的话）中的管道贷款人未作出的范围内，分别同意向其贷款人垫付借款人要求的任何贷款，在每种情况下，受本文件所载条件所规限，总额相当于所要求的贷款。
（一）
a承诺贷款人须在任何日期为本金金额提供资金，该本金金额将导致该承诺贷款人的贷款人集团的未偿还贷款（在该资金生效后确定）超过该承诺贷款人的承诺；
（二）
根据本协议要求提供任何贷款，任何贷款人也没有义务为其贷款人垫付任何贷款提供资金，但在该贷款生效后，未偿还的贷款将超过借款基数（按以前的
确定日期，或就在该确定日期之后但在该确定日期之前或在该确定日期之前增加或将增加到抵押品上的任何应收款而言，相关的截止日期）；和
（三）
在任何融资日期提供的贷款的本金金额超过该日的可用金额。
(a)
如果任何资金请求在任何工作日纽约市时间下午12：00之后交付给行政代理人和适用的代理人，则该资金请求应被视为在纽约市时间下午12：00之前于下一个工作日收到，并且该拟议贷款的拟议融资日期应被视为在该视为收到后的下一个工作日。每份资金请求应包括借款人的陈述，即（i）所请求的贷款在相关的资金提供日期不会超过可用金额，（ii）在此类贷款生效后，未偿还的贷款将不会超过借款基数，以及（iii）表示在拟议的资金提供日期已满足或将满足提供此类贷款的所有先决条件。任何资金请求均不可撤销。
(b)
每个管道贷款人应在适用的融资日期纽约市时间上午10：00之前通知其贷款组的代理人和行政代理人是否已选择根据第2.01节向其提供其贷款人预付款。如管道贷款人未及时提供该通知，则该管道贷款人应被视为已选择不向其贷款人垫付该贷款。如果管道贷款人已选择或被视为已选择不向其贷款人垫付此类贷款，则该贷款集团中的承诺贷款人应在适用的融资日期提供一笔金额，金额等于每一该等管道贷款人未选择提供资金的贷款部分，金额等于其在待提供资金的本金中所占份额。
（c）
每个贷款人的贷款人预付贷款应在满足第四条规定的适用条件的情况下，在适用的筹资日期纽约市时间下午12：00或之前，通过将立即可用的资金存入借款人经营账户的方式进行。各代理机构应在该代理机构的出贷人集团中的任何出借人未能在该时间之前提供该等资金或通知该代理机构其不会在该时间之前提供该等资金的情况下，及时通知该借款人、该行政代理人及其他代理人（该出借人如为承诺出借人，则在此称为“ 违约贷款人 ”).
（d）
如任何载有违约放款人的放款人集团为承诺放款人（a " 违约组 "）未能为借款人要求的任何贷款的应课税部分提供资金 第2.01款 （借款人因此种失败而无法获得的总额在此称为" 借款赤字 ”），则借款人应在不迟于纽约市时间下午1：30，在适用的筹资日期前，指示具有不包括违约贷款人的承诺贷款人的贷款人集团的每个代理人（a“ 非违约组 ”）通过向借款人经营账户存入即时可用资金的方式发放贷款，金额等于该非违约集团的比例份额（基于
各非违约组中承诺出借人的承诺相对于合计承诺减违约组的承诺）的借款赤字，并应通知证券中介机构。非违约集团中的每个承诺贷款人应在此类请求之日使用商业上合理的努力提供资金，但无论如何不得迟于纽约市时间下午1：00，在非违约集团提供资金之日，应提供资金，其借款赤字的比例份额（基于每个非违约集团中承诺贷款人相对于总承诺的承诺减去违约集团的承诺）； 提供了 , 然而 ，即为免生疑问，任何贷款人均无义务为任何该等垫款提供资金，除非在 第2.01（b）款） 和 第2.01（d）款） 生效后即满足。作为违约贷款人的承诺贷款人须随即按要求向适用的代理人支付非违约组内各该等贷款人代表该违约贷款人在非违约组内各该等贷款人支付的所有款项，连同利息，自非违约组内各贷款人作出付款之日起的每一天，直至该等贷款人获足额支付该等款项之日止，按相当于基本利率加每年1.00%之和的年利率支付。
（e）
如果尽管满足了第四条就贷款规定的适用条件，但管道贷款人选择在供资日进行垫款，但未按要求向借款人提供其贷款人垫款 第2.02（c）款） ，该管道贷款人应被视为已撤销其作出该等垫款的选择，而借款人或任何其他方均不得因其未能及时作出该等贷款而向该管道贷款人提出任何索赔。在任何此种情况下，借款人应在提供资金日期纽约市时间下午1：30之前向相关代理人、该贷款人集团的承诺贷款人和行政代理人发出有关此种失败的通知，该通知应指明（i）该管道贷款人的身份和（ii）其已选择但未作出的贷款人预付款金额。在收到该通知的前提下，该承诺贷款人应垫付本金的一部分，金额等于 第（ii）条 以上，在纽约市时间下午4：00或之前，在该资助日期或以其他方式按照 第2.01（d）款） .
（f）
如任何贷款人向借款人提供资金，以供该贷款人按 第2.01节 和 2.02 ，且第四条规定的适用贷款的条件未按照本协议的条款得到满足或放弃，借款人应将该等资金（与从该贷款人收到的资金相同）返还给该贷款人。
（g）
如任何贷款因借款人未能满足或继续满足在拟议的融资日期为贷款提供资金的条件而未作出或未执行（视情况而定），则借款人和服务人应就该贷款人所招致的任何合理损失、成本或费用，包括任何损失（包括预期利润损失，以该贷款人确定的方式在重新使用该资金时扣除预期利润），共同和分别向每个贷款人作出赔偿，因清算或重新雇用此类贷款人为资助或维持此类贷款而获得的存款或其他资金而产生的成本或费用。
（h）
任何贷款人未能作出其规定作出的任何贷款，不得
解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但贷款人的承诺是若干项，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能按规定提供贷款负责。
（一）
借款人明确承认并同意任何贷款人在一次或多次情况下自行酌情选择在适用的通知期最后通过前的任何一天为任何贷款提供资金 第2.01（a）款） 在任何贷款人为本协议项下的任何其他贷款提供资金之前，上述内容不构成或被视为对该通知要求的修订、放弃或其他修改。
(a)
借款人可在任何时候，在至少提前十（10）个工作日书面通知行政代理人后，每一代理人、证券中介机构和每一对冲交易对手（如有）减少融资金额，除非行政代理人（按规定贷款人的指示行事）和代理人另有同意，否则应按总承诺比例减少融资金额。每次部分削减的最低总额应为5000000美元或超过1000000美元的整数倍。根据本节对总承诺的削减应分配给每个承诺贷款人和每个管道贷款人的承诺，根据该承诺所代表的总承诺的贷款人百分比按比例分配。任何减少融资金额的请求均不可撤销，借款人在任何12个月期间内交付的此类请求不得超过两次。
(b)
就任何融资金额的减少而言，借款人应（i）首先向各适用代理人汇出足以支付此类贷款人就融资金额的此类减少而应支付的未付款项总额的金额，包括任何相关的破产成本，以及（ii）其次向相关对冲对手方汇出就未偿贷款的减少而应支付给此类对冲对手方的任何对冲破产成本； 然而，提供 ，除非借款人已遵守任何对冲协议的条款，要求因未偿还贷款的任何此类减少而全部或部分终止与之相关的任何对冲交易，否则不得实施该等减少。
（c）
在循环期终止日，所有出借人的承诺自动减为零。
(a)
借款人在此承诺，将按照每一贷款人的命令，或代表其相关贷款人集团中的每一贷款人（如适用）向每一代理人支付由该贷款人资助的贷款部分，连同其所有应计利息和所有其他未支付总额，如本文所述，以美利坚合众国的合法货币和立即可用的资金支付，并以同样的货币支付利息，自此类贷款按本文规定的利率和日期发放之日起。
(b)
特此授权代表其贷款人集团成员的每一名代理人在其账簿和记录中就该代理人的相关贷款人集团成员所作的贷款部分（如适用于本协议）就其每笔付款和偿还本金输入记号（可能是计算机生成的）。任何此类记录应构成如此记录的信息准确性的表面证据。适用的代理人未能作出任何此类注明，不应限制或以其他方式影响借款人按照本协议规定的各自条款偿还贷款和未付款项总额的义务。
.借款人可在任何营业日向行政代理人、代理人、证券中介机构和每一对冲交易对手（如有）送达提前还款通知后，至少在该预期提前还款前两（2）个营业日预付全部或任何部分未偿还贷款而不受罚款；但前提是（i）预付的金额至少为1000000美元或超过250000美元的整数倍（除非行政代理人另有书面约定）；（ii）借款人在任何此类提前还款之日向每一有担保当事人付款，每一此种有担保方按比例分配的份额（a）由行政代理人计算的截至提前还款之日尚未偿还的贷款部分的应计利息，以及（b）截至该提前还款之日根据本协议应付给任何受偿方的与此种提前还款有关的所有其他未付款总额（包括所有破碎成本，但不包括所有对冲破碎成本和借款人根据或就任何对冲协议应付的任何其他金额）的按比例部分，包括根据第11.01条获得赔偿的金额；（iii）借款人证明，在此类预付款之后，借款人将遵守本协议的规定；（iv）除非借款人遵守任何对冲协议的条款，要求一项或多项对冲交易因任何此类减少而全部或部分终止，否则不得实施此类减少；（v）借款人已就此类终止向相关对冲对手方支付了所有对冲打破成本，并且（vi）未偿还贷款的此类提前还款本金应根据其投资百分比按比例分配给每个贷款人。任何提前还款通知均不可撤销。
(a)
借款人应就每笔贷款的未付本金支付自相关融资日期（含）起至该贷款全额支付之日止期间的利息。利息应在每个计息期内累计，并在每个支付日就未偿还的贷款按照 第2.08款 ，除非依据 第2.06款 或 第2.15款 .尽管有上述规定，每笔贷款的本金、所有利息，连同所有其他未支付总额，均应在到期日到期应付，如先前未支付。
(b)
每个贷款人对未偿还贷款的投资百分比应在一个计息期内按与该计息期当日适用利率相等的年利率承担每一天的利息。
（c）
参照（i）Term SOFR或Daily Simple SOFR计算的利息应为
根据相关计息期内实际经过的天数360天一年计算，以及（ii）最优惠利率和联邦基金利率应根据实际经过的天数365天或366天一年（如适用）计算。根据本协议应支付的期间费或其他定期金额，应以一年360天为基础，并按相关利息期内实际经过的天数计算。
（d）
贷款的本金和利息按本合同规定支付。对于由代理人作为其贷款人集团的代理人持有的贷款，该代理人应将与该代理人收到的本协议规定的此类贷款有关的每笔付款分配给其贷款人集团的成员。有关本金及利息的付款（包括根据 第2.06款 ）须根据该等贷款的拥有人各自的投资百分比，或在任何情况下按每名受影响贷款人不时与该代理人及借款人书面议定的其他比例，分配及应用予该等贷款的拥有人。
（e）
在纽约市时间下午5：00或之前，在每个报告日之前的第一个工作日，行政代理人应将根据本协议条款确定的利率通知借款人。行政代理人根据本协议条款对利率的每一次确定，在没有明显错误的情况下，均具有决定性，并对贷款人、各代理人、借款人、服务人和备用服务人具有约束力。
（f）
尽管有本协议或其他基本文件的任何其他规定，如果在任何时候任何人根据基本文件应支付的利率超过最高法定利率，那么，只要将超过最高法定利率，该利率应等于最高法定利率。如在其后任何时间，如此应付的利率低于最高法定利率，则该人应继续按最高法定利率支付利息，直至从该人收到的利息总额等于如果适用法律不限制如此应付的利率本应收到的利息总额为止。在任何情况下，贷款人根据本协议和其他基本文件收到的利息总额不得超过该贷款人合法可以收到的金额，前提是应支付的利息从截止日期起按最高法定利率计算。
（g）
就Term SOFR或Daily Simple SOFR的使用或管理而言，行政代理人将有权不时作出与行政代理人在类似仓库设施中实施的变更一致的一致变更，尽管本文或任何其他基本文件中有任何相反的规定，但实施此类一致变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他基本文件的任何其他方的任何进一步行动或同意。行政代理人在使用或管理Term SOFR或Daily Simple SOFR时，会及时通知借款人和出借人任何符合性变更的有效性。
(a)
在每个付款日期， （1）在力所能及的范围内，服务人须从收款帐户及备付金帐户发起电汇，或（2）否则， 服务商应
书面指示证券中介机构支付，或者如果违约事件应当已经发生并且仍在继续，行政代理人应书面指示证券中介机构，在每种情况下，仅根据相关月报中的信息，从收款账户（以可用资金为限）和从备付金账户（以相关备付金账户提取金额的数额）按月报中规定的以下优先顺序向以下人员支付：
（a）在符合第2.12（d）条的规定下，向服务人支付任何应计及未付的服务费；
（b）向后备服务人员支付（1）应计及未付的后备服务费用及（2）应付给后备服务人员的任何自付费用及弥偿（过渡费用除外）的总和，如属（b）（2）款的情况，则在任何历年合计不得超过25,000美元；
（c）向后备服务人员或其他继任服务人员支付根据第7.14（d）节应支付的任何未支付的过渡费用（此类过渡费用总额不超过250,000美元）；
（d）向证券中介人支付（1）应付证券中介人的应计及未付费用及（2）应付证券中介人的任何自付费用及弥偿款项的总和，在该情况下，本（d）（2）款在任何历年的总额不得超过25,000美元；
（e）向第三方分配代理（只要该第三方分配代理是ComputerShare）支付应付第三方分配代理（只要该第三方分配代理是ComputerShare）的任何自付费用和赔偿，在这种情况下，本（e）款在任何日历年度的总额不得超过25,000美元；
（f）向2023-1A分项受托人（在初始受益人或服务人未支付的范围内）根据2023-1A分项补充文件应付给2023-1A分项受托人的任何应计及未付费用、自付费用及弥偿，在本（f）款的情况下，在任何历年的总额不得超过25,000美元；及
（二）
第二次 ，按比例，根据所欠（a）任何对冲对手方的款项、借款人根据相关对冲协议到期应付的除对冲破碎成本以外的任何款项净额，及（b）就按比例向各适用代理人（或就行政代理人的费用、开支及赔偿而言，向其本身帐户的行政代理人）支付相当于任何应计及未付款项的金额（1）贷款的优先利息，（2）未使用的承诺费，（3）与贷款有关的破碎成本（如有），及（4）可分配予未偿还贷款的所有其他未付款项总额（贷款本金额除外
未偿及任何相关的次级利息），然后根据本协议向行政代理人及适用的代理人或贷款人支付，而在第（3）及（4）款的情况下（不包括在该支付日期之前就贷款应付的任何未付优先利息）每个历年不得超过50,000美元；
（三）
第三次 ，基于（a）首先欠每个适用代理的金额，对于向每个贷款人的应课税付款（按未偿还本金金额），金额等于每月本金付款金额，以及（b）其次，欠任何对冲对手方的任何高级对冲打破成本；
（四）
第四 ，在循环期终止日期之前，向储备账户支付必要的金额，以使存入其中的金额等于储备账户所需金额；
（五）
第五 ，如循环期终止日期已发生，则向各适用代理就应课税款项向各贷款人、任何剩余可用资金，直至未偿还贷款减至零；
（六）
第六届 ，向每名适用代理人支付按比例向每名贷款人支付的款项，金额相当于贷款的任何应计及未付次级利息及贷款的任何应计及未付优先利息、违约金及其他应付贷款人而未根据 第（四）款 以上；
（七）
第七届 、向任何对冲交易对手支付任何已到期但未支付的次级对冲打破成本；
（八）
第八届 、根据本协议当时应向受影响各方或受赔偿各方支付的所有其他未支付总额（未偿还贷款本金除外）；
（九）
第九届 ，按比例计算，基于应付备用服务商、服务商、证券中介、第三方分配代理（只要此类第三方分配代理是ComputerShare）和2023-1A SUBI受托人的金额，任何先前未根据上述第（i）条支付的费用、开支、赔偿和过渡费用（如适用）；和
(b)
为免生疑问，兹同意（i）应付证券中介人、服务商、后备服务商（包括以继任服务商身份）、第三方分配代理（只要该第三方分配代理是ComputerShare）或2023-1A SUBI受托人的应计及未付费用、开支及弥偿超过任何一年的合计年度最高金额（如 第2.08（a）（i）条） 和 （二） ）并未依据第 2.08（a）（十一） 应在以后年度按相同的优先顺序偿还，并受上述相同的限制，直至全额支付为止，以及（ii）第 第2.08（a）（i）条） 和 （二） 关于证券中介机构、后备服务商的自付费用、损失及赔偿第三
Party Allocation Agent（只要该第三方Allocation Agent是Computershare）和2023-1A SUBI受托人在任何违约事件发生时和持续期间不适用。在作出本条例所规定的付款时 第2.08款 、证券中介机构没有义务对任何待支付的金额或该等金额的接收人作出任何确定、计算或核实，并有权专门和结论性地依赖相关的月度报告。
.除下文（c）条另有规定外，就任何SOFR贷款或转换为或延续该贷款或其他要求而言，如果出于任何原因（i）行政代理人应确定（该确定应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误）在该利息期的第一天或之前不存在合理和充分的手段来确定拟议SOFR贷款的适用利息期的期限SOFR或Daily Simple SOFR，或（ii）任何贷款人应确定（该确定应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误）如果Term SOFR或Daily Simple SOFR没有充分、公平地反映该贷款人在该利息期内发放或维持该贷款的成本，则在每种情况下，行政代理人应及时向借款人发出通知。经行政代理人向借款人发出通知，贷款人作出按受影响的替代利率计息的SOFR贷款的任何义务，以及借款人将任何贷款转换为或继续作为按受影响的替代利率计息的SOFR贷款的任何权利，应予中止（以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期限为限，视情况而定），直至行政代理人撤销该通知。收到此种通知后，（a）借款人可撤销任何以受影响的替代利率（以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限）产生利息的SOFR贷款的借款、转换为或延续的未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款请求或转换为其中规定金额的基本利率贷款，并且（b）任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为已在适用的利息期结束时转换为基本利率贷款。一旦发生任何此类转换，借款人还应支付如此转换的金额的应计利息，以及任何破碎费用。
.如果在本协议日期之后，任何政府当局、中央银行或负责解释或管理该法律的类似机构引入或改变任何适用法律或对其解释或管理作出任何改变，或行政代理人遵守任何此类政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指示（无论是否具有法律效力），应使任何贷款人无法或无法履行其根据本协议承担的义务以提供或维持任何SOFR贷款，或者根据SOFR、定期SOFR参考利率、调整后的定期SOFR、每日简单SOFR或者调整后的每日简单SOFR确定或者收取利息的，行政代理人应当及时向借款人发出通知（“违法告知书”）。此后，直至行政代理人通知借款人该等情形无
（i）任何贷款人作出按受影响的替代利率计息的SOFR贷款的任何义务，以及借款人将任何贷款转换为SOFR贷款或将任何贷款继续作为SOFR贷款的任何权利，应予中止；（ii）如有必要以避免此类违法行为，则应在计算基本利率时不参考“基本利率”定义的（c）条。借款人在收到违法通知后，如有必要为避免此类违法行为，应行政代理人的要求，预付或（如适用）将所有SOFR贷款转换为基准利率贷款（在每种情况下，如有必要为避免此类违法行为，则基准利率的计算应不参考“基准利率”定义的（c）款），在相关利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持此类SOFR贷款，则应继续维持至该日，或立即，如果该贷款人可能不合法地继续维持此类SOFR贷款至该日。在任何此类预付或转换时，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及任何破碎费用。
（a）尽管本文或任何其他基本文件中有任何相反的规定，在发生基准转换事件时，行政代理人和借款人可修订本协议，以基准替换取代当时的基准。任何有关基准过渡事件的此类修订将在行政代理人和借款人同意的日期生效。
（b）就本条第2.09（c）条而言，任何对冲协议均不得视为“基本文件”。
（二）
顺应变化 .就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人将有权不时作出符合性变更，尽管本文或任何其他基本文件中有任何相反的规定，任何实施此类符合性变更的修订将生效，而无需本协议或任何其他基本文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。
（三）
通知；决定和裁定的标准 .行政代理人将迅速通知借款人：（a）实施任何基准更换，（b）与使用、管理、采用或实施基准更换有关的任何一致变更的有效性，以及（c）根据 第2.09（c）（四）条） .行政代理人依据本条例可能作出的任何裁定、决定或选择 第2.09（c）款） ，包括就期限、费率或调整作出的任何决定，或就某事件、情况或日期的发生或不发生作出的任何决定，以及就采取或不采取任何行动或作出任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，可由其或其自行酌情作出，且无需获得本协议或任何其他基本文件的任何其他方的同意，但在每种情况下，依据本协议或任何其他基本文件明确要求的除外 第2.09（c）款） .
（四）
无法获得Benchmark的Tenor .尽管本文或任何其他基本文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），(a)如果当时的基准是定期利率（包括定期SOFR参考利率），并且（1）该基准的任何期限未显示在不时发布行政代理人合理酌情权选择的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（2）该基准的管理人或该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息宣布此类基准的任何期限不具有或将不具有代表性，或不符合或与国际证监会组织（IOSCO）金融基准原则保持一致，则行政代理人可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”定义（或任何类似或类似定义），以删除此类不可用、不具代表性的，不符合或不一致的期限和（b）如果根据上述（a）条中的任何一条被删除的期限（1）随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准替换）或（2）不是或不再受以下公告的约束：该期限不具有或将不具有代表性，或不符合或与国际证券委员会组织（IOSCO）基准的财务基准原则（包括基准替换）保持一致，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似的定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。
（五）
基准不可用期间 .在借款人收到关于某一基准的基准不可用期开始的通知后，（a）借款人可撤销在任何基准不可用期内提出、转换为或延续任何受影响的SOFR贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，并且（b）任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为已在适用的利息期结束时转换为基本利率贷款。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，将不会在任何确定基准利率时使用基于当时现行基准的基本利率组成部分或此类基准的此类期限（如适用）。
(a)
除非本协议另有明确规定，借款人或服务商根据本协议支付或存入的所有金额，包括根据 第2.08款 ，应不迟于纽约市时间下午12：00在立即可用的资金中以美元到期之日（如果是应付给贷款人的款项）向该贷款人账户上的每个贷款人支付或存入，其详细情况出现在该贷款人的贷款人补充文件中。
(b)
凡根据本协议（i）支付的任何款项须声明在营业日以外的某一天到期，则该款项须在下一笔接续业务中支付，而无须罚款
日，除非下一个下一个营业日发生在下一个历月，在这种情况下，此种付款应在前一个营业日到期，或（ii）在纽约市时间下午12：00之后收到，则此种付款应视为已在下一个营业日收到，在这种情况下，任何此种延长的时间应包括在根据本协议支付的利息、其他利息或任何费用（视情况而定）的计算中。
（c）
如借款人要求并经贷款人和行政代理人批准的任何贷款 第2.01款 除因贷款人、行政代理人或适用代理人的过失外，并非因任何其他理由，在指明的日期作出或实施（视属何情况而定），借款人须就该贷款人招致的任何合理损失、成本或开支，包括任何损失（包括预期利润损失，按该贷款人所厘定的方式在该等资金的再使用中扣除预期利润后的净额），向该贷款人作出赔偿，因清算或重新雇用此类贷款人为资助或维持此类贷款而获得的存款或其他资金而产生的成本或费用。
（d）
本协议项下的所有付款均应在没有抵销或反索赔的情况下进行，但须 第2.14款 ，并以可能需要的金额支付，以使所有此类付款不低于根据本协议另有规定应支付的金额。
（e）
（i）任何人向合同的任何一方作出付款，或（ii）合同的任何一方收到或被视为已收到任何付款或收益以适用于某项债务，而该付款或收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或根据任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法因由被要求偿还给受托人、接管人或任何其他方，则，在此种付款或收益被撤销的范围内，拟履行的义务或其部分应恢复并继续具有完全效力和效力，如同该等付款或收益未被关联方收到或视为已收到。
（f）
每名贷款人同意或被视为同意，在该贷款人负责管理其贷款的高级人员知悉将导致该贷款人成为受影响一方或将使该贷款人有权根据 第2.13款 或 第2.14款 ，应在不违背其普遍适用的内部政策的范围内，通过商业上合理的努力，尽量减少其产生并由借款人根据 第2.13款 或 第2.14款 ，视情况而定。
(a)
在适用的供款日期当日或之前，服务人或次级服务人（i）应已指示债务人向次级服务人支付与应收款有关的所有款项，分包商应安排将款项存入位于相关合同起源国的区域当地银行账户或与分包商相关的主收款账户，并且（ii）将在相关截止日期或之后收到的所有收款（以立即可用的资金）存入收款账户，直至并包括资金提供日期之前的营业日。
(b)
服务商、各次级服务商和借款人应在处理收款之日后尽快将收款存入或促使将收款存入收款账户，但在任何情况下不得迟于第二次（2 nd ）适用的次级服务商处理此类收款之日后的营业日，如果此类收款是由服务商直接收到的，则为服务商； 前提是，那 ，任何收款的此类“处理”将不会在服务商或相关次级服务商（如适用）收到此类收款的日期之前开始。
（c）
在每个缴款日或之前，服务商应书面指示证券中介机构根据月度报告所列金额，从备付金账户中提取备付金账户提款金额（如有）于该缴款日开业时存入收款账户并按照 第2.08款 ；但在循环期终止日之后的任何缴款日，备付金账户金额由证券中介机构提取并存入收款账户，按照 第2.08款 .在循环期终止日期之前，只要没有发生违约事件或未成熟的违约事件或仍在继续，如果在根据 第2.08款 、备付金账户金额大于该缴款日备付金账户所需金额的，服务商应书面指示证券中介机构将该超额金额分配给借款人或按借款人的指示分配给借款人经营账户。
（d）
如果收款账户或准备金账户中有未投资的存款金额，这些金额可投资于不迟于下一个付款日期前一个营业日到期的许可投资，这些许可投资应由（i）在任何融资摊销事件发生之前，由借款人或（ii）在任何融资摊销事件发生之后，由行政代理人（按所需贷款人的指示行事）选择。不得溢价购买准许投资，前述投资的任何收益（和损失）由借款人承担。未经借款人或行政代理人指示，如有上述规定，任一账户存款的任何未投资金额应保持未投资状态，证券中介机构没有义务或责任支付其任何利息或收益。证券中介机构不对任何损失承担责任，包括但不限于本金或利息的任何损失，或与根据借款人或行政代理人的书面指示进行的任何投资的购买或清算有关的任何破损费或罚款。对任何许可投资的投资不是证券中介机构或其附属机构的义务或建议，或由其背书或担保，也不受联邦存款保险公司的保险。本协议各方均承认并同意证券中介机构不提供投资监督、建议、适当性或建议。证券中介机构及其关联机构可能为许可投资提供各种服务，并可能因此类服务而获得费用。双方同意，为报税目的，截至每个日历年年底，在IRS要求的范围内，投资的所有利息或其他收入应报告为已赚取，无论收入是否在特定年度内支付 借款人和行政代理人各自承认，经其书面请求且无需额外费用，有权在完成每一项后收到通知
允许投资的买卖或证券中介机构收到经纪人的确认。借款人和行政代理人各自同意，此类通知不得由本协议项下的证券中介机构提供，而证券中介机构应根据请求并代替此类通知，向借款人和行政代理人提供反映此类投资活动的定期账户对账单。如果该账户在该期间没有发生任何活动，则无需为任何账户提供对账单。
(a)
借款人特此同意向各代理支付，为关联出借人的账户，按月拖欠，未使用的承诺费从收款账户按照 第2.08款 .未使用的承诺费的支付应根据业主各自在适用的利息期内未偿还贷款的投资百分比分配和支付给业主。
(b)
借款人在此同意，在第二次修订生效日期或之前，以立即可用的资金向代理商支付代理商的所有合理自付费用。
（c）
按照 第2.08款 ，（i）服务商有权收取服务费，（ii）备用服务商有权收取备用服务费，按月拖欠，（iii）证券中介有权按月收取其费用，（iv）第三方分配代理（只要该第三方分配代理是ComputerShare）有权收取借款人根据债权人间协议的条款到期和拖欠的款项，及（v）2023-1A系列附属受托人有权收取借款人到期及拖欠的款项。
（d）
尽管本文另有相反规定，但在预计收款足以在下一个付款日期支付根据第2.08（i）至（iv）条应支付的所有款项的范围内，服务人可从该等收款中保留一笔金额，最高可达在该付款日期应支付的服务费（the " 服务费预支 ”）的任何工作日。就根据本条第2.12（d）条保留任何可归因于从收款中预支的服务费的款额而言，服务人须当作为表示余下的收款合理地足以在下一个付款日期支付根据第2.08（i）至（iv）条应付的所有款项。为免生疑问，服务费垫付是服务费的一部分，而非附加。
（e）
借款人应在第二次修订生效日期向Chapman and Cutler LLP支付其费用和以立即可用资金支付的款项，并应在收到此类金额的发票后十个工作日内支付该律师的所有额外合理费用和付款。
(a)
如果任何监管变更（i）使任何受影响方对本协议或受影响方在本协议下的义务、或对贷款和/或应收款或就其而言承担任何费用或预扣，或改变基础
向任何受影响方支付根据本协议应支付的任何金额的税款（补偿税款和排除税款除外），（ii）对受影响方的资产、存放于受影响方或为其账户的存款或负债，或受影响方根据本协议提供的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、评估、费用、税款（补偿税款和排除税款除外）、保险费、特殊存款或类似要求，或（iii）施加影响贷款或贷款人在本协议下的权利的任何其他条件（税款除外），其结果（a）是费用、开支，可分配给任何受影响方的内部资本费用或其他估算成本，（b）增加受影响方履行其在本协议下义务的成本或（c）由于受影响方在本协议下的义务而降低其资本或资产的回报率，或减少受影响方在本协议下收到或应收的任何款项的金额，或要求参照其持有的利息或贷款金额或收到的利息计算的任何付款，则，在适用代理人代表该受影响方提出要求后15个营业日内，借款人应为相关受影响方的利益向该代理人支付向该受影响方收取的金额或以其他方式补偿该受影响方增加的成本或此类减少的金额。借款人承认，任何受影响方可能会因预期监管变更而采取措施（包括对该受影响方在本协议下的利益或义务征收内部费用），并可能在此类监管变更生效日期之前开始分配提前采用增加的成本，借款人同意在要求后30天内向受影响方支付此类提前采用增加的成本，而不考虑该生效日期是否已经发生；但是，前提是，只有当受影响方向借款人书面声明并保证（1）在预期监管变化时确认与该受影响方在本协议下的利益或义务有关的内部费用，以及（2）在确定向其类似情况的消费者贷款金融公司客户收取提前采用增加的成本或类似金额时应用一致的回报指标时，才应向受影响方支付此类金额；然而，进一步规定，借款人在收到书面通知表明该受影响方打算就此项变更根据本条就提前采用增加的成本提出索赔后30天内，不得就预期的监管变更开始累积或支付任何金额的提前采用增加的成本。为免生疑问，在前句规定的30天通知期届满前，不得要求借款人支付任何受影响方发生的提前收养增加的费用。借款人进一步承认，根据本协议要求的任何费用或赔偿可能采取每月费用的形式，由该受影响方评估。
(b)
如果（i）任何法律、准则、规则、条例、指令或请求（包括《多德-弗兰克法案》、《巴塞尔协议II》、《巴塞尔协议III》、《沃尔克规则》或基于风险的资本要求）的引入或任何解释的任何变更，或（ii）任何受影响方遵守任何法律、准则、规则、条例、指令或任何政府当局的请求（无论是否具有法律效力）的解释或任何解释的任何变更，包括受影响方遵守任何有关资本充足的请求或指令（包括《多德-弗兰克法案》、《巴塞尔协议II》，巴塞尔协议III或基于风险的资本要求），但在每一种情况下，不包括弥偿税和不包括税，已经或将产生影响，将任何受影响方的资本回报率因其在本协议项下的义务或与本协议相关的义务而降低到低于
任何此类受影响方本可实现的目标，如果不是此类引入、变更或遵守（考虑到该受影响方有关资本充足率的政策），则在该受影响方提出要求后的15个营业日内（该要求应附有说明该要求的基础和对该要求的合理估计计算的声明），则借款人应直接向该受影响方支付额外的金额或金额，以补偿该受影响方的此类减少。
（c）
如由于任何类似于 第2.13（a）款） 或 2.13（b） ，任何受影响方均须就本协议或本协议项下贷款的资金或维持向信贷提供者作出补偿，然后在该受影响方提出要求后15天内，借款人应向该受影响方支付可能需要的额外金额或金额，以偿还该受影响方所支付的任何该等金额。
（d）
在确定本节规定的任何金额时，受影响方可以使用任何合理的平均和归属方法。根据本条提出索赔的任何受影响方应向借款人提交一份合理详细地说明此类额外或增加的成本或减少的证明，该证明应为无明显错误的结论性证明。
（e）
如任何贷款人已有或预期有任何要求借款人根据 第2.13（a）款） ，且该贷款人认为，由特定国家认可的统计评级组织对本协议项下的贷款（或贷款人就本协议项下的管道贷款人提供的任何相关信贷便利或流动性便利）进行评级，将使此类补偿金额减少该贷款人认为重要的金额，该贷款人应向借款人和该贷款人打算请求所需评级的服务商提供评级请求。借款人和服务商同意，他们应配合该贷款人获得所需评级的努力，并应向适用的国家认可的统计评级组织（直接或通过向行政代理人或贷款人分发）提供该国家认可的统计评级组织为提供和监测所需评级而要求的任何信息。提供评级请求的出借人或出借人，应支付因提供评级而应支付给该国家认可的统计评级组织的初始费用，以及因其对评级的持续监测而应支付给该国家认可的统计评级组织的所有持续费用。本款的任何规定，均不妨碍任何贷款人依据 第2.13（a）款） 在任何时候且不考虑是否已获得所需评级，或应要求任何贷款人在要求借款人提供任何此类补偿之前获得该设施的任何评级。
(a)
借款人就贷款支付的所有款项以及借款人或服务人根据本协议支付的所有其他款项将免费和明确，且不会因任何税款（包括FATCA）或因任何税款（包括FATCA）而扣除或预扣，除非适用法律要求此类预扣或扣除。在这种情况下，
适用的扣缴义务人应当进行此种扣缴或扣除，并应当向适当的税务机关缴纳任何此种需要扣除或代扣的税款，如果此种税款是补偿税款，则应增加应支付给贷款人、行政代理人或代理人（视情况而定）的金额（如增加，则“ 额外金额 ”），以便在扣除或代扣任何已获弥偿税款（包括就该额外金额的任何已获弥偿税款进行的任何扣除或代扣）后，适用的贷款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或代扣本应支付的金额。
(b)
借款人将向每个贷款人和行政代理人赔偿借款人须支付的额外金额（包括任何司法管辖区就该等额外金额征收的任何补偿税款）以及由此产生或与此相关的任何合理费用；但条件是，贷款人或根据本协议提出赔偿支付要求的行政代理人应向借款人提供相关税务机关或该贷款人或行政代理人的负责人员出具的证明，视情况而定，说明或以其他方式证明其已缴付该等税项 .该证明为无明显错误的结论性证明。此项赔偿应在贷款人或行政代理人（视情况而定）提出书面要求之日起十日内作出。
（c）
各贷款人须在要求后10天内，就（i）该贷款人应占的任何获弥偿税款（但仅限于借款人尚未就该等获弥偿税款向该行政代理人作出弥偿，且不限制借款人这样做的义务），（ii）因该贷款人未能遵守第13.01（g）节有关维持参与者名册的规定而应占的任何税款，以及（iii）该贷款人应占的任何除外税款，在每种情况下，由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或由该行政代理人从任何其他来源以其他方式应付予该贷款人的任何款项，抵销根据本款欠该行政代理人的任何款项。
（d）
自借款人依据本条缴付任何税款之日起30天内，借款人将在本协议签字页上按其姓名下方所列地址向行政代理人和适用代理人提供有关付款的适当证据。
（e）
如果代理人或贷款人是美国人，该人应在截止日期后15天或该实体根据本协议成为代理人或贷款人之日或之前（以及此后应借款人或行政代理人的合理书面请求）（以较早者为准）向借款人交付两份已签立的IRS表格W-9副本，证明
（f）
如果代理人或贷款人不是根据美国或一州的法律设立或组织的，或者在其他方面不是美国人，则该人应在其根据适用法律可能这样做的范围内，向借款人交付一份副本，并将副本交付给行政代理人和证券中介机构，（i）在截止日期后15天中以较早者为准，或在该实体成为本协议项下的代理人或贷款人之日或之前，以及（其后不时应借款人或行政代理人的合理要求），（ii）两份已签立的IRS表格W-8ECI、表格W-8BEN或W-8BEN-E或表格W-8IMY的副本，并附有每个受益所有人的相关证明文件（或借款人或行政代理人可能根据相关美国税务当局或适用法律不时要求和要求的任何后续表格或其他证书或报表），视情况而定，（iii）两份已签立的副本（由适用法律订明的任何其他表格作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，已妥为填写，连同适用法律可能订明的补充文件），以允许借款人或行政代理人确定所需的预扣或扣除；但前提是，如根据相关代理人或贷款人的合理判断，完成、执行或交付此类表格或文件将使该贷款人承担任何重大未偿还的成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则根据本款交付任何表格或文件（上文第（i）款所述特定IRS表格和相关文件（以及任何后续表格）除外）将不需要。对于代理人或贷款人未能向借款人提供本款所述的适当表格、证书或声明的任何期间（除非该等未能提供是由于在本协议日期之后发生的法律变更），连同一份副本交给行政代理人和证券中介机构，该贷款人无权根据 第2.13款 或 第2.14（a）款） 或 (b) 关于任何税收。
（g）
如果根据任何基本文件向任何代理人或贷款人支付的款项，如果该代理人或贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求），则该代理人或贷款人将需要缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，则该代理人或贷款人应在适用法律规定的时间以及借款人、行政代理人或证券中介合理要求的时间或时间向借款人、行政代理人和证券中介机构交付，适用法律规定的此类文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）节规定的）以及借款人、行政代理人或证券中介合理要求的额外文件，以使借款人、行政代理人和证券中介遵守其在FATCA下的义务，并确定该代理人或贷款人已遵守其在FATCA下的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。
（h）
各代理人和贷款人同意，其先前交付的任何表格或证明如在任何方面过期或过时或不准确，应更新该表格或证明或及时通知借款人、行政代理人和证券中介机构其在法律上无法这样做。
（一）
在借款人就此提出书面要求后30天内，每名贷款人须签立并向借款人交付可提供的与事实相符且为协助借款人申请退还根据本协议汇出的税款而合理必要的证书、表格或其他文件；但（i）贷款人如凭其善意行使的唯一酌处权确定交付该等证书、表格或其他文件，则无须交付该等证书、表格或其他文件，表格或其他文件将对该贷款人产生重大不利影响，并且（ii）借款人应偿还该贷款人在交付该证书、表格或其他文件过程中产生的任何合理费用。如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到其依据本条获得赔偿的任何税款的退款（包括通过支付额外款项），则须向赔偿方支付与该退款相等的款额（但仅限于根据本条就引起该退款的税款作出的赔偿付款的范围），扣除该受偿方的所有合理自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，在要求该受偿方向该政府当局偿还该退款的情况下，应向该受偿方偿还依据本款支付的金额。尽管在这方面有任何相反的情况 第（h）段） ，在任何情况下，均不会要求获弥偿方依据本条例向弥偿方支付任何款项 第（h）段） 如果未扣除、扣留或以其他方式征收应予赔偿并导致此类退款的税款，且从未支付与此类税款相关的赔偿款项或额外金额，则支付该款项将使受赔方处于比受赔方本应处于的更不利的税后净额地位。本款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）或提出退款或索赔。
（j）
各代理和出借人被视为理解、承认并同意，在适用方未遵守适用法律要求的情况下，证券中介机构有权对款项（无任何相应的加计）进行代扣代缴。借款人在此与证券中介订立契约，借款人将按照证券中介的要求向账户提供充分的信息，以便证券中介确定证券中介是否有义务就任何付款（以及如适用，提供必要的详细信息以实施任何此类扣缴），并提供证券中介机构要求的额外信息，以协助证券中介机构确定其与任何扣缴或信息报告有关的义务。
(a)
在任何营业日，借款人有权提前偿还全部或部分未偿还贷款，并要求行政代理人解除其对与证券化有关的相关应收款（及其他相关担保物）的担保权益和留置权，其解除应在证券化日以证券化解除形式交付，但须遵守以下条款和条件：
（一）
借款人应已向行政代理人、各代理人、服务商、证券中介机构、备用服务商和电子金库提供商（仅就任何电子合同而言）至少提前三十（30）天（或所需贷款人同意的较短天数）书面通知其实施证券化的意图； 然而，提供 、借款人只需向此类当事人提供至少两（2）个工作日的事先通知，如此类证券化构成借款人在此类特殊目的关联公司各自证券化的循环期内将应收款转让给特定目的关联公司，则无需就任何现有证券化向电子保险库提供商提供此类通知； 前提是，那 该等通知以本协议附件 G附件2所述格式送达；
（二）
除非在付款日期进行证券化（在此情况下，有关该证券化的相关计算应反映在适用的月度报告中），否则服务商应向行政代理人和每个代理人（a）交付证券化日期证书（其中应包括有关该证券化的相关计算，包括在该证券化生效后的借款基础计算以及根据第2.15（a）（iv）（z）节向借款人分配的任何超额资金），连同令行政代理人及代理人合理信纳的证据，证明借款人在相关的证券化日期有足够的资金按照本协议进行该等证券化，该等资金可能来自与该等证券化有关的应收款项的销售收益（该销售必须在公平交易中进行）和（b）在该等证券化生效前后与应收款项的每月贷款磁带具有相同细节的计算机磁带；
（三）
在相关证券化日，以下内容应真实无误且借款人应被视为已证明：在相关证券化日证券化生效并相关应收款（及其他相关担保物）解除给借款人后，（a）借款人不得对证券化生效后仍受本协议约束的应收款使用逆向选择程序，（b）不存在借款基础不足，（c）不存在未到期的违约事件，违约事件或融资摊销事件已经发生或导致此类解除和证券化，但借款人可以在非违约事件的融资摊销事件发生期间实现证券化，如果行政代理人同意或因此类证券化而导致的未支付总额应全额支付，（d）如果该证券化日期不是支付日，则借款人应在紧接其后的支付日有足够的可用资金支付在该支付日到期应付的所有款项，依据 第2.08款 ，（e）载于 第5.01节 和 5.02 在所有重大方面均属真实及正确，除非该等陈述及保证明确涉及其中所载的较早日期及（F）就根据证券化定义第（ii）条转让的任何应收款而言，与该等应收款有关的购买价格应按借款人、Regional管理及相关发起人（银行发起人除外）（如适用）善意厘定的公平市场价值；
（四）
在相关的证券化日期，（x）借款人应已以立即可用的资金向适用实体支付（a）待预付的未偿贷款总额部分，该部分的金额应不低于必要的金额，以便在实施此类证券化和此类提前还款后不存在借款基础不足，（b）在行政代理人合理确定的范围内，等于所有未付利息（包括尚未应计的利息）的金额，可归属于与证券化相关的待支付未偿贷款总额的该部分，（c）总额相等于根据本协议及其他基本文件（如适用）应付及欠行政代理人、放款人及对冲对手方的所有其他款项的总和，但以截至该日期应计及其后应计（包括破碎费及对冲破碎费）为限，及（d）与该等款项有关的所有其他未付款项总额（为免生疑问，不包括，未偿还贷款总额在证券化日期未予预付及未付利息的部分）；（y）各备用服务商及证券中介人应已收到在该日期应计及欠该方的所有未付款项总额，及（z）如该证券化日期不是付款日期，则（a）按第2.15（a）（iii）（f）条就应收款项支付的购买价款（a）超过（b）根据本条第2.15（a）（iv）条前述（x）及（y）条应付的款项的全部或部分（如有的话），应，由借款人酌情决定，在该证券化日期分配给借款人； 前提是，那 ，为免生疑问，如证券化日期为付款日期，任何该等超额可根据第2.08（a）（xii）条分配予借款人；
（五）
至少在相关证券化日期前两（2）个营业日，借款人应已向行政代理人、各代理人交付一份列明依据该证券化予以解除的应收款项清单；和
（六）
（a）如果此类证券化构成借款人在该特殊目的关联公司各自证券化的循环期内向该特殊目的关联公司转让应收款项，则未偿还贷款应减少至少总额1,000，000美元或（b）任何其他证券化，未偿还贷款应减少至少总额5,000，000美元。
(b)
借款人在此同意支付行政代理人、出借人、服务人、备用服务人和证券中介机构就任何证券化而合理的自付法律费用和开支（包括与解除行政代理人、出借人和与此类证券化有关的应收款项中拥有此类权益的任何其他方的留置权有关的费用）。
(a)
除本文其他地方明文规定的情况外，任何贷款人应因其拥有的贷款而获得任何超过其在未偿还贷款中的投资百分比的付款（此种超额付款、“ 超额金额 "），该贷款人应立即（i）将该事实通知借款人和行政代理人，并（ii）应行政代理人或借款人的要求立即向借款人偿还如此分配给
此类贷款人在立即可用的资金中及其利息，自向其分配此类金额之日起至但不包括向借款人付款之日起的每一天，按联邦基金利率计算。行政代理人将保存根据本条所欠超额金额的记录（在没有明显错误的情况下应是结论性的和具有约束力的），并将在每种情况下在任何超额金额的支付或偿还后通知各代理人。
(b)
如任何贷款人没有按照 第2.16（a）款） ，则行政代理人可酌情（即使本条例另有相反规定）指示服务机构根据任何有关的每月报告指示证券中介人适用其后根据以下规定分配予该贷款人的任何款额 第2.08款 以履行该贷款人根据 第2.16（a）款） 直到所有这些未履行的义务全部付清为止。
.借款人、贷款人和行政代理人同意将贷款和此处的任何权益视为借款人以抵押品为担保的债务，用于美国联邦、州和地方收入、单一业务和特许经营税目的。
(a)
本协议项下的证券中介，即截至第三次修订生效日期的证券中介为Regions Bank，应为经行政代理人批准的根据美国或任何州（或外国银行的任何国内分支机构）法律组建的存款机构或信托公司。证券中介机构已在开户行建立账户。开户银行，自第三次修订生效之日起为地区银行，为合格机构。自第三次修订生效之日起，借款人特此指定地区银行为证券中介机构，并特此批准地区银行为开户银行。从收款账户或备付金账户提取的款项中应支付的未支付总额的所有到期应付款项，由证券中介机构代借款人按照 第2.08款 .
(b)
证券中介机构在本协议项下的活动，应按照《中国证券报》规定的优先顺序收取应支付的费用，作为补偿 第2.08款 或者，根据服务商的选择，可以由服务商直接支付给证券中介机构。借款人应赔偿证券中介机构及其高级管理人员、董事、雇员和代理人因（i）履行其根据本协议承担的义务或根据本协议承担的义务而产生或与之相关的费用、费用、损害赔偿、索赔、损失、责任或费用（包括合理的律师费和费用以及法庭费用）以外的费用、费用、损害赔偿、使其免受损害，包括就行使或履行其在本协议项下的任何权力或职责以及（ii）借款人在履行其在本协议项下的职责时的重大过失、故意不当行为或恶意为自己辩护的费用和开支。所有这些款项应按照 第2.08款 .The
本节的规定在本协议终止或转让以及证券中介机构离职或撤职后仍然有效。为免生疑问，该等获赔金额应包括与证券中介就借款人或其他人的任何赔偿或其他义务提起的任何强制执行（包括任何争议、诉讼、索赔或诉讼）有关的任何费用和成本，包括合理的律师费和开支以及法庭费用。
上述赔偿应适用于此种负债和费用是否以任何方式或在任何程度上全部或部分根据任何债权或严格责任理论承担。
（c）
证券中介机构仅在证券中介机构以该身份在本协议中具体承担的义务范围内，根据本协议承担责任。不得将针对证券中介的默示义务（包括受托责任）、契诺或义务读入本协议，在证券中介不存在恶意的情况下，证券中介可以依据并符合本协议要求向证券中介提供的任何凭证或意见中陈述的真实性和所表达的意见的正确性，最终确定为依据。
（二）
根据或认为由其授权或在酌处权或权利或权力范围内、由本协议或在有担保方的指示下就在每种情况下行使本协议项下授予证券中介的任何权力而善意采取、遭受或不采取的任何行动，除非应证明证券中介在确定相关事实方面存在重大过失。
（e）
证券中介机构不得被要求知悉任何事件或信息，包括任何违约事件、未成熟的违约事件或融资摊销事件，或被要求对任何该等事件或信息采取行动（包括发送任何通知），包括任何违约事件、未成熟的违约事件或融资摊销事件，除非证券中介机构的负责人员实际知悉该事件或收到借款人、服务人或任何担保方关于该事件的书面通知，并无责任采取行动以确定是否已发生任何该等事件、违约或违约事件。证券中介机构在收到任何该等书面通知之前或之后，均无任何义务调查或核实该等事件事实上已发生，并有权确凿地依赖如此向其提供的任何该等通知，并在如此依赖时得到充分保护。证券中介机构不应被视为知悉除其以证券中介机构身份以外的任何人（包括关联机构、证券中介机构的其他业务或分部）所持有或推定的任何事件或信息。
（f）
在不限制本条概括性的情况下，证券中介机构没有义务（i）查看本协议或任何协议的任何记录、备案或存管
此处提及的或任何证明担保物担保权益的融资报表或延续报表，或确保维持任何此类记录或归档或存入或任何此类记录、重新归档或重新存入，（ii）确保支付或解除与合同的任何部分相关的任何税款或任何种类的留置权，评估或征收，（iii）确认或核实根据本协议交付予证券中介人的任何报告或证明书的内容（但根据其在本协议中所承担的明示职责以其作为备用中介人的身份除外）或经证券中介人认为真实并已由适当一方或多方签署或出示的借款人，或（iv）确定或查询借款人或该中介人的任何陈述的履行或遵守情况，保证或契约或服务人作为服务人和作为与本协议项下合同有关的簿册、记录、档案和计算机记录的保管人的职责和义务。
（g）
证券中介机构在履行其在本协议项下的任何职责、行使其任何权利或权力时，如有合理理由相信不能向其合理保证偿付其对该风险或责任感到满意的资金或赔偿，则不得要求证券中介机构消耗或承担自有资金或以其他方式承担财务责任。本协议所载的任何规定在任何情况下均不得要求证券中介机构履行或负责履行本协议项下的任何义务或借款人、服务商或任何其他方的作为或不作为，证券中介机构可在没有书面通知或证券中介机构负责人员实际知悉的情况下承担该等方的履行义务。
（h）
证券中介机构可以确凿地依赖并应受到保护，以作为或不作为任何决议、高级人员证书、月度报告、审计师证书或其合理地认为真实且已由适当的一方或多方签署或出示的任何其他证书、报表、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、评估、债券或其他纸张或文件，不仅在应有的执行、有效性和有效性方面，而且在其中所包含的任何信息的真实性和准确性方面。证券中介机构不对提供给证券中介机构的任何此类文件的内容或准确性负责，也不应被要求对其中包含的任何信息进行重新计算、认证或核实。
（一）
证券中介机构可就因本协议而产生或与本协议有关的法律问题向其选择的律师进行咨询，费用由借款人承担，且该律师的书面或口头建议或意见应是对证券中介机构根据本协议善意采取、遗漏或遭受的任何行动的充分、完整的授权和保护。
（j）
证券中介机构没有义务根据本协议的规定，应行政代理人的请求、命令或指示行使本协议赋予其的任何权利、权力或补救措施，或根据本协议或与本协议有关的任何诉讼提起、进行或抗辩，除非行政代理人代表有担保方或本协议的任何其他方已就其中或由此可能产生的成本、费用和责任向证券中介机构提供了其合理满意的担保或赔偿。证券
中介机构对借款人、服务人或行政代理人按照本协议的指示采取的任何作为或不作为均不承担任何责任。
(k)
证券中介机构没有义务对任何决议、证明、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、债券或其他纸张或文件中所述的事实或事项进行任何调查，除非有担保方书面要求这样做；但如果证券中介机构认为，在合理时间内向证券中介机构支付其在进行此类调查时可能产生的成本、费用或责任，借款人不得合理保证，证券中介机构可以要求对其合理满意的赔偿，以此种成本、费用或责任作为进行此种诉讼的条件。每一次此类检查的合理费用由借款人支付，或由证券中介机构支付的，由借款人依据 第2.08款 .
（l）
证券中介机构可以直接或通过或通过关联机构、代理人或律师或托管人执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责。证券中介机构对其根据本协议适当谨慎指定的任何该等代理人、律师或托管人的不当行为或疏忽不负责任，也不负有监督或监测的义务。
(m)
如证券中介机构就与本协议有关并在本协议中规定的任何行为、作为或不作为，要求行政代理人或服务人作出指示，则证券中介机构有权不采取该行动，并继续不采取该行动，除非且直至证券中介机构收到行政代理人或服务人（如适用）的书面指示，而不会因此而对行政代理人、借款人、服务人或任何其他人承担任何责任。
（n）
证券中介机构可以依据行政代理人关于依据本协议交付担保物的任何书面通信采取行动。证券中介机构不承担、也不应对监控合约和其他抵押品的价值承担任何责任，也不作任何陈述。证券中介机构不对本协议项下的作为或不作为承担责任，但因自身重大过失、恶意或故意不当行为除外。
上述款适用于此类责任是否以任何方式或在任何程度上根据任何严格责任主张或理论全部或部分承担，或全部或部分由证券中介机构的任何疏忽行为或任何种类的不作为造成。
（o）
证券中介机构在任何时候收到行政代理人与服务人或本协议任何其他方的相互矛盾的指令，且该等指令之间的冲突无法参照本协议条款解决的，证券中介机构有权依赖行政代理人的指令。在没有恶意、重大过失或故意不当行为的情况下对
证券中介人的一部分，证券中介人可根据任何决议、高级人员证明书、每月报告、核数师证明书或任何其他证明、报表、文书、意见、报告、通知请求、同意书、命令、评估、债券或其认为真实并已由适当的一方或多方签署或出示的其他纸张或文件，最终依赖并应受到保护，不得采取行动或不采取行动。证券中介机构可以最终依赖交付给它的文件的有效性，而无需对其真实性或法律有效性进行调查，证券中介机构不对因任何此类文件无效或其未达到预期目的而可能产生或主张的针对证券中介机构的任何索赔向服务人或本协议的任何其他方承担责任。证券中介机构无义务查明或查询任何一方履行或遵守本协议或任何其他协议的任何条款，并可在没有书面通知或证券中介机构负责人员实际知悉相反情况的情况下承担该等各方的履行。
（p）
授权证券中介机构全权酌情无视本协议任何其他方或任何其他人发出的任何和所有通知或指示，但本协议中明确规定的任何通知或指示以及在有或没有管辖权的情况下进入或发布的任何法院的命令或程序除外。如任何受本协议规限的财产在任何时间根据任何法院命令被附加、扣押或征收，或如任何该等财产的付款、转让、转移、转易或交付须由任何法院命令中止或强制执行，或如任何法院须作出或作出影响该等财产或本协议任何部分的任何命令、判决或判令，则并在任何该等事件中，授权证券中介全权酌情依赖并遵守任何该等命令、令状，其自行选择的法律顾问向其提供建议的判决或判令对其具有约束力，如其遵守任何该等命令、令状、判决或判令，则即使该等命令、令状、判决或判令可能随后被推翻、修改、废止、撤销或撤销，亦不因该等遵守而对任何其他方或任何其他人承担责任。
（q）
证券中介可能被合并、转换或与之合并的任何人，或因证券中介应为一方的任何合并、转换或合并而产生的任何人，或接替证券中介的全部或基本全部公司信托服务业务的任何人，但该人是根据美国法律或经各行政代理人批准的任何国家（或外国银行的任何国内分支机构）组建的存款机构或信托公司，经证券中介机构向本协议其他各方书面确认后，服务人和借款人应为本协议项下证券中介机构的继承者，而无需签署或归档任何文件或本协议任何一方的任何进一步行为，尽管本协议中有任何相反的情况。
（r）
证券中介机构可随时通过向借款人、行政代理人和出借人提供书面通知的方式辞职并终止其在本协议项下的义务；但除下文另有规定外，在根据本协议条款指定继任证券中介机构（并接受该任命）之前，该辞职或终止不得生效 第2.18款 .借款人收到证券中介机构拟离职通知后应及时指定，以书面
instrument，后继证券中介。借款人在收到证券中介机构的离职通知后30日内未按照本协议规定指定继任证券中介机构的，行政代理人（按规定出借人的指示行事）享有以书面文书指定继任证券中介机构的专属权利。借款人和行政代理人（按规定贷款人的指示行事）在收到证券中介机构的离职通知后60日内均未指定继任证券中介机构的，证券中介机构可以向有管辖权的法院请求指定继任证券中介机构，该请求的费用（包括任何律师费和开支以及法庭费用）由借款人承担。
（s）
证券中介机构可以确凿地依赖任何决议、凭证、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、批准、债券或任何其他被其认为是真实的、并已由适当的人签署或出示的文件或文件（包括上述任何以电子格式交付的文件或文件），并在采取行动或不采取行动方面受到充分保护。本文中的任何内容均不得解释为对证券中介机构施加调查、评估、核实、独立确定或重新计算任何此类文件中所述的任何信息、陈述、陈述或保证或任何事实或事项或其准确性的义务，并可最终依赖于其中所述陈述的真实性和所表达意见的正确性。
（t）
在不限制本协议任何其他条款的概括性的情况下，证券中介机构没有义务就任何人根据本协议要求回购任何应收款的任何条件的发生，或就本协议而言任何应收款的资格进行任何调查。
（u）
证券中介在本协议项下采取或不采取任何行动前，可要求当事人出具高级人员证明和/或律师意见，要求证券中介在证券中介可接受的形式和实质上采取或不采取行动，其费用（包括证券中介合理的律师费和开支）由请求证券中介采取或不采取行动的当事人支付。证券中介人无须对其依赖任何该等高级人员的证明书及/或大律师的意见而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。
（五）
尽管本协议另有相反规定，如因任何超出证券中介机构控制范围的原因，包括任何现有或未来的法律法规、任何现有或未来的政府当局行为、天灾、水灾、战争（无论是否已宣布）、恐怖主义、暴乱、叛乱、内乱、其他产业行动、劳资纠纷、疾病、疫情或大流行、检疫、国家紧急状态、电力或其他供应的一般故障、技术故障、意外或机械或电气故障、任何货币传输系统的计算机故障或故障以及影响交易执行或结算的任何其他市场条件或证券中介机构合理认为履行任何职责或义务的任何事件
或根据本协议将或可能是非法的，或将导致证券中介违反任何适用法律或证券中介所受的任何政府当局的任何惯例、要求、指示、通知、公告或类似行动。
（w）
尽管本协议有任何相反的规定，如果证券中介已合理确定或已获其律师告知该行为很可能会使证券中介承担个人责任、违反本协议或不符合适用法律，则不应要求该证券中介采取任何行动。
（x）
证券中介机构履行本协议或任何相关文件所列举的任何允许性或酌处性行为的权利，不应被解释为一种义务。如本协议任何条款暗示或要求某一方采取行动或不采取行动，但对哪一方有义务采取行动或不采取行动保持沉默，则本协议各方同意，证券中介机构不作为被要求采取行动或不采取行动的一方。
（y）
证券中介机构或其任何高级职员、董事、雇员、律师或代理人均不对（i）担保应收款项的任何担保物的存在、真实性、价值或保护、基本文件的合法性、可执行性、有效性或充分性以建立、完善、延续、优先权、充分性或保护任何留置权，或任何该等事项的任何缺陷或不足，或任何未能要求、收集、取消赎回权或实现或以其他方式强制执行任何留置权或基本文件或任何延迟这样做，（ii）审查或确定任何所有权链（包括与之相关的背书或转让）就任何应收或应收档案而言的准确性、完整性或充分性。
（z）
证券中介机构不对服务商或本协议或任何相关文件的任何其他方（或其代理人）的任何作为或不作为承担责任，并可承担这些方遵守其在本协议或任何相关协议下的义务，除非证券中介机构的负责人员应已在本协议签字页上证券中介机构名称下方所列地址收到相反的书面通知。
（AA）
证券中介机构不得推定行政代理人或区域银行的任何关联机构、业务线或其他分部知悉、拥有或获得任何信息，反之亦然。
（BB）
证券中介机构不对本协议或任何相关文件的借款人、服务商或任何其他方（或其代理人）的任何作为或不作为承担责任，也没有监督或监督的义务，并可承担这些方遵守其在本协议或任何相关协议下的义务，除非证券中介机构的负责人员在本协议签字页上证券中介机构名称下方所列地址已收到相反的书面通知 .
（CC）
证券中介机构及其任何董事、高级职员、代理人或雇员均不得以任何方式就借款人、服务商、Regional管理、行政代理人或备用服务商在本协议中或在本协议中提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件中作出的任何陈述、陈述、陈述或保证，或根据本协议或其作为一方的任何其他基本文件或与之相关的任何文件中提及或规定的、或收到的任何证书、报告、声明或其他文件的价值、有效性、有效性、真实性，本协议或与此相关的任何其他文件的可执行性或充分性，或借款人未能履行其在本协议下的义务，或满足第四条规定的任何条件。
（dd）
在不限制本协议任何其他条款的概括性的情况下，证券中介机构根据本协议编制或接收任何报告或证券中介机构可获得的任何其他公开信息均不构成对其中所包含的任何信息的实际或推定知悉或书面通知。
（ee）
证券中介机构不应对（i）任何融资报表、延续报表或任何文件（包括本协议）或文书在任何时间在任何公职的记录的编制、归档、正确性或准确性，或（ii）任何担保权益、留置权或担保物的存在、状态、有效性、优先权或完善性或任何担保物的履行情况承担责任或承担责任，也不对此作出任何陈述或保证。
（ff）
如果（i）证券中介机构不确定本协议或任何其他基本文件的任何条款的适用或解释，（ii）本协议或任何其他基本文件对证券中介机构被要求或被允许就特定事实集采取的行动方针没有提及或不完整，或（iii）可使用一种以上方法作出证券中介机构根据本协议或根据本协议履行的任何确定，则证券中介机构可以向行政代理人发出书面通知，请求作出书面指示，且在证券中介机构按照该等书面指示行事或不按诚信行事的范围内，证券中介机构不对任何人承担个人责任。如果证券中介机构在向行政代理人送达通知后十（10）个日历日内（或在该通知中合理指明或在当时情况下可能需要的较短时间内）未收到该书面指示，则其可以但无义务采取或不采取任何行动，并且对任何人的该作为或不作为不承担任何责任。
（gg）
除证券中介机构的赔偿外，证券中介机构不负责编制或提交与本协议或任何其他基本文件有关的联邦、州或地方所得税相关的任何报告或申报表。
（hh）
尽管本文有任何相反的规定，证券中介人或后备服务人（i）均不对任何人或代表任何人就基准转换事件作出的任何决定负任何法律责任，及（ii）须（a）有任何责任作出与基准转换事件、基准更换日期、基准更换、基准更换调整或其他
任何替代或后继指数的修改者，（b）有义务监测、确定或核实Term SOFR（或其他适用基准）的不可用或停止，或是否或何时已经发生，或向任何其他交易方通知任何基准转换事件或基准替换日期的发生，（c）对任何不能承担责任，由于无法获得Term SOFR（或其他适用基准）和没有指定的基准替代，包括由于任何其他人在提供基本文件条款所要求或设想并为履行这些职责而合理要求的任何指示、指示、通知或信息方面的任何无能、延迟、错误或不准确，其未能或延迟履行本协议或任何其他基本文件中规定的任何职责，（d）负有任何责任，与确定与上述任何一项或（e）有关的任何一致变更是否必要或可取或（如有）相关的义务或责任对订立任何一致变更或其内容承担任何责任。
（jj）
证券中介机构有权享有根据本协议条款给予行政代理人的任何权利、保护、特权或赔偿， 比照 .
(a)
双方拟将本协议构成担保协议，在此达成的交易构成适用法律规定的出借人向借款人提供的担保贷款。作为及时、完整和不可撤销的付款以及在到期时全额履行债务（无论是通过时间推移、加速履行还是其他方式）的抵押担保，借款人特此授予行政代理人，作为担保当事人的代理人，对借款人在以下各项权利、所有权和权益上的留置权和担保权益，无论这些权利、所有权和权益是现在存在的还是拥有的，或者是借款人以后产生的或取得的（统称“ 抵押品 ”):
（一）
应收款项及相关合约（包括就有关应收款项提供服务的权利），以及由此证明的任何帐目或义务、其任何担保、所有收款及所有到期款项（包括根据任何担保或就任何该等应收款项作出的类似信用增级而作出的任何付款）或将于相关截止日期或之后到期或由任何人收取以支付上述任何款项；
（二）
2023-1A次级债券、2023-1A次级债券证书以及持有人及其受益人在相关信托文件下的任何相关权利、权力、权力和特权，包括不时分配给2023-1A次级债券的北卡罗来纳州应收账款的实益权益，包括与此相关的所有到期和即将到期的款项及其所有收益，以及根据任何种类或性质的任何款项和分配，无论是以现金或其他财产形式，在任何时间根据该款项或就该款项或就该款项向借款人作出或分配，无论是否到期或将到期，包括，但不限于，借款人收取和收取应付给信托文件持有人的所有款项的直接和持续权利，以及借款人在信托文件项下的所有权利、补救办法、权力、利益和特权（无论是根据信托文件的条款产生的还是借款人可以以其他方式获得的），包括但不限于强制执行信托文件、根据信托文件给予或扣留任何和所有同意、请求、通知、指示、批准或放弃以及根据信托文件到期和将到期的所有款项的权利，无论是否作为违反信托文件的赔偿或损害赔偿而支付；
（三）
(A) 第一层总购买协议和第一层北卡罗来纳购买协议及其项下的所有补救措施，以及将Regional管理根据第一层总购买协议和第一层北卡罗来纳购买协议向各发起人（银行发起人除外）提交的所有UCC融资报表转让给行政代理人 及（b）任何银行发起人转让协议及根据协议订立的所有补救措施及转让予 行政代理人 Regional管理根据银行发起人转让协议或与之相关的银行发起人提起的对该银行发起人提起的所有UCC融资对账单（如有） ;
（四）
第二层购买协议及其项下的所有补救措施，以及将借款人根据第二层购买协议或与第二层购买协议有关的对Regional管理提起的所有UCC融资报表转让给行政代理人；
（八）
所有应收账款档案、服务商档案和应收账款附表，以及应收账款档案和服务商档案中包含的文件、协议和文书，包括借款人对相关义务人和Regional管理的追索权；
（九）
证明或与应收款或合同有关的所有记录、文件和文字；
（x）
所有担保、弥偿、保证、保险（及其收益和保费退款）、付款及其他不时支持或确保应收款付款的任何性质的协议或安排，不论是否根据相关合同或其他方式；
（十一）
应收款和相关合同中有利于或转让或转让给借款人的所有担保权益、留置权、担保和其他产权负担，以及与此有关的任何担保物；
（十二）
与前述有关的所有存款账户、款项、存款、基金、账户和工具；
（十三）
借款人的任何及所有其他资产，包括所有账户、存款账户、一般无形资产、动产票据、票据及投资财产；及
(b)
根据本节的授予不构成也不打算导致任何代理人或任何有担保当事人设定或承担借款人或任何其他人与任何或所有担保物有关的任何义务或根据与此有关的任何协议或文书承担的任何义务。尽管本协议中有任何相反的情况，（i）借款人仍应在合同规定的范围内根据合同承担责任，以履行其在合同项下的所有职责和义务，其程度与未执行本协议的程度相同，（ii）行政代理人行使其在担保物上的任何权利不应解除借款人在担保物下的任何职责或义务，以及（iii）任何代理人或任何有担保方不得因本协议而在担保物下承担任何义务或责任，任何代理人或任何有担保方也没有义务履行借款人根据本协议承担的任何义务或义务，或采取任何行动收取或强制执行根据本协议转让的任何付款债权。
（c）
尽管有上述担保权益的授予，任何账户、票据、动产票据或其他应由被制裁对象承担、拥有或属于被制裁对象的任何种类的债务或财产均不得作为抵押品。
（d）
借款人及服务人各自声明并保证，借款人或服务人根据本协议向行政代理人或任何贷款人的每笔收款汇款将（i）用于支付借款人在借款人及服务人的正常业务或财务事务过程中产生的债务，以及（ii）在借款人及服务人的正常业务或财务事务过程中或根据基本文件的要求作出的债务。
(a)
在任何应收账款（i）按其条款到期且与其有关的所有款项已由相关债务人支付并存入收款账户或（ii）已全额预付且与其有关的所有款项已由相关债务人支付并存入收款账户的同时，行政代理人将自动解除其在该应收账款、相关合同和相关抵押品中的权益。就任何出售任何物业在发生本报告所述的事件时或之后 条款 （一） 或 （二） 以上或与违约应收款项有关，在服务商将相关财产的出售或以其他方式处置的收益存入收款账户后，行政代理人将由服务商独自承担费用，执行并向服务商交付服务商可能合理要求的任何转让、销售票据、终止声明、付款函和任何其他解除和文书，以实现该财产的解除和转移；但该行政代理人不会作出任何明示或暗示的陈述或保证，就与该出售或转让及转让有关的任何该等财产而言。本条的任何规定均不得减损服务人根据 第7.03（c）节） 或 7.03（d） 关于任何该等出售或其他处置的收益。
(b)
在（i）与证券化有关的应收款的转让或重新分配或（ii）融资终止日期时，行政代理人应在借款人全额支付相关未付款总额后，由借款人承担费用，执行和归档借款人可能合理要求的部分或全部解除或部分或全部转让融资报表和其他文件和票据，以实现抵押品相关部分的解除。
（c）
除非根据本协议行使其补救措施可能导致，否则行政代理人在融资终止日期将不会对抵押品的任何部分拥有合法所有权，并且将不会对抵押品拥有进一步的利益或权利。
第3.03节。
担保权益保护；行政代理人，作为实际代理人 .
(a)
借款人同意不时自费迅速签立和交付一切票据和单证，并采取一切合理必要的或行政代理人或任何代理人合理认为必要的行动，以完善、保护或更充分地证明授予行政代理人的担保权益
在应收款和其他担保物中，或使行政代理人或担保方能够行使和强制执行其在本协议项下和本协议项下的权利和救济。
(b)
如果借款人在任何有担保方发出通知五（5）个工作日后仍未履行其在本协议项下的任何义务，任何有担保方可以（但不得被要求）履行或促使履行该义务；该有担保方因此而发生的合理费用和开支，由借款人按第十一条的规定支付。借款人不可撤销地授权行政代理人并指定行政代理人作为其代理借款人的实际代理人，（i）以债务人身份代表借款人执行或促使其执行，并提交必要或可取的融资报表，由行政代理人全权酌情决定，以完善并维护有担保当事人在应收款和其他担保物上的权益的完善性和优先权，包括将其涵盖的抵押品描述为“借款人的所有资产，无论是现在拥有的或现有的或以后获得的或产生的，以及位于何处”的融资报表，以及（ii）将本协议的碳、照片或其他复制品或与应收款和其他抵押品有关的任何融资报表，作为行政代理人全权酌情认为必要或可取的办公室的融资报表，以完善并保持有担保当事人在应收款和其他抵押品上的利益的完善性和优先权。这项任命附带利益，不可撤销。
（c）
服务商应代表借款人向行政代理人、各代理人和备用服务商交付一份电子数据文件，其中应包含所有此类应收款的真实完整清单，并按截至紧接首次供资日之前结束的收款期结束时的帐号和本金余额标识。此类文件或清单应标记为作为附表C附于本协议的应收账款附表，作为机密和专有信息交付给行政代理人、每个代理人和备用服务商，并在此纳入本协议并成为其一部分。服务商代表借款人同意在行政代理人要求的与第三方请求审查应收款项明细表相关的时间，按照行政代理人根据UCC归档的融资对账单中的规定，向行政代理人交付包含截至上一个收款期最后一天（x）中较晚者有效的所有应收款，包括在初始截止日期或之后创建的所有应收款的真实完整清单的电子数据文件，（y）最近的融资日期或（z）最近的证券化日期，按帐号和截至该日期的本金余额计算。此类更新和修订的文件或清单应标记为应收款明细表，作为保密和专有信息交付给行政代理人、每个代理人和备用服务商，应取代先前交付的应收款明细表，并应纳入本协议并成为其一部分。
.借款人在此向行政代理人陈述、保证和确认，借款人为了本协议项下有担保方的可评定利益，已将借款人在第二层购买协议中的所有权利、所有权和权益以抵押方式转让给行政代理人。借款人确认行政代理人对第二层级购买协议项下借款人的权利和救济有唯一的强制执行权
为有担保当事人的利益，但行政代理人、有担保当事人或其任何关联人没有任何义务履行借款人在第二层购买协议项下的任何义务。借款人进一步确认并同意，向行政代理人进行的此类抵押转让应在融资终止日期终止；但前提是，有担保各方根据此类抵押转让就任何赔偿以及任何违反Regional管理根据第二层购买协议作出的任何陈述、保证或契诺的行为所涉的权利和补救措施所享有的权利和补救措施（这些权利和补救措施在第二层购买协议终止后仍然有效）应继续存在，并应在此类抵押转让的任何终止后仍然有效。
.借款人、备用服务商和服务商各自同意，在其可能合法同意的充分范围内，其或通过或根据其提出索赔的任何人都不会在抵押品的任何部分可能位于的任何地方设立、要求或寻求利用现在或以后有效的任何评估、估价、中止、延期或赎回法，以防止、阻碍或延迟本协议的强制执行或止赎，或绝对出售任何抵押品或其任何部分，或紧随该等出售后，该等购买人及借款人、后备服务人及服务人各自的最后及绝对占有，为其本身及所有在任何时间可透过该等出售或根据该等出售提出申索的人，特此在其可能合法的范围内，完全放弃所有该等法律的利益，以及在任何该等出售时拥有构成抵押品的任何财产或资产的任何及所有权利，并同意行政代理人或有权对本协议授予的担保权益进行止赎的任何法院可以将担保物整体或在行政代理人或该法院可能确定的宗地中出售。
第3.06节。
电子保险库系统和电子抵押品控制协议 .
（a）对于属于电子合同的每份合同（i），其权威副本已送达行政代理人或（ii）不构成电子动产票据，且在每种情况下均由电子金库提供者作为行政代理人的指定托管人进行维护的电子动产票据，行政代理人是有担保当事人的专属代理人。行政代理人应为有担保当事人的专属利益持有每份此类合同，并应仅根据本协议或电子担保物控制协议或根据所需贷款人提供的书面指示以其他方式进行处置。
（b）服务商应维护或促使维护电子保险库，以便电子保险库系统将所需图例放置在任何可感知的电子合同副本的每一页上；但如果合同是从电子保险库导出的，则服务商将按照其习惯服务做法和本协议的要求以实物形式持有该合同。未经所需贷款人事先书面同意，行政代理人、Regional管理实体或信托均不得对电子保险库的记录所有者或任何电子合同上的所需图例进行任何变更。
（c）服务商应保持或促使保持构成电子动产纸张的每份电子合同，以便（i）其权威副本的任何可感知渲染上的水印应为“权威副本的视图”，（ii）每份电子合同的任何可感知渲染上的水印如果不是其权威副本的可感知渲染，则应为“非权威副本的视图”，（iii）所需图例被放置在其每个可感知渲染图上；但当任何电子合同的条款已到期或已全额付款时，服务人不得被要求对任何电子合同应用水印或其他标记。服务商应使电子保险库反映适用的记录所有者的名称如下：“Regional管理应收款VI，LLC/Regional管理 NC应收款信托，仅就2023-1A SUBI而言”。任何Regional管理实体或行政代理人均不得故意销毁任何电子合同，也不得转让或导致任何电子合同的转让或导出，除非按照本协议条款和《电子担保品控制协议》的规定，但为免生疑问，服务商可根据本协议条款和《电子担保品控制协议》的条款导出与根据本协议条款解除此类应收款的留置权有关的电子合同。
（d）Regional管理实体应在合理可行的情况下尽快以书面形式通知贷款人，无论如何应在其任何负责人员收到通知或实际知悉以下情况后两（2）个营业日内以书面形式通知贷款人：（i）电子保险库提供者意图或威胁（以书面形式表示）终止或终止电子抵押品控制协议或电子保险库服务协议，（ii）收到电子保险库提供者关于任何实际或涉嫌盗窃、意外披露、丢失或无法说明的书面通知，电子保险库提供者或本协议任何一方的任何非公开或机密信息（包括但不限于电子保险库提供者或本协议任何一方的存取代码）在电子保险库中维护和/或任何未经授权侵入电子保险库提供者或其任何分包商的设施或安全系统，其中维护了电子保险库提供者或本协议任何一方的任何非公开或机密信息，（iii）收到电子保险库提供者对系统说明的任何更改的书面通知，其中应包括就电子保险库对电子保险库系统进行的与系统说明实质上不一致的任何更改，（IV）任何与构成电子动产纸张的电子合同的权威副本有关的完整性检查失败或任何其他企图未经授权访问或修改或更改构成或证明电子保险库中保存的应收款的电子合同的权威副本，（V）任何人（行政代理人除外）对电子合同的权益的任何主张，（六）收到启动的书面通知，或收到针对电子保险库提供人的任何诉讼、诉讼、调查或法律程序的书面威胁，可能对（a）电子保险库提供人提供电子保险库系统或（b）借款人、服务人、行政代理人或任何其他人访问或使用电子保险库或针对借款人、服务人、行政代理人或在任何法院或在任何种类的仲裁员面前与电子保险库或合同有关或对其产生影响的任何诉讼、诉讼、调查或法律程序产生重大干扰，或在或由任何政府当局或（七）收到电子保险库提供者的任何其他重要或不利的书面通知之前。行政代理人在收到上述任何一项的通知后，并在该通知尚未由Regional管理实体向贷款人提供的范围内，应提供
在合理可行范围内尽快向贷款人发出书面通知。
（e）行政代理人应仅就电子保险库及其所载合同指定其自己的人员（或其分包商的人员）作为“担保方授权用户”，并且不得以其他方式允许任何人在根据电子抵押品控制协议（并如所定义）交付排他性控制通知之前（1）以外的其他方式访问该通知，经批准的母公司授权用户（如电子抵押品控制协议所定义），（2）自根据电子抵押品控制协议（并如其定义）交付排他性控制通知之日起及之后，规定贷款人及任何获规定贷款人委任为“有担保方行政用户”的人，（3）电子保险库提供商有关向任何该等“有担保方授权用户”提供技术支持的人员，以及（4）规定贷款人及其各自的代理人或代表就根据第7.03（k）条进行的审计。行政代理人不得向除规定贷款人以外的任何人提供任何权利，以控制行政代理人在电子抵押品控制协议项下的行动，或就电子抵押品控制协议或其项下的任何权利或其任何规定提供任何同意或批准权利，或允许任何其他人指示服务商采取或不采取任何行动，在每种情况下，这可能会影响合同。
（f）未经所需放款人事先书面同意，行政代理人不得同意修订电子抵押品管制协议，或根据该协议提供任何同意、豁免或指示。
（g）一旦发生（x）违约事件，（y）终止电子保险库服务协议或电子担保品控制协议或根据该协议交付任何终止通知，或（z）行政代理人或所需贷款人各自拥有合理酌处权，确定电子保险库系统（或其任何部分）的功能、安全性、完整性或可靠性受到损害，或合同受到与电子保险库提供人、行政代理人有关的任何事件（包括配置、技术或法律的任何变化）或情况的其他不利影响，电子保险库系统、电子保险库服务协议、电子担保物控制协议或电子合同，包括但不限于电子保险库提供者或其他贷款人在其中主张的不利债权，（1）尽管从Regional管理实体或信托收到任何相反的指示，行政代理人仍应迅速就电子合同和电子担保物控制协议采取所需贷款人可能书面指示的合理行动（包括但不限于导出在电子保险库系统内维护的合同）和（2）作为电子抵押品控制协议下的“有担保方”的行政代理人（按所需贷款人的书面指示行事）应交付电子抵押品控制协议下（并如其定义）的排他性控制通知。
（i）服务人和借款人特此向有担保方声明并保证，自本协议签署之日起以及自每个出资日期起，电子抵押品控制协议为Regional管理提供使用电子金库系统的许可，并为行政代理人提供对电子金库的独家访问权（除非在
本协议或《电子担保品控制协议》中另有明确规定）及其条款足以允许行政代理人履行其在本协议项下和在《电子担保品控制协议》项下的职责和义务。
（j）服务商和借款人特此向有担保方声明并保证，截至本协议日期和截至每个出资日期，任何Regional管理实体或信托均无权在未经行政代理人事先书面同意的情况下访问电子抵押品控制协议项下的电子保险库，除非根据其中的条款和本协议的条款。
.截止日期不会发生，且任何贷款人均无义务就初始贷款作出本协议项下的任何贷款人垫款，任何贷款人、行政代理人、任何代理人或本协议的任何其他方亦无义务采取、履行或执行本协议项下的任何其他行动，直至以下先决条件在建议贷款生效后（在每种情况下）已获满足或由规定贷款人全权酌情放弃：
(a)
行政代理人及各代理人应已收到（i）每份基本文件的签立副本及（ii）作为行政代理人或任何代理人就本协议所设想的交易所要求的其他文件、文书、协议和律师意见，每一份文件、文书、协议和意见的形式和实质内容均令行政代理人或该代理人满意（视情况而定）。
(b)
行政代理人和每名代理人应已收到（i）令人满意的证据，其形式可能是高级职员证明或律师意见，表明借款人、服务商、Regional管理和后备服务商已获得所有人（包括所有必要的政府当局）的所有必要同意和批准，以执行、交付和履行本协议以及各自为一方当事人的其他基本文件，并完成在此或因此而设想的交易，或（ii）每名借款人的高级职员证明或律师意见，服务商、Regional管理和备用服务商，在形式和实质上均令行政代理人和每位代理人满意的情况下，申明不需要此类同意或批准；据了解，接受此类证据、律师意见或高级职员证明绝不应限制行政代理人或任何担保方就违约行为向Regional管理或借款人求助，或Regional管理作为借款人的陈述或保证事实上已获得所有此类同意和批准。
（c）
借款人和Regional管理应各自在所有重大方面遵守所有适用法律，并已就此类遵守和其他结案事项向行政代理人和每位代理人交付了一份高级职员证书。
（d）
借款人应已支付其在截止日需要支付的所有费用、成本和开支，包括根据本协议和费用函要求的所有费用，并应已向每个贷款人和行政代理人偿还根据本协议和其他基本文件设想的交易的所有费用、成本和开支，包括Chapman和Cutler LLP的费用和开支。
（e）
未发生违约事件、未到期违约事件或融资摊销事件。
（f）
任何服务者终止事件或任何随着通知的发出或时间的流逝或两者兼而有之将成为服务者终止事件的事件均不得发生。
（g）
所有现有的以Regional管理命名的融资报表，作为债务人为任何动产票据作为其下的抵押品提供担保的，应被终止，或修改为解除此类抵押品，前提是此类融资报表涵盖将在其在截止日期质押时成为抵押品的任何应收账款。
（h）
于交割日及截至交割日，借款人、服务商及Regional管理各自已履行本协议所载的所有协议及其拟由其履行的其他基本文件。
（一）
借款人在提供与应收款有关的信息时没有使用任何不利的程序，据借款人所知，应收款的选择不会导致对贷款人不利的选择。
（j）
任何适用的法律均不得禁止，任何政府当局的命令、判决或法令均不得禁止或禁止贷款人按照本条款的规定发放贷款。
(k)
行政代理人和各代理人应已收到（i）Alston & Bird就基本文件所设想的交易惯常提出的公司、担保权益、真实出售和非合并意见以及贷款人要求的其他意见，（ii）Womble Bond Dickinson（US）LLP就其管辖地在南卡罗来纳州和田纳西州的发起人的公司意见，通常就基本文件所设想的交易提出，以及（iii）Baker、Donelson、Bearman、Caldwell & Berkowitz PC，关于为其管辖权在阿拉巴马州的发起人提供的公司意见，通常与基本文件中设想的交易有关。
（l）
贷款人应在截止日期前不迟于三（3）个工作日收到任何贷款人至少在截止日期前十天以书面合理要求的与适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》）有关的所有文件和其他信息。
(m)
行政代理人和各代理人应当收到行政代理人或者贷款人合理要求的其他批准、意见、资料或者文件。
（n）
备用服务商应建立以代理商满意为前提的服务方案。
.出借人在本协议下的任何融资日期进行任何出借人垫款的义务应受第4.01节规定的条件和进一步的先决条件的约束，即：
(a)
就任何贷款（包括首次贷款）而言，服务人须已于该贷款日期当日或之前向该行政代理人及每名适用的代理人交付（i）资金要求及（ii）如应收款项已加入抵押品，则须于该贷款日期前两（2）个营业日内更新的应收款项附表，并载有该行政代理人或代理人可能合理要求的额外资料。
(b)
在每个融资日期，以下内容应真实无误且借款人应被视为已证明，在提议的贷款和抵押品质押生效后（或截至本文另有规定的其他时间）：
（一）
所载的陈述及保证 第5.01节 和 5.02 于该日期及截至该日期均属真实及正确，犹如于该日期及截至该日期作出一样，并须当作已于该日期作出，但该等陈述及保证明确涉及本条文所载的较早日期的情况除外；
（二）
没有任何事件已经发生并正在继续，或将由构成（i）违约事件、未成熟的违约事件或设施摊销事件或（ii）服务商终止事件或任何随着发出时间流逝通知而将构成服务商终止事件的此类交易产生，或两者兼而有之；
（三）
在该日期和截至该日期，在该贷款生效后，未偿还的贷款不超过借款基数（按先前确定日期计算，或就初始融资日期或在该确定日期之后添加到抵押品的任何应收款而言，但在该确定日期之前或在该确定日期计算，相关的截止日期）；
（四）
于每个该等日期及截至该日，借款人、服务商及Regional管理各自已履行本协议所载的所有协议及其在该日期或之前须履行的其他基本文件；及
（五）
任何适用法律均不得禁止，任何政府当局的命令、判决或法令均不得禁止或禁止贷款人按照本条款的规定发放此类贷款。
（c）
借款人应已向备付金账户存入一定数额的现金，使备付金账户金额不低于备付金账户所需金额，并考虑到与该贷款有关的应收款项的本金余额总额。
（e）
行政代理人和各代理人应当已收到应收款明细表和簿记所在地明细表。
（f）
在该交易发生之日，行政代理人和各代理人应当已收到行政代理人或代理人合理要求的其他批准、意见、信息或文件。
.截至截止日期和每个供资日，借款人的陈述和保证如下：
(a)
组织与良好信誉 .借款人已经过适当组织，并作为一家根据特拉华州法律具有良好信誉的有限责任公司有效存在，拥有所有必要的权力和权力来拥有或租赁其财产并开展其业务，因为此类业务目前正在进行，并且借款人在所有相关时间，现在拥有所有必要的权力、权力和合法权利来获得、拥有、出售和质押应收款和其他抵押品。
(b)
应有资格 .借款人具有开展业务的适当资格，作为特拉华州有限责任公司具有良好的信誉，并已在财产所有权或租赁或开展业务需要此类资格、许可或批准（包括（如适用）应收款的发起、购买、销售、质押和服务）的所有法域获得所有必要的许可和批准。
（c）
权力和权威；适当授权 .借款人（i）拥有所有必要的权力、权限和合法权利，以（a）执行和交付借款人基本文件，（b）执行借款人基本文件的条款，以及（c）根据此处提供的条款和条件授予抵押品的担保权益，以及（ii）已获得所有必要的有限责任公司行动的正式授权，根据此处提供的条款和条件执行、交付和履行借款人基本文件以及授予抵押品的担保权益。
（d）
具有约束力的义务 .每个借款人基本文件构成借款人的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对借款人强制执行，除非此类可执行性可能受到破产法的限制，并且此类可执行性可能受到一般公平原则的限制（无论是在法律诉讼中还是在公平中考虑）。
（e）
无违规 .借款人基本文件的签立和交付、借款人基本文件所设想的交易的完成以及本协议及其条款的履行不会（i）与借款人的形成文件或任何合同义务发生冲突、导致违反任何条款和规定或构成（无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之）违约，（ii）导致根据任何此类合同义务的条款对借款人的任何财产设定或施加任何留置权，本协议以外的，或（iii）违反任何适用法律。
（f）
没有诉讼程序 .在任何政府当局（i）声称任何借款人无效之前，没有任何诉讼、程序或调查待决或据借款人所知对借款人构成威胁基本
文件，（ii）寻求阻止完成借款人基本文件所设想的任何交易或（iii）寻求任何可合理预期会产生重大不利影响的裁定或裁定。
（g）
所需全部同意书 .借款人适当执行、交付和履行借款人基本文件所需的任何人或任何政府当局的所有批准、授权、同意、命令、许可或其他行动均已获得。
（h）
大宗销售 .本协议的执行、交付和履行不要求借款人遵守任何“大宗销售”行为或类似法律。
（一）
偿债能力 .基本文件所设想的交易不会也不会使借款人无法偿付。
（j）
甄选程序 .借款人在识别和/或选择由相关贷款提供资金的应收款项时未使用任何借款人认为有损于贷款人利益的程序，并且借款人不得获得任何根据任何其他仓库设施的条款和依据任何其他仓库设施的条款以贷款提供资金的应收款项并由本协议项下的贷款提供资金。此外，每笔应收款项应已按照并满足产生该应收款项时有效的信用政策的标准进行承销。
(k)
税收 .借款人已提交或促使提交其要求提交的所有联邦纳税申报表和所有其他重要纳税申报表，并且所有此类申报表在所有重要方面都是正确的。借款人已为支付此类纳税申报表上显示的所有税款以及对其或其任何财产作出的所有重大评估支付或作出充分准备（但（a）目前正通过适当程序善意质疑其有效性的任何税额以及已在借款人账簿上按照公认会计原则提供准备金的任何税额除外，或（b）在无法合理预期未能这样做会产生重大不利影响的范围内）。
（l）
交易法合规；T、U和X条例 .本文所设想的任何交易（包括贷款收益的使用和抵押品的质押）都不会违反或导致违反《交易法》第7条或据此发布的任何法规，包括《联邦储备委员会T、U和X条例》，12 C.F.R.，第二章。借款人不拥有或不打算持有或购买，贷款所得款项将不会用于持有或购买条例U所指的任何“保证金股票”或提供条例U所指的“目的信贷”。
(m)
标题质量 . （一） 每项应收款项 （银行发起人发起的应收款项除外） ，连同与之有关的合约 及（ii）由银行发起人发起的每项应收款项的参与权益 ，在任何时候均应由借款人（或在北卡罗来纳州应收款的情况下 不是由银行发起人发起的 ，信托），除准许的留置权外，不受任何留置权的限制，及
在贷款发生时，行政代理人应代表有担保方取得每一应收款项上有效且完善的第一优先担保权益（或， （i）就由银行发起人发起的应收款项而言，在每项相关参与权益中，及（ii） 就北卡罗来纳州应收账款而言，则为2023-1A SUBI证书），并且，只要此类担保权益可以通过根据UCC提交融资报表来完善（就应收账款而言 或者，就银行发起人发起的应收款项而言，其中的参与权益 北卡罗来纳州应收款除外）或通过管有其（在2023-1A SUBI证书证明的北卡罗来纳州应收款的情况下），相关的抵押品，不受许可留置权以外的所有留置权的限制。任何有效的融资对账单或其他有效且涵盖抵押品任何部分的类似文书不得随时在任何记录处存档，除非根据第一层主购买协议、银行发起人转让协议可能以有利于（i）Regional管理的方式提交 , 和第一层北卡罗来纳州购买协议，（ii）借款人根据第二层购买协议或（iii）行政代理人根据本协议。
（n）
担保权益 .借款人已代表有担保方向行政代理人授予担保物上的担保权益（定义见UCC），该担保权益在本协议执行和交付时可根据适用法律强制执行。在UCC-1融资报表备案时，指定行政代理人作为担保方、借款人作为债务人，向行政代理人（或其指定人）交付占有式担保物，并在此执行和交付，行政代理人应代表有担保的当事人，在该担保物上拥有已完善的第一优先权（任何允许的留置权除外）担保权益，该权益可通过在UCC下备案融资报表予以完善，维持该占有或执行并在此交付。为完善行政代理人代表有担保方在担保物上的此类担保权益而在任何司法管辖区进行的所有必要的备案（包括此类UCC备案）已经（或将在适用的贷款之前）进行。
（o）
报告准确 .所有月度报告、月度贷款磁带和静态池信息（如果由借款人编制，或在其中所含信息由借款人提供的范围内，则由借款人提供的此类部分）、信息、证物、财务报表、文件、簿册、记录或报告（包括表明紧接初始供资日期之前的初始应收款特征的数据文件，以及表明随后每个供资日期之前的后续应收款特征的数据文件）由借款人提供或将提供给每个代理、任何有担保方，与本协议有关的备用服务商或证券中介机构在本协议规定的日期或如此提供的日期（如适用）的所有重大方面是真实、完整和正确的。
（p）
办事处的位置 .借款人的主要营业地点及行政总裁办公室，以及借款人备存所有纪录的办事处，均位于附表H所提述的地址，并在截止日期前四个月内一直如此（或通知及其他规定所指明的其他地点） 第6.02（i）节） 应已满足）。
（q）
账目 .除根据本协议条款外，借款人既未就任一账户进行质押或转让，也未就该账户订立控制协议。每个账户均为“存款账户”或“证券账户”，在每种情况下均属于相关UCC项下及其定义的范围。
（r）
税务状况 .就美国联邦所得税而言，借款人没有选择也不会选择被视为公司，据其所知，它也没有参与任何可能导致其被视为公司的交易。
（s）
商号及营业地点 .（i）借款人没有商号、虚构名称、假名或“以经营业务”的名称或其已开展或正在开展业务的其他名称；（ii）借款人的主要营业地点和首席执行官办公室位于本协议签字页上其姓名下方所列的借款人地址，并且在过去四个月内一直如此。
（t）
第二层购买协议 .第二层购买协议是借款人购买应收账款及相关合同所依据的唯一协议。
（u）
价值给定 .作为向借款人转让第二层购买协议项下的应收款项及相关抵押品的对价，借款人应已向Regional管理支付等于应收款项公允市场价值的金额，且不得因或因Regional管理欠借款人的先前债务而进行此类转让，且根据任何破产法，此类转让均不是或可能是可撤销的或可予撤销的。
（五）
会计 .借款人在其账簿、记录和财务报表中将根据第二层购买协议从Regional管理向其转移的应收账款和相关抵押品作为此类应收账款和相关抵押品的真实销售/真实贡献进行会计处理，在每种情况下均符合公认会计原则并符合此处规定的要求。
（w）
特殊目的实体 .借款人在遵守 第6.02（q）节） .
（x）
来自Regional管理的确认 .借款人已收到Regional管理的书面确认，只要借款人不是《破产法》含义内的“资不抵债”，Regional管理将不会导致借款人根据《破产法》或任何其他破产法提出自愿申请。每一位借款人和Regional管理均知道，鉴于上句所述的情况和其他相关事实，根据《破产法》提出自愿申请，目的是使借款人的任何应收账款或任何其他资产可用于满足Regional管理债权人的债权，不会导致根据《破产法》提供该等资产来满足该等债权人的债权。
（y）
投资公司法 .借款人（i）不是《沃尔克规则》定义的“涵盖基金”，（ii）不是《投资公司法》含义内的“投资公司”。借款人依赖于《投资公司法》第3（c）（4）节所载《投资公司法》下“投资公司”定义的排除，尽管可能有额外的排除或豁免。
（z）
ERISA .没有ERISA事件发生或合理预期会发生。借款人的资产均不构成任何福利计划的计划资产。
（AA）
申述及保证的准确性 .借款人在本协议、任何其他借款人基本文件或借款人依据本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书或其他文件中所载的每一项陈述或保证，在所有重大方面均属真实和正确。
（BB）
第二层购买协议中的陈述和保证 .Regional管理在第二层购买协议中向借款人作出的陈述和保证特此由借款人在其在第二层购买协议中发言的每个日期重新作出，就好像此类陈述和保证已在此阐述一样。为本节之目的，此类陈述和保证通过引用并入本文，犹如借款人根据本协议的条款比照向每一有担保当事人作出的一样。
（CC）
反洗钱法；反腐败法；制裁 .借款人或其任何关联公司均未（i）违反任何制裁，（ii）是受制裁的目标，（iii）由受制裁的目标控制或代表受制裁的目标行事，或（iv）经适当调查后，据借款人所知，因执行制裁的政府当局涉嫌违反制裁而接受调查。任何贷款的收益没有也不会被直接或间接地用于违反适用的制裁，为受制裁目标的任何运营提供资金，为其任何投资或活动提供资金，或向其支付任何款项，或以其他方式违反制裁、反腐败法或反洗钱法。借款人的业务在任何时候都是而且一直是在遵守所有适用的反洗钱法和反腐败法的情况下进行的。没有就任何反洗钱法或反腐败法启动任何法院、法庭或机构的诉讼、监管或行政程序，或（据其所知和所信）对每一借款人或借款人的任何附属机构构成威胁。
（dd）
货币服务业务 .在本协议期限内的任何时候，借款人都不是、也不被要求登记为、也不会被要求登记为、或被要求登记为" 货币服务业务 ”在31 C.F.R. 10 10.100（ff）的FinCEN规则含义内。
（ee）
披露 .借款人已向行政代理人和贷款人披露其所受的所有协议、文书和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事项，这些事项可单独或合计
合理预期会导致重大不利影响。由借款人或代表借款人就本协议的谈判向行政代理人或任何贷款人提供或根据本协议交付的书面报告、财务报表、证书或其他书面资料（一般市场或经济数据除外）（经如此提供的其他信息修改或补充），均不包含任何重大的事实错报或根据作出这些陈述所需的任何重大事实，而不是误导；但就预计的财务信息而言，它仅表示此类信息是根据当时认为合理的假设善意编制的（有一项理解，即预测和预测受制于意外情况，不能保证任何预测或预测都会实现）。
（一）
截至首次供资日，（a）附表C及根据 第2.01款 是截至初始贷款日期构成抵押品一部分的应收款项在所有重大方面的准确和完整的清单，以及其中包含的有关该等应收款项的身份和所欠款项的信息在相关截止日期的所有重大方面是真实和正确的，（b）每项该等应收款项均为合格应收款项，（c）每项该等应收款项均不受任何人的任何留置权（许可留置权除外），并且在所有重大方面均符合规定，与所有适用的法律和（d）有关的每一项此类应收款，借款人或发起人就此类应收款和相关抵押品的发起、购买和质押而需要获得、生效或给予的任何政府当局的所有重要同意、许可、批准或授权或登记或声明均已妥为获得、生效或给予，并具有充分的效力和效力；和
（二）
自首次贷款的供资日以外的每个供资日起，借款人应被视为声明并保证（a）附表C和相关资金请求中包含的信息是截至后续贷款日期构成抵押品一部分的应收款项（包括在该融资日期转让的后续应收款项）在所有重大方面的准确和完整的清单，其中包含的有关该等应收款项的身份和根据该等应收款所欠金额的信息在相关截止日期的所有重大方面是真实和正确的，（b）就有关资助要求提述的每项后续应收款项均为合资格应收款项，（c）每项该等后续应收款项均免于任何人的任何留置权（许可留置权除外），并在所有重大方面符合所有适用法律，及（d）就每项该等后续应收款项、借款人或发起人就该等后续款项的发起、购买及质押而须取得、生效或给予的所有重大同意、许可、批准、授权、向任何政府当局登记或声明
应收款项及有关抵押品已妥为取得、生效或给予，并具有完全效力及效力。
（gg）
担保权益 .本协议构成向行政代理人授予所有担保物上的担保权益，在适用法域提交融资报表、交付占有式担保物以及就每个账户而言执行本协议时，该担保物上的担保权益应为所有担保物上的第一优先权完善的担保权益，但仅限于允许的留置权。在融资终止日期之前，借款人或通过借款人或根据借款人提出索赔的任何人均不得对任何账户抵押品拥有任何索赔或权益；但如果本协议构成授予此类财产的担保权益，则借款人对此类财产的权益除外。附表F所载的陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确。
（hh）
银行发起人 .在银行发起人条件满足时或之后，据其所知，银行发起人应具备发起和出售与银行发起人计划文件有关的应收账款的必要经验，并在实质上符合所有适用法律。
.截至截止日期和每个供资日，服务商声明和保证如下：
(a)
组织与良好信誉 .服务商和每一分服务商已经过适当组织，并作为一家公司或有限责任公司（如适用）有效存在，在其成立或成立的国家（如适用）的法律下具有良好的信誉，拥有所有必要的公司权力和权力，以拥有或租赁其财产并在目前进行此类业务时开展其业务，并根据本协议和服务商在所有相关时间所承担的义务订立和履行其义务，并且现在拥有所有必要的公司权力和权力，以获取、拥有、出售和服务应收账款和其他抵押品。
(b)
应有资格 .每一服务商和每一分服务商均具备开展业务的适当资格，并作为一家公司或有限责任公司（如适用）具有良好的信誉，并已在其财产所有权或租赁及其业务的开展（包括应收款的发起和服务）需要此类资格、许可或批准的所有法域获得所有必要的许可和批准，除非无法合理地预期不具备此种资格会导致重大不利影响。
（c）
权力和权威；适当授权 .服务商（i）拥有所有必要的权力、权力和合法权利，以（a）执行和交付服务商基本文件和（b）执行服务商基本文件的条款，以及（ii）已通过所有必要的公司行动正式授权执行、交付和履行服务商基本文件。
（d）
具有约束力的义务 .每一份Servicer Basic Document都构成了一份法律，
根据其各自条款可对服务人强制执行的服务人的有效且具有约束力的义务，除非此类可执行性可能受到破产法的限制，并且此类可执行性可能受到一般公平原则的限制（无论是在法律诉讼中还是在公平中考虑）。
（e）
无违规 .服务商基本文件的签署和交付、服务商基本文件所设想的交易的完成以及本协议及其条款的履行不会（i）与服务商的公司注册证书、章程或服务商的任何合同义务相冲突、导致违反任何条款和规定，或构成（无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之）违约，（ii）导致依据任何该等成立法团证明书、附例或合约义务的条款对服务人的任何财产设定或施加任何留置权，但本协议除外，或（iii）违反任何适用法律。
（f）
没有诉讼程序 .在任何政府当局（i）断言任何服务商基本文件无效、（ii）试图阻止任何服务商基本文件所设想的任何交易的完成、（iii）对应收款的重要部分的可执行性提出质疑或（iv）寻求可合理预期会产生重大不利影响的任何确定或裁决之前，没有任何诉讼、程序或调查待决或据服务商所知对服务商构成威胁。
（g）
所需全部同意书 .已取得任何个人或任何政府当局（如有的话）就服务者基本文件的适当执行、交付及履行所需的所有批准、授权、同意、命令或其他行动。
（h）
偿债能力 .基本文件所设想的交易不会也不会使服务商无法解决。
（一）
税收 .服务商已提交或促使提交其要求提交的所有联邦纳税申报表和所有其他重要纳税申报表，并且所有此类申报表在所有重要方面都是正确的。服务商已支付或作出充分准备，以支付此类纳税申报表上显示的所有税款以及对其或其任何财产作出的所有重大评估（但（a）任何税额，其有效性目前正受到适当程序的善意质疑，并且已根据公认会计原则在服务商账簿上提供准备金，或（b）在无法合理预期未能这样做会产生重大不利影响的范围内）。
（j）
报告准确 .所有每月报告、资料、证物、财务报表、文件、簿册、记录或由服务商或任何次级服务商就本协议向任何代理人、任何有担保方、备用服务商或证券中介机构提供或将提供的报告，在截至本协议所指明的日期或如此提供的日期（如适用）的所有重大方面均准确、真实和正确。
(k)
服务商的业绩 .服务商拥有知识、经验和可用的系统、财务和运营能力，可以及时履行其在本协议项下的每项义务。
（l）
遵守征收政策 .就应收款项而言，服务商和各次级服务商在所有重大方面均遵守了收款政策。
(m)
账目 .服务商既没有向或向除行政代理人和/或本协议项下的担保方以外的任何其他人质押或转让，也没有就其中的账户或存款金额订立控制协议。每个账户均为“存款账户”或“证券账户”，在每种情况下均属于相关UCC项下及其定义的范围。
（n）
第二层购买协议中的陈述和保证 .Regional管理在第二层购买协议中作出的陈述和保证，特此由Regional管理在其在第二层购买协议中发言的每个日期重新作出，如同该等陈述和保证已在此载列。为本小节的目的，此类陈述和保证以引用方式并入本文，如同Regional管理根据本协议的条款经比照向行政代理人和每个有担保方作出的那样。
（o）
反腐败法律和制裁 .服务商已实施并维持有效的政策和程序，旨在确保服务商及其子公司、董事、管理人员和雇员遵守反腐败法和适用的制裁，并且据服务商、其子公司及其各自的管理人员和雇员以及服务商、其董事和代理人所知，在所有重大方面均遵守反腐败法和适用的制裁。（i）服务商、任何附属公司或据服务商所知其各自的任何董事、高级职员或雇员，或（ii）据服务商所知，其各自的任何代理人或将以任何身份就特此设立的设施行事或从中受益的任何附属公司，均不是受制裁的目标。本协议所设想的任何垫款、收益使用或其他交易都不会违反反腐败法律或适用的制裁。
（p）
货币服务业务 .服务商不是，也不需要注册为，在本协议期限内的任何时候，也不会被要求注册为，或被要求注册为FinCEN规则31 C.F.R.10 10.100（ff）所指的“货币服务业务”。
（q）
电子合同 .就每份电子合同（或就不构成电子动产文件的电子合同持有经电子认证的已执行合同原始记录）而言，服务人声明行政代理人持有该电子合同的权威副本（或就不构成电子动产的电子合同持有经电子认证的已执行合同原始记录
Paper）在电子保险库中作为借款人的质权人或信托（如适用），为担保方的利益。
.截至收盘日期，备份服务商表示并保证：
(a)
组织与良好信誉 .它已得到适当组织，并根据美国法律作为一个全国性银行协会有效存在，拥有所有必要的权力和权力，以拥有或租赁其财产，并在目前进行此类业务时开展其业务，并执行、交付和履行其作为缔约方的基本文件规定的义务。
(b)
权力和权威；适当授权 .它（i）拥有执行、交付和执行其作为当事方的基本文件条款的所有必要权力和授权，并且（ii）已通过其方面的所有必要行动正式授权执行、交付和执行该等基本文件。
（c）
具有约束力的义务 .它作为一方当事人的每一份基本文件都构成它的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除非这种可执行性可能受到破产法的限制，并且除非这种可执行性可能受到一般公平原则的限制（无论是在法律诉讼中还是在公平中考虑）。
（d）
无违规 .本协议所设想的交易的完成和本协议条款的履行不会（i）与其组织文件或其任何合同义务相冲突、导致违反任何条款和规定，或构成（无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之）违约，（ii）导致根据任何此类组织文件或合同义务的条款对其任何财产设定或施加任何留置权，但本协议除外，或（iii）违反任何适用法律，在适用于Computershare的范围内。
（e）
没有诉讼程序 .在任何政府当局（i）断言本协议无效、（ii）试图阻止本协议所设想的任何交易的完成或（iii）寻求任何可以合理预期会产生重大不利影响的确定或裁决（仅就其定义的第（四）部分而言）之前，没有任何诉讼、程序或调查未决或据其所知对其构成威胁。
（f）
所需全部同意书 .已取得任何人或任何政府当局（如有的话）为其适当执行、交付和履行本协议所需的所有批准、授权、同意、命令或其他行动。
(a)
在实际知悉借款人违反本条例第5.01（ff）条所载关于当时应收款项的任何陈述或保证时
作出该等陈述或保证后，借款人及服务人应在有关发现该等违约的收款期的下一个月度报告中披露受影响的应收款项的身份。除非被要求的贷款人放弃，否则借款人应促使Regional管理（a）在所有重大方面纠正此类违约行为，从而使第5.01（ff）节中包含的陈述和保证就每项受影响的应收款项而言是真实和正确的，（b）按照第二层购买协议的规定以相关的发布价格重新获得每项受影响的应收款项，或（c）在每种情况下，由与收款期相关的付款日期（在该收款期中服务商实际了解每项受影响的应收款项的潜在违约行为）替代应收款项，以及 （二） 如果在与服务商实际知悉此类违约行为的收款期有关的付款日期之前，Regional管理尚未纠正违反本协议第5.01（ff）节所载任何陈述或保证的行为，则Regional管理应在该日期之前重新获得或替换每一笔此类受影响的应收账款。行政代理人在收到放入收款账户的解除价款或收到借款人根据本协议条款（如适用）回购或替代的任何受影响应收款项的替代应收款时，应被视为在没有追索权、陈述或保证的情况下向借款人转让其在每项受影响应收款项中的所有权利、所有权和权益。在上述任何一种情况下，借款人应接受行政代理人对每一笔此类受影响应收款的解除，合资格应收款本金余额总额应减去每笔此类受影响应收款的本金余额（截至最近一个收款期结束时），并在适用的情况下增加每笔此类替代应收款的本金余额。在解除之日及之后，如此解除的任何受影响的应收款项将不包括在抵押品中，并在适用的情况下，相关的替代应收款项应包括在抵押品中。作为解除的考虑，借款人应在此类受影响的应收款项解除之日，以立即可用的资金和/或通过ACH交易将解除价款存入或促使将解除价款存入收款账户。在每次向借款人解除此类受影响的应收款项时，行政代理人应自动且无需采取进一步行动，视为将行政代理人在该应收款项上、在该应收款项下和在该应收款项下的所有权利、所有权和权益以及与此相关的所有未来到期或将要到期的款项、该应收款项的所有收益和与此相关的清算收益、任何该应收款项的所有担保权以及上述所有收益和产品（为免生疑问，解除价格除外）转让、转让和设定。关于根据本条款向抵押品增加任何应收替代款 第5.04款 ，借款人应被视为在相关替代日期已表示该替代应收款为合格应收款。行政代理人须在服务人的全部费用下，签立服务人代表借款人拟备的文件及解除文书，并采取借款人合理要求的其他行动，以实现根据本款从抵押品上移走的该等应收款项的解除。借款人应向行政代理人和每个代理人交付与本协议项下的任何此类回购或替代有关的更新的应收账款明细表，按照 第3.03（c）款） .
（c）
行政代理人有权强制执行行政代理人的一切权利，并在行政机关、行政机关、行政机关、行政机关、行政机关、行政机关、行政机关、行政机关、行政机关、行政机关、行政机关、行政机关、行政机关、行政机关、行政机关、行政机关、行政机关、行政机关、行政机关、行政机关、行政机关、行政机关、行政机关、行政机关、行政机关、行政机关、行政机关、行政机关、行政机关、行政机关、行政机关、行政机关、行政机关、行政机关、行政机关、行政机关、行政机关、行政机关、行政机关、行政机关、行政机关、行政机关、行政机关、行政机关、行政机关、行政机关、行政机关、行政机关、行政机关、行政机关、行政机关、行政机关、行政机关、行政机关、行政机关、行政机关、行政机关、行政机关、行政机关、
第二层购买协议项下的借款人，包括有权要求Regional管理回购应收款项，因为违反了Regional管理作出的陈述和保证。
（d）
在服务人违反服务契约的情况下根据 第7.03（c）（i）条） ，不迟于（i）服务人知悉该事件或（ii）服务人从行政代理人、任何贷款人或借款人收到有关该事件的书面通知的较早时间，服务商应（a）在与确定该应收款项受该违约不利影响的收款期有关的下一个月度报告中披露在任何重大方面受到该违约不利影响的每笔应收款项的身份，以及（b）在与确定该应收款项受该违约不利影响的收款期有关的下一个付款日期或之前，在该违约未得到纠正或豁免的情况下，将每笔受该不利影响的应收款项的解除价款以即时可用资金存入收款账户，且借款人应接受此类应收款的解除，在每种情况下，如 第5.04（a）款） .
（e）
如果服务商确定非关联第三方购买违约应收款项（为免生疑问，根据以下规定要求回购的任何应收款项除外 第5.04（a）条） ，和 （d） ），服务商应将该违约应收款的违约应收款解除价款以即时可用资金存入收款账户，借款人应接受该违约应收款解除价款如 第5.04（a）款） 这样服务商就可以代表自己，然后将这种违约的应收款项出售给非关联的第三方购买者。在向借款人发放该等违约应收款后，行政代理人应自动且无需采取进一步行动，视为将行政代理人在该违约应收款上、对该违约应收款上以及在该违约应收款下的所有权利、所有权和权益，以及与该违约应收款相关的所有未来到期或将要到期的款项、该违约应收款的所有收益和与之相关的清算收益、任何该违约应收款的所有担保权，以及前述的所有收益和产品（为免生疑问，除默认的应收账款发行价格）。
（f）
在向不良贷款销售的行政代理人发出书面通知（可能是电子通知）后，服务人可以确定非关联第三方购买不良贷款销售应收款，服务人应将此类不良贷款销售应收款的不良贷款销售解除价款以即时可用资金存入收款账户，借款人应接受第5.04（a）节所述的此类不良贷款销售应收款的解除，以便服务人能够代表自己出售不良贷款销售应收款。行政代理人在向借款人发放该等不良贷款出售应收款后，应自动且无需采取进一步行动，视为将行政代理人在该等不良贷款出售应收款中、在该等不良贷款出售应收款中以及在该等不良贷款出售应收款下的所有权利、所有权和权益以及与该等不良贷款出售应收款有关的所有未来到期或将要到期的款项、该等不良贷款出售应收款的所有收益和与之有关的清算收益、任何该等不良贷款出售应收款的所有担保权，以及上述所有收益和产品（为免生疑问，不良贷款出售解除价格除外）。
（g）
借款人或服务人（如适用）应就任何解除应收款的月度报告向行政代理人、每个贷款人、备用服务人和每个对冲对手方提供书面通知，依据 第5.04（a）条） 和 （d） .
（h）
为免生疑问，尽管有任何与此相反的规定，根据本条第5.04款产生的与北卡罗来纳州应收款有关的服务商的回购和/或重新分配义务应根据并根据2023-1A分项服务协议进行。
.自截止日起至设施终止日期止：
(a)
遵守法律 .借款人将在所有重大方面遵守所有适用的法律，包括与应收款有关的法律。
(b)
存在的保存 .借款人将维护和维持其在特拉华州的存在、权利、特许和特权，并在未能维护和维持此类存在、权利、特许、特权和资格已经产生或可以合理预期会产生重大不利影响的每个法域内有资格并保持作为外国有限责任公司的良好信誉。
（c）
履行和遵守协议 .借款人将由其承担费用，及时全面履行及遵守（或促使（i）Regional管理根据本协议及Regional管理为其一方的其他基本文件履行及遵守或（ii）各发起机构（银行发起机构除外）根据第一级总采购协议履行及遵守 ) 与根据基本文件及合约规定须由其遵守的所有条文、契诺及其他承诺。
（d）
记录和账簿的保存 .借款人将（或将代表借款人指示服务人）维护和执行行政和操作程序（包括在其正本被销毁时重新创建证明应收款的记录的能力），并保存和维护所有文件、簿册、记录和收取所有应收款合理必要或可取的其他信息。
（e）
借款人资产 .就每项应收款和2023-1A分项凭证而言，借款人将：（i）根据并根据第二层购买协议的条款获得此类应收款和2023-1A分项凭证，（ii）采取一切必要行动完善、保护并更充分地证明借款人对此类应收款和2023-1A分项凭证的所有权，包括（a）在所有必要或适当的备案处归档并维护有效的融资报表（UCC-1表格），将Regional管理列为债务人（并将导致Regional管理从从中获得应收款的每个发起机构获得类似的融资报表），并在这些备案处归档延续报表、修订或转让，（b）以借款人名义登记2023-1A SUBI证书并将2023-1A SUBI证书交付给行政代理人，并以空白背书，及（c）签立或安排签立可能需要或适当的其他文书或通知，及（iii）采取行政代理人或任何贷款人合理要求的所有额外行动，
包括提交融资报表（表格UCC-1），将行政代理人列为担保方，以完善、保护和更充分地证明本协议当事人在交割日担保物上的各自利益。
（f）
交付藏品 .借款人将及时（但在任何情况下不得迟于收到后的一（1）个工作日）交付或促使交付给服务人以进一步汇入收款账户。
（g）
单独存在 .借款人应当符合《中国证券报》载列的特殊目的实体要求，符合《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券 第6.02（q）节） .
（h）
信贷政策和催收政策 .借款人将促使服务人（i）就每项应收款而言，在该应收款的整个存续期内，在所有重大方面遵守信贷政策和收款政策（如适用），（ii）在其生效日期之前，向行政代理人和每个贷款人提供信贷政策或收款政策可能被视为对有担保方不利或重大的任何变更的迅速通知，以及就任何不利变更而言，未经按规定贷款人的指示行事的行政代理人事先书面同意，借款人将不允许此类变更生效（且规定贷款人应在收到此种同意请求后的五（5）个工作日内以商业上合理的努力对此种同意请求作出回应）；但， 本协议各方在此同意并承认，对于由银行发起人发起的任何受本第（ii）款约束的应收款，该银行发起人应对该银行发起人的信贷政策的任何此类不利变更拥有同意权；但进一步 本第（ii）款的要求不适用于与采用VantageScore和/或促进从FICO过渡有关的信贷政策和收款政策的任何变更®向VantageScore评分；及（iii）如果服务商是Regional管理，则向行政代理人和贷款人提供修订后的信贷政策和催收政策（如适用）。
（一）
违约事件及融资摊销事件 .借款人将在借款人的一名负责官员获悉违约事件、未到期违约事件或融资摊销事件的发生后的三（3）个工作日内，迅速并在任何情况下向行政代理人、每个贷款人和备用服务商提供书面通知，在每种情况下，说明该事件的细节以及借款人提议就此采取的行动。
（j）
税收 .借款人将提交或促使其提交所有联邦纳税申报表以及其要求提交的所有其他重要纳税申报表。借款人将在到期时付款，安排在到期时付款，或为到期时付款作出充分和及时的准备，以支付针对其或其任何财产的所有联邦税款和所有其他重要税款和评估（但（a）借款人可以通过适当程序（包括上诉）善意质疑其有效性的任何税额，以及借款人根据公认会计原则在借款人账簿上保留准备金的任何税额，或（b）如果未能这样做则无法
(k)
税务状况 .出于美国联邦所得税目的，借款人不会选择被视为公司或进行任何可以合理预期会导致其成为公司应纳税的交易。
（l）
所得款项用途 .借款人将仅将贷款所得款项用于根据第二层购买协议向Regional管理收购应收账款和2023-1A分项证书，而Regional管理将仅将贷款的最终收益用于（i）为收购应收账款和2023-1A分项证书提供资金，以及（ii）为根据本协议和其他基本文件产生的费用和开支提供资金。贷款收益的任何部分，无论是直接还是间接，都不会用于违反联邦储备委员会任何规定的任何目的，包括T、U和X条例。
(m)
报告 .借款人将为自己维护或促使维护按照公认会计原则建立和管理的会计制度，并向行政代理人、每个贷款人和每个对冲交易对手（如果有的话）提供或促使提供，在每月报告、每月贷款磁带和重大事件通知的情况下，每个贷款人、证券中介机构和备用服务商：
（一）
月度报告和月度贷款磁带 .不迟于每个报告日、每月报告、每月贷款磁带及行政代理人或贷款人合理要求的其他信息。
（二）
所得税负债 .在收到税务代理报告或其他书面提议、IRS或任何其他税务机关提出、确定或以其他方式对任何“关联集团”（在《守则》第1504（a）（l）节的含义内）的税务责任作出正面调整且其总额等于或超过1,000，000美元的确定或评估后十个工作日内，电话或电传通知（在五（5）个工作日内以书面形式确认）具体说明引起此类调整的项目的性质及其金额。
（三）
报税表 .应行政代理人或贷款人的要求，提供借款人提交的所有联邦、州和地方税务申报表和报告的副本，或借款人在合并或合并基础上被包括在内的副本（不包括销售、使用和类似税）。
（四）
审计师的管理信函 .在借款人或其会计师收到任何审计师的管理函件后立即发出，该函件全部或部分提及借款人使用的任何不充分、缺陷、问题、资格或其他缺乏完全令人满意的会计控制措施。
（五）
申述 .借款人在知悉后应迅速通知行政代理人和各出借人，如有任何陈述或保证载于 第5.01款 或 5.02 是不正确的
时间给予或视为给予，同时向行政代理人和每个贷款人交付一份书面通知，其中合理详细地阐述了这类事实和情况的性质。特别是，但在不限制前述规定的情况下，借款人应在任何资金提供日期之前，将借款人所知道的任何事实或情况通知行政代理人和每一贷款人，这些事实或情况将使任何此类陈述和保证在作出或被视为已作出之日不真实。
（六）
ERISA .在负责人员知悉发生或即将发生任何ERISA事件（就借款人（或其任何ERISA附属公司而言，且借款人将对其承担法律责任）后迅速 ) ），一份书面通知，指明其性质、借款人或其任何ERISA关联公司已就此采取、正在采取或提议采取的行动，以及在已知情况下，国内税务局、劳工部或PBGC就此采取或威胁采取的任何行动。
（七）
诉讼程序 .在借款人的负责官员收到通知或获悉后的任何情况下，尽快并在任何情况下在借款人的负责官员收到通知或获悉后的三（3）个营业日内，解决或启动任何劳动争议（实质性）、重大诉讼、重大诉讼、重大诉讼或在任何政府当局（国内或国外）进行的重大诉讼或重大程序，影响到Regional管理实体或其关联机构的任何重大判决（包括与分叉审判责任阶段有关的重大判决）。
（八）
重大事件通告 .在知悉后迅速通知与借款人有关的任何其他经借款人合理判断很可能产生重大不利影响的事件或情况。
（n）
会计政策 .借款人将及时通知行政代理人和每个贷款人借款人的会计政策的任何重大变化，而这些变化不是公认会计原则所要求的。
（o）
有关抵押品的通告 .借款人将及时以合理详细的书面形式告知行政代理人和每个贷款人（i）针对担保物的重要部分主张或提出的任何留置权（许可留置权除外），（ii）借款人发生重大违反其任何陈述的情况，本文所载的保证或契诺以及（iii）发生任何其他事件，该事件将对代表担保方的行政代理人在担保物上的担保权益或应收款的全部或重要部分的可收回性产生重大不利影响，或将对为担保方的利益而对行政代理人的担保权益产生重大不利影响。
（p）
报告准确 .所有月度报告、月度贷款磁带和静态池信息（如由借款人编制，或在其中所载信息由借款人提供的范围内，由借款人提供的此类部分）、借款人就本协议向任何代理人、任何有担保方和备用服务商提供或将提供的信息、展品、财务报表、文件、簿册、记录或报告将在所有重大方面真实、完整和正确。
（q）
进一步保证 .应行政代理人或任何贷款人的要求，借款人将迅速（i）更正在除套期保值协议以外的任何基本文件中或在其执行、确认、备案或记录中可能发现的任何重大缺陷或错误，并就套期保值协议要求相关对冲交易对手修改套期保值协议，以更正其中或在其执行、确认、备案或记录中可能发现的任何重大缺陷或错误，以及（ii）执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档，登记和登记行政代理人或任何贷款人为（a）更有效地执行基本文件的宗旨，（b）在适用法律允许的最大范围内，使借款人的财产、资产、权利或权益受到任何基本文件现在或以后拟涵盖的留置权的约束，（c）完善并保持有效性，任何基本文件的有效性和优先权以及拟根据本协议及其项下设定的任何留置权，以及（d）向有担保当事人保证、转让、授予、转让、转让、保全、保护和更有效地确认根据任何基本文件或根据与任何借款人基本文件有关的签立的任何其他文书授予或现在或以后拟授予有担保当事人的权利。
（一）
任何贷款的收益不得直接或间接用于违反任何适用的反腐败法、反洗钱法和制裁的任何目的。
（二）
借款人应（i）在遵守适用的反腐败法、反洗钱法律和制裁的情况下开展业务；（ii）维持旨在促进和实现遵守适用的反腐败法、反洗钱法律和制裁的政策和程序。
（三）
本协议项下任何贷款的收益将不会直接或间接用于出借、出资或以其他方式提供给任何人（i）违反适用的制裁为受制裁目标的任何活动或业务或与受制裁目标的任何业务提供资金，或（ii）以制裁禁止的任何方式使用或以其他方式导致贷款人违反任何制裁。借款人应遵守所有适用的制裁，并应维持合理设计的政策和程序，以确保遵守制裁。借款人应当通知
贷款人在知悉任何违反 第5.01（CC）节） 和 6.01（r） .
（四）
借款人应根据贷款人的合理请求，迅速交付贷款人认为合理必要或可取的形式和实质上令贷款人满意的文件，以证明遵守适用的反腐败法、反洗钱法和制裁。
（五）
借款人或其关联公司之一将保持有效并执行旨在确保借款人及其董事、管理人员和雇员遵守反腐败法的政策和程序。
（s）
其他 .借款人将及时、不时地向行政代理人和每个贷款人提供行政代理人或贷款人为保护本协议项下或本协议所设想的有担保方的利益而可能不时合理要求的有关抵押品或借款人或Regional管理的财务或其他方面的状况或运作的其他信息、文件、记录或报告。
（t）
银行发起人计划文件 .借款人应迅速以书面通知行政代理人和贷款人发生以下任何情况（i）对任何银行发起人计划文件的任何修改（在此种修改根据本协议第6.05（f）节不需要行政代理人批准的范围内），（ii）服务人或银行发起人根据任何银行发起人计划文件保留任何承包商或服务提供者，以对该银行发起人根据 除某些关键服务提供商之外的此类银行发起人计划文件 此类银行发起人计划文件，（iii）违反任何银行发起人计划文件项下的任何重要陈述、保证或契约，连同对此类违约的描述 与受本协议约束的银行发起人发起的任何应收款有关的 ，及（iv）在收到或交付有关银行发起人计划或任何银行发起人计划文件的终止通知后，立即收到或交付。
.自截止日起至设施终止日期止：
(a)
负债 .除根据本协议或其他基本文件规定的债务外，借款人不会产生、招致、承担或允许存在任何债务。
(b)
留置权 .借款人不会对其任何财产设定、招致、承担或允许存在任何留置权，但根据本协议或其他基本文件设定的任何允许留置权和留置权除外。
（c）
其他业务 .借款人不会（i）从事基本文件所设想的交易以外的任何业务，（ii）产生任何债务，
除根据本协议或任何其他基本文件以外的任何种类的义务、责任或或有义务（不包括借款人因履行其在基本文件下的义务而产生的任何附带费用）或（iii）形成任何子公司或对任何其他人进行任何投资。
（d）
不可由文书证明的应收款项 .除与强制执行或收取此种应收款有关的情况外，借款人将不会采取任何行动，以促使截至相关资助日期（如适用）未由文书证明的任何应收款得到如此证明。
（e）
担保权益 .借款人将不会出售、质押、转让或转让给任何其他人，或授予、设定、招致、承担或容许对抵押品的任何部分存在任何留置权，无论是根据本协议现有的或以后转让的，或其中的任何权益，且借款人不会出售、质押、转让或容许对其在本协议下的任何权益（如有）存在任何留置权。借款人将在担保物的任何部分上存在任何留置权的情况及时通知行政代理人和每个贷款人，借款人应针对第三方的所有债权捍卫行政代理人在该担保物上、在该担保物上以及在该担保物下的权利、所有权和利益；但本款的任何规定均不得阻止或被视为禁止借款人在担保物的任何部分上存在允许的留置权。
（f）
账目 .借款人不得设定或参与设定或允许存在任何留置权（许可的留置权除外），也不会就任一账户订立除本协议所述或依据本协议所允许的以外的任何“控制协议”（定义见相关的UCC）。
（g）
合并、收购、出售等；子公司 . 借款人将不是任何合并或合并的一方，或购买或以其他方式收购任何其他人的任何类别的全部或基本全部资产或任何股票或成员权益，或任何合伙或合资企业权益，或在遵守本协议条款的情况下，出售、转让、转让或租赁其全部或任何实质性部分资产，或出售或转让抵押品的任何部分或其中的任何权益（根据本协议除外），无论是否有追索权。借款人不得拥有或允许成立任何子公司。
（h）
分配 .借款人不得就借款人的利润、资产或资本或任何人在其中的权益直接或间接宣派或支付任何股息或作出任何其他分配（不论是以现金或其他财产），或购买、赎回或以其他方式以有价值的方式取得其现在或以后未偿还的任何股本，除非没有发生违约事件、未到期的违约事件或融资摊销事件，并且仍在继续或将因此而导致，借款人可以依据向借款人分配的资金申报并支付现金或有限责任公司会员权益分派 第2.08款 或 第2.11（c）款） ，以适用法律为准。
（一）
应收档案名称或位置变更 .借款人不得（i）变更其名称、组织形式或组织状态或变更其委托人所在地
营业地点及行政总裁办公室，以及其备存记录的办事处从附表D或（ii）所提述的地点移走，或同意于截止日将应收款项档案（任何电子合约除外，该等电子合约须备存于电子保险库内）从其所在地移走（向同一州内的另一家Regional管理分支机构除外），而无须事先获得所需贷款人的书面同意，但该等同意不得无理拒绝，并进一步规定，借款人应根据各相关司法管辖区的UCC采取所有要求的行动，以延续行政代理人在担保物上的第一优先权完善的担保权益，但仅限于允许的留置权。
（j）
真实销售 .除公认会计原则的目的外，借款人不会对第一层主购买所设想的交易进行会计处理或处理 协议和任何银行发起人转让 协议及第二层购买协议以任何方式而非作为应收款项的出售或绝对转让 （或者，在银行发起人发起的应收款项的情况下，应收款项的参与权益） 及发起人的其他抵押品 （银行发起人除外） to Regional管理（in the case of the first tier master purchase 协议与银行发起人转让 协议）以及由Regional管理向借款人（在第二层购买协议的情况下）提供。
(k)
ERISA很重要 .借款人不会招致或允许存在ERISA事件。
（l）
组建文件；借款人基本文件 .未经行政代理人（按规定贷款人的指示行事）的事先书面同意，借款人将不会（i）修订、修改、放弃或终止其组建文件或任何其他借款人基本文件的任何条款，或（ii）允许成员修订、修改或终止其组建证书或其有限责任公司协议。服务商应向每一评级机构（如有）提供每一项此类提议的修订、豁免或其他修改的副本。
(m)
付款指示的更改 .借款人将不会在其指示中增加或作出任何更改，或允许服务人或任何次级服务人作出任何更改（i）有关就应收款向借款人、服务人或就应收款作出付款的任何次级服务人的付款，以及（ii）有关就抵押品向行政代理人或贷款人作出的付款，除非行政代理人和受影响的贷款人已同意此种更改并已收到与此有关的所有文件的正式签署副本，哪种文件的形式和实质内容应令行政代理人和此类贷款人满意；但接受相关义务人的ACH付款或借记卡付款的选择权将不被视为就本条第6.02（m）款而言付款指示的更改。
（n）
延期或修订 .除另有许可外，借款人不会 第7.03（c）（i）条） 、延长、修订或以其他方式修改，或允许服务商延长、修订或以其他方式修改任何合同的条款。
（o）
征收政策 .受制于 第6.01（h）条） 和 6.04（j） 、未经行政代理人（按规定贷款人的指示行事）事先书面同意，借款人将不会实质性地修改、修改、重述或全部或部分替换催收政策，该变更将损害应收款的可收回性或以其他方式对基本文件项下有担保方的利益或补救措施产生不利影响（且规定贷款人应在收到此种同意请求后的五（5）个工作日内以商业上合理的努力对此种同意请求作出回应）；但，本条款（o）的要求不适用于与采用VantageScore和/或促进从FICO过渡有关的收集政策的任何变更®得分到VantageScore。
（p）
无转让 .未经行政代理人（按所需贷款人的指示行事）事先书面同意，借款人将不会就其在本协议下的任何权利、义务或义务转让或转授、授予任何权益或允许任何留置权（许可留置权除外）存在。
（q）
特殊目的实体 .借款人不会（过去也没有采取任何此类行动）：
（一）
从事除购买和接收第二层购买协议项下的应收款项和2023-1A分项凭证及相关资产、基本文件项下的应收款项和相关资产质押以及附带的其他活动以外的任何业务或活动；
（二）
收购或拥有除（a）第二层购买协议项下的应收款项及2023-1A分项证书及相关资产、（b）可能需要的附带财产以外的任何重大资产 用于借款人的经营和（c）前述产生的现金；
（三）
与任何人合并或合并或全部或部分解散、终止或清算、转移或以其他方式处置其全部或基本全部资产或改变其法律结构，而在每种情况下均无需先征得行政代理人的同意（按规定贷款人的指示行事）；
（四）
出于美国联邦所得税目的，选择将借款人作为公司对待，或以其他方式故意采取合理可能导致借款人应税的任何行动；
（五）
未按照其组织或组建的司法管辖区法律保持其作为正式组织、有效存在并具有良好信誉的实体的存在，或未经行政代理人（按所需出借人的指示行事）事先书面同意，修改、修改、终止、不遵守其组建文件的规定或不遵守公司手续；
（六）
拥有任何子公司或对任何人进行任何投资，或拥有任何其他实体的任何股权，而无需征得行政
代理人（按规定贷款人的指示行事），但有关信托的2023-1A SUBI证书除外；
（七）
将其资产与其任何关联公司或任何其他人的资产混合，但本协议所设想的范围除外；
（八）
产生任何债务，有担保或无担保、直接或或有债务（包括担保任何义务），但根据本协议或根据任何其他基本文件或与偿还未付款项总额同时对有担保当事人的债务除外，但在其正常业务过程中的贸易应付款项除外，前提是此类债务没有票据证明并在到期时支付；
（x）
未能将其记录、账簿和银行账户与任何其他人的记录、账簿和银行账户分开保存；但前提是借款人可能因税务和报告目的而被纳入Regional管理的合并财务报表；
（十二）
与其任何负责人或关联公司或任何其他人订立任何合同或协议，但本协议所设想的条款和条件除外，这些条款和条件在商业上是合理的，本质上是公平的，并且与与其关联公司以外的第三方在公平基础上提供的条款和条件基本相似；
（十三）
未能纠正任何已知的关于借款人与其任何委托人或关联机构或任何其他人的身份分离的误解；
（十四）
担保、对他人的债务承担义务或者自称对他人的债务承担责任；
（十五）
向任何第三方（包括任何委托人或关联公司）提供任何贷款或垫款，或持有任何其他人出具的债务证据（许可投资和合同除外）；
（十六）
未将自己作为与任何其他人分开和区分的法律实体向公众展示，或仅以自己的名义开展业务，以不（a）在与该其他方进行业务往来的身份上误导他人，或（b）暗示其对任何第三方（包括其任何委托人或关联公司）的债务负责；
（十七）
未能打算为在其规模和性质的业务中并根据其预期的业务运营合理预见的正常义务维持足够的资本；
（十八）
提交或同意提交任何自愿或非自愿申请，以利用任何适用的破产法或为债权人的利益进行转让；
（十九）
自称或被视为（a）其任何负责人或关联公司、（b）其任何负责人的任何关联公司或（c）任何其他人的部门或部门；
（XX）
允许借款人直接或间接所有权权益的任何转让（无论是在任何一项或多项交易中），除非借款人向行政代理人和每个贷款人交付可接受的非合并意见；
（xxi）
未能维持单独的财务报表，显示其资产和负债与任何其他人的资产和负债是分开的，或其资产列于任何其他人的财务报表上；但前提是借款人可能被纳入Regional管理的合并财务报表中，以供税务和报告之用；
（二十三）
未根据其预期的业务运营情况支付或导致支付其自身员工的工资（如适用）；
（二十五）
未能公平合理地分配与关联公司分摊的任何间接费用，包括支付关联公司任何员工提供的办公空间和服务；
（二十七）
为任何其他人的利益质押其资产，但向本协议项下的有担保方支付债务除外；
（二十八）
未在任何时候在其董事会中设置至少一名独立管理人；但该独立管理人可能是独立董事或隶属于Regional管理的其他特殊目的实体的经理；
（二十九）
未能规定借款人（a）全部或部分解散或清算，或提起须经借款人全体管理人一致同意（包括独立管理人同意）的程序，以裁定破产或不具偿付能力，（b）对其提起或同意提起破产或破产程序，（c）提交呈请，寻求或同意根据任何破产法进行重组或救济，（d）寻求或同意指定接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人，
托管人或借款人的任何类似官员，（e）为借款人债权人的利益作出任何转让，（f）书面承认其无力在债务到期时一般偿付债务，或（g）采取任何行动促进上述任何一项；
（xxx）
更换或委任任何不符合独立经理人定义的借款人（a）及（b）须于少于十天前向行政代理人及每名贷款人发出书面通知且无准独立经理人符合独立经理人定义的Regional管理高级职员证明书的人为借款人的独立经理人；
（xxxi）
（a）在任何会损害其遵守基本文件的能力的方面修订、重述、补充或以其他方式修改其组建文件，或（b）未能在其有限责任公司协议中要求在向行政代理人和每个贷款人发出不到十天的书面通知且由Regional管理证明未来的独立管理人满足独立管理人的定义的情况下，不得更换或任命任何独立管理人；和
（xxxii）
不采取或不采取（如适用）Alston & Bird，LLP日期为截止日期的非合并意见中规定的每一项活动，其中所表达的结论所依据的活动。
（r）
剩余利息转让 .借款人将不会转让（i）其根据以下规定收取款项的权利的任何利息或剩余利息 第2.08（a）（十二）条） 或（ii）其成员资格或其他股权。
（t）
额外抵押品 .在任何情况下，应收款项不得在循环期终止日或之后转让给借款人。
（u）
信贷政策 .受制于 第6.01（h）节） 、未经行政代理人（按规定贷款人的指示行事）事先书面同意，借款人将不会同意Regional管理对信贷政策的全部或部分修改、修改、重述或更换，该等修改、重述或更换可能对基本文件项下有担保方的利益或补救措施产生不利影响（且规定贷款人应在收到该等同意请求后的五（5）个营业日内以商业上合理的努力对该等同意请求作出回应）；但，本条款（u）的要求不适用于与采用VantageScore和/或促进从FICO过渡有关的信贷政策和收款政策的任何变更®得分到VantageScore。
(a)
除行政代理人（代出借人）另有书面指示外，借款人应在借款人的借款申请之日起十五（15）个营业日内
利率对冲触发器的发生和延续，订立一项或多项对冲交易，以对冲与贷款有关的利率风险，其形式和实质应为行政代理人（代表贷款人行事）合理满意的利率上限（包括该对冲交易的名义金额、期限和摊销率（如有）；但利率上限应被视为行政代理人（代表贷款人行事）合理满意的形式和实质，行政代理人未向借款人提供利率上限在形式和实质上不能令行政代理人合理满意的书面通知的，代表贷款人在借款人向行政代理人书面请求批准利率上限后十（10）个工作日内。每项该等对冲交易均须与一名对冲交易对手订立，并受对冲协议规管。根据对冲协议，对冲交易的初始总名义金额应至少等于当时未偿还贷款的100.0%。只要利率对冲触发器尚未执行，借款人应根据本条第6.03款维持对冲交易，其名义总额至少为任何此类时间未执行贷款的100.0%。
借款人应向行政代理人交付一份与任何套期保值协议有关的所有文件的副本，包括确认书、附表和合计名义摊销表，以供行政代理人向每个贷款人交付。借款人须向各评级机构（如有的话）提供任何可按本条规定订立的对冲协议的通知。
(b)
作为本协议项下的附加担保，借款人将为担保方的利益而抵押转让给行政代理人，在每一份套期保值协议订立时，借款人在套期保值担保物上的所有权利、所有权和权益。借款人承认，由于该项转让，未经行政代理人事先书面同意（按所需贷款人的指示行事），借款人不得行使任何套期保值协议或套期保值交易项下的任何权利，但（i）借款人根据任何套期保值协议有权进行套期保值交易，以履行借款人在本协议项下的义务，（ii）借款人有权解除对冲交易并终止任何对冲协议，但对冲交易的总名义金额超过任何该等时间未偿还贷款的100.0%，（iii）借款人有权解除对冲交易并终止任何对冲协议，但已发生的利率对冲触发不再继续，以及（iv）借款人有权在发生与对冲对手方有关的“终止事件”或“违约事件”时终止并替换与对冲对手方订立的对冲协议。本文中的任何内容均不具有解除借款人在任何套期保值协议或任何对冲交易项下的任何义务的效力，也不应被解释为要求任何有担保方同意借款人履行任何此类义务。
.自截止日起至设施终止日期止：
(a)
遵守法律 .服务商将在所有重大方面遵守所有适用法律，包括与合同、应收账款和应收账款档案或其任何部分有关的法律，除非无法合理预期不符合此种资格将导致重大不利影响。
(b)
企业存续的保全 .服务商将在其成立的司法管辖区内维护和维持其公司存在、权利、特许和特权，并在未能维护和维持此类存在、权利、特许、特权和资格已经产生或可以合理预期会产生重大不利影响的每个司法管辖区内作为外国公司具有良好信誉的资格和资格。
（c）
应收款项的义务和遵守情况 .服务人将履行和遵守借款人根据或与每项应收款项有关而须履行或遵守的所有义务，并且不会做任何损害行政代理人在抵押品中、对抵押品中和在抵押品下的权利的事情。
（d）
与Servicer基本文件的性能和合规性 .服务商将及时、全面履行并遵守其根据服务商基本文件要求遵守的所有条款、契诺和其他承诺。
（e）
记录和账簿的保存 .服务商将维护和实施行政和操作程序（包括在其原件被销毁时重新创建证明应收账款的记录，包括服务商档案的能力），并保存和维护所有文件、簿册、记录和其他合理必要或可取的信息，以收集所有应收账款，包括服务商档案。
（f）
税收 .服务者将提交其要求提交的所有联邦纳税申报表和所有其他重要纳税申报表，并支付此类纳税申报表上显示的任何和所有税款以及任何其他重要税款，包括满足基本文件义务所需的税款；但条件是，服务者不应被要求支付任何此类税款，如果且只要金额，其适用性或有效性（a）正受到适当程序的善意质疑，并已根据公认会计原则在服务商的账簿上提供准备金，或（b）在无法合理预期未能这样做会产生重大不利影响的情况下。
（g）
所得款项用途 .Regional管理将使用借款人根据第二层购买协议（ 即 ，贷款所得款项净额）仅（i）为收购应收款项及2023-1A分类账凭证提供资金，（ii）为根据本协议及其他基本文件产生的费用及开支提供资金，及（iii）为一般公司用途。贷款收益的任何部分，无论是直接还是间接，都不会用于违反联邦储备委员会任何规定的任何目的，包括T、U和X条例。
（h）
担保权益的保全 .服务商将执行并提交此类融资和延续报表以及任何政府当局的任何适用法律或条例可能要求的任何其他文件，以充分维护和保护行政代理人在担保物上、向担保物上和在担保物下的担保权益。
（一）
抵押品 .服务商应（i）不迟于相关筹资日期（视属何情况而定）前两（2）个营业日交付或安排交付给借款人的现行应收款明细表，以及（ii）就任何应收款而言，保留原始应收款档案（但电子合同应保存在电子保险库中）。尽管有本协议的任何其他规定，当服务商向收款账户存入相当于相关解除价格的金额或其已收到或预期将收到的与此种应收款和此种基础抵押品有关的清算收益和其他收款的全部金额时，服务商可以解除相关应收款所产生的担保权益中的任何基础抵押品。
（j）
信贷政策和催收政策 .服务商和各次级服务商将在所有重大方面遵守有关每笔应收款项的信贷政策和收款政策。初始服务商应在其生效日期之前，向行政代理人和每个贷款人提供信贷政策或催收政策的任何可能被视为对有担保方不利或重大的变更的及时通知，就任何不利的变更而言，未经行政代理人（按规定贷款人的指示行事）的事先书面同意，初始服务商将不允许任何此类变更生效（而规定贷款人应在收到此类同意请求后的五（5）个工作日内通过商业上合理的努力对此类同意请求作出回应）。未经行政代理人（按规定贷款人的指示行事）事先书面同意，初始服务商将不同意或以其他方式允许发生对信贷政策或收款政策的任何变更，这些变更将合理地预期会损害任何应收款的可收回性或以其他方式对有担保当事人在本协议或任何其他基本文件下的利益或补救措施产生不利影响（且规定贷款人应在收到此种同意请求后的五（5）个工作日内以商业上合理的努力对此种同意请求作出回应）。初始服务商将促使向行政代理人、每个贷款人和备用服务商交付一份修改后的信贷政策和收款政策，包括对其的每一项变更，以分别作为附件D和E列入。尽管本文有任何相反的规定，但本（j）条的要求不适用于与采用VantageScore和/或促进从FICO过渡有关的信贷政策和收款政策的任何变更®得分到VantageScore。
(k)
违约事件及融资摊销事件 .服务商将在每项违约事件、未到期违约事件和融资摊销事件发生后的三（3）个工作日内，尽快并在任何情况下向行政代理人、每一评级机构（如有）、备用服务商、每一贷款人和对冲交易对手提供其首席财务官或首席会计官的书面声明，其中载明该事件的细节以及服务商就该事件拟采取的行动。
（l）
其他 .服务人将及时、不时地向行政代理人和每一贷款人提供或安排提供行政代理人或贷款人为保护本协议项下或本协议所设想的有担保当事人的利益而不时合理要求的关于担保物或借款人、服务人或发起人的财务或其他方面的条件或运作的其他信息、文件、记录或报告。
(m)
亏损等。 在备用服务商、证券中介机构或任何有担保方就其所欠的任何款项提起的任何诉讼、程序或诉讼中，服务商应为每一该等实体保存、赔偿并使其免受任何费用、索赔、成本、费用、损失或损害（包括律师费和开支以及法庭费用），因债务人违反相关应收款项下的任何义务或因任何其他协议而引起的应收款项下的债务人的任何抗辩、抵销、反索赔、补偿或减轻责任而遭受的任何费用、索赔、费用、损失或损害，在任何时候因该义务人或其从服务人继承而欠下或有利于该义务人的债务或责任，以及服务人的所有该等义务应且将继续可针对且仅针对服务人强制执行，不得针对每一该等实体强制执行。为免生疑问，该等获弥偿金额应包括因受弥偿方就服务人的任何弥偿或其他义务提起的任何强制执行（包括任何争议、诉讼、索赔或诉讼）而招致的任何费用和成本，包括合理的律师费和开支以及法庭费用。本节的规定在本协议和其他基本文件终止或转让以及任何一方的辞职或撤职后仍然有效。
（n）
关于抵押品的通知 .服务人应迅速书面告知行政代理人和每个贷款人，合理详细说明（i）针对担保物的任何部分主张或提出的任何留置权（许可留置权除外），（ii）服务人违反其在此所载的任何陈述、保证和契诺的情况，以及（iii）可能对行政代理人代表担保方在担保物上的担保权益或应收款的全部或重要部分的可收回性产生重大不利影响的任何其他事件的发生，或可能对有担保当事人利益的行政代理人的担保权益产生重大不利影响。
（o）
应收款项变现 .如果服务商在任何应收款上变现，则服务商在该应收款上变现或以其他方式强制执行该应收款的任何规定所使用的方法将不会使服务商、借款人、任何担保方、任何代理人或备用服务商根据任何联邦、州或地方法律承担责任，并且服务商的任何此类变现或强制执行将根据本协议、收款政策和适用法律的规定进行。
（p）
会计政策 .如果服务商的会计政策发生重大变化，初始服务商将及时通知行政代理、各代理和各出借人。
（q）
附加信息 .服务商应在收到后的两（2）个营业日内，对备用服务商、证券中介机构、借款人、行政代理人、各代理人或各贷款人可能就应收款管理提出的合理书面指示或书面信息请求作出回应。
（r）
反腐败法 .服务商将保持有效并执行旨在确保服务商及其每个子公司及其各自的董事、管理人员和员工遵守反腐败法的政策和程序。
（s）
附加契诺 .服务商将（i）在服务商实际知情的情况下，立即通知借款人、备用服务商、行政代理人、各代理人、各贷款人和证券中介机构担保物的任何部分存在任何留置权（行政代理人的留置权和允许的留置权除外），（ii）针对第三方通过或根据该服务商主张的所有债权捍卫这些实体在担保物上、对担保物上和在担保物下的权利、所有权和利益，（iii）将其转移至证券中介机构存入收款账户，除在自治期间或报告失败期外，服务商根据本协议收到的与抵押品有关的所有付款，（iv）符合本协议中有关借款人根据本协议从抵押品中移除应收账款的义务以及Regional管理根据第二层购买协议从借款人重新获得应收账款的义务的条款和条件，（v）及时通知借款人、行政代理人、每个代理人、每个贷款人，备用服务商和证券中介就发生任何服务商终止事件以及服务商违反本协议所载的任何契诺或陈述和保证的情况，（vi）将发生的任何事件及时通知借款人、行政代理人、每个代理人、每个贷款人、备用服务商和证券中介，而据服务商所知，该事件将要求借款人作出或促使作出任何备案、报告，通知或申请，或根据相关UCC寻求任何和所有政府当局的任何必要或可取的同意或授权，以创建、维持和保护行政代理人在抵押品上、在抵押品上和在抵押品上的第一优先担保权益，（vii）如果收款政策或服务平台发生任何更改，则立即通知备用服务商，并且（viii）不损害借款人或担保方在抵押品上的权利。
（t）
银行发起人计划文件 .服务商应迅速书面通知行政代理人和贷款人发生以下任何情况（i）对任何银行发起人计划文件的任何修改（在此种修改根据本协议第6.05（f）节不需要行政代理人批准的范围内），（ii）服务商或银行发起人根据任何银行发起人计划文件保留任何承包商或服务提供商，以对该银行发起人根据 除某些关键服务提供商之外的此类银行发起人计划文件 此类银行发起人计划文件，（iii）违反任何重要陈述，
任何银行发起人计划文件项下的保证或契约，连同对此类违约的描述 与受本协议约束的银行发起人发起的任何应收款有关的 ，及（iv）有关银行发起人计划或任何银行发起人计划文件的终止通知在收到或交付后立即收到或交付。
（u）
正在进行的监管/法律审查 .服务商应自担成本和费用聘请外部法律顾问，对银行发起人的贷款发放计划进行年度审查，并评估银行发起人和服务商各自是否符合监管和其他法律要求的此类贷款发放计划。每个会计年度的复核应在9月30日前送达行政代理人和各贷款人 第 银行发起人条件满足后一年开始的每个日历年。
.自截止日起至设施终止日期止：
(a)
收款账户；备付金账户 .服务商不得就收款账户或备付金账户设置或参与设置或允许存在任何留置权（许可留置权除外）。服务商不得在未来时间或未来事件发生时就该收款账户或储备账户授予任何人以支配或“控制”（定义见相关的UCC）的权利。
(b)
合并、收购、出售等。 初始服务商不得（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，或（ii）将其全部或实质上全部资产转让或转让给任何其他人；但如（1）（x）初始服务商为该合并尚存的实体，或（y）与该服务商合并或合并的人以书面承担初始服务商在本协议项下的所有职责和责任，则该服务商可（a）与另一人合并，（2）初始服务商应已就该合并、合并事先送达书面通知，向行政代理人及每名贷款人的转易或转让，以及（3）在紧接该合并生效后，任何违约事件、未成熟的违约事件或融资摊销事件均不得已发生且仍在继续，及（b）将其全部或实质上全部资产转让或转让予某人，如（1）该人以书面承担该服务商在本协议项下的所有责任及法律责任，（2）该初始服务商应已就该等合并、合并作出事先书面通知，向行政代理人和各贷款人的转让或转让以及（3）在该转让生效后立即发生的任何违约事件、未到期的违约事件或融资摊销事件均不得已经发生并正在继续。
（c）
更改服务者档案或应收档案的名称或位置 .初始服务商不得（i）更改其名称或组织状态或将其主要营业地和首席执行官办公室的地点从附表D所指的地点迁移，或（ii）将应收款（包括应收款档案或服务商档案（任何电子合同除外，应保存在
Electronic Vault））未经所需贷款人事先书面同意，从附表D中提及的地点（而不是转到同一州内的另一个Regional管理分支机构），前提是此类同意不得被无理拒绝，并进一步规定，服务商应采取每个相关司法管辖区的UCC下要求的所有行动，以便为有担保方的利益延续行政代理人的第一优先权完善的担保权益，在担保物上，仅受允许的留置权的限制。
（d）
更改对债务人的付款指示 .除非行政代理人（按规定贷款人的指示行事）已同意该等更改，并已收到与该等更改有关的妥为签立的文件，否则服务人不得就须向借款人、服务人或次级服务人作出的付款而向义务人发出的指示作出任何更改， 但就本第6.05（d）条而言，接受相关义务人的ACH付款或借记卡付款的选择权不会被视为付款指示的变更。
（e）
延长或修订合约 .除非另有许可，否则服务者不会 第7.03（c）（i）条） 、延长、修订或以其他方式修改任何合同的条款。
（f）
修订银行发起人计划文件 .未经行政代理人（按规定贷款人的指示行事）的事先书面同意，不得无理拒绝或延迟同意，服务人将不会实质性地修改、修改、放弃或终止银行发起人计划文件的任何条款 关于借款人拥有并受本协议约束的贷款，其中 为免生疑问 不得包括银行保留的贷款，如果任何此类规定的此类修改、修改、放弃或终止被视为对任何有担保方不利 .
（g）
没有留置权 .服务商不得向任何其他人出售、质押、转让或转让，或授予、设定、招致、承担或容受担保物上的任何留置权（本协议设定的留置权除外）或其中的任何权益，服务人将在发现担保物的任何部分上存在任何留置权后立即通知行政代理人和每个贷款人（但在任何情况下不迟于发现后三（3）个工作日），服务人应捍卫权利，行政代理人代表担保方在担保物上、向担保物上和担保物下针对第三方通过或根据服务商提出索赔的所有债权的所有权和权益。
（h）
反腐败法 .服务商不得使用、也不得促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人使用贷款收益（i）违反任何反腐败法律促进向任何人提供要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，（ii）违反适用的制裁为资助、资助或促进任何受制裁目标的任何活动、业务或交易或与任何受制裁目标的任何其他有价值的东西，或（iii）以任何可能导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的方式。
（一）
释放；附加盟约 .服务商不得（i）解除任何基础担保物，以确保该应收款项全部或部分从该应收款项所授予的担保权益中获得任何应收款项，除非债务人根据该担保物全额付款或在该担保物被服务商收回后将该基础担保物转让给买方时，（ii）损害借款人、行政代理人或担保方在担保物上的权利，（iii）增加应收款项项下到期的预定付款的数量，除非本协议允许，（iv）在任何应收款项全额付款之前，出售、质押、转让，或转让予任何其他人，或授予、设定、招致、承担或容许对该等应收款项或其中任何权益存在任何留置权，（v）损害借款人或有担保方在抵押品上的权利，或（vi）出售、质押、转让或转让予任何其他人，或授予、设定、招致、承担或容许对抵押品或其中任何权益存在任何留置权。
（j）
所有权权益 .Regional管理作为服务商，未经行政代理人（按规定贷款人的指示行事）事先书面同意，不得将其持有的有限责任公司权益中的任何部分出售、转让、转让、转让或质押给借款人。
(k)
UTI .未经所需贷款人事先书面同意以及行政代理人和所需贷款人收到所需贷款人合理满意的大律师意见，对于在自愿或非自愿破产案件中该人成为债务人的情况下信托的非实质性合并，该大律师的意见应由转让人获得并由转让人承担费用，Regional管理不得允许或导致将UTI或UTI证书转让给任何人。除非获得第3.02节和第5.04节中的条件的允许并在满足的情况下，否则Regional管理不得允许或导致从2023-1A SUBI中重新分配任何北卡罗来纳州应收账款。
.行政代理人、各代理人、各贷款人和借款人，在行政代理人的指示下并代表行政代理人，现指定Regional管理作为服务人，负责服务、管理、收取和管理每一笔应收款项和另一笔担保物，并执行其在担保物上和担保物下各自的权益，Regional管理特此接受此项任命，并同意根据本协议条款履行服务人的义务和责任。
.作为对其在本协议项下的服务活动的补偿和对其费用的偿还，服务商有权根据第2.08节获得可用资金的范围内的服务费。服务人有权进一步保留作为额外服务补偿的任何和所有附属费用以及义务人的付款，包括行政费用和适用法律允许的类似收费，但不包括延期费和滞纳金。
(a)
护理标准 .服务商应采取或促使采取一切必要或可取的行动，以不时收取每笔应收款，所有这些行动均按照适用法律、合理谨慎和勤勉并按照收款政策进行。
(b)
以信托方式持有的记录 .服务人应以信托方式为借款人和有担保方持有所有证明或与担保物的全部或任何部分有关的记录。如果继任服务人承担服务人的服务责任，离任服务人应迅速向继任服务人交付，继任服务人应为借款人和有担保当事人以信托方式保存所有证明或与担保物的全部或任何部分有关的记录。
（一）
服务商应负责收取根据合同条款和规定要求支付的款项，当这些款项到期时。服务商在根据本协议收取应收款项时，应作为有担保当事人的代理人，并应被视为代表借款人和有担保当事人并作为其代理人以信托方式持有此类资金。服务人应根据催收政策，代表借款人就应收款提供服务、管理、管理和进行催收，并有充分的权力和权力进行其认为与此相关的必要或可取的任何和所有与本协议不矛盾的事情。服务商可酌情（1）根据收款政策对合同授予延期、回扣或调整，并修改或修改任何合同或应收款项
根据信贷政策和催收政策及（2）免除在为任何应收账款提供服务的正常过程中可能收取的任何滞纳金或任何其他费用（不包括应收账款本金余额的利息）； 提供了 服务商不得修改年利率、预定付款的数量或金额或本金余额，除非在实施此类修改后满足集中限制，且服务商不得延长任何合同，除非此类延长符合催收政策，在每种情况下，除非适用法律或根据涉及相关债务人的破产程序发布的法院命令要求进行此类修改。服务商还应强制执行（a）借款人在第二层购买协议下的所有权利，包括要求Regional管理就违反其陈述和保证的应收款项进行回购的权利，（b）其在第一层总购买协议下的权利，包括要求每个相关发起人（银行发起人除外）就违反其陈述和保证的应收款项进行回购的权利，（c）其在银行发起人计划文件下的权利以及（d）其在2023-1A SUBI补充文件下的权利，包括要求初始受益人因违反其陈述和保证而回购北卡罗来纳州应收款的权利 与分配给2023-1A分项下的北卡罗来纳州应收账款的资格有关。
（二）
如果应收款项项下到期的预定付款的全部金额未能在到期日后五（5）个工作日内收到，则服务商将根据收款政策作出合理和惯常的努力与相关债务人联系。服务商应根据收款政策继续努力从尚未付款的债务人处获得此类付款，直至服务商酌情确定应收款项上可收取的所有到期应付款项均已收取。服务商应尽最大努力，与催收政策保持一致，对违约应收款项进行催收。
（d）
藏品的存放 .除非另有规定 第7.03（c）（二）条） 、服务商应在处理该等收款之日后尽快将所有收款存入或促使以电子资金方式存入收款账户，但在任何情况下不得迟于第二次（2 nd ）适用的次级服务商处理此类收款之日后的营业日，或者如果此类收款由服务商直接收到，则服务商； 前提是，那 ，任何收款的此类“处理”将不会在服务商或相关次级服务商（如适用）收到此类收款的日期之前开始。
（一）
服务商可根据下文第（ii）款在正常业务过程中随时并不时将其根据本协议承担的任何或全部职责和义务转授给一个或多个次级服务商或第三方服务提供商；但条件是（a）每个初始次级服务商仅负责为其所在国的应收款提供服务，并且（b）尽管本协议有任何其他规定，该服务商仍应在任何时候负责履行这些职责和义务。各次级服务商的身份应为
附表E所列的每项修订或更改，如有，服务人须向各评级机构提供附表E的每项修订或更改的副本。
（二）
服务商或任何次级服务商可随时并不时聘请第三方服务提供商履行其与收款活动有关的职责和义务； 提供了 , 然而 ，即使本协议另有规定，就 该第三方服务提供者履行该等职责和义务时，服务商应始终对该第三方服务提供者履行该等职责和义务负责，并应要求该第三方服务提供者按照征收政策和适用法律履行该等职责和义务。每个第三方服务提供商的身份应在指定该第三方服务提供商之前提供给行政代理人（为免生疑问，该通知可通过电子邮件提供）。
（f）
富达债券/保险 .服务商以代表机构投资者就类似于应收账款的消费者合同担任资金和文件托管人的谨慎服务商惯常的形式和金额，声明、保证和承诺其已获得并将继续保持完全有效的保真债券或类似保险。初始服务人依据本条维持的所有保险，应将借款人列为附加被保险人。
（g）
业务连续性和灾难恢复计划 .服务商应自费为本协议项下提供的服务设计、实施和维护业务连续性和灾难恢复方案及可行的响应和恢复能力。作为对可用性风险进行定期评估的一部分，Servicer应考虑文件存储、软件/数据备份存储以及工作场所和系统恢复的地域多样化需求，这一点在联邦金融机构考试委员会的业务连续性规划IT考试手册中有所描述。至少，Servicer的核心处理设施和操作将包括完整的每周备份和每日增量备份，以确保最小程度地暴露于系统故障。服务商将做出商业上合理的努力，以确保运营的连续性。应行政代理人要求，服务商应提供其业务连续性和灾难恢复方案概要的副本。服务商应定期但不少于每年对其业务连续性和灾后恢复能力进行测试。服务商应及时更新计划。如果发生超出Servicer控制范围的自然灾害或其他灾害，中断了Servicer在任何时期内执行本协议所述的任何服务，Servicer应按照业务连续性和灾难恢复计划中包含的程序，在商业上合理的时间段内对此类灾害做出响应，以便恢复此类服务的执行。
（h）
担保权益 .服务商应在借款人、行政代理人或贷款人的指示下，采取任何合理必要的行动，以保全和保护借款人和有担保当事人在应收款和其他担保物上的担保权益，包括律师交付给服务商的任何意见中指明的任何行动。
（一）
关于标的担保物担保应收款的变现 .服务商保证、陈述和承诺，在服务商或任何次级服务商实现
在为应收款提供担保的任何基础抵押品上，用于在该应收款上变现或以其他方式强制执行相关合同的任何条款的方法，将不会使服务商、借款人或任何有担保的一方根据任何联邦、州或地方法律承担责任，并且服务商或次级服务商的此类强制执行将根据本协议的规定、收款政策和适用法律进行。
（一）
就每项应收款项及其相关的基础抵押品而言，保持服务商档案中所有文件的可阅读副本（电子或硬拷贝形式，由服务商酌情决定）或原件（如适用）；和
（二）
保存行政代理人合理满意的与每项应收款有关的簿册和记录，并按照本协议定期报告；除本协议规定和适用法律允许的情况外，不得销毁或以其他方式处置此类记录，所有文件，无论是否由服务人开发或起源，合理要求记录或适当管理任何应收款，均应始终保留为借款人的财产，并应由服务人以信托方式持有；服务人不得就此类记录取得任何财产权，除受本协议规定的条件限制外，不得拥有这些文件；如果任何服务器文件在服务器拥有或控制期间发生损坏、丢失或毁坏，则服务器应承担恢复的全部费用。
(A)
除服务商根据第7.03（k）（ii）（a）节交付年度报告外，服务商还应允许每个有担保方、每个代理和备用服务商在提前五（5）个工作日发出通知后并在正常营业时间内（但自任何违约事件、未成熟的违约事件或设施摊销事件发生之日起及之后，不得要求发出上述通知）定期由有担保方或备用服务商酌情决定，审查服务商和次级服务商对应收账款的收取和管理，以评估服务商和次级服务商对收款政策和本协议的遵守情况，并结合此类审查对应收账款和应收账款文件进行审计，包括但不限于电子合同和电子保险库。此类审查可包括参观服务商和次级服务商的设施，并与其各自的管理层进行讨论。未发生违约事件、未到期违约事件或融资摊销事件且仍在持续的，担保当事人、备用服务商、各代理人或其各自的代理人或代表仅有权进行，且
服务商应允许他们在自截止日期开始的任何12个月期间及其每一周年日根据本条7.03（k）进行三次此类审查；但如果违约事件、未成熟的违约事件或设施摊销事件应已发生并仍在继续，则任何有担保方、任何代理人、备用服务商或其各自的代理人或代表有权进行的此类审查的次数不受限制。
(b)
预计任何有担保方、任何代理、备份服务商或其各自的代理或代表进行的每次审查将是全面的运营、法律、合规和抵押品审计，并将在其他项目中核实抵押品的存在、现金申请和账龄和资格，将包括诉讼和监管审查，将确认实际应用的内部评级符合承保标准，就备份服务商而言，将确认对根据第7.03（l）（iv）节捕获和存储的图像文件的访问权限。行政代理人（或其指定人员）的每次审计还将包括不少于200个应收档案和服务商档案的抽样审查（可能包括但不限于磁带对档案或类似的审计或审查），以检查借款人、服务商或次级服务商提供的信息的准确性。前述或本协议的任何其他条款均不得解释为产生任何人检查、检查、访问或访问任何ComputerShare数据中心、ComputerShare计算机系统或其他安全的ComputerShare设施的权利、期望或其他权利，包括在ComputerShare可能担任继任服务商的任何时间。
(A)
应行政代理人、任何代理人或任何贷款人的请求，该请求最多可每年提出一次；但如该请求是在请求年份的11月30日之前提出的，则服务人将从2024年3月开始，在该请求提出后一年的3月31日或之前，向该行政代理人和每名代理人交付一份由独立注册会计师事务所或第三方尽职调查提供者编制的报告副本，该报告为规定的贷款人所接受，谁还可以向服务商或其任何关联公司提供其他服务，地址为服务商的董事会或其任何关联公司、行政代理人和代理人，日期为当年，大意是该公司已审查了服务商和次级服务商的政策和程序，并就此发布了报告，并表达了调查结果摘要（基于这些会计师在当时情况下认为适当的文件、记录和会计记录所执行的某些程序，规定的贷款人可接受的）有关应收款项的服务及应收款项的管理（包括编制每月报告、每月贷款磁带、静态
池信息和所需贷款人可能合理要求的其他信息）在上一个日历年度（或首次报告情况下的较长期间）内，并且此类服务和管理是按照本协议的条款进行的，除（i）该公司应被认为不重要的例外情况和（ii）该报告中应列出的其他例外情况外，且此类审查（a）是根据美国注册会计师协会制定的标准或被要求贷款人可接受的另一标准进行的，以及（b）包括与根据服务商通常向情况类似的其他仓库贷款人提供此类报告的任何计划的要求为他人提供服务的消费者贷款有关的测试，其中可能包括针对抵押银行家的统一单一证明计划，SSAE16报告或可比报告，前提是此类程序中的程序适用于本协议中规定的服务义务。尽管有上述规定，但就公开发行而言，《证券法》下的AB条例要求提供独立公共会计师事务所关于评估服务商遵守特定服务标准的服务情况的年度证明，其中说明，除其他外，服务商关于在所有重大方面遵守特定服务标准的断言得到公平陈述，或无法表达此种意见的原因，将此种证明的副本交付给行政代理人和代理人，视为符合本节规定。此类报告还应表明该事务所在美国注册会计师协会职业道德准则的含义内“独立于”服务商及其关联公司。
(b)
如该独立注册会计师或第三方尽职调查提供者（如适用）要求备用服务商或证券中介同意该事务所在根据本节要求编制的任何报告中应履行的程序，则该服务商应书面指示该关联方如此同意；经了解并同意，备用服务商和证券中介将最终依赖该服务商的指示交付任何该等协议书，且备份服务商和证券中介机构未对此类程序的充分性、有效性或正确性进行任何独立查询或调查，也不承担任何义务或责任。
（三）
成本和费用 .服务商应（i）向有担保当事人、代理人和备用服务商偿还由或代表有担保当事人、代理人或备用服务商就本条第7.03（k）和（ii）款所列和描述的前述行动而招致的所有合理费用、成本和开支，在每种情况下，在收到有关的书面发票后立即偿还，该发票在任何一年内
本句第（i）和（ii）条所述的所有合理费用、成本和开支的总额不得超过130,000美元（除非发生了违约事件，在此之后此类费用将不设上限）。
（一）
监护权 .借款人在本协议签署和交付时，特此可撤销地指定服务人，而服务人特此接受此种任命，为有担保当事人的利益担任借款人的代理人（仅以基本文件项下的服务人身份），仅以服务人作为应收款档案保管人的身份。
（二）
合约的保管 .服务商，以其托管人身份，或由服务商指定为分托管人的分服务商依据 第7.03（l）（v）条） 下文，应为借款人和担保方的利益持有应收款项档案（包括任何原始实物合同（或在便利查验的情况下，以实物或电子形式），作为借款人或信托的质权人（如适用）； 前提是 、服务人以托管人身份，应确保电子保险库提供人作为行政代理人（为有担保当事人的利益）在电子保险库中的指定托管人对电子合同进行维护； 前提是，进一步 如果合同是从电子保险库输出的，则作为保管人的服务商应按照其习惯服务惯例和本协议以实物形式持有该合同。电子保险库将由服务商以其作为本协议项下托管人的身份进行控制。服务商履行托管人职责时，应按照其惯常的服务惯例行事。服务商将立即向借款人、行政代理人和贷款人报告其（或，如适用，分托管人）未能持有应收账款文件的任何部分（包括电子合同，但不包括便利性检查）并按此处提供的方式维护其账户、记录和计算机系统，或迅速采取适当行动补救任何此类故障。本文中的任何内容都不会被视为需要借款人、行政代理人或应收款档案的担保方进行初步审查或任何定期审查。服务商可按照其惯常的服务做法，在电子保险库中以电子形式保存应收款档案的全部或部分和/或将应收款档案的全部或任何部分与服务商根据其授权的一个或多个人保持保管 第7.03（e）款） .服务商将在美国维护每个应收文件（据了解，（i）应收文件或其任何部分可在服务商根据 第7.03（e）款） （二）电子合同应保存在电子保险库中）。服务商将根据合理要求向行政代理人和每个贷款人或其正式授权的代表、律师或审计人员提供应收账款档案的位置清单。尽管在此或任何其他基本文件中有任何提及电子保险库提供商作为行政代理人的指定托管人，本协议各方承认并同意，行政代理人不对违约、不当行为或任何其他行为承担责任，也没有监督或监督的义务，或
电子保险库提供者的遗漏以及行政代理人可能承担电子保险库提供者履行其在基本文件项下的职责和义务。
（三）
有效期及终止 .服务人作为任何应收款的保管人的任命应自该应收款的截止日期起生效，并将继续具有完全效力和效力，直至根据本款终止。如果Regional管理根据本协议的规定辞去服务人的职务或如果服务人的所有权利和义务均已终止根据 第7.13款 、行政代理人（按规定贷款人的指示行事）应以其可能终止该服务人在本协议项下的权利和义务的相同方式终止该服务人作为本协议项下的托管人的委任 第7.13款 .在服务者根据本协议辞职或终止时，服务者应促使将电子保险库中电子合同的控制权转移给备用服务者，但以备用服务者根据本协议成为继任服务者或其他继任服务者为限。如备用服务商根据本协议成为继任服务商或指定一名继任服务商（如适用），则离任服务商应迅速以备用服务商或继任服务商（如适用）应合理指定的方式和地点，将其所管有的所有应收文件转移给备用服务商或继任服务商（如适用）； 提供了 , 然而 ，如备份服务商为继任服务商，（i）备份服务商应将服务责任移交给备份服务商或继任服务商（如适用）通知电子保险库提供商，以及（ii）初始服务商应迅速将电子保险库的占有权移交给备份服务商或继任服务商；经服务商同意，其应就实施任何此类通知或转让与备份服务商进行合理合作。
（四）
影像系统的建立 .除任何电子合同外，服务商应维护一个成像系统，通过该系统，原始实物应收款文件以及就任何硬担保应收款而言，原始实物所有权证书（如果此类所有权证书是以实物而非电子形式签发的）（如果有的话）可通过独立的PDF或其他电子媒介成像和捕获，并通过内部受控过程与捕获的图像进行验证，在中心位置存储和可识别，作为实物文件的备份；条件是任何以电子方式签发的所有权证书不是根据本条款（四）进行成像和存储，而是由第三方电子所有权留置权持有人维护。为免生疑问，属于电子合同的合同的相关图像将存储在电子保险库中，不会被服务商保留。
（五）
分托管人 .初始服务商以托管人身份可依据以下规定指定次级服务商作为任何应收账款档案的分托管人 第7.03（e）款） .如果初始服务商作为托管人的身份在本协议项下被终止，则每个分托管人将作为
(a)
付款说明 .在有关初始应收款项和后续应收款项的相关资助日期或之前，服务商和各次级服务商应已指示所有相关义务人直接向服务商或该次级服务商支付有关应收款项的所有款项。
(b)
帐目的建立 .服务商应促使证券中介机构在第三次修订生效日期或之前在开户行设立，并为借款人的利益在开户行以（i）收款账户和（ii）备付金账户的名义和为借款人的账户维持，在每种情况下，行政代理人应依据本协议对其拥有唯一的支配权和控制权，且除本协议另有规定外，服务人和借款人均不得有任何退出的权利。借款人将被要求为自己的账户支付与维护账户有关的所有欠证券中介的合理费用和开支，并且无权获得任何付款。在融资终止日期之后，证券中介机构应终止账户。
准备金账户和收款账户各自为UCC第8-501条含义内的“证券账户”，且：
（一）
证券中介机构应遵守任何命令或指示（每份，一份“ 订单 ”）未经借款人、Regional管理、服务商或任何其他人进一步同意，由指示转移或赎回记入该账户的任何金融资产的行政代理人提供；
（二）
证券中介机构应仅从行政代理人处接受有关收款账户或备付金账户的所有指示，包括收款账户或备付金账户的处置和维护；但条件是，在证券中介机构收到命令（a）之前，授权服务商指示提款，并授权证券中介机构根据服务商的指示提取和转移收款账户或备付金账户的资金，以便按照本协议的条款进行分配，及（b）特此授权服务商指导投资，并特此授权证券中介人按服务商的指示投资存放于收款账户及备付金账户的金额；
（三）
证券中介机构、借款人、Regional管理和行政代理人应将任何投资财产、金融资产、证券、票据、一般无形资产或记入任何此类账户的其他财产视为《UCC》第8-102（a）（9）节含义内的“金融资产”；和
（四）
备付金账户或收款账户贷记的证券或金融资产（如适用），应登记在证券中介机构名下、背书给证券中介机构或空白或贷记他人
以证券中介机构名义开立的证券账户，且在任何情况下，记入备付金账户或托收账户的任何金融资产（如适用）均不得登记在借款人或服务商名下，应按借款人或服务商的命令支付，或特别背书给借款人或服务商，但前述已特别背书给证券中介机构或空白的除外。
尽管本协议各方有此意图，但只要准备金账户或收款账户是《UCC》第9-102（a）（29）条含义内的“存款账户”，证券中介机构应遵守来自指示处置账户中资金的行政代理人的任何命令或指示（每一命令或指示，也称为“命令”），而无需征得借款人、Regional管理、服务商或任何其他人的进一步同意。
无论任何其他协议中有何规定，就UCC而言，纽约州应被视为开户银行和证券中介的司法管辖区，准备金账户和收款账户（以及与之相关的任何证券权利）应受纽约州法律管辖。
（c）
调整 .如服务商直接或通过次级服务商（i）就应收款项的收款存入收款账户，而该收款是服务商以支票形式收到的，但因任何原因未予兑现，或（ii）就任何收款的金额出现错误，并存入少于或多于该收款实际金额的金额，服务人在实际知悉该等拒付支票或错误后，应适当调整后续存入收款账户的金额，以反映该等拒付支票或错误。收到拒付支票的任何预定付款应被视为未支付。
.根据本协议，初始服务商将被要求支付其与其活动相关的所有费用，包括独立注册会计师和第三方尽职调查提供者的费用和支出、对服务商征收的税款、与根据本协议支付和报告相关的费用、次级服务商和服务商的费用和开支（包括作为次级服务商的每月报酬）以及根据本协议未明确规定的借款人账户的所有其他费用和开支。初始服务者应被要求为自己的账户支付此类费用，除服务费外，不得因此而获得任何付款。
(a)
月度报告；月度合规声明；月度贷款磁带 .在每个报告日，服务商将向借款人、行政代理人、各评级机构（如有）、各代理、各贷款人、各对冲交易对手（如有）、备用服务商和证券中介机构（i）提供月度报告，（ii）每月贷款磁带和（iii）一份官员证书，日期为相关确定日期，说明（a）对服务商和次级服务商在该收集期间的活动进行的审查（或自
首次领取此类人员证书的截止日期）及其根据本协议履行的截止日期是在该人员的监督下作出的，并且（b）据该人员所知，根据这种审查，服务人和次级服务人已在整个收取期间（或在首次领取此类人员证书的情况下的较长期间）履行了其各自根据本协议承担的所有义务，或者，如果在履行任何此类义务方面存在违约，则具体说明该人员所知道的每一项此类违约及其性质和状态。
(b)
财务报表 .如果初始服务商不再受《交易法》第13或15（d）节的定期和当前报告要求的约束，初始服务商将（i）在其每个财政季度结束后的45天内，以及（ii）在其每个财政年度结束后的120天内，向行政代理人和每个贷款人提交其未经审计的合并财务报表（包括对每个财政季度应收款项的拖欠和损失的分析），截至每个此类财政年度结束时，其经审计的合并财务报表（包括对每个财政年度应收账款的拖欠和损失进行分析，说明其原因，并足以确定违约事件或服务商终止事件是否已经发生或合理可能发生，并在其他方面令行政代理人合理满意）；前提是此类财务报表采用《交易法》规定的上市公司报告格式。
（c）
静态池信息 .初始服务商将根据请求向行政代理和每个代理提供有关年份来源的（i）静态池毛损和净损失历史，（ii）静态池违约应收款回收率，（iii）静态池来源特征和（iv）行政代理或代理合理要求的任何额外静态池信息。
.服务人须于2024年开始的每年3月31日或之前，向行政代理人及每名代理人交付一份截至前12月31日的人员证明书，述明（i）已在该人员的监督下，对服务人在前12个月期间的活动（或自首份该人员证明书的截止日期起）及其根据本协议的履行情况进行覆核，及（ii）根据该覆核，据该人员所知，服务商和次级服务商各自已在该年度（或在第一个此类官员证书的情况下的较短期限）履行了各自在本协议下的所有义务，或者，如果在履行任何此类义务方面存在违约，则具体说明该官员所知道的每一项此类违约及其性质和状态。
(a)
在每个报告日期或之前，服务商应向备份服务商交付一份电子文件，其中包含所有必要信息，以使备份服务商能够审查与此相关的月度报告并确定以下内容：（i）该等月度
报告是可读的，包含备份服务器完成其在此职责所需的所有信息。备用服务商应在收到前句所指电子文件后两（2）个工作日内，装入该电子文件，确认该计算机磁带或软盘为可读形式，并（a）仅根据电子文件中包含的信息核实以下内容：截至最近确定日的所有应收款的合计本金余额、年化冲销比率、拖欠比率（60 +天）和截至相关确定日的延期比率，及（b）仅根据每月报告所载资料的重新计算确认以下事项：服务费、备用服务费、每月本金支付金额、根据 第2.08（a）款（四）项） ，根据以下规定应付放款人的款项 第2.08（a）（五）节） ，根据以下规定应付给借款人的剩余款项 第2.08（a）（x）节） 、截至相关报告日的借款基数（按相关确定日计算，或就在该确定日之后添加到抵押品中的应收款项而言，但在该月度报告日期之前，则为相关截止日期）。如出现由服务方确定或计算的前述两句中所载信息与由备用服务方确定或计算的信息之间的任何差异，备用服务方应在紧接相关付款日期之前的营业日营业时间结束时或之前将该差异通知服务方，如在服务方收到该通知后的营业日之前，备用服务方和服务方无法解决该差异，备份服务商应及时将此种差异通知行政代理和代理机构。备用服务商应在紧接相关付款日期之前的营业日营业结束时或之前，向行政代理人和服务商提供一份由备用服务商的高级管理人员签署的、形式和实质上均令备用服务商、行政代理人、代理人和服务商满意的证明，说明备用服务商在本 第7.09（a）款） 已执行。备份服务商以其本身的身份，不应对由于服务商未能交付信息、服务商提供的信息存在缺陷或备份服务商无法控制的其他情况而导致的延迟负责。尽管有上述规定，如果电子文件或月报没有包含足够的信息供备份服务商执行本协议项下的任何行动，备份服务商应将该服务商将交付给备份服务商的任何补充信息及时通知该服务商，备份服务商和服务商应相互商定其形式； 但前提是， 在收到服务商提供的信息之前，备份服务商不对在没有此类额外信息的情况下无法根据本协议采取的任何行动承担责任。
(b)
在截止日期之前，服务器应以备份服务器可接受的格式将测试数据文件交付给备份服务器。备份服务商和服务商将就文件布局和电子介质达成一致，以便将此类数据传输给备份服务商。与本款所述的备用服务商的义务相关的任何合理成本应由该服务商承担费用，且在该服务商未支付该等款项的情况下，备用服务商有权根据 第2.08款 .
（c）
除本协议其他地方具体规定的情况外，备份服务商没有义务监督、核实、监测或管理服务商的表现，并且对服务商采取或遗漏的任何行动不承担任何责任。
（d）
备用服务商应视需要不时与服务商协商，以履行或履行备用服务商在本协议项下的义务，包括在行政代理人（按所需贷款人的指示行事）以书面要求时，继承服务商根据本协议承担的职责和义务的义务。
（e）
除本协议另有规定外，备份服务商可接受和依赖该服务商的所有会计、记录和工作而不经审计，备份服务商对该服务商的作为或不作为不承担任何责任。如有任何错误、不准确或遗漏（统称，“ 错误 ”）存在于从服务方收到的任何信息中，此类错误应导致或实质上促成备份服务方制造或继续任何错误（统称，“ 持续错误 ”），备份服务商对此类持续错误不承担任何责任；但前提是后续服务商同意尽最大努力防止进一步的持续错误。如果备份服务商实际知道或收到错误或持续错误的书面通知，备份服务商应将此类错误或持续错误及时通知服务商；但前提是备份服务商没有义务或义务重建或核对此类数据。
（f）
备份服务商应就备份服务商就本协议产生的任何事项向或由备份服务商提出的索赔而引起的所有索赔、损害赔偿、损失或费用（包括合理的律师费和费用以及法庭费用），在引起索赔的作为或不作为在备份服务商承担本协议项下的服务商职责之日之前累积的范围内，由备份服务商和借款人就这些索赔、损害赔偿、损失或费用进行赔偿，但因备份服务商自身重大过失而引起的任何索赔、损害赔偿、损失或费用除外，恶意或故意的不当行为。借款人应支付的所有这些款项应根据第2.08节支付。服务人应支付的所有此类款项，在服务人未及时支付的范围内，应根据第2.08节支付。为免生疑问，该等获弥偿金额应包括与任何执行（包括任何诉讼、申索或诉讼）有关的任何开支及费用，包括合理的律师费及费用及法庭费用，由后备服务人就弥偿方或其他人的任何弥偿或其他义务提起。本节的规定在本协议和其他基本文件终止或转让以及任何一方的辞职或撤职后仍然有效。
（g）
备份服务商应仅在本协议规定的其义务范围内或备份服务商根据以下规定从服务商承担的任何义务范围内根据本协议承担责任 第7.14款 .此类责任仅限于备份服务商已采取或未采取并因其重大过失、恶意或故意不当行为而导致的那些行动。不得将任何默示义务（包括信托义务）、契约或义务解读到本协议中针对备用服务商，并且在其本身没有恶意的情况下，备用服务商可最终依赖向备用服务商提供并符合本协议要求的任何证书或意见中所表述的陈述的真实性和意见的正确性。
（h）
备份服务商不得被要求知悉任何事件或信息，包括任何违约事件、未成熟的违约事件或设施摊销事件，或被要求对任何此类事件或信息采取行动（包括发送任何通知），包括任何违约事件、未成熟的违约事件或设施
摊销事件，除非备份服务商的负责人员实际知悉该事件或收到借款人、服务商或任何有担保方关于该事件的书面通知，并且没有义务采取行动来确定是否已发生任何该等事件、违约或违约事件。备用服务商在收到任何该等书面通知之前或之后，均无任何义务调查或核实该事件事实上已发生，并有权确凿地依赖如此向其提供的任何该等通知，并在如此依赖时应得到充分保护。备份服务商不得被视为知悉除其作为备份服务商的身份之外的任何人（包括关联公司，或备份服务商的其他业务或部门）所持有或归责的任何事件或信息。
（一）
备用服务商在履行本协议规定的职责、行使其任何权利或权力时，如有合理理由相信不能向其合理保证偿付其对该风险或责任感到满意的该等资金或赔偿，则不得要求其支出或承担自有资金或以其他方式承担财务责任。尽管有任何相反的规定，备用服务商不应对本协议所载的任何义务或借款人、服务人（只要不是继任服务人，在这种情况下，它有义务根据本协议履行作为服务人的义务）或任何其他人的作为或不作为承担责任，而各方应仅期待这些方履行这些义务，而备用服务人可在没有书面通知或备份服务人的负责人员实际知情的情况下承担这些方的履行义务。
.由于发生服务者终止事件，在备份服务者承担服务者职责或根据第7.14节指定继任服务者之后的任何时间：
(a)
服务人代表借款人，应行政代理人或所需贷款人的要求，（i）汇集与担保物有关的所有记录，包括所有应收款项档案，并应在行政代理人选定的地点（按所需贷款人的指示行事）向行政代理人或继任服务人提供这些记录，以及（ii）以行政代理人和所需贷款人可接受的方式将其不时收到的构成担保物收款的所有现金、支票和其他票据分开，并应，收到后立即但不迟于收到后两（2）个营业日，将所有这些现金、支票和票据、妥为背书或连同妥为签立的转账文书，汇给行政代理人，或按其指示（按所需贷款人的指示行事）。
(b)
借款人在此授权行政代理人，在确定行政代理人（按照所需贷款人的指示行事）时，以借款人的名义和代表借款人采取必要或可取的任何和所有步骤，以采取或促使采取任何和所有步骤，收取与此有关的任何和所有抵押品项下的所有到期款项，包括在支票和其他代表收款的票据上背书借款人的姓名并强制执行应收款。
（c）
备份服务商应仅在本协议规定的其义务范围内或备份服务商根据以下规定从服务商承担的任何义务范围内根据本协议承担责任 第7.14款 .此类责任仅限于备份服务商已采取或未采取并因其重大过失、恶意或故意不当行为而导致的那些行动。不得将任何默示义务（包括信托义务）、契约或义务解读到本协议中针对备用服务商，并且在其本身没有恶意的情况下，备用服务商可最终依赖向备用服务商提供并符合本协议要求的任何证书或意见中所表述的陈述的真实性和意见的正确性。
（d）
备份服务商不得被要求知悉任何事件或信息，包括任何违约事件、未成熟的违约事件或设施摊销事件，或被要求就任何此类事件或信息采取行动（包括发送任何通知），包括任何违约事件、未成熟的违约事件或设施摊销事件，除非备份服务商的负责官员实际知悉该事件或收到借款人、服务商或任何有担保方关于该事件的书面通知，并无责任采取行动以确定是否已发生任何该等事件、违约或违约事件。后备服务人在收到任何该等书面通知之前或之后，并无任何义务调查或核实该等事件事实上已发生，并有权确凿地依赖如此向其提供的任何该等通知，并在如此依赖时得到充分保护。备份服务商不应被视为知悉除其作为备份服务商的身份之外的任何人（包括关联公司，或备份服务商的其他业务或部门）所持有或归责的任何事件或信息。
（e）
备用服务商在履行本协议规定的职责，或行使其任何权利或权力时，如合理地确定在支出该等资金或发生财务责任之前无法获得该等资金的偿还或针对该等风险或责任的充分书面赔偿，则不得要求其在履行本协议规定的职责时支出或承担风险或以其他方式承担财务责任。尽管有任何相反的规定，备用服务商不应对本协议所载的任何义务或借款人、服务商（只要它不是继任服务商，在此情况下，它有义务作为本协议项下的服务商）或任何其他人的作为或不作为承担责任，各方应仅期待这些方履行该义务，而备用服务商可在没有书面通知或备份服务商的负责人员实际知情的情况下承担这些方的履行义务。
（f）
如行政代理人（按所需贷款人的指示行事）提出要求，备用服务商（以继任服务商的身份）应指示随后直接向该服务商付款的义务人将应收款项下的所有款项直接支付给备用服务商（以其作为继任服务商的身份），在这种情况下，备用服务商应处理所有此类款项，或按行政代理人（按指示行事）的指示向备用服务商（以其作为继任服务商的身份）设立的密码箱或密码箱账户
.除本协议另有规定外，服务商或其任何董事或高级职员或雇员或代理人均不对有担保当事人、备用服务商或任何其他人根据本协议采取的任何行动或不采取任何行动承担任何责任；但前提是，本条款不应保护服务商或任何此类人免于因其在履行职责时故意不当行为、恶意或重大疏忽或因其在本协议项下故意不当行为而被施加的任何责任。
.服务人只有在服务人向行政代理人、代理人和后备服务人提供律师意见，大意为适用法律不再允许其担任本协议项下的服务人时，服务人才应辞职。本协议项下的服务人的任何终止或辞职均不得生效，直至行政代理人（按规定贷款人的指示行事）可接受的备用服务人或不同实体接受其作为本协议项下的继任服务人的委任并同意受本协议条款和收款政策的约束。
.以下任一事件的发生和持续，构成本协议项下“服务商终止事件”：
(b)
服务商未能（i）交付任何收款或（ii）作出任何付款、转账或存款，在每种情况下均按本协议或任何其他服务商基本文件的要求，在每种情况下，该故障应在（a）从行政代理人、任何代理人、任何贷款人或证券中介人收到该等故障的书面通知后两（2）个工作日内继续无补救，或（b）服务商的一名负责人员发现该等故障；
（c）
服务商未按要求向行政代理人、每名代理人、每名贷款人或备用服务商交付每月报告及每月贷款磁带，而该等报告及每月贷款磁带须在（i）服务人接获行政代理人、任何代理人、任何贷款人或备用服务商有关该等故障的书面通知后两（2）个营业日内继续未获补救，或（ii）服务人的负责人员发现该等故障；
（d）
Servicer的任何合并或合并违反 第7.15款 ;
（e）
任何服务人未能妥为遵守或在任何重要方面履行任何服务人基本文件所载的服务人的任何其他契诺或协议，而该等失责须在（i）项中较早者后30天内保持不获补救
服务人接获行政代理人、任何代理人、任何贷款人或后备服务人就该等故障发出的书面通知，或（ii）服务人的负责人员发现该等故障；
（f）
服务商在任何服务商基本文件或依据任何服务商基本文件交付的任何其他证书、资料或报告中作出的任何陈述、保证或证明，在作出或当作作出或交付时，须证明在任何重要方面是虚假或不正确的，而该等陈述、保证或证明在（i）服务商收到行政代理人、任何代理人、任何贷款人或备用服务商关于该等故障的书面通知或（ii）服务商的一名负责人员发现该等故障后30天内仍未得到补救，以较早者为准；
（一）
服务人未能遵守任何契诺、条件或协议根据 第6.05（h）节；或
（j）
任何次级服务商未能在其财产所有权或租赁以及/或开展与消费者贷款（包括应收款）服务有关的业务需要此类资格、许可或批准的所有法域保持所有必要的许可和批准，并且在收到任何政府当局关于此类失败的书面通知后的三十（30）天内仍未得到补救。
在上述任何一种情况持续期间，尽管本文有任何相反的规定，但只要任何该等服务人终止事件不得在任何适用的补救期内得到补救或由行政代理人和规定贷款人（即按规定贷款人的指示行事的行政代理人）以书面形式向服务人发出通知（并向各代理人、对冲对手方、证券中介机构和备用服务人各提供一份副本）（各自称为“服务人终止通知”）予以放弃，应终止根据本协议和2023-1A SUBI服务协议作为服务方的所有权利和义务。
尽管有上述规定，上文（b）段所提述的在适用的宽限期后额外五（5）个营业日或上文（e）或（f）段所提述的在适用的宽限期后十五（15）个营业日期间内的履约延迟或失败，如果该延迟或失败无法通过服务商的合理勤勉行为加以阻止，且该延迟或失败是由不可抗力事件造成的，且服务商遵守其业务连续性和备灾计划，则不构成该服务商违约。如果在上文（e）或（f）段所述的延迟或未能履行的情况下，在此种增量十五（15）天宽限期届满后，适用的延迟或未能履行仍未解决，但服务人继续努力补救此种延迟或未能履行，则经行政代理人全权酌情同意，可将宽限期再延长三十（30）天。前几句话不会解除服务者的遵从性
与其根据本协议第7.03（g）节承担的义务或以其他方式使用所有商业上合理的努力及时按照本协议的条款履行其义务，并且服务商应向行政代理人、证券中介机构和备用服务商提供一份官员证书，迅速通知此类失败或延迟，并说明其履行其义务的努力。
(a)
在服务商收到服务商终止通知之日及之后，服务商应继续履行本协议和2023-1A SUBI服务协议项下的所有服务职能，直至该服务商终止通知中指明的日期或行政代理人（按规定贷款人的指示行事）以书面形式另有规定的日期，或如该服务商终止通知中未指明该日期或行政代理人（按规定贷款人的指示行事）另有规定，则直至该服务商共同商定的日期，备份服务商（如果备份服务商成为继任服务商）和行政代理人（按所需贷款人的指示行事）； 提供了 , 然而 、备用服务人（如备用服务人成为继任服务人）应尽最大努力实现服务的过渡，并在服务人和备用服务人收到服务人终止通知后不超过45天承担服务人的职责。行政代理人（按规定贷款人的指示行事）应在紧接前一句所述的时间指定备用服务商为本协议项下和2023-1A SUBI服务协议项下的继任服务商，备用服务商应在该日期自该日期及之后承担该服务商在本协议项下和2023-1A SUBI服务协议项下的所有职责、责任和义务，除本协议另有规定的范围外，根据本协议和2023-1A SUBI服务协议，服务商的所有权力和权力应转移给备用服务商，并归属于备用服务商。
(b)
如行政代理人（按规定贷款人的指示行事）未如此指定后备服务人员接替根据本协议和根据2023-1A SUBI服务协议担任的服务人员或后备服务人员无法在规定日期承担该等义务，则行政代理人（按规定贷款人的指示行事）应尽快指定另一实体担任继任服务人员，而该等继任服务人须以行政代理人（按规定贷款人的指示行事）可接受的形式以书面承担协议接受其委任，但如行政代理人（按规定贷款人的指示行事）指定后备服务人以外的任何人为继任服务人，则该行政代理人须向各评级机构（如有）提供十（10）个营业日前的书面通知。如果在服务人停止担任服务人时，继任服务人尚未接受其任命，则行政代理人（按所需贷款人的指示行事）应向有管辖权的法院提出申请，指定任何净资产不低于50,000，000美元、符合（或其父母符合）长期评级要求且其常规业务包括为消费者贷款提供服务的已成立金融机构作为本协议项下和2023-1A分项服务协议项下的继任服务人。
就任何继任服务人而言，与就作为服务人的Regional管理而言，具有相同的免职和因故终止权利。
（d）
备用服务商和继任服务商因根据本协议和2023-1A分项服务协议向备用服务商或继任服务商转移和承担服务义务、将该服务商的数据转换到该人的计算机系统并修订本协议以反映根据本节作为服务商的继承而发生的所有合理成本和费用（包括律师费和付款），应由前任服务商在出示载明不超过250,000美元的合理过渡费用的书面发票后支付（“ 过渡费用 "）的总和为所有这些人。在任何情况下，继任服务人都不应对任何过渡费用负责。前任服务人未支付过渡费用的，过渡费用按照 第2.08款 .
（e）
在服务人终止和被撤职以及继任服务人根据本协议和根据2023-1A分项服务协议承担责任时，前任服务人应与继任服务人合作，以实现前任服务人根据本协议和根据2023-1A分项服务协议的权利和责任的终止，包括将前任服务人当时应持有的所有收款移交给继任服务人以供其管理，以供存放，或此后就应收款项收取收款账户，备用金账户和服务者档案以及由服务者维护的其他记录。
（f）
继任服务人一经委任，在本协议和2023-1A分项服务协议项下的服务职能方面，应是服务人的所有方面的继任者，并应受本协议条款和规定赋予服务人的所有与此相关的责任、义务和责任的约束，有权获得服务人在本协议和本协议项下的权利、保护、赔偿和豁免，本协议和2023-1A分项服务协议项下对服务人的所有提及均应被视为是指继任服务人；但前提是，尽管本协议或其中另有规定，后备服务商作为继任服务商及其继任者或受让人，应（i）对在继任服务商成为服务商或任何次级服务商之日之前被要求由前任服务商履行的任何义务或第三方基于被指称的前任服务商的任何作为或不作为而提出的任何索赔不承担任何责任，（ii）没有义务履行任何购买、回购、分配或重新分配（就信托资产、UTI、2023-1A次级或任何其他次级），服务商或任何次级服务商的任何偿还或垫付义务（如有），（iii）没有义务支付服务商或任何次级服务商要求支付的任何税款，（iv）没有义务支付参与本次交易的任何其他方的任何费用和开支，以及（v）没有与任何服务商或任何次级服务商有关的赔偿、抗辩或持有任何先前服务商或次级服务商（包括初始服务商）的无害义务或义务。备份服务商的赔偿义务，在成为继任服务商时，明确限于备份服务商在其作为继任服务商的角色中的重大过失、恶意或故意不当行为的情况。 此外，在不限制前述一般性的情况下，作为继任服务人的备用服务人不得被要求按照初始的收款政策为应收款提供服务
服务商，而是按照与备用服务商具有类似经验的服务公司为与备用服务商为他人提供服务的应收款项相当的个人贷款提供服务时所使用的习惯和通常的服务、管理和收款做法和程序，并应按照适用于提供此类服务的行业标准这样做，并在适用于为备用服务商为其为他人持有的类似账户提供服务的任何类似资产提供此类服务时保持同样程度的谨慎，同样可能会被修订，不时补充或以其他方式修改。此外，如果备用服务商成为继任服务商，则本协议和2023-1A SUBI服务协议中包含的服务商的职责和义务应被视为修改如下：（i）任何此类协议中的任何条款规定，在其“知情”（或其任何派生）、“发现”（或其任何派生）的情况下，服务商应采取或不采取任何行动，或有义务做或不做任何其他事情，“意识”（或其任何推导）或“学习”（或其任何推导）应解释为该继任服务人的负责人员实际了解或该负责人员收到有关的书面通知，（ii）该继任服务人不对与聘用任何会计师或就其委任的任何会计师的任何该等聘用和传播任何该等报告而出具的任何报告有关的任何索赔、责任或费用承担责任（除非任何该等索赔，责任或费用是由该继任服务商的重大过失或故意不当行为造成的）根据任何基本文件的规定，如适用，传播该报告须经该等会计师同意，（iii）该继任服务商没有义务根据本协议、信托协议、任何次级补充协议（包括2023-1A次级补充协议）或任何其他要求该服务商提供投资指导的基本文件提供投资指导，（iv）该继任服务人无须就其辞职获得其董事会的裁定或决议，及（v）该继任服务人在任何情况下均无义务承担或被视为已承担除该服务人以外的任何人的职责、义务或法律责任，仅以其根据本协议及2023-1A分项服务协议作为服务人的身份；经理解并同意，在不限制前述一般性的情况下，该继任服务人无（a）责任，信托协议或其下的任何次级补充协议项下的义务或责任，包括2023-1A次级补充协议（包括对任何委托人或任何实益权益持有人的任何义务、义务或责任），（b）监督、监督、控制、管理或管理信托或其任何系列或指示、建议、出于任何目的或理由向信托或任何该等系列下的任何受托人交代或指示（但上述规定不得免除继任服务人履行其根据2023-1A SUBI服务协议明确有义务履行的与为2023-1A SUBI资产提供服务有关的任何职责或义务），（c）关于或代表信托或任何该等系列（包括2023-1A SUBI）保存记录的职责或义务，但与为2023-1A SUBI资产提供服务有关的记录除外，（d）作出或代表信托或任何附属机构（包括2023-1A附属机构）（或上述任何一项的任何受托人）作出或执行任何作为的责任或义务，包括编制或交付任何文件、文书、报告或资料以供执行或存档，但根据2023-1A附属机构服务协议明确有义务履行的与为2023-1A附属机构资产提供服务有关的任何责任或义务除外，或（e）启动、抗辩或以其他方式参与与保护或涉及保护有关的任何法律程序的责任或义务，或
强制执行信托、任何附属机构（包括2023-1A附属机构）或任何上述任何一项的任何实益权益持有人或任何受托人的权益，但根据2023-1A附属机构服务协议明确有义务履行的与为2023-1A附属机构资产提供服务有关的任何职责或义务除外 .
（g）
根据本协议和根据2023-1A SUBI服务协议授予服务人的所有权力和权力应在服务人作为服务人终止时自动终止和终止，并应传递给并归属于行政代理人，行政代理人在此被授权和授权代表服务人、作为事实上的代理人或其他身份执行和交付所有文件和其他文书，并进行和完成所有其他必要或适当的行为或事情，以实现此类服务权转让的目的。服务商同意与借款人合作，实现终止服务商进行应收款服务的责任和权利。
（h）
行政代理人可以仅为确定在根据本条发出解除服务人员职务通知后应支付给备用服务人员或任何其他继任服务人员的费用的目的，向不少于三个在服务类似于应收款的消费贷款应收款项方面有经验且不属于服务人员或借款人的附属机构且行政代理人（按所需贷款人的指示行事）合理接受的实体征集书面投标（此种投标包括拟议的服务人员费用和服务转让费用）。任何此类书面招标应在显著位置注明，投标应载明要求从服务费中支付的任何适用的分服务费，以及超过服务费的任何费用和转让费用应由借款人从根据以下规定收到的金额中支付 第2.08款 .借款人还可以向其他此类实体征求额外投标。继任服务人应根据本协议和2023-1A SUBI服务协议担任服务人，并应在收款账户中有足够资金的情况下根据 第2.08款 （最高不超过服务费），收取相当于如此征集的投标中提议的费用的费用作为补偿，该费用规定了服务费和过渡费用的最低组合，由行政代理人（按规定贷款人的指示行事）合理确定，并可修订用于计算服务费的百分比，如果备用服务商不是继任服务商，则可由行政代理人（按规定贷款人的指示行事）全权酌情调整。
第7.15节。
服务商的合并或合并、承担义务或辞职
.根据第6.05（b）条可将初始服务商合并或合并的任何人（a），（b）可由初始服务商根据第6.05（b）条可作为一方的任何合并或合并产生，（c）可大致整体继承初始服务商的财产和资产，或（d）可在服务商辞职后继承初始服务商根据本协议承担的职责和义务，由谁执行行政代理人（按规定贷款人的指示行事）可接受的承担协议以履行服务人在本协议项下的每一项义务，经行政代理人（按规定贷款人的指示行事）事先书面同意，即为服务人在本协议项下的继承者
本协议未经本协议任何一方进一步采取行动；但前提是：
（一）
此类合并、合并、继承或离职的事先书面通知，由初始服务商送达行政代理人、各出借人和证券中介机构；
（二）
在紧接该等合并、合并、继承或辞职生效后，不得发生任何服务人终止事件及任何在通知或一段时间后或两者兼而有之将成为服务人终止事件的事件；
（三）
不会因该等合并、合并、继承或离职而发生违约事件、未到期违约事件或融资摊销事件；
（四）
初始服务人应已向借款人、行政代理人和每个贷款人交付一份高级职员证书和一份律师意见，每一份均应说明此类合并、合并、继承或辞职以及此类承担协议符合本节规定，并且其作为与此类交易有关的一方的本协议和其他基本文件中规定的所有先决条件均已得到遵守；和
（五）
服务人应已向借款人、行政代理人和每个贷款人交付一份律师意见，大意是：（a）该律师认为，为维护和保护借款人和有担保当事人在应收款和其他担保物上的利益所必需的所有融资报表、延续报表以及对其所有权证书的修订和说明均已签署和归档，并背述了此类归档的细节，或（b）无需采取此类行动来维护和保护此类利益。
第7.16节。
ComputerShare作为继任服务商
.若在终止Regional管理服务商身份后，上实信息成为本协议项下的继任服务商，则作为继任服务商，上实信息应适用以下规定：
(a)
服务费 .在电脑共享或其他人根据本协议担任继任服务人的任何时候，该“ 服务费率 "系指（i）每年4.75%及（ii）行政代理人（按规定贷款人的指示行事）根据当时市场情况取得的三（3）个出价的平均数中的较大者，根据第 第7.14（h）节） 并经继任服务商相互同意；但如有，继任服务商应向评级机构及时提供此类服务费率的书面通知。
(b)
契诺；申述及保证 .作为服务商，Regional管理的契诺、陈述和保证应适用于作为继任服务商的上机信息，但应被视为在适用于上机信息所需的范围内进行了修改；但是，前提是在此之前或立即
在假设日期之后，适用的修改和修正应由美国中央证券交易委员会和行政代理人商定，由 第7.16（f）款） .
（c）
职责下放 .尽管本文中有任何相反的规定，作为继任服务商的计算机股份有限公司可在没有事先通知或同意的情况下，将其在本协议项下的任何或全部职责和义务转授给一名或多名次级服务商；但条件是，作为继任服务商的计算机股份有限公司在任何时候仍应负责履行这些职责和义务。
（一）
ComputerShare以其在本协议项下的任何身份，均无义务根据 第2.11款 或任何其他需要服务商提供投资指导的部分。
（二）
ComputerShares以其在本协议项下的任何身份，不对第一层主购买协议或第二层购买协议项下的借款人权利的任何不足收取或强制执行负责，如在 第7.03（c）（i）条） .行政代理人特此同意强制执行借款人在第二层购买协议项下的权利。
（e）
终止 .ComputerShare，作为继任服务商，只须根据本款及“ 服务商终止事件 ”指并指承担日期当日及之后的下列各项：
（一）
金证股份作为继任服务商，不应按本协议规定进行任何付款、转账或存款；
（二）
Computershare不应遵守或在任何重要方面履行本协议中规定的继任服务商的任何其他契诺或协议；
（三）
重大违反ComputerShare根据本协议以服务商身份作出的陈述、保证或认证；或
（四）
Computershare将发生破产事件。
在发生并持续发生服务商终止事件时，行政代理人应将该服务商终止事件通知计算机股份有限公司，计算机股份有限公司应在此后60天内对该违约行为进行补救。如果ComputerShare未能纠正这种违约行为，则在其后60天或行政代理人（按所需贷款人的指示行事）指定的较后时间，ComputerShare将被解除服务人的职务，并应根据第7.14条任命新的继任服务人。
行政代理人经所需出借人同意，可以
在提前90天向ComputerShare发出书面通知后，自行决定终止ComputerShare作为本协议项下的继任服务商。
（f）
修正 .在承担日期之前或之后迅速，本协议各方将订立一项或多项形式和内容均可为备用服务商和行政代理人（按所需贷款人的指示行事）所接受的修订或补充，规定对本协议进行必要的修改，以允许备用服务商履行其作为继任服务商在本协议项下的责任。
.尽管本文中有任何相反的情况，借款人应（i）履行或应促使服务人履行其在应收款项下的所有义务，其程度与未根据本协议授予此类应收款的担保权益的程度相同，而行政代理人行使其在本协议项下的权利不应免除借款人的此类义务，并且（ii）在成为拖欠之前，从借款人根据第2.08条可获得的资金中支付借款人的任何税款，包括与应收款及其设定和清偿有关的任何应支付的销售税。任何有担保方不得对任何应收款承担任何义务或责任，也不得对其中任何一方承担履行借款人在其项下的任何义务的义务。
.一旦发生服务集中事件，服务人应及时向双方发送书面通知，备用服务人和服务人应与行政代理人和贷款人一起将附表G所述项目以及备用服务人、行政代理人和贷款人之间可能合理商定的其他项目付诸实施。
(a)
与应收款有关的备用服务角色应由根据本条不时指定担任备用服务人的人进行。
(b)
借款人、信托和行政代理人，代表有担保方，特此分别指定并指示金证股份担任备用服务商，为行政代理人和有担保方的利益服务。中央证券交易委员会特此接受该任命，并同意履行与此相关的职责和义务。Computershare将通过其企业信托服务部门（包括，如适用，由此使用的任何代理或关联公司）履行其作为备用服务商的义务。
（c）
直至ComputerShare收到行政代理发出的指定新的备份服务商的通知 第8.04款 、ComputerShare同意，除非根据 第8.05款 .
（d）
第三方分配代理（只要该第三方分配代理是ComputerShare）根据债权人间协议，有权享有根据本协议条款向备用服务商提供的任何权利、保护、特权或赔偿，犹如其在协议中的全部规定一样， 比照 .
（e）
在发生服务人终止事件时，行政代理人（按规定贷款人的指示行事）可以为有担保当事人的利益指定备用服务人担任继任服务人。备用服务商应接受此类任命，并同意履行与此相关的职责和义务，但须遵守本协议的条款。
.自截止日期起至（i）根据第8.04条将其撤职、（ii）根据第8.05条规定将其辞职、（iii）根据第7.14（a）条或（iv）条设施终止日期将其任命为继任服务人，以较早者为准，备用服务人应代表有担保当事人履行第7.09条规定的职责和义务。
.作为对其在本协议项下的备份服务活动的补偿，备份服务商有权收取借款人提供的备份服务费用。备用服务商有权根据第2.08节获得可用资金的范围内的备用服务费。备份服务商收取备份服务费的权利应于（i）其成为继任服务商，（ii）其作为备份被移除时最早终止
根据第8.04条提供的服务人员，（三）根据第8.05条的规定提出的辞职和（四）本协议的终止。
.备份服务商可因备份服务商在本协议项下的任何重大方面违反备份服务商的任何陈述、保证或契诺，或由行政代理人（按规定贷款人的指示行事）酌情决定以其他方式，在行政代理人（按规定贷款人的指示行事）提前30天书面通知并交付给备份服务商（“备份服务商终止通知”）的情况下，将备份服务商撤职。在备份服务商收到备份服务商终止通知之日及之后，备份服务商应继续履行本协议项下的所有备份服务职能，直至备份服务商终止通知中规定的日期或行政代理人（按规定贷款人的指示行事）以书面方式另有规定的日期，或如备份服务商终止通知中未指明该日期或行政代理人（按规定贷款人的指示行事）另有规定的日期，直至备用服务商和行政代理人（按所需贷款人的指示行事）共同商定的日期。
.备份服务商只有在行政代理人和所需出借人事先书面同意或备份服务商向行政代理人提供律师意见大意为适用法律不再允许备份服务商担任本协议项下的备份服务商的情况下，才应辞职。本协议项下的备用服务商的任何终止或辞职均不得生效，直至行政代理人（按所需贷款人的指示行事）可接受的继任备用服务商接受其作为本协议项下的继任备用服务商的任命并同意受本协议条款的约束。但是，如果在发出辞职或终止通知后30天内，行政代理人和被要求的贷款人未指定继任后备服务人，后备服务人可以向有管辖权的法院请求指定继任后备服务人，此种请求的费用（包括律师费和开支以及法庭费用）由借款人承担。
(a)
肯定性盟约 .自其任命之日起至融资终止日期：
（一）
遵守法律 .备份服务商将在所有重大方面遵守所有适用的法律及其在本协议下的所有义务。
（二）
存在的保存 .备份服务商将在其成立的司法管辖区内维护和维持其存在、权利、特许和特权，并在未能维护和维持此类存在、权利、特许、特权和资格已经或将合理预期会产生重大不利影响的情况下，根据联邦法律获得资格并保持其合格和有效存在。
(b)
消极盟约 .自其任命之日起至设施终止之日止，未经行政代理人（按所需贷款人的指示行事）事先书面批准，且只要未发生违约事件或服务商终止事件，借款人将不会对备份服务费作出任何变更。
.备份服务商（以继任服务商的身份或其身份）可被合并或转换为或可与之合并的任何人，或因与备份服务商的任何合并、转换或合并而产生的任何人应为一方，或任何继承备份服务商的全部或基本全部公司信托服务业务的人，应为本协议项下备份服务商的继任者，未经本协议任何一方签署或归档任何文件或采取任何进一步行动，尽管本协议中有任何相反的情况。
备用服务商应有权获得根据本协议条款比照给予证券中介的任何权利、保护、特权或赔偿。
（一）
借款人在每种情况下均应在到期时未能支付任何利息、任何未使用的承诺费或本金，且未对资金的可用性产生影响，且在该款项到期之日后的两（2）个工作日内，该失败仍未得到补救；
（三）
借款人未能在须作出该等付款或存款的当日作出任何基本文件条款所规定的付款、转账或存款（上文第（i）及（ii）条所列除外），而该违约或失败在（i）借款人收到行政代理人或任何贷款人的有关该等失败的书面通知或（ii）借款人的一名负责人员实际知悉该等失败后的较早日期后的三（3）个营业日内继续未获补救；
（四）
在根据《公约》第（A）条规定的资金分配生效后 第2.08款 ，未偿还贷款超过借款基数（按相关确定日期计算，或就在该确定日期之后但在该付款日期或证券化日期之前添加到抵押品中的应收款项而言，相关截止日期），该条件持续两（2）个工作日未得到补救；
（五）
在任何付款日期，在根据 第2.08款 、备付金账户存款金额低于备付金账户所需金额，且该等不足未在下一个缴款日、供资日或发放日之前或之时得到纠正（但为免生疑问，预付款可纠正该等不足）；
（六）
借款人或Regional管理未能妥为履行或遵守本协议或任何其他基本文件所载的借款人或Regional管理的任何条款、契诺或协议，而该等失责在（i）借款人或Regional管理的负责人员实际知悉该失责的较早时间后30个历日（或补救该失责可能合理需要的较长期间，但前提是该失责可在60天内补救）内仍未得到补救，（ii）收到行政代理人、任何代理人、任何贷款人或后备服务人就该等失败发出的书面通知；
（七）
借款人或Regional管理根据本协议或任何其他基本文件作出或视为作出的任何陈述、保证或证明，或借款人或Regional管理要求向行政代理人或任何
贷款人在作出或当作作出或交付时，须证明在任何重要方面均属虚假或不正确，而该等情况在（a）借款人或Regional管理（如适用）的负责人员实际知悉有关情况，及（b）收到行政代理人、任何代理人或任何贷款人就该等失责的书面通知（以较早者为准）后30个历日内仍未获补救；
（八）
发生与任何Regional管理实体有关的破产事件（如果非自愿，则未中止超过45天）；
（十二）
借款人应成为（a）《投资公司法》所指的“投资公司”或（b）沃尔克规则所定义的“涵盖基金”；
（十三）
监管、税务或会计机构已下令终止借款人或借款人的任何关联公司在此设想的活动，或由于任何其他事件或情况，可合理地预期借款人或借款人的任何关联公司在此设想的活动将导致借款人或其各自的关联公司遭受重大不利的监管、会计或税务后果；
（十四）
服务商、Regional管理、借款人的运营发生任何重大不利变化或任何其他事件，该变化或任何其他事件对服务商、Regional管理或借款人收取应收款项或履行其作为当事方的任何基本文件项下义务的能力产生重大影响；
（十五）
IRS应根据《守则》第6323条就借款人或Regional管理的任何资产提交留置通知，且该留置不得在借款人或Regional管理实际知情或行政代理人或任何贷款人书面通知（以较早者为准）后五（5）个营业日内解除，或Pension Benefit Guaranty Corporation应根据ERISA第4068条或守则第430（k）条就借款人或Regional管理的任何资产提交留置权通知，且该留置权不得在借款人或Regional管理实际知情或行政代理人或任何贷款人书面通知后30天内解除或停留，以较早者为准；
（十六）
行政代理人不得因任何理由未能在担保物的任何重要部分上拥有第一优先权完善的担保权益（受允许的留置权限制），该失败应在借款人或服务人实际知悉或借款人或服务人收到行政代理人的书面通知或任何
（十八）
除本协议就服务商允许的情况外，服务商、Regional管理或借款人应进行其不是存续实体的任何交易或合并，或借款人应进行任何合并；
（十九）
根据任何Regional管理实体的任何协议，就任何50,000美元或更多（如果是借款人）或7,500，000美元或更多（如果是Regional管理或其除借款人以外的任何子公司）的债务发生违约事件，并且此类债务的必要持有人会加速此类债务；
（XX）
Regional管理实体（单独和合计）应拥有一项或多项由有管辖权的法院对其作出的不可上诉的最终判决，达成一项或多项和解或任何政府当局对其征收的罚款或罚款，总额超过13,500，000美元，如属借款人，则超过50,000美元；或
（xxi）
任何基本文件将停止完全有效（根据其条款除外），或任何Regional管理实体应以书面声明或以其他方式寻求终止或否认其在任何基本文件下的义务。
(b)
一旦发生任何违约事件，行政代理人应要求贷款人的请求，通过通知借款人（并抄送证券中介机构），宣布到期日已经发生，而无需要求、抗诉或任何形式的未来通知，所有这些均由借款人在此明确放弃，并且，在该声明后，借款人根据本协议所欠的贷款和所有其他款项应加速并立即到期应付；但如果发生第 第10.01（a）（二）节） 或 10.01（a）（八） 已发生，到期日自动发生，无需要求、抗诉或任何形式的通知，所有这些均由借款人特此明确放弃。
（c）
一旦发生违约事件，循环期将终止，不再发放贷款。
.在作出声明或到期日自动发生时，行政代理人应根据所需贷款人的指示，就抵押品行使除其以其他方式可获得的任何和所有其他权利和补救措施外，包括根据本协议可获得的权利以及有担保一方在违约时根据UCC享有的权利和补救措施（此类权利和补救措施应是累积性和非排他性的），此外，行政代理人应根据所需贷款人的指示，采取以下补救行动：
(a)
除适用法律规定的情况外，行政代理人可在任何时间或不时将未偿还贷款的全部或任何部分、其应计利息和/或任何其他应付和欠任何有担保方的款项，在不通知借款人的情况下，按照并在符合以下要求的优先权的情况下，从账户或该账户任何部分应付给借款人的款项中扣除、抵销或以其他方式适用 第2.08款 .
(b)
行政代理人可以采取《基本文件》允许的任何行动，并可以在借款人自费的情况下行使借款人在担保物项下或与担保物有关的任何和所有权利和补救措施，包括指示将收款存入行政代理人指定的账户（按规定贷款人的指示行事）（而不是存入收款账户）。
（c）
与有担保方在UCC下的权利和补救措施一致（且除UCC另有要求外），行政代理人除下文另有规定外，可以在无通知的情况下在担保物或担保物的任何部分上取消赎回权，在公开或私下出售、在任何交易所、经纪人板或在行政代理人的办公室或其他地方以现金、赊账或未来交付的方式招揽和接受对担保物或担保物的任何部分的投标和出售，及按行政代理人认为商业上合理的其他条款，而行政代理人须将出售抵押品的收益，按照所要求的优先次序，运用于借款人就债务应付的任何款项 第2.08款 .尽管有上述规定，除第10.01（a）（i）或10.01（a）（ii）节所述违约事件外，行政代理人不得在发生违约事件后按照所需贷款人的指示出售或以其他方式清算抵押品或抵押品的任何部分，除非：（a）662/3%的贷款人同意，（b）该等出售或清算的收益将足以全额支付未偿还的贷款及该等未偿还贷款的所有应计但未支付的利息，或（c）行政代理人确定抵押品将不会继续为支付贷款的本金和利息提供足够的资金，因为如果贷款没有被宣布立即到期和应付，这些贷款将会到期，而行政代理人获得所需贷款人的同意。借款人同意，在适用法律要求的出售通知范围内，至少提前七（7）个工作日通知借款人（并向每一有担保方提供一份副本）任何公开出售的时间和地点或任何私下出售的时间之后，即构成合理通知。行政代理人无论是否已发出变卖通知，均无义务进行任何变卖担保物。行政代理人可以在确定的出售时间和地点不时以公告方式将任何公开或私下出售押后，而该出售可在如此押后的时间和地点进行，而无须另行通知。每一次此类出售的运作均应剥离借款人在如此出售的抵押品中的所有权利、所有权、利息、债权和要求，并应是对借款人或通过借款人及其继承人或受让人出售的抵押品提出债权的任何人的永久禁止，无论是在法律上还是在权益上。
（d）
于完成任何根据 第10.02（c）款） 、借款人将出售给买受人的全部担保物交付或安排交付或
在出售之日进行该出售的买方，或在其后的合理时间内（如果立即交付不切实际），但无论如何，对该财产的全部所有权和占有权应在该出售完成后立即转移给该买方或买方。尽管如此，如果行政代理人或任何买方提出要求，借款人应通过执行并向该买方交付任何该等要求中可能指定的所有适当的转易文书以及转让和解除来确认任何该等出售或转让。
（e）
在任何销售下 第10.02（c）款） 、Regional管理或任何有担保方可以投标购买要约出售的财产，并且在符合销售条款的情况下，可以持有、保留和处置这些财产，而无需对此承担进一步的责任。任何有担保方在出售财产时根据 第10.02（c）款） 可将该财产的购买价格与全额支付该购买价格时欠该有担保方的金额相抵销，最高可抵销欠该有担保方的全部金额。
（f）
行政代理人（按规定贷款人的指示行事）可指示服务人将收款指示至密码箱（如适用）或收款账户以外的账户。行政代理人和服务商同意善意合作，向服务商提供与存入该账户的藏品有关的信息的访问权限，以便服务商履行其在本协议项下的相关职责。
.行政代理人在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或延误，以及借款人或服务人与行政代理人、任何代理人或担保方之间的任何交易过程，均不得作为对该权利、权力或特权的放弃而运作，亦不得因任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、权力或特权而排除任何其他或进一步行使该权利、权力或特权或行使任何其他权利、权力或特权。本协议中明确规定的权利和补救办法是累积的，不排除有担保当事人根据适用法律或股权原本应享有的任何权利或补救办法。在任何情况下向任何一方发出通知或提出要求，均不得使该一方在类似或其他情况下有权获得任何其他或进一步的通知或要求，或构成放弃另一方在任何情况下在没有通知或要求的情况下采取任何其他或进一步行动的权利。
.借款人同意，在其合法同意的充分范围内，无论是其本人还是通过或根据其主张权利的任何人，都不会设立、主张或寻求利用任何担保物可能位于的任何地方现在或以后有效的任何评估、估价、中止、延期或赎回法律，以阻止、阻碍或延迟本协议的强制执行或止赎，或任何担保物或其任何部分的绝对出售，或在紧接此类出售后最终和绝对占有该担保物，的购买者，以及借款人，为自己和所有可能在任何时候通过或根据其主张权利的人，特此在其合法的范围内完全放弃所有该等适用法律的利益，
以及在任何此类出售时拥有构成担保物的任何财产或资产的任何和所有权利，并同意行政代理人或有权取消本协议授予的担保权益的任何法院可以将担保物整体或行政代理人或该法院可能确定的包裹出售。
.借款人在此不可撤销地指定行政代理人在违约事件发生时和根据第10.01（b）节被视为发生或宣布到期日期间，以其名义、地点和代替并由其承担费用的真实合法代理人（具有完全替代权），以执行本条规定的权利和补救措施，包括（i）就根据本协议收取或收到的金额给予任何必要的收据或无罪开释，（ii）就依据本协议作出的任何出售或其他处分作出担保物的所有必要转让，（iii）签立并以价值交付与任何该等出售或其他处分有关的所有必要或适当的销售票据、转让及其他文书，借款人据此批准及确认该等受权人（或任何替代人）根据本协议及依据本协议合法作出的一切，及（iv）签署与任何基本文件有关或依据任何基本文件订立的任何协议、命令或其他文件。尽管如此，如行政代理人直接或通过任何抵押品的买方提出要求，借款人应通过执行并向行政代理人或该买方交付任何该等要求中可能指定的所有适当的销售票据、转让、解除和其他文书，批准和确认任何该等出售或其他处分。
.在不限制行政代理人、各代理人、各出借人或其受让人、备用服务商、证券中介机构或其任何关联机构根据本协议或根据适用法律可能拥有的任何其他权利的情况下，借款人在此同意对各该等实体（各自以其本身的身份和个人身份）及其各自的关联机构和高级职员、董事、雇员和其代理人（各自称为“受偿方”，统称为“受偿方”）进行赔偿、保护、抗辩并使其免受任何和所有损害、损失、索赔、责任以及相关成本和费用，包括就本协议或其他基本文件相关、产生或由于本协议或其他基本文件而针对任何该等获弥偿方判给或招致的合理律师费、开支及付款（统称“获弥偿金额”）或任何该等获弥偿方的其他非金钱损害，但不包括因该受弥偿方的重大过失、恶意或故意不当行为（由有管辖权的法院裁定）而导致的弥偿金额。在不限制前述规定的情况下，借款人应就与以下相关或因以下原因导致的赔偿金额向受赔偿当事人进行赔偿：
（一）
任何由借款人代表为合资格应收款项但在适用时间并非合资格应收款项的应收款项；
（二）
依赖借款人、服务人、他们各自的关联公司或他们各自的高级人员根据本协议或与本协议有关而作出或视为作出的任何陈述或保证，而该等陈述或保证在作出或视为作出或交付时在任何重要方面均属虚假或不正确；
（三）
借款人或任何其他Regional管理实体未能遵守本协议或任何其他基本文件所载的任何条款、规定或契诺，或借款人或任何Regional管理实体未能遵守就本协议或任何其他基本文件所签立的任何协议所载的任何条款、规定或契诺，或未能遵守与任何合同或应收款项有关的任何适用法律，或任何合同不符合任何该等适用法律，以及借款人或任何其他Regional管理实体未能履行其在作为抵押品一部分包括的合同和应收款项下的各自职责；
（四）
未能归属和维持归属于行政代理人的任何或全部担保物上的有效且可执行的第一优先权完善的担保权益，但允许的留置权除外；
（五）
未根据任何适用司法管辖区或其他适用法律就抵押品提交融资报表或其他类似文书或文件，或延迟提交融资报表或其他类似文书或文件，无论是在贷款时还是在任何
（六）
任何争议、申索、抵销或抗辩（债务人破产时解除的情况除外）由抵押品的一部分组成的任何应收款项的支付构成，而该部分是或据称是合资格应收款项（包括基于应收款不是该债务人根据其条款可对其强制执行的合法、有效和有约束力的义务的抗辩）；
（七）
借款人或服务人未能按照本协议的规定履行其职责或义务；
（八）
任何产品责任索赔或人身伤害或财产损失诉讼或其他类似或相关的任何类型的索赔或诉讼产生于或与任何应收账款有关；
（九）
借款人未在到期时支付借款人应承担的任何税款，包括与抵押品有关的销售、消费税或个人财产税；
（x）
任何代理人或有担保方偿还先前因减少未偿贷款或支付利息而分配的任何金额、任何债务或根据本协议或根据任何对冲协议到期的任何其他金额，在每种情况下，该实体善意地认为需要偿还的金额；
（十一）
（a）就任何合约或应收款项向任何政府当局（1）提出的任何诉讼、法律程序或调查，（2）与贷款收益的使用有关，或（3）与本协议有关的（a）并非由获弥偿方展开的或（b）如已如此展开，则该获弥偿方并非胜诉方；但任何获弥偿方均无权就本条款所述的任何项目因该获弥偿方的重大过失或故意不当行为或（b）与基本文件有关或由此产生的任何项目获得任何弥偿，任何获弥偿方因《基本文件》所拟进行的任何交易而涉及的任何借款人或服务方在此拟进行的交易并因此而使用贷款所得款项或任何其他有关借款人或服务方的调查、诉讼或程序；
（十三）
借款人未能就Regional管理向借款人转让任何应收账款和相关抵押品向其提供的对价向Regional管理提供合理等值的任何款项，或任何人试图根据任何法定条文或普通法或衡平法诉讼（包括任何破产法的任何规定）作废或以其他方式避免任何此类转让的任何企图；
（十四）
借款人未按照本协议条款将汇给借款人的代收款项汇入服务商或借款人将任何代收款项与其他资金混同；
（十五）
任何贷款人、其各自的信贷提供者或行政代理人就订立或给予或扣留与基本文件或依据本协议或其交付的任何其他文件或文书（不论最终是否同意）有关的任何修订或补充或放弃或同意（包括审查和分析）而招致的所有合理和有文件证明的费用、成本和开支（包括合理的法律费用和开支）（如借款人或服务人要求，或根据基本文件要求或必要；或
（十六）
OFAC评估的任何和所有民事处罚或罚款，以及因资助全部或任何部分贷款或接受基本文件项下到期的付款或抵押品而产生的与任何受赔偿方的抗辩有关的所有合理成本和开支（包括律师费和付款）。
借款人应支付的任何受第11.01条赔偿规定约束的款项，应完全按照其中规定的顺序和优先权根据第2.08条的规定支付。
.在不限制受弥偿方根据本协议或适用法律可能拥有的任何其他权利的情况下，服务商特此同意就任何该等受弥偿方所判或招致的任何及所有弥偿金额或任何该等受弥偿方与以下任何一项有关或因以下任何一项而产生的其他非金钱损害向受弥偿方作出弥偿，但不包括因任何受弥偿方的重大过失、恶意或故意不当行为而导致的弥偿金额：
（一）
依赖借款人、服务人、他们各自的关联公司或他们各自的高级人员根据本协议或与本协议有关而作出或视为作出的任何陈述或保证，而该等陈述或保证在作出或视为作出或交付时在任何重要方面均属虚假或不正确；
（二）
服务商未能遵守（a）本协议或任何其他基本文件所载的任何条款、规定或契诺，或（b）与本协议或任何其他基本文件有关的任何已签立协议所载的任何条款、规定或契诺，或与任何应收款有关的任何适用法律有关的任何条款、规定或契诺，任何应收款不符合任何该等适用法律，以及发起人未能履行其在应收款项下各自的职责，或（c）在Regional管理的运作中的任何适用法律；
（三）
服务商未能按照本协议或任何其他基本文件的规定履行其任何其他职责或义务；
（四）
未能在担保物上归属和维持归属于行政代理人的有效、可执行的第一优先权完善的担保权益；
（五）
无论是在贷款时还是在随后的任何时间以及在基本文件的要求下，未能根据任何适用司法管辖区的UCC或其他适用法律提交或延迟提交融资报表或其他类似文书或文件；
（六）
（a）向任何政府当局提出的任何诉讼、法律程序或调查（1）涉及作为抵押品一部分的任何应收款，（2）涉及使用贷款收益，或（3）与本协议（a）有关但并非由受弥偿方启动或（b）如已启动，则该受弥偿方不是胜诉方；但，任何获弥偿方均无权因该获弥偿方的重大过失或故意不当行为或（b）与基本文件有关或由此产生的基本文件、特此设想的交易、服务方对贷款收益的使用或任何其他与借款人或服务方有关的调查、诉讼或程序而获得任何赔偿，而任何获弥偿方因基本文件所设想的任何交易而卷入；
（七）
订立或给予或拒绝就基本文件或根据本协议或其交付的任何其他文件或文书作出任何修订或补充或放弃或同意（包括对其进行审查和分析）（不论最终是否同意），前提是服务人员提出要求，或根据基本文件提出要求或必要；
（八）
OFAC评估的任何和所有民事处罚或罚款，以及任何受赔偿方因资助全部或任何部分贷款或接受基本文件项下到期的付款或抵押品而产生的与抗辩有关的所有合理成本和开支（包括律师费和支出）；或者
受第11.01条赔偿规定约束的任何由服务人支付的金额，在服务人未及时支付的范围内，应根据第2.08条的规定支付。
.尽管有上述规定，在任何情况下，任何获弥偿的一方均不得就不包括的税款、借款人根据第2.14条被要求赔偿有担保一方的任何其他税款或（除非本文另有规定）（i）债务人未支付与合同有关的到期应付款项，或（ii）由于市场条件变化或借款人或服务人无法控制的其他原因而导致的任何许可投资的任何价值损失获得赔偿。
本条明文规定的赔偿是累积性的，不排除被赔偿当事人根据法律或衡平法原本应享有的任何权利或补救办法。
为免生疑问，获弥偿金额应包括因受弥偿方就弥偿方或其他人的任何弥偿或其他义务提起的任何强制执行（包括任何争议、诉讼、索赔或诉讼）而招致的任何开支和费用，包括合理的律师费和费用以及法庭费用。
.无论根据任何索赔或严格责任理论，上述责任和费用是否以任何方式或在任何程度上全部或部分欠下，均适用上述赔偿。本条的规定在本协议及其他基本文件终止或转让以及任何一方的辞职或撤职后仍然有效。
(a)
各贷款人及各有担保方（行政代理人除外）特此指定及委任区域银行（而区域银行接受该等指定及委任）为本协议项下的行政代理人，并授权行政代理人代其采取该等代理行动，并行使本协议条款授予行政代理人的权力，连同合理附带的权力。行政代理人在履行本协议规定的职能和职责时，应仅作为有担保当事人的代理人，不承担也不应被视为与借款人或其任何继承人或受让人承担或为其承担任何信托或代理义务或关系。不得要求行政代理人采取任何使其承担个人责任或违反本协议或适用法律的行为。本协议项下行政代理人的任命和权限自设施终止日起终止。
(b)
各贷款人在此不可撤销地指定及委任有关代理人为该贷款人在本协议下的代理人，而各该等贷款人不可撤销地授权该代理人作为该贷款人的代理人，根据基本文件的规定代表其采取行动，并行使本协议条款明确授予该代理人的权力和履行该代理人项下的职责，以及合理附带的其他权力。
（c）
尽管本协议其他部分另有相反规定，行政代理人或任何代理人（本条所指的行政代理人和每一代理人为“代理人”）均不承担任何义务或责任，但本协议明文规定的除外，或与任何贷款人的任何信托关系，且不得将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任理解为本协议或以其他方式存在针对行政代理人或任何代理人的。
（d）
行政代理人应及时向各代理人（如该代理人或其贷款人组中的贷款人无需另有规定接收该通知）分发，该代理人应及时向各相关贷款人（如该贷款人无需另有规定接收该通知）分发行政代理人根据本协议收到的所有通知、同意请求和其他未同时交付给贷款人的信息。
（e）
行政代理人根据债权人间协议以该身份采取或将采取的任何提议的同意、放弃、批准、投票或其他行动，行政代理人应及时书面通知所有贷款人（“ 债权人间诉讼 ”）在行政代理人实际收到通知的一（1）个工作日内，该通知应包括根据债权人间协议以该身份交付给行政代理人的所有信息。尽管本协议或任何其他基本文件中有任何相反的规定，所有债权人间诉讼均应由以该身份的行政代理人仅在所需贷款人的书面指示下行使。
为免生疑问，本条例所载条款 第12.01（e）款） 不适用于Regions Bank根据债权人间协议可能担任的任何其他身份（作为本协议项下有担保方的行政代理人除外），包括Regions Bank根据债权人间协议以该等其他身份将采取的任何行动。
.每名代理人可由或透过代理人或事实上的律师执行其在任何基本文件下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项获得大律师的意见。任何代理人不得对其合理谨慎选择的任何代理人或事实上的律师的疏忽或不当行为负责。
.任何代理人或其任何董事、高级人员、代理人或雇员均不得（i）对其或其根据本协议或与本协议有关而合法采取或不采取的任何行动（除非其、其或该人本身的重大过失或故意不当行为，或就任何代理人而言，违反其在本协议中明确规定的义务）或（ii）以任何方式对任何有担保当事人对借款人、服务人作出的任何陈述、陈述、陈述或保证负责，对于本协议或其为缔约方的任何其他基本文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或对于借款人未能履行其在本协议项下的义务，或对于满足第四条规定的任何条件，本协议或其为缔约方的任何其他基本文件中提及或规定的，或根据或与之相关的任何其他基本文件中收到的任何证书、报告、报表或其他文件中包含的Regional管理或备用服务商。任何代理人不得对任何有担保方承担任何义务，以查明或查询本协议所载任何协议或契诺的遵守或履行情况或本协议的条件，或检查借款人的财产、簿册或记录。任何代理人除非收到借款人、服务人或担保方的书面通知，否则不得被视为知悉或通知发生任何违反本协议的行为或任何违约事件、未成熟的违约事件、设施摊销事件或服务人终止事件的发生。
(a)
每名代理人均有权依赖任何书面、决议、通知、同意、证书、誓章、信函、电报、电报、电传或电传电文、书面声明、命令或其认为真实和正确的并已由适当人士签署、发送或作出的其他文件或谈话，并根据法律顾问（包括该代理人的顾问）、独立会计师和该代理人选定的其他专家的建议和陈述，在依赖方面受到充分保护。
(b)
每名代理人如未能或拒绝根据任何基本文件采取任何行动，则须有充分理由，除非该代理人须先收到其认为适当的所需贷款人的意见或同意，或在（i）行政代理人、贷款人或承诺贷款人或（ii）一
代理、放款人或由其放款人集团中的承诺放款人，针对其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用。
（c）
行政代理人在任何情况下均应根据所需出借人（或其代理人）的请求，在根据任何基本文件采取行动或不采取行动方面受到充分保护，而该请求以及根据该请求采取或不采取行动的任何行动，均对所有现在和未来的出借人具有约束力。
（d）
在任何情况下，每名代理人均应在根据任何基本文件采取行动或不采取行动时，根据（i）其贷款人集团中的所有人的要求，在其贷款集团中的投资百分比合计超过该贷款集团中所有所有人的总投资百分比的50%，以及（ii）其贷款人集团中的承诺贷款人的承诺合计超过该贷款集团中所有承诺贷款人的总承诺的50%，受到充分保护，而该要求以及根据该要求采取的任何行动或未按此采取行动，均对该贷款人集团中的所有现有和未来贷款人具有约束力。
（e）
行政代理人收到借款人、服务人或任何出借人关于发生任何违反本协议或发生任何违约事件、未成熟违约事件、设施摊销事件或服务人终止事件的通知时，参照本协议并对该事件进行描述，应及时向各代理人发出通知，任何代理人收到该通知时，应及时向其出借人组中的出借人发出通知。行政代理人应就所需贷款人合理指示的事件采取行动，及各代理人须就以下事件采取合理指示的行动：（i）其贷款人集团内的拥有人的投资百分比合共超过该贷款人集团内所有拥有人的总投资百分比的50%，及（ii）其贷款人集团内的承诺贷款人的承诺合共超过该贷款人集团内所有承诺贷款人的总承诺的50%；但除非及直至该代理人收到该等指示，否则该代理人可（但无义务）采取该等行动，或不采取该等行动，就其认为符合贷款人或其贷款人集团中贷款人的最佳利益（如适用）的事件而言。
.各贷款人明确承认，没有任何代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联机构向其作出任何陈述或保证，并且任何代理人此后采取的任何行为，包括对借款人、Regional管理、服务商、任何发起人或备用服务商的事务的任何审查，均不应被视为构成任何代理人对任何贷款人的任何陈述或保证。各贷款人向各代理人声明，其已独立且不依赖任何代理人或任何其他贷款人，并基于其认为适当的文件和信息，自行评估对借款人、服务商、Regional管理、各发起人或备用服务商的业务、运营、财产、财务和其他状况和信誉以及应收账款的调查，并自行决定购买其在
本协议项下的贷款，并订立本协议。各贷款人亦声明，其将独立及不依赖任何代理人或任何其他贷款人，并基于其当时认为适当的文件及资料，在根据任何基本文件采取或不采取行动时，继续自行作出分析、评估及决定，并作出其认为必要的调查，以了解借款人、服务商、Regional管理、各发起机构或备用服务商的业务、运营、财产、财务及其他状况和信誉以及应收账款。除代理人根据本协议收到的通知、报告和其他文件外，任何代理人均无义务或责任向任何贷款人提供与借款人、服务商、Regional管理、每个发起人或备用服务商的业务、运营、财产、状况（财务或其他）、前景或信誉有关的任何信用或其他信息，或该代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联机构可能拥有的应收款项。
.承诺贷款人（i）同意以行政代理人的身份（不限制借款人或服务人偿还行政代理人任何该等款项的义务（如有的话）），按其各自的承诺（或，如果承诺已终止，则按未偿还贷款的投资百分比）按比例向该行政代理人作出赔偿，以及（ii）同意以其身份向该贷款人集团的代理人作出赔偿（但不限制借款人和服务人偿还该代理人任何该等款项的义务（如有的话），根据各自的承诺（或，如果承诺已终止，则投资未偿还贷款的百分比）按比例分配，在每种情况下，来自或针对任何和所有的责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用、开支或任何种类的付款，这些可能在任何时间（包括在本协议项下义务（包括未偿还贷款）支付后的任何时间）以任何与本协议有关或因本协议产生的方式强加于该代理人、由其招致或主张，或此处设想或提及的任何文件或此处设想的交易或代理人根据或与上述任何一项有关而采取或遗漏的任何行动；但任何贷款人不得对因其自身的重大过失或故意不当行为而导致的代理人的任何部分此类责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出承担赔偿责任。本节的规定应在支付本协议项下的义务后继续有效，包括未偿还的贷款、本协议的终止以及适用代理人的任何辞职或撤职。
.各代理人及其关联机构可向借款人和基本文件的任何其他方提供贷款、接受其存款并一般从事任何类型的业务，就好像其不是本协议项下的代理人一样。此外，贷款人承认，一名或多名代理人可（i）担任一名或多名管道贷款人的管理人、保荐人或代理人，并以此种身份行事，并可继续代表每一名该等管道贷款人就其业务行事，以及（ii）根据任何一名或多名管道贷款人为缔约方的与本协议有关的流动性和信用增进协议以及以与任何该等业务有关的各种其他身份，担任某些金融机构的代理人
各种协议下的管道贷款人。任何该等人以其代理人身分行事，不得因其以任何该等其他身分行事而被视为在履行其作为代理人的职责方面负有本协议项下的义务或责任，或被视为在履行其作为代理人的职责方面受到除本协议明文规定外的注意标准。任何身为代理人的人可作为代理人行事，而无须顾及或无须因其作为该管理人或代理人的角色或因其以任何该等其他身份行事而产生的额外责任或法律责任。本协议的任何条款均不得要求行政代理人在履行其在本协议项下的任何职责，或在行使其任何权利或权力时，如果其有合理理由相信其对该风险或责任感到满意的资金或赔偿的偿还不能向其保证，则在履行其在本协议项下的任何职责时，或在行使其任何权利或权力时，支出或承担自有资金或风险或以其他方式承担任何责任。
.行政代理人可以提前十天书面通知出借人辞去行政代理人职务，每一代理人和该辞呈的借款人自继任代理人依据本条继承代理人的权利、权力和义务之时起生效。如果行政代理人辞去本协议项下的行政代理人，则被要求的贷款人应指定继任的行政代理人，该行政代理人可以是贷款人。任何代理人可在提前十天通知其出贷人集团中的出贷人、行政代理人以及彼此的代理人和借款人后辞去代理人职务，该辞职自继任代理人依据本条继承该代理人的权利、权力和义务时生效。如一名代理人须根据本协议辞去代理职务，则（i）其贷款人集团内的拥有人已作出的投资百分比累计超过该贷款人集团内所有拥有人的总投资百分比的50%，及（ii）其贷款人集团内的承诺贷款人作出的承诺累计超过该贷款人集团内所有承诺贷款人的总承诺的50%，须从该贷款人集团内的承诺贷款人（管道贷款人除外）中委任一名该贷款人集团的继任代理人。任何继任行政代理人或代理人应继承离职代理人的权利、权力和义务，“行政代理人”或“代理人”一词（如适用）系指该继任行政代理人或自其委任起生效的代理人，前任代理人作为代理人的权利、权力和义务应予终止，而该前任代理人或本协议任何一方无任何其他或进一步的作为或契据。退任代理人辞去代理人职务后，其在本协议项下担任代理人期间采取或不采取的任何行动，依照本条规定，对其有利。
.就本协议项下的所有目的而言，借款人和服务人可最终依赖行政代理人的书面同意、批准或放弃，分别作为所需贷款人的同意、批准或放弃。
(a)
除非行政代理人应在到期应付行政代理人任何款项之日前收到借款人的通知
贷款人根据本协议规定，借款人将不会支付该款项，行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假设向贷款人分配应付款项。
(b)
对于行政代理人为本协议项下出借人的账户所作的任何付款，经行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性确定）适用下列任一情形（该付款简称“ 可撤销金额 "）：（i）借款人事实上并未支付该款项；（ii）行政代理人已支付超过借款人如此支付的金额（无论当时是否欠款）；或（iii）行政代理人因任何原因以其他方式错误地支付该款项；则各贷款人各自同意按要求立即以即时可用的资金向行政代理人偿还如此分配给该贷款人的可赎回金额。
(a)
每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起，代表及保证（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人为代理人的利益而不再是本协议的贷款方之日止，而不是为免生疑问而向借款人或为借款人的利益而作出以下至少一项是真实的，并将是真实的：
（一）
就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节或其他含义内），
（二）
一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资资金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款，承诺和本协议，
（三）
（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该等贷款人作出订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议的投资决定，（c）该等贷款、承诺及本协议的进入、参与、管理及履行，这些承诺及本协议符合该等贷款人所深知的第84-14部第I部（b）至（g）款的规定，及（d），PTE 84-14第I部（a）款的规定，就该等贷款人进入、参与、管理
（四）
行政代理人全权酌情决定与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。
此外，除非上述第（1）款（a）（i）项对贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据上述第（a）（iv）条提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，及（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再为本协议的贷款方之日止，为代理人的利益而非为免生疑问而向借款人或为借款人的利益，就该等贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议（包括与代理人根据本协议、任何基本文件或与本协议或其相关的任何文件保留或行使任何权利有关）所涉及的该等贷款人的资产而言，该等代理人不是受托人。
(b)
各贷款人可在向行政代理人和代理人发出至少十天的通知（或在转让给符合“合格受让人”一词定义第（ii）款的合格受让人的情况下，在此种转让后立即发出通知）后，将其在本协议下的全部或部分权利和义务转让给一家或多家银行或其他实体；但前提是（i）每项此类转让应是本协议项下转让贷款人的所有权利和义务的不变百分比，而不是不同百分比，（ii）依据每项该等转让而转让的转让贷款人的承诺额（自转让及接受有关该等转让之日起确定）在任何情况下均不得低于（a）5,000，000美元或超过该金额的1,000，000美元的整数倍中的较低者（除非转让予符合“合资格受让人”一词定义第（ii）条的合资格受让人）和（b）转让贷款人承诺的全部金额，（iii）每项该等转让须予合资格受让人，而如属承诺贷款人在任何时间作出的转让，其承诺仍未履行，该合资格受让人须同意该承诺贷款人根据本协议作出的承诺，（iv）每项该等转让的各方须签立并向行政代理人及有关集团的代理人交付转让及接受，连同3,500美元的处理和记录费或经行政代理人批准的较少数额（但如转让给符合“合格受让人”一词定义第（ii）款的合格受让人，则不适用此种记录费），（v）每项此类转让的当事人应已同意向行政代理人偿还行政代理人因该转让而产生的所有合理费用、成本和开支（包括行政代理人的律师的合理费用和支出），（vi）根据转让和接受成为贷款人的每个人应同意受第十四条保密规定的约束，（vii）行政代理人或贷款人在转让或参与时不得增加成本、费用或税收。在该等签立、交付及接受及行政代理人记录后，自每项转让及接受指明的生效日期起及之后，该生效日期即为行政代理人接受该等转让及接受的日期，但其中指明较后日期的除外，（i）该等转让项下的受让人应为本协议的一方，且在本协议项下的权利及义务已根据该等转让及接受而转让予其的范围内，拥有本协议项下贷款人的权利及义务，及（ii）本协议项下的贷款人转让人应，在本协议项下的权利和义务已由其根据此类转让和接受转让的范围内，放弃其权利并解除其在本协议项下的义务（并且，在转让和接受涵盖转让贷款人在本协议项下的权利和义务的全部或剩余部分的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方）。
本协议项下及本协议项下的受让人相互确认并与本协议其他各方约定如下：（i）除该转让和接受中规定的情况外，该转让贷款人不对在本协议中作出或与本协议有关的任何陈述、保证或陈述或本协议或根据本协议提供的任何其他文书或文件的执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值作出任何陈述或保证，也不承担任何责任；（ii）该受让人确认其已收到本协议的副本，连同其认为适当的财务报表及其他文件和资料的副本，以作出其本身的信用分析和作出作出作出该转让和接受的决定；（iii）该等受让人将独立和不依赖行政代理人、该等转让贷款人或任何其他贷款人，并根据其当时认为适当的文件和资料，继续自行作出根据本协议采取或不采取行动的信贷决定；（iv）该等转让贷款人及该等受让人确认该等受让人为合资格受让人；（v）该等受让人委任并授权行政代理人以代理人身份代其采取行动，并行使本协议条款授予该代理人的本协议项下的权力，连同合理附带的权力；及（vi）该等受让人同意其将根据其条款履行本协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务。
（d）
行政代理人为借款人的利益，应在其此处提及的美国地址保存一份交付给它并由它根据 第13.01（b）款） 及一份登记册，以记录每名贷款人的名称及地址、每名贷款人集团的承诺及每名贷款人集团不时作出的每笔贷款的本金金额（及所述息）（「贷款人登记册」）。贷款人名册上的记项应为结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。借款人和贷款人应为本协议的所有目的将其姓名记录在贷款人名册中的每个人视为本协议项下的贷款人。贷款人名册应在合理的事先通知下，在任何合理的时间并不时提供给备用服务商、证券中介机构、任何代理人或贷款人查阅。备用服务商或证券中介均不负责独立确定任何人是否为贷款人，或是否已就本协议项下任何该等人的任何作为或不作为满足构成所需贷款人的规定百分比的贷款人。就本协议项下或任何其他基本文件项下的所有目的而言，备用服务商和证券中介机构应有权在未经调查的情况下确凿地依赖贷款人名册或行政代理人的其他书面陈述，以确定（i）任何人是否为贷款人或（ii）构成所需贷款人的规定百分比的贷款人是否已就任何此类作为或不作为而得到满足。
（e）
行政代理人收到转让出借人和受让人签立的转让和接受书后，已完成转让和接受的，行政代理人应当接受该转让和接受书，行政代理人应当将其中所载信息记入出借人名册。
（f）
每一贷款人可向一家或多家银行或其他实体出售其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分
承诺及其拥有的每笔贷款）；但前提是（i）该等贷款人在本协议下的义务（包括其在本协议下的承诺）应保持不变，（ii）该等贷款人仍应对履行该等义务的其他各方承担全部责任，以及（iii）行政代理人、每一代理人、其他贷款人和本协议的其他各方应继续就该贷款人在本协议下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道。尽管本文中有任何相反的规定，每一参与者应享有贷款人的权利（包括任何收取付款的权利）根据 第2.13节 和 2.14 ；但条件是，任何参与人均无权根据上述任何一款获得超过借款人根据上述任何一款应支付给准予其参与的出借人的金额的付款，如果未准予此类参与，而任何准予参与的贷款人，均无权根据上述任何一条收取付款，金额超过该贷款人根据上述任何一条有权就该贷款人拥有的任何不受任何参与规限的贷款的任何部分而根据上述任何一条有权获得的金额之和（1）加上（2）其参与者根据上述各条有权就其各自参与的金额而获得的总额。就本节所述的任何参与而言，该参与人与适用的贷款人之间的协议中规定的同意或限制该贷款人同意对本协议的任何条款进行任何修改、放弃或解除，或行使或不行使该贷款人根据本协议或就本协议可能拥有的任何权力或权利的权利，应限于同意在 第15.01（b）款） .尽管有上述任何相反的规定，任何出借人不得在未先向借款人发出书面通知，告知该出借人进行此种出售的意图（包括提议的参与者的名称）的情况下，将参与出售给任何其他人。
（g）
出售参与的每一贷款人应保存一份登记册，在登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在本协议下的贷款或其他义务中的权益本金金额（和规定的利息）（以下简称“ 参与者登记 "）；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺或贷款、信用证或其在本协议下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以证明此类承诺、贷款或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节的登记形式或在借款人合理必要的情况下，服务商或行政代理人遵守各自在FATCA下的代扣代缴和报告义务。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人的身份）和任何代理人（以代理人的身份）均不承担维护参加人名册的责任。
（h）
本条款并不禁止任何贷款人将其在本协议下的任何权利作为抵押或转让给（i）任何联邦储备银行或根据适用法律的任何其他政府当局，（ii）任何贷款人、任何代理人或行政代理人或其任何关联公司与该贷款人订立的任何融资或回购协议有关，或（iii）为持有人的抵押受托人或担保代理人
商业票据，以及在每种情况下，任何此类质押或抵押转让均可在不遵守第 13.01（b） .此外，本文中的任何内容均不得禁止或限制任何管道贷款人根据与该管道贷款人有关的流动性便利向其信贷提供者（或代表其或他们的代理人）出售或转让其全部或任何部分贷款（或其中的权益）的能力。
（一）
尽管有上述规定，任何贷款人集团中的管道贷款人可将其与任何贷款有关的权利、义务和利益转让给该管道贷款人的贷款人集团中的任何其他管道贷款人，而无需向借款人或行政代理人提供任何通知，也无需向行政代理人提供任何转让和接受。各代理人须备存一份登记册，以记录其贷款人集团内各贷款人的承诺及各贷款人在其贷款人集团内不时作出的每笔贷款的本金金额（及其所述息）（“ 群组注册 ”），并应更新其集团登记册，以反映前一句所述的任何转让。在其收到由转让管道贷款人和受让人管道贷款人根据 第13.01（b）款） 、该等管道出借人出借人集团的代理人应接受该等转让和接受，该代理人随后应将其中所载信息记录在集团登记册中。各贷款人集团的代理人应当保存其贷款人集团各成员所持有的贷款的记录，并应要求向行政代理人或借款人提供有关通知。
第14.01节。
借款人、服务人及后备服务人的契诺
.借款人、服务商和备用服务商各自（仅就其自身）订立契约并同意以保密方式持有本协议的条款（包括与本协议有关的任何应付费用或根据本协议贷款人的身份），但行政代理人或任何此类贷款人在任何拟议披露之前可能已书面同意，且其可能（i）向其顾问、高级职员、董事、雇员、贷款人、投资者、潜在投资者、代理人、审计师、次级服务商或代表披露此类信息的情况除外，（ii）除因借款人、服务商或备用服务商披露或通过其披露外，此类信息已可供公众获取，（iii）向ComputerShare或其关联公司披露，或（iv）在应（a）适用法律要求的范围内（包括提交本协议和其他基本文件的副本（任何与费用相关的信函除外）），作为向要求向SEC提交的文件的证据，或与任何法律或监管程序有关的证据，（b）任何政府当局要求披露该等资料，或（c）任何国家认可的统计评级组织要求披露该等资料；条件是，在第（iv）（a）条的情况下，借款人、服务人和备用服务人（如适用）将（除非适用法律另有禁止）在作出该等披露前通知行政代理人和贷款人其作出任何该等披露的意图。本协议第14.01条的规定在本协议终止后的两年内有效。
第14.02节。
行政代理人、代理人、贷款人及后备服务人的契约 .
(a)
每名行政代理人、每名代理人、每名贷款人、后备服务人员及任何继任服务人员订立契约，并同意未经借款人事先书面同意，不披露其现在或以后收到或获得的任何机密信息；但条件是，其可披露与参与和转让有关的任何此类机密信息（i），依据 第13.01款 ，包括向潜在的第三方参与者和受让人，（ii）向其高级职员、董事、雇员、贷款人、潜在贷款人、投资者、潜在投资者、交易商、对冲对手方、潜在对手方、代理人、大律师、会计师、审计师、次级服务商、顾问或直接参与基本文件所设想的交易的代表提供的信息，他们需要了解这些信息，以便协助其处理基本文件所设想的交易或其融资（前提是，只要没有发生违约事件或融资摊销事件并且仍在继续，如果该人是直接竞争对手，则不应向该人披露收款政策），（iii）向任何国家认可的统计评级组织（在《交易法》的含义内）披露，包括遵守其下的规则17g-5（或任何相关司法管辖区的任何类似规则或条例），或随后对由或代表管道贷款人发行的商业票据或管道贷款人或其关联公司的其他债务义务进行评级的组织，（iv）向任何对冲交易对手及（v）在适用法律应（a）要求的范围内（包括将本协议及其他基本文件的副本（任何与费用有关的信函除外）作为证据提交所要求的备案
将向SEC作出，或与任何法律或监管程序有关，或与任何政府当局要求披露此类信息的（b）项有关；条件是，在第（v）（a）款的情况下，行政代理人、每个代理人、每个贷款人、备用服务商和任何继任服务商（如适用）将尽一切合理努力要求保持保密，并尽合理努力，除非适用法律另有禁止，迅速通知借款人其进行任何此类披露的意图。在执行转让和接受之前，不得向潜在参与者或受让人提供机密信息，除非转让贷款人与此类潜在参与者或受让人之间的单独保密协议涵盖此类机密信息。
(b)
每个备份服务商和任何继任服务商都承认并理解，机密信息可能包含《Gramm-Leach-Bliley法案》第6809（4）节中定义的“非公开个人信息”（the“ 法案 "），以及直接参与《基本文件》所设想的交易的每个备份服务商和任何继任服务商，以及其每个雇员、关联公司，同意其（i）应遵守有关该法案第509（4）节中定义的“非公开个人信息”的隐私或安全的适用法律法规，（ii）应实施必要的物理和其他安全措施，以（a）确保当事方可能持有的Regional管理实体的“客户”和“消费者”（如法案中对这些术语的定义）的“非公开个人信息”的安全和保密，（b）防范对此类非公开个人信息的安全和完整性的任何威胁或危害，以及（c）防范对此类非公开个人信息的任何未经授权的访问或使用，（iii）应在知悉任何实际违反安全的情况后立即以书面通知Regional管理实体，保密，或根据本协议收到的非公开个人信息的完整性，以及（iv）应根据该法案和其他适用的联邦和州隐私法维护根据本协议收到的此类非公开个人信息。
（c）
行政代理人、各代理人、各贷款人、备份服务商和任何继任服务商同意，其将告知其向其提供此类信息的机密性质的机密信息的关联公司，并指示其关联公司遵守适用于行政代理人、各代理人、各贷款人、备份服务商或任何后续服务商的第十四条条款（如适用）。
（d）
每个行政代理人、每个代理人、每个贷款人、备用服务商和任何继任服务商都承认并同意，以任何形式提供给它的任何机密信息，都是借款人和Regional管理的唯一财产。该等人士或其关联公司或顾问均不得将现在或以后从或通过借款人、Regional管理或其各自关联公司收到或获得的任何机密信息用于任何目的，但从事基本文件所设想的交易或以其他方式设想的交易的目的除外。行政代理人、每个贷款人、备用服务商和任何继任服务商同意，如果借款人和/或Regional管理以书面形式要求其销毁或归还机密信息，则应自行选择退回或销毁此类机密信息；但应允许其根据本协议规定的保密义务仅保留该部分机密信息，即为（i）目的所必需的
记录其就本协议进行的任何尽职审查，以及（ii）遵守任何适用法律或行政代理人、任何代理人、任何贷款人、备用服务商或任何继任服务商的内部文件保留政策。
（e）
每个行政代理、每个代理、每个贷方、备份服务商和任何继任服务商都承认，所有机密信息都被视为专有且具有竞争价值，在许多情况下还包括商业秘密。每个行政代理人、每个代理人、每个贷款人、备用服务商和任何继任服务商同意，由于机密信息的独特性，任何违反本协议的行为都可能导致借款人、Regional管理及其各自的关联公司遭受无法弥补的损害和金钱损失以及在发生违约事件时法律上可用的其他补救措施，可能不足以就任何此类违约行为向借款人、Regional管理及其关联公司进行赔偿。据此，每个行政代理人、每个代理人、每个贷款人、备用服务商和任何继任服务商均承认并同意，借款人、Regional管理及其各自的关联公司有权寻求衡平法救济，包括禁令救济和特定履行，作为任何此类违约的补救措施，而无需过押保证金或其他证券。此类救济应是对借款人、Regional管理及其各自关联公司（无论是在法律上还是在公平上）可利用的所有其他补救措施的补充，而不是替代。
（f）
行政代理人、任何代理人、任何贷款人、后备服务人或任何继任服务人、或其各自的任何关联机构或顾问被法律强制（无论是通过证词、讯问、索取文件、传票、民事调查、要求或类似程序）披露任何机密信息（包括就基本文件所拟进行的交易进行了讨论或谈判的事实）的，关联单位应将该要求及时书面通知借款人和Regional管理（适用法律禁止告知的除外），以便借款人和/或Regional管理，可自行承担费用和费用，寻求保护令或其他适当补救。行政代理人、任何代理人、每个贷款人、备用服务商和任何继任服务商可以披露其依法被强制披露的那部分（并且仅披露该部分）保密信息，但不承担本协议项下的责任；前提是其同意通过合理的努力，完全由借款人和Regional管理承担成本和费用，以获得保密处理将由被披露该机密信息的一个或多个人给予的保证。
（g）
尽管有上述规定，但据了解，行政代理人、每个代理人、每个贷款人、备用服务商和任何继任服务商或其附属公司可能被要求在政府当局的要求下或在政府当局对其或其附属公司进行审查时披露（并可能这样披露）机密信息或其部分，包括在行政代理人、任何代理人、任何贷款人、备用服务商和任何继任服务商的监管合规政策方面。根据任何政府当局的任何请求或审查作出的任何披露，不得要求发出通知。
（h）
经了解同意，服务人、借款人、备用服务人、继任服务人、行政代理人、任何代理人或任何出借人不发生故障或延误
在行使本协议项下的任何权利、权力或特权时，应作为对该权利、权力或特权的放弃而运作，也不应排除任何单独或部分行使该权利或特权的任何其他或进一步行使或行使本协议项下的任何权利、权力或特权。
（一）
本条款的规定 第14.02款 应在本协议终止后存续两年。
第14.03节。
税务处理与税务Structure的非保密
.尽管本协议或与本协议所设想的交易有关的任何文件中有任何相反的规定，但就《财务条例》第1.6011-4节、第301.6111-1T节和第301.6112-1节而言，双方在此同意，自就本协议所述交易展开讨论之时起，允许本协议的每一方（及其每一名雇员、代表、顾问、关联公司或代理人）向任何和所有任何种类的人披露交易的税务处理、税务结构和其他相关税务方面，以及向每一此类当事人提供的与此种待遇、结构和税务方面有关的任何种类的所有材料（包括意见或其他税务分析）。在这方面，本协议各方承认并同意，对交易的处理、结构或税务方面的披露不受任何形式的口头或书面明示或默示谅解或协议的限制（无论此类谅解或协议是否具有法律约束力）。此外，本协议的每一方均承认并同意，其不知道或有理由知道其为任何其他人的利益以任何方式（例如在声称交易为专有或专有的情况下）使用或披露与交易的税务处理、税务结构或其他相关税务方面有关的信息受到限制。
(a)
行政代理人或任何贷款人在行使本协议项下的任何权利或权力时的任何失败或延误，均不得作为放弃该权利或权力而运作，亦不得因任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，而排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理人和出借人在本协议项下的权利和补救措施是累积的，并不排斥他们原本会拥有的任何权利或补救措施。任何放弃本协议的任何规定或同意借款人离开协议的任何规定，在任何情况下均不具有效力，除非本条允许这样做，然后，此种放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的目的而具有效力。在不限制前述一般性的情况下，贷款的发放不应被解释为对任何违约事件、未到期违约事件或融资摊销事件的放弃，无论行政代理人、任何代理人或任何贷款人当时是否已经通知或知道该违约事件、未到期违约事件或融资摊销事件。
(b)
本协议或本协议的任何条款均不得修改或修改，除非依据借款人和行政代理人经所需贷款人同意而订立的一项或多项书面协议。服务商应向每一对冲交易对手和每一评级机构（如有）提供每一项此类提议的修订、豁免或其他修改的副本。尽管有上述规定，未经每一贷款人的书面同意，此种协议不得：
（三）
更改本条的任何条文或“ 所需贷款人 ”, “ 违约事件 ,” “ 设施摊销事件 ”或“ 服务商终止事件 ”，或本协议任何其他条文，指明修订、放弃或以其他方式修改本协议项下任何权利或作出任何决定或授予本协议项下任何同意所需的贷款人数目或百分比，
（四）
修订或更改“ 预付率 ”, “ 借款基 ”, “ 借款基数不足 ”, “ 年化冲销比 ”, “ 浓度限制 ”, “ II级触发事件 ”, “ III级触发事件 ”, “ 每月本金金额 ”, “ 准备金账户所需金额 ”, “ 高级兴趣 ”或“ 次级利息 ”.
（五）
降低贷款的本金或利率或根据本协议或根据任何其他基本文件应付的任何费用或其他金额；
进一步规定，未经事先书面同意，该等协议不得修改、修改或以其他方式影响证券中介机构或备用服务商在本协议项下的权利或义务
证券中介人或后备服务人（视属何情况而定）的同意（不得无理拒绝或迟延同意）；进一步规定，收费函件只可经订约各方签立并经规定贷款人书面同意而以书面形式修订，或放弃根据该函件所享有的权利或特权。
任何可能对任何对冲交易对手在对冲协议下的权利或义务产生重大不利影响的修改、放弃或其他修改，未经该对冲交易对手事先书面同意，均不得对该对冲交易对手产生效力。
（c）
本协议或本协议的任何规定均不得放弃，除非依据行政代理人经所需贷款人同意而订立的一项或多项书面协议；但未经每一贷款人的书面同意，此种协议不得放弃在 第4.01款 ；进一步规定，未经证券中介机构、备份服务商或对冲对手方（视情况而定）事先书面同意，任何该等协议不得放弃证券中介机构、备份服务商或对冲对手方在本协议项下的权利或义务。
（d）
借款人应及时向证券中介机构、备用服务商和对冲交易对手方交付根据本条作出的任何修改、放弃或修改的已执行副本。在执行对本协议的任何修订时，备用服务商和证券中介机构应有权收到（i）一份高级人员的借款人证书，其中说明执行此类修订是本协议授权或允许的，并且所有先决条件均已满足，以及（ii）借款人和行政代理人（代表有担保当事人）的书面指示。
（e）
与任何修改、补充或放弃有关的所有费用、成本和开支（包括合理的律师；费用、成本和开支）应由借款人支付。
除本文另有说明外，本协议项下规定的所有通知和其他通信，应以书面形式（包括以传真副本进行的通信），并就每一方而言，以电子邮件、邮寄、传送或交付的方式，在本协议签字页上其名下所列的地址或在该方转让和接受书中指明的地址，或在该方在给其他方的书面通知中指定的其他地址。所有这类通知和通信应在收到时生效，或在通过（i）邮件发出通知的情况下，在收到美国邮件寄存五天后，预付一等邮资，（ii）电子邮件和传真副本，当收到收件的电子通信时或（iii）隔夜快递，在存入这种隔夜快递服务后一（1）个工作日后生效，但根据第二条发出的通知和通信在收到任何通过邮件、电传复印机或电子邮件发送的通知之前不生效。
.不存在行政代理人、任何代理人或任何有担保方或任何有担保方的受让人未行使、未迟延行使任何权利或补救措施的情况
本协议项下的任何权利或补救措施的任何单一或部分行使，均不得排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。此处提供的权利和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利和补救措施。
.本协议对借款人、服务人、备用服务人、各代理人、有担保当事人及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并对其有利，此外，各对冲交易对手方应为本协议的明确第三方受益人。
.本协议应在融资终止日期之前保持完全有效；但条件是，与任何违反借款人根据第五条和赔偿和付款条款作出或视为作出的任何陈述和保证有关的权利和补救措施，包括第十一条、第15.10条的规定和本协议明确规定存续的任何其他条款，应继续存在，并应在本协议的任何终止或本协议适用各方或其转让、辞职或撤职后存续。
第15.06节。
管治法；同意管辖权；放弃反对地点
.本协议应由纽约州的法律管辖并根据其法律构建，但不涉及其法律冲突条款（《纽约一般义务法》第5-1401条和第5-1402条除外）。这里的每一方都同意纽约州法院的专属管辖权，该法院位于曼哈顿的郊区，联邦法院位于纽约州的曼哈顿的郊区。此处的每一方当事人均放弃基于Forum Non Conveniens的任何反对，以及对在上述任何法院根据此处提起的任何诉讼的任何地点的任何反对，以及对授予此类法院认为适当的此类法律或公平救济的同意。
.在适用法律允许的范围内，本协议的每一方当事人均放弃有权让陪审团参与解决本协议当事人之间因本协议或本协议所设想的交易而产生的、与本协议有关的、与本协议有关的、或与本协议当事人之间的关系有关的任何一方当事人之间的任何一方当事人之间的任何一方当事人之间因合同、侵权或其他原因而产生的纠纷，或与本协议或本协议所设想的交易有关的任何一方当事人之间的任何一方当事人之间的任何一方当事人之间的任何一方当事人之间的任何一方当事人之间的任何一方当事人之间的任何一方当事人之间的任何一方当事人之间的任何一方当事人之间的任何一方当事人之间的任何一方当事人之间的任何一方当事人之间的任何一方当事人之间的任何一方当事人之间的任何一方当事人的任何一相反，任何此类争端解决在
法庭将在没有陪审团的情况下进行替补审判解决。
(a)
除第十一条赋予受偿方的赔偿权利外，借款人同意按要求支付各代理人、有担保当事人、备用服务商和证券中介机构因本协议、其他基本文件和根据本协议或与本协议有关的其他文件的行政管理（包括定期审计）、修改或修改、或与之相关的任何放弃或同意而产生的所有合理成本和费用，包括行政代理人、各代理人、有担保当事人的律师的合理费用和支出，备用服务商和证券中介就此以及就其各自在本协议下的权利和补救措施以及根据本协议或与本协议有关的将交付的其他文件向此类实体提供建议，以及此类实体因执行本协议和根据本协议或与本协议有关的将交付的其他文件而产生的任何成本和费用（如有）（包括合理的律师费和费用）。
(b)
除除外税款外，借款人应按要求支付与本协议和其他基本文件的执行、交付、备案和记录、根据本协议将交付的其他文件或就本协议或根据本协议为贷款提供资金或维持有关的向贷款人提供流动性支持、信用增进或其他类似支持的任何协议或其他文件有关的任何和所有应付或确定应付的印花税、销售税、消费税和其他税费。
(a)
尽管本协议有任何事先终止，但任何有担保方或备用服务商均不得在未付款项总额最后一笔付款后一年零一天的日期之前，为根据任何美国联邦或州破产法启动或维持针对借款人的破产程序或指定接管人、清盘人、受让人、受托人、托管人的目的，向任何其他人提出请求、合作或鼓励任何其他人为启动或以其他方式援引任何政府当局的程序，扣押人或借款人的其他类似官员或其财产的任何实质性部分或命令对借款人的事务进行清盘或清算。
(b)
尽管本协议有任何事先终止，本协议各方在此同意，在该管道贷款人发行的最近到期的商业票据和其他债务担保得到偿付后的一年零一天内，其不得对任何管道贷款人提起或与任何其他人一起对任何管道贷款人提起任何破产程序。
(a)
根据或就各代理人、任何有担保方、备份服务商、证券中介机构、Regional管理或借款人的任何义务、契诺或协议（包括支付任何费用或任何其他义务）不进行追索
本协议或其依据本协议订立或与本协议有关而订立的任何其他协议、文书或文件中所载的内容，应通过强制执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序、凭藉任何法规或其他方式，针对该等人士或该等人士的任何收入人、附属公司、股东、高级职员、雇员或董事或任何该等经理或管理人本身的经理或管理人；经明确约定和理解，代理人、任何有担保方的协议，本协议所载的备用服务商和证券中介以及其根据本协议或与本协议有关而订立的所有其他协议、文书和文件，在每种情况下，均仅为该等人士的公司义务，而任何该等人士的任何管理人或该等人士的任何注册人、股东、关联公司、高级职员、雇员或董事或任何该等管理人本身或他们中的任何其他人，在任何义务下或因任何义务而附加或承担任何个人责任，本协议或任何其他该等文书、文件或协议所载或其中默示的该等人的契诺或协议，以及该等人的每名该等管理人及该等人的每名入主人、股东、关联公司、高级职员、雇员或董事或任何该等管理人或其中任何一人因该等人违反任何该等义务、契诺或协议而承担的任何及所有个人责任，而该等责任可能根据普通法或衡平法、法规或章程或其他方式产生，特此明确放弃作为本协议执行的条件和对价。
(b)
本协议的每一方在此（i）承认并同意，任何管道贷款人均无义务支付本协议项下的任何金额，除非且直至该管道贷款人就其贷款收到该等金额，并且（ii）同意任何管道贷款人均无义务支付构成费用、费用补偿或赔偿的任何金额（统称“费用索赔”），并且此类费用索赔不应构成对任何管道贷款人的索赔（定义见《破产法》第11章第101节或其他司法管辖区的任何类似法律），除非或直到该管道贷款人从其就其贷款收到的金额中收到足以支付此类费用索赔的金额，并且此类金额不需要用于支付其所借款项的债务。
（d）
借款人、服务商或其任何关联机构或任何其他人不得就本协议所设想的交易引起或与之相关的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害（包括利润损失）向行政代理人、任何代理人、任何贷款人、备用服务商、证券中介机构或其任何关联机构、董事、高级职员、雇员、律师或代理人提出索赔，借款人和服务商各自在适用法律允许的范围内，特此放弃、解除并同意不就任何此类损害索赔提起诉讼，是否应计及是否知悉或怀疑存在对其有利的情况。
.行政代理人、备份服务商和证券中介机构各自特此通知借款人和服务商，根据美国或其任何州或政治分支机构不时生效的法律、法规和行政命令
适用于与资助恐怖活动和洗钱有关的金融机构，包括但不限于《爱国者法案》和外国资产管制办公室颁布的条例（统称“反洗钱法”），它和彼此的贷款人可能被要求获得、核实和记录与借款人或服务商有关的信息，这些信息包括这类当事人的姓名和地址、组织文件、董事和股东信息，以及允许行政代理人、每个代理人、备用服务商、证券中介机构和各贷款人遵守反洗钱法的要求（借款人和服务商同意提供任何此类必要信息）。本通知是根据反洗钱法的要求发出的，对行政代理人、各代理人、后备服务商、证券中介机构和各出借人有效。
第15.12节。
在对口部门执行；可分割性；一体化
.本协议可由任意数目的对应方签署，也可由不同的对应方在不同的对应方签署，每一方如此签署时应被视为正本，所有这些合并在一起应构成同一份协议。如本协议中的任何条款或义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则其余条款或义务或该等条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。本协议包含本协议各方就本协议标的事项的所有先前表述的最终完整整合，并应构成本协议各方就本协议标的事项的全部协议，取代除本协议所设想的任何费用函件之外的所有先前口头或书面谅解。本协议由经授权的个人代表一方当事人以（i）原始人工签名；（ii）传真、扫描或影印的人工签名，或（iii）联邦《全球电子签名》和《国家商务法案》、各州颁布的《统一电子交易法》和/或任何其他相关电子签名法允许的任何其他电子签名，包括《统一商法典》/《UCC》（统称“签名法”）的任何相关规定，在每种情况下均在适用的范围内，本协议均有效、具有约束力，并可对一方当事人强制执行。每一份传真、扫描、影印的手工签字，或其他电子签字，就所有目的而言，均应具有与手工签字正本相同的有效性、法律效力和证据可采性。本协议每一方均有权最终依赖任何其他方的任何传真、扫描或影印的手工签字或其他电子签字，且对此不承担任何责任，也没有义务调查、确认或以其他方式核实其有效性或真实性。为免生疑问，在因着作的性质或意图所致的性质而根据UCC或其他签名法有要求时，应当使用人工签名原件来执行或背书着作。
.本协议各方承认债权人间协议的存在，并且各方的某些权利（证券中介机构和备用服务商除外（如果其成为继任服务商除外））可能受其条款的约束。
.2023-1A SUBI受托人应为本协议的第三方受益人，用于借款人根据第2.08节不时欠其的款项，但须遵守本协议的其他条款。
.各方明确承认并同意ComputerShare，在基本文件下扮演备份服务商（包括潜在的继任服务商）和第三方分配代理的多重角色。在任何此类冲突或违反以任何此类身份履行《基本文件》中规定的明确义务产生的范围内，ComputerShare可以此类身份充分履行其各自的职能，不妨碍或不考虑利益冲突原则、忠诚义务原则或其他违反信托义务的情况，所有这些抗辩、索赔或主张均由本协议其他方在此明确放弃。
作为证明，双方已安排由各自的官员签署本协议，并获得正式授权，截至上述第一个书面日期。
区域管理应收款VI，LLC，
签名：
姓名：Harpreet Rana
职务：执行副总裁兼
通告地址：
贝茨维尔路979号
B套房
Greer，SC 29651
邮箱：xxx@regionalmanagement.com
区域管理公司，
签名：
姓名：Harpreet Rana
职务：执行副总裁兼
通告地址：
贝茨维尔路979号
B套房
Greer，SC 29651
邮箱：xxx@regionalmanagement.com
SA-1
DOCPROPERTY DOCXDOCID DMS = IManage format =<< LIB >>/<< NUM > > v < < VER >>\*MERGEFORMAT
地区银行，
作为行政代理人、代理人、证券中介机构和承诺出借人
由：__________________________________________
姓名：
职位：
通告地址：
地区银行
西桃树街1180号，西北，1400套房
亚特兰大，GA 30309
邮箱：xxx@regions.com
电话：xxx-xxx-xxxx
ComputerShareTrust Company，N.A.，不是以个人身份，而是作为备用服务商
签名：
姓名：
职位：
通告地址：
Computershare Trust Company，N.A。
1505能源园区驱动
圣保罗，MN 55 108
邮箱：xxx@computershare.com
电话：xxx-xxx-xxxx
附表a
区域银行贷款人补充
贷款人集团：
地区银行
代理：
地区银行
通告地址：
地区银行
西桃树街1180号，西北，1400套房
亚特兰大，GA 30309
邮箱：xxx@regions.com
电话：xxx-xxx-xxxx
承诺的贷款人：
地区银行
承诺：
$75,000,000
通告及投资办事处地址：
地区银行
西桃树街1180号，西北，1400套房
亚特兰大，GA 30309
邮箱：xxx@regions.com
电话：xxx-xxx-xxxx
Wire资讯：
银行名称：地区银行
账户名称：银团电汇清算
SA-1
DOCPROPERTY DOCXDOCID DMS = IManage format =<< LIB >>/<< NUM > > v < < VER >>\*MERGEFORMAT
附表b
符合条件的应收账款标准
“合格应收款”是指，在任何确定日期，任何应收款（a）已被列为抵押品的一部分，或在北卡罗来纳州应收款的情况下，分配给2023-1A次级债券，（b）相关应收款档案由服务商管有，（c）在借款人作为资金请求或替代的一部分交付给每个代理人和证券中介的应收款明细表上确定，以及（d）在每种情况下，截至下述日期，满足以下每一项条件：
（一）
在此类应收款产生时，已由其义务人充分、适当地执行或电子认证；
（二）
此类应收账款在发起时，起源于美国，以美元计价；
（三）
在此类应收款产生时，其义务人已提供位于美国大陆的地址作为其最近的开票地址；
（四）
在相关合同不是电子合同或网上原始应收款的此类应收款产生时 , 此类应收账款 (a) 是分行应收账款还是便民支票 ，及（b）如该等应收款项为便民支票，则该等应收款项不得已由银行发起人发起 ;
（五）
在相关合同为电子合同的此种应收款产生时，此种应收款为分支机构辅助电子应收款或网上原始应收款；
（六）
由银行发起机构发起的，银行发起机构条件已满足；
（七）
由发起人根据并满足发起人在发起此类应收款时的运营政策标准发起，包括信贷政策和收款政策；并且，如果由银行发起人发起，则由该银行发起人根据银行发起人计划文件发起，银行发起人计划文件自银行发起人条件得到满足之日起，除根据本协议第6.05（f）节的条款外，未对其形式进行任何修改或修改；
（八）
起源于服务人和/或发起人所在的司法管辖区（a）
（银行发起人除外）已取得与该等应收款项的发起、购买及质押有关的所需取得、生效或给予的任何政府当局的所有同意、许可、批准或授权或登记或声明；及（b）就由银行发起人发起的任何应收款项而言，如服务人及/或发起人（银行发起人除外）有实际存在；
（九）
对此，截至相关合同订立之日，相关合同的所有收益已全部支付完毕且无未来在其项下垫款的要求以及与应收款来源有关的所有费用和开支均已支付，且发起人、Regional管理和借款人各自已履行其在该合同项下要求履行的所有义务；
（x）
在发起时，是（a）由（i）由义务人自由和明确拥有且不受未偿还贷款或相关租赁约束的车辆担保，或（ii）非必要的家庭货物或（b）是无担保的，并且就本子条款而言（b）符合此处“集中限制”定义的（xiv）、（xviii）和（xx）条款；
（十二）
在发起此类应收款时，此类应收款要么（a）是由发起人在其各自业务的正常过程中发起的，就银行发起人而言，是根据银行发起人计划文件发起的；要么（b）是由发起人根据其惯例直接发起或获得的，在任何一种情况下 （a）或（b） ，（i）（a）Regional管理先前已根据第一级总采购协议向该等发起人（银行发起人除外）收购该等应收款项 或 , (b) 在这种情况下 参与权益 应收款项起源于银行发起人，Regional管理此前已获得此类 参与权益 应收款项 根据银行发起人转让协议向银行发起人 在根据（i）（a）取得该等应收款项前 （或就区域金融公司发起的应收款项而言，北卡罗来纳州或 参与权益 由适用的银行发起人发起的北卡罗来纳州应收款，该应收款已向信托出资），或（ b c ）Regional管理已就证券化直接或间接从Regional管理的直接或间接子公司获得此类应收账款（或就应收账款而言，应收账款起源于北卡罗来纳州区域金融公司或 参与权益 由适用的银行发起人发起的北卡罗来纳州应收账款，已直接或间接地从相关的分类账中重新分配至UTI）；（ii）该等应收账款（包括 参与权益 任何由银行发起人发起的应收款项）已由借款人根据第二层购买协议从Regional管理取得并已由借款人根据本协议质押给行政代理人（或就应收款项而言由北卡罗来纳州地区财务公司发起并 参与权益 由适用的银行发起人发起的北卡罗来纳州应收账款，分配给2023-1A
（十三）
在起源时， 相关截止日期和任何确定日期，在此种应收款为硬担保应收款的范围内，此种应收款以相关基础担保物上的第一优先有效完善的担保权益为担保，以发起人（作为担保方）为受益人，无任何不利债权，或已启动所有必要行动，从而导致此类相关基础担保物上的第一优先担保权益有利于发起人（作为担保方），在任何一种情况下，该担保权益，是可转让的，并已由Regional管理如此指定给借款人并由借款人抵押指定给行政代理人；
（十四）
在此类应收款产生时，如果有担保，此类应收款包含习惯和可强制执行的规定，使得其持有人的权利和补救措施足以对抗担保利益的担保物实现；
（十五）
在产生该等应收款项时，该等应收款项规定了在原期限内完全摊销初始本金余额的平准月付款项；条件是，第一次或最后一次付款的金额可能与平准付款不同，但在任何情况下不得超过平准月付款项的三倍；
（十六）
在发起时，按应收账款附表规定的年利率规定固定利率和适用费用，并根据适用的单利率法或预计息法（如适用）计算付款，如果该应收账款由债务人预付，则需要提前还款，全额支付该应收账款的本金余额以及截至预付款日期在相关年利率应计的任何利息和适用费用；
（十七）
截至与适用的截止日期相关的确定日期，没有任何预定付款在该等付款的原始到期日起30天或更长时间后仍未支付；
（十八）
截至有关截止日期及任何厘定日期，并无任何预定付款自该等付款的原定到期日期起计60天或更长时间仍未支付；
（十九）
截至相关截止日及任何确定日，不属于违约应收款；
（XX）
发起时，不以已被收回的基础担保物作担保；
（二十三）
截至与适用的截止日期相关的确定日期，不是在相关延期后债务人未就其进行预定付款或在当前收款期内发生相关延期的延期应收款（包括逾期展期）；
（二十四）
在向借款人出售时，就此而言，服务商或借款人在识别和/或选择此种应收款项时未使用任何被服务人或借款人认为对贷款人利益有重大不利影响的程序；此外，借款人在提供与应收款有关的信息时未使用任何不利程序；
（二十五）
在此类应收款的产生时，相关的截止日期和任何确定日期，不受任何撤销、注销、抵销、索赔、反索赔或抗辩（包括高利贷抗辩）的权利的约束，任何合同的任何条款的运作，或任何合同项下权利的行使，都不会使相关应收款全部或部分无法执行或受到任何撤销、抵销、反索赔或抗辩（包括高利贷抗辩）的约束，并且没有任何Regional管理实体收到任何此类撤销权利主张的书面通知，与之相关的抵销、反诉或抗辩；
（二十六）
在此类应收款产生之时、相关截止日期和任何确定日期，没有任何程序待决或据借款人所知受到威胁，其中义务人或任何政府当局声称相关合同是非法的或不可执行的；
（二十七）
在此类应收账款产生时，规定相关债务人的一笔预付款将根据合同的年利率全额支付截至预付款之日的本金余额和应计利息；
（二十八）
在向借款人出售该应收款项时 （或者，在银行发起人发起的应收款项的情况下，该应收款项的参与权益） ，服务人和相关发起人已明确标记其电子记录，以表明此类应收款为（a） 除银行发起人发起的应收款项外， 全部归借款人所有（无零碎权益）， 或 （b）就北卡罗来纳州应收款而言 除银行发起人发起的应收款项外， 信托所有 ，或（c）如属银行发起人发起的、由银行发起人拥有且借款人或信托（如适用）拥有参与权益的应收款项 ;
（二十九）
在发起此类应收款时，相关合同上的第一笔预定付款为自合同日期或逾期不超过45天；前提是发起人、借款人、任何第三方贷款人或代表他们中的任何一方行事的任何人不会为促使此类合同遵守此类要求而垫付任何资金；
（xxx）
在出售给借款人时，完全可转让且相关合同不要求义务人或任何其他方收到通知或同意，以转让、出售或转让发起人在其项下的权利和义务；
（xxxi）
于该等应收款项产生时、有关截止日期及任何厘定日期，有关合约并无以任何方式获豁免该等应收款项
合同未能满足Regional管理或各发起人就此作出的任何陈述和保证，且除相关应收账款档案中注明的情况外，未放弃任何合同的任何条款；
（xxxii）
在出售给借款人时，发起人或Regional管理出售、转让、转让和转让此类应收款不受制于也不会导致该发起人、Regional管理或借款人应向任何联邦、州或地方政府缴纳的任何税款，但该发起人或Regional管理已经或将要缴纳的税款到期的除外；
（xxxiii）
在该等应收款项产生时、相关截止日及任何确定日，相关债务人并未破产，亦不是任何破产程序的主体；
（二十三十四）
在该应收款项产生时，该应收款项的原始到期期限和剩余到期期限不超过六十（60）个月且不少于三（3）个月；
（xxxv）
在此类应收账款产生时， 此种应收款是应收于发起时具有信用评分且该信用评分不低于475的债务人的款项； [保留]；
（xxxvi）
在发起时，该应收款项，如为便民支票的相关合同，是应收于发起时有信用评分且该信用评分不低于621的义务人；
（xxxvii）
在产生该应收款项时，该应收款项的年利率至少为5.00%；
（xxxviii）
在产生该等应收款项时，相关的截止日期及任何确定日期， (a) 此类应收账款的年利率不超过36.00%，包括任何费用 ，及（b）如属由银行发起人发起的应收款项，则无须收取发起费用 ;
（xxxix）
在产生此类应收款时，此类应收款的融资金额不超过（a）如果此类应收款是便民支票，则为5,000美元；如果此类应收款是硬担保应收款，则为50,000美元；如果此类应收款是硬担保应收款，则为（c）不是便民支票或硬担保应收款的任何应收款，则为12,000美元；
（xl）
此类应收账款不是汽车贷款拖欠续贷或任何已识别的测试产品；
（xli）
在向借款人出售时，此类应收账款是根据信贷政策产生的，并且是根据在每种情况下都基本符合信贷协议第6.01（h）节的收款政策提供服务的；
（xlii）
在银行发起人发起的应收款项的情况下， 在此类应收账款产生时， （a）银行发起人不得未
根据不时生效的FDIC及时纠正行动规定，维持其（1）“资本充足”的基于风险的监管状态，或（2）与联邦或州银行监管机构商定或指定的更高资本水平，或（b）银行发起人计划文件不应已终止；和
（xliiii）
在银行发起人发起的应收款的情况下，在发起此类应收款时，债务人的居住州（a）不是科罗拉多州、康涅狄格州、佐治亚州、爱荷华州、西弗吉尼亚州、缅因州、纽约州、佛蒙特州、怀俄明州或哥伦比亚特区，（b）如果原始贷款余额低于1,500美元，则不是夏威夷州；如果“all in”军事年百分率（MAPR）高于36.00%，则（c）不是伊利诺伊州。
(b)
应收款项明细表 .应收款项附表所列有关应收款项的资料，截至有关的供资日或替代日，在所有重大方面均属真实及正确。
（c）
遵守法律 .应收款项在产生或作出时得到遵守，将该应收款项转让给借款人在转让时得到遵守，借款人对该应收款项的所有权在相关资助日期（如适用）在所有重大方面均符合适用的联邦、州和地方法律及其规定的所有要求，包括在适用的范围内，高利贷法、《联邦贷款真相法》、《平等信贷机会法》、《公平信用报告法》、《联邦贸易委员会法》、《公平债务催收实务法》，《公平信用账单法案》、《马格努森-莫斯保修法》、《联邦储备委员会条例B和Z》、《服务成员民事救济法》、《国家消费者法案》和《统一消费者信用代码》以及适用于该应收款的任何其他消费者信贷、平等机会和披露法律的州改编。与此类应收款相关的基础债务人均不是受制裁的对象。
（d）
具有约束力的义务 .应收款项和相关合同获得相关义务人的正式授权，具有充分的效力和效力，构成义务人的合法、有效和具有约束力的书面付款义务，可由其持有人根据其条款强制执行，但（i）可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组、清算或其他类似法律和与一般强制执行债权人权利有关或影响强制执行的衡平法原则的限制，以及（ii）因此，应收款项可在《服务成员民事救济法》的相关截止日期之后通过申请进行修改，在适用于相关义务人的范围内。
（e）
有效应收款项 .应收款项没有被满足、从属或撤销，也没有任何为相关合同提供担保的基础担保物（如有）全部或部分解除该应收款项的留置权，除非与按照惯例程序替换类似担保物有关，并且没有任何Regional管理实体采取任何措施损害有担保方在其中的权利。
（f）
没有违约；没有放弃 .除任何应收账款的拖欠付款外，截至相关截止日期，不存在任何违约、违约、违规或允许根据应收账款条款加速的事件，也不存在任何持续条件，即经通知
或时间流逝，或两者兼而有之，将构成违约、违约、违规或在相关截止日期存在的应收账款条款下允许加速的事件，且借款人并未放弃上述任何一项。
（g）
没有政府义务人 .应收款上的债务人不是美国或任何州或任何地方政府，或美国或任何州或任何地方政府的任何机构、部门、政治分支机构或工具。
（h）
转让 .任何应收款均不起源于或受制于任何司法管辖区的法律，而根据该司法管辖区，此类应收款的出售、转让、转让、设置、转让或质押将是非法的、无效的或可作废的。任何发起人或Regional管理均未与任何义务人订立任何禁止、限制或附加条件转让相关应收款项的协议。
（一）
好标题 .借款人的意图是，此处设想的每一项销售、转让、转让和转让构成应收款的绝对销售、转让、转让和转让 （银行发起人发起的应收款除外）、应收款的参与权益（银行发起人发起的应收款情形） 和2023-1A分项证书，并且都不 此类应收款、此类参与权益 的 应收款项，也不包括2023-1A SUBI证书，在任何破产法规定的由Regional管理提出或针对TERM1提出破产申请的情况下，该凭证均应成为Regional管理遗产的一部分。截至截止日或相关供资日（如适用）， 没有一个 都不 The 2023-1A SubBI Certificate , 也不 任何应收款项 （银行发起人发起的应收款项除外），或应收款项的任何参与权益（银行发起人发起的应收款项） 已由任何发起人、Regional管理、信托或借款人出售、转让、转让、转让或质押予除根据基本文件外的任何人。截至截止日期或相关的融资日期（如适用），以及在紧接本协议所设想的相关出售和转让之前，Regional管理拥有对每项相关应收账款的良好且可上市销售的所有权，并且是其唯一所有者 （银行发起人发起的应收款项除外），每项相关参与权益（银行发起人发起的应收款项的情形） , 及2023-1A分项证明书免受所有留置权（任何留置权将于根据本协议转让该等应收款项及任何准许的留置权前解除的除外），而在紧接出售及转让该等应收款项后，借款人将对每项该等应收款项拥有良好及可销售的所有权 ，每份该等参与权益（如属由银行发起人发起的应收款项） 及2023-1A SubBI证书，自由及清除所有留置权（许可留置权除外）。
（j）
备案 .在任何司法管辖区为赋予借款人第一优先权、在应收款中有效完善的所有权权益（与其相关的任何证券除外，在其中的所有权权益无法通过提交融资报表来完善的情况下）以及为赋予行政代理人第一优先权完善的担保权益而需要的所有备案（包括UCC备案），将在截止日进行。
(k)
优先 .除依据基本文件外，应收款项并无质押、转让、出售、受担保权益规限或以其他方式转让。任何发起人或Regional管理均未授权备案，也不存在融资
针对发起人或Regional管理的报表，如包含涵盖任何应收账款的抵押品的描述，而不是与（i）根据基本文件授予的担保权益或（ii）已经或在根据本协议转让此类应收账款之前的任何融资报表有关的任何融资报表，则将被终止、修改或发布。第二层购买协议在应收款和2023-1A分项证书（与其相关的担保除外）中为借款人创建一个有效且持续的担保权益，该担保权益优先于所有其他留置权（允许的留置权除外），并可按此种方式对Regional管理的所有其他债权人、购买者和受让人强制执行。
（l）
应收款项的定性 .每笔应收款项均构成“有形动产票据”、“账户”、“票据”、“一般无形资产”或“电子动产票据”（在每种情况下，定义见《UCC》）。
(m)
一份原创 .就相关合同不构成电子合同的每项应收款而言，只有一份与此种应收款相关的已执行合同正本（便民核查情况除外）。此外，上句所述有关该等应收款项的合约并无任何表示任何其他人的权益的印章、标记或标记，或如其有任何表示任何其他人的权益的印章、标记或标记，则该等印章、标记或标记已被取消或作废（或如该等印章、标记或标记是以高级左轮手枪下的代理人（或任何前任代理人）的名义，则借款人有权取消或作废该等印章，未经该代理人（或任何前任代理人，如适用）同意而作出标记或注明，且该代理人（或任何前任代理人，如适用）已以书面解除其对该合同的留置权）。
（n）
无防御 .任何发起人或Regional管理均不知悉任何将导致任何撤销权、抵消权、索赔权、反申索权或抗辩权的事实，或同样被主张或威胁的事实，且不受任何有关应收款项的任何争议、抵消权、反申索权或抗辩权（相关义务人在破产中被解除义务的情况除外）的约束。
（o）
应收款项档案 .截至相关出资日期，（i）就电子合同以外的任何合同而言，原始的相关应收账款档案、服务商档案和相关文件由服务商代表借款人为有担保当事人的利益维护；（ii）就构成电子动产票据的电子合同而言，该电子合同的权威副本仅为行政代理人的利益而在电子金库中维护，作为借款人或信托的质权人（如适用），以及原始的相关应收账款档案，服务人档案和相关文件由服务人代表借款人为有担保当事人的利益维护，（iii）对于不构成电子动产票据的电子合同，经电子认证的已执行合同原始记录仅为作为借款人或信托的质权人（如适用）的行政代理人的利益而保存在电子保险库中，原始的相关应收款档案、服务人档案和相关文件由服务人代表借款人为有担保当事人的利益维护。
（q）
电子动产纸业。 对于相关合同构成电子动产纸业的每笔应收款项，以下情况均属实：
（一）
构成或证明合同的每份电子“记录”只有一份权威副本即为电子动产纸，构成电子动产纸的一份或多份记录的创建、存储和转让方式为：（a）该记录或记录存在唯一、可识别和不可更改的单一权威副本（易于识别为授权或未经授权的修改除外），（b）该权威副本的每份副本及任何副本的任何副本均易于识别为非该权威副本的副本，（c）权威副本已传达给作为行政代理人指定保管人的电子保险库提供者并由其维护，（d）所有增加或更改构成或证明应收款的此类合同权威副本的已确定受让人的副本或修订必须在行政代理人的参与下进行，并且（e）此类权威副本仅标识该行政代理人为受让人。
（二）
借款人或任何其他人均未自适用的资金筹措日期起及之后，根据本协议和电子抵押品控制协议的条款，将构成或证明应收款的此类合同的权威副本通知给作为行政代理人指定托管人的电子金库提供者以外的任何人。
附表C
应收款项明细表
【送达代理人并在其备案的原件】
附表D
应收文件和账簿及记录的位置
【向行政代理人提供并存档】
附表e
核准的子服务人员名单
阿拉巴马州地区金融公司
亚利桑那州区域金融公司，LLC
加州区域金融公司有限责任公司
Florida Regional Finance Company，LLC
Georgia Regional Finance Company，LLC
爱达荷州区域金融公司，LLC
伊利诺伊州区域金融公司，LLC
Indiana Regional Finance Company，LLC
路易斯安那州区域金融公司，LLC
密西西比州区域金融公司有限责任公司
密苏里地区金融公司，LLC
新墨西哥州区域金融公司有限责任公司
北卡罗来纳州地区金融公司
Ohio，LLC地区金融公司
俄克拉何马州区域金融公司，LLC
南卡罗莱纳州地区金融公司
田纳西州区域金融公司
德州地区金融公司
Utah，LLC地区金融公司
弗吉尼亚区域金融公司有限责任公司
威斯康星州区域金融公司
附表f
关于担保权益的代表和认股权证
截至截止日和每个供资日，借款人表示并保证：
（二）
本协议在包括应收账款在内的所有抵押品上创建有效且持续的担保权益（定义见适用的UCC） （或其中的参与权益，视情况而定） 和2023-1A SUBI证书，以行政代理人为受益人，该担保权益优先于所有其他留置权，并可按此对借款人的债权人和购买者强制执行。
（三）
应收款项构成“有形动产票据”、“账目”、“票据”、“一般无形资产”或“电子动产票据”（在每种情况下，定义见《UCC》）。
（四）
借款人对担保物，包括应收款拥有并具有良好的适销对路的所有权 （或其中的参与权益，视情况而定） 及2023-1A SubBI证书，不受任何人的任何留置权、索偿或产权负担（许可留置权除外）。
（五）
借款人已促成或将在截止日期后十（10）个日历日内促成根据适用法律在适当法域的适当备案处备案所有适当的融资报表，以完善应收款的担保权益 （或其中的参与权益，视情况而定） 授予本协议项下的行政代理人。本协议的交付证明了行政代理人对每个账户的控制。借款人已向行政代理人交付2023-1A分项证。
（六）
除根据本协议授予行政代理人的担保权益外，借款人未对任何担保物进行质押、转让、出售、授予担保权益或以其他方式转让。除与根据本协议授予行政代理人的担保权益授予的担保权益有关的任何融资声明外，借款人未授权提交且不知道针对借款人的任何融资声明，其中包括涵盖担保物的担保物描述，该融资声明已因行政代理人的担保权益而终止或修改。借款人不知道针对借款人的任何判决或税务留置权申请。
（七）
借款人（或其正式指定的代理人）拥有构成或证明应收款（电子合同除外）的所有合同副本。构成或证明应收款的合同（电子合同除外）没有任何印章、标记或标记，表明它们已被质押、转让或以其他方式转达给行政代理人以外的任何人，但以其他方式被取消、作废或取代的此类印章、标记或标记除外（或如果此类印章、标记或标记是在高级左轮手枪下的代理人（或任何前任代理人）的名下，则借款人有权在未经该代理人（或任何前任代理人（如适用）同意的情况下取消或作废该等印章、标记或标记
且该代理人（或任何前任代理人，如适用）已书面解除其对该合同的留置权）。所有针对借款人提交或将提交的有利于行政代理人的与此相关的描述应收款的融资报表都包含一份大意如下的声明：“购买本融资报表中描述的任何抵押品或担保权益将侵犯行政代理人的权利”。
附表g
服务集中活动
发生服务集中化事件后，除非被要求的放款人放弃，否则将发生以下情况：
（r）
备份服务商将确认由行政代理人指定的一方访问经行政代理人（按所需贷款人的指示行事）批准的中央密码箱（“ 密码箱 “），根据密码箱协议（the” 密码箱协议 ”）的密码箱持有人、备份服务商、Regional管理和代表贷款人的行政代理人之间。Regional管理将向义务人发送带有新的/更新的付款说明的信函，以将所有款项支付给密码箱，并且Regional管理所有其他收取现金和支票的办公室必须在收到后一天内将此类收款发送到密码箱。
（s）
行政代理、代理和备份服务商将定期参加与Regional管理的状态会议，这些会议可以电话方式进行。
（t）
催收功能将保持由Regional管理作为服务商，但转移到行政代理（按所需贷方的指示行事）和备用服务商可接受的中心位置。
（u）
Regional管理将利用单一的收回供应商，其足迹遍及全国，行政代理人（按所需贷款人的指示行事）和备份服务商均可接受。
（五）
Regional管理将向备份服务商提供由Regional管理（或其指定人员）保管的合同的任何影像贷款文件。
附表h
账簿和记录的位置；借款人操作账户
【向行政代理人提供并存档】
展品A
资金请求的形式
__________, 20_
地区银行
西桃树街1180号，西北，1400套房
亚特兰大，GA 30309
邮箱：xxx@regions.com
电话：xxx-xxx-xxxx
Computershare Trust Company，N.A。
圣保罗，MN 55 108
Re：Regional管理应收账款VI，LLC –信贷协议
女士们先生们：
以下签署人为Regional管理 Receivables VI，LLC（“借款人”）的负责人员，并被授权根据截至2023年2月2日的信贷协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“信贷协议”）代表借款人执行和交付本资金请求，借款人之间，Regional管理Corp作为服务商，ComputerShare Trust Company，N.A.作为备用服务商，不时作为其当事方的贷款人，不时作为其当事方的贷款人集团的代理人以及作为行政代理人和证券中介的地区银行。此处使用的未另行定义的大写术语应具有信用协议中赋予的含义。
借款人特此请求根据__________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________借款人特此请求，该贷款按【期限SOFR】【每日简单SOFR】的利率计息。
结合上述情况，下列签署人谨代表借款人证明如下：
（1）自本协议之日起，借款基数（按先前确定日计算，或以较晚者计算，就在该确定日之后添加到抵押品上的应收款项而言，但在该确定日之前或在该确定日，相关截止日期）为____________。在要求的贷款生效后，未偿还的贷款将不超过借款基数，不存在借款基数不足的情况。附于此
资金请求是对借款基数及其所有组成部分进行真实、完整、正确的计算。
（2）信贷协议所载适用于所要求贷款的所有条件自本协议日期起已获满足，并将持续至该贷款日期止，包括：
（a）信贷协议第五条所载的每项陈述及保证，在本协议日期及截至本协议日期、在贷款生效之前及之后，以及在适用贷款所得款项时，在各方面均属真实及正确，犹如在本协议日期及截至本协议日期作出；
（b）没有发生任何构成违约事件或融资摊销事件的事件，或将因此类贷款或由此产生的收益的应用而产生；
（c）借款人在实质上遵守信贷协议所载的每项契诺；及
（d）据借款人所知，没有发生构成服务人终止事件的事件。
（3）请求的贷款在提供资金之日不会超过可用金额，并且在请求的贷款生效后，未偿还的贷款将不会超过借款基数。
（4）本协议所附真实、正确和完整的信贷协议附表C，反映在融资日期将成为抵押品一部分的所有[初始] [后续]应收款项，据此反映的每项[初始] [后续]应收款项均为合格应收款项。
（5）应收款项的截止日期为，20__。
区域管理应收款VI，LLC，
签名：
姓名：
职位：
展品c
转让和接受的形式1
__________ __, 20__
请参阅作为借款人的Regional管理应收款项VI，LLC、作为服务方的Regional Management Corp.方、不时作为其当事人的贷款方、不时作为其当事人的代理人、作为行政代理人（以该身份称“行政代理人”）和作为证券中介机构的地区银行以及作为备用服务方之间的日期为2023年2月2日的信贷协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”），以及作为备用服务方的ComputerShare Trust Company，N.A.。此处使用但未另行定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
__________________（“转让人”）和__________________（“受让人”）同意如下：
1.转让人特此向受让人出售和转让，而受让人特此向转让人购买并承担截至本协议日期转让人在信贷协议项下的所有权利和义务的权益，该权益代表附表1第1节规定的转让人在信贷协议项下的所有未偿权利和义务的百分比权益，包括转让人承诺中的权益和转让人作出的贷款人垫款。在该等出售及转让生效后，承付款及受让人作出的贷款人垫款金额将按附表1第2节所列。
2.转让人声明并保证，它是其根据本协议转让的权益的合法和实益拥有人，并且该权益是自由和没有任何留置权的。
3.转让人和受让人相互确认并与信贷协议的其他各方约定：（i）除本协议规定的情况外，转让人不对信贷协议中作出的或与之相关的任何陈述、保证或陈述或信贷协议或根据其提供的任何其他文书或单证的执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值作出任何陈述或保证，也不承担任何责任；（ii）受让人确认其已收到信贷协议的副本，连同其认为适当的财务报表及其他文件和资料的副本，以作出其本身的信贷分析及作出订立该等转让及接受的决定；（iii）受让人将独立而不依赖行政代理人、转让人或信贷协议的任何其他贷款方，并根据其当时认为适当的文件和资料，继续作出其本身的信贷决定，以作出或不
1注意：本表格可能会根据需要（但在与本表格一致的基础上）进行修改，以适应
按导管和其他情景分配余额。
根据信贷协议采取行动；（iv）转让人及受让人确认受让人为合资格受让人；（v）受让人委任并授权行政代理人代表其采取代理行动，并行使本协议条款授予该代理人的本协议项下的权力，连同合理附带的权力；（vi）受让人同意其将按照其条款履行信贷协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务，包括信贷协议第十四条的保密规定；（vii）本次转让和接受符合信贷协议第十三条规定的此类转让和接受的所有其他要求。
4.转让人、受让人执行本次转让验收后，交付行政代理人验收。本次转让和接受的生效日期（“转让日”）为行政代理人接受的日期，但附表1第3节规定的较后日期除外。
5.转让人和受让人同意向行政代理人偿还行政代理人因本次转让和接受而发生的一切合理费用、成本和开支（包括行政代理人的合理费用和律师自付费用）。
6.经行政代理人接受后，受让人即为信贷协议的一方，并在本转让和接受规定的范围内，享有贷款人在该协议下的权利和义务，但条件是，转让人应在其根据本转让和接受所转让的该等权利的范围内，放弃其所转让的权利并解除其根据信贷协议所转让的义务（并且，在转让和接受涵盖转让转让人在信贷协议下的权利和义务的全部或剩余部分的情况下，转让人不再是其当事人）。
7.经行政代理人接受后，自转让日期起及之后，行政代理人应就特此转让的利息向受让人支付或安排支付信贷协议项下的所有款项（包括但不限于本金、利息和与此相关的费用的所有款项）。转让人和受让人应直接在他们之间对转让日期之前的期间根据信贷协议支付的款项进行所有适当调整。
8.这项分配和接受应由纽约州的法律管辖，并按照其法律解释，但不涉及其法律冲突条款（《纽约一般义务法》第（5）-1401条和第（5）-1402条除外）。
作为证明，转让人和受让人自20日________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
__________________________，作为转让人
签名：
姓名：
职位：
__________________________，作为受让人
签名：
姓名：
职位：
附表1
第1节。
利息百分比：________% 2
第2节。
美元贷款金额因美元______________
第3节。
转让日期：______________，20__
2在所有贷款人的所有承诺/贷款的总和上加上所分配的承诺/贷款的百分比。
展品d
信贷政策的形式
【向行政代理人提供并存档】
展览e
收集政策的形式
【向行政代理人提供并存档】
展览F-1
律师权的形式
本授权委托书（本“授权委托书”）由Regional管理应收账款VI，LLC（“授予人”）根据（i）截至2023年2月2日的授信协议（经不时修订、重述、补充或修改的“授信协议”）、设保人作为借款人（“借款人”）、Regional Management Corp.作为服务方、贷款人不时作为其当事人、贷款人不时作为其当事人的代理人、地区银行作为行政代理人和证券中介、香港中央银行信托公司作为备用服务商，签署并交付给地区银行，及（ii）其他基本文件。此处使用的未另行定义的大写术语应具有信用协议中赋予的含义。
作为授权代理人采取任何行动或在此设想的行动的授权而向其出示本授权书的任何人，均不得就授权代理人采取下述任何行动的授权，或本授权书的任何条件的存在或满足向设保人查询或寻求确认，而该授权书旨在无条件地授予授权代理人采取和执行本授权书设想的行动的权力，且设保人不可撤销地放弃在法律或股权上提起任何诉讼或诉讼的任何权利，针对依赖或承认根据本授权书授予的授权行事的任何个人或实体。特此授出的授权书附带一项权益，在所有未付款项总额均已不可剥夺地全额支付且律师已就此提供书面同意之前，授权人不得撤销或取消该授权书。
设保人在此不可撤销地构成和委任律师（以及由律师指定的所有高级职员、雇员或代理人）为其真实和合法的事实上的律师，并以其名义或以律师本人的名义，不时由律师酌情决定采取任何和所有适当的行动，并签立和交付为实现信贷协议的目的可能必要或可取的任何和所有文件和文书，并且在不限制前述一般性的情况下，特此授予律师权力和权利，代表其在任何违约事件发生时和在任何违约事件持续期间不经其通知或同意，执行以下操作：（i）就根据信贷协议收取或收取的金额提供任何必要的收据或无罪开释，（ii）就根据信贷协议进行的任何出售或其他处置进行所有必要的抵押品转让，（iii）执行所有必要或适当的销售票据并按价值交付，与任何该等出售或其他处分有关的转让及其他文书，设保人藉此批准及确认该等受权人（或任何替代人）根据本协议及依据本协议应合法作出的一切，（iv）签署与任何基本文件有关或依据任何基本文件的任何协议、命令或其他文件，（v）行使设保人在第二层购买协议下的所有权利和特权，（vi）支付或解除对设保人或设保人的财产征收或设置或威胁设置的任何税款、留置权或其他产权负担，（vii）为任何诉讼辩护，如设保人不为该等诉讼、诉讼或程序进行抗辩或
如果律师认为其没有以最大限度地向律师追偿的方式进行此类抗辩，并解决、妥协或调整上述任何诉讼、诉讼或程序，并就此给予律师认为适当的解除或释放，（viii）在任何有管辖权的法院或在任何仲裁员面前提出或起诉任何索赔、诉讼、诉讼或程序，或采取律师认为适当的任何其他行动，以便在应付时收取任何及所有应付予设保人的款项，并强制执行与设保人财产有关的任何其他权利，（ix）出售、转让、质押、就设保人的任何财产订立任何协议或以其他方式处理，以及就该等出售或行动签立任何背书，与此有关的转让或其他转易或转让文书，以及（x）促使当时由设保人聘用的注册会计师在任何时间和不时应律师的请求迅速编制并向律师交付根据信贷协议或任何其他基本文件规定由设保人或代表设保人编制的任何报告，所有这些都犹如就所有目的而言，律师是其财产的绝对所有人，并在律师的选择和设保人的费用下，在任何时间或不时这样做，律师合理地认为必要的一切行为和其他事情，以完善、保全或实现其财产或资产以及行政代理人作为其有担保当事人的代理人的留置权，所有这些都尽可能充分和有效。
设保人特此在适用法律允许的范围内，批准律师应根据本协议合法做或促使做的所有事情。
作为证明，本授权书由设保人自上述首次书面日期起签立。
区域管理应收款VI，LLC
签名：
姓名：
职位：
宣誓和订阅前
__________________________________
[公证印章]
展品F-2
律师权的形式
2023年2月2日
本授权委托书（本“授权委托书”）由Regional Management Corp.（“授予人”）根据（i）截至2023年2月2日的信贷协议（经不时修订、重述、补充或修改的“信贷协议”），在作为借款人（“借款人”）的Regional管理应收账款VI，LLC、作为服务人的设保人、作为其不时订约方的贷款人、作为其不时订约方的代理人、作为行政代理人和证券中介的不时订约方的代理人、作为备用服务商的香港中央证券信托公司（ComputerShare Trust Company，N.A.），以及（ii）其他基本文件。此处使用的未另行定义的大写术语应具有信用协议中赋予的含义。
作为授权代理人采取任何行动或在此设想的行动的授权而向其出示本授权书的任何人，均不得就授权代理人采取下述任何行动的授权，或本授权书的任何条件的存在或满足向设保人查询或寻求确认，而该授权书旨在无条件地授予授权代理人采取和执行本授权书设想的行动的权力，且设保人不可撤销地放弃在法律或股权上提起任何诉讼或诉讼的任何权利，针对依赖或承认根据本授权书授予的授权行事的任何个人或实体。特此授出的授权书附带一项权益，在所有未付款项总额均已不可剥夺地全额支付且律师已就此提供书面同意之前，授权人不得撤销或取消该授权书。
设保人在此不可撤销地构成和委任律师（以及由律师指定的所有高级职员、雇员或代理人）为其真实合法的事实上的律师，并以其名义或以律师本人的名义，不时由律师酌情决定采取任何及所有适当行动，并签立和交付为实现信贷协议的目的可能必要或可取的任何及所有文件和文书，并在不限制前述一般性的情况下，特此授予律师权力和权利，在任何服务商终止事件发生时和持续期间，代表其在不通知或不经其同意的情况下，执行与应收款、应收款档案或合同有关的任何协议、命令、指示或其他文件，包括就向行政代理人或在行政代理人的指示下组装和交付对应收款档案或合同（电子合同除外）的管有权向任何分服务商发出指示，所有这些都如同律师在所有目的上都是其财产的绝对所有人，并在律师的选择和设保人的费用下，在任何时间或不时进行律师合理认为必要的所有行为和其他事情，以完善、保全或实现其财产或资产以及行政代理人作为其有担保当事人的代理人的留置权，所有这些都尽可能充分和有效。
设保人特此在适用法律允许的范围内，批准律师应根据本协议合法做或促使做的所有事情。
作为证明，本授权书由设保人自上述首次书面日期起签立。
Regional Management Corp.
签名：
姓名：
职位：
宣誓和订阅前
__________________________________
[公证印章]
展品g
证券化发行的形式
兹提述作为借款人的Regional管理应收账款VI，LLC、作为服务方的Regional Management Corp.、不时作为其当事人的贷款人、不时作为其当事人的代理人、作为行政代理人（此身份下称为“行政代理人”）和作为证券中介的Regions Bank以及作为备用服务商之间日期为2023年2月2日的信贷协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”），以及作为备用服务商的ComputerShare Trust Company，N.A.。此处未定义的大写术语应具有信贷协议中给定的此类术语的含义。
借款人和服务商在此声明并保证，在完成本证券化发行所涉及的证券化之前，信贷协议和彼此基本文件中的每一项条件均已满足，包括但不限于交付（i）已执行的证券化日期证书，其形式基本上与作为附件1所附的本协议有关，以及（i）已执行的通知，其形式基本上与作为附件2所附的本协议有关。
根据第2.15（a）（四）节以立即可用的资金存入收款账户__________美元后，行政代理人特此解除其在以下方面的所有权利、所有权和利益，包括其留置权：
（a）借款人将在相关证券化中转让并在本协议附表I中描述的应收款（包括以2023-1A SUBI证书为凭证的北卡罗来纳州应收款）（“证券化应收款”和该附表，“证券化应收款附表”），连同相关合同（包括为应收款提供服务的协议），无论是现在存在的还是以后获得的，以及由此证明的任何账户或义务、其任何担保、与之相关的所有收款，及所有到期款项（包括根据任何担保或与任何该等证券化应收款项有关的类似信用增级而作出的任何付款）将由任何人在相关证券化日期或之后到期或收取以支付上述任何款项；
（b）与证券化应收账款有关的所有应收账款档案、服务商档案和证券化应收账款附表，无论是现在存在的还是以后获得的，以及借款人在该等应收账款档案和服务商档案中所包含的文件、协议和文书中以及对该等文件、协议和文书的所有权利、所有权和权益，包括借款人对相关义务人的追索权和Regional管理。
（c）借款人在证明或与证券化应收款或相关合同有关的所有记录、文件和文字中的所有权益；
（d）借款人在所有担保、弥偿、保证、保险（及其收益和保费退款）付款及其他不时支持或保证支付证券化应收款项的任何性质的协议或安排中的所有权益，不论是否依据相关合同或其他方式；
（e）无论是现在存在的还是以后取得的证券化应收款中有利于或转让给借款人的所有担保权益留置权、担保和其他产权负担，以及与此种证券化应收款有关的相关基础担保物，无论是现在存在的还是以后取得的；
（f）与前述有关的所有存款帐户、款项、存款、基金、帐户及票据；
（g）借款人在第一级总购买协议、任何银行发起人转让协议和第二级购买协议中的所有权利、所有权和权益，以及与证券化应收账款有关的所有权利、所有权和权益及其项下的补救措施，以及借款人根据第二级购买协议或与第二级购买协议有关的并与该等证券化应收账款有关的向行政代理人转让向Regional管理提交的所有UCC融资报表；
（h）借款人与证券化应收款项有关的任何及所有其他资产，包括所有账户、存款账户、一般无形资产、动产票据、票据及投资财产；及
（i）上述的所有收入、产品及加入及收益。
【服务商和借款人特此指示服务商将证券化应收款项的应收账款档案交付给______________________】
截至__________，20__。
区域管理应收款VI，LLC，作为借款人
区域管理公司，作为服务商
区域银行，作为行政代理
附件一
Regional Management Corp.
证券化日期证书
Regional Management Corp.代表Regional管理 Receivables VI，LLC作为借款人（“借款人”）根据截至2023年2月2日的信贷协议第2.15（a）节（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“信贷协议”）交付本凭证，借款人之间，Regional Management Corp.（“Regional管理”）作为服务商、不时作为其当事人的贷款人、不时作为其当事人的代理人，地区银行作为行政代理人（以该身份，“行政代理人”）和作为证券中介机构，以及ComputerShare Trust Company，N.A.作为备用服务商，并在此证明，截至本报告所述之日，以下各项：
（a）借款人在相关的证券化日期有足够的资金根据信贷协议进行证券化（在必要时考虑到证券化中出售抵押品的收益）；
（b）证券化生效后，由行政代理人在证券化日解除相关应收款并由借款人在证券化日转让或相关应收款，（1）借款人不得对证券化生效后仍受信贷协议约束的应收款使用逆向选择程序，（2）不存在借款基础不足，（3）未发生未到期的违约事件、违约事件或融资摊销事件或由该解除和证券化导致，（4）如该证券化日期并非付款日期，则借款人须在紧接其后的付款日期有足够的可用资金，以支付依据第2.08条在该付款日期到期及应付的所有款项，（5）第5.01及5.02条所载的申述及保证在所有重大方面均属真实及正确，但如该等申述及保证明确与其中所载的较早日期有关，及（6）就根据第2.15（a）（iii）条根据证券化定义第（ii）条转让的任何应收款而言，与该等应收款项有关的购买价格，应当采用借款人、Regional管理和相关发起机构（银行发起机构除外）善意确定的公允市场价值；和
（c）借款人已向行政代理人交付一份清单，列明根据此类证券化正在解除的应收款项。
此处使用的未另行定义的大写术语应具有信用协议中赋予的含义。
作为证据，服务者已促使在__________，20__的____日代表其执行此证书。
Regional Management Corp.
附表A至证券化日期证书
【需插入的证券化报告表格】
【见附件】
附件2
通知书的格式
Regional管理应收账款VI，LLC
____________________, 20__
地区银行，
西桃树街1180号，西北，1400套房
亚特兰大，GA 30309
邮箱：xxx@regions.com
电话：xxx-xxx-xxxx
Computershare Trust Company，N.A.，
圣保罗，MN 55 108
Re：Regional管理应收账款VI，LLC –信贷协议
女士们先生们：
兹提述[（a）]日期为2023年2月2日的信贷协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修订，“信贷协议”），在作为借款人（“借款人”）的Regional管理应收账款VI，LLC，作为服务方、不时订约各方的贷款人、不时订约各方的代理人、作为行政代理人（在该身份下称为“行政代理人”）和作为证券中介的Regions Bank，以及作为备用服务商的ComputerShare Trust Company，N.A.（“ComputerShare”）之间（经不时修订、重述、补充或以其他方式修订，“信贷协议”），日期为2023年2月2日（经修订、重述，不时补充或以其他方式修改的《电子担保物控制协议》），由行政代理人并在行政代理人之间，为自己和其他担保方、借款人作为债务人，
3【如果本通知中引用了电子合同，eOriginal，Inc.将被列为收件人。】
Regional管理、Regional管理 North Carolina Receivables Trust，作为债务人仅就2023-1A SUBI在其下行事，以及eOriginal，Inc. ]。
根据信贷协议第2.15（a）（i）节，借款人在_________、20__（该日期不少于本通知送达行政代理人之日后30天）或前后发出其实施证券化的意向通知，并在该日期，借款人选择预付贷款的本金总额[全部]/[金额等于$ [ ] ]。
根据电子抵押品控制协议第4.3节，借款人承认，根据信贷协议、2023-1A SUBI担保协议和基本文件，证券化和将电子合同（定义见电子抵押品控制协议）转让给证券化是允许的。
此处使用的未另行定义的大写术语应具有信用协议中赋予的含义。
非常真正属于你，
附表一
到证券化释放
有担保应收款项附表
[与根据其定义第（i）条定义的证券化有关的应收款]
[与根据其定义第（ii）条定义的证券化有关的应收款]
展览K
预付通知的形式
Regional管理应收账款VI，LLC
____________________, 20__
地区银行
西桃树街1180号，西北，1400套房
亚特兰大，GA 30309
邮箱：xxx@regions.com
电话：xxx-xxx-xxxx
Computershare Trust Company，N.A。
圣保罗，MN 55 108
Re：Regional管理应收账款VI，LLC –信贷协议
女士们先生们：
请参阅日期为2023年2月2日的信贷协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修订，“信贷协议”），在作为借款人的Regional管理应收账款VI，LLC（“借款人”）、作为服务方、不时订约各方的贷款人、不时订约各方的代理人、作为行政代理人（在该身份下称“行政代理人”）和作为证券中介的Regions Bank以及作为备用服务商的ComputerShare Trust Company，N.A.之间。
根据信贷协议第2.06节，借款人特此通知，在_________，20__（该日期不少于本通知送达行政代理人和贷款人之日后的五（5）个工作日），借款人选择[（i）预付贷款本金总额[全部]/[金额等于$ [ ] ]。
此处使用的未另行定义的大写术语应具有信用协议中赋予的含义。
非常真正属于你，