美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格8-K

 

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条

 

2023年11月20日

报告日期（最早报告事件的日期）

 

Mountain Crest收购公司IV

（其章程所指明的注册人的确切名称）

 

特拉华州		001-40562		86-2435859
（国家或其他管辖 注册成立）		（佣金 档案编号）		（I.R.S.雇主 识别号）

 

西43街311号 , 12楼 纽约 , 纽约		10036
（主要行政办公室地址）		（邮编）

 

登记电话，包括区号：（646）493-6558

 

不适用

（前名称或前地址，如自上次报告后更改）

 

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：

 

☒	根据《证券法》第425条规则的书面通信
☐	根据《交易法》第14a-12条征集材料
☐	根据《交易法》第14d-2（b）条规定的启动前通信
☐	根据《交易法》第13e-4（c）条规定的启动前通信

 

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各类名称		交易代码（s）		注册的各交易所名称
普通股		MCAF		纳斯达克股票市场有限责任公司
权利		MCAFR		纳斯达克股票市场有限责任公司
单位		MCAFU		纳斯达克股票市场有限责任公司

 

若注册人为《1933年证券法》规则405 (17 CFR§230.405)或《1934年证券交易法》规则12b-2 (17 CFR§240.12b-2)中定义的新兴成长型公司，则勾选对应的选项框。

 

新兴成长型公司

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

项目5.07将事项提交证券持有人表决。

 

如先前所披露，于2022年4月30日，MCAF订立该若干合并协议及计划（可不时修订、补充或以其他方式修订，称为“合并协议”），由及之间订立，该等协议及计划由MCAF、开曼群岛获豁免公司CH AUTO Inc.（“CH AUTO”或“Pubco”）、CH-Auto Merger Sub Corp.（一家特拉华州公司及Pubco的全资附属公司（“Merger Sub”）及CH-Auto TECHNOLOGY CORPORATION LTD.（一家根据中华人民共和国法律组建的公司（“公司”），据此（其中包括），MCAF、Pubco，Merger Sub和公司拟根据合并协议和特拉华州一般公司法（“DGCL”）将Merger Sub与MCAF进行合并，据此，MCAF将成为Pubco的存续公司（“存续公司”）和全资子公司（“合并”）。就此次合并而言，存续公司的名称将更改为CH Autotech USA，Inc。合并完成后，Pubco预计其普通股将在纳斯达克股票市场交易。2022年12月23日，MCAF披露，合并协议的订约方通过执行日期为2022年12月23日的经修订及重述的合并协议及合并计划（“A & R合并协议”）修订了合并协议。此处使用且未定义的所有大写术语应具有A & R合并协议中赋予它们的含义。

 

于2023年3月1日，MCAF、CH-AUTO、Pubco及Merger Sub就A & R合并协议订立修订（“修订”）。修正案规定，（i）不需要收购CH AUTO至少90%的股份，MCAF只需要收购CH AUTO至少71.2184%的股份即可完成交割，（ii）紧接交割后，Pubco的董事会（“交割后Pubco董事会”）将由五（5）名成员组成，其中一（1）人应由保荐人指定，四（4）人应由CH AUTO指定，交割后Pubco董事会至少两（2）人应符合《证券法》和纳斯达克规则规定的独立董事资格，（iii）修改CH Auto交付股东分配时间表的时间，（iv）与CH Auto合并对价的发行同时并作为交换，但在合并完成前，Pubco的附属公司CH-Auto（Hong Kong）Limited（“CH-Auto HK”），或CH-Auto HK当时成立的全资中国附属公司（连同CH-Auto HK，“控股公司”，视文意而定），应按持有公司与公司重组股东约定的面值或其他价值收购各公司重组股东持有的CH AUTO股本证券（“公司普通股”）的全部股份（“港股收购”）；但条件是，作为公司董事、监事或高级管理人员的某些公司重组股东（各自为“DSO股东”，合称“DSO股东”）应因中国法律的限制而各自转让其所持有的CH AUTO最多25%的股票。各DSO股东应进一步与控股公司订立表决权代理协议（“表决权代理协议”）和经济权利转让协议（“经济权利转让协议”）（“香港表决权委托”），据此，各DSO股东应将（i）其各自根据表决权代理协议持有的公司普通股剩余股份（“DSO剩余股份”）的所有表决权转让给控股公司，以及（ii）其所有经济权利，包括收取股息的权利，关于DSO的剩余股份，根据经济权利转让协议。向每位DSO股东发行的Pubco普通股以换取此类DSO的剩余股份，在DSO股东将公司普通股的基础股份转让和转让给控股公司之前，应受到转让、转让、转让和进一步产权负担的限制。于香港股份购买完成后，并于香港投票权委托生效（「重组完成」）后，控股公司须（1）有能力直接或间接指示CH AUTO所有有权投票的未偿还股本证券至少71.2 184%的投票权，（2）直接或间接拥有CH AUTO所有未偿还股本证券至少71.2 184%的经济权利，及（3）拥有，直接或间接拥有CH AUTO当时已发行和未偿还的至少37.8426%的股权；（v）修订公司员工期权和公司FA期权的定义，（vi）CH AUTO应分两次（“贷款”）垫付合计金额为七百五十万美元（750,000美元）的MCAF，以支付所发生的费用，用于两（2）次延长MCAF完成企业合并的期限和公司营运资金；（vi）如果CH AUTO为贷款的首期付款提供资金，外部日期将由2023年5月15日延长至2023年7月2日，（viii）修订重组的时间、步骤和程序，以及（ix）允许CH AUTO将金额为人民币3900万元的贷方未偿债务转换为1560万股CH AUTO股份，转换价格为每股人民币2.5元。A & R协议及修订拟进行的交易统称为“业务合并”。

 

 

美国东部时间2023年11月20日上午10：00，MCAF召开了MCAF股东特别会议（“特别会议”），MCAF股东就下述提案进行投票，每一项提案在2023年10月3日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的MCAF最终代理声明（“代理声明”）中有详细描述，该声明由MCAF于2023年10月5日或前后首次邮寄给其股东。

 

截至2023年9月29日（特别会议记录日期），有3,314，491股已发行并流通在外并有权在特别会议上投票的MCAF普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）。有2,958，185股普通股，约占已发行和已发行普通股的89.25%亲自出席或由代理人代表出席特别会议，构成特别会议的法定人数。在特别会议上提交给MCAF股东的每项提案的最终投票结果如下。

 

提案1：企业合并提案—批准特拉华州公司CH-Auto Merger Sub Corp.与开曼群岛豁免公司CH AUTO Inc.的子公司进行合并（“合并”），并由此将MCAF作为存续公司并入MCAF。重组完成（其中包括）是合并的先决条件。

 

MCAF股东批准企业合并议案。表决结果如下：

 

为		反对		弃权
2,704,338		253,847		0

 

提案2：治理提案——在不具约束力的咨询基础上批准MCAF与Pubco之间的某些差异，包括Pubco第二次修订和重述的公司章程大纲和章程细则中规定的治理条款，与MCAF目前的公司注册证书相比。

 

MCAF股东批准了每一项治理建议。表决结果如下：

 

治理建议A –股本的授权股份变动

 

为		反对		弃权
2,704,338		253,847		0

 

治理提案B –删除与空白支票公司相关的某些条款。

 

为		反对		弃权
2,704,337		253,847		1

 

治理提案C – Excusive Forum因某些股东诉讼从特拉华州变更为开曼群岛。

 

为		反对		弃权
2,704,338		253,847		0

 

治理提案D –创建股本A类普通股和B类普通股的决斗类别。

 

为		反对		弃权
2,704,338		253,847		0

 

 

议案三：2023年度计划议案—批准CH Auto Inc. 2023年度股权激励计划。

 

MCAF股东批准了2023年计划提案。表决结果如下：

 

为		反对		弃权
2,704,338		253,847		0

 

提案4：NTA要求修订提案—批准对MCAF经修订和重述的公司注册证书的修订，以扩大MCAF可能采用的方法，使其不受证券交易委员会“仙股”规则的约束。

 

MCAF股东批准了NTA要求修订提案。表决结果如下：

 

为		反对		弃权
2,704,338		253,847		0

 

项目8.01。其他活动。

 

事关2023年11月20日召开的MCAF特别股东大会，MCAF社会公众股东集中竞价赎回股份数量合计1,487，667股。直到业务合并完成前两个工作日，MCAF才会向特拉华州州务卿提交对其经修订和重述的关于NTA要求修订提案的公司注册证书的修订（“NTA修订”）。据此，就特别会议而提出赎回的MCAF普通股股份的赎回收益将在向特拉华州州务卿提交NTA修正案之后才能分配。

 

项目9.01。财务报表及附件

 

附件编号		说明
104		封面页交互式数据文件，采用内联可扩展业务报告语言（iXBRL）格式化

 

没有要约或招揽

 

这份关于8-K表格的当前报告不是关于任何证券或关于上述交易的代理声明或征求代理、同意或授权，不应构成出售要约或购买MCAF或公司证券的要约邀请，也不应在任何州或司法管辖区出售任何此类证券，在根据该州或司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，此类要约、招揽或出售在这些州或司法管辖区将是非法的。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书或豁免的方式，否则不得发行证券。

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。

 

日期：2023年11月20日

 

Mountain Crest收购公司。四、

 

签名：	/s/Suying Liu
姓名：	Suying Liu
职位：	首席执行官