于2022年4月12日向证券交易委员会提交

注册号333-256609

333-238796

333-204519

 

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

生效后第1号表格修正案S-8，注册声明书号码：333-256609

生效后第1号表格修正案S-8，注册声明书号码：333-238796

生效后第1号表格修正案S-8，注册声明书号码：333-204519

 

 

形式S-8

注册声明书

在下

1933年证券法

 

 

Houghton Mifflin Harcourt Company

（章程所指明的注册人的准确姓名）

 

 

 

特拉华州		27-1566372
（国家或其他司法管辖区） 合并）		（国税局雇主 识别号）

高街125号

马萨诸塞州波士顿02110

（主要执行办公室的地址，包括邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号：（617）351-5000

经修订及重报的Houghton Mifflin Harcourt Company雇员股份购买计划

经修订及重报的2015年综合奖励计划

Houghton Mifflin Harcourt Company员工股票购买计划

Houghton Mifflin Harcourt Company 2015年综合奖励计划

（图则全名）

William F. Bayers，ESQ。

执行副总裁，总法律顾问兼秘书

Houghton Mifflin Harcourt Company

高街125号

马萨诸塞州波士顿02110

( 617 )351-5000

（服务代理人的姓名和地址，包括邮编；电话号码，包括区号）

连同副本寄往：

Richard A.普雷苏蒂

米尔班克有限责任公司

哈德逊码55号

纽约，NY 10001

( 212 )531-5001

 

 

用复选标记指示注册人是否是大型加速披露公司、加速披露公司、非加速申报者，较小的申报公司，或新兴成长型公司。参见规则中“大型加速披露公司”、“加速披露公司”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义12B-2《证券交易法》的规定。

 

大型加速披露公司		☒		加速披露公司		☐
非加速申报人		☐		较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用勾选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。

 

 

 

证券的注销登记

这些生效后的修正案（“生效后修正案是由特拉华州的一家公司Houghton Mifflin Harcourt Company（“注册人"），撤回注册人普通股的所有股份并注销，每股面值为0.01美元股份"），根据以下表格上的注册声明，仍未发行和未出售S-8（每个，一个“注册声明书和合称的“注册声明由注册人向证券交易委员会（“证交会” ) :

 

•

注册声明书号码：333-256609，于2021年5月28日提交，登记2,400，000股股票，可根据经修订和重述的Houghton Mifflin Harcourt Company员工股票购买计划发行；

 

•

注册声明书 电话号码：333-238796，于2020年5月29日提交，登记3,630，000股，可根据经修订和重述的2015年综合激励计划发行；以及

 

•

注册声明书 号码：333-204519，于2015年5月29日提交，登记18,519，547股，包括：（i）1,300，000股根据Houghton Mifflin Harcourt Company员工股票购买计划（5月14日修订和重述生效，（二）根据Houghton Mifflin Harcourt Company 2015年综合激励计划（经修订和重述，于2020年5月19日生效）可发行的17,219，547股股票。

于2022年4月7日，根据截至2022年2月21日的合并协议和计划（经修订）的条款，注册人Harbor Holding Corp.，一家特拉华州公司（“父母Harbor Purcher Inc.是一家特拉华州公司，也是母公司的全资子公司。采购员买方与注册人合并并成为注册人（“合并注册人继续作为尚存公司和母公司的全资子公司。作为合并的结果，根据注册声明的发行已被终止。根据登记人在登记表中作出的承诺，通过生效后的修订，注销登记表中登记的在发行终止时仍未出售的任何股份，登记人特此将根据登记声明已登记但截至本报告日期仍未出售的股份（如有的话）注销登记。特此酌情修订注册声明，以反映此类证券的注销。

此外，在2022年4月7日，纳斯达克提交了25号表格，将注册人的股票摘牌。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合所有关于提交格式文件的要求S-8并已于2022年4月12日在马萨诸塞州波士顿市正式促使以下签署人代表其签署注册声明的生效后修正案，并获得正式授权。

 

根据经修订的1933年证券法第478条的规定，无需其他人签署这些生效后的修正案。