US-DOCS \ 166650065.1过渡和离职协议本过渡和离职协议（“协议”）由Matthew Skaruppa（“高管”）与特拉华州公司多邻国公司（“公司”）订立，自下文第5节（d）所述生效日期起生效，参照以下事实：A.现任公司首席财务官的高管已通知公司其辞去该职务的意向。B.应公司要求，Executive已同意继续担任公司的首席财务官，直至Executive的继任者开始受雇于公司，并在此后担任公司顾问，以帮助过渡其职责和责任，并提供公司合理要求的其他支持。C.执行人员是公司日期为2019年12月5日的要约函（“要约函”）和日期为2021年8月5日或前后的控制权变更及遣散协议（“遣散协议”）的当事人。D.高管和公司希望友好地结束他们的关系，并且还希望确立各方的义务，包括但不限于高管作为首席财务官和顾问的服务以及所有应付和欠高管的款项。现据此，考虑到以下所载的相互契诺及协议，各方同意如下：1。角色转换。执行人员和公司承认并同意，执行人员应在自生效日期开始至以下日期中最早结束的期间（“全职雇佣期”）继续担任公司的首席财务官：（a）继任者被任命并开始受雇于公司之日（“过渡日期”），（b）公司因故终止与执行人员的雇佣关系之日（定义见遣散协议）（“非自愿终止日期”）或（c）执行人员因任何原因自愿终止与执行人员的雇佣关系之日（“自愿终止日期”）。高管承认，公司及其各子公司的高级管理人员身份将在全职雇佣期的最后一天终止。行政长官同意执行公司认为必要或适当的额外文件，以实现行政长官停止担任高级职员的服务，前提是任何此类文件与本协议一致。（a）职责。在全职雇佣期间，行政人员应承担与首席财务官职位通常相关的职责和责任以及公司首席执行官合理委派的其他职责和责任。（b）工资和福利延续。在全职雇佣期间，高管将根据公司的常规发薪程序，继续按本协议日期生效的费率支付基本工资，并有资格享受公司高级管理人员根据其条款可获得的所有员工福利计划。支付给高管的所有款项都将被要求缴纳预扣税和授权扣除额。docusign信封ID：c3b807f2-2CE8-43bd-b341-426e7b83b4eC
2个US-DOCS \ 166650065.1（c）限制性股票单位。在全职受雇期间，高管的已发行限制性股票单位（“RSU”）应根据高管的持续服务，继续按照其最初的归属时间表归属。（d）信息保护。执行人员重申，执行人员承诺继续遵守执行人员与公司之间签订的某些专有信息和发明转让协议（“保密协议”）。在不限制前述内容的情况下，Executive承认并同意，在全职雇佣期间，Executive不得直接或间接受雇于公司的任何竞争对手或向其提供协助。（e）SEC报告。Executive承认，在经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）要求的范围内，根据《交易法》第16（a）和16（b）条，Executive将有持续义务在全职雇佣期结束后最多六（6）个月内报告公司普通股的匹配交易（如果有的话）。高管进一步承认，高管涉及公司证券的任何交易仍将在所有方面受证券法的约束，包括但不限于有关基于重大非公开信息的交易的法律。2.过渡期。如果全职雇佣期在过渡日期结束，则行政人员应据此过渡为公司顾问角色的非全时雇员，并在过渡日期开始并在（i）非自愿终止日期、（ii）自愿终止日期或（iii）2026年11月20日（（（i）、（ii）和（iii）中最早的）、“离职日期”和（iii）中的每一天结束的期间（“过渡期”）以该身份任职，并且仅在行政人员在过渡期内至少提前三十（30）天提供书面通知的情况下，（ii），“合格离职日期”）。Executive承认，Executive在公司及其每个关联公司的雇佣关系应自离职之日起终止。（a）职责。在过渡期内，Executive应继续提供Executive专长领域的过渡服务以及公司首席执行官、首席财务官或总法律顾问合理要求的其他服务。这种过渡服务预计平均每周需要二十（20）个小时的行政人员时间。在过渡期间，行政部门同意继续遵守保密协议。在过渡期内，执行人员可以成为任何其他公司的雇员或顾问，但条件是，执行人员承认并同意，在过渡期内，执行人员不得直接或间接受雇于任何公司，或向任何公司提供协助，这些公司是公司的竞争对手。（b）工资和福利延续。在过渡期间，高管将按每月32,292美元的费率赚取基本工资，按任何部分服务月份的比例，按照公司的正常发薪程序支付。在过渡期内，执行人员还应有资格根据其条款享受公司其他兼职高级管理人员可获得的所有员工福利计划。支付给行政人员的所有款项将需缴纳所需的预扣税和授权扣除。（c）限制性股票单位。过渡期内，高管未完成的RSU应继续按照其原归属Docusign信封ID：C3B807F2-2CE8-43BD-B341-426E7B83B4EC有条件归属
3 US-DOCS \ 166650065.1基于执行人员持续服务的时间表，前提是，除非且直到补充释放条件（定义见下文）根据第4节得到及时满足，否则不得交付此类RSU的任何基础股份。如果补充释放条件未按照第4节及时满足，则在过渡期内有条件归属的任何RSU将在分离日期后的第三十（30）天自动被无偿没收。任何截至有关分离日期仍未归属的受限制股份单位，将被没收，不作任何考虑。3.最终薪资；应计工资和费用的支付。在离职日期或之后在行政上可行的情况下，公司将尽快向执行人员支付所有应计但未支付的基本工资以及任何应计但未支付的带薪休假，但须遵守标准的工资扣减和预扣。公司还将根据公司在报告和记录此类费用方面的要求，偿还执行人员在离职日期之前发生的与公司不时有效的有关差旅、娱乐和其他业务费用的政策一致的所有未偿还费用。无论执行人员是否执行本协议或解除索赔，执行人员都有权获得这些付款。4.考虑发布。在不承认任何责任、事实或索赔的情况下，公司特此同意，在（i）本协议及时生效且不可撤销的前提下，（ii）向公司交付一份由执行人员在分居日期或之后签署并在分居日期后30天内生效且不可撤销的作为附件 A所附债权的一般解除（“债权解除”）的副本（“补充解除条件”），以及（iii）执行人员未严重违反本协议或保密协议项下执行人员的义务，交付在过渡期内有条件归属的公司普通股基础RSU的股份，仅在离职日期构成合格离职日期的情况下，在解除索赔生效且不可撤销之日后的第一个发薪日向执行人员支付相当于自生效日期起生效的执行人员一个月基本工资减去所需预扣税款的金额。5.高管对公司的释放。Executive理解，通过同意本第5条规定的释放，Executive同意不以任何理由起诉或以其他方式向公司或其任何董事、高级职员、雇员、投资者或其他代理人提出任何索赔，基于本释放的主题和截至Executive签署本协议之日已发生的任何事情。（a）解除债权。代表执行人员和执行人员的继承人、受让人、遗嘱执行人、管理人、信托、配偶和遗产，执行人员特此解除并永久解除本协议项下的“解除受让人”，由公司及其每一位所有者、关联公司、子公司、前任、继任者、受让人、代理人、董事、高级职员、合伙人、雇员和保险人，以及由他们、通过他们、在他们之下或与他们一致行动的所有人，或他们中的任何人，在法律或股权、诉讼、债务、留置权、合同、协议、协议、承诺、责任、索赔、要求、损害赔偿、损失、成本或费用，任何性质的、已知或未知的、固定的或或有的（以下称为“索赔”），由行政长官现在或以后因任何事项、因由或事从开始到行政长官签署本协议之日的任何事情而对被释放者或其中任何一方拥有或可能拥有，包括但不限于在不限制前述一般性的情况下，因行政长官的雇用、雇用、薪酬或被释放者的终止而产生的、基于或与之相关的任何索赔，或其中任何一项索赔，根据与雇用有关的联邦、州或地方法律产生的索赔，可向任何法院或行政机构提出的任何类型的索赔，包括根据经修订的1964年《民权法案》Title VII、42 U.S.C. § 2000等提出的任何索赔；持有Docusign信封ID：C3B807F2-2CE8-43BD-B341-426E7B83B4EC的美国人
4 US-DOCS \ 166650065.1《残疾人法案》，经修订，42 U.S.C. § 12101等；1973年《康复法案》，经修订，29 U.S.C. § 701等；《就业年龄歧视法案》（“ADEA”），经修订，29 U.S.C. § 621等；1866年《民权法案》和1991年《民权法案》；42 U.S.C. § 1981等；《同工同酬法》，经修订，29 U.S.C. § 206（d）；联邦合同合规办公室条例，41 C.F.R.第60节等；经修订的《家庭和病假法案》，29 U.S.C. § 2601 et seq.；经修订的1938年《公平劳动标准法》，29 U.S.C. § 201 et seq.；经修订的《雇员退休收入保障法》，29 U.S.C. § 1001 et seq.；经修订的《工人调整和再培训通知法》，29 U.S.C. § 2101 et seq.；《宾夕法尼亚州人际关系法》，43 pa。统计。§ 951 et seq.，the Pennsylvania Wage Payment and Collection Law，43 pa。统计。§ 251 et seq.，the Pennsylvania Equal Pay Law，43 pa。统计。§ 336.1 et seq.，and the Pennsylvania Whistleblower Law，43 pa。统计。§ 1421 et seq.和任何其他具有类似效力的联邦、州或地方法律；宾夕法尼亚州的就业和民权法律；违反默示或明示合同的索赔；侵权行为引起的索赔，包括但不限于不当解雇或解雇、歧视、骚扰、报复、欺诈、虚假陈述、诽谤、诽谤、诽谤、造成情绪困扰、违反公共政策和/或违反善意和公平交易默示契约的索赔；以及损害赔偿或任何类型的其他补救措施的索赔，包括但不限于补偿性损害赔偿、惩罚性损害赔偿、禁令救济和律师费。（b）未解除的索赔。尽管上述情况较为笼统，但执行人员并未解除以下索赔（“未解除的索赔”）：（i）根据适用的州法律条款对失业补偿或任何州残疾保险福利的索赔；（ii）根据公司任何工人补偿保险单或基金的条款对工人补偿保险福利的索赔；（iii）根据COBRA的条款和条件继续参与公司的某些团体福利计划的索赔；（iv）对应计但未支付的基本工资的索赔，根据任何公司或关联公司员工福利计划、计划或政策的书面条款，包括已归属的股票期权，自高管签署本协议之日起应计但未支付的带薪休假或任何已归属的福利权利；（v）根据高管的赔偿协议（“赔偿协议”）、公司章程或其他组织文件、适用的董事和高级职员保险范围（“D & O保险”）提出的赔偿索赔，或任何适用的法律；（vi）对作为法律事项不能放弃的权利的要求；（vii）行政人员强制执行本协议条款的权利；（viii）行政人员有权提请平等就业机会委员会注意歧视索赔；但前提是，该行政人员确实解除了行政人员因所谓的歧视性待遇而获得任何损害赔偿的权利。docusign信封ID：c3b807f2-2CE8-43bd-b341-426e7b83b4eC
5 US-DOCS \ 166650065.1（c）ADEA/OWBPA豁免和确认。Executive理解，第5节中规定的释放包括Executive根据ADEA可能对在Executive执行本协议之日或之前可能已经存在的任何释放提出的索赔释放。行政部门了解到，ADEA是一项联邦法规，禁止基于年龄的歧视。Executive wishes to wait any and all claims under the ADEA that Executive may have against any of the Releasees at the date of Executive executive executes this agreement and hereby wait such claims。行政部门理解，在行政部门执行本协议之日之后可能出现的ADEA下的索赔不会被放弃。Executive承认，Executive正在接受考虑，Executive尚未有权放弃ADEA下的任何和所有索赔。在此建议执行人员在签署本协议之前咨询律师。根据1990年《老年工人福利保护法》，已告知执行人员以下事项：（i）执行人员在签署本协议前应与律师协商；（ii）已给予执行人员在收到本协议副本之日后至少二十一（21）天审议本协议（“审查期”）；以及（iii）执行人员在签署本协议后有七（7）天时间予以撤销（“撤销期”）。如果Executive希望撤销本协议，Executive必须在Executive执行本协议后的第7天太平洋时间晚上11：59之前通过schen@duolingo.com向总法律顾问Stephen Chen送达Executive撤销本协议的书面通知。执行人员理解，如果执行人员撤销本协议，则该协议将全部无效，执行人员将无权获得本协议中提供的适用法律未另行要求的任何付款或福利。（d）执行人员已获告知，在一份及时签署的协议及时交付给公司且撤销期限已届满且未被撤销之前，本协议将不会生效或可执行。执行机构在撤销期限内未撤销接受的，执行机构对本协议的接受自执行机构及时签署本协议后的第8天（“生效日期”）起具有约束力并可强制执行。6.不毁容、过渡及归还公司财产。（a）相互不诋毁。高管同意，高管不得公开或私下诋毁、批评或诋毁公司、其关联公司及其各自的关联公司、董事、高级管理人员、代理人、合伙人、股东、员工、产品、服务、技术或业务。公司同意，不得、也应责成其高级管理人员和董事不得诋毁、批评或诋毁高管。本条第6（a）款的规定不得适用于任何法院、仲裁员或政府机构所要求的任何证据或证词。（b）过渡。公司及行政人员各自应尽各自合理努力，真诚合作，促进行政人员的职责平稳过渡至公司其他行政人员。docusign信封ID：c3b807f2-2CE8-43bd-b341-426e7b83b4eC
6 US-DOCS \ 166650065.1（c）归还公司财产。在过渡期结束时或之前，执行人员应将所有档案、备忘录、记录和其他文件，以及属于公司财产的任何其他实物或个人财产，以及在执行人员签署本协议时由执行人员占有、保管或控制的任何其他实物或个人财产，移交给公司。7.赔偿和保险。赔偿协议应继续有效，执行人员应继续由D & O保险承保，承保范围不低于公司任何高级人员，在每种情况下，如其中所述，包括为免生疑问，在全职受雇期间和过渡期内。8.行政代表。执行人员保证并声明：（a）执行人员没有向任何政府机构或法院提出或授权针对公司或公司任何关联公司的任何投诉、指控或诉讼，如果在执行人员不知情的情况下，此类投诉、指控或诉讼已代表执行人员提出，执行人员将立即导致其被撤回和解雇，（b）已向执行人员支付了执行人员可能有权获得的所有薪酬、工资、奖金、佣金和/或福利，并且没有应向执行人员支付的其他薪酬、工资、奖金、佣金和/或福利，除本协议另有规定外，（c）执行人员没有已知的工伤或职业病，并已提供和/或未被拒绝根据《家庭和医疗假法》或任何类似的州法律要求的任何休假，（d）执行人员执行、交付和履行本协议不会也不会与执行人员作为一方当事人的任何协议、合同或文书或执行人员须遵守的任何判决、命令或法令相冲突、违反、违反或导致违约，（e）执行人员不知道有任何违反公司反骚扰或反歧视政策的行为，而执行人员尚未根据公司内部报告程序向公司披露，（f）执行人员将保持、不披露和不使用因执行人员受雇或受雇于公司或其任何关联公司而由执行人员拥有或控制的公司或其任何关联公司的任何机密和专有信息，但前提是，对于在不违反本协议或对公司或其任何关联公司的任何其他协议或义务的情况下公开获得的任何信息，此类保密义务将不复存在，（g）执行人员承认执行人员已仔细阅读并充分理解本协议的所有条款，并且执行人员是自愿和明知而订立本协议，并且（h）在公司和执行人员执行和交付本协议时，本协议将是执行人员的一项有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。9.不受执行人员指派。执行人员保证并声明，本协议所发布的任何事项的任何部分，以及执行人员可能有权获得的任何追偿或和解的任何部分，均未以任何方式，包括通过代位求偿或法律运作或其他方式，转让或转让给非本协议一方的任何其他人、公司或公司。如因执行人员的任何实际转让、代位权或转让而应对公司或任何其他解除人提出或提起任何索赔、诉讼、要求或诉讼，执行人员同意就此类索赔、诉讼、诉讼或要求对公司和所有其他解除人进行赔偿并使其免受损害，包括必要的调查费用、律师费和成本。在执行人员死亡的情况下，本协议对执行人员和执行人员的执行人、管理人、继承人、分配人、设计人和受遗赠人的利益适用。任何行政人员的权利或义务均不得由行政人员转让或转让，但行政人员根据本协议获得付款的权利除外，只有在行政人员因遗嘱或法律实施而死亡时才可转让。10.管辖法律。本协议应根据英联邦法律解释和执行，当事人的权利受其管辖。Docusign信封ID：C3B807F2-2CE8-43BD-B341-426E7B83B4EC
7 US-DOCS \ 166650065.1宾夕法尼亚州或（如适用）美国联邦法律，在每种情况下，不考虑任何法律冲突条款或任何其他州或联邦的条款。11.争议解决。除下文所排除的情况外，由本协议引起或与之相关的任何争议、争议或索赔，或违反本协议，或高管受雇于公司或终止与公司的雇佣（每一项，“涵盖的索赔”）均应通过由JAMS管理的具有约束力的最终仲裁解决。仲裁应由单一、中立的仲裁员根据JAMS的《雇佣仲裁规则和程序》进行，该规则和程序可在https://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/English查阅，在提起仲裁时生效，公司将根据合理请求向执行人员提供，地点在执行人员目前工作或最后为公司工作的县。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议的仲裁条款应受《联邦仲裁法》管辖并可根据《联邦仲裁法》强制执行，并且在所有其他方面，仲裁员应适用宾夕法尼亚州实体法或适用的联邦法，适用与在有管辖权的法院提出索赔时适用的相同的时效法规和可用的补救措施。仲裁特有的费用，包括仲裁行政费、仲裁员补偿费和费用，以及仲裁员传唤任何证人的任何费用，在法庭诉讼中不会发生的，由公司承担。除非仲裁员根据适用法律另有命令，公司和执行人员应各自承担其自己的费用，如专家证人费、备案费、律师费和费用等。本文中的任何内容均不得阻止公司或高管根据适用法律寻求合理的律师费和成本的法定裁决。该公司和执行官承认，通过同意仲裁他们的争议，每个人都放弃了其、他们、他或她对任何涵盖的索赔进行陪审团审判的权利。公司和高管放弃其、他们、他或她作为集体或集体行动的一部分或与之相关提出任何涵盖索赔的权利。尽管有上述规定，如果无法通过仲裁及时获得临时限制令或初步强制令，本条不排除任何一方当事人向有管辖权的法院寻求临时限制令或初步强制令。此外，本仲裁协议不适用于：（a）失业和工人赔偿福利的索赔；（b）根据联邦、州、地方或部落法律产生的性骚扰和性侵犯纠纷，除非行政部门选择对此类纠纷进行仲裁；（c）根据《国家劳动关系法》产生的索赔或向国家劳动关系委员会提出的索赔；（d）向平等就业机会委员会或类似的州或地方机构提出的索赔，如果行政部门需要用尽行政部门的行政补救措施；前提是，对任何此类机构的裁决提出的任何上诉或拒绝裁决，或在收到起诉权信函后采取的任何进一步行动，应根据本协议的条款进行仲裁；（e）任何其他索赔，根据法律，这些索赔不能接受强制仲裁。12.杂项。本协议与保密协议、赔偿协议和任何证明执行人员受限制股份单位的协议合称，构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并在其全部内容上取代执行人员与公司就本协议标的事项达成的任何其他协议，包括但不限于要约函和遣散协议。Executive承认没有其他书面、口头或默示协议，Executive may not rely on any pre-negotiation，discussion，representation or agreements。本协议只能以书面形式进行修改，且这种书面形式必须由双方签署并背诵其意欲修改本协议。本协议可以在单独的对应方中执行，每一份协议被视为原件，所有这些内容加在一起构成一份相同的协议。13.公司转让和继任者。公司应将其在本协议下的权利和义务转让给所有或几乎所有业务或资产的任何继承者Docusign信封ID：C3B807F2-2CE8-43BD-B341-426E7B83B4EC
8 US-DOCS \ 166650065.1的公司（通过合并或其他方式）。本协议对公司及其继任者、受让人、人员和法定代表人具有约束力，并符合其利益。14.第409a款。（a）不受第409a条规限。本协议项下的付款和福利旨在遵守或豁免《守则》第409A条的规定以及财政部条例和根据该条例发布的其他解释性指导，包括但不限于在本协议日期之后可能发布的任何此类条例或其他指导（“第409A条”）。本协议将以符合本意向的方式进行解释和管理。本协议中所述的每一笔付款和每一项福利规定将被视为单独付款，而不是为第409A节的目的而进行的一系列付款中的一项。除非第409A条另有许可，否则在任何情况下，本协议项下构成第409A条所指的“不合格递延补偿”的任何付款均不得被任何其他金额抵消。（b）特定豁免。如果公司或任何被释放者根据本协议提供的任何补偿或实物福利将构成第409A条所指的“不合格递延补偿”，则此类补偿或实物福利将受以下规则的约束：（a）将根据适用的福利计划、政策或协议的条款确定应补偿的金额或将提供的实物福利，并将限于执行人员的一生和执行人员的合格受抚养人的一生；（b）有资格获得补偿的金额，或所提供的实物福利，在任何日历年内，不得影响任何其他日历年内符合报销条件的费用或提供的实物福利；（c）符合条件的费用的任何报销将在发生费用的日历年度的下一个日历年度的最后一天或之前进行；（d）高管获得实物福利或报销的权利不受清算或兑换现金或其他福利的限制，以及（e）如果高管是第409A条含义内的“特定雇员”，不得在“离职”后六（6）个月内加上一（1）天内，或（如更早）在行政人员去世时（“新的支付日期”）支付任何此类遣散费或其他福利。在“离职离职”至新的付款日期之间的期间本应支付的任何此类付款的总和，应在新的付款日期一次性支付给执行人员。15.税。行政长官理解并同意，根据本协议支付的所有款项将受到适当的预扣税款和其他扣除。在本协议提供给执行人员的福利超出公司预扣的范围内，执行人员可能应支付的任何税款，执行人员同意支付。16.维护机密信息。本协议或保密协议中的任何内容均不会被解释为禁止高管（i）寻求失业或工人补偿福利；（ii）向平等就业机会委员会（“EEOC”）、国家劳动关系委员会（“NLRB”）或任何类似的州政府机构或委员会提出指控或投诉，但前提是高管在适用法律允许的最大范围内释放并放弃高管就任何此类事项获得损害赔偿或其他救济的权利；（iii）与证券交易委员会（“SEC”）沟通、合作或向金融业监管局报告不当行为，EEOC、NLRB、职业安全和健康局、商品期货交易委员会、司法部（“DOJ”）或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会（统称“政府机构”），或以其他方式参与政府机构可能进行的任何调查或程序，包括在不通知公司的情况下提供文件或其他信息；（iv）因向Docusign Envelope ID：C3B807F2-2CE8-43BD-B341-426E7B83B4EC提供的信息而获得奖励
9 US-DOCS \ 166650065.1 SEC、DOJ或任何其他政府机构；（v）行使行政人员根据《美国国家劳动关系法》第7条可能拥有的任何权利；（vi）根据法院命令、传票或行政机构或立法机构的书面请求作证；（vii）讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如基于受保护特征的骚扰或歧视，或行政人员有理由认为非法的任何其他行为；或（viii）从事任何其他受保护的行为或提出适用法律无法放弃的索赔。此外，根据18 U.S.C. § 1833，尽管《保密协议》或本协议中有任何相反规定：（i）执行人员不得违反《保密协议》或本协议，也不应根据任何联邦或州商业秘密法承担刑事或民事责任，（x）向联邦、州或地方政府官员或仅为报告或调查涉嫌违法行为而向律师披露保密的商业秘密，或（y）针对在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中作出的商业秘密的披露，如果此类提交是在密封的情况下作出的；以及（ii）如果执行人员因举报涉嫌违法而提起公司报复诉讼，执行人员可以向执行人员的代理律师披露该商业秘密，并且可以在法院程序中使用该商业秘密信息，如果执行人员将任何包含该商业秘密的文件密封提交，并且不披露该商业秘密，除非根据法院命令。17.高管的合作。过渡期结束后，执行人员应在公司的合理要求下，就执行人员受雇于公司期间涉及执行人员对公司或其关联人员的职责和责任范围内的事项的任何内部调查或行政、监管或司法程序（包括但不限于在合理通知后公司可与执行人员进行面谈和事实调查，应公司的合理要求出庭作证，而无需送达传票或其他法律程序，并将在行政人员受雇期间由或可能已由行政人员掌握的所有相关公司文件移交给公司）；但前提是，（i）公司提出的任何该等要求不得造成过度负担或干扰行政人员的个人日程安排或从事有酬工作的能力，及（ii）本条文不适用于因行政人员与公司及/或其任何联属公司之间的争议而产生或与之有关的任何该等调查或程序，或如行政人员的合理利益在任何该等调查或程序中对公司或其联属公司不利。【签名页关注】Docusign信封ID：C3B807F2-2CE8-43BD-B341-426E7B83B4EC
US-DOCS \ 166650065.1作为证人，以下签署人已促使本过渡和分离协议在其各自签署的下方所示日期正式签署和交付。日期：________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________Date：______________ by：__________________________________ Name：Title：General Counsel and Secretary Stephen Chen docusign envelope ID：c3b807f2-2CE8-43bd-b341-426e7b83b4ecC 1/9/20261/9/2026
A-1 US-DOCS \ 166650065.1显示索赔的一般免责声明（“免责声明”）是自2026年______________起，由Matthew Skaruppa（“执行人员”）与特拉华州公司（“公司”）多邻国公司签订的，自执行人员在此签署之日后的第八天（第8天）起生效。1.高管对公司的释放。Executive了解到，通过同意本新闻稿，Executive即同意不以任何理由起诉或以其他方式向公司或其任何董事、高级职员、雇员、投资者或其他代理人提出任何索赔，理由是本新闻稿的主题以及截至Executive签署本新闻稿之日已发生的任何事情。（a）代表执行人员和执行人员的继承人、受让人、遗嘱执行人、管理人、信托、配偶和遗产，执行人员特此解除并永久解除本协议项下的“解除令”，由公司及其每一位所有者、关联公司、子公司、前任、继任者、受让人、代理人、董事、高级职员、合伙人、雇员和保险人，以及由他们或他们中的任何一方、通过他们、在他们之下或与他们一致行动的所有人，以及从任何和所有形式的诉讼或行动、诉讼的原因或因由，在法律或股权、诉讼、债务、留置权、合同、协议、承诺、责任、索赔、要求、损害赔偿、损失、成本或费用组成，任何性质的、已知或未知的、固定的或或有的（以下称为“索赔”），由行政长官现在或以后可能因任何事项、因由或事情而对被释放者或其中任何一方，从时间开始至本协议日期，包括但不限于上述一般性，因行政长官的雇用、雇用、薪酬或被释放者的终止而产生的、基于或与之有关的任何索赔，或其中任何一项索赔，根据联邦、州或当地有关雇用的法律产生的索赔，可向任何法院或行政机构提出的任何类型的索赔，包括根据经修订的1964年《民权法案》第七章、42 U.S.C. § 2000等提出的任何索赔；经修订的《美国残疾人法案》、42 U.S.C. § 12101等；经修订的1973年《康复法案》、29 U.S.C. § 701等；经修订的《就业年龄歧视法案》、29 U.S.C. § 621等；1866年《民权法案》和1991年《民权法案》；42 U.S.C. § 1981等提出的任何索赔；经修订的《同工同酬法》，29 U.S.C. § 206（d）；联邦合同合规办公室条例，41 C.F.R.第60节等；经修订的《家庭和病假法案》，29 U.S.C. § 2601 et seq.；经修订的《1938年公平劳动标准法》，29 U.S.C. § 201 et seq.；经修订的《雇员退休收入保障法》，29 U.S.C. § 1001 et seq.；经修订的《工人调整和再培训通知法》，29 U.S.C. § 2101 et seq.；《宾夕法尼亚州人际关系法》，43 pa。统计。§ 951 et seq.，the Pennsylvania Wage Payment and Collection Law，43 pa。统计。§ 251 et seq.，the Pennsylvania Equal Pay Law，43 pa。统计。§ 336.1 et seq.，and the Pennsylvania Whistleblower Law，43 pa。统计。§ 1421 et seq.和任何其他具有类似效力的联邦、州或地方法律；宾夕法尼亚州的就业和民权法律；宾夕法尼亚州的就业和民权法律；违反默示或明示合同的索赔；侵权引起的索赔，包括但不限于错误解雇或解雇、歧视、骚扰、报复、欺诈、虚假陈述、诽谤、诽谤、诽谤、造成情绪困扰、违反公共政策和/或违反善意和公平交易默示契约的索赔；以及损害赔偿或任何类型的其他补救措施的索赔，包括但不限于补偿性损害赔偿、惩罚性损害赔偿，禁令救济和律师费。docusign信封ID：c3b807f2-2CE8-43bd-b341-426e7b83b4eC
A-2 US-DOCS \ 166650065.1（b）尽管上述内容较为笼统，但Executive并未解除以下索赔：（i）根据公司与Executive于2026年[ _______ ]签订的过渡和离职协议（“过渡和离职协议”）强制执行Executive权利的索赔。（ii）根据适用的州法律条款对失业补偿或任何州伤残保险福利的索赔；（iii）根据公司任何工人补偿保险单或基金的条款对工人补偿保险福利的索赔；（iv）根据COBRA的条款和条件要求继续参与公司的某些团体福利计划；（v）对应计但未支付的基本工资、应计但未支付的带薪休假或作为高管终止雇佣之日归属的任何福利待遇的索赔，根据任何公司或关联公司员工福利计划、计划或政策的书面条款，包括既得股票期权；（vi）根据任何赔偿协议、公司章程或其他组织文件、适用的董事和高级职员的保险范围或任何其他适用法律提出的赔偿要求；（vii）高管有权强制执行本协议的条款；（viii）高管有权提请平等就业机会委员会注意歧视索赔；但前提是，高管确实解除了高管因所谓的歧视性待遇而获得任何损害赔偿的权利。（a）致谢。根据1990年《老年工人福利保护法》，已告知执行人员以下事项：（i）执行人员在签署本协议前应咨询律师；（ii）已给予执行人员至少二十一（21）天的时间审议本协议；（iii）执行人员在签署本协议后有七（7）天的时间撤销本协议。如果Executive希望撤销本协议，Executive必须在Executive执行本新闻稿后的第7天下午5：00之前以书面形式将Executive的撤销通知送达总法律顾问Stephen Chen，电子邮件：schen@duolingo.com。Executive理解，如果Executive撤销这一发布，它将完全无效，Executive将无权获得《过渡和离职协议》中提供的任何付款或福利，但其中第3节规定的除外。docusign信封ID：c3b807f2-2CE8-43bd-b341-426e7b83b4eC
A-3 US-DOCS \ 166650065.12。行政代表。执行人员保证并声明：（a）执行人员没有向任何政府机构或法院提出或授权对公司或其任何关联公司提出任何投诉、指控或诉讼，如果在执行人员不知情的情况下，此类投诉、指控或诉讼已代表执行人员提出，执行人员将立即导致其被撤回和解雇，（b）已向执行人员支付了执行人员可能有权获得的所有薪酬、工资、奖金、佣金和/或福利，并且没有应向执行人员支付的其他薪酬、工资、奖金、佣金和/或福利，除《过渡和离职协议》第4节规定的情况外，（c）执行人员没有已知的工伤或职业病，并且已经提供和/或没有被拒绝根据《家庭和病假法》或任何类似的州法律要求的任何休假，（d）执行人员执行、交付和履行本释放没有也不会与执行人员作为一方当事人的任何协议、合同或文书或执行人员所受的任何判决、命令或法令相冲突、违反、违反或导致违约，（e）在公司和执行人员执行和交付本发布时，本发布将是执行人员的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。3.维护机密信息。行政部门重申行政部门根据《机密信息协议》（如《过渡和离职协议》所定义）承担的义务。行政部门承认并同意，《过渡和离职协议》第4节规定的付款和福利应以行政部门继续遵守《机密信息协议》规定的行政部门义务为前提。4.与公司的合作。行政长官重申行政长官根据过渡和离职协议第17条与公司合作的义务。5.可分割性。本发布的规定是可分割的。认为任何规定无效或者不可执行的，不影响其他任何规定的有效性或者可执行性。6.法律的选择。本新闻稿在所有方面均应根据宾夕法尼亚州联邦法律进行管理和解释，包括所有施工、有效性和性能事项，不考虑法律原则冲突。7.整合条款。本新闻稿和《过渡和离职协议》载有双方关于行政人员就业过渡和离职的全部协议，并取代和取代先前关于这些事项的任何口头或书面协议。本新闻稿不得全部或部分更改或修改，除非通过由公司执行人员和首席执行官签署的书面文书。8.在对口部门执行。此Release可能以与在单个文档中执行相同的力度和有效性在对应文件中执行。传真签字应当与原始签字具有同等效力和效力。9.意图被束缚。各方已仔细阅读本新闻稿全文；充分理解并同意其条款和规定；并打算并同意它是最终的，对所有各方都具有约束力。【签名页关注】Docusign信封ID：C3B807F2-2CE8-43BD-B341-426E7B83B4EC
A-4 US-DOCS \ 166650065.1作为证人，以下签署人已促使本索赔的一般解除令在其各自的以下签名旁边所示日期正式执行和交付。日期：____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________日期：_________________作者：_____________________________名：标题：docusign信封ID：c3b807f2-2CE8-43bd-b341-426e7b83b4eC