EX-10.1

请注明：

适用

借款人

姓名

请注明：

要求

金额

请注明：

基准利率贷款

或

定期SOFR贷款

定期SOFR贷款
请注明：

利息期²⁰

EX-10.1 2 d38762dex101.htm EX-10.1 EX-10.1

附件 10.1

执行版本

成交CUSIP编号：650112AJ4

循环设施CUSIP编号：650112AK1

第二次修订和重述

信贷协议

截至2025年6月13日

中间

纽约时报公司，

作为借款人，

美国银行，N.A.，

作为行政代理人，周转线贷款人和

信用证发行人，及

其他放款方Here to

************************************

摩根大通银行，全国协会，

美国银行全国协会

和

富国银行，全国协会，

作为联合银团代理，

BOFA SECURITIES，INC.，

摩根大通银行，全国协会，

美国银行全国协会

和

韦尔斯·法戈证券有限责任公司，

作为联席牵头安排人及联席账簿管理人

目录


科	页

第一条、定义和会计术语		2

1.01定义术语		2
1.02其他解释性规定		27
1.03会计术语		28
1.04四舍五入		29
每日1.05次		29
1.06信用证金额		29
1.07利率		29

第二条。承诺和信贷延期		29

2.01循环贷款		29
2.02循环贷款的借款、转换和续贷		30
2.03信用证		31
2.04周转额度贷款		38
2.05预付款项		41
2.06终止或减少承诺		42
2.07偿还贷款		42
2.08利息		42
2.09费用		43
2.10利息和费用的计算；适用利率的追溯调整		43
2.11债务证据		44
2.12一般付款；行政代理人的回拨		44
2.13贷款人分担付款		46
2.14承诺增加		47
2.15现金抵押品		48
2.16违约贷款人		49
2.17现有承诺和现有贷款的转让和重新分配		51

第三条。税收、产量保护和违法		52

3.01税收		52
3.02违法		56
3.03无法确定费率等		58
3.04成本增加；定期SOFR贷款准备金		57
3.05损失赔偿		59
3.06缓解义务；更换出借人		59
3.07存活率		60

第四条。信贷展期的先决条件		60

4.01首次信用展期的条件		60
4.02所有信贷展期的条件		62

第五条.代表和授权		62

5.01存在、资格和权力		62
5.02授权；不得违反		62
5.03政府授权；其他同意		63
5.04绑定效果		63
5.05财务报表；无重大不利影响		63


5.06诉讼			63
5.07无违约			63
5.08财产所有权；留置权			64
5.09环境合规			64
5.10保险			64
5.11税收			64
5.12 ERISA合规			64
5.13子公司；股权			65
5.14保证金条例；投资公司法			65
5.15披露			65
5.16遵守法律			66
5.17纳税人识别号			66
5.18知识产权；许可证等。			66
5.19 OFAC			66
5.20反腐败法等			66
5.21影响金融机构			66
5.22涵盖的实体			67
5.23境外投资规则			67

第六条。平权盟约			67

6.01财务报表			67
6.02证书；其他信息			68
6.03通知			70
6.04债务的支付			70
6.05保存存在等。			70
6.06物业维修			70
6.07维护保险			71
6.08遵守法律			71
6.09账簿和记录			71
6.10检查权			71
6.11所得款项用途			71
6.12追加担保人			71
6.13反腐败法；制裁；等。			72

第七条。消极盟约			72

7.01留置权			72
7.02投资			74
7.03负债			75
7.04基本面变化			77
7.05处置			77
7.06受限制的付款			78
7.07业务性质变更			79
7.08与关联公司的交易			79
7.09繁重的协议			80
7.10所得款项用途			80
7.11财务契约			80
7.12会计变更的限制			80
7.13会计年度			80
7.14组织文件的修订			81
7.15制裁			81
7.16反腐败法等			81
7.17中城保险			81
7.18境外投资规则			81

二、


第八条。违约事件和补救措施			81

8.01违约事件			81
8.02发生违约时的补救措施			83
8.03资金运用			84

第九条。行政代理			85

9.01委任及授权			85
9.02作为贷款人的权利			85
9.03免责条款			85
9.04行政代理人的依赖			86
9.05职责下放			87
9.06行政代理人辞职			87
9.07不依赖行政代理人、安排人和其他出借人			88
9.08无其他职责等。			89
9.09行政代理人可提出索赔证明			89
9.10担保事项			90
9.11有担保的现金管理协议和有担保的对冲协议			90
9.12某些ERISA事项			90
9.13追回错误付款			91

第十条杂项			92

10.01修正案等。			92
10.02通知；生效；电子通信			93
10.03不放弃；累计补救；强制执行			95
10.04费用；赔偿；损害免责			96
10.05搁置付款			97
10.06继任者和受让人			98
10.07某些信息的处理；保密			102
10.08抵销权			103
10.09利率限制			103
10.10整合；有效性			104
10.11申述及保证的存续			104
10.12可分割性			104
10.13更换贷款人			104
10.14管辖法律；管辖权；等。			105
10.15放弃陪审团审判			106
10.16不承担咨询或信托责任			106
10.17电子执行；电子记录；对口单位			107
10.18整个协议			108
10.19从属			108
10.20美国爱国者法案			108
10.21承认并同意受影响的金融机构保释			109
10.22关于任何受支持的QFII的致谢			109
10.23修订及重述的生效			110

三、

时间表


	2.01	承付款项和适用百分比
	2.03	现有信用证
	5.05	中期财务报表的补充
	5.06	诉讼
	5.09	环境事项
	5.12	养老金计划
	5.13	子公司及其他股权投资
	5.18	知识产权事项
	7.01	现有留置权
	7.02	现有投资
	7.03	现有负债
	10.02	行政代理人办公室；通知的若干地址

展览

	A	循环贷款通知
	B	周转线贷款通知
	C	票据的形式
	D	合规证书
	E-1	转让和假设
	E-2	行政调查问卷
	F	担保形式
	G-1	美国税务合规证书表格–外国贷款人（非合作伙伴关系）
	G-2	美国税务合规证书表格–非美国参与者（非合作伙伴关系）
	G-3	美国税务合规证书表格–非美国参与者（伙伴关系）
	G-4	美国税务合规证书表格–外国贷款人（伙伴关系）
	H	担保义务指定通知的形式
	I	贷款提前还款通知表格

四、

第二次修订和重述

信贷协议

本第二份经修订和重述的信贷协议（“协议”）自2025年6月13日起在纽约时报公司、一家纽约公司（“借款人”）、本协议不时的每一方贷款人（统称为“贷款人”，个别为“贷款人”）以及作为行政代理人、周转线贷款人和信用证发行人的美国银行（Bank of AMERICA，N.A.）之间订立。

初步说明：

然而，借款人、贷款方（该等贷款方、“现有贷款方”）和行政代理人在紧接重述生效日期之前，是日期为2022年7月27日的某些经修订和重述的信贷协议（在本协议日期之前经修订、重述或以其他方式修改，“现有信贷协议”）的一方，根据该协议，现有贷款方向借款人提供了初始本金总额为350,000，000美元的循环信贷融资，并根据其中规定的条款和条件向借款人提供了信贷展期（包括贷款（“现有贷款”）；

鉴于借款人已要求对现有信贷协议全文进行修订和重述，以便根据本协议的条款对借款人生效和具有约束力，且贷款人（包括现有贷款人）已同意（在不违反本协议条款的情况下）对现有信贷协议全文进行修订和重述，以理解为本协议所述，及已获现有信贷协议订约方同意（a）现将总承付款项（定义见现有信贷协议）增加至本金总额400,000，000美元，（b）现有贷款人已同意根据现有信贷协议向借款人提供的承付款项应根据本协议所载经修订及重述的条款及条件予以延长或垫付，及（c）现有贷款，根据现有信贷协议尚未履行的信用证和其他债务（定义见现有信贷协议）应受本协议所载经修订和重述的条款和条件管辖并被视为尚未履行，其意图是本协议的条款将取代现有信贷协议的条款（每项条款在此之后对其当事人不再产生影响，但应计费用和开支以及应计和欠下的赔偿条款除外，根据重述生效日期前现有信贷协议的条款或根据现有信贷协议的条款产生（如属弥偿）；

鉴于在不限制上述任何规定的情况下，本协议各方的意图是，本协议不构成现有信贷协议项下和所定义的“义务”的更替；

然而，贷款方的意图是确认所有义务应继续完全有效，并且自重述生效日期起及之后，所有在贷款文件中提及的“信贷协议”均应被视为提及本协议；和

然而，贷款人已表明其愿意延长或继续酌情延长和增加信贷，而信用证发行人已表示其愿意签发或继续签发（如适用）信用证，在每种情况下，均须遵守此处规定的条款和条件。

因此，考虑到本协议所载的相互契诺和协议，本协议各方订立并同意如下：

第一条一、定义和会计术语

1.01定义术语。本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“收购”是指任何贷款方（无论是通过购买、合并或其他方式）收购任何人的全部或几乎全部资产、其全部股权、或其业务部门或单位或分部所导致的任何交易或一系列关联交易。

“法案”具有第10.20条规定的含义。

“额外担保义务”是指（a）在担保现金管理协议和担保对冲协议下产生的所有义务，以及（b）放款人在执行和收取上述规定方面发生的所有合理和有文件证明的成本和费用，包括所有合理和有文件证明的费用、律师的收费和支出，在每种情况下，无论是直接或间接（包括通过假定获得的费用）、绝对或或有、到期或将要到期、现在存在或以后产生的包括利息，任何贷款方或其任何关联公司在根据任何债务人救济法指定该人为该程序中的债务人的任何程序启动后产生或针对该程序启动后产生的费用和费用，无论该利息、费用和费用是否允许在该程序中提出索赔；但贷款方的额外担保义务应排除与该贷款方有关的任何除外掉期义务。

“行政代理人”是指美国银行作为任何贷款文件下的行政代理人，或任何继任行政代理人。

「行政代理人办事处」指附表10.02所列的行政代理人的地址及（视乎情况而定的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人及贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指实质上为附件 E-2或行政代理人认可的任何其他形式的行政调查问卷。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联”是指，就特定人员而言，直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受其控制或与其处于共同控制之下的另一人。

“合计承诺”是指所有出借人的承诺。在重述生效日期，承付款项总额的本金总额为400,000，000美元。

“协议”是指这第二份经修订和重述的信贷协议。

“适用法律”是指，就任何人而言，对该人具有约束力或该人受其约束的所有适用法律。

“适用百分比”是指就任何贷款人而言，在任何时候，该贷款人的承诺所代表的总承诺的百分比（执行到小数点后第九位），但须按照第2.16节的规定进行调整。如果每个贷款人的贷款承诺和信用证发行人的信用证授信延期义务已根据第8.02节终止，或者如果合计承诺已到期，则应根据该贷款人最近有效的适用百分比确定每个贷款人的适用百分比，从而使任何后续转让和确定时任何贷款人作为违约贷款人的地位生效。每个贷款人的初始适用百分比在附表2.01或在该贷款人成为本协议当事人所依据的转让和假设（如适用）中与该贷款人的名称相对的地方列出。

“适用利率”是指以下每年百分比，基于行政代理人根据第6.02（b）节收到的最近一次合规证明中规定的综合杠杆比率：


适用费率
定价水平	合并杠杆率	承诺费			任期SOFR/Letters 信用			基本利率
1	<1.00:1.00		0.20	%		1.10	%		0.10	%
2	≥ 1.00：1.00但< 2.00：1.00		0.20	%		1.35	%		0.35	%
3	≥ 2.00：1.00但< 3.00：1.00		0.20	%		1.60	%		0.60	%
4	≥3.00:1.00		0.20	%		1.85	%		0.85	%

因综合杠杆比率变动而导致适用利率的任何增加或减少，应自紧接根据第6.02（b）节交付合规证书之日后的第一个营业日起生效；但如未按照该节在到期时交付合规证书，则应所需贷款人的请求，定价等级4应自要求交付此类合规证书之日后的第一个工作日起适用，并应一直有效至交付此类合规证书之日。自重述生效日期起至紧接根据第6.02（b）节向行政代理人交付重述生效日期后发生的第一个完整财政季度的合规证书之日后的第一个营业日之前有效的适用利率应根据定价水平1确定。

尽管本定义中有任何相反的规定，任何期间的适用利率的确定均须受第2.10（b）节的规定所规限。

“认可基金”是指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。

“安排人”是指美国银行证券、摩根大通银行、National Association和富国银行 Securities，LLC以联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份统称。

“转让和承担”是指由贷款人和合格受让人（经第10.06（b）节要求其同意的任何一方同意）订立并经行政代理人接受的转让和承担，其实质形式为附件 E-1或经行政代理人批准的任何其他形式（包括使用电子平台生成的电子文件）。

“应占债务”是指，在任何日期，（a）就任何人的任何资本租赁而言，将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的资本化金额，以及（b）就任何合成租赁义务而言，如果该租赁作为资本租赁入账，则将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的相关租赁项下剩余租赁付款的资本化金额。

「经审核财务报表」指借款人及其附属公司截至2024年12月31日止财政年度的经审核综合资产负债表，以及借款人及其附属公司该财政年度的相关综合收益或经营、股东权益及现金流量表，包括其附注。

“可用期”是指从重述生效日期（包括重述生效日期）到（a）到期日、（b）根据第2.06条终止总承诺的日期、以及（c）每个贷款人作出贷款的承诺和信用证发行人根据第8.02条作出信用证信用展期的义务的终止日期中最早的期间。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指，（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“美国银行”是指美国银行及其继任者。

“基准利率”是指任何一天的浮动年利率等于（a）联邦基金利率加上1%的1/2，（b）美国银行不时作为其“最优惠利率”公开宣布的当天的有效利率，以及（c）期限SOFR加上1.00%中的最高值。“最优惠利率”是美国银行根据包括美国银行成本和期望回报、总体经济状况等多种因素制定的利率，并作为部分贷款定价的参考点，其定价可能会达到、高于或低于该公布的利率。美国银行宣布的此类最优惠利率的任何变化应在该变化的公告中指定的日期开业时生效。如果根据本协议第3.03节使用基准利率作为替代利率，则基准利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，应在不参考上述（c）条的情况下确定。尽管有上述规定，如果按照前述规定计算的基准利率低于百分之一（1.00%），就本协议而言，该利率应被视为百分之一（1.00%）。

“基准利率贷款”是指按基准利率计息的贷款。

“实益所有权认证”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的认证。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）由《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”，或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言，或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“BoFA Securities”是指BoFA Securities，Inc.及其继任者。

“借款人”具有本协议引言段落中规定的含义。

“借款人材料”具有第6.02条规定的含义。

“借款”是指循环借款或摆动线借款，视上下文需要而定。

“营业日”是指商业银行根据行政代理人办公地所在州的法律授权关闭或实际上关闭的除周六、周日或其他日子以外的任何一天。

“资本租赁”是指根据公认会计原则，已经或被要求分类并作为资本租赁或融资租赁入账的每一项租赁。

“现金抵押”是指为信用证发行人或贷款人的利益，向行政代理人质押和存入或交付，作为信用证义务或贷款人就信用证义务、现金或存款账户余额或（如行政代理人和信用证发行人应自行决定同意的）资金参与义务的抵押品，在每种情况下均根据行政代理人和信用证发行人合理满意的形式和实质文件约定其他信用支持。“现金担保物”和“现金担保物”应分别具有与前述相关的含义，并应包括该现金担保物的收益和其他信用支持。

“现金管理协议”是指不受本协议条款禁止的提供金库或现金管理服务的任何协议，包括存款账户、隔夜汇票、信用卡、借记卡、p卡（包括采购卡和商业卡）、资金转账、自动票据交换所、零余额账户、退回支票集中度、受控支付、密码箱、账户对账和报告以及贸易融资服务和其他现金管理服务。

“现金管理银行”是指以现金管理协议一方的身份，（a）在其与贷款方或任何附属公司订立现金管理协议时，是贷款人或贷款人的附属公司，或（b）在其（或其附属公司）成为贷款人时的原始截止日期或其他情况下，是与贷款方或任何附属公司订立现金管理协议的一方的任何人，在任何一种情况下，以其作为该现金管理协议一方的身份（即使该人不再是贷款人或该人的关联公司不再是贷款人）；条件是，要在行政代理人确定的任何日期将上述任何一项列入“担保现金管理协议”，适用的现金管理银行（行政代理人或行政代理人的关联公司除外）必须已在该确定日期之前向行政代理人交付了担保义务指定通知。

“法律变更”是指在本协议日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局对其管理、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；但前提是，尽管本协议有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和所有请求，根据《巴塞尔公约》或与之相关或在其实施过程中发布的规则、指南或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管当局根据《巴塞尔公约III》发布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何。

“控制权变更”是指发生以下情况的事件或一系列事件：

（a）在任何时候，获准持有人在该时间停止以合计、直接或间接、实益和有记录的方式至少拥有当时已发行的借款人B类普通股的多数（或在所有重大方面具有与在原始截止日期存在的那些基本相同的投票权的任何后续类别普通股，或在不存在此类类别的情况下，具有投票权的普通股）；或者

（b）在任何时候，许可持有人在该时间停止拥有通过投票权、合同或其他方式（不论是通过指定或其他方式）选举借款人的董事会或同等理事机构至少过半数的权利和能力。

“CME”指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited。

“法典”是指1986年的《国内税收法典》。

“抵押账户”具有第2.03（o）节规定的含义。

“承诺”是指，就每个贷款人而言，其有义务（a）根据第2.01条向借款人提供循环贷款，（b）购买参与信用证债务，以及（c）购买参与周转额度贷款，在任何一次未偿还的本金总额不超过附表2.01或该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设（如适用）中规定的与该贷款人名称相对的金额，因为该金额可能会根据本协议不时调整。

“通讯”是指本协议、任何贷款文件和任何文件、与任何贷款文件有关的任何修订、批准、同意、信息、通知、证明、请求、声明、披露或授权。

“合规证书”是指实质上为附件 D形式的证书。

“一致变动”是指，就SOFR或任何拟议的后续利率或期限SOFR（如适用）的使用、管理或与之相关的任何公约而言，对“基准利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项（为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知以及回溯期的长度（视情况而定）的任何一致变动，由行政代理人酌情决定，以反映采用和实施该等适用利率，并准许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式管理该等利率（或，如果行政代理人确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该等利率的市场惯例，则以行政代理人认为与本协议和任何其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。

“连接所得税”是指对净收入（无论如何计价）征收或计量的其他连接税或特许经营税或分支机构利得税。

“合并”是指，当参考借款人及其子公司或任何其他人的财务报表或财务报表项目时，这些报表或项目根据GAAP的合并原则在合并基础上进行。

“合并EBITDA”是指，在任何期间，借款人及其子公司根据公认会计原则在合并基础上确定的以下各项之和，不重复，（a）最近完成的计量期间的合并净收益加上（b）在计算此类合并净收益时扣除的以下各项（不重复）：（i）该期间的合并利息费用，（ii）借款人及其子公司在该期间应缴纳的联邦、州、地方和外国所得税的准备金，（iii）养老金、退休人员医疗和多雇主福利付款，（iv）折旧和摊销费用，（v）与养老金相关的费用，（vi）养老金服务成本，（vii）特别养老金费用，（viii）多雇主计划的提款费用，（ix）借款人或其子公司在该期间发生的非经常性现金费用、成本或费用，包括但不限于且仅通过示例的方式，遣散费、总部重新设计成本和重组费用；但根据本条（ix）加回的所有该等现金费用、成本或费用的总额在任何适用期间的总和不得超过该期间合并EBITDA的20%（在实施该等加回前计算），（x）在该期间完成的许可收购和许可处置所产生的形式上的成本节约和成本协同增效（在每种情况下，均按照第1.03（c）节计算），仅限于借款人善意地确定，根据在此类收购或处置之日起十二（12）个月内采取或将采取的具体确定和有事实依据的行动，合理预期将实现此类成本节约和成本协同增效；但根据本条（x）加回的所有成本节约和成本协同增效的总额不得，在任何适用期间，合计超过该期间合并EBITDA的10%（在实施此类加回之前计算）和（xi）该期间的其他非现金费用和损失（不包括任何此类非现金费用或损失，前提是（a）在过去的会计期间存在与此类费用和损失相关的现金费用或损失，或（b）合理预期在未来的会计期间将存在与此类费用和损失相关的现金费用），并在计算此类合并净收益（不重复）时减去（c）以下各项：（i）借款人及其子公司在该期间的联邦、州、地方和外国所得税抵免，以及（ii）增加该期间合并净收益的所有非现金项目（不包括任何此类非现金收益，前提是（a）在过去会计期间存在与此类收益相关的现金收益，或（b）合理预期在未来会计期间将存在与此类收益相关的现金收益）。

“合并融资债务”是指，截至任何确定日期，对于借款人及其在合并基础上的子公司，（a）所借资金（包括本协议项下的义务）以及债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似工具所证明的所有义务的所有债务的未偿本金，（b）所有货款债务，（c）根据信用证（包括备用和商业但不包括信用证，以其任何现金抵押品为限）、银行承兑汇票、银行保函、担保债券和类似工具产生的所有直接义务之和，（d）与物业或服务的递延购买价格有关的所有义务（在正常业务过程中应付的贸易账款除外），（e）与资本租赁和合成租赁义务有关的应占债务，（f）在到期日之前就任何股权或任何认股权证、权利或选择权购买、赎回、退约或以其他方式支付任何款项的所有义务，在可赎回优先权益的情况下，按其自愿或非自愿清算优先权加上应计和未支付的股息中的较大者估值，（g）不重复，与借款人或任何子公司以外的人的上述（a）至（f）条规定类型的未偿债务有关的所有担保，以及（h）借款人或子公司为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业（不包括本身为公司或有限责任公司的合营企业）的上述（a）至（g）条所述类型的所有债务，除非该债务被明确规定为对借款人或该子公司无追索权。

“合并利息费用”是指，在任何计量期间，借款人及其子公司与借款（包括资本化利息）或与资产的递延购买价格有关的所有利息、溢价付款、债务折扣、费用、收费和相关费用之和，在每种情况下，在按照公认会计原则视为利息的范围内，（b）就已终止经营业务已支付或应付的所有利息，以及（c）借款人及其子公司就资本租赁项下的该期间支付的租金费用中按照公认会计原则（在每种情况下）被视为利息的部分，或由借款人及其子公司在最近完成的计量期间的合并基础上处理。

“合并杠杆率”是指，截至任何确定日期，（a）截至该日期的合并已融资债务（减去截至该日期的担保财产托管金额）与（b）借款人及其子公司在最近完成的计量期间的合并基础上的合并EBITDA的比率。

“合并净收益”是指在任何确定日期，对于借款人及其在合并基础上的子公司，借款人及其子公司在最近完成的计量期间的净收益（不包括非常收益和非常损失）。

“合同义务”，就任何人而言，是指由该人签发的任何担保的任何条款，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何条款。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

“涵盖实体”具有第10.22（b）节规定的含义。

“信用展期”是指以下各项：（a）借款和（b）信用证信用展期。

关于任何适用的确定日期的“每日简单SOFR”是指在该日期在纽约联邦储备银行网站（或任何后续来源）上发布的SOFR。

“债务人救济法”是指美国《破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他不时生效的适用法域的类似债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或随着任何通知的发出，时间的流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件。

“违约率”是指（a）当用于信用证费用以外的债务时，利率等于（i）基本利率加上（ii）适用于基本利率贷款的适用利率（如有）加上（iii）每年2%；但就定期SOFR贷款而言，违约率应为等于该贷款以其他方式适用的利率（包括任何适用利率）加上每年2%的利率，以及（b）当用于信用证费用时，等于适用利率加上每年2%的利率。

“违约贷款人”是指，在符合第2.16（b）条的规定下，任何贷款人（a）未能（i）在要求根据本协议为此类贷款提供资金之日起的两（2）个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理人和借款人，该失败是该贷款人确定提供资金的一个或多个先决条件（其中每个先决条件，连同任何适用的违约，应在该等

书面）未获信纳，或（ii）于到期日起两（2）个营业日内向行政代理人、信用证发行人、周转额度贷款人或任何其他贷款人支付其根据本协议须支付的任何其他款项（包括就其参与信用证或周转额度贷款而言），（b）已书面通知借款人、行政代理人、信用证发行人或周转额度贷款人其不打算遵守其在本协议项下的资金义务，或已作出大意如此的公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定无法满足提供资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明），（c）在行政代理人或借款人提出书面请求后三（3）个营业日内未能，向行政代理人和借款人书面确认，其将遵守其在本协议项下的预期筹资义务（前提是该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，即根据本条款（c）不再是违约贷款人），或（d）拥有或拥有一家直接或间接的母公司，该母公司已（i）成为任何债务人救济法下的诉讼主体，（ii）已为其指定接管人、托管人、保管人、受托人、管理人，受让人为债权人或负责对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或（iii）成为保释诉讼的主体；但贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免执行对其资产的判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定，否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项，以及该地位的生效日期，对贷款人作出的任何确定，均应为无明显错误的结论性和具有约束力的，且该贷款人应被视为自行政代理人在该确定的书面通知中为此确立之日起的违约贷款人（在不违反第2.16（b）条的情况下），该书面通知应由行政代理人在该确定后立即送达借款人、信用证发行人、周转线贷款人和其他贷款人。

“指定管辖”是指任何国家、地区或领土，只要这些国家、地区或领土本身是任何制裁的对象，包括截至重述生效日期的克里米亚和乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的非政府控制地区。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置（在一项交易或一系列交易中，无论是否根据分割或其他方式进行）（包括任何售后回租交易和该人的子公司发行的任何股权），包括任何出售、转让、转让或其他处置，无论是否有追索权，任何票据或应收账款或与此相关的任何权利和债权。

“分割人”具有“分割人”定义中赋予的含义。

“分立”是指一个人（“分立人”）的资产、负债和/或义务在两个或多个人之间的分割（无论是否根据“分立计划”或类似安排），其中可能包括也可能不包括分立人，据此，分立人可能存在也可能不存在。

“美元”和“美元”是指美国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美国任何政治分支机构的法律组建的任何子公司。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“电子记录”和“电子签名”应分别具有15 USC § 7006赋予它们的含义，因为它可能会不时修改。

“合资格受让人”是指符合第10.06（b）（iii）和（v）条规定的成为受让人的要求的任何人（但须根据第10.06（b）（iii）条可能要求的同意（如有））。

“设押财产”统称为不动产和相关固定装置，包括（a）借款人位于纽约州纽约州第八大道620号的公司总部和（b）借款人位于纽约州College Point 11354号Whitestone Expressway 25-70号的印刷设施和不动产。

“担保财产托管金额”是指，在任何确定日期，相当于托管账户或其他类似账户中持有的现金和现金等价物的金额，该金额限制使用此类现金和现金等价物仅用于偿还或提前偿还任何担保财产债务，该账户及相关安排和限制应与国家认可的银行、金融机构或其他托管代理人进行，否则按本定义所指类型的托管安排的习惯和市场条款进行；但如果在任何确定日期，当时的担保财产托管金额超过该日期当时未偿还的担保财产债务本金总额，就该日期的合并杠杆比率的任何计算而言，担保财产托管金额应被视为等于该日期的担保财产债务本金总额。

“担保财产债务”是指借款人的任何子公司根据第7.03（g）节未偿还的债务。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律（包括普通法）、条例、标准、条例、规则、判决、解释、命令、法令、许可、特许权、赠款、特许、许可、协议或政府限制与污染和保护人类健康和安全、环境和自然资源或向环境释放任何材料有关，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的那些。

“环境责任”是指与（a）任何环境法，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）接触任何危险材料，（d）向环境中释放或威胁释放任何危险材料，或（e）任何合同，直接或间接相关的任何或有责任，或有责任或其他责任（包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿），协议或其他双方同意的安排，据此对上述任何一项承担或施加责任。

“股权权益”是指，就任何人而言，该人的全部股本股份（或其其他所有权或利润权益）、向该人购买或取得该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有认股权证、期权或其他权利、所有可转换为或可交换为该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的证券或认股权证、向该人购买或取得该等股份（或该等其他权益）的权利或期权，以及该人士的所有其他所有权或盈利权益（包括其中的合伙企业、成员或信托权益），不论是否有投票权，以及该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何确定日期是否尚未行使。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规则和条例。

“ERISA关联公司”指《守则》第414（b）或（c）条（以及《守则》第414（m）和（o）条（就与《守则》第412条有关的规定而言）所指的与借款人处于共同控制下的任何贸易或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”是指（a）与养老金计划有关的可报告事件；（b）借款人或任何ERISA关联公司在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，而该实体是ERISA第4001（a）（2）条所定义的“主要雇主”或停止运营根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出；（c）借款人或ERISA的任何关联公司完全或部分退出多雇主计划；（d）根据ERISA第4041（c）条提交终止养老金计划的意向通知或根据ERISA第4041（c）条终止任何养老金计划；（e）PBGC根据ERISA第4042条终止养老金计划的程序机构；（f）根据ERISA第4042条构成终止理由的任何事件或条件，或由PBGC任命受托人管理任何养老金计划；（g）确定任何养老金计划被视为《守则》第430条或ERISA第303条含义内的风险计划；（h）借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，表明多雇主计划处于《守则》第432条和ERISA第305条含义内的濒危或危急状态；或（i）根据ERISA标题IV对任何养老金计划施加任何责任，除根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC溢价外，应向借款人或任何ERISA关联公司支付。

“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“排除掉期义务”是指，就任何担保人而言，任何掉期义务，如果且在此范围内，此类掉期义务的担保人的全部或部分担保（或其任何担保）根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、条例或命令（或其申请或官方解释）因该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》中定义的“合格合同参与人”（在实施第10.11条和任何其他“keepwell”后确定，

为该担保人的利益而提供的支持或其他协议，以及其他贷款方对该担保人的掉期义务的任何和所有担保）在该担保人的担保或该担保人授予留置权就该掉期义务生效时。如果根据管辖不止一份掉期合同的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于此类掉期义务中可归属于此类担保或留置权根据本定义第一句被排除或成为排除的掉期合同的部分。

“不包括税”是指对任何接受者征收或与其有关的或被要求从支付给接受者的款项中代扣代缴或扣除的以下任何一种税，（a）对净收入（无论如何计价）征收或计量的税、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该接受者根据法律组建，或其主要办事处或（就任何贷款人而言）其贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）而征收的税，或（ii）属于其他关连税，（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人取得贷款或承诺的该等权益（根据借款人根据第10.13条提出的转让请求除外）或（ii）该贷款人变更其贷款办事处之日生效的法律，对就贷款或承诺的适用权益应付给该贷款人或为该贷款人的账户的款项征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第3.01条，与此类税款有关的款项应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）由于该受让人未能遵守第3.01（e）和（d）节根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而导致的税款。

“现有信贷协议”具有在本协议的陈述中规定的含义。

“现有放款人”具有在本协议的陈述中指定的含义。

“现有信用证”是指附表2.03所列的某些备用信用证。

“现有贷款”具有本协议详述中规定的含义。

“融资终止日期”是指以下所有情况均已发生的日期：（a）合计承诺已终止，（b）所有债务均已全额支付（或有赔偿义务除外），以及（c）所有信用证均已终止或到期（应已就其作出行政代理人和信用证发行人满意的其他安排的信用证除外）。

“家庭成员”具有许可持有人定义中规定的含义。

“FASB ASC”是指财务会计准则委员会的会计准则编纂。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的任何修订或后续版本）以及任何当前或未来的法规或对其的官方解释以及根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，截至本协议之日（或上述任何修订或后续版本）以及实施上述规定的任何政府间协议（以及相关的财政或监管法规，或相关的官方规则或做法）。

“联邦基金利率”是指，就任何一天而言，等于纽约联邦储备银行在该日下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率加权平均数的年利率；但（a）如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日如此公布的前一个营业日的此类交易的利率，（b）如果在下一个营业日没有如此公布此类利率，则该日的联邦基金利率应为行政代理人确定的此类交易在该日向美国银行收取的平均利率（如有必要，向上四舍五入至1%的1/100整倍）。

“费用函”是指借款人、行政代理人和美国银行证券之间日期为2025年5月1日的信函协议。

“外国贷款人”是指（a）如果借款人是《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”，则不是《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的贷款人，以及（b）如果借款人不是《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”，则是根据借款人所居住的司法管辖区的法律为税务目的而居住或组织的贷款人。就本定义而言，美国、美国各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区^.

“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。

“Fronting Exposure”是指，在任何时候都存在违约贷款人，（a）就信用证发行人而言，该违约贷款人对该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押的除信用证义务之外的未偿信用证义务的适用百分比，以及（b）就周转额度贷款人而言，该违约贷款人对该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人的周转额度贷款以外的周转额度贷款的适用百分比。

“基金”是指在其日常活动过程中（或将）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“GAAP”是指美国公认会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中规定的美国公认会计原则或美国会计专业的重要部分可能批准的其他原则，适用于截至确定之日的情况，一致适用。

“政府当局”是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。

“担保”是指，就任何人而言，（a）该人以任何方式（不论是直接或间接）担保或具有担保另一人（“主要债务人”）应付或可履行的任何债务或其他义务的经济效果的任何或有的或其他义务，包括该人的任何直接或间接义务，（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或其他义务，（ii）购买或租赁财产，证券或服务，目的是向债权人就该债务或支付或履行该债务或其他义务的其他义务提供保证，（iii）维持主要债务人的营运资金、股本或任何其他财务报表条件或流动性或收入或现金流量水平，以使主要债务人能够支付该债务或其他

义务，或（iv）为以任何其他方式向债权人就该等债务或支付或履行该等债务的其他义务提供保证或为保护该等债权人免受（全部或部分）损失而订立的义务，或（b）对该人的任何资产的任何留置权，以确保任何其他人的任何债务或其他义务，无论该人是否承担该等债务或其他义务（或该等债务的任何持有人获得任何该等留置权的任何权利，或有或其他）。任何担保的金额应被视为等于作出该担保所涉及的相关主要义务或其部分的陈述或可确定的金额，或（如未陈述或可确定）由担保人善意确定的有关该义务的最大合理预期责任的金额。“担保”一词作为动词，有相应的含义。

“担保现金管理协议”是指任何贷款方及其任何子公司与任何现金管理银行之间的任何现金管理协议。

“担保对冲协议”是指任何贷款方及其任何子公司与任何对冲银行之间根据第六条或第七条要求或允许订立的任何掉期合同。

“担保义务”是指所有义务和所有附加的担保义务。

“担保义务指定通知”指任何贷款人或贷款人的关联公司发出的基本上以附件 H形式发出的通知。

“被担保方”具有第10.19条规定的含义。

“担保人”是指附表5.13（c）部分所列的子公司与根据第6.12节应被要求执行和交付担保或担保补充的相互境内子公司的统称。

「担保」指担保人作出的以行政代理人及贷款人为受益人的担保，基本上以附件 F的形式作出，连同其任何补充，在每种情况下，经根据重申协议于重述生效日期重申。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法管理的任何性质的所有其他物质或废物。

“对冲银行”是指以互换合同当事人身份，（a）在其订立第六条或第七条规定或未予禁止的互换合同时，是贷款人或贷款人的关联公司，或（b）在其（或其关联公司）成为贷款人时的原始截止日期或其他情况下，是第六条或第七条规定或未予禁止的互换合同当事人的任何人，在每种情况下，以其作为此类互换合同一方当事人的身份（即使该人不再是贷款人或该人的关联公司不再是贷款人）；但在与不再是贷款人（或贷款人的关联公司）的人签订担保对冲协议的情况下，只有在该担保对冲协议规定的终止日期（没有延期或续签），该人才应被视为对冲银行，并进一步规定，要在行政代理人确定的任何日期将上述任何一项列入“担保对冲协议”，适用的对冲银行（行政代理人或行政代理人的关联机构除外）必须在该确定日期之前向行政代理人交付了担保义务指定通知。

“非实质性子公司”是指借款人的任何子公司（NYT Real Estate和Midtown Insurance除外），在任何确定日期，（a）不是担保人，（b）已被借款人书面指定为行政代理人的“非实质性子公司”，以及（c）截至借款人当时最近结束的财政季度的最后一天，不（i）拥有总价值超过借款人及其子公司合并资产价值的10.5%的资产，以及（ii）拥有的收入超过借款人及其子公司该财政季度合并收入的10.00%；但前提是，如果截至借款人任何财政季度的最后一天，（x）借款人的所有子公司拥有的资产的总价值满足上述（a）、（b）和（c）条规定的要求（为免生疑问，不包括，NYT Real Estate and Midtown Insurance）的价值应超过借款人及其子公司截至该日期的合并资产价值的20.00%，或（y）所有此类子公司的合并收入应超过借款人及其子公司该财政季度合并收入的20.00%，则（i）借款人应立即指定一个或多个此类子公司不再构成“非实质性子公司”，或（ii）如果没有此类指定，则此类子公司的最少数量应合并自动视为不构成非实质性子公司，在每种情况下，在满足紧接前面的（x）和（y）条中的测试所需的范围内。一旦任何此类子公司根据前一句不再是非实质性子公司，借款人应促使该子公司遵守第6.12节。尽管本文有任何相反的规定，借款人绝不应被视为非实质性子公司。

“增加生效日期”具有第2.14（d）节规定的含义。

“增量贷款金额”是指，截至任何确定日期，金额等于（a）200,000，000美元减去（b）此前根据第2.14节作出的总承诺的所有增加的本金总额（减去此类总承诺的任何永久减少或终止的本金金额）。

“负债”是指，就特定时间的任何人而言，没有重复的，以下所有，无论是否按照公认会计原则计入债务或负债：

（a）该人就所借款项所承担的所有责任，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书为证明的所有责任；

（b）该人士根据信用证（包括备用及商业）、银行承兑汇票、银行保函、担保债券及类似票据产生的所有直接或或有债务；

（c）该人在任何掉期合约下的净债务；

（d）该人就支付物业或服务的递延购买价款而承担的所有责任（在正常业务过程中应付的贸易账款除外，在每种情况下，自该贸易应付款账户设立之日起不超过120天逾期；但借款人或任何附属公司作为账户债务人且在设立之日后逾期超过120天的任何贸易账户均不得被视为借款人或该附属公司的“债务”，除非且直至所有该等逾期贸易账户的总余额超过2,500，000美元）；

（e）由该人所拥有或正在购买的财产上的留置权所担保的债务（不包括预付利息）（包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务），无论该债务是否应由该人承担或在追索权上受到限制；

（f）资本租赁和合成租赁义务；

（g）该人就该人或任何其他人的任何股本权益购买、赎回、退休、取消或以其他方式作出任何付款的所有义务，如属可赎回优先权益，则按其自愿或非自愿清盘优先权加上应计及未付股息中较高者估值；及

（h）该人就上述任何一项作出的所有保证。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括该人作为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业（本身为公司或有限责任公司的合营企业除外）的债务，除非该债务被明确规定对该人无追索权。任何日期的任何掉期合约项下的任何净债务的金额应被视为截至该日期的掉期终止价值。截至任何日期的任何资本租赁或合成租赁债务的金额应被视为截至该日期就其而言的应占债务金额。

“补偿税款”是指（a）对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因其承担的任何义务而征收或与之相关的税款（不包括税款），以及（b）在（a）中未另有说明的范围内征收的其他税款。“受偿人”具有第10.04（b）节规定的含义。

“信息”具有第10.07节规定的含义。

“付息日”是指，（a）就基准利率贷款以外的任何贷款而言，适用于该贷款的每个计息期的最后一天和到期日；但如果定期SOFR贷款的任何计息期超过三（3）个月，则该计息期开始后每三（3）个月的相应日期也应为付息日；（b）就任何基准利率贷款或周转额度贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和到期日。

“利息期”是指就每笔定期SOFR贷款而言，自该定期SOFR贷款发放或转换为或继续作为定期SOFR贷款之日起，至借款人在其循环贷款通知中选择的其后一（1）、三（3）或六（6）个月之日止的期间（就每一请求的利息期而言，视情况而定）；但前提是：

（i）任何利息期如在非营业日当日终止，须延展至下一个营业日，除非（如属定期SOFR贷款）该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日终止；

（ii）与定期SOFR贷款有关的任何利息期，如开始于一个历月的最后一个营业日（或在该利息期结束时该历月中没有数字对应日的一天），则须在该利息期结束时该历月的最后一个营业日结束；及

（iii）任何利息期均不得延长至到期日之后。

“投资”就任何人而言，指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过（a）购买或以其他方式收购另一人的股本或其他证券，（b）向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或参股或权益，包括在该另一人中的任何合伙或合营企业权益，以及投资者据此为该另一人的债务提供担保的任何安排，或（c）（在一项交易或一系列交易中）购买或以其他方式获得构成业务单位的另一人的资产。为遵守契约的目的，任何投资的金额应为实际投资的金额，不对该投资价值的后续增减进行调整。

“知识产权”具有第5.18条规定的含义。

“IRS”是指美国国税局。

“ISP”是指国际待命惯例、国际商会第590号出版物（或其在适用时间可能有效的更高版本）。

“开证人单据”是指就任何信用证、信用证申请书以及信用证发行人与借款人（或任何附属公司）订立的或以信用证发行人为受益人并与该信用证有关的任何其他单据、协议和文书。

“信用证垫款”是指，就每个贷款人而言，该贷款人按照其适用的百分比为其参与任何信用证借款提供资金。

“信用证借款”是指任何信用证项下的提款产生的信贷展期，该提款在作出或作为循环借款再融资之日尚未偿还。

“信用证展期”是指，就任何信用证而言，签发或延长其到期日，或增加其金额。

“信用证兑付”是指信用证发行人根据信用证支付的款项。

“信用证发行人”是指美国银行，以其作为本协议项下信用证发行人的身份。信用证发行人可酌情安排由信用证发行人的关联机构签发一份或多份信用证，在这种情况下，“信用证发行人”一词应包括与该关联机构签发的信用证有关的任何该关联机构。

“信用证义务”是指，在任何时候，（a）当时所有未偿还信用证的未提取总额，包括该等信用证条款规定的任何自动或预定增加，在不考虑当时是否可以满足任何提款条件的情况下确定，加上（b）所有未偿还金额的总额，包括所有信用证借款的总和。任何贷款人在任何时间的信用证债务应为其在该时间的信用证债务总额中的适用百分比。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于ISP规则3.13或规则3.14或信用证本身的类似条款的运作，仍可能根据该条款提取任何金额，或者如果已出示合规单证但尚未兑现，则该信用证应被视为在如此剩余可支付的金额中“未支付”和“未提取”，及借款人及各贷款人的义务应保持完全有效，直至信用证发行人及贷款人在任何情况下不再有义务就任何信用证作出任何付款或付款。

“法律”是指统称所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指导方针、条例、法令、法典和行政或司法先例或当局，包括任何负责执行、解释或管理其的政府当局的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与之的协议，在每种情况下，无论是否具有法律效力。

“Lender”具有本文介绍性段落中指定的含义，除非上下文另有要求，否则包括Swing Line Lender。

“放款方”和“贷款人受款方”是指贷款人、周转线贷款人和信用证发行人的统称。

“贷款办事处”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的行政调查问卷中所描述的该贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办事处，该办事处可能包括该贷款人的任何关联公司或该贷款人或该关联公司的任何国内或国外分支机构。除非上下文另有要求，对贷款人的每一处提及均应包括其适用的贷款办公室。

“信用证”是指根据本协议签发的任何备用信用证，规定在根据本协议履行提示时支付现金，包括任何现有信用证。

“信用证申请”是指信用证开证人不时使用的关于开具或修改信用证格式的申请和协议。

“信用证费用”具有第2.03（j）节规定的含义。

“信用证分限额”是指金额等于40,000，000美元。信用证分限额是总承诺的一部分，而不是补充。

“加杠杆时期”具有第7.11节规定的含义。

“留置权”是指不动产所有权上的任何抵押、质押、抵押、转让、存款安排、产权负担、地役权、路权或其他产权负担、留置权（法定或其他）、押记或优先权、优先权或其他担保权益或任何种类或性质的担保权益性质的优先安排（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及与上述任何一项具有基本相同经济效果的任何融资租赁）。

“贷款”是指贷款人根据第二条以循环贷款或周转额度贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件”是指本协议，包括本协议的附表和展品、每份票据、每份发行人文件、根据本协议第2.15节的规定在现金抵押品上创建或完善权利的任何协议、担保、重申协议，以及对本协议的任何修订、修改或补充，或对本协议的任何其他贷款文件或豁免或对任何其他贷款文件的任何修订、修改或补充。

“贷款方”是指借款人和每个担保人的统称。

“主协议”具有“互换合同”定义中规定的含义。

“材料收购”具有许可收购定义（h）条规定的含义。

“重大不利影响”是指（a）借款人及其子公司的业务、运营、财产或状况（财务或其他方面）整体上发生重大不利变化或产生重大不利影响；（b）行政代理人或任何贷款人在任何贷款文件项下的权利和补救措施整体上发生重大损害，或任何贷款方履行其作为当事方的任何贷款文件项下付款义务的能力发生重大损害；或（c）对合法性、有效性、对其作为当事方的任何贷款文件的任何贷款方具有约束力或可执行性。

“到期日”是指2030年6月13日；但如该日期不是营业日，则到期日为前一个营业日。

“计量期”是指，在任何确定日期，借款人最近完成的四个财政季度。

“Midtown Insurance”是指Midtown Insurance Company、一家纽约专属保险公司和借款人的全资子公司，或借款人的另一家全资子公司以类似身份为借款人及其子公司的专属保险人行事。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，（i）就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，相当于信用证发行人就当时已签发和未结清的信用证的正面风险敞口的103%的金额，以及（ii）否则，由行政代理人和信用证发行人自行决定的金额。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节所述类型的任何雇员福利计划，借款人或任何ERISA关联机构向其作出或有义务作出供款，或以其他方式合理预期将承担任何责任。

“多雇主计划”是指有两个或两个以上的出资发起人（包括借款人或任何ERISA关联公司）的养老金计划，其中至少两个人不在共同控制之下，这类计划在ERISA第4064节中有所描述。

“非同意贷款人”是指任何不批准（a）根据第10.01条的条款要求所有贷款人或所有受影响的贷款人批准的任何同意、放弃或修订，以及（b）已获得所需贷款人批准的任何贷款人。

“非核心资产”是指在重述生效日期后根据许可收购或第7.02条允许的投资获得的任何资产、部门或业务线或其他业务单位，根据借款人的管理层或董事会在此类处置时的合理和善意判断，这些资产、部门或业务线或其他业务单位对于借款人及其子公司作为一个整体开展业务并不必要。

“非违约贷款人”是指，在任何时候，每个在这种时候不是违约贷款人的贷款人。

“票据”是指借款人以贷款人为受益人、证明该贷款人所作贷款的本票，其主要形式为附件 C。

“贷款提前还款通知”是指与贷款有关的提前还款通知，该通知应基本上采用附件 I的形式或行政代理人可能批准的其他形式（包括由行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式），并适当填写并由负责人员签署。

“NYT Real Estate”是指NYT Real Estate Company LLC，一家纽约有限责任公司。

“义务”是指（a）根据任何贷款文件或以其他方式就任何贷款或信用证产生的对任何贷款方的所有垫款以及债务、负债、义务、契诺和义务，以及（b）与执行和收取上述规定有关的所有成本和费用，包括律师的费用、收费和付款，在每种情况下，无论是直接的还是间接的（包括通过假设获得的）、绝对的还是或有的、到期的或即将到期的，现在存在或以后产生的，包括根据任何债务人救济法指定该人为该程序中的债务人的任何贷款方或其任何关联公司在任何程序启动后产生的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该程序中提出索赔。在不限制上述规定的情况下，这些义务包括（a）支付本金、利息、信用证佣金、收费、开支、费用、赔偿和任何贷款方根据任何贷款文件应付的其他款项的义务，以及（b）贷款方偿还行政代理人或任何贷款人（在每种情况下均可全权酌情选择代表贷款方支付或垫付的与上述任何一项有关的任何款项的义务；但贷款方的义务应排除与该贷款方有关的任何除外掉期义务。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。

“组织文件”是指，（a）就任何公司而言，章程或证书或公司章程和章程（或与任何非美国司法管辖区相关的同等或类似的组织文件）；（b）就任何有限责任公司而言，成立或组织的证书或条款以及运营或有限责任公司协议（或与任何非美国司法管辖区相关的同等或类似文件）；（c）就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业，合营企业或其他适用的组建或组织协议（或任何非美国司法管辖区的同等或类似文件）和（d）关于所有实体、就其组建或组织向其组建或组织司法管辖区的适用政府当局提交的与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，以及（如适用）该实体的任何组建或组织证书或条款。

“原始截止日期”是指2019年9月10日。

“其他关联税”就任何受让人而言，是指因该受让人与征收此类税的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在该受让人项下的义务、根据该受让人项下的付款、收到或完善该受让人项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的关联）。

“其他税项”是指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就一项转让（根据第3.06条作出的转让除外）征收的其他关连税项。

“境外投资规则”是指美国财政部根据2023年8月9日美国第14105号行政命令或任何类似法律或法规管理和执行的法规，连同发布的任何相关公共指南；截至重述生效日期，并按31 C.F.R. § 850.101 et seq编纂。

“未偿金额”是指（i）就任何日期的循环贷款和周转额度贷款而言，在该日期发生的任何借款和循环贷款和周转额度贷款的预付款或还款（视情况而定）生效后的未偿本金总额；及（ii）就任何日期的任何信用证债务而言，在该日期发生的任何信用证信贷展期生效后的该等信用证债务的金额以及截至该日期的信用证债务总额的任何其他变动，包括借款人偿还未偿还金额的结果。

“参与者”具有第10.06（d）节规定的含义。

“参与者名册”具有第10.06（d）节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“养老金筹资规则”是指《守则》和ERISA关于养老金计划最低筹资标准的规则，载于《守则》第412、430和436条以及ERISA第302和303条。

“养老金计划”是指除多雇主计划或多雇主计划外，由借款人和任何ERISA关联公司维持或供款的任何员工养老金福利计划，或借款人或任何ERISA关联公司对此负有任何责任，并由ERISA第四章涵盖或受《守则》第412条规定的最低筹资标准约束的任何员工养老金福利计划。

“许可收购”是指借款人或任何子公司通过购买、合并或其他方式收购任何人的全部或几乎全部资产或股权、业务部门或单位或其分立而导致的任何交易或一系列关联交易；前提是根据第10.01条满足或放弃以下条件：

（a）在紧接该等收购之前，并在该收购生效后，不得发生任何指明的违约，且该违约仍在继续或将因此而导致；

（b）贷款方应向行政代理人合理满意地证明，在对该收购及其相关交易（包括承担或发生与此相关的任何债务）给予形式上的效力后，最近结束的计量期的合并杠杆比率不得大于3.50：1.00；

（c）所有与此有关的交易，均须在所有重大方面，按照所有适用的法律并按照所有适用的政府批准完成；

（d）此类收购不应是“敌意”收购，且应已获得目标的董事会（或同等机构）和/或股东（或同等机构）的批准；

（e）紧随该收购生效后，各贷款方及各贷款方的各附属公司须遵守第7.07条；

（f）每一贷款人应已在此种收购完成之前合理地收到该贷款人就适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《爱国者法案》）合理要求的所有文件和其他信息，行政代理人应已收到目标的完全执行的IRS表格W9（或其同等文件）；

（g）借款人须在完成该项收购的日期后迅速采取或安排采取第6.12条所列的每项行动（如适用的话）；及

（h）行政代理人应在完成购买价格超过100,000，000美元的任何收购（或一系列相关收购）（任何此类收购（或一系列相关收购）前不少于五（5）个营业日（“重大收购”）（i）对此类收购的重要条款的描述，包括其总购买价格，以及（ii）由国家认可的独立公共会计师事务所编制的关于目标的第三方质量收益报告。

“允许的违约股息”是指在任何特定违约发生后和持续期间宣布或作出的允许的季度股息。

“许可持有人”是指Iphigene Ochs Sulzberger的任何后代（或其任何配偶）（“家庭成员”）或由家庭成员拥有和控制的信托的任何受益人或受托人（可能不时发生变化）。

“允许的季度股息”是指借款人按与其截至重述生效日期的季度股息率一致的比率向其股东宣布或作出的季度现金股息。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划”是指ERISA第3（3）节含义内的任何雇员福利计划（包括养老金计划），为借款人或任何ERISA关联公司的员工维护，或借款人或任何ERISA关联公司必须代表其任何员工向其供款的任何此类计划。

“平台”具有第6.02节规定的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“公共贷款人”具有第6.02条规定的含义。

“重申协议”指日期为重述生效日期、由各贷款方签立及交付、以行政代理人为受益人的重申协议。

“收款人”是指行政代理人、任何贷款人、信用证发行人或任何其他收款人将由任何贷款方根据本协议承担的任何义务支付或因其承担的任何义务而支付的任何款项。

“注册”具有第10.06（c）节规定的含义。

“U条例”是指FRB的U条例，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供者以及该人和该人关联公司的代表。

“可报告事件”是指ERISA第4043（c）节中规定的任何事件，但30天通知期已被免除的事件除外。

“请求信贷展期”是指（a）关于循环贷款的借款、转换或延续，循环贷款通知，（b）关于信用证信贷展期、信用证申请，以及（c）关于周转额度贷款，周转额度贷款通知。

“被要求放贷人”是指在任何时候，总信贷敞口占所有放贷人总信贷敞口50%以上的放贷人。任何违约贷款人的总信贷风险敞口在任何时候确定所需贷款人时应不予考虑；但（a）参与任何周转额度贷款的金额和该违约贷款人未能提供资金但未重新分配给另一贷款人并由其提供资金的未偿还金额，应被视为由作为周转额度贷款人的贷款人或信用证发行人（视情况而定）在作出此类确定时持有，并且（b）本定义受第3.03节的约束。

“可撤销金额”具有第2.12（b）（ii）节中定义的含义。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“负责人员”指首席执行官、总裁、首席财务官、司库、助理司库、总法律顾问、贷款方的任何执行副总裁、任何副总裁或控制人，仅为根据第4.01条交付在职证书的目的，秘书、任何助理秘书、任何执行副总裁或贷款方的任何副总裁，仅为根据第二条发出的通知的目的，上述任何高级人员在给行政代理人的通知中如此指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员，或根据适用贷款方与行政代理人之间的协议指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责官员签署，应最终推定已获得该贷款方的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责官员应最终推定已代表该贷款方行事。

“重述生效日期”是指根据第10.01条满足或豁免第4.01条所有先决条件的第一个日期。

“限制性支付”是指与借款人或任何子公司的任何股本或其他股权有关的任何股息或其他分配（无论是现金、证券或其他财产），或任何支付（无论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，因购买、赎回、报废、收购、注销或终止任何此类股本或其他股权，或因向借款人的股东、合伙人或成员（或其同等人）返还资本。

“循环借款”是指由同一类型的同步循环贷款组成的借款，在定期SOFR贷款的情况下，每个贷款人根据第2.01节作出的利息期限相同。

“循环信贷敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时间，其未偿还的循环贷款以及该贷款人在该时间参与信用证债务和周转额度贷款的本金总额。

“循环贷款”具有第2.01条规定的含义。

“循环贷款通知”是指根据第2.02（a）节，（a）循环借款，（b）循环贷款从一种类型转换为另一种类型，或（c）定期SOFR贷款的延续的通知，该通知应大致采用经行政代理人批准的其他形式（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），并由借款人的一名负责人员适当填写和签署。

“规则10b5-1计划”具有第7.06（e）节规定的含义。

“制裁（s）”是指由美国政府（包括但不限于OFAC）、联合国安理会、欧盟、英国财政部（“HMT”）、香港金融管理局或其他相关制裁机构实施、管理或执行的任何经济或金融制裁或贸易禁运。

“预定不可用日期”具有第3.03（b）节规定的含义。

“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“SOFR”是指由纽约联邦储备银行（或继任管理人）管理的有担保隔夜融资利率。

“特定违约”是指（a）违约事件或（b）第8.01（f）或（g）节所述类型的借款人的任何违约。

“特定违约事件”是指根据第8.01（a）、（f）或（g）条发生的违约事件，或根据第8.01（b）条发生的违约事件（仅与未能遵守第7.11条有关）。

“从属贷款方”具有第10.19条规定的含义。

人的「附属公司」指公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他业务实体，其在选举董事或其他理事机构时拥有普通投票权的证券或其他权益的多数股份（仅因或有事项的发生而具有该权力的证券或权益除外）当时为实益拥有，或其管理层由该人以其他方式直接或通过一个或多个中介间接控制，或两者兼而有之。除非另有说明，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一个或多个子公司。

“继承率”具有第3.03（b）节规定的含义。

“掉期合约”是指（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何选择权），不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，其受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“掉期义务”是指就任何担保人而言，根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“掉期”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”是指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何具有法律强制执行力的净额结算协议的效力后，（a）在该等掉期合约平仓和据此确定的终止价值之日或之后的任何日期，该等终止价值，以及（b）在（a）条所指日期之前的任何日期，被确定为该等掉期合约的市值计价的金额，根据此类掉期合约中任何认可交易商（可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司）提供的一个或多个中间市场或其他现成的报价确定。

“周转线借款”是指根据第2.04节借款周转线贷款。

“周转线贷款人”是指美国银行作为本协议项下周转线贷款的提供者，或本协议项下的任何后续周转线贷款人。

“周转额度贷款”具有第2.04（a）节规定的含义。

“Swing Line Loan Notice”是指根据第2.04（b）节进行的Swing Line借款通知，该通知应基本上采用附件 B或经行政代理人批准的其他表格（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），并由借款人的负责官员适当填写和签署。

“周转线分限额”是指金额等于（a）25,000，000美元和（b）总承诺中的较小者。Swing Line Sublimit是汇总承诺的一部分，而不是补充。

“合成租赁义务”是指某人根据（a）所谓的合成、表外或税收保留租赁，或（b）使用或占有财产的协议承担的货币义务，这些债务未出现在该人的资产负债表上，但在该人破产或破产时，将被定性为该人的债务（不考虑会计处理）。

“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

“术语SOFR”是指：

（a）就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于该利息期开始前两个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；但如果该利率未在该确定日期的上午11：00之前发布，则Term SOFR是指紧接其前的第一个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率；和

（b）就任何日期的基准利率贷款的任何利息计算而言，每年的利率等于该日期前两个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，期限自该日起一个月；但如果该利率未在该确定日期的上午11：00之前公布，则定期SOFR指紧接其前的第一个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率；

前提是，如果根据本定义的（a）或（b）条中的任何一条确定的Term SOFR否则将小于零，则就本协议而言，Term SOFR应被视为零。

“定期SOFR贷款”是指根据定期SOFR定义（a）条款的利率计息的循环贷款。

“Term SOFR Screen Rate”是指由CME（或行政代理人满意的任何继任管理人）管理并发布在适用的路透社屏幕页面（或行政代理人可能不时指定的提供此类报价的其他商业上可获得的来源）上的前瞻性SOFR term rate。

“门槛金额”是指50,000，000美元。

“总信用风险敞口”是指，对于任何贷款人在任何时间，该贷款人在该时间未使用的承诺和循环信用风险敞口。

“未偿总额”是指所有贷款和所有信用证债务的未偿总额。

“类”是指，就循环贷款而言，其作为基准利率贷款或定期SOFR贷款的性质。

“英国金融机构”是指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订的表格）下定义）或任何受英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订的表格）IFPRU 11.6约束的人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“美国”和“美国”是指美利坚合众国。

“未偿还金额”具有第2.03（f）节规定的含义。

“美国政府证券营业日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“美国人”是指任何美国公民、合法永久居民、根据美国法律或美国境内任何司法管辖区组织的实体，包括任何此类实体的任何外国分支机构，或在美国境内的任何人。

“美国税务合规证明”具有第3.01（g）（ii）（b）（III）节规定的含义。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该法律责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

1.02其他解释性规定。参照本协议和相互间的贷款文件，除非在此或此种其他贷款文件中另有规定：

（a）本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样，视为后接“不受限制”等字样。“将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效力。除非文意另有所指，（i）任何协议、文书或其他文件（包括任何组织文件）的任何定义或提述，均须解释为提述不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件（但须受本协议或任何其他贷款文件所载的该等修订、补充或修改的任何限制），（ii）本协议对任何人的任何提述，均须解释为包括该人的继承人和受让人，（iii）“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语，及在任何贷款文件中使用的具有类似意义的词语，须解释为指该贷款文件的全部，而不是指其任何特定条文，（iv）贷款文件中凡提述物品、章节、展品及附表，均须解释为提述出现该等提述的贷款文件的物品及章节、展品及附表，（v）凡提述任何法律，均须包括合并、修订、取代或解释该等法律的所有法定及规管条文，而凡提述任何法律、规则或规例，除另有说明外，凡提述不时修订、修改或补充的法律、规则或规例，及（vi）“资产”及“财产”等字句须解释为具有相同涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合约权利。

（b）在计算从指定日期到较后指定日期的时间段时，“从”一词表示“从并包括”；“到”和“直到”各表示“到但不包括”；“通过”一词表示“到并包括”。

（c）此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

（d）本文中对合并、转让、合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让或类似术语的任何提述，应被视为适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司进行的分立，或向有限责任公司的一系列资产分配（或此类分立或分配的解除），如同是向单独的人、由单独的人或与单独的人进行的合并、转让、合并、合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让，或类似术语（如适用）。有限责任公司的任何分立应构成本协议项下的单独的人（作为子公司、合资企业或任何其他类似术语的任何有限责任公司的每一分立也应构成该人或实体）。

1.03会计术语。

（a）总体而言。此处未具体或完全定义的所有会计术语应按照以下方式解释，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）应按照在一致基础上适用的公认会计原则编制，如不时生效，以与编制经审计财务报表时所采用的方式一致的方式应用，但此处另有具体规定的除外。尽管有上述规定，为确定遵守此处所载的任何契约（包括计算任何财务契约），借款人及其子公司的债务应被视为按其未偿本金金额的100%列账，FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响不予考虑。

（b）公认会计原则的变化。如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而借款人或被要求的贷款人应提出要求，则行政代理人、贷款人和借款人应本着诚意协商，根据GAAP的这种变化修改该比率或要求，以保持其原意（但须经被要求的贷款人批准）；但在如此修改之前，（a）该等比率或要求应在该等变动前继续按照公认会计原则计算，及（b）借款人应向行政代理人和贷款人提供本协议所要求或根据本协议合理要求提供的财务报表和其他文件，列明在该等比率或要求的计算在该等变动生效前和之后作出的公认会计原则调整之间的调节。在不限制上述规定的情况下，租赁应继续按照与本协议所有目的的经审计财务报表所反映的一致的基础进行分类和核算，尽管与此相关的公认会计原则有任何变化，除非本协议各方应按上述规定就此类变化达成双方均可接受的修订。

（c）某些财务计算。截至任何确定日期，为确定综合杠杆比率（以及要求作出或包括在该比率内的任何财务计算），该比率的计算和其他财务计算应包括或排除（视情况而定）截至该确定日期由借款人或其任何合并子公司根据本协议条款（包括通过合并或合并）收购或处置的任何资产或业务的影响，这些资产或业务由借款人根据公认会计原则在备考基础上确定，该裁定可能（在任何情况下，受“综合EBITDA”定义（b）（x）条规定的限制）包括直接归因于任何此类许可处置或许可收购（视情况而定）的一次性调整或成本减少（如有），在每种情况下（i）根据1933年《证券法》第S-X条就该等契诺计算的最近完成的计量期，以及（ii）使任何该等准许收购或准许处分生效，犹如其就该等契诺发生在该计量期的第一天一样。

（d）合并可变利益实体。在每种情况下，此处所有提及借款人及其子公司的合并财务报表或确定借款人及其子公司在合并基础上的任何金额或任何类似提及，均应被视为包括借款人根据FASB ASC 810被要求合并的每个可变利益实体，就好像该可变利益实体是此处定义的子公司一样。

1.04四舍五入。借款人根据本协议要求保持的任何财务比率，应通过将适当部分除以另一部分计算，将结果带到比此处表示该比率的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。

每日1.05次。除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对东部时间（日光或标准时间，视情况而定）的引用。

1.06信用证金额。除本文另有规定外，任何时间的信用证金额均应被视为当时有效的该信用证的规定金额；但就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何发行人单证的条款，规定一次或多次自动增加其规定金额，该信用证的金额应被视为该信用证在所有该等增加生效后规定的最高金额，无论该最高规定金额是否在该时间生效。

1.07利率。行政代理人不保证、也不承担责任，行政代理人也不对与此处提及的任何参考利率有关的管理、提交或任何其他事项或对任何该等利率（包括为免生疑问而选择该等利率和任何相关价差或其他调整）作为任何该等利率（包括但不限于任何后续利率）（或上述任何一项的任何组成部分）的替代或继承或上述任何一项的影响，或任何一致的变更承担任何责任。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或上述任何组成部分）或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动。行政代理人可在其合理酌情权下选择信息来源或服务，以确定此处提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或上述任何组成部分），在每种情况下均根据本协议的条款，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、费用、损失或费用（无论是侵权行为，合同或其他方式，无论是在法律上还是在公平上），针对与任何此类信息源或服务提供的任何费率（或其组成部分）的选择、确定或计算相关或影响的任何错误或其他作为或不作为。

第二条。承诺和信贷延期

2.01循环贷款。在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，每个贷款人各自同意在可用期内的任何营业日不时向借款人提供贷款（每笔此类贷款，“循环贷款”），总金额不超过在任何时候未偿还的该贷款人承诺的金额；但在任何循环借款生效后，（i）未偿还总额不得超过总承诺，以及（ii）任何贷款人的循环信贷敞口不得超过该贷款人的承诺。在每个贷款人的承诺范围内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以根据本条第2.01款借款，根据第2.05款预付款项，并根据本条第2.01款再借款。循环贷款可以是基本利率贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步提供的。

2.02循环贷款的借款、转换和续贷。

（a）每笔循环借款、每笔循环贷款从一种类型转换为另一种类型以及每笔定期SOFR贷款的延续，应在借款人向行政代理人发出不可撤销的通知后作出，该通知可通过（a）电话或（b）循环贷款通知发出；但任何电话通知必须立即通过向行政代理人交付循环贷款通知予以确认。行政代理人必须在不迟于上午11：00（i）任何定期SOFR贷款的借款、转换为或延续或任何定期SOFR贷款转换为基本利率贷款的请求日期前三（3）个工作日收到每份此类循环贷款通知，以及（ii）在任何属于基本利率贷款的循环贷款的请求借款日期前收到。定期SOFR贷款的每笔借款、转换为或延续，本金金额应为5000000美元或超过1000000美元的整倍。除第2.03（c）和2.04（c）节规定的情况外，每笔借款或转换为基本利率贷款的本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整倍。每份循环贷款通知应具体说明（i）借款人是否要求循环借款、将循环贷款从一种类型转换为另一种类型或继续定期SOFR贷款，（ii）所要求的借款、转换或继续的日期（视情况而定）（应为营业日），（iii）将借入、转换或继续的循环贷款本金金额，（iv）将借入的循环贷款类型或现有循环贷款将被转换为的循环贷款类型，以及（v）如适用，与此相关的利息期的持续时间。如果借款人未在循环贷款通知中指明循环贷款的类型，或者借款人未及时发出要求转换或延续的通知，则应将适用的循环贷款作为或转换为基准利率贷款。任何此类自动转换为基本利率贷款应自适用的定期SOFR贷款的当时有效的利息期的最后一天起生效。如借款人在任何该等循环贷款通知中要求循环借款、转换为或延续定期SOFR贷款，但未指明计息期，则视为已指明一（1）个月的计息期。

（b）行政代理人在收到循环贷款通知后，应及时将其适用的循环贷款百分比的金额通知各贷款人，借款人未及时提供转换或续贷通知的，行政代理人应将前款所述自动转换为基准利率贷款的详细情况通知各贷款人。在借款的情况下，每个贷款人应不迟于适用的循环贷款通知规定的营业日下午1：00在行政代理人办公室将其循环贷款的金额以立即可用的资金提供给行政代理人。在满足第4.02节规定的适用条件后（如果此种循环借款是初始信贷展期，则为第4.01节），行政代理人应通过以下方式将如此收到的所有资金以行政代理人收到的相同资金提供给借款人：（i）将此种资金的数额记入美国银行账簿上借款人的账户，或（ii）电汇此种资金，在每种情况下均按照借款人向行政代理人提供的指示（并为其合理接受）；但如果，在借款人发出有关此类借款的循环贷款通知之日，有未偿还的信用证借款，则此类借款的收益首先应用于全额支付任何此类信用证借款，其次应按上述规定提供给借款人。

（c）除本文另有规定外，定期SOFR贷款只能在该定期SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约事件存在期间，未经所需贷款人同意，不得要求将任何贷款作为、转换为或继续作为定期SOFR贷款，所需贷款人可要求将任何或所有未偿还的定期SOFR贷款立即转换为基本利率贷款。

（d）行政代理人在确定定期SOFR贷款的任何利息期适用的利率时，应及时通知借款人和贷款人。

（e）在所有循环借款、循环贷款从一种类型转换为另一种类型以及循环贷款作为同一类型的所有延续生效后，循环贷款的有效利息期不得超过五（5）个。

（f）尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人可根据借款人、行政代理人和该贷款人批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易交换、延续或展期其贷款的全部部分。

（g）就SOFR或定期SOFR而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的更改，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施该等符合规定的更改的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就已实施的任何该等修订而言，行政代理人应在该等修订生效后合理迅速地将实施该等符合规定的更改的每一项该等修订寄发给借款人和贷款人。

2.03信用证。

（a）一般。在符合本条规定的条款和条件的情况下，除第2.01节规定的贷款外，借款人可依据本条第2.03节规定的贷款人的约定，要求信用证发行人在可用期内随时并不时以行政代理人和信用证发行人合理认定可接受的形式为其本人或其任何子公司的账户签发以美元计价的信用证。根据本协议签发的信用证应构成对承诺的利用。所有现有信用证应被视为已根据本协议签发并被视为信用证义务，自重述生效日期起及之后，均应受本协议条款和条件的约束和管辖。

（b）发出、修订、延期、恢复原状或续期通知书。请求开立信用证（或修改条款和条件、延长条款和条件、延长到期日、或恢复已付金额、或续展未结信用证），借款人应交付（或以电子通信方式传送，如这样做的安排已获信用证发行人批准）至迟于上午11时向信用证发行人及行政代理人作出，在建议的签发日期或修订日期（视属何情况而定）前至少两（2）个营业日（或行政代理人与信用证发行人在特定情况下自行酌情议定的较后日期及时间）（视属何种通知而定），或指明信用证须予修订、延期、恢复或续期，并指明签发、修订、延期、恢复或续期的日期（须为一个营业日）、该等信用证到期的日期（须符合本条第2.03条（d）款）、该等信用证的金额、受益人的名称及地址、所要求的信用证的用途及性质，以及编制、修订、延期、恢复或续期该等信用证所需的其他资料。如信用证开证人提出要求，借款人还应提交信用证开证人标准表格上的信用证申请和偿付协议

与任何信用证请求。如本协议的条款和条件与借款人向信用证发行人提交的任何形式的信用证申请和偿付协议或借款人与信用证发行人订立的与任何信用证有关的其他协议的条款和条件有任何不一致之处，则以本协议的条款和条件为准。

（c）对金额、发行和修订的限制。信用证只有在以下情况下才能签发、修改、延期、恢复或续期（并且在每一信用证签发、修改、延期、恢复或续期时，借款人应被视为声明并保证），在该等签发、修改、延期、恢复或续期生效后（i）信用证债务总额不得超过信用证分限额，（ii）任何贷款人的循环信贷风险敞口不得超过其承诺，以及（iii）循环信贷风险敞口总额之和不得超过承诺总额。

（i）在以下情况下，信用证发行人不承担任何开具任何信用证的义务：

（a）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，根据其条款，须旨在禁止或限制信用证发行人签发信用证，或适用于信用证发行人的任何法律，或任何对信用证发行人有管辖权的政府当局的任何请求或指示（不论是否具有法律效力），均须禁止或要求信用证发行人不这样做，签发一般信用证或特别是信用证或应就信用证向信用证发行人施加任何在重述生效日期不生效的限制、准备金或资本要求（信用证发行人未根据本协议另行获得补偿），或应向信用证发行人施加任何在重述生效日期不适用且信用证发行人善意地认为对其重要的未偿付的损失、成本或费用；

（b）签发该等信用证会违反一般适用于信用证的信用证发行人的一项或多项政策；

（c）除行政代理人及信用证开证人另有约定外，信用证的初始声明金额低于25万美元；或

（d）任何贷款人届时均为违约贷款人，除非信用证发行人已与借款人或该贷款人订立令信用证发行人（全权酌情决定）满意的安排，包括交付现金抵押品，以消除信用证发行人对违约贷款人的实际或潜在的前置风险敞口（在实施第2.16（a）（iv）条后），该违约贷款人因当时提议签发的信用证或该信用证以及信用证发行人具有实际或潜在前置风险敞口的所有其他信用证义务而产生，视其全权酌情选择；或

（e）该信用证载有根据该信用证提款后自动恢复所述金额的任何条文。

（ii）如（a）信用证发行人当时没有义务根据本协议的条款以经修订的形式签发信用证，或（b）信用证的受益人不接受对信用证的拟议修订，则信用证发行人无须修订任何信用证。

（d）到期日。每份信用证的规定到期日不应迟于（i）该信用证签发日期后十二（12）个月的日期（或在自动或通过修订延长其到期日的情况下，该信用证当时的到期日后十二（12）个月）和（ii）到期日前五（5）个工作日的日期中较早的日期。

（e）参与。通过签发信用证（或修改信用证以增加金额或延长到期日），并且在信用证发行人或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，信用证发行人特此授予每个贷款人，并且每个贷款人特此从信用证发行人处获得，在该信用证中的参与相当于该贷款人在该信用证下可提取的总金额的适用百分比。各贷款人承认并同意，其根据本（e）条就信用证获得参与的义务是绝对、无条件和不可撤销的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、延期、恢复或续期，或违约或减少或终止承诺的发生和延续。

为考虑和促进上述情况，各贷款人在此绝对、无条件和不可撤销地同意向行政代理人支付，为信用证发行人的账户，该贷款人在不迟于行政代理人根据第2.03（f）节向贷款人提供的通知中指明的营业日下午1：00之前向该行政代理人支付的每笔信用证付款的适用百分比，直至该信用证付款由借款人偿还或在任何原因要求将任何偿还付款退还给借款人后的任何时间，包括在到期日之后。该等款项不得抵销、减损、扣缴或减少。每一笔此种付款应按照第2.02条就该贷款人的贷款规定的相同方式进行（第2.02条应比照适用于贷款人根据本条第2.03条承担的付款义务），行政代理人应迅速将其从贷款人收到的款项支付给信用证发行人。在行政代理人根据第2.03（f）节收到借款人的任何付款后，行政代理人应迅速将该款项分配给信用证发行人，或在贷款人已根据本条款（e）支付款项以偿还信用证发行人的范围内，再分配给这些贷款人和信用证发行人，视其利益而定。贷款人根据本条款（e）为偿还信用证发行人的任何信用证付款而支付的任何款项不构成贷款，也不应解除借款人偿还此类信用证付款的义务。

每个贷款人还承认并同意，其对每份信用证的参与将自动调整，以反映每次根据第2.14节的运作、根据第10.06节进行的转让或根据本协议以其他方式进行的转让修订时，该贷款人的承诺在该信用证下可提取的总额中的适用百分比。

如任何贷款人未能为信用证发行人的账户向行政代理人提供该贷款人根据本条第2.03（e）款前述规定须支付的任何款项，则在不限制本协议其他条款的情况下，信用证发行人有权根据要求向该贷款人（通过行政代理人行事）追偿，自需要支付此类款项之日起至信用证发行人可立即获得此类款项之日止期间的利息的此类金额，年利率等于联邦基金利率和信用证发行人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者，加上信用证发行人通常就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用。如该等贷款人支付该等金额（包括上述利息及费用），则如此支付的金额应构成该贷款人的循环贷款，包括在有关循环借款或有关信用证借款的信用证垫款（视情况而定）中。信用证发行人（通过行政代理人）就本条款（vi）项下的任何欠款向任何贷款人提交的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（f）偿还。信用证开证人须就信用证进行任何信用证付款的，借款人须在借款人收到该信用证付款通知的营业日（i）中午12时前，向该行政代理人支付相等于该信用证付款的款额，以偿付该信用证开证人有关该信用证付款的款项，但如该通知是在上午10时前收到的，或（ii）借款人收到该通知的紧接翌日的营业日（如该时间前未收到该通知），则以，如果此种信用证付款不少于1000000美元，借款人可在符合本文规定的借款条件的情况下，根据第2.02节或第2.04节要求以作为基本利率贷款的循环贷款或同等数额的周转额度贷款的借款为此种付款提供资金，并且在如此融资的范围内，借款人支付此种款项的义务应予解除，并由由此产生的作为基本利率贷款或周转额度贷款的循环贷款的借款取代。借款人到期未支付的，行政代理人应当将适用的信用证付款、借款人届时应支付的款项（“未偿还金额”）及该贷款人的适用比例通知各贷款人。在收到此种通知后，每个贷款人应迅速向行政代理人支付其根据第2.03（e）节未偿还金额的适用百分比，但以总承付款项未使用部分的金额为限。信用证签发人或行政代理人依据本条第2.03（f）款发出的任何通知，如立即得到书面确认，可通过电话发出；但如没有立即得到确认，则不影响该通知的结论性或约束力。

（g）绝对义务。本款第2.03款（f）项规定的借款人偿还信用证付款的义务应是绝对、无条件和不可撤销的，并应在任何和所有情况下严格按照本协议的条款履行，而不论：

（i）本协议、任何其他贷款文件或任何信用证，或本协议或其中的任何条款或规定缺乏有效性或可执行性；

（ii）存在借款人或任何附属公司在任何时间可能对该信用证的任何受益人或任何受让人（或任何该等受益人或任何该等受让人可能为其行事的任何人）、信用证发行人或任何其他人所拥有的任何债权、反债权、抵销、抗辩或其他权利，不论是与本协议、特此或通过该信用证或与其有关的任何协议或文书所设想的交易，或任何不相关的交易有关；

（iii）根据信用证出示的任何汇票、要求书、证明书或其他单证，证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不足的，或该汇票或其他单证中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或根据该信用证作出提款所需的任何单证在传送或其他方面的任何遗失或延误；

（iv）信用证发行人放弃对信用证发行人的保护而非对借款人的保护而存在的任何要求，或信用证发行人作出事实上并无实质损害借款人的任何放弃；

（v）兑现以电子方式提出的付款要求，即使该信用证规定要求以汇票形式提出；

（vi）信用证发行人就在指明日期后出示的其他符合规定的项目所支付的任何款项，或如在该日期后出示已获适用的UCC或ISP授权（如适用），则根据该信用证必须收到文件的日期；

（vii）信用证项下的信用证发行人在出示不严格遵守该信用证条款的汇票或其他单证的情况下支付的款项；或信用证发行人根据该信用证向任何看来是破产中的受托人、债务人管有权人、为债权人、清盘人、接管人或该信用证的任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的人作出的任何付款，包括与根据任何债务人救济法进行的任何程序有关的任何款项；或

（viii）任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，但如无本条第2.03条的规定，可能构成合法或衡平法地解除借款人在本协议项下的义务，或提供抵消权。

借款人应当及时查验交付给其的每一份信用证及其每一次修改的副本，如发生不遵守借款人指示或其他不规范的索赔，借款人将立即通知信用证开证人。借款人应被最终视为已放弃对信用证发行人及其通讯员的任何该等债权，除非按上述方式发出该等通知。

行政代理人、出借人、信用证开证人或其任何关联方，均不得因信用证开证人签发或转让任何信用证或根据该信用证支付或未支付任何款项（不论前句所指的任何情形），或任何汇票的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟传送或交付而承担任何责任或义务，任何信用证项下或与之有关的通知或其他通信（包括根据信用证提款所需的任何单证）、技术术语解释上的任何错误、翻译中的任何错误或因信用证发行人无法控制的原因而产生的任何后果；但上述情况不得被解释为免除信用证发行人对借款人承担的任何直接损害赔偿责任（而不是间接损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内特此放弃的债权）因信用证开证人在确定信用证项下出示的汇票和其他单证是否符合其条款时未谨慎行事而导致的借款人所遭受的债权。本协议各方明确约定，在信用证发行人不存在重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院最终裁定）的情况下，信用证发行人在每一次该等裁定中均被视为已谨慎行事，并认为：

（i）信用证开证人可将一份据称遗失、被盗或毁损的原始信用证或其缺失的修订替换为一份经核证的真实副本，并标明该副本或免除对其出示的要求；

（ii）信用证发行人可接受其表面看来实质上符合信用证条款的单据，而无须承担进一步调查的责任，而不论任何相反的通知或资料，并可在出示其表面看来实质上符合该信用证条款的单据时付款，而无须顾及该信用证的任何非单证条件；

（iii）信用证发行人有权全权酌情拒绝接受该等单据，并在该等单据未严格遵守该信用证条款的情况下支付该等款项；及

（iv）本句应确立信用证签发人在确定信用证项下出示的汇票和其他单证是否符合其条款时应行使的注意标准（在适用法律允许的范围内，本合同各方特此放弃任何与上述不一致的注意标准）。

在不限制前述内容的情况下，行政代理人、出借人、信用证发行人或其任何关联方均不因（a）任何包含伪造或欺诈性单据的出示或受受益人或其他人的欺诈、恶意或非法行为的其他影响，（b）信用证发行人拒绝接受单据并对伪造、伪造的单据进行付款（x），或由于它有权不兑现的其他理由，或（y）在借款人放弃与此类单证或此类单证的兑现请求有关的差异后，或（c）信用证发行人根据明显适用的扣押令、阻止规定或通知信用证发行人的第三方债权保留信用证收益。

（h）ISP的适用性；责任限制。除非信用证发行人和借款人在其签发信用证时另有明确约定（包括适用于现有信用证的任何此类协议），ISP的规则应适用于每份备用信用证。尽管有上述规定，信用证发行人不应对借款人负责，信用证发行人对借款人的权利和补救措施不应因任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议，包括信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令、ISP中所述的惯例或决定、意见、实践陈述中所述的惯例而损害信用证发行人的任何作为或不作为，或国际商会银行委员会、金融和贸易银行家协会——国际金融服务协会（BAFT-IFSA）或国际银行法律与实践研究所的官方评论，无论是否有任何信用证选择此类法律或实践。

（i）福利。信用证发行人应就其签发的任何信用证及其相关单证代表出借人行事，信用证发行人就信用证发行人就其签发或拟签发的信用证所采取或不采取的任何作为或不作为而享有第九条中向行政代理人提供的所有利益和豁免，以及与该等信用证有关的发行人单据，如同第九条中所使用的“行政代理人”一词包括与该等作为或不作为有关的信用证发行人，以及（b）本条款就该等作为或不作为而额外规定的。

（j）信用证费用。借款人应在不违反第2.16节的规定下，按照其适用的百分比向各贷款人账户的行政代理人支付每份信用证的信用证费用（“信用证费用”），该费用等于适用的利率乘以根据该信用证可提取的每日金额。为计算任何信用证项下每日可供提取的金额，该信用证的金额应根据第1.06节确定。信用证费用应（i）在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日到期支付，自该信用证签发后的第一个该等日期开始，在到期日及其后按要求支付，以及（ii）按季度计算的欠款。如适用利率在任何季度有任何变动，则应分别计算每份信用证项下可供提取的每日金额，并乘以该适用利率生效的该季度内每一期间的适用利率。尽管有任何与此相反的规定，但应要求的贷款人的请求，尽管存在任何特定的违约事件，所有信用证费用应按违约率累计。

（k）应支付给信用证发行人的前置费和跟单及处理费。借款人应为自己的账户直接向信用证开证人支付每份信用证的垫付费用，年利率等于借款人与信用证开证人另行约定的百分比，按季度计算该信用证项下每日可供提取的欠款金额。该等门面费应于每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日到期支付，就最近结束的季度期间（或其中的一部分，在首次付款的情况下）而言，自该信用证签发后发生的第一个该等日期开始，于到期日及其后按要求支付。为计算任何信用证项下每日可供提取的金额，该信用证的金额应根据第1.06节确定。此外，借款人应为自己的账户直接向信用证开证人支付信用证开证人不时生效的与信用证有关的惯常开证、出示、修改等手续费用及其他标准成本和收费。此类惯常费用和标准成本及收费应按要求到期应付，不可退还。

（l）付款程序。任何信用证的信用证开证人在收到信用证后，应在适用法律允许的时间内或信用证具体条款允许的时间内，审查看来代表该信用证项下付款要求的所有单据。如果信用证发行人已经或将要根据该信用证付款，信用证发行人应在审查后立即将该付款要求书面通知行政代理人和借款人；但任何未给予或迟延给予该通知的情况不应解除借款人就任何该等信用证付款向信用证发行人和贷款人偿还的义务。

（m）临时利息。如任何信用证的信用证开证人须进行任何信用证付款，则除非借款人须在该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额须按当时适用于基准利率贷款的年利率计息，自该信用证付款作出之日起（包括该日期但不包括该借款人偿还该信用证付款之日）的每一天；但如借款人未能根据本条第2.03款（f）项在到期时偿还该信用证付款，则第2.08（b）条适用。根据本条款（m）产生的利息应由信用证发行人承担，但任何贷款人根据本条第2.03条（f）款为偿还信用证发行人而在付款之日及之后产生的利息应由该贷款人承担，以该付款为限。

（n）更换信用证开证人。借款人、行政代理人、被更换的信用证开证人、后继的信用证开证人可以随时以书面协议方式更换信用证开证人。行政代理人应当将该等更换信用证开证人的情形通知出借人。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.03（j）节为被替换的信用证发行人账户应计的所有未付费用。自任何该等替换生效之日起及之后，（i）继任信用证发行人应拥有信用证发行人在本协议项下就其此后将签发的信用证所承担的所有权利和义务，以及（ii）此处提及“信用证发行人”一词应视文意而定视为包括该继任者或任何先前的信用证发行人，或该继任者和所有先前的信用证发行人。在本协议项下的信用证开出人更换后，被更换的信用证开出人仍为本协议的一方，并继续享有本协议项下信用证开出人在其更换前所签发的信用证的所有权利和义务，但不得要求其签发额外的信用证。

（o）现金抵押。如有任何违约事件发生且仍在继续，则在借款人收到行政代理人或所需贷款人（或者，如果贷款已加速到期，有至少占全部信用证债务的66-2/3%的信用证债务的贷款人）的书面通知的营业日，要求根据本条款（o）存入现金抵押，借款人应立即将相当于截至该日期信用证债务总额的103%的现金加上任何应计和未付利息存入在行政代理人的簿册和记录上设立和维持的账户（“抵押账户”），但存入该现金抵押品的义务应立即生效，且在发生第8.01条（f）款所述的与借款人有关的任何违约事件时，该存款应立即到期应付，无需要求或任何其他形式的通知。该保证金应由行政代理人持有，作为借款人支付和履行本协议义务的担保物。此外，在不限制前述或本条第2.03条（d）款的情况下，如任何信用证债务在上述（d）款规定的到期日期后仍未清偿，借款人应立即向抵押账户存入相当于截至该日期该等信用证债务的103%的现金数额加上其任何应计未付利息。

行政代理人对抵押物账户具有专属支配权和支配权，包括专属支出权。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款应由行政代理人自行选择并自行酌定并由借款人承担风险和费用进行投资，该等存款不计息。此类投资的利息或利润（如有）应在抵押账户中累积。抵押物账户内的款项，由行政代理人申请偿付信用证发行人尚未偿付的信用证支付款，连同相关费用、成本、惯常办理费用，并在未适用的范围内，为清偿借款人当时的信用证债务偿付义务而持有，或者，如果贷款已加速到期（但须经信用证债务占信用证债务总额66-2/3%的贷款人同意），适用于履行借款人在本协议项下的其他担保义务。如借款人因违约事件的发生而被要求在本协议项下提供一定金额的现金抵押品，则该金额（在不适用于上述情况的范围内）应在所有违约事件得到纠正或豁免后的三（3）个营业日内退还借款人。

（p）为子公司开具的信用证。尽管根据本协议签发或未结清的信用证是为了支持附属公司的任何义务或为附属公司的账户，借款人仍有义务就该信用证项下的任何和所有提款偿还、赔偿和补偿信用证发行人，犹如该信用证曾是完全为借款人的账户签发的一样。借款人不可撤销地放弃其作为该附属公司就该信用证承担的任何或全部义务的担保人或担保人可能会以其他方式获得的任何和所有抗辩。借款人在此确认，为子公司开立信用证有利于借款人，借款人的业务从该等子公司的业务中获得重大利益。

（q）与签发单证发生冲突。如果本协议的条款与任何发行人文件的条款发生任何冲突，则由本协议的条款控制。

2.04周转线路贷款。

（a）摆动线。在符合本条款所载的条款及条件下，周转线贷款人可依据本条第2.04款所列其他贷款人的协议，在可用期内的任何营业日不时酌情向借款人提供贷款（每一笔该等贷款，即“周转线贷款”），其总金额不得超过在任何时间未偿还的周转线分限额的金额；但（x）在任何周转线贷款生效后，（i）未偿还总额不得超过总承诺，（ii）任何贷款人的循环信贷风险敞口不得超过该贷款人的承诺，（y）借款人不得使用

为任何未偿还的周转额度贷款再融资的任何周转额度贷款的收益，以及（z）如果周转额度贷款人确定（该确定应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误）其具有或通过此类信贷延期可能具有正面风险敞口，则该周转额度贷款人不承担任何义务进行任何周转额度贷款。在上述限额内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以根据本条第2.04款借款，根据第2.05款预付款项，并根据本条第2.04款再借款。每笔周转额度贷款应为基准利率贷款。在周转额度贷款作出后，每个贷款人应立即被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，从周转额度贷款人购买该周转额度贷款的风险参与，金额等于该贷款人的适用百分比乘以该周转额度贷款金额的乘积。

（b）借款程序。每笔周转线借款应在借款人向周转线贷款人和行政代理人发出不可撤销的通知后进行，可通过（a）电话或（b）周转线贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向周转线贷款人和周转线贷款通知的行政代理人迅速送达予以确认。每一份此类周转线路贷款通知必须由周转线路贷款人和行政代理人在所请求的借款日期下午1：00之前收到，并应指明（i）借款金额，最低为1,000，000美元，以及（ii）所请求的借款日期，即营业日。回转线贷款人收到任何回转线贷款通知后，回转线贷款人将迅速与行政代理人（通过电话或书面）确认，该行政代理人也已收到该回转线贷款通知，如未收到，回转线贷款人将通知行政代理人（通过电话或书面）其内容。除非周转线路贷款人已在拟议周转线路借款（a）之日下午2：00之前收到行政代理人（包括应任何贷款人的请求）发出的通知（电话或书面），指示周转线路贷款人不因第2.04（a）节第一句第一个但书中规定的限制而进行此类周转线路贷款，或（b）第四条规定的一项或多项适用条件随后未得到满足，则在符合本协议条款和条件的情况下，周转线贷款人可在不迟于该周转线贷款通知书所指明的借款日下午3时，通过将周转线贷款人账簿上的借款人账户记入即时可用资金的方式，在其办公室向借款人提供其周转线贷款的金额。

（c）周转额度贷款的再融资。

（i）周转线贷款人可在任何时候全权酌情代表借款人（借款人在此不可撤销地授权周转线贷款人代表其如此请求）要求每个贷款人提供循环贷款，该循环贷款是基准利率贷款，金额等于该贷款人当时未偿还的周转线贷款金额的适用百分比。此种请求应以书面提出（就本协议而言，该书面请求应被视为循环贷款通知）并按照第2.02节的要求提出，而不考虑其中规定的基本利率贷款本金金额的最低和倍数，但须遵守总承付款项的未使用部分和第4.02节规定的条件。周转线贷款人在将适用的循环贷款通知送达行政代理人后，应当及时向借款人提供该通知的副本。各贷款人应在不迟于该循环贷款通知书所指明的日期下午1时前，以即时可动用资金（及行政代理人可就所适用的周转额度贷款申请可用现金抵押）向行政代理人提供一笔相当于该循环贷款通知书所指明金额的其适用百分比的金额，据此，在符合第2.04（c）（ii）条的规定下，每个如此提供资金的贷款人应被视为已向借款人提供循环贷款，即基准利率贷款，金额为该金额。行政代理人应将如此收到的资金汇给周转线贷款人。

（ii）如任何周转额度贷款因任何理由而无法按照第2.04（c）（i）条以此种循环借款再融资（包括但不限于未能满足第4.02条所列条件），本协议所述周转额度贷款人提交的属于基准利率贷款的循环贷款请求，应被视为周转额度贷款人的请求，即每个贷款人为其在相关周转额度贷款中的风险参与提供资金，并且每个贷款人根据第2.04（c）（i）节为周转额度贷款人的账户向行政代理人支付的款项应被视为就此类参与支付。

（iii）如任何贷款人未能在第2.04（c）（i）条所指明的时间前，向行政代理人提供根据本条第2.04（c）条前述条文规定须由该贷款人支付的任何款项，则该周转线贷款人有权按要求向该贷款人（透过行政代理人行事）追讨款项，自要求支付此类款项之日起至周转线路贷款人立即可获得此类款项之日止期间的利息，年利率等于联邦基金利率和周转线路贷款人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者，加上周转线路贷款人通常就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用。如该贷款人支付该金额（包括上述利息和费用），则如此支付的金额应构成该贷款人的循环贷款，包括在相关循环借款或资助参与相关周转额度贷款（视情况而定）中。摆线贷款人（透过行政代理人）就本条款（iii）项下的任何欠款向任何贷款人提交的证明书，在没有明显错误的情况下，即为结论性的。

（iv）每名贷款人根据本条第2.04（c）款作出循环贷款或购买周转额度贷款的风险参与并为其提供资金的义务，须为绝对及无条件的，且不受任何情况的影响，包括（a）该贷款人因任何理由对周转额度贷款人、借款人或任何其他人可能拥有的任何抵销、反申索、补偿、抗辩或其他权利，（b）违约的发生或持续，或（c）任何其他发生、事件或条件，不论是否与上述任何一项类似；条件是每个贷款人根据本节2.04（c）提供循环贷款的义务受第4.02节规定的条件限制。任何此类风险参与的资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还周转额度贷款的义务，连同本协议规定的利息。

（d）偿还参与款项。

（i）在任何贷款人购买周转线路贷款的风险参与并为其提供资金后的任何时间，如果周转线路贷款人因该周转线路贷款而收到任何付款，周转线路贷款人将向该贷款人分配其在与周转线路贷款人收到的资金相同的资金中的适用百分比。

（ii）如周转线贷款人就任何周转线贷款的本金或利息而收取的任何款项在第10.05条所述的任何情况下（包括依据周转线贷款人酌情订立的任何结算）须由周转线贷款人退还，则每名贷款人须按行政代理人的要求向周转线贷款人支付其适用的百分比，加上自该要求之日起至该款项退还之日止的利息，年利率等于联邦基金利率。行政代理人将根据周转线贷款人的要求提出此类要求。贷款人在本条款下的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。

（e）周转线贷款人账户利息。周转线贷款人应负责就周转线贷款的利息向借款人开具发票。在每个贷款人根据本条第2.04款为其基本利率贷款或风险参与提供资金，以对该贷款人的任何周转额度贷款的适用百分比进行再融资之前，有关该适用百分比的利息应完全由周转额度贷款人承担。

（f）直接向周转线路贷款人付款。借款人应直接向周转线贷款人支付有关周转线贷款的所有本金和利息。

2.05预付款。

（a）借款人依据向行政代理人交付贷款提前还款通知书的方式，经向行政代理人发出通知后，可在任何时间或不时自愿提前全部或部分预付循环贷款，而不收取溢价或罚款；但（i）行政代理人必须在不迟于上午11：00（a）任何定期SOFR贷款提前还款日期前三（3）个营业日和（b）循环贷款提前还款日期前三（3）个营业日收到该通知即基准利率贷款（ii）定期SOFR贷款的任何提前还款应为本金5000000美元或超过其1,000，000美元的整倍；（iii）属于基准利率贷款的循环贷款的任何提前还款应为本金500,000美元或超过其100,000美元的整倍，或在每种情况下，如果少于，则为当时未偿还的全部本金。每份此类通知应指明此类提前还款的日期和金额以及将被提前偿还的循环贷款的类型，如果要提前偿还定期SOFR贷款，则应指明此类贷款的利息期。行政代理人将及时通知各贷款人其收到的每一份此类通知，以及该贷款人适用的此类提前还款百分比的金额。如借款人发出该通知，借款人须作出该等预付款项，而该通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付。定期SOFR贷款的任何提前还款应附带预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。除第2.16节另有规定外，每笔此种提前还款应按照贷款人各自适用的百分比适用于贷款人的循环贷款。

（b）借款人在依据向周转线贷款人交付贷款提前还款通知书（连同一份副本送交行政代理人）而向周转线贷款人发出通知后，可随时或不时自愿提前全部或部分预付周转线贷款，而无须支付溢价或罚款；但（i）周转线贷款人及行政代理人必须在不迟于提前还款日期下午1时收到该通知，及（ii）任何该等提前还款的最低本金金额为100,000美元。每份此类通知应指明此类预付款的日期和金额。如借款人发出该通知，借款人须作出该等预付款项，而该通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付。

（c）如果出于任何原因，任何时候的未偿还总额超过当时有效的承诺总额，借款人应立即提前偿还贷款和/或以现金抵押信用证债务，总额等于该超额部分；但不得要求借款人根据本条第2.05（c）款以现金抵押信用证债务，除非在全额提前偿还循环贷款和周转额度贷款后，未偿还总额超过当时有效的承诺总额。

2.06终止或减少承诺。借款人在接到行政代理人通知后，可终止总承诺，或不时永久减少总承诺；但（i）行政代理人应在终止或减少之日前五（5）个工作日上午11：00之前收到任何此类通知，（ii）任何此类部分减少的总额应为10,000，000美元或超过其1,000，000美元的任何整数倍，（iii）借款人不得终止或减少总承诺，如果在其生效后以及在本协议项下的任何并发预付款，未偿总额将超过总承诺，及（iv）如在实施任何减少总承诺后，信用证分限额或周转额度分限额超过总承诺的金额，则该分限额应自动减少该超出部分的金额。行政代理人将及时通知出借人任何此类终止或减少合计承诺的通知。总承诺的任何减少应按其适用的百分比适用于各贷款人的承诺。截至任何终止总承诺生效日期为止累积的所有费用应在该终止生效日期支付。

2.07偿还贷款。

（a）借款人须于到期日向贷款人偿还于该日期未偿还的循环贷款本金总额。

（b）借款人须于（i）作出该贷款后十（10）个营业日的日期及（ii）到期日的较早日期偿还每笔周转额度贷款。在存在违约贷款人的任何时候，应回转线贷款人的请求，借款人应立即偿还回转线贷款人提供的未偿还回转线贷款，其金额应足以消除与该等回转线贷款有关的任何前沿风险。

2.08利息。

（a）除下文（b）款的条文另有规定外，（i）每笔定期SOFR贷款须按相当于该计息期的定期SOFR加上适用利率的年利率，就每笔计息期的未偿本金金额承担利息；（ii）每笔循环贷款即基准利率贷款应按基准利率加适用利率的年利率对其自适用借款日起的未偿还本金金额承担利息；及（iii）每笔周转额度贷款应按基准利率加适用利率的年利率对其自适用借款日起的未偿还本金金额承担利息。

（b）在存在任何特定违约事件的情况下，任何贷款的任何逾期本金金额、任何逾期利息以及根据任何贷款文件以其他方式应支付给任何行政代理人、贷款人、周转额度贷款人或信用证发行人的任何逾期费用（不考虑任何适用的宽限期，以及无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式），均应在适用法律允许的最大范围内，在任何时间以等于违约率的浮动年利率承担利息。

（c）逾期款项的应计未付利息（包括逾期未付利息）应按要求到期应付。

（d）每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期以及在本文可能指明的其他时间到期并支付欠款。本协议项下的利息应在判决前后，以及在任何债务人救济法下的任何程序启动前后，按照本协议的条款到期支付。

2.09费用。除第2.03条第（j）和（k）款所述的某些费用外：

（a）承诺费。借款人应按照其适用的百分比向每个贷款人账户的行政代理人支付一笔承诺费，该承诺费等于适用的利率乘以总承诺超过（i）循环贷款未偿金额和（ii）信用证债务未偿金额之和的实际每日金额，但须按第2.16节的规定进行调整。为免生疑问，在确定承诺费时，周转额度贷款的未偿金额不得计入或考虑使用总承诺。承诺费应在可用期内的所有时间累积，包括在第四条中的一项或多项条件未满足的任何时间，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日、自重述生效日期后发生的第一个该日期开始、以及在可用期的最后一天按季度到期支付。承诺费应按季度计算拖欠，任何季度内适用费率如有变动，应按实际每日金额计算，并分别乘以该适用费率生效的该季度内每一期间的适用费率。

（b）其他费用。

（i）借款人应按费用函规定的数额和时间或另行书面约定的方式，向安排人和行政代理人支付各自的账户费用。此类费用应在缴纳时全额赚取，不得以任何理由退还

（ii）借款人须按如此指明的款额及时间，向贷款人支付已另行书面议定的费用。此类费用应在缴纳时全额赚取，不得以任何理由予以退还。

2.10利息和费用的计算；适用利率的追溯调整。

（a）基准利率贷款（包括参照定期SOFR确定的基准利率贷款）的所有利息计算应根据365或366天（视情况而定）的一年和实际经过的天数进行。所有其他费用和利息的计算应以360天一年和实际经过的天数为基础（这将导致支付的费用或利息（如适用）多于以365天一年为基础计算的费用或利息）。每笔贷款须于作出贷款当日产生利息，而贷款或其任何部分在支付贷款或该部分当日不得产生利息，但在作出贷款当日偿还的任何贷款，须在符合第2.12（a）条的规定下，承担一（1）天的利息。行政代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。

（b）如果由于对借款人的财务报表进行任何重述或其他调整或出于任何其他原因，借款人或贷款人确定（i）借款人在任何适用日期计算的综合杠杆比率不准确，以及（ii）适当计算综合杠杆比率会导致该期间的定价较高，则借款人应立即和追溯地有义务为适用的贷款人或信用证发行人（视情况而定）的账户向行政代理人付款，根据行政代理人的要求（或在发生根据美国《破产法》就借款人发出的实际或视为输入的救济令后，自动且无需行政代理人、任何贷款人或信用证发行人采取进一步行动），迅速提供金额等于该期间本应支付的利息和费用金额超过该期间实际支付的利息和费用金额的部分。本（b）条不限制行政代理人、任何贷款人或信用证发行人（视属何情况而定）根据第2.03（e）、2.03（j）或2.08条或根据第八条享有的权利。借款人在本条款（b）项下的义务应在合计承诺终止和本协议项下所有其他义务的偿还后继续有效。

2.11债务证据。

（a）每个贷款人作出的信贷展期，应以该贷款人在正常业务过程中维持的一个或多个账户或记录为证据。行政代理人应根据第10.06（c）节维护登记册。各出借人保持的账户或记录，在没有明显错误的情况下，出借人向借款人进行的信贷展期的金额及其利息和付款，应当是结论性的。然而，任何未如此记录或这样做的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议所承担的支付与债务有关的任何欠款的义务。如任何贷款人所维持的帐目及纪录与注册纪录有任何冲突，注册纪录册须在没有明显错误的情况下进行控制。应任何贷款人通过行政代理人提出的请求，借款人应签署并（通过行政代理人）向该贷款人交付一份票据，该票据应在该等账户或记录之外证明该贷款人的贷款。各贷款人可在其票据上附上附表，并在其上背书其贷款的日期、类型（如适用）、金额和期限以及与之相关的付款。

（b）除上述（a）款所提述的帐目及纪录外，每名贷款人及行政代理人须按照其通常做法备存证明该贷款人参与信用证及周转额度贷款的买卖的帐目或纪录。行政代理人保存的账户和记录与任何贷款人的账户和记录就该事项发生冲突时，行政代理人的账户和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。

2.12一般付款；行政代理的回拨。

（a）一般。对于任何反诉、抗辩、补偿或抵销，借款人应支付的所有款项应是免费的、明确的、无条件的或扣除的。除本协议另有明文规定外，借款人根据本协议支付的所有款项应在本协议规定的日期下午2：00之前在行政代理人办公室以美元和立即可用的资金支付给行政代理人，由欠该款项的相应贷款人承担。行政代理人将及时将其通过电汇收到的类似资金的此类付款的适用百分比（或此处规定的其他适用份额）分配给每个贷款人的贷款办公室。行政代理人在下午2：00后收到的所有款项应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。如借款人须于营业日以外的某一日到期缴付款项，则须于翌日营业日缴付款项，而延长的时间须视情况在计算利息或费用中反映。

（b）（i）贷款人提供资金；行政代理人推定。除非行政代理人在定期SOFR贷款的任何循环借款的拟议日期之前（或在任何基本利率贷款的循环借款的情况下，在该循环借款之日中午12：00之前）已收到贷款人的通知，该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该循环借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据第2.02条在该日期提供该份额（或在基准利率贷款的循环借款的情况下，该贷款人已按照第2.02条规定的时间提供该份额），并可依据该假设向借款人提供相应金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用的循环借款中的份额，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付

立即可用资金中的相应金额及其利息，自借款人可获得该金额之日起至但不包括向行政代理人付款之日起的每一天，按（a）在该贷款人将支付款项的情况下，联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率中的较大者，加上行政代理人就上述事项惯常收取的任何行政、处理或类似费用，及（b）在借款人须付款的情况下，适用于基准利率贷款的利率。借款人与该贷款人应向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应及时将借款人已支付该期间利息的金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用的循环借款中的份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该贷款人的循环借款，包括在该循环借款中。借款人的任何付款均不影响借款人对未向行政代理人支付该款项的贷款人可能提出的任何索赔。

（二）借款人付款；行政代理人推定。除非行政代理人在贷款人账户的行政代理人或本合同项下的信用证发行人到期支付任何款项的日期之前已收到借款人的通知，借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本合同的规定在该日期支付该款项，并可依据该假定向贷款人或信用证发行人（视情况而定）分配应付款项。

就行政代理人根据本协议为出借人或信用证发行人的账户所作的任何付款（该确定应为无明显错误的结论性）以下任一情形适用（该等款项简称“可偿还金额”）：（1）借款人事实上并未支付该款项；（2）行政代理人已支付的款项超过借款人如此支付的金额（无论当时是否欠款）；或（3）行政代理人因任何原因而以其他方式错误支付该款项；则各贷款人或信用证发行人（视情况而定）各自同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或信用证发行人的可偿还金额，在即时可用资金及其利息中，自该金额分配给其至但不包括支付给行政代理人之日起的每一天，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者。

行政代理人就本条款（b）项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应为结论性的，无明显错误。

（c）未能满足先决条件。如有贷款人按本条第二款前述规定向行政代理人提供资金用于该贷款人拟进行的任何贷款，而该行政代理人因第四条规定的适用信贷展期条件未得到满足或未按照本条款予以放弃而未向借款人提供该资金，则行政代理人应将该资金（与从该贷款人收到的资金相同）无息退还该贷款人。

（d）放款人的义务若干。根据本协议，贷款人提供循环贷款、为参与信用证和周转额度贷款提供资金以及根据第10.04（c）节支付款项的义务是几项而不是共同的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期提供任何循环贷款、为任何此类参与提供资金或根据第10.04（c）条支付任何款项，不应解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能如此提供其循环贷款、购买其参与或根据第10.04（c）条支付其款项负责。

（e）资金来源。本协议不得视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人对其已在任何特定地点或方式获得或将获得任何贷款的资金的陈述。

（f）资金不足。如行政代理人在任何时候收到且可用的资金不足，无法全额支付本合同项下当时到期的所有本金、信用证借款、利息和费用，则该等资金应（i）首先用于支付本合同项下当时到期的利息和费用，并在有权支付的当事人之间按照该等当事人当时到期的利息和费用金额按比例分摊，（ii）其次用于支付本合同项下当时到期的本金和信用证借款，根据当时应付给这些当事人的本金和信用证借款金额，在有权获得这些款项的当事人之间按比例分配。

2.13贷款人分担付款。如任何贷款人须通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其作出的任何循环贷款的任何本金或利息，或参与其持有的信用证债务或周转额度贷款而导致该贷款人收到的该等循环贷款或参与总额的一定比例的付款及其应计利息高于其在此规定的按比例份额，则接受该较大比例的贷款人应（a）将该事实通知行政代理人，（b）购买（按面值现金）参与循环贷款和其他贷款人的信用证债务和周转额度贷款的次级参与，或作出应公平的其他调整，以便所有此类付款的利益应由贷款人按照其各自循环贷款的本金和应计利息总额以及所欠他们的其他金额按比例分享，但前提是：

（i）如购买任何该等参与或次级参与，并收回产生该等参与或次级参与的全部或任何部分付款，则该等参与或次级参与须予撤销，并将购买价格恢复至该等收回的范围内，不计利息；及

（ii）本条第2.13条的条文不得解释为适用于（x）由借款人或代表借款人依据及按照本协议的明示条款作出的任何付款（包括适用因违约贷款人的存在而产生的资金），（y）适用第2.15条所规定的现金抵押品，或（z）贷款人作为向任何受让人或参与者转让或出售其任何循环贷款或信用证债务的次级参与或周转额度贷款的参与的对价而获得的任何付款，但向借款人或其任何附属公司的转让除外（本条第2.13条的规定应适用）。

借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与充分行使对借款人的抵销和反求偿权，如同该贷款人是借款人在此类参与金额上的直接债权人一样。

2.14承诺增加。

（a）请求增加。在不存在违约事件的情况下，经向行政代理人发出通知（其应迅速通知贷款人），借款人可不时要求增加总承付款项，数额不超过增量贷款数额；但（i）任何此类增加请求的最低数额应为50,000，000美元，且增量应超过10,000，000美元；此外，如果截至任何此类请求之日，增量贷款数额低于50,000，000美元，此类请求可能是为了增加增量贷款金额，并且（ii）借款人最多可以提出三（3）项此类请求。在发送此种通知时，借款人（与行政代理人协商）应指明要求每个贷款人作出答复的时间段（在任何情况下均不得少于自向贷款人交付此种通知之日起十（10）个工作日）。

（b）贷款人选举增加。各贷款人应在该时间段内通知行政代理人其是否同意增加其承诺，如同意，则是否以等于、大于或低于其所要求的增加的适用百分比的金额。任何贷款人未在该期限内作出回应，应视为拒绝增加其承诺。

（c）行政代理人通知；额外贷款人。行政代理人应当将贷款人对本协议项下提出的每一项请求的答复通知借款人和各出借人。为实现所要求的全额增加，并在行政代理人、信用证发行人和周转线贷款人批准的情况下，借款人还可以根据行政代理人及其律师在形式和实质上合理满意的合并协议邀请额外的合格受让人成为贷款人。

（d）生效日期和分配。按照本节规定增加合计承付款的，由行政代理人和借款人确定该增加的生效日期（“增加生效日期”）和最终分配。行政代理人应当将该等增额的最终分配情况和增额生效日期及时通知借款人和出借人。

（e）增加的生效条件。作为该等增加的先决条件，（i）借款人须向行政代理人交付一份由该贷款方的负责人员签署的日期为增加生效日期的每一贷款方的证明（x），证明并附上该贷款方通过的批准或同意该等增加的决议，以及（y）就借款人而言，证明在该增加生效前后，（a）第五条及其他贷款文件所载的申述及保证（i）就载有重要性限定的申述及保证而言，在增加生效日期当日及截至当日均属真实及正确；及（ii）就不载有重要性限定的申述及保证而言，于增加生效日期当日及截至当日在所有重大方面均属真实及正确，但在任何情况下，该等申述及保证特指较早日期的情况除外，在此情况下，截至该较早日期，该等陈述及保证均属真实及正确，而除为施行本条第2.14条外，第5.05条（a）及（b）款所载的陈述及保证，须当作是指分别依据第6.01条（a）及（b）款所提供的最近的陈述，（b）并无第8.01条（a）、（f）或（g）款所提述类型的违约存在或将会因此而导致的违约事件，及（c）于紧接增有效日期前结束的计量期，借款人遵守第7.11条所述的契约，该证书应本着诚意、以符合根据第6.01条交付的最近一期财务报表和根据第6.02（b）条交付的最近一期合规证书的方式和使用的方法编制，并应以合理详细的方式证明这种遵守，以及（ii）（x）应任何贷款人在增加生效日期前至少五（5）个工作日提出的合理要求，借款人应已向该贷款人提供，且该贷款人应合理信纳与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于该法案）有关的如此要求的文件和其他信息，在每种情况下，在增加生效日期前至少三（3）个工作日和（y）在增加生效日期前至少五（5）个工作日，任何符合受益人项下“法人客户”资格的贷款方

所有权条例应已向提出请求的每一贷款人交付与该贷款方有关的实益所有权证明。借款人应在必要的范围内预付在增加生效日期未偿还的任何循环贷款（并支付根据第3.05节所要求的任何额外数额），以保持未偿还的循环贷款可按因根据本节承付款项的任何不可分摊增加而产生的任何经修订的适用百分比分摊。

（f）相互冲突的规定。本条第2.14条应取代第2.13条或第10.01条中相反的任何规定。

2.15现金抵押品。

（a）现金抵押的义务。在存在违约贷款人的任何时间，在行政代理人或信用证发行人提出书面请求后的一个工作日内（附一份副本给行政代理人），借款人应以不低于最低担保物金额的金额将信用证发行人对该违约贷款人的正面敞口（根据第2.16（a）（iv）节生效后确定以及该违约贷款人提供的任何现金担保物）进行现金抵押。

（b）授予担保权益。借款人，并在任何违约贷款人（即违约贷款人）规定的范围内，为行政代理人、信用证发行人和贷款人的利益，特此授予（并受其控制）行政代理人，并同意维持所有此类现金、存款账户及其所有余额以及根据本协议作为抵押品而提供的所有其他财产的第一优先担保权益，以及在上述所有收益中，所有这些都作为根据第2.15（c）节可适用的此种现金抵押品的义务的担保。如行政代理人在任何时候确定现金担保物受制于本合同规定的行政代理人或信用证开证人以外的任何人的任何权利或主张，或该现金担保物总额低于最低担保物金额，借款人将应行政代理人的要求，立即向行政代理人支付或提供足以消除该不足之处的额外现金担保物（在根据上述（a）款提供的现金担保物的情况下确定，在实施第2.16（a）（iv）条和违约贷款人提供的任何现金抵押品后）。所有现金抵押（信贷支持不构成须交存的资金）应保存在美国银行的被封锁的无息存款账户中。借款人应不时按要求支付与维持和支付现金抵押品有关的所有惯常开户、活动和其他行政费用和收费。

（c）申请。尽管本协议中有任何相反的规定，根据本条第2.15条或第2.03、2.05、2.16或8.02条就信用证提供的现金抵押品，应持有并适用于清偿特定的信用证义务、其中的资金参与义务（包括，就违约贷款人提供的现金抵押品而言，此类债务所产生的任何利息）以及如此提供现金抵押品的其他义务，在本协议可能另有规定的财产的任何其他适用之前。

（d）释放。为减少前沿风险或担保其他债务而提供的现金抵押品（或其适当部分）应在（i）消除适用的前沿风险或由此产生的其他义务（包括通过终止适用贷款人的违约贷款人地位（或酌情，其受让人在遵守第10.06（b）（vi））节后或（ii）行政代理人和信用证发行人确定存在超额现金抵押品；前提是提供现金抵押品的人和信用证发行人可以同意，现金抵押品不得解除，而是持有以支持未来预期的正面风险敞口或其他义务。

2.16违约贷款人。

（a）调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（i）豁免及修订。此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到“必要贷款人”定义和第10.01节中规定的限制。

（ii）违约贷款人瀑布。行政代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（不论是自愿或强制性的、到期时、根据第八条或其他方式）或行政代理人根据第10.08条从违约贷款人收到的任何款项，应适用于行政代理人可能确定的以下时间：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议欠该行政代理人的任何款项；第二，根据本协议，按比例支付该违约贷款人欠信用证发行人或周转额度贷款人的任何款项；第三，根据第2.15条，以现金抵押信用证发行人对该违约贷款人的前置风险敞口；第四，根据借款人可能要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按本协议要求为其所涉部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第五，如果经行政代理人和借款人如此确定，将被存放在存款账户中并按比例释放，以便（x）满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的潜在未来融资义务，以及（y）根据第2.15节以现金抵押信用证发行人与该违约贷款人就未来根据本协议签发的信用证相关的未来前置风险敞口；第六，支付欠贷款人的任何款项，信用证发行人或周转线贷款人因任何贷款人、信用证发行人或周转线贷款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决；第七，只要不存在违约或违约事件，支付借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的有管辖权的法院的任何判决而欠该借款人的任何款项；第八，支付给该违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示；但如果（x）该等付款是支付该违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证借款的本金，及（y）该等贷款是在第4.02条所列条件获满足或豁免时作出或签发有关信用证的，该等付款须仅用于按比例支付所有非违约放款人的贷款及所欠的信用证债务，然后才适用于支付任何贷款或所欠的信用证债务，此类违约贷款人，直至所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证债务和周转额度贷款由贷款人根据本协议项下的承诺按比例持有，而不影响第2.16（a）（iv）节。根据本条第2.16（a）（ii）款申请（或持有）支付违约贷款人所欠款项或贴出现金抵押品的任何已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转拨，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

（三）某些费用。

（a）任何违约贷款人均无权收取根据第2.09（a）条就该贷款人为违约贷款人的任何期间所须缴付的任何费用（而借款人无须缴付任何该等费用，否则本须向该违约贷款人缴付）。

（b）每一违约贷款人只有在其根据第2.16条提供现金抵押的所述信用证金额的适用百分比可分配的范围内，才有权收取该贷款人为违约贷款人的任何期间的信用证费用。

（c）就根据上述（a）或（b）条无须向任何违约贷款人支付的任何信用证费用而言，借款人须（x）就该违约贷款人参与根据下文第（iv）条重新分配予该非违约贷款人的信用证债务或周转额度贷款而向每名非违约贷款人支付任何该等费用的部分，（y）向信用证发行人及周转额度贷款人（如适用）支付，以其他方式须支付予该违约贷款人的任何该等费用的金额，以可分配予该信用证发行人或该周转额度贷款人对该违约贷款人的正面风险敞口为限，及（z）无须支付任何该等费用的余下金额。

（iv）重新分配适用百分比以减少前沿暴露。此类违约贷款人参与信用证债务和周转额度贷款的全部或任何部分应在非违约贷款人之间按照其各自适用的百分比（计算时不考虑此类违约贷款人的承诺）进行重新分配，但仅限于此类重新分配不会导致任何非违约贷款人的总循环信贷敞口超过此类非违约贷款人的承诺的范围内。在符合第10.22条的规定下，本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因此类重新分配后该非违约贷款人的风险敞口增加而提出的任何索赔。

（v）现金抵押，偿还周转额度贷款。如果上述（a）（iv）款所述的重新分配不能或只能部分实现，则借款人应在不损害其根据本协议或适用法律可获得的任何权利或补救的情况下，（x）首先预付周转额度贷款，金额等于周转额度贷款人的前置风险敞口，（y）其次，按照第2.16节规定的程序以现金抵押信用证发行人的前置风险敞口。

（b）违约贷款人治疗。如果借款人、行政代理人、周转线贷款人和信用证发行人书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将如此通知合同各方，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合其中规定的任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以使循环贷款以及有资金和无资金参与信用证和周转额度贷款由贷款人根据承诺按比例持有（不影响第2.16（a）（iv）节），据此，该贷款人将不再是违约贷款人；条件是，在该贷款人是违约贷款人期间，不会对由该借款人或代表该借款人的应计费用或付款进行追溯调整；此外，条件是，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

（c）新的周转额度贷款/信用证。只要任何放款人是违约放款人，（i）周转额度放款人无须为任何周转额度贷款提供资金，除非其信纳在该周转额度贷款生效后将没有正面风险敞口；及（ii）信用证发行人无须发行、延长、增加、恢复或续期任何信用证，除非其信纳在该信用证生效后将没有正面风险敞口。

2.17现有承诺和现有贷款的转让和重新分配。

（a）本协议每一方各自并为其本身同意，在重述生效日期，每一现有贷款人特此不可撤销地向每一贷款人出售、转让、转让和转让，而无追索权、陈述或保证（本协议明确规定的除外），而每一该等贷款人特此不可撤销地向该现有贷款人购买该现有贷款人在现有信贷协议项下的部分权利和义务，并就其在现有信贷协议项下的现有贷款和承诺（并如在现有信贷协议中所定义）相互贷款单据，以便，在实施上述购买和根据本协议实施的总承诺的任何增加后，每个贷款人就本协议和彼此的贷款文件而言的承诺和部分贷款的适用百分比将按照附表2.01中该人姓名对面的规定。

（b）每名现有贷款人特此向每名贷款人声明及保证，在紧接施行本条条文前，（i）该现有贷款人是其就上文所列转让予每名贷款人的现有贷款的部分权利及义务的合法及实益拥有人；及（ii）该现有贷款人转让及出售的该等权利及义务，不受该现有贷款人产生的任何不利申索或产权负担的影响。

（c）每一贷款人在此承认并同意（i）除上述陈述和保证外，没有任何贷款人或行政代理人就（a）在本协议中作出或与本协议有关的任何陈述、保证或陈述或本协议的执行、合法性、有效性、可执行性、真实性或充分性作出任何陈述或保证，或承担任何责任，现有信贷协议或任何其他贷款文件或（b）任何贷款方的财务状况或任何贷款方履行义务的情况；（ii）其已收到其认为适当的信息，以作出其自己的信用分析和决定以订立本协议；（iii）其已作出并继续作出其在采取或不根据本协议采取行动方面的信贷决定，独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人。

（d）借款人、每一贷款人和行政代理人还同意，自重述生效之日起，每一贷款人应在其如此购买和承担的权利和义务范围内，就其购买和承担的贷款拥有作为贷款人的所有权利和利益。

（e）每名正在购买现有贷款的任何部分的贷款人，须将其所作购买的全额即时可用资金交付行政代理人，而行政代理人须以如此收取的资金为限，以如此出售和转让的部分的金额，将该等资金支付予正在进行销售和转让的现有贷款人。

第三条。税收、产量保护和违法

3.01税收。

（a）定义术语。就本第3.01条而言，“适用法律”一词包括FATCA。

（b）免税支付。除适用法律规定的情况外，任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何和所有款项，均不得扣除或代扣代缴任何税款。如任何适用法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何该等付款中扣除或扣缴任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行该等扣除或扣缴，并应按照适用法律及时将扣除或扣缴的全部款项支付给相关政府部门，如该等税款为补缴税款，然后，适用的贷款方应支付的款项应视需要增加，以便在进行此类扣除或预扣（包括适用于根据本条3.01应付的额外款项的此类扣除和预扣）后，适用的受让人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或预扣本应收到的金额。

（c）借款人缴纳其他税款。借款人应当按照适用法律规定及时向有关政府主管部门缴纳或者由行政代理人选择及时偿还缴纳的、其他任何税款。

（d）借款人的赔偿。借款人须在要求后十（10）天内，就该受让人须缴付或已缴付或须扣留或从向该受让人的付款中扣除的任何获弥偿税款（包括就根据本条第3.01条须缴付的款项征收或主张征收或可归因于该款项的获弥偿税款）的全数向每名受让人作出弥偿，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论该等获弥偿税款是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。由贷款人（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人交付给借款人的有关该等付款或赔偿责任金额的证明，无明显错误即为结论性证明。

（e）贷款人的赔偿。各贷款人须在要求后十（10）天内，就（i）归属于该贷款人的任何获弥偿税款（但仅限于借款人尚未就该等获弥偿税款向该行政代理人作出弥偿，且不限制借款人这样做的义务），（ii）因该贷款人未能遵守与维持参与者名册有关的第10.06（d）节的规定而导致的任何税款，以及（iii）归属于该贷款人的任何不包括的税款（在每种情况下，由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人根据任何贷款文件或行政代理人以其他方式从任何其他来源向贷款人支付的任何欠该贷款人的任何及所有款项，抵销及适用该行政代理人根据本条（e）项应付的任何款项。

（f）付款证据。在借款人按本条3.01的规定向政府当局缴付税款后，借款人须在切实可行范围内尽快向行政代理人交付该政府当局发出的证明该项付款的收据的正本或核证副本、法律规定须报告该项付款的任何申报表的副本或行政代理人合理信纳的该项付款的其他证据。

（g）贷款人的地位；税务文件。

（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款而获得预扣税款的豁免或减免，须在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人及行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填妥及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（下文第3.01（g）（ii）（a）、（ii）（b）和（ii）（d）节中规定的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，则不需要完成、执行和提交此种文件。

（二）在不限制前述一般性的情况下，如果借款人是《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”，

（a）任何属《守则》第7701（a）（30）条所界定的“美国人”的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人及行政代理人交付IRS表格W-9的签立副本，以证明该贷款人豁免美国联邦备用预扣税；

（b）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人及行政代理人交付（收件人要求的副本数目），以以下两者中适用的为准：

（i）如外国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益，则IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）的签立副本确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款确立豁免或减少，IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）确立豁免或减少，根据该税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

（ii）IRS表格W-8ECI的签立副本；

（III）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的好处，（x）一份基本上以《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”或《守则》第881（c）（3）（c）条所指的“受控外国公司”（“美国税务合规证书”）和（y）IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）的签立副本；或者

（IV）在外国贷款人不是受益所有人的范围内，已签立的IRS表格W-8IMY副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）、基本上以附件附件 G-2或附件 G-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）为形式的美国税务合规证书；但前提是，如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合权益豁免，该等外国贷款人可代表每一该等直接和间接合作伙伴提供基本上以附件 G-4形式存在的美国税务合规证明；

（c）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人和行政代理人（按收件人要求的份数）交付适用法律规定的任何其他表格的已签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填妥，连同适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需预扣或扣除的补充文件；和

（d）如根据任何贷款文件向贷款人作出的付款，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从该等付款中扣除和扣留的金额。仅就本（d）条而言，“FATCA”应包括在重述生效日期之后对FATCA所做的任何修订。

（iii）每一贷款人同意，如果其先前依据本条3.01交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明，或迅速以书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。

（h）某些退款的处理。除适用法律要求外，行政代理人在任何时候均不得有义务代表贷款人或信用证发行人进行备案或以其他方式追究，或有义务向任何贷款人或信用证发行人支付为该贷款人或信用证发行人的账户支付的资金所代扣或扣除的税款的任何退还（视情况而定）。如任何受让人凭其善意行使的唯一酌情决定权确定其已收到任何税款的退款，而其已就该等税款向借款人作出赔偿或借款人已就该等税款支付额外款项

根据本条第3.01款支付的款项，应向借款人支付相当于此种退款的款项（但仅限于借款人根据本条第3.01款就引起此种退款的税款所支付的赔偿款项或额外款项），扣除该受让人所招致的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就此种退款所支付的任何利息除外），条件是借款人应受让人的请求，同意在受款人被要求向该政府当局偿还此类退款的情况下，将已支付给借款人的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）偿还给受款人。尽管本条款（h）中有任何相反的规定，在任何情况下，适用的受让人都不会被要求根据本条款（h）向借款人支付任何金额，如果支付该金额将使受让人处于比该受让人在未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款且从未支付与此类税款相关的赔偿款项或额外金额的情况下本应处于更不利的税后净额状况。本款不得解释为要求任何受款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（i）生存。每一方根据本条3.01承担的义务应在行政代理人辞职或更换或由贷款人或信用证发行人转让或更换任何权利、承诺终止和融资终止日期之后继续有效。

3.02违法。如任何贷款人认定任何法律规定任何贷款人或其适用的贷款办事处发放、维持或资助其利息由参考SOFR或定期SOFR确定的贷款，或根据SOFR或定期SOFR确定或收取利率，则在该贷款人（通过行政代理人）向借款人发出通知后，（a）该贷款人作出或延续定期SOFR贷款或将属于基本利率贷款的循环贷款转换为定期SOFR贷款的任何义务应予中止，及（b）如该通知声称该贷款人作出或维持基本利率贷款的利率是非法的，而该利率是参照基本利率的定期SOFR组成部分确定的，则该贷款人的基本利率贷款应按其利率（如有必要以避免该违法行为），由行政代理人在不参考基准利率的定期SOFR部分的情况下确定，在每种情况下，直到该贷款人通知行政代理人和借款人导致该确定的情况不再存在。（i）借款人在收到该通知后，应该贷款人的要求（连同一份副本交给行政代理人），预付或（如适用）将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为基准利率贷款（为避免此类违法行为，如有必要，该贷款人的基准利率贷款应由行政代理人在不参考基准利率的定期SOFR部分的情况下确定的利率），在该利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该定期SOFR贷款至该日，或立即，如果该贷款人可能无法合法地继续维持该定期SOFR贷款，并且（ii）如果该通知声称该贷款人根据定期SOFR确定或收取利率是非法的，则行政代理人应在该暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其定期SOFR组成部分，直到该行政代理人被该贷款人书面告知该贷款人根据定期SOFR确定或收取利率不再是非法的。在任何此类预付或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。

3.03无法确定费率等

（a）无法确定费率。如就任何定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款或任何此类贷款的延续（如适用）的请求而言，（i）行政代理人确定（该确定应是没有明显错误的决定性）（a）没有根据第3.03（b）节确定任何继承利率，并且发生了第3.03（b）节第（i）款规定的情况或排定的不可用日期，或（b）就建议的定期SOFR贷款或就现有或建议的基本利率贷款而确定任何所要求的利息期的定期SOFR，或（ii）行政代理人或所要求的贷款人确定，由于任何理由，就建议的贷款而提出的任何所要求的利息期的定期SOFR没有充分和公平地反映该等贷款人为该贷款提供资金的成本，行政代理人将迅速如此通知借款人和每个贷款人。

此后，（x）放款人发放或维持定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务应予中止（以受影响的定期SOFR贷款或利息期为限），以及（y）如果就基本利率的定期SOFR部分作出前一句所述的确定，则在确定基本利率时应暂停使用定期SOFR部分，在每种情况下，直至行政代理人（或，如属本条第3.03（a）条第（ii）款所述的规定贷款人作出的决定，则直至行政代理人根据规定贷款人的指示）撤销该通知为止。

在收到此种通知后，（i）借款人可撤销任何未决的定期SOFR贷款借款请求、转换为定期SOFR贷款或续贷请求（以受影响的定期SOFR贷款或计息期为限），否则，将被视为已将此种请求转换为其中规定数额的基准利率贷款借款请求；（ii）任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为已在其各自适用的计息期结束时立即转换为基准利率贷款。

（b）更换任期SOFR或继任率。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），或借款人或规定贷款人通知行政代理人（如属规定贷款人，则须向借款人提供一份副本）借款人或规定贷款人（如适用）已确定：

（i）没有足够及合理的手段确定Term SOFR的1个月、3个月及6个月的利息期，包括但不限于因为Term SOFR屏幕利率不可用或不按现行基准公布，而该等情况不大可能是暂时性的；或

（ii）CME或Term SOFR Screen Rate的任何继任管理人或就其发布Term SOFR对行政代理人或该管理人具有管辖权的政府当局（在每种情况下均以该身份行事）已作出公开声明，指明在该特定日期之后，Term SOFR的一个月、三个月和六个月利息期或Term SOFR Screen Rate将不再提供，或获准用于确定美元计价银团贷款的利率，或将或将终止，前提是，在作出此类声明时，没有行政代理人满意的继任管理人，将在该特定日期之后继续提供Term SOFR的此类利息期（Term SOFR的一个月、三个月和六个月利息期或Term SOFR屏幕利率不再永久或无限期可用的最晚日期，“预定不可用日期”）；

然后，在行政代理人确定的日期和时间（任何该等日期，“Term SOFR更换日”），该日期应在利息期结束时或在相关的利息支付日期（如适用），就计算的利息而言，并且仅就上文第（ii）款而言，不迟于排定的不可用日期，Term SOFR将根据本协议和根据任何贷款文件与Daily Simple SOFR就行政代理人可确定的计算的利息的任何支付期限进行替换，在每种情况下，不经任何修改，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意（“后续利率”）。

如果后续利率为Daily Simple SOFR，则所有利息支付将按季度支付。

尽管本文有任何相反的规定，（i）如果行政代理人确定在期限SOFR更换日期或之前无法获得Daily Simple SOFR，或（ii）如果就当时有效的继承利率发生了第3.03（b）（i）或（ii）节所述类型的事件或情况，则在每种情况下，行政代理人和借款人可仅为在任何利息期结束时按照本条3.03更换期限SOFR或任何当时的继承利率的目的而修订本协议，相关利息支付日期或支付期限计算的利息（如适用）采用替代基准利率，适当考虑在美国为此类替代基准而在银团和代理的类似美元计价信贷便利的任何演变中或当时存在的惯例。并且，在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑在美国为此类基准而在银团和代理的类似美元计价信贷便利的任何演变中或当时存在的惯例，哪种调整或计算调整的方法，应当在行政代理人合理酌情不时选择的信息服务上公布，并可以定期更新。为免生疑问，任何此类提议的费率和调整，应构成“继续费率”。任何该等修订须于行政代理人向所有贷款人及借款人张贴该等建议修订后的第5个营业日下午5时正起生效，除非在该时间之前，组成规定贷款人的贷款人已向行政代理人送达该等规定贷款人反对该等修订的书面通知。

行政代理人将及时（在一份或多份通知中）通知借款人和每个贷款人任何后续利率的执行情况。

任何继承费率均应以符合市场惯例的方式适用；但在该市场惯例对行政代理人行政上不可行的情况下，应以行政代理人另有合理确定的方式适用该继承费率。

尽管本文另有规定，如果在任何时候如此确定的任何继承利率将低于0%，则就本协议和其他贷款文件而言，继承利率将被视为0%。

就实施后续利率而言，行政代理人将有权不时作出一致的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类一致变更的任何修订将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就所实施的任何此类修订而言，行政代理人应在此类修订生效后将实施此类一致变更的每一项此类修订合理地迅速邮寄给借款人和贷款人。

为本条第3.03款的目的，那些没有提供或根据本协议没有义务提供美元相关贷款的放款人应被排除在所需放款人的任何确定之外。

3.04成本增加；定期SOFR贷款准备金。

（a）成本普遍增加。法律发生变更的，应当：

（i）对任何贷款人或信用证发行人的资产、存放在其名下或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；

（ii）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或应占资本，向任何受让人征收任何税项（（a）弥偿税项、（b）不包括税项定义（b）至（d）及（c）连接所得税所述税项除外）；或

（iii）向任何贷款人或信用证发行人施加影响本协议或由该贷款人作出的定期SOFR贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或开支；

而上述任何一种情况的结果，应是增加该贷款人作出、转换为、继续或维持任何贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的成本，或增加该贷款人或信用证发行人参与、签发或维持任何信用证（或维持其参与或发出任何信用证的义务）的成本，或减少该贷款人或信用证发行人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论本金，利息或任何其他金额）后，应该等贷款人或信用证发行人的要求，借款人将向该等贷款人或信用证发行人（视情况而定）支付额外金额或金额，以补偿该等贷款人或信用证发行人（视情况而定）所招致或遭受的额外费用。

（b）资本要求。如任何贷款人或信用证发行人确定影响该贷款人或信用证发行人或该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或该信用证发行人的控股公司（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将产生降低该贷款人或信用证发行人的资本或该贷款人或该信用证发行人的控股公司的资本（如有）的收益率的影响，则由于本协议、该贷款人的承诺或由其作出的贷款，或参与该贷款人持有的信用证或周转额度贷款，或参与该信用证发行人签发的信用证，其水平低于该贷款人或该信用证发行人或该贷款人或该信用证发行人的控股公司本可达到的水平，但如无此类法律变更（考虑到该贷款人或该信用证发行人的政策以及该贷款人或该信用证发行人的控股公司关于资本充足率的政策），则借款人将不时向该贷款人或该信用证发行人支付款项，视情况而定，额外金额或金额将补偿该贷款人或信用证发行人或该贷款人或信用证发行人的控股公司所遭受的任何该等减少。

（c）报销证明。贷款人或信用证发行人的证明书，载列本条第3.04条（a）或（b）款所指明的向该贷款人或信用证发行人或其控股公司（视属何情况而定）作出赔偿所需的一项或多于一项的款额，并交付予借款人，即为无明显错误的结论性证明。借款人应在收到任何该等凭证后十（10）天内向该贷款人或信用证发行人（视情况而定）支付该等凭证上显示的到期金额。

（d）请求延误。任何贷款人或信用证发行人未按本条第3.04条前述规定要求赔偿或迟延要求赔偿，不构成放弃该贷款人或信用证发行人要求赔偿的权利，但不得要求借款人根据本条第3.04条前述规定向贷款人或信用证发行人赔偿在该贷款人或信用证发行人（视情况而定）的日期前九（9）个月以上发生的任何增加的费用或遭受的减少，通知借款人导致此类增加的费用或减少的法律变更以及此类贷款人或信用证发行人打算就此要求赔偿（但如果导致此类增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述九（9）个月的期限，以包括其追溯效力的期限）。

3.05赔偿损失。应任何出借人不时提出要求（并抄送行政代理人），借款人应及时赔偿该出借人，并使该出借人免受其因以下原因而招致的任何损失、成本或费用：

（a）基准利率贷款以外的任何贷款在该贷款的利息期最后一天（不论自愿、强制、自动、因加速或其他原因）的任何延续、转换、付款或提前还款；

（b）借款人未能（由于该贷款人未能作出贷款以外的理由）在借款人通知的日期或按其通知的金额预付、借入、延续或转换基准利率贷款以外的任何贷款；或

（c）因借款人依据第10.13条提出的要求而在有关利息期最后一天以外的某一天转让定期SOFR贷款；

包括任何预期利润损失，以及因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金或为终止获得此类资金的存款而应支付的费用而产生的任何损失或费用。借款人还应支付该贷款人因前述事项而收取的任何惯常行政费用。

3.06缓解义务；更换出借人。

（a）指定不同的贷款办公室。各贷款人可通过任何贷款办事处向借款人进行任何信贷展期，但行使这一选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还信贷展期的义务。如任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或要求借款人根据第3.01条为任何贷款人或信用证发行人的账户向任何贷款人、信用证发行人或任何政府当局支付任何已获赔偿的税款或额外金额，或如任何贷款人根据第3.02条发出通知，则应借款人的请求，该贷款人或信用证发行人应酌情，作出合理努力指定不同的贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或预订贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，如果该贷款人或信用证发行人判断，此类指定或转让（i）将在未来消除或减少根据第3.01或3.04节（视情况而定）应付的金额，或消除根据适用的第3.02节发出通知的必要性，以及（ii）在每种情况下，不会使该贷款人或信用证发行人，视情况而定，以应付任何未获偿付的成本或开支，否则不会对该等贷款人或信用证发行人（视属何情况而定）构成不利。借款人在此同意支付任何贷款人或信用证发行人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

（b）更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或无法根据第3.06（a）条指定不同的贷款办事处，则借款人可根据第10.13条更换该贷款人。

3.07生存。借款人在本第三条项下的所有义务，在合计承诺终止、本协议项下所有其他义务的偿还、行政代理人离职后仍然有效。

第四条。信贷展期的先决条件

4.01首次信贷展期的条件。信用证发行人和各贷款人在本协议项下进行其首次授信的义务以满足以下先决条件为前提：

（a）行政代理人收到下列文件，每份文件均须为正本或电传复制品（如无特别指明，须迅速附上正本），每份文件均须由签署贷款方的负责人员妥善签立，每份文件的日期均为重述生效日期（如属政府官员的证明，则为重述生效日期前的最近日期），且每份文件的形式和实质内容均令行政代理人及每名贷款人合理满意：

（i）本协议和重申协议的已执行对应方，数量足够分配给行政代理人、每个贷款人和借款人；

（ii）由借款人签立的以每名要求提供票据的贷款人为受益人的票据；

（iii）作为行政代理人的每一贷款方的决议证明或其他行动、在职证明和/或其他负责人员的证明，可能要求证明就本协议和该贷款方作为一方的其他贷款文件而获授权担任负责人员的每一负责人员的身份、权限和能力；

（iv）行政代理人可能合理要求的文件和证明，以证明每一贷款方是妥为组织或组成的，且借款人和担保人中的每一方均有效存在、信誉良好并有资格在其财产所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此种资格的每一司法管辖区从事业务，但不这样做不会合理地预期会产生重大不利影响的情况除外（但，就任何贷款方的任何组织文件而言，否则将连同任何该等证书交付，该贷款方可提供一份证明，以代替该证明，证明该组织文件自最初截止日期交付给行政代理人以来（或与在最初截止日期之后发生的该人据此成为贷款方的任何合并、补充或其他交易有关，并在其他方面保持完全有效和效力）；

（v）贷款方的大律师Morgan，Lewis & Bockius LLP向行政代理人和每一贷款人提出的关于与贷款方有关的事项和行政代理人可能合理要求的贷款文件的意见；

（vi）每一贷款方的负责人员的证明书（a）附上与该贷款方执行、交付及履行有关所需的所有同意书、执照及批准的副本，以及其作为一方的贷款文件对该贷款方的有效性，而该等同意书、执照及批准须具有完全的效力，或（b）述明并无此等同意书、执照或批准的要求；

（vii）由借款人的一名负责人员签署的证明，证明（a）第4.02（a）及（b）条所指明的条件已获满足，及（b）自2024年12月31日以来并无任何事件或情况已经或将合理预期会单独或合计产生重大不利影响；

（viii）第5.05（a）和（b）节所指的经审计的财务报表和借款人未经审计的财务报表；

（ix）依据贷款文件须维持的所有保险均已取得并有效的证据；

（x）证明所有债项（在重述生效日期存在及根据第7.03条另有准许的债项除外）已被终止或与重述生效日期同时存在的证据，而确保任何该等债项的所有留置权已被或与重述生效日期同时存在的证据正在被解除；及

（xi）行政代理人、信用证发行人、周转线贷款人或规定贷款人可能合理要求的其他保证、证明、文件、同意或意见。

（b）（i）应任何贷款人在重述生效日期前至少五（5）个工作日提出的合理要求，借款人应已向该贷款人提供并应合理信纳就适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于该法案）而如此要求的文件和其他信息，在每种情况下至少在重述生效日期前三（3）个工作日和（ii）在重述生效日期前至少三（3）个工作日，符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格的任何贷款方，应已向提出请求的每个贷款方交付与该贷款方相关的受益所有权证明。

（c）须于重述生效日期当日或之前缴付的任何费用，须已缴付。

（d）除非行政代理人放弃，否则借款人应已在重述生效日期之前开具发票的范围内向行政代理人（如行政代理人提出要求，应直接向该律师）支付律师的所有费用、收费和付款，加上构成其对其通过结案程序已招致或将招致的此类费用、收费和付款的合理估计的额外数额（但此种估计此后不排除借款人与行政代理人之间的最终结算）。

在不限制第9.03条最后一款规定的一般性的情况下，为确定是否符合本条第4.01条规定的条件，签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳根据本协议规定须由贷款人同意或批准或可接受或信纳的每一份文件或其他事项，除非行政代理人应已在拟议的重述生效日期之前收到该贷款人的通知，指明其对此的反对。

4.02所有信贷展期的条件。每个贷款人履行任何信贷延期请求的义务（循环贷款通知要求仅将循环贷款转换为其他类型，或延续定期SOFR贷款除外）受以下先决条件的约束：

（a）第五条或任何其他贷款文件所载的借款人的申述和保证，或任何时候根据本协议或与本协议或与本协议有关而提供的任何文件所载的申述和保证，须（i）就载有重要性限定的申述和保证而言，在该信贷延期日期当日及截至该日为真实及正确的；及（ii）就不载有重要性限定的申述和保证而言，于该信贷延期日期及截至该日所有重大方面均为真实及正确的，但在任何情况下，如该等申述及保证特指较早的日期，则在该情况下，自该较早的日期起，该等申述及保证即属真实及正确，而除为施行本条第4.02条外，第5.05条（a）及（b）款所载的申述及保证，须当作分别指依据第6.01条（a）及（b）款提供的最近的申述。

（b）不得存在违约，或将因此类提议的信贷延期或其收益的应用而导致违约。

（c）行政代理人以及（如适用）信用证发行人或周转额度贷款人应已收到按照本协议要求的授信延期请求。

借款人提交的每一项信贷延期请求（要求仅将循环贷款转换为其他类型或延续定期SOFR贷款的循环贷款通知除外）应被视为在适用的信贷延期之日及截至该日已满足第4.02（a）和（b）条规定的条件的陈述和保证。

第五条.代表和授权

借款人向行政代理人和出借人声明并保证：

5.01存在、资格和权力。每一贷款方及其每一附属公司（a）经适当组织或组建、有效存在并酌情在其成立或组织的司法管辖区的法律下具有良好信誉，（b）拥有所有必要的权力和权力以及所有必要的政府许可、授权、同意和批准，以（i）拥有或租赁其资产并开展其业务，以及（ii）执行、交付和履行其作为当事方的贷款文件项下的义务，以及（c）具有适当资格并获得许可，并酌情，在其对财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此类资格或许可的每个司法管辖区的法律下具有良好的信誉；除（b）（i）或（c）条所述的每一情况外，在不这样做不会合理地预期会产生重大不利影响的范围内。根据本协议条款向行政代理人提供的每一贷款方的组织文件副本，均为每一份此类文件的真实、正确副本，每一份均有效且具有完全效力和效力。

5.02授权；不得违反。每一贷款方签署、交付和履行该人目前或将成为一方当事人的每一份贷款文件，已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会（a）违反任何该人的组织文件的条款；（b）与任何违反或违反，或产生（或要求产生）任何留置权相冲突或导致任何违反或违反，或要求根据（i）该人是一方当事人的任何合同义务或影响该人或其任何附属公司的财产或（ii）任何政府当局的任何命令、强制令、令状或判令或该人或其财产所受的任何仲裁裁决而作出的任何付款；或（c）违反任何适用法律。

5.03政府授权；其他同意。本协议或任何其他贷款文件的任何贷款方的执行、交付或履行，或针对任何贷款方的强制执行，均不需要或要求任何政府当局或任何其他人的批准、同意、豁免、授权或其他行动，或通知或向其备案。

5.04绑定效果。本协议已经，并且在根据本协议交付时，彼此的贷款文件将已由作为其一方的每一贷款方正式签署和交付。本协议构成该贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，并且在如此交付时彼此之间的贷款文件将构成该贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为其一方的每一贷款方强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受衡平法一般原则的约束，无论在衡平法程序中还是在法律上考虑。

5.05财务报表；无重大不利影响。

（a）经审计的财务报表（i）是根据在所涉期间内始终适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明；（ii）公允列报借款人及其子公司截至财务报表之日的财务状况及其在所涉期间内按照在所涉期间内始终适用的公认会计原则的经营业绩、现金流量和股东权益变动，除非其中另有明确说明；（iii）显示借款人及其子公司截至财务报表之日的所有直接或或或有的重大债务和其他负债，包括对税收、重大承诺和债务的负债。

（b）借款人及其子公司日期为2025年3月31日的未经审计的合并资产负债表，以及截至该日的财政季度的相关合并收益或经营、股东权益和现金流量表（i）是根据在整个涵盖期间一贯适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明，以及（ii）公允列报借款人及其子公司截至该日期的财务状况及其所涵盖期间的经营业绩、现金流量和股东权益变动，但以，在第（i）和（ii）条的情况下，到没有脚注和正常的年终审计调整。附表5.05列出了未列入此类财务报表的借款人及其合并子公司的所有重大债务和其他直接或或有负债，包括税收负债、重大承诺和债务。

（c）自2024年12月31日以来，没有任何事件或情况，无论是个别的还是总体的，已经或将合理地预期会产生重大不利影响。

5.06诉讼。没有任何诉讼、诉讼、程序、索赔或争议待决，或据借款人在经过适当和勤勉调查后所知，在法律上、在股权上、在仲裁中或在任何政府当局面前，由或针对借款人或其任何子公司，或针对其任何财产或收入（a）意图影响或与本协议或任何其他贷款文件有关，或在此设想的任何交易，或（b）除非附表5.06具体披露，可以合理地预期，无论是单独的还是总体的，都会产生重大的不利影响。

5.07无违约。任何贷款方或其任何附属公司均不存在可能单独或合计合理预期会产生重大不利影响的任何合同义务项下或与之相关的违约。本协议或任何其他贷款文件所设想的交易的完成未发生且仍在继续或将导致违约。

5.08财产所有权；留置权。各借款方及各附属公司对其日常经营业务所必需或使用的所有不动产均拥有良好的记录和可销售的费用简单所有权，或有效的租赁权益，但所有权缺陷无法单独或合计合理预期会产生重大不利影响的情况除外。除第7.01条允许的留置权外，借款人及其子公司的财产不受任何留置权的约束。

5.09环境合规。借款人及其子公司在日常业务过程中对现有环境法和声称违反任何环境法的潜在责任或责任的索赔对其各自的业务、运营和财产的影响进行审查。除附表5.09具体披露的情况外，此类环境法和索赔不能单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

5.10保险。借款人及其子公司的财产向非借款人关联公司的财务状况良好和信誉良好的保险公司投保，金额为在借款人或适用的子公司经营所在地区从事类似业务并拥有类似财产的公司通常承担的免赔额和涵盖的风险，除非不这样做会合理地预期不会产生重大不利影响。

5.11税收。借款人及其子公司已提交了所有联邦、州和其他需要提交的重要纳税申报表和报告，并已支付了对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、州和其他重要税收、评估、费用和其他政府收费，否则应予支付，但那些（a）正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑，并且已根据公认会计原则或（b）在无法合理预期未能这样做会产生重大不利影响的情况下为其提供了充足准备金的除外。不存在针对借款人或任何子公司的拟议税务评估，如果进行该评估将产生重大不利影响。截至重述生效日期，任何贷款方或其任何附属公司均不是任何分税协议的一方。

5.12 ERISA合规。

（a）除非合理预期不会产生重大不利影响：（i）每份计划在所有重大方面均符合ERISA的适用规定，《守则》和其他联邦或州法律；（ii）根据《守则》第401（a）条拟成为合格计划的每个养老金计划已收到美国国税局的有利确定函，大意是此类计划的形式符合《守则》第401（a）条规定的资格，并且与此相关的信托已被美国国税局确定为根据《守则》第501（a）条免征联邦所得税，或者美国国税局目前正在处理此种信函的申请，并且据借款人所知，没有发生任何会阻止或导致此类税务合格身份丧失的情况。

（b）对于合理预期会产生重大不利影响的任何计划，没有未决的或据借款人所知的威胁索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动。就任何已导致或合理预期将导致重大不利影响的计划而言，不存在被禁止的交易或违反信托责任规则的情况。

（c）除非合理预期不会导致重大不利影响：（i）没有发生ERISA事件，借款人或任何ERISA关联公司均不知道任何合理预期会构成或导致与任何养老金计划有关的ERISA事件的事实、事件或情况；（ii）借款人和每个ERISA关联公司已满足每个养老金计划的《养老金筹资规则》下的所有适用要求，并且没有放弃最低筹资

已申请或获得《养老金筹资规则》下的标准；（iii）截至任何养老金计划的最近估值日，筹资目标实现百分比（定义见《守则》第430（d）（2）节）为60%或更高，且借款人或任何ERISA关联公司均不知道任何合理预期会导致任何此类计划的筹资目标实现百分比在最近估值日低于60%的事实或情况；（iv）借款人或任何ERISA关联公司均未向PBGC承担除支付保费以外的任何责任，并且没有任何已到期未支付的保费付款；（v）借款人或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或第4212（c）条约束的交易；（vi）PBGC没有终止任何养老金计划，也没有发生或存在任何合理预期会导致PBGC根据ERISA标题IV提起诉讼以终止任何养老金计划的事件或情况。

（d）借款人或任何ERISA关联公司均未维持或向除重述生效日期（a）以外的任何有效或终止的养老金计划、本协议附表5.12所列的那些以及其后的（b）本协议未予禁止的养老金计划供款，或有任何未履行的义务向其供款或根据其承担的责任。

（e）在符合第9.12条中贷款人陈述的准确性的前提下，借款人声明并保证，截至重述生效日期，借款人没有也不会在与贷款、信用证或承诺相关的一个或多个福利计划中使用“计划资产”（在29 CFR § 2510.3-101的含义内，经ERISA第3（42）条或其他方式修改），其方式将产生ERISA第406条或守则第4975节下的非豁免禁止交易。

5.13子公司；股权。截至重述生效日期，除附表5.13（a）部特别披露的附属公司外，借款人并无其他附属公司，而该等附属公司的所有未偿还股权均已有效发行、已缴足且不可评估（在股本的情况下），并由贷款方按附表5.13（a）部规定的金额拥有，免受所有留置权。除附表5.13（b）部具体披露的内容外，借款人没有对任何其他公司或实体的股权投资。借款人的所有未偿还股权均已有效发行，并已全额支付且不可评估（在股本的情况下）。附表5.13（c）部分列出了在重述生效日期为担保人的借款人的每个境内子公司。

5.14保证金条例；投资公司法。

（a）借款人没有从事，也不会主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票的业务（在条例U的含义内），或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷。

（b）根据1940年《投资公司法》，借款人、控制借款人的任何人或任何子公司都没有或没有被要求注册为“投资公司”。

5.15披露。（a）借款人已向行政代理人和贷款人披露其或其任何子公司所受的所有协议、文书和公司或其他限制，以及其已知的所有其他合理预期会导致重大不利影响的单独或合计事项。任何贷款方或代表任何贷款方就本协议所设想的交易和本协议的谈判或根据本协议或根据任何其他贷款文件（在每种情况下，经如此提供的其他信息修改或补充）所交付的报告、财务报表、证书或其他信息，作为一个整体，均不包含任何重大的事实错报，或根据作出这些陈述所需的任何重大事实，鉴于作出这些陈述的情况，未说明作出这些陈述所必需的任何重大事实，整体而言，不具有误导性；但前提是，就预计财务信息而言，借款人仅表示此类信息是根据当时认为合理的假设善意编制的。

（b）截至重述生效日期，受益所有权证明（如适用）中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

5.16遵守法律。每一贷款方及其每一附属公司在所有重大方面均遵守所有适用法律的要求以及适用于其或其财产的所有命令、令状、禁令和法令，但（a）此类法律或命令、令状、强制令或法令的要求正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑或（b）未能单独或总体遵守这些要求不会合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。

5.17纳税人识别号。借款人真实、正确的美国纳税人识别号列于附表10.02。

5.18知识产权；许可证等。借款人及其子公司拥有或拥有各自业务经营合理需要的所有商标、服务标识、商号、著作权、专利、专利权、商业秘密、专有技术、特许经营权、许可和其他知识产权（统称“知识产权”），不与任何其他人的权利发生冲突。据借款人所知，借款人或任何附属公司目前使用或现在打算使用的产品、服务、过程、方法、实质、部分或其他材料均不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人所持有的任何权利。除附表5.18具体披露的情况外，没有任何关于上述任何一项的索赔或诉讼待决或据借款人所知受到威胁，这些索赔或诉讼无论是单独的还是合计的，都可以合理地预期会产生重大不利影响。据借款人所知，借款人或其任何子公司拥有或使用的任何信息技术资产或系统（或存储或包含在其中或由此传输的任何信息或交易）没有未经授权的使用、访问、中断、修改、损坏或故障，这些资产或系统或系统或系统或系统或其中存储或包含或传输的任何信息或交易，无论是单独的还是合计的，都可以合理地预期会产生重大不利影响。

5.19 OFAC。借款人或其任何子公司，或据借款人及其子公司所知，其任何董事、高级职员、雇员、代理人、关联公司或代表，均不是一个或多个个人或实体拥有或控制的个人或实体，这些个人或实体（a）目前是任何制裁的对象或目标，（b）列入OFAC的特别指定国民名单或HMT的金融制裁目标综合名单，或任何其他相关制裁当局强制执行的任何类似名单，或（c）除非与本协议的下一句一致，位于，在指定的管辖范围内组织或居住。借款人及其子公司在所有重大方面均遵守所有适用的制裁措施开展业务，并制定和维持旨在促进和实现遵守此类制裁的政策和程序。

5.20反腐败法等借款人及其子公司在所有重大方面均遵守1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》、适用的反洗钱法以及其他司法管辖区其他适用的反腐败和反洗钱立法开展业务，并制定和维持旨在促进和实现遵守这些法律的政策和程序。

5.21日影响金融机构。没有贷款方是受影响的金融机构。

5.22涵盖的实体。任何贷款方都不是覆盖实体。

5.23境外投资规则。借款人或其任何子公司都不是‘涵盖的外国人’，因为该术语在《境外投资规则》中使用。借款人或其任何子公司目前均未直接或间接从事或目前有意在未来直接或间接从事（i）“涵盖活动”或“涵盖交易”（每个此类术语均在《境外投资规则》中定义），（ii）将构成“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易（每个此类术语均在《境外投资规则》中定义），如借款人或该附属公司为美国人或（iii）任何其他活动会导致行政代理人或任何贷款人违反《境外投资规则》或导致行政代理人或任何贷款人被《境外投资规则》法律禁止根据本协议履行；但条件是，尽管有本条第（i）及（ii）款的规定，但无论如何须受其第（iii）款的规限，借款人或其任何子公司可以从事《境外投资规则》未禁止的任何活动，只要借款人或其任何子公司在其他方面符合《境外投资规则》。

第六条。平权盟约

每一贷款方在此承诺并同意，在重述生效日期及其后直至融资终止日期，该贷款方应并应促使其每一家子公司：

6.01财务报表。交付给行政代理人，在形式和细节上令行政代理人和所需贷款人合理满意：

（a）尽快但无论如何在借款人每个会计年度结束后的九十（90）天内，提供借款人及其子公司截至该会计年度结束时的综合资产负债表，以及该会计年度的相关综合收益或经营、股东权益变动和现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一个会计年度的数字，所有这些数字均以合理的细节并按照公认会计原则编制，经审计并附有国家认可的独立注册会计师的报告和意见，该报告和意见应当按照公认审计准则编制，不得对该审计范围有任何“持续经营”或类似的限定条件或例外情况或任何限定条件或例外情况；

（b）尽快但无论如何在借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后的四十五（45）天内，提供借款人及其附属公司截至该财政季度结束时的综合资产负债表、该财政季度和借款人该财政年度结束时部分的相关综合收益或经营报表，以及相关的合并股东权益变动表，以及借款人该财政年度结束时部分的现金流量，在每种情况下（如适用）以比较形式列出上一财政年度相应财政季度和上一财政年度相应部分的数字，所有这些数字都是合理详细的，经借款人的首席执行官、首席财务官、司库或控制人证明，按照公认会计原则在所有重大方面公平地反映了借款人及其子公司的财务状况、经营业绩、股东权益和现金流量，但仅限于正常的年终审计调整和没有脚注；和

（c）尽快但无论如何不超过借款人每个财政年度结束后的七十五（75）天，由借款人董事会批准的年度预算，包括但不限于紧接下一个财政年度（包括到期日发生的财政年度）按季度计算的年度损益表、资产负债表和紧接下一个年度的现金流量表。

至于依据第6.02（d）条提供的资料所载的任何资料，不得根据上文（a）或（b）款分别要求借款人提供该等资料，但上述情况不应减损借款人在上文（a）及（b）款所指明的时间提供该等资料及资料的义务。

6.02证书；其他信息。交付给行政代理人，在形式和细节上令行政代理人和所需贷款人合理满意：

（a）在交付第6.01（a）节所提述的财务报表的同时，提供一份其独立注册会计师的证明书，证明该等财务报表，并述明在作出对该等财务报表所需的审查时，并未获悉任何违约，或（如应存在任何该等违约）述明该等事件的性质和状况；

（b）在交付第6.01（a）及（b）条所提述的财务报表的同时，由借款人的首席执行官、首席财务官、司库或控制人签署的妥为填妥的合规证明书（除非行政代理人或贷款人要求已签立的正本，该交付可透过电子通讯（包括传真或电子邮件）进行，并须当作就所有目的而言是其正本的正本对应物）；

（c）在商业上合理的期间内，在行政代理人提出任何书面要求后，独立会计师就借款人或任何附属公司的帐目或簿册向董事会（或董事会的审计委员会）提交的借款人最近结束的财政季度的任何季度审查的副本，或对其中任何一项的任何审计；

（d）在获得这些信息后的合理期限内，向借款人股东发送的每份年度报告、代理或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及借款人根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条可能向SEC提交或被要求向SEC提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记报表的副本，而无需根据本协议以其他方式交付给行政代理人；

（e）根据任何契约、贷款或信贷或类似协议的条款向任何贷款方或其任何附属公司的任何债务证券持有人提供而并非依据第6.01条或本第6.02条任何其他条款另有规定须向贷款人提供的任何报表或报告的副本，在提供该等报表或报告后的商业上合理的期间内；

（f）迅速且无论如何在任何贷款方或其任何子公司收到后五（5）个工作日内，从SEC（或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构）收到的关于该机构可能合理预期会导致重大不利影响的任何调查或其他书面调查的每一份通知或其他信函的副本；

（g）在遵循任何书面请求后的商业合理期限内，行政代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于该法案而合理要求的信息和文件；

（h）在任何贷款方符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格的范围内，在交付给任何贷款人的与该贷款方有关的受益所有权证明中提供的信息发生任何变化后，迅速更新的受益所有权证明，这将导致该证明中确定的受益所有人名单发生变化；和

（i）在商业上合理的期间内，提供行政代理人不时以书面合理要求的有关任何贷款方或其任何附属公司的业务、财务、法律或公司事务的额外资料，或有关遵守贷款文件条款的额外资料。

根据第6.01（a）或（b）节或第6.02（d）节要求交付的文件（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为已在（i）借款人发布此类文件之日交付，或在附表10.02所列网站地址的借款人互联网网站上提供链接；或（ii）此类文件由借款人代表在互联网或内联网网站（如有）上发布，每个贷款人和行政代理人都可以访问的网站（无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理人主办的网站）；条件是：对于任何此类文件，借款人应根据行政代理人向借款人提出的书面请求，不时以电子邮件方式向行政代理人提供此类文件的电子版本（即软拷贝）。行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，并且在任何情况下都没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应独自负责向其请求交付或保存其此类文件的副本。

借款人在此确认，（a）行政代理人和/或安排人可以但无义务通过在intraLinks、Syndtrak、ClearPar或实质上类似的电子传输系统（“平台”）上张贴借款人材料，向贷款人和信用证发行人提供材料和/或由借款人或代表借款人在本协议下提供的信息（统称“借款人材料”），以及（b）某些贷款人（每个人，“公共贷款人”）可能有人员不希望收到与借款人或其关联公司有关的重大非公开信息，或上述任何证券的各自证券，以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他市场相关活动的人。借款人在此同意，只要借款人是根据非公开发行注册或发行的任何未偿还债务或股本证券的发行人，或正在积极考虑发行任何此类证券（w），所有将提供给公共贷款人的借款人材料均应明确和显眼地标记“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置；（x）通过标记借款人材料“PUBLIC，借款人应被视为已授权行政代理人、安排人、信用证发行人和贷款人将此类借款人材料视为不包含任何与借款人或其证券有关的重大非公开信息，以符合美国联邦和州证券法的目的（前提是在此类借款人材料构成信息的范围内，按第10.07条规定处理）；（y）允许所有标记为“公开”的借款人材料通过平台指定的“公开侧信息”部分提供；（z）行政代理人和安排人有权将任何未标记为“公开”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公开侧信息”的部分上发布。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公开”。

6.03通知。迅速但无论如何在（i）与本条（a）条有关的五（5）个营业日及（ii）与本条（b）至（d）条有关的七（7）个营业日内，通知行政代理人及每名贷款人：

（a）任何违约的发生；

（b）已导致或合理预期会导致重大不利影响的任何事项，包括（i）违反或不履行借款人或任何附属公司的合同义务，或任何违约；（ii）涉及任何贷款方或任何附属公司或其各自的任何财产和任何政府当局的任何诉讼、诉讼、争议、诉讼、调查、程序或中止；或（iii）影响借款人或任何附属公司的任何诉讼或程序的启动或任何重大发展，包括依据任何适用的环境法；

（c）合理预期会产生重大不利影响的任何ERISA事件；及

（d）借款人或任何附属公司对会计政策或财务报告惯例的任何重大变更的公开公告。

依据本条第6.03条发出的每一份通知均应附有借款人负责官员的声明，其中载列其中所述事件的详细情况，并说明借款人已就此采取和拟采取的行动。根据第6.03（a）节发出的每份通知应具体说明本协议的任何和所有条款以及任何其他已被违反的贷款文件。

6.04债务的支付。支付和解除作为相同的应成为到期和应付，其所有义务和责任，包括（a）对其或其财产或资产的所有税务责任、评估和政府收费或征费，除非这些责任正通过勤勉进行的适当程序善意地提出争议，并且借款人或该附属公司正在按照公认会计原则维持足够的准备金；（b）所有合法债权，如果未支付，将依法成为对其财产的留置权；（c）到期和应付的所有债务，但须遵守证明此类债务的任何文书或协议中包含的任何从属条款，在每种情况下，除非不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响。

6.05保存存在等。（a）保留、更新和保持其在其组织的司法管辖区法律下的合法存在和良好信誉，但第7.04或7.05条允许的交易除外；（b）采取一切合理行动，维护其正常开展业务所必需或可取的所有权利、特权、许可、许可和特许，除非不这样做不能合理地预期会产生重大不利影响；（c）保留或更新其所有注册专利、商标、商品名称和服务标记，合理预期不保存会产生重大不利影响。

6.06物业维修。（a）在良好的工作秩序和状态下维护、保存和保护其业务运营所需的所有材料属性和设备，普通磨损除外；（b）对其进行所有必要的维修以及更新和更换，除非无法合理地预期未能这样做会产生重大不利影响。

6.07维持保险。与非借款人关联公司的财务稳健和信誉良好的保险公司保持就其财产和业务投保的保险，以防止从事相同或类似业务的人惯常投保的种类、种类和金额（在实施符合以下标准的任何自保后）的损失或损害，这些类型和金额（在实施符合以下标准的自保后）为此类其他人在类似情况下惯常承保的情况，并规定至少提前三十（30）天向行政代理人通知该保险的终止、失效或取消。

6.08遵守法律。在所有重大方面遵守所有适用法律的要求以及适用于其或其业务或财产的所有命令、令状、禁令和法令，但（a）法律或命令、令状、强制令或法令的此类要求正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑；或（b）无法合理地预期不遵守这些要求会产生重大不利影响的情况除外。

6.09书籍和记录。（a）保持适当的记录和账簿，其中应按照一贯适用的公认会计原则对涉及借款人或该附属公司（视情况而定）的资产和业务的所有财务交易和事项进行完整、真实和正确的分录；（b）保持此类记录和账簿在实质上符合对借款人或该附属公司（视情况而定）具有监管管辖权的任何政府当局的所有适用要求。

6.10检查权。允许行政代理人的代表和独立承包人访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并制作其副本或摘要，并与其董事、高级职员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有这些费用均由借款人承担，并在正常营业时间内的合理时间和合理希望的频率下进行，在向借款人发出合理的提前通知后；条件是借款人只需在没有发生违约事件且在此类访问或检查时仍在继续的情况下，偿还行政代理人在任何财政年度因一次此类访问或检查而产生的费用；此外，条件是，当存在违约事件时，行政代理人（或其任何代表或独立承包商）可在正常营业时间内的任何时间采取上述任何行动，费用由借款人承担，且无需提前通知。

6.11收益用途。在不违反任何法律或任何贷款文件的情况下，将信贷延期的收益用于一般公司用途（包括进行许可收购）。

6.12附加保证人。借款人将促使其每一境内子公司，不论是否新成立、在被收购后或以其他方式存在（NYT Real Estate和Midtown Insurance除外），通过签署并向行政代理人交付担保的对应方或行政代理人认为适合于该目的的其他文件，迅速（无论如何在该境内子公司被组建或收购后三十（30）天内（或经行政代理人合理酌情议定的较长时间）成为本协议项下的担保人；但前提是，不得要求任何非物质附属公司成为担保人；此外，条件是任何非物质附属公司在任何时候不再是非物质附属公司（包括由于被指定为非物质附属公司的借款人的附属公司超过其定义中规定的合计门槛），应要求该非物质附属公司在该附属公司不再是非物质附属公司的三十（30）天内成为担保人。与此相关，借款人应或应促使该境内子公司向行政代理人交付第4.01（a）条第（iii）和（iv）款所述类型的行政代理人文件、律师对该人的有利意见以及行政代理人可能合理要求的其他文件或协议，在每种情况下，其形式、内容和范围均令行政代理人合理满意。

6.13反腐败法；制裁；等。在所有重大方面遵守1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》、适用的反洗钱法和其他司法管辖区的其他适用的反腐败和反洗钱立法并遵守所有适用的制裁措施开展业务，并维持旨在促进和实现遵守此类法律和制裁的政策和程序。

第七条。消极盟约

每一贷款方在此承诺并同意，在重述生效日期及其后直至融资终止日期，任何贷款方不得、也不得允许任何附属公司直接或间接：

7.01留置权。对其任何财产、资产或收入（无论是现在拥有的还是以后获得的）设定、招致、承担或遭受存在任何留置权，但以下情况除外：

（a）依据任何贷款文件的留置权；

（b）在本协议日期存在并列于附表7.01的留置权及其任何修改、续期或延期，以及作为替代或替代而授出的任何留置权，但（i）该留置权所涵盖的财产除其上的改良或其收益外未发生变化，（ii）除第7.03（b）条所设想的情况外，不增加由此担保或受益的金额，（iii）与此相关的直接或任何或有义务人未发生变化，以及（iv）第7.03（b）条允许对由此担保或受益的债务进行任何展期或延期；

（c）对尚未到期的税款或出于善意和通过勤勉进行的适当程序提出争议的税款的留置权，前提是根据公认会计原则在适用人员的账簿上保留了与此相关的充足准备金；

（d）出租人根据借款人或任何附属公司在其正常业务过程中订立的任何租约、许可证、转租或分租而产生的权益及所有权，以及其他成文法及普通法上业主根据租约产生的留置权；

（e）承运人、仓库管理人、机械师、材料师、修理师或其他在正常业务过程中产生的未逾期超过三十（30）天的类似留置权，或正在善意和通过勤勉进行的适当程序提出争议的留置权，前提是在适用的人的簿册上保留了与此相关的充分准备金；

（f）在正常经营过程中就工人补偿、失业保险和其他社会保障立法作出的认捐或存款，但ERISA施加的任何留置权除外；

（g）为保证履行投标、贸易合同和租赁（债务除外）、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金以及在正常经营过程中发生的其他类似性质的义务而作的保证金；

（h）地役权、通行权、限制和其他影响不动产的类似产权负担，这些产权负担合计而言并不重大，且在任何情况下均不会实质性减损受其约束的财产的价值或实质性地干扰适用人的业务的正常进行；

（i）保证根据第8.01（h）条就不构成违约事件的款项的支付作出判决的留置权；

（j）为第7.03（e）条允许的债务提供担保的留置权；条件是（i）此类担保权益及其所担保的债务发生在此类收购或此类建造或改进完成之前或之后180天内，（ii）此类留置权在任何时候都不为此类债务所融资的财产以外的任何财产设保，并且（iii）由此担保的债务不超过在收购之日所收购财产的成本或公平市场价值（以较低者为准）；

（k）作为法律事项产生的留置权或在正常业务过程中设定的留置权，其性质为（i）以银行或其他存款机构为受益人的现金存款的正常和惯常抵销权和银行留置权，（ii）以银行、证券中介机构或其他存款机构为受益人的服务获得合理和惯常费用的留置权，以及（iii）以海关和税务当局为受益人的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

（l）（i）在正常经营过程中授予其他人的租赁、许可、转租或转许可，而这些租赁、许可、转租或转许可并不（a）干预借款人及其附属公司整体业务的任何重大方面，（b）担保任何债务，或（c）就任何重要财产而言，对受该租赁、许可、转租或转许可约束的该等财产的价值造成重大损害；及（ii）借款人或任何附属公司所持有的任何租赁、许可、专营权、授予或许可的条款所保留或归属于任何人的权利；

（m）为根据第7.03（g）条准许的类型的债务提供担保的留置权；

（n）与本协议不加禁止的交易中的任何资产的出售或转让有关的，与该出售或转让有关的协议所载的习惯权利和限制，直至该交易完成为止；

（o）在本协议不禁止的范围内为正常经营过程中所欠保险费提供债务担保的留置权；

（p）就任何许可收购而作出的现金或现金等价物的定金存款的留置权；

（q）在正常经营过程中与借款人或任何附属公司发生本合同另有禁止的合同协议的相对人享有的以抵销权为受益人的留置权性质；

（r）在正常经营过程中就租金协议对现金存款的留置权；

（s）由受限制现金余额组成的留置权，以确保商户信用卡处理和日常业务过程中的类似服务；和

（t）借款人或其任何附属公司的财产上的其他留置权；但（i）由本条（t）所述的留置权担保的财产的合计公平市场价值，或由此担保的债务和其他债务的总额，在任何时候均不得超过（a）225,000，000美元和（b）最近完成的计量期合并EBITDA的40%中的较高者，以及（ii）在发生此类留置权时和之后立即按形式生效，（a）任何违约事件均不得存在或将由此导致；及（b）借款人及其附属公司须在形式上符合第7.11条所列的财务契诺。

7.02投资。进行任何投资，但以下情况除外：

（a）借款人或该附属公司以现金等价物形式持有的投资；

（b）在任何时候向借款人及附属公司的高级职员、董事及雇员（Midtown Insurance的高级职员、董事及雇员除外，以其本身的身份）预付总额不超过10,000，000美元的未付款项，用于发薪、旅行、娱乐、搬迁和类似的普通业务用途；

（c）（i）借款人及其子公司对其各自子公司的投资在本协议日期尚未偿还或受在本协议日期生效的具有约束力的承诺的约束，（ii）借款人及其子公司对贷款方的额外投资，（iii）借款人的非贷款方子公司对非贷款方的其他子公司的额外投资，以及（iv）只要没有发生特定的违约，并且正在继续或将由此类投资导致，贷款方对非贷款方的子公司的额外投资，自本协议之日起投资总额不超过75,000，000美元；

（d）投资，包括在正常经营过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，以及为防止或限制损失而在合理必要的范围内从财务问题账户债务人处收到的抵偿或部分抵偿的投资；

（e）第7.03条允许的担保；

（f）截至本协议日期已存在或以合约方式承诺的投资（第7.02（c）（i）条所提述并列于附表7.02的投资除外；

（g）许可的收购；但为免生疑问，任何并非（或将不会成为）贷款方的附属公司的任何贷款方的许可收购，须受第7.02（c）（iv）节规定的限制；

（h）（i）在借款人或其任何附属公司根据本协议条款组成任何附属公司的情况下，由该人向借款人或该附属公司发行的股权组成的投资；及（ii）由某人的全资附属公司向该人发行的任何额外股权组成的投资；

（i）与解决正常经营过程中的拖欠账户有关或与供应商或客户破产或重组有关而获得的投资；

（j）由托收或交存可转让票据背书组成的正常经营过程中的投资；

（k）在正常经营过程中延长贸易信贷；

（l）互换债务形式的投资；

（m）在该人成为借款人的附属公司或与借款人或其任何附属公司合并或合并（包括与许可收购有关）时存在的任何人的投资，只要该等投资不是在考虑该人成为附属公司或该合并时进行的；

（n）以借款人善意确定为确保中城保险有足够资产按照适用的法律和/或监管要求开展业务所必需的出资形式对中城保险进行投资；和

（o）在借款人的任何财政年度内，其他投资不得超过（i）225,000，000美元和（ii）上一财政年度40%的综合EBITDA中的较高者；但在以备考方式作出该等投资时及紧接后，（x）不得存在或将由此导致任何指明的违约，且（y）借款人及其附属公司应在形式上遵守第7.11条所载的财务契约。

7.03负债。创造、招致、承担或承受任何债务，但以下情况除外：

（a）贷款文件项下的债务；

（b）在本协议日期并列于附表7.03的未偿还债务及其任何再融资、退款、续期或延期；但（i）该等债务的金额在进行该等再融资、退款、续期或延期时不会增加，除非增加与该等再融资有关的相当于合理溢价或已支付的其他合理金额，以及合理招致的费用和开支，以及增加相当于根据该等再融资未动用的任何现有承诺的金额，以及（ii）有关本金、摊销、到期日、抵押品（如有）和从属地位（如有）的条款，任何该等再融资、退还、续期或延长债务，以及订立的任何协议和发行的与此有关的任何文书，以及作为一个整体的其他重要条款，在任何重大方面对贷款方或贷款人的优惠程度，不亚于任何协议或文书中有关再融资、退还、续期或延长债务的条款，以及适用于任何该等再融资、退还、续期或延长债务的利率不超过当时适用的市场利率；

（c）（i）借款人或任何担保人就借款人或任何担保人根据本协议另有许可的债务提供的担保，及（ii）就借款人或任何其他附属公司根据本协议另有许可的债务而非担保人的任何附属公司提供的担保，只要就借款人或任何其他贷款方的债务提供担保的任何该等附属公司，该附属公司就该等债务提供担保，就该其他担保而言，该担保应至少在优先受偿方面享有同等地位，并且在其他方面（就放款人而言）与证明该其他担保的文件具有实质上相似或更好的条款；

（d）借款人或任何附属公司根据任何掉期合约而存在或产生的债务（或有债务或其他债务），但（i）该等债务是（或曾经）由该人在正常业务过程中订立，目的是直接减轻与该人持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产相关的风险，或该人发行的证券的价值变动，且不是为了投机或采取“市场观点”；（ii）该等掉期合约不包含免除非违约方就未偿交易向违约方付款的义务的任何条款；

（e）在第7.01（j）节规定的限制范围内，与资本租赁、合成租赁义务和固定资产或资本资产的购置款义务有关的债务；但任何时候所有这类债务的未偿总额不得超过75,000，000美元；

（f）借款人或任何附属公司欠借款人或任何附属公司的债务，该债务应为（i）（x）中的任何一项，其条款令行政代理人合理满意，（y）欠Midtown Insurance的款项总额不超过已支付给Midtown Insurance的保费加上就Midtown Insurance资本化而招致的未偿债务（以及根据第7.02（n）条另有许可）及其利息或（z）在借款人及其附属公司按照以往惯例进行的正常现金管理过程中招致的款项，以及（ii）根据第7.02条条文（尤其包括第7.02（c）（iv）条另有许可的款项；

（g）以任何设押财产上的一项或多项留置权为担保的债务；但（i）该债务不是由作为贷款方的借款人或其任何其他子公司担保或以其他方式求助于，以及（ii）为该债务提供担保的留置权不应附加于除该设押财产以外的任何财产；

（h）借款人或任何附属公司因就任何业务或资产（包括附属公司的股权）的许可收购或处置而产生的规定赔偿、调整购买价格或类似义务的协议（包括由在许可收购中获得的财产的递延购买价格组成的债务），或因担保或信用证、担保债券或履约债券以保证借款人或任何此类附属公司根据此类协议履行而产生的债务；

（i）借款人或任何附属公司就担保、履约、法定或类似义务（包括与工人赔偿有关的义务）或在正常经营过程中（包括与设施租赁义务有关的）就信用证、担保债券、银行担保或与此有关的类似票据承担的义务，或根据任何上诉义务、上诉债券或与判决有关的信用证承担的债务；

（j）借款人或就其任何许可收购或投资承担的任何附属公司的债务；但该债务不是在考虑此类许可收购或其他投资时发生的；

（k）在正常业务过程中与借款人或其子公司的高级职员或雇员订立的包括奖励、竞业禁止、咨询、递延补偿或其他类似安排的债务；

（l）欠保险公司的债务，以在正常业务过程中为（i）保险费或（ii）承担或支付供应安排所载的义务（在每种情况下根据第（i）或（ii）条）提供资金；

（m）在正常业务过程中产生的（i）任何商业信用卡计划、（ii）购买或“p卡”计划或（iii）类似计划项下或与之相关的债务；

（n）与净额结算服务、透支保障及与存款账户有关的其他方面的负债；及

（o）借款人及其附属公司的其他债务，但仅限于在发生时及紧接于发生后按形式发生的情况下，（i）不存在或将由此产生的违约事件，及（ii）按形式确定的综合杠杆比率不超过3.25：1.00。

7.04基本面变化。合并、解散、清算、与另一人合并或并入另一人，或（不论是在一项交易或一系列交易中）将其全部或几乎全部资产（不论是现在拥有或以后获得的）处置给或以任何人为受益人，但只要不存在或将因此而导致的特定违约：

（a）（i）任何附属公司（中城保险除外）可与借款人合并，但借款人须为持续人或存续人，或（ii）任何附属公司可与任何一个或多个其他附属公司合并，但（a）当任何担保人与另一附属公司合并时，担保人应为持续人或存续人，及（b）中城保险只应获准与另一非担保人的附属公司合并，且在该合并生效后，就本协议（包括第7.17条）的所有目的而言，该附属公司将被视为专属保险公司；

（b）就本协议另有许可的任何收购而言，借款人的任何附属公司（中城保险除外）可与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并；但（i）该等合并的存续人须为借款人的全资附属公司，及（ii）就任何贷款方（借款人除外）为一方的任何该等合并而言，该贷款方为存续人；

（c）任何非贷款方的附属公司（中城保险除外）可将其全部或实质上全部资产（包括任何清算性质的处置）处置给（i）另一非贷款方的附属公司或（ii）贷款方；及

（d）任何附属公司（中城保险除外）可将其全部或实质上全部资产（在自愿清算或其他情况下）处置给借款人或另一附属公司；但如果此类交易中的转让人是担保人，那么受让人必须是借款人或担保人。

7.05处置。作出任何处置或订立任何协议以作出任何处置，但以下情况除外：

（a）在正常经营过程中处置过时、被替换、不再使用或有用、无法出售、无法出售或磨损的财产，无论是现在拥有的还是以后获得的；

（b）在正常经营过程中处置存货；

（c）对设备或不动产的处分，但以（i）该等财产以类似重置财产的购买价款换取信贷或（ii）该等处分的收益合理地迅速用于该等重置财产的购买价款为限；

（d）任何附属公司对借款人或对全资附属公司的财产处分；但如果该财产的转让人是担保人，则该财产的受让人必须是借款人或担保人；

（e）第7.04条允许的处分；

（f）借款人及其子公司在每种情况下以本协议其他条款不加禁止的方式并在正常业务过程中处置现金或现金等价物；

（g）在正常经营过程中处置与折中、结算或收取有关的应收账款（或为证明相同而接受的票据）；

（h）在正常经营过程中出租、转让、许可或转租或转租任何不动产或个人财产，但该等租赁、转让、许可或转租或转租并无实质上干扰借款人或任何附属公司的业务；

（i）在重述生效日期后处置与第7.02条允许的收购或投资有关的非核心资产；

（j）通过行使征用权或其他方式作出的任何非自愿谴责、扣押或取得，或没收或要求使用财产；

（k）任何设押财产的处分；但（i）所收取的代价的不少于75%须为现金或现金等价物，及（ii）在紧接任何该等处分生效之前及之后（a）借款人须在形式上遵守第7.11条所列的财务契诺，及（b）不得发生任何指明的违约，且该违约仍在继续或将因此而导致；及

（l）借款人及其附属公司根据本条第7.05条不得作出的处分；但（i）在作出该项处分时，并不存在或将因该项处分而产生任何指明的违约，及（ii）未经所需贷款人书面同意，依据本条处置的财产的帐面价值，超过（x）350,000，000美元的任何个人处分（或在大约同一天完成的任何一系列相关处分）或（y）在本协议期限内依据本（l）条完成的所有处分的总额700,000，000美元；

但根据（a）至（i）及（k）至（l）款作出的任何处置，须以公平市场价值为准。

7.06受限制的付款。直接或间接宣布或作出任何受限制的付款，或为此承担任何义务（或有的或其他），但以下情况除外：

（a）任何贷款方可向任何其他贷款方作出受限制的付款，而任何贷款方的任何附属公司可以任何形式向任何贷款方作出受限制的付款，包括为免生疑问而免除债务，在每种情况下，按其各自持有的受限制付款所涉及的股权类型按比例作出；

（b）借款人及各附属公司可宣布并作出股息支付或仅以该人的普通股或其他普通股权益应付的其他分派；

（c）借款人及各附属公司可使用实质上同时发行其普通股或其他普通股权益的新股所得收益购买、赎回或以其他方式收购其发行的股权；

（d）只要没有发生任何指明的违约，且仍在继续或将由此产生，借款人和各附属公司可就营运资金调整、购买价格调整或其他类似义务作出限制性付款，并就任何许可收购或其他许可投资履行赔偿和其他类似义务；

（e）借款人及各附属公司可购买、赎回或以其他方式取得借款人或附属公司发行的现金股权，只要：

（i）在紧接该等购买、赎回或收购生效之前及之后，（a）借款人及其附属公司须在形式上符合第7.11及（b）条所列的财务契诺，不得发生任何违约，且该违约仍在持续或将因此而导致，或

（ii）如依据借款人采纳的计划作出的购买、赎回或以其他方式取得借款人股权的现金，而该等购买、赎回或其他收购旨在符合经修订的1934年《证券交易法》第10b5-1条（“第10b5-1条计划”），（a）在该规则第10b5-1条计划生效日期，（i）根据本条第7.06（e）及（ii）条的综合杠杆比率，借款人本可获准购买所有该等股权，按备考基准厘定（假设根据该细则10b5-1计划获授权购买、赎回或以其他方式取得的借款人的所有股权均于该生效日期购买、赎回或以其他方式取得），不超过3.25：1.00，及（b）该细则10b5-1计划的最长存续期自其生效日期起不超过六（6）个月；

（f）借款人可申报及支付准许的季度股息；但（i）借款人须在本协议期限内申报或作出不多于两（2）项准许的违约股息及（ii）借款人不得申报或作出连续的准许的违约股息；及

（g）借款人及各附属公司可作出其他现金或非现金受限制付款，只要

（i）如属股息，（a）在其宣布时，或（b）在该股息的支付生效之前及之后，（i）借款人须在形式上符合第7.11条所载的财务契诺，及（ii）并无任何指明的违约已发生，并将持续或将因此而导致；但如属根据（a）条作出的股息，该股息在其宣布后九十（90）天内支付；及

（ii）如属任何其他受限制付款，则在该等其他受限制付款的支付生效之前及之后，（i）借款人须在形式上符合第7.11条所载的财务契诺，及（ii）并无任何指明的违约发生，且该违约仍在持续或将因此而导致。

7.07业务性质变更。从事与贷款方在本协议日期所开展的业务或与之有实质关联或附带关系的任何业务有实质区别的任何重大业务。

7.08与关联公司的交易。与借款人的任何关联公司进行任何种类的交易，无论是否在正常业务过程中进行，但以公平合理的条款进行的交易除外，该条款对借款人或该子公司在当时与关联公司以外的人进行的可比较的公平交易中可获得，但上述限制不适用于（a）任何贷款方或（b）任何贷款方与Midtown Insurance之间或之间的交易（只要任何该等交易，在本条款（b）的情况下，与以往惯例一致）。

7.09份繁重的协议。订立或准许存在（a）限制任何附属公司（i）向借款人或任何担保人作出受限制付款或以其他方式向借款人或任何担保人转移财产的能力的任何合同义务（本协议或任何其他贷款文件除外）；但上述规定不适用于（1）法律或本协议或任何其他贷款文件施加的限制或条件，（2）本协议允许的与担保债务有关的任何协议所施加的限制或条件，如果此类限制和条件仅适用于为此类债务提供担保的财产或资产（为免生疑问，包括任何担保财产债务），（3）租赁、转租、许可、资产出售协议和其他合同中的习惯规定，限制授予其中的担保权益或其转让或受其管辖的资产，（4）任何人成为贷款方时有效的任何协议，只要订立该协议并非仅考虑到该人成为贷款方，（5）（x）在完成该处置之前与第7.05条允许的处置有关的任何协议，以及（y）在资产出售协议、售后回租协议、股票出售协议和正常业务过程中的其他类似协议（包括与第7.02条允许的任何投资有关的协议）中限制资产或财产的处置或分配的习惯规定，该限制仅适用于在出售或合并之前作为此类协议标的的资产，（6）与清算所达成的协议或在正常业务过程中订立的其他类似协议中的习惯规定，以及（7）与本协议允许的债务有关的任何限制或条件，只要此类限制作为一个整体，由借款人善意确定，并不比本协议所载的限制更多，（ii）任何子公司为借款人的债务提供担保，或（iii）借款人或任何子公司为创建，招致、承担或容许对该人的财产存在留置权，但仅在本条款第（iii）款的情况下，就（a）根据第7.03（e）或（g）条所允许的任何债务持有人招致或提供的任何负质押而言，仅限于任何该等负质押涉及由该等债务和（b）现金管理协议所融资的财产或其标的；但其中所载的任何该等限制仅涉及与该现金管理协议中规定的服务有关的账户，或（b）如果授予留置权以担保该人的另一项义务，则要求授予留置权以担保该人的债务。

7.10收益用途。使用任何信贷展期的收益，无论是直接或间接的，以及无论是立即、偶然或最终的，购买或持有保证金股票（在条例U的含义内）或向他人提供信贷，以购买或持有保证金股票或退还最初为此目的而产生的债务。

7.11财政盟约。允许在任何时期内的任何时间合并杠杆率高于3.50：1.00；但条件是，在完成一项材料收购后，借款人可选择（以书面形式向行政代理人）将紧接完成该材料收购的财政季度后的连续四（4）个财政季度的最高合并杠杆率提高至4.00：1.00（“加杠杆期间”）；进一步规定，在紧接加杠杆期间后的至少两（2）个完整财政季度，综合杠杆比率契约水平应回到上述适用水平。

7.12会计变更的限制。在不违反第1.03节的规定下，未经行政代理人同意（不得无理拒绝或迟延同意），作出或允许任何会计政策的重大变更。

7.13财政年度。未经所需贷款人同意（不得无理拒绝或延迟同意），将借款人的财政年度终了日期改为12月31日以外的日期。

7.14组织文件修正案。以合理预期的方式修订其任何组织文件，无论是单独修订还是汇总修订，均会产生重大不利影响。

7.15制裁。直接或间接地，使用任何信贷展期的收益，或将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人，为在提供资金时成为制裁对象的任何人的任何活动或与其开展的业务提供资金，或以任何其他方式导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为贷款人、安排人、行政代理人、信用证发行人、周转额度贷款人或其他方式）违反制裁。

7.16反腐败法等直接或间接地将任何信贷展期的收益用于违反1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》、适用的反洗钱法以及其他司法管辖区的其他反腐败和反洗钱立法的任何目的。

7.17中城保险。尽管本协议另有相反规定，中城保险不得从事除为借款人及其子公司担任专属保险公司（并以该身份为借款人及其子公司投保风险）的业务以外的任何业务，不得从事专属保险公司根据适用于中城保险的专属保险公司规则和条例可能允许从事的与此相关的必要活动。

7.18境外投资规则。借款人不会、也不会允许其任何子公司（a）成为或成为《境外投资规则》中定义的“涵盖外国人”，或（b）直接或间接参与（i）“涵盖活动”或“涵盖交易”，因为每个此类术语均在《境外投资规则》中定义，（ii）将构成“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易，每个此类术语均在《境外投资规则》中定义，如借款人或该附属公司为美国人或（iii）任何其他活动会导致行政代理人或任何贷款人违反《境外投资规则》或导致行政代理人或任何贷款人被《境外投资规则》依法禁止根据本协议履行；但条件是，尽管本条（b）（i）及（b）（ii）有任何规定，但无论如何须受本条（a）及（b）（iii）的规限，借款人或其任何子公司可以从事《境外投资规则》未禁止的任何活动，只要借款人或其任何子公司在其他方面符合《境外投资规则》。

第八条。违约事件和补救措施

8.01违约事件。下列任一情形均构成违约事件（各为“违约事件”）：

（a）不付款。借款人或任何其他贷款方未按规定支付（i）任何贷款或任何信用证债务的任何本金金额或就信用证债务存入任何资金作为现金抵押品，或（ii）在该等款项到期后三（3）天内，任何贷款或任何信用证债务的任何利息或根据本协议到期的任何费用，或（iii）在该等款项到期后五（5）天内，根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何其他款项；或

（b）具体盟约。借款人或任何其他贷款方未能履行或遵守（i）第6.10条所载的任何条款、契诺或协议，且该等不履行持续五（5）个营业日或（ii）第6.03、6.05、6.11或6.12条或第七条的任何规定（如就任何担保人而言，每项该等规定均通过担保第四条适用于任何该等担保人）；或

（c）其他违约。借款人或任何其他贷款方未能履行或遵守任何贷款文件所载的任何其他契诺或协议（未在上文第8.01（a）或（b）条中指明），而该等不履行或遵守持续三十（30）天；或

（d）申述和保证。由或代表借款人或任何其他贷款方在本协议中、在任何其他贷款文件中、或在就本协议或与本协议有关而交付的任何文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或视为作出时应为不正确或具有误导性；或

（e）交叉违约。（i）借款人或任何附属公司（a）未能就本金总额（包括未提取的承诺或可用金额，包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额）超过阈值金额的任何债务或担保（本协议项下的债务和掉期合同项下的债务除外）在到期时（无论是通过预定到期、要求提前还款、加速还款、要求还款或其他方式）支付任何款项，或（b）未能遵守或履行与任何此类债务或担保有关的任何其他协议或条件或载于任何文书或协议证明，担保或与之有关，或发生任何其他事件，其后果是违约或其他事件将导致，或允许该债务的持有人或持有人或该担保的受益人或受益人（或代表该持有人或持有人或受益人或受益人的受托人或代理人）在必要时发出通知后，导致要求或到期或回购、预付、解除或赎回（自动或以其他方式）该债务，或提出回购、预付、解除或赎回该债务的要约，在其规定的到期日之前，或此类担保成为应付款项或就其要求的现金抵押品；但由于任何其他债务项下的任何违约而导致本条款（e）项下的任何违约事件应立即得到纠正，并且在任何此类违约或违约（x）由借款人或适用的附属公司补救或（y）由此类其他债务的必要持有人有效放弃时不再根据本协议继续，在任何一种情况下，在（i）此类债务的持有人行使任何补救措施或（ii）根据第8.02条加速所有或任何贷款或终止任何承诺之前；或（ii）在任何掉期合同下发生因（a）借款人或任何附属公司为违约方（定义见该掉期合同）的该掉期合同项下的任何违约事件而导致的提前终止日期（定义见该掉期合同）或（b）该掉期合同项下的任何终止事件（定义见该掉期合同）至于借款人或任何附属公司是受影响的一方（如该掉期合同所定义），并且在任一情况下，借款人或该附属公司因此而欠下的掉期终止价值高于阈值金额；或

（f）破产程序等。任何贷款方或其任何附属机构根据任何债务人救济法提起或同意提起任何程序，或为债权人的利益作出转让；或为其或其财产的全部或任何重要部分申请或同意指定任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、恢复者或类似人员，康复人员或类似人员未经该等人的申请或同意而获委任，且该委任持续六十（60）个日历日而未获解除或未予中止；或根据任何债务人救济法进行的任何有关任何该等人或其全部或任何重要部分的法律程序，未经该等人同意而提起，并持续六十（60）个日历日而未获解除或未予中止，或在任何该等法律程序中订立救济令；或

（g）无力偿还债务；附加。（i）借款人或任何附属公司变得无法或书面承认其无力或一般未能在到期时偿付其债务，或（ii）任何扣押令或签立的令状或手令或类似程序是针对任何该等人的全部或任何重要部分的财产而发出或征收的，而并非在其发出或征收后四十五（45）天内解除、腾空或完全保税；或

（h）判决。针对借款人或任何附属公司订立（i）一项或多项最终判决或命令，要求支付总额（就所有此类判决或命令而言）超过阈值金额（在独立第三方保险未涵盖的范围内，保险人被A.M. Best Company评为至少“A”级，已被告知潜在索赔，且不对承保范围提出争议），或（ii）任何一项或多项非货币最终判决已经或将被合理预期单独或合计，a重大不利影响，在任何一种情况下，（a）任何债权人根据该判决或命令启动执行程序，或（b）有连续四十五（45）天的期间，在此期间，由于未决上诉或其他原因，中止执行该判决并不生效；或

（i）ERISA。（i）就退休金计划或多雇主计划发生ERISA事件，或（ii）在任何宽限期届满后，借款人或任何ERISA关联公司未能在到期时支付与其根据ERISA第4201条的退出责任有关的任何分期付款，在上述（i）和（ii）条中的任何一条的情况下，已导致或将合理预期会导致重大不利影响；或

（j）贷款文件无效。任何贷款文件的任何条文，在其签立及交付后的任何时间，并因本协议或本协议项下明示准许的任何理由或完全履行所有义务以外的任何理由，不再具有完全效力及效力；或任何贷款方或任何其他人以任何方式对任何贷款文件的任何条文的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其在任何贷款文件项下有任何或进一步的责任或义务，或意图撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何条文，或贷款方履行其在任何贷款文件下的任何义务是或成为非法的；或

（k）控制权变更。发生任何控制权变更。

在不限制第八条规定的情况下，如果贷款文件项下应已发生违约，则该违约将继续存在，直至其根据贷款文件得到纠正（在特别允许的范围内）或根据第10.01条确定的行政代理人（经必要的贷款人（自行决定）批准）以其他方式明确放弃；并且一旦贷款文件项下发生违约事件，那么这种违约事件将继续存在，直到必要的贷款人或经必要的贷款人批准的行政代理人明确放弃，如第10.01节中所要求的那样。

8.02发生违约时的补救措施。违约事件发生且仍在继续的，行政代理人应当应被要求的出借人的请求或者经其同意，采取下列任何或者全部行为：

（a）宣布各贷款人作出贷款的承诺及信用证发行人作出信用证信贷展期的任何义务终止，据此该等承诺及义务应予终止；

（b）宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计及未付利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件欠付或应付的所有其他款项即时到期及应付，而无须出示、要求、抗议或任何种类的其他通知，所有这些均由借款人特此明确放弃；

（c）要求借款人以现金抵押信用证债务（金额等于与之相关的最低抵押金额）；和

（d）根据贷款文件或适用法律或股权，代其、贷款人及信用证发行人行使其、贷款人及信用证发行人可利用的一切权利及补救办法；

但一旦发生根据美国《破产法》对借款人的实际或视为输入的救济令，每个贷款人提供贷款的义务和信用证发行人提供信用证授信的任何义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期应付，借款人以现金抵押信用证债务的义务应自动生效，在每种情况下，无需行政代理人或任何贷款人的进一步行动。

8.03资金运用。在行使第8.02条规定的补救措施后（或在贷款自动成为立即到期应付且信用证债务已按第8.02条但书规定自动被要求以现金作抵押后），或如果行政代理人在任何时候收到并可用于全额支付当时根据本协议到期的所有担保债务的资金不足，则在不违反第2.15和2.16条规定的情况下，因担保债务而收到的任何款项应由行政代理人按以下顺序申请：

第一，支付构成费用、赔偿、费用和其他金额（包括律师向行政代理人的费用、收费和付款以及根据第三条应支付的金额）的那部分担保义务，应以行政代理人的身份支付给行政代理人；

第二，支付构成应支付给贷款人和信用证发行人的费用、赔偿和其他金额（本金、利息和信用证费用除外）的那部分担保债务（包括律师向各自的贷款人和信用证发行人支付的费用、收费和付款（包括可能是任何贷款人或信用证发行人的雇员的律师的费用和时间费用）以及根据第三条应付的金额），其中按本条款所述的相应金额的比例按比例分别支付给他们；

第三，对构成应计未付信用证费用和贷款利息、信用证借款和其他债务的那部分担保债务的支付，在贷款人和信用证发行人之间按本条款所述各自金额的比例按比例第三次支付给他们；

第四，将构成贷款未付本金的那部分担保债务、信用证借款和当时根据担保对冲协议和担保现金管理协议所欠的担保债务支付给并向信用证发行人账户的行政代理人支付，以现金抵押该部分由未提取信用证总额组成的信用证债务，但以借款人根据第2.03和2.15条以其他方式以现金抵押为限，在每种情况下均在行政代理人、贷款人、信用证发行人之间按比例支付，对冲银行和现金管理银行按其持有的本条款第4款所述各自金额的比例；和

最后，余额，如果有的话，在所有的担保义务已经不可剥夺的全额支付后，向借款人或法律另有规定。

除第2.03（c）和2.15条另有规定外，根据上述第4条用于以现金抵押信用证未提取总额的金额，应适用于在发生时满足该等信用证项下的提款。如在所有信用证全部提款或到期后仍有任何金额作为现金抵押存款，则该剩余金额应按上述顺序适用于其他担保义务（如有）。任何贷款方的除外互换债务不得以从该贷款方或其资产收到的金额支付，但应对其他贷款方的付款作出适当调整，以保留对本节上文另有规定的担保债务的分配。

尽管有上述规定，如果行政代理人未收到适用的现金管理银行或对冲银行（视情况而定）发出的担保义务指定通知，连同行政代理人可能要求的证明文件，则在担保现金管理协议和担保对冲协议下产生的担保义务应被排除在上述申请之外。每一非本协议一方的现金管理银行或对冲银行已发出前一句所设想的通知，应根据该通知被视为已承认并接受根据第九条条款为其本身及其附属公司指定的行政代理人，如同本协议的“贷款人”一方。

第九条。行政代理

9.01任命和授权。

（a）各贷款人及信用证发行人在此不可撤销地委任美国银行代表其作为本协议项下及其他贷款文件项下的行政代理人，并授权该行政代理人代表其采取行动，并行使本协议或其条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。第九条的规定完全是为了行政代理人、出借人和信用证开证人的利益，借款人不享有任何这类规定的第三方受益人的权利。经了解并一致认为，此处或任何其他借款单证（或任何其他类似用语）中提及行政代理人时使用“代理人”一词，并不意在暗示任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。

（b）各方在此承认、理解并同意，美国银行证券可在不通知借款人或任何其他方的情况下，将美国银行证券在本协议和任何其他贷款文件项下的任何和所有权利和义务转让给美国银行公司全资拥有的任何其他注册经纪交易商，而美国银行公司或其任何子公司的投资银行、商业贷款服务或相关业务的全部或基本全部可在本协议日期之后转让给该交易商。

9.02作为贷款人的权利。本协议项下担任行政代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除另有明确说明或文意另有所指外，应包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、出借款项、拥有证券、担任财务顾问或以任何其他顾问身分，并一般与借款人或其任何附属公司从事任何种类的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人一样，亦无任何责任向贷款人交代。

9.03开脱罪责的规定。行政代理人或安排人（如适用）除在本协议和其他借款文件中明确规定的义务外，不承担任何职责或义务，其在本协议项下的职责具有行政性质。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人或安排人（如适用）及其关联方：

（a）不得受任何受托责任或其他默示责任的规限，不论违约是否已发生及持续

（b）没有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权和权力或行政代理人须按规定贷款人（或在此或在其他贷款文件中明文规定的贷款人的其他数目或百分比）以书面指示行使的其他贷款文件所规定的酌情权和权力除外，但不须要求行政代理人采取其认为或其大律师认为的任何行动，可以使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的责任，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法而导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动；和

（c）对以任何身份向行政代理人、安排人或其任何关联方传达、获得或管有的与任何贷款方或其任何关联人的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况或信誉有关的任何信用或其他信息，不负有任何义务或责任，也不对未能向任何贷款人或信用证发行人披露的任何信用或其他信息承担责任，但行政代理人在此明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件除外；

（d）无须对行政代理人根据或与本协议或任何其他贷款文件所采取或未采取的任何行动承担法律责任，亦无须对行政代理人根据或与本协议或任何其他贷款文件所设想的交易（i）经所需贷款人同意或在所要求的情况下（或经所需的其他贷款人数目或百分比，或如该行政代理人善意相信所需）承担法律责任，在第10.01及8.02条所规定的情况下）或（ii）在其本身并无重大过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定。行政代理人应被视为不知道任何违约，除非且直至借款人、贷款人或信用证发行人以书面形式向行政代理人发出说明该违约的通知；和

（e）不负责或有任何责任或义务查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约，（iv）本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件，或声称由任何贷款文件设定的任何留置权的设定、完善或优先权，或（v）满足第四条或本文其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。

9.04行政代理人的依赖。行政代理人有权依赖其认为真实、并经适当人员签字、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证明、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），而不因依赖而承担任何责任。行政代理人也可以依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当的人作出的任何陈述，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。在确定根据本协议作出的任何条件，或信用证的签发、展期、续期或增加，其条款必须满足贷款人或信用证开证人的满意时，行政代理人可以推定该条件令该贷款人或信用证开证人满意，除非该行政代理人应已收到通知

相反，在作出该等贷款或发出该等信用证之前，由该等贷款人或信用证发行人提供。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和其选聘的其他专家，对其按照任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。为确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳根据本协议规定须由贷款人同意或批准或可接受或令其满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理人应在提议的重述生效日期之前收到该贷款人的通知，指明其反对意见。

9.05职责下放。行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人及任何该等分代理人可由或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。第IX条的开脱条款适用于任何此类次级代理机构以及行政代理机构和任何此类次级代理机构的关联方，并适用于其各自与此处规定的信贷便利的银团有关的活动以及作为行政代理机构的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该行政代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。

9.06行政代理人辞职。

（a）行政代理人可以随时向出借人、信用证发行人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人有权与借款人协商，指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的关联公司。如无该等继任人获规定贷款人如此委任，并应在退任行政代理人发出辞职通知后三十（30）日内（或规定贷款人同意的较早日期）（“辞职生效日期”）接受该等委任，则该退任行政代理人可（但无须）代表贷款人及信用证发行人，委任符合上述资格的继任行政代理人，但在任何情况下，该等继任行政代理人均不得为违约贷款人。不论是否委任继任人，该辞呈须于辞呈生效日期根据该通知生效。

（b）如根据行政代理人定义（d）条，担任行政代理人的人是违约贷款人，则规定贷款人可在适用法律许可的范围内，以书面通知借款人，并由该人解除该人的行政代理人职务，并与借款人协商，指定一名继承人。如任何该等继任人不得已获规定贷款人如此委任，并须在三十（30）天内（或规定贷款人所议定的较早日期）（“免职生效日期”）接受该等委任，则该等免职仍须于免职生效日期根据该通知生效。

（c）自辞职生效日期或免职生效日期（如适用）起生效（1）退任或免职的行政代理人须解除其在本协议项下及其他贷款文件项下的职责及义务，及（2）除当时欠退任或免职的行政代理人的任何弥偿款或其他款项外，所有由该行政代理人提供、向该行政代理人提供或通过该行政代理人提供的付款、通讯及厘定，均须由每名贷款人及信用证发行人直接作出或向其提供，直至所需贷款人（如有的话）指定

上述规定的继任行政代理人。继任人根据本协议获委任为行政代理人后，该继任人应继承并被授予退任（或被免职）行政代理人的所有权利、权力、特权和义务（第3.01（g）条规定的除外，以及截至退任生效日期或适用的免职生效日期欠退任或免职行政代理人的任何赔偿款项或其他款项的权利除外），以及退任或免职的行政代理人，解除其在本协议项下或在其他贷款文件项下的所有职责和义务（如尚未按本条第9.06条的上述规定解除）。借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。退任、免职的行政代理人根据本协议和其他借款文件办理退任、免职后，本条第九款、第10.04款的规定为该退任、免职的行政代理人的利益继续有效，其子代理人及其各自的关联方就他们中的任何一方所采取或未采取的任何行动（i）在退休或被免职的行政代理人担任行政代理人期间，以及（ii）在该辞职或免职后，只要他们中的任何一方继续根据本协议或其他贷款文件以任何身份行事，包括就将该代理机构转让给任何继任行政代理人所采取的任何行动。

（d）根据本条第9.06条由美国银行辞去行政代理人的任何职务，亦构成其辞去信用证发行人和周转额度贷款人的职务。如果美国银行辞去信用证发行人的职务，它应保留信用证发行人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，涉及截至其辞去信用证发行人职务生效之日所有未结清的信用证以及与此相关的所有信用证义务，包括根据第2.03（c）节要求贷款人进行基准利率贷款或以未偿还金额提供资金风险参与的权利。如果美国银行辞去周转线贷款人的职务，它应保留本协议规定的周转线贷款人就其所作的、截至辞职生效之日尚未偿还的周转线贷款的所有权利，包括根据第2.04（c）节要求贷款人提供基本利率贷款或为未偿还的周转线贷款提供资金风险参与的权利。在借款人根据（在任何情况下，该继任人均应是违约贷款人以外的贷款人）根据本协议指定继任信用证发行人或周转线贷款人后，（a）该继任人应继承并被授予退任信用证发行人或周转线贷款人的所有权利、权力、特权和义务（如适用），（b）退任信用证发行人和周转线贷款人应解除其在本协议项下或其他贷款文件项下各自的所有职责和义务，及（c）继任信用证发行人须发出信用证，以取代在该等继承时尚未结清的信用证（如有的话），或作出其他令美国银行满意的安排，以有效承担美国银行就该等信用证所承担的义务。

9.07不依赖行政代理人、安排人和其他出借人。各贷款人及信用证发行人明确承认，行政代理人或安排人均未向其作出任何陈述或保证，且行政代理人或安排人此后采取的任何行为，包括对其任何关联机构的任何贷款方的事务的任何转让或审查的任何同意和接受，均不应被视为构成行政代理人或安排人就任何事项向任何贷款人或信用证发行人作出的任何陈述或保证，包括行政代理人或安排人是否披露了其（或其关联方）掌握的重大信息。各贷款人和信用证发行人向行政代理人和安排人声明，其已独立且不依赖行政代理人、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行对贷款方及其子公司的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况和信誉以及与本协议所设想的交易有关的所有适用银行或其他监管法律进行信用分析、评估和调查，并自行决定订立本协议并向借款人提供信贷

在此。各贷款人及信用证发行人亦确认，其将在不依赖行政代理人、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，并根据其不时认为适当的文件和资料，继续自行作出信用分析、评估和决定，以根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方的业务、前景、经营、财产、财务及其他状况和信誉。各贷款人及信用证发行人声明并保证（i）贷款文件载列商业贷款融资的条款及（ii）其在正常过程中从事作出、取得或持有商业贷款，并作为贷款人或信用证发行人订立本协议，目的是作出、取得或持有商业贷款及提供本协议所列可能适用于该贷款人或信用证发行人的其他便利，而不是为了购买、取得或持有任何其他类型的金融工具，且各出借人和信用证出押人同意不主张违反前述情形的债权。每一贷款人和信用证发行人声明并保证，其在作出、获取和/或持有商业贷款以及提供本文所述其他便利（可能适用于该贷款人或该信用证发行人）的决定方面是复杂的，并且其或在作出作出、获取和/或持有此类商业贷款或提供此类其他便利的决定时行使酌处权的人在作出、获取或持有此类商业贷款或提供此类其他便利方面具有经验。

9.08无其他职责等。尽管有任何与本协议相反的情况，本协议封面所列的任何安排人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但其作为本协议项下的行政代理人、贷款人或信用证发行人的身份（如适用）除外。

9.09行政代理人可提出索赔证明。在任何债务人救济法下的任何程序或与任何贷款方有关的任何其他司法程序未决的情况下，行政代理人（无论任何贷款或信用证债务的本金随后是否按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或以其他方式获得授权和授权

（a）就贷款、信用证债务及所有其他担保债务所欠及未付的本金及利息的全部金额提出及证明申索，并提出可能需要或可取的其他文件，以使贷款人、信用证发行人及行政代理人的申索（包括就贷款人、信用证发行人及行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理赔偿、开支、付款及垫款提出的任何申索，以及贷款人应付的所有其他款项，根据第2.03（i）及（j）、2.09及10.04条所容许的信用证发行人及行政代理人在该司法程序中；及

（b）就任何该等债权收取及收取任何应付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；

及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人及信用证发行人授权向行政代理人支付该等款项，并在行政代理人同意直接向贷款人及信用证发行人支付该等款项的情况下，向行政代理人支付该行政代理人及其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款的任何应付款项，以及根据第2.09及10.04条应付该行政代理人的任何其他款项。

本协议所载的任何内容均不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人或信用证发行人接受或采纳影响担保义务的任何重组、安排、调整或组合计划或任何贷款人或信用证发行人授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人或信用证发行人的债权进行表决的权利。

9.10担保事项。贷款人（包括以其各自作为当前或潜在现金管理银行和/或对冲银行的身份）和信用证发行人不可撤销地授权行政代理人根据其选择权和酌处权，在任何担保人因贷款文件允许的交易而不再是子公司的情况下解除其在担保项下的义务。经行政代理人随时提出要求，所需贷款人将书面确认行政代理人有权根据本条第9.10款解除任何担保人在担保项下的义务。行政代理人将在借款人承担费用的情况下，根据贷款文件的条款和本第9.10条的规定，签署并向适用的贷款方交付该贷款方可能合理要求解除该担保人在担保项下义务的文件。

9.11有担保的现金管理协议和有担保的对冲协议。除本协议或任何担保另有明确规定外，任何现金管理银行或对冲银行如凭藉本协议的规定获得第8.03条的规定或任何担保的利益，除以贷款人身份外，均无权通知任何行动或同意、指示或反对根据本协议或根据任何其他贷款文件或其他方式采取的任何行动（或通知或同意对本协议的规定或任何担保的任何修改、放弃或修改），在此情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。尽管本条第九条另有相反规定，除本协议明文规定的范围外，除非行政代理人已收到适用的现金管理银行或对冲银行（视情况而定）发出的关于该等担保债务的担保债务指定通知，连同行政代理人可能要求的证明文件，否则不得要求行政代理人核实担保现金管理协议和担保对冲协议项下产生的担保债务的支付情况，或就该等担保债务作出其他令人满意的安排。在融资终止日期的情况下，不应要求行政代理人核实担保现金管理协议和担保对冲协议项下产生的担保义务的支付情况，或已就此作出其他令人满意的安排。

9.12某些ERISA事项。

（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起，代表及保证（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人为行政代理人的利益而不再是本协议的贷款方之日止，而不是为免生疑问而向借款人或任何其他贷款方或为其利益而作出以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他含义内），

（ii）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，贷款、信用证、承诺和本协议的管理和履行，

（iii）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该等贷款人作出订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的投资决定，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，则满足了PTE 84-14第I部分（a）小节的要求，或

（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据紧接前（a）条第（1）款（iv）项提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺之日止，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再为本协议的贷款方之日止，为行政代理人而非，为免生疑问，对借款人或任何其他贷款方或为其利益，该行政代理人就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件）所涉及的该贷款人的资产而言，不是受托人。

9.13追回误付款项。在不受本协议任何其他条款限制的情况下，如果行政代理人在任何时候错误地根据本协议向任何贷款人受援方支付了款项，无论该款项是否就借款人在该时间到期和所欠的债务而言，如果该款项为可偿还金额，则在任何此种情况下，收到可偿还金额的每一贷款人受援方各自同意按要求立即向行政代理人偿还该贷款人受援方收到的以如此收到的货币立即可用的资金收到的可偿还金额，并附利息，自其收到该可赎回金额之日起至但不包括支付给行政代理人之日止的每一天，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率两者中的较大者计算。每个贷款人受援方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“解除价值”（根据该抗辩，债权人可能会以其他方式主张保留第三方就他人所欠债务错误支付的资金的权利）或对其返还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理人在确定向该贷款人受款方支付的任何款项全部或部分包含可收回金额后，应立即告知各贷款人受款方。

第十条杂项

10.01修正案等。除第3.03（b）条及本条第10.01条最后一款另有规定外，本协议任何条文或任何其他贷款文件的任何修订或放弃，以及借款人或任何其他贷款方不同意任何离开，均不具有效力，除非经所需贷款人与借款人或适用的贷款方（视情况而定）签署并经行政代理人承认的书面形式，且每项该等放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的特定目的有效；但任何该等修正、放弃或同意不得：

（a）未经每名贷款人的书面同意而放弃第4.01（a）条所列的任何条件；

（b）在不限制上文（a）条的概括性的情况下，未经规定贷款人的书面同意而放弃第4.02条就任何信贷延期所列的任何条件；

（c）延长或增加任何贷款人的承诺（或恢复根据第8.02条终止的任何承诺），而无需该贷款人的书面同意（据了解并同意，放弃任何违约、违约事件或强制减少承诺不被视为延长或增加任何贷款人的承诺）；

（d）推迟本协议或任何其他贷款文件所订定的任何日期，以支付根据本协议或根据任何其他贷款文件应向贷款人（或其中任何一方）支付的本金、利息、费用或其他款项，而无须直接受其影响的每一贷款人的书面同意；

（e）减少任何贷款或信用证借款的本金或本条例指明的利率，或（在符合本条第10.01条第二个但书第（iv）款的规定下）根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何费用或其他款项，而无须直接受其影响的每一贷款人的书面同意；但只须经所需贷款人同意，（i）修订“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务，或（ii）修订本协议项下的任何财务契诺（或其中使用的任何定义术语），甚至如该修订的影响将是降低任何贷款或信用证借款的利率或减少根据本协议应支付的任何费用；

（f）更改第2.13条、第8.03条或任何贷款文件的任何其他条文，其方式将改变按比例付款或按比例分摊付款（或在第8.03条的情况下，适用付款的顺序），而无须每名贷款人的书面同意；

（g）更改本条的任何条文或“规定贷款人”的定义，或本条文的任何其他条文，指明修订、放弃或以其他方式修改本协议项下的任何权利或作出任何决定或给予本协议项下的任何同意所需的贷款人的数目或百分比，而无须每名贷款人的书面同意；或

（h）（i）未经每一贷款人的书面同意而解除或具有解除担保的全部或实质上全部价值的效果，但根据第9.10条允许解除担保人的情况除外（在这种情况下，这种解除可由单独行事的行政代理人作出）或（ii）未经每一贷款人的书面同意而将本协议项下的义务从属于任何其他债务或其他义务，或具有从属效果；

并进一步规定，（i）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由信用证发行人除上述规定的贷款人外签署，否则不得影响信用证发行人在本协议或与其所签发或将签发的任何信用证有关的任何发行人文件下的权利或义务；（ii）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由周转线贷款人除上述规定的贷款人外签署，否则不得影响周转线贷款人在本协议下的权利或义务；（iii）任何修订，放弃或同意，除非以书面形式并由行政代理人在上述要求的出借人之外签署，影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务；及（iv）费用函件可以仅由其当事人签署的书面形式修改，或放弃其项下的权利或特权。尽管本协议另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意（而根据其条款需要所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行），但（x）任何违约贷款人的承诺不得增加或延长，或不得延长其任何贷款的期限，不得降低其任何贷款的利率，也不得免除其任何贷款的本金，在每种情况下，未经该违约贷款人的同意，以及（y）任何需要所有贷款人或每个受影响贷款人同意的放弃、修订、同意或修改，如根据其条款对任何违约贷款人产生相对于其他受影响贷款人更不利的影响，则应要求该违约贷款人的同意。

尽管本文有任何相反的规定：

（i）如行政代理人及共同行事的借款人识别出本协议任何条文或任何其他贷款文件（包括其附表及证物）中的任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则应允许行政代理人及借款人修订、修改或补充该等条文，以纠正该等歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，而该等修订无须本协议任何其他方进一步采取行动或同意而生效；及

（ii）本协议可在未经任何贷款人同意（但经借款人和行政代理人同意）的情况下进行修订和重述，前提是在实施该修订和重述后，该贷款人不再是本协议的一方（经如此修订和重述），该贷款人的承诺应已终止，该贷款人在本协议项下无其他承诺或其他义务，且应已全额支付欠其的所有本金、利息和其他款项或根据本协议为其账户应计的款项。

10.02通知；生效；电子通讯。

（a）一般通知。除明确准许以电话发出的通知和其他通信（以及下文第（b）款规定的除外）外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务、以挂号信或传真或电子邮件方式发送如下，本协议明确准许以电话发出的所有通知和其他通信均应按适用的电话号码发出，具体如下：

（i）如向借款人、行政代理人、信用证发行人或周转线贷款人，向附表10.02为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

（ii）如向任何其他贷款人，则向其行政调查问卷（包括（酌情包括）仅交付予贷款人在其行政调查问卷上指定的人的通知，以交付可能载有与借款人有关的重大非公开资料的通知）所指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知和其他通信，或以挂号信、挂号信方式发出的，收到时视为已发出；以传真方式发出的通知和其他通信，收到时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，视为在收件人下一个营业日营业时已发出的除外）。在下文（b）款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信，应按该（b）款的规定具有效力。

（b）电子通信。根据本协议向贷款人和信用证发行人发出的通知和其他通信，可以按照行政代理人批准的程序，以电子通信方式（包括电子邮件、FPML消息以及互联网或内网网站）送达或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或信用证发行人发出的通知，如果该贷款人或信用证发行人（如适用）已通知行政代理人其无法通过电子通信方式接收该第二条下的通知。行政代理人、周转线贷款人、信用证发行人或借款人可各自酌情同意根据其批准的程序以电子通信方式接受根据本协议向其发出的通知和其他通信，但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。

除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认（如通过“请求回执”功能，如可用，则视为收到回执电子邮件或其他书面确认）时，（ii）张贴在互联网或内联网网站上的通知和其他通信，在预期收件人按通知前述第（i）条所述的电子邮件地址当作收到该通知或通信并指明该通知或通信的网站地址时，应视为已收到；但就第（i）和（ii）条而言，如该通知、电子邮件或其他通信未在收件人的正常营业时间内发送，则该通知，电子邮件或通信应被视为已在下一个工作日营业时为收件人发送。

（c）平台。该平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义如下）不对借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性进行保证，并对借款人材料中的错误或遗漏明确免责。任何代理方不得就借款方材料或平台作出任何形式的明示、暗示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方（统称“代理方”）均不得就借款人、任何贷款方或行政代理人通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传送借款人材料或通知而产生的损失、索赔、损害赔偿、责任或任何种类的费用（无论是侵权、合同或其他）对借款人、任何贷款人、信用证发行人或任何其他人承担任何责任。

（d）地址变更等。借款人、行政代理人、信用证发行人和周转线贷款人各自可通过向其他当事人发出通知的方式变更其在本协议项下通知和其他通信的地址、传真号码、电话号码或电子邮件地址。其他出借人可通过向借款人、行政代理人、信用证发行人和周转线出借人发出通知的方式，变更其地址、传真号码、电话号码或本协议项下通知及其他通信的电子邮件地址。此外，各贷款人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人有（i）有效地址、联系人姓名、

可向其发送通知和其他通信的电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及（ii）此类贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意根据此类公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，促使至少一（1）名代表此类公共贷款人的个人在任何时候都选择了平台内容申报屏幕上的“私方信息”或类似名称，以使此类公共贷款人或其代表，为美国联邦或州证券法的目的，提及未通过平台的“公共侧信息”部分提供且可能包含与借款人或其证券有关的重大非公开信息的借款人材料。

（e）行政代理人、信用证发行人和贷款人的依赖。行政代理人、信用证发行人和贷款人有权依赖并根据借款人或其代表发出的任何通知（包括电话通知、循环贷款通知、信用证申请和周转额度贷款通知）行事，即使（i）该等通知并非以本文件指明的方式发出、不完整或未在本文件指明的任何其他形式通知之前或之后发出，或（ii）其条款（如收件人所理解，与其任何确认有所不同。借款人应赔偿行政代理人、信用证发行人、各贷款人及其各自的关联方因该人依赖据称由借款人或代表借款人发出的每一份通知而产生的一切损失、成本、费用和责任。向行政代理人发出的所有电话通知以及与行政代理人进行的其他电话通信，均可由行政代理人进行记录，本合同各方在此同意进行记录。

10.03不放弃；累计补救；强制执行。任何贷款人、信用证发行人或行政代理人未行使，以及任何该等人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救措施、权力或特权时未有任何延误，均不得作为对其的放弃而运作；亦不得根据本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救措施、权力或特权的任何单一或部分行使排除任何其他或进一步行使该权利、补救措施、权力或特权或行使任何其他权利、补救措施、权力或特权。此处提供的权利、补救措施、权力和特权，以及在彼此的贷款文件下提供的权利、补救措施、权力和特权，是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款方或其中任何一方强制执行权利和补救措施的权力应完全归属，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由以下人员提起和维持，行政代理人按照第8.02条为全体出借人和信用证发行人的利益；但前述规定不得禁止（a）行政代理人代表其本人行使本协议项下和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施（仅以其作为行政代理人的身份），（b）信用证发行人或周转线贷款人行使对其有利的权利和补救措施（仅以其作为信用证发行人或周转线贷款人的身份，（视属何情况而定）根据本协议及根据其他贷款文件，（c）任何贷款人不得根据第10.08条（受第2.13条的条款规限）行使抵销权，或（d）任何贷款人不得在根据任何债务人救济法与任何贷款方有关的法律程序待决期间，提出申索证明或出庭并代表自己提出书状；并进一步规定，如在任何时候没有人根据本协议及根据其他贷款文件担任行政代理人，则（i）除上述但书（b）、（c）及（d）条所列事项外，任何贷款人除可在第2.13条的规限下，根据第8.02及（ii）条享有以其他方式赋予行政代理人的权利外，可在获规定贷款人同意的情况下，根据规定贷款人的授权，强制执行其可利用的任何权利及补救措施。

10.04费用；赔偿；损害免责。

（a）成本和费用。借款人应支付（i）行政代理人及其附属机构发生的一切合理的自付费用（包括但不限于（a）一名主要外部法律顾问（以及任何适用司法管辖区的一名当地法律顾问）为行政代理人及其附属机构支付的合理和有文件证明的费用、收费和支出，以及（b）尽职调查费用），并应支付可能是行政代理人雇员的律师的一切费用和时间收费和支出，与此处提供的信贷便利的银团、准备、谈判、执行、本协议和其他贷款文件的交付和管理或对本协议或其条款的任何修改、修改或放弃（无论是否在此或由此设想的交易应予完成），（ii）信用证发行人因签发、修改、延期、恢复或续期任何信用证或根据该信用证提出的任何付款要求而产生的所有合理的自付费用，以及（iii）行政代理人、任何贷款人或信用证发行人产生的所有自付费用（包括行政代理人的任何法律顾问的费用、收费和支出，任何贷款人或信用证发行人），并应为可能是行政代理人、任何贷款人或信用证发行人的雇员的律师支付与执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利（a），包括其在本第10.04条下的权利，或（b）与根据本协议作出的贷款或签发的信用证有关的权利有关的所有费用和时间费用，包括在与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间产生的所有此类自付费用。

（b）借款人的赔偿。借款人应向行政代理人（及其任何次级代理人）、每个贷款人和信用证发行人以及上述任何人的每个关联方（每个此类人被称为“受偿人”）作出赔偿，并使每个受偿人免受任何和所有损失、索赔、损害、责任和相关费用（包括任何受偿人的任何律师的合理和有文件证明的费用、收费和支出，但仅限于一名主要律师的费用、付款和其他费用，以及在必要时每个适当司法管辖区的一名当地律师的费用、付款和其他费用，在每种情况下，为所有受偿人（以及，在发生实际或感知到的利益冲突的情况下，受此种冲突影响的受偿人将此种冲突通知借款人并随后保留其自己的律师，则为所有此种受影响的受偿人增加一名律师），并应赔偿每一受偿人并使其免受可能是任何受偿人的雇员的律师的所有费用和时间费用及支出的损害，这些费用和费用及支出是由任何受偿人招致的，或由任何人（包括借款人或任何其他贷款方）向任何受偿人主张的，与，或由于（i）签署或交付本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书（包括受偿人依赖使用电子签名或以电子记录形式签署的任何通信）、合同各方履行其在本协议项下或在本协议项下各自承担的义务、完成在本协议项下或由此设想的交易，或仅就行政代理人（及其任何子代理人）及其关联方而言，本协议和其他贷款文件（包括与第3.01节所述的任何事项有关）的管理，（ii）任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用或拟议使用（包括信用证发行人拒绝根据信用证履行付款要求，如果与此种要求有关的文件不严格遵守该信用证的条款），（iii）任何实际或据称存在或从所拥有的任何财产上释放危险材料，由借款人或其任何附属公司租赁或经营，或以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的任何环境责任，或（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，不论是否由第三方或借款人或任何其他贷款方提出，且不论任何受偿人是否为其一方；但就任何受偿人而言，此类赔偿不得在此类损失、索赔、损害、负债或相关费用（x）由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为该受偿人的恶意、重大过失或故意不当行为所致，或（y）由借款人或任何其他贷款方对某

重大违反该受偿人在本协议项下或任何其他贷款文件项下义务的受偿人，如果借款人或该贷款方已就有管辖权的法院裁定的该债权获得了对其有利的最终且不可上诉的判决。在不限制第3.01（c）条的规定的情况下，本条第10.04（b）条不适用于代表任何非税务申索所引起的损失、申索、损害等的税项以外的税项。

（c）贷款人偿还。如借款人因任何理由未能以不可抗拒的方式向行政代理人（或其任何分代理人）、信用证发行人、周转线贷款人或上述任何一项的任何关联方支付根据本条第10.04条（a）或（b）款规定由其支付的任何金额，则各贷款人各自同意向行政代理人（或任何该等分代理人）、信用证发行人、周转线贷款人或该等关联方（视情况而定）支付，该等贷款人在该等未付款项（包括就该贷款人主张的索赔而提出的任何该等未付款项）中按比例分担（根据每个贷款人在该时间的总信贷敞口中所占份额，在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定），该等付款将根据该等贷款人的适用百分比（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定）在其中分别作出，但未偿还费用或已赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用（视情况而定），被行政代理人（或任何该等分代理人）、信用证发行人或以其身份作为周转线贷款人，或就该等能力而针对代表行政代理人（或任何该等分代理人）、信用证发行人或周转线贷款人的前述任何关联方招致或主张。贷款人根据本（c）条承担的义务受第2.12（d）条的规定所规限。

（d）放弃连带损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，借款人不得就因本协议、任何其他贷款文件或在此设想的任何协议或文书、在此设想的交易、在此设想的任何贷款或信用证或其收益的使用而产生的、与之有关的或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而非直接或实际损害）主张、特此放弃并承认任何其他人不得就任何赔偿责任理论对任何受偿人提出任何索赔。上文（b）条所指的任何受偿人均不对因非预期接收者使用该受偿人通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期接收者的与本协议或其他贷款文件有关的任何信息或其他材料或在此或由此设想的交易而引起的任何损害承担责任。

（e）付款。根据本条10.04应付的所有款项，须不迟于要求支付后十（10）个营业日内支付。

（f）生存。本条第10.04款的协议和第10.02（e）款的赔偿条款应在行政代理人、信用证发行人和周转线贷款人的辞职、任何贷款人的更换、合计承诺的终止和融资终止日期之后继续有效。

10.05搁置付款。凡借款人或其代表向行政代理人、信用证发行人或任何贷款人作出的任何付款，或该行政代理人、信用证发行人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据行政代理人、信用证发行人或该贷款人酌情订立的任何和解）偿还给受托人、接管人或任何其他方，就根据任何债务人救济法或其他方式进行的任何程序而言，则（a）在该等追偿的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如该等付款未予支付或该等抵销未发生一样；及（b）各贷款人及信用证发行人

各自同意应要求向行政代理人支付其从行政代理人处如此追回或偿还的任何金额的适用份额（不重复），加上自该要求之日起至支付该款项之日止的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。前一句（b）款规定的出借人和信用证开出人的义务，在全额支付该义务和本协议终止后仍然有效。

10.06继任者和受让人。

（a）继任人和一般指派人。本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但未经行政代理人和每个贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，且任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非（i）按照本条（b）款的规定转让给受让人，（ii）按照本条（d）款的条文以参与的方式，或（iii）以受本条（e）款限制的担保权益的质押或转让的方式（而任何其他任何一方企图转让或转让均属无效）。本协议中的任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、在本第10.06条（d）款规定的范围内的参与者，以及在特此明确设想的范围内，各行政代理人、信用证发行人和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）贷款人的转让。任何贷款人可随时向一名或多名受让人转让其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款（包括就本（b）款而言，参与信用证债务和周转额度贷款）；但任何此类转让须遵守以下条件：

（i）最低数额。

（a）如转让转让予放款人的承诺及/或当时欠其的贷款的全部剩余款额或同时转让予相关认可基金（在使该等转让生效后厘定），而该等款项至少相等于本条第10.06条（b）（i）（b）条所指明的总额，或如转让予放款人、放款人的附属公司或认可基金，则无须转让最低款额；及

（b）在本条第10.06条（b）（i）（a）款未述及的任何情况下，承诺的总金额（为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款），或（如该承诺当时并不有效）受每项该等转让规限的转让贷款人的贷款的未偿还本金余额，于有关该等转让的转让及假设交付予行政代理人的日期确定，或如转让及假设中指明“交易日期”，则于交易日期确定，不得低于5,000，000美元，除非每一位行政代理人，并且，只要没有发生违约事件并且仍在继续，借款人另有同意（每一项此类同意不得被无理拒绝或延迟）。

（二）比例数额。每项部分转让应作为转让贷款或所转让承诺的所有转让贷款人在本协议下的权利和义务的比例部分的转让，但本条款（ii）不适用于周转线贷款人关于周转线贷款的权利和义务；

（三）所需同意。任何转让无须取得同意，但本条第10.06条（b）（i）（b）款所规定的范围除外，此外：

（a）除非（1）指明的违约事件已经发生，并在该转让时仍在继续，或（2）该转让是向贷款人、贷款人的附属公司或认可基金作出的，否则须取得借款人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）；但借款人须当作已同意任何该等转让，除非借款人在接获有关通知后五（5）个营业日内以书面通知行政代理人反对；

（b）转让予并非贷款人的人、该贷款人的联属公司或就该贷款人而言的认可基金，须取得行政代理人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）；及

（c）任何转让须取得信用证发行人及周转线贷款人的同意。

（四）转让和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付一项转让和假设，以及金额为3500美元的处理和记录费；但行政代理人可自行决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费。受让人不是出借人的，应当向行政代理人交付行政调查问卷。

（v）不向某些人转让。不得（a）向借款人或借款人的任何关联公司或子公司，（b）向任何违约贷款人或其任何子公司，或在成为本协议项下的贷款人时将构成本条款（b）中所述的任何前述人员的任何人，或（c）向自然人（或为一名或多名自然人的控股公司、投资工具或信托，或为其主要利益而拥有和经营）进行此类转让。

（vi）某些额外付款。就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意向每一方提供的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人随后欠行政代理人、信用证发行人或本协议项下任何贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）按照其适用的百分比获得（并酌情提供资金）其在所有贷款和参与信用证和周转额度贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让应根据适用法律生效而不遵守本条款（vi）的规定，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。

（vii）在行政代理人依据本条第10.06条（c）款予以接受和记录的情况下，自每项转让和承担所指明的生效日期起及之后，根据该转让和承担的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议下的权利和义务，根据该转让和承担的转让贷款人应在该转让和承担所转让的利益范围内解除其在本协议下的义务（并且，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方），但应继续有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况享有第3.01、3.04、3.05和10.04条的利益；但除非受影响各方另有明确约定，违约贷款人的任何转让均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。经请求，借款人应（自费）签立并向受让出借人交付票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条（b）项，就本协议而言，应视为该出借人根据本条第10.06条（d）项出售参与该等权利和义务。

（c）登记。行政代理人作为借款人的代理人（且该代理机构仅为税务目的）仅为此目的行事，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和承担的副本（或其等值的电子形式）和一份登记册，以记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议的条款不时向每个贷款人作出的承诺以及所欠的贷款和信用证义务的本金金额（和规定的利息）（“登记册”）。登记册内的记项应为无明显错误的结论性记录，借款人、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册内记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，以用于本协议的所有目的。登记册须在任何合理时间及经合理事先通知后不时供借款人及任何贷款人查阅。

（d）参与。任何贷款人可随时在未经借款人或行政代理人同意或通知的情况下，将参与权出售给任何人（自然人除外，或为一名或多名自然人、违约贷款人或借款人或借款人的任何关联机构或子公司的控股公司、投资工具或信托，或为其主要利益而拥有和经营）（每一，a“参与者”）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款（包括此类贷款人参与信用证义务和/或周转额度贷款）；但前提是（i）此类贷款人在本协议项下的义务保持不变，（ii）此类贷款人仍应对履行此类义务的其他各方承担全部责任，以及（iii）借款人、行政代理人，贷款人和信用证发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独直接与该贷款人进行交易。为免生疑问，每名贷款人须负责根据第10.04（c）条作出的弥偿，而不论是否有任何参与。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第10.01条第一个但书中描述的影响该参与者的任何修改、放弃或其他修改。

100

借款人同意每名参与者有权享有第3.01条的利益，3.04及3.05的程度，犹如其是贷款人，并已根据本条第10.06条（b）款以转让方式取得其权益（但有一项理解，即根据第3.01（e）条所要求的文件须交付予出售参与的贷款人）的程度，犹如其是贷款人，并已根据本条第10.06条（b）款以转让方式取得其权益；但该等参与者（a）同意受第3.06及10.13条的规定所规限为如果它是本条第10.06和（b）款（b）项下的受让人，则就任何参与而言，根据第3.01或3.04条，它无权获得比其获得适用参与的贷款人本应有权获得的更多的付款，除非这种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用参与后发生的法律变更。出售参与的每个贷款人同意，应借款人的请求和费用，采取合理努力与借款人合作，以实现第3.06节关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享有第10.08条的利益，如同其是贷款人一样；但前提是该参与者同意受第2.13条的约束，就好像其是贷款人一样。出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的而保持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）没有责任维护参加人名册。

（e）某些质押。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利的担保权益（包括根据其票据，如果有），以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行担保债务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

（f）转让后辞去信用证发行人或周转线贷款人的职务。尽管有任何与此相反的规定，如果美国银行在任何时候根据上述（b）条转让其所有承诺和贷款，美国银行可以，（i）在三十（30）天通知行政代理人、借款人和贷款人后，辞去信用证发行人和/或（ii）在三十（30）天通知借款人后辞去周转额度贷款人。如发生任何此类辞去信用证发行人或周转线贷款人的情况，借款人有权根据本协议从贷款人中指定一名继任信用证发行人或周转线贷款人；但借款人未能指定任何此类继任者不应影响美国银行辞去信用证发行人或周转线贷款人（视情况而定）的职务。如果美国银行辞去信用证发行人的职务，它应保留信用证发行人在本协议项下就其所签发且截至其辞去信用证发行人的生效日期尚未履行的所有信用证的所有权利、权力、特权和义务，以及与此相关的所有信用证义务（包括有权要求贷款人根据第2.03（c）节提供循环贷款，即基准利率贷款或未偿还金额的基金风险参与）。如果美国银行辞去周转额度贷款人的职务，它应保留本协议规定的周转额度贷款人关于其所作的周转额度贷款以及截至辞职生效之日尚未偿还的周转额度贷款的所有权利，包括根据第2.04（c）节要求贷款人提供基本利率贷款或未偿还周转额度贷款的资金风险参与的循环贷款的权利。在指定继任信用证发行人和/或周转额度贷款人后，（x）该继任者应继承并被授予退任信用证发行人或周转额度贷款人（视情况而定）的所有权利、权力、特权和义务，以及（y）继任信用证发行人应签发信用证，以替代在该继承时未结清的信用证（如有），或作出美国银行满意的其他安排，以有效承担美国银行就该等信用证承担的义务。

101

10.07某些信息的处理；保密。行政代理人、贷款人和信用证发行人各自同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会披露的信息（a）向其关联公司、其审计师及其关联方（据了解，将告知向其披露此类信息的人员，并指示其对此类信息保密），（b）在任何声称对该人员或其关联方具有管辖权的监管机构（包括任何自律监管机构，如全国保险专员协会），（c）在适用法律或条例或任何传票或类似法律程序要求的范围内，（d）向本协议的任何其他方，（e）与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何行动或程序或根据本协议或任何其他贷款文件强制执行权利有关，（f）在载有与本条第10.07条基本相同的条款的协议的前提下，向（i）本协议的任何受让人或参与者，或其在本协议下的任何权利和义务的任何潜在受让人或参与者，或根据第2.14（c）节被邀请成为贷款人的任何合格受让人，或（ii）任何掉期、衍生工具或其他交易的任何实际或潜在当事人（或其关联方），根据这些交易，将参照借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款，（g）在保密的基础上向（i）任何评级机构就借款人或其子公司的评级或本协议项下提供的信贷便利进行评级，（ii）行政代理人所使用的任何平台或其他电子交付服务的提供者、信用证发行人和/或周转线贷款人向贷款人交付借款人材料或通知，或（iii）CUSIP服务局或任何类似机构就本协议项下所提供的信贷便利申请、签发、公布和监测CUSIP号码或其他市场识别符，（h）经借款人同意，或（i）在该等信息（x）变得公开可用的范围内，但因违反本条第10.07款，（y）在非保密的基础上从借款人以外的来源向行政代理人、任何贷款人、信用证发行人或其各自的任何关联公司提供，或（z）由合同一方独立发现或开发，而不使用从借款人收到的任何信息或违反本条10.07的条款。此外，行政代理人、安排人和贷款人可就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业类似服务提供商和服务提供商向安排人和贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息。

就本节10.07而言，“信息”是指从借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司或其各自的任何业务有关的所有信息，但在借款人或任何子公司披露之前，行政代理人、任何贷款人或信用证发行人在非保密基础上可获得的任何此类信息除外，前提是，如果在本协议日期之后从借款人或任何子公司收到的信息，则此类信息在交付时明确标识为机密信息。任何被要求按照本条10.07的规定对信息保密的人，如果该人对此类信息的保密性行使了与该人对其自己的机密信息所给予的同等程度的谨慎，则应被视为已遵守其这样做的义务。

行政代理人、贷款人和信用证发行人各自承认，（a）信息可能包括有关借款人或子公司（视情况而定）的重大非公开信息，（b）其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及（c）其将根据适用法律（包括美国联邦和州证券法）处理此类重大非公开信息。

102

除了某些美国联邦和州证券法要求的披露中包含的对本协议的事实描述（包括将本协议作为证据附在适用的美国联邦或州证券法要求的任何备案中），贷款方及其关联公司同意，未经行政代理人事先书面同意，未来不会使用行政代理人或任何贷款人或其各自关联公司的名义或提及本协议或任何贷款文件发布任何新闻稿或其他公开披露，除非（且仅限于）贷款方或该关联公司根据法律要求这样做，然后，在任何情况下，贷款方或此类关联机构将在发布此类新闻稿或其他公开披露之前与此类人进行磋商。

贷款方同意行政代理人或任何贷款人使用贷款方的名称、产品照片、标识或商标发布与本协议所设想的交易有关的惯常广告材料。

为免生疑问，本文没有任何规定禁止任何个人在不通知任何人的情况下向政府、监管或自律管理机构传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或法规的信息。

10.08抵销权。如违约事件应已发生且仍在继续，兹授权各贷款人、信用证发行人及其各自的关联机构在适用法律允许的最大范围内，随时并不时抵销和适用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特别、时间或活期、临时或最终、以任何货币计）以及在任何时间所欠的其他债务（以任何货币计），信用证发行人或借款人的任何该等关联公司或为借款人的信贷或账户针对借款人现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件存在的任何和所有义务或向该贷款人或信用证发行人或其各自的关联公司，无论该贷款人、信用证发行人或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人的该等义务可能是或有的或未到期的或欠某一分支机构的，该等贷款人或信用证发行人的办事处或附属机构，与持有该等存款或对该等债务承担义务的分支机构、办事处或附属机构不同；但如任何违约贷款人行使任何该等抵销权，（x）如此抵销的所有金额应立即支付给行政代理人，以根据第2.16条的规定进一步申请，并且在支付该款项之前，应由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人的利益而以信托方式持有，信用证发行人和出借人，以及（y）违约出借人应当及时向行政代理人提供一份说明，合理详细地说明其行使抵销权所欠该违约出借人的担保义务。每个贷款人、信用证发行人及其各自的关联机构根据本条第10.08款享有的权利，是该贷款人、信用证发行人或其各自的关联机构可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）的补充。各贷款人和信用证发行人同意在发生该等抵销和申请后立即通知借款人和行政代理人，但未发出该通知不影响该抵销和申请的有效性。

10.09利率限制。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高利率”）。行政代理人或者任何贷款人收取的利息超过最高利率的，超过的利息应当计入贷款本金，超过该未付本金的，退还给借款人。在确定该利息是否由行政机关承包、收取、收

103

代理人或贷款人超过最高利率，该人可在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款项及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额等额或不等额部分。

10.10整合；有效性。本协议、其他贷款单证以及与应付给行政代理人或信用证开证人的费用有关的任何单独的函件协议，构成各方之间与本协议标的相关的全部合同，并取代之前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，且合并后附有本协议其他各方的签字，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

10.11申述和保证的存续。根据本协议及在任何其他贷款文件或依据本协议或其交付的其他文件或与本协议或其相关的其他文件中作出的所有陈述和保证，均应在本协议及其执行和交付后继续有效。无论行政代理人或任何贷款人或代表他们进行任何调查，即使行政代理人或任何贷款人在任何信贷展期时可能已有任何违约的通知或知情，行政代理人和每个贷款人已经或将依赖此类陈述和保证，并且只要本协议项下的任何贷款或任何其他义务仍未支付或未得到履行或任何信用证仍未清偿，则该等陈述和保证应继续完全有效。

10.12可分割性。如本协议或其他借款单证的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，（a）本协议其余条款和其他借款单证的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害，且（b）各方应努力进行善意谈判，以其经济效果尽可能接近于非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。在不限制本条第10.12款前述规定的情况下，如果本协议中有关违约贷款人的任何条款的可执行性受到适用时由行政代理人、信用证发行人或周转额度贷款人善意确定的债务人救济法律的限制，则该等条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。

10.13更换贷款人。如借款人有权根据第3.06条的规定更换贷款人，或如任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人可在向该贷款人和行政代理人发出通知后，自费并尽力要求该贷款人无追索权地（根据并受制于第10.06条所载的限制和所要求的同意）转让和转授其所有权益，本协议和相关贷款文件项下的权利（根据第3.01和3.04条获得付款的现有权利除外）和义务给应承担此类义务的合格受让人（如果贷款人接受此类转让，该受让人可能是另一贷款人），但前提是：

（a）借款人须已向行政代理人支付第10.06（b）条所指明的转让费（如有的话）；

（b）该贷款人须已从受让人（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）或借款人（如属所有其他款项）收到相当于其贷款及信用证垫款的未偿还本金、其应计利息、应计费用及根据本协议及其他贷款文件须予其支付的所有其他款项（包括根据第3.05条支付的任何款项）的付款；

104

（c）就根据第3.04条提出的赔偿申索或依据第3.01条规定须作出的付款而产生的任何该等转让而言，该等转让将导致其后该等赔偿或付款的减少；

（d）该等转让与适用法律并无冲突；及

（e）如属因贷款人成为非同意贷款人而产生的转让，适用的受让人须已同意适用的修订、放弃或同意。

如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让或转授。

本协议每一方同意，（a）根据本条第10.13条要求的转让可根据借款人、行政代理人和受让人执行的转让和假设进行，以及（b）要求进行此种转让的贷款人不必是此种转让的一方，以使此种转让生效，并应被视为已同意某一方受其条款的约束；但在任何此种转让生效后，此类转让的其他各方同意签署和交付必要的文件，以证明适用的贷款人合理要求的此类转让，但前提是任何此类文件不得由其各方诉诸或保证。

尽管本条第10.13条另有相反规定，（i）作为信用证开证人的贷款人在任何时候均不得根据本协议更换其根据本协议有任何未结清的信用证，除非该贷款人作出令其满意的安排（包括提供形式和实质上的支持备用信用证，并由开证人签发，已就该等未偿信用证作出令该等信用证发行人合理满意的付款或根据该信用证发行人合理满意的安排将现金抵押存入现金抵押账户），且（ii）除根据第9.06条的条款外，不得根据本协议更换担任行政代理人的贷款人。

10.14管辖法律；管辖权；等。

（a）管辖法律。本协议及其他贷款文件和任何基于本协议或任何其他贷款文件（其中明文规定的任何其他贷款文件除外）产生或与之相关的索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是合同或侵权或其他），以及本协议或任何其他贷款文件（其中明文规定的任何其他贷款文件除外）以及本协议所设想的和由此产生的交易，均应受管辖，并应由

（b）提交管辖权。借款人不可撤销地和无条件地同意，其不会以任何方式针对行政代理人、任何出借人、信用证发行人或前述任何相关方以与本协议或任何其他贷款文件或

105

与此或与此有关的交易，在纽约州法院以外的任何论坛和纽约州南区美国地区法院，以及来自其中任何一方的任何上诉法院进行，并且此处的每一方不可撤销地和无条件地向这些法院的管辖权提出，并同意就任何此类行动、诉讼或诉讼提出的所有索赔此处的每一方当事人都同意，任何此类行动、诉讼或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人、任何出借人或信用证发行人可能不得不在任何司法管辖区的法院对借款人或任何其他贷款当事人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

（c）放弃地点。借款人不可撤销地和无条件地在适用法律允许的最大限度内放弃其现在或以后可能对本协议或本第10.14条（b）款所述任何法院产生的或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的地点设定的任何异议。此处的每一方当事人均在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃不方便的论坛的辩护，以维持任何此类法院的此类行动或程序。

（d）流程服务。此处的每一方均不可撤销地同意以第10.02条通知规定的方式送达流程。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。

10.15放弃陪审团审判。此处的每一方在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最大限度内，其在直接或间接产生于或与本协议或任何其他贷款文件或此处或此处设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其和此处的其他方已被诱导订立本协议和其他贷款文件，其中包括

10.16不承担咨询或信托责任。就本协议所设想的每项交易的所有方面（包括与本协议的任何修改、放弃或其他修改或任何其他贷款文件有关的）而言，借款人承认并同意，并承认其关联机构的理解：（i）（a）行政代理人、安排人和贷款人就本协议提供的安排和其他服务，一方面是借款人与其关联机构之间的公平商业交易，另一方面是行政

106

代理、安排人和贷款人，另一方面，（b）借款人在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及（c）借款人能够评估、理解和接受特此和其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件；（ii）（a）行政代理人、安排人和每个贷款人现在和一直仅作为委托人行事，除有关各方以书面明确约定外，没有、不是，且不会担任借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人，且（b）行政代理人、安排人或任何贷款人均不对借款人或其任何关联公司就本协议所设想的交易承担任何义务，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及（iii）行政代理人，安排人和贷款人及其各自的关联公司可能从事范围广泛的交易，涉及与借款人及其关联公司的利益不同的利益，而行政代理人、安排人或任何贷款人均无义务向借款人或其关联公司披露任何此类利益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃和解除其可能就与特此设想的任何交易的任何方面有关的任何违约或涉嫌违反代理或信托义务而对行政代理人、安排人或任何贷款人提出的任何索赔。

10.17电子执行；电子记录；对应件。

（a）本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求采用书面形式的通信，可采用电子记录的形式，并可使用电子签名签署。借款人和每一位行政代理人及贷款方当事人同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名对该人的有效性和约束力与手工、原始签名的程度相同，并且通过电子签名订立的任何通信将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与交付手工执行的原始签名的程度相同。任何通信都可以在必要或方便的尽可能多的对应方中执行，包括纸质和电子对应方，但所有这些对应方都是同一个通信。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子格式（如扫描成PDF格式）的手工签署的纸质通信，或转换为其他格式的电子签署的通信，以进行传输、交付和/或保留。行政代理人和每一贷款方当事人可以选择以影像电子记录（“电子副本”）的形式创建任何通信的一个或多个副本，该副本应视为在此人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。所有以电子记录形式进行的通信，包括电子副本，在所有目的下均应视为正本，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。尽管有任何与此相反的规定，行政代理人、信用证发行人或周转线贷款人均无义务接受任何形式或任何格式的电子签字，除非该等人根据其批准的程序明确同意；但在不限制前述规定的情况下，（i）在行政代理人、信用证发行人和/或周转线贷款人已同意接受此类电子签字的范围内，行政代理人和每一贷款方当事人均有权依赖据称由借款人和/或任何贷款方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；（ii）应行政代理人或任何贷款方的请求，任何电子签名应由该人工执行的对应方迅速跟进。就本协议而言，“电子记录”和“电子签名”应分别具有15 USC § 7006赋予它们的含义，因为它可能会不时修改。

107

（b）行政代理人、信用证发行人或周转线贷款人均不负责或有任何责任确定或查询任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件（为免生疑问，包括与行政代理人、信用证发行人或周转线贷款人依赖任何以电传、电子邮件传送的电子签字有关）的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性。pdf或任何其他电子手段）。行政代理人、信用证发行人和周转线贷款人有权依赖、且不因本协议或任何其他贷款文件而承担任何责任，任何通信（书面形式可以是传真、任何电子电文，互联网或内网网站登载或以其他方式分发或使用电子签名签署）或以口头或电话方式向其作出并被其认为是真实的并经签署或发送或以其他方式认证的任何陈述（无论该人是否事实上符合贷款文件中所述的作为其制订者的要求）。

（c）借款人和每一贷款方在此放弃（i）仅基于缺乏本协议和/或任何其他贷款文件的纸质正本而对本协议和/或任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出质疑的任何论点、抗辩或权利，以及（ii）放弃就仅因行政代理人和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理人、每一贷款方和每一关联方提出的任何索赔，包括因贷款方未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何责任。

10.18全部协议。本协议和其他贷款文件代表当事人之间的最终协议，不得与当事人先前、当时或其后口头协议的证据相矛盾。双方不存在未经书面同意的口头协议。

10.19次级。本协议的每一贷款方（“从属贷款方”）特此将任何其他贷款方对其的所有义务和债务（无论是现在存在的还是以后产生的）的支付，包括任何此类其他贷款方对作为行政代理人、贷款人、信用证发行人、对冲银行、现金管理银行和/或受偿人（统称“被担保方”）的代位权的从属贷款方的任何义务或因该从属贷款方根据任何贷款文件履行义务而产生的不可撤销的全部担保债务的现金支付。如果被担保方在第8.01（a）、（f）或（g）节规定的违约发生后和违约持续期间提出要求，则任何该等其他贷款方对附属贷款方的任何该等义务或债务应强制执行，并由附属贷款方作为被担保方的受托人收到的履约及其收益应因担保义务而向被担保方支付，但不以任何方式减少或影响附属贷款方在本协议下的责任。在不受前述限制的情况下，只要没有发生违约事件并且仍在继续，贷款方可以就公司间债务支付和收取款项；但如果任何贷款方在本条禁止支付的时间收到任何公司间债务的任何款项，则该款项应由该贷款方为其利益以信托方式持有，并应立即支付，并应书面请求交付给行政代理人。

10.20美国爱国者法案。受该法案（以下定义）约束的每个贷款人和行政代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）特此通知贷款方，根据《美国爱国者法案》（PUB标题III）的要求。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（“法案”），它被要求获得、核实和记录识别每个此类贷款方的信息，这些信息包括每个此类贷款方的名称和地址以及允许此类贷款人或行政代理人（如适用）根据该法案识别每个此类贷款方的其他信息。每一贷款方应在行政代理人或任何贷款人提出请求后立即提供行政代理人或此类贷款人要求的所有文件和其他信息，以遵守其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括该法案）承担的持续义务。

108

10.21受影响的金融机构的保释金和同意书。仅在作为受影响金融机构的任何贷款人或信用证发行人是本协议的一方的情况下，尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，作为受影响金融机构的任何贷款人或信用证发行人在任何贷款文件下产生的任何责任，在此种责任无担保的情况下，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意，并承认并同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由任何受影响金融机构的贷款人或信用证发行人向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

10.22关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为属于QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持（此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法案》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

（a）如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）受到美国特别决议制度下的程序的约束，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的财产上的任何权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则根据美国特别决议制度，转让将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

109

（b）如本条第10.22款所用，以下术语具有以下含义：

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照其解释。

10.23修正和重述的效力。于重述生效日期，现有信贷协议须全部修订及重述。本协议各方承认并同意：（a）本协议和其他贷款文件，无论是否与本协议相关签署和交付，均不构成现有信贷协议项下在紧接重述生效日期之前有效且仍未偿还的债务（定义见现有信贷协议）的更替或终止；（b）除任何债务（定义见现有信贷协议）明确预期在重述生效日期偿还且在事实上已如此偿还的范围内，这些义务（经特此修订和重述，并在下文受本协议条款约束）在所有方面都是持续的，并应继续按照担保中的规定得到保证，并根据重申协议在重述生效日期得到重申。

110

作为证明，本协议双方已安排在上述第一个书面日期正式签署本协议。


纽约时报公司

签名：		/s/R. Anthony Benten
		姓名：R. Anthony Benten
		职称：高级副总裁、财务主管兼首席财务官

美国银行，N.A.，作为行政代理人

签名：		/s/詹妮弗·托尼
		姓名：詹妮弗·托尼
		职称：助理副总裁

美国银行，N.A.，作为贷款人，信用证发行人和周转线贷款人

签名：		/s/Jana L. Baker
		姓名：Jana L. Baker
		职称：高级副总裁

摩根大通银行，N.A.，作为贷款人

签名：		/s/瑞安·齐默尔曼
		姓名：Ryan Zimmerman
		职务：执行董事

美国银行全国协会，作为贷款人

签名：		/s/Steven J. Correll
		姓名：史蒂文。J·科雷尔
		职称：高级副总裁

【第二份经修订及重述信贷协议之签署页】


富国银行，全国协会，作为贷款人

签名：		/s/迈克尔·齐克
		姓名：Michael Zick
		职务：执行董事

美国汇丰银行，美国国家协会，作为贷款人

签名：		/s/Jake Mouncey
		姓名：Jake Mouncey
		职称：高级副总裁

北方信托公司，作为贷款人

签名：		/s/Andrew D. Holtz
		姓名：Andrew D. Holtz
		职称：高级副总裁

道明银行，N.A.，作为贷款人

签名：		/s/埃文·瓦希茨
		姓名：Evan Waschitz
		职称：副总裁

【第二份经修订及重述信贷协议之签署页】

展品A

循环贷款通知的形式

日期：________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

致：Bank of America，N.A.，as administrative agent

女士们先生们：

兹提述日期为2025年6月13日的若干第二次经修订及重述信贷协议（经修订、重述、修订及不时以书面形式重述、延长、补充或以其他方式修订，“协议”；此处所使用的其中定义的术语如其中定义的那样），在一家纽约公司（“借款人”）、不时作为其一方的贷款人以及作为行政代理人、信用证发行人和周转额度贷款人的美国银行之间。

下列签署人特此请求（选择一个）：


		☐ A借入循环贷款						☐贷款的转换或续贷

在（一个营业日）。

本金$。

包括.。

【请求的循环贷款类型】

对于定期SOFR贷款：计息期为几个月¹.


纽约时报公司

签名：
		姓名：
		职位：

¹新台币：1、3或6个月计息期。

A-1

循环贷款通知表格

展品b

周转线贷款通知的形式

至：	美国银行（Bank of America，N.A.）作为周转贷款机构

Bank of America，N.A.，as an administrative agent

女士们先生们：

下列签署人特此请求周转额度贷款：

在（一个营业日）。

金额为$。

此处请求的周转线借款符合《协定》第2.04（a）节第一句的但书要求。[在交付本周转线路贷款通知之前，已根据协议第2.04（b）节向周转线路贷款人提供了电话通知。]


纽约时报公司

签名：
		姓名：
		职位：

B-1

周转线贷款通知表格

展品c

票据的形式


$		, 20

对于收到的价值，以下签署人（“借款人”）在此承诺，根据协议（定义见下文）的规定，向[ ______________________ ]或其登记的受让人（“贷款人”）支付贷款人根据该特定第二次经修订和重述的信贷协议不时向借款人提供的每笔贷款的本金金额，日期为2025年6月13日（经修订、重述、修订和重述、延期、补充或以其他方式不时书面修改，“协议”；其中定义的术语在此使用如其中定义），在借款人中，出借人不时成为其当事人，美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人、信用证发行人和周转线贷款人。

借款人承诺自该贷款之日起，按协议规定的利率和时间，就每笔贷款的未付本金金额支付利息，直至该本金金额全额支付。除协议关于周转额度贷款的第2.04（f）节另有规定外，所有本金和利息均应在行政代理人办公室以立即可用的资金以美元支付给贷款人账户的行政代理人。如任何款项在本协议项下到期时未足额支付，则该未支付款项须承担利息，须按要求支付，自到期日起至实际支付之日（以及判决之前和之后）按本协议规定的年利率计算。

本票据是协议中提及的票据之一，有权获得其利益，并可根据协议中规定的条款和条件全部或部分预付。本票据亦有权享有担保的利益。一旦协议中规定的一项或多项违约事件发生并继续发生，本票据上当时仍未支付的所有金额应成为或可被宣布为立即到期并按协议规定全部支付。贷款人的贷款，应当有贷款人在正常经营过程中保持的一个或者多个贷款账户或者记录作为证明。贷款人还可在本说明中附上附表，并在其上背书其贷款的日期、金额和期限以及与之相关的付款。

借款人为其本人、其继承人和受让人，特此放弃勤勉、出示、抗诉和要求以及抗诉通知、要求、不兑现和不支付本票据。

本说明应由纽约州法律管辖并按其建造。

C-1

票据的形式


纽约时报公司

签名：
		姓名：
		职位：

C-2

票据的形式

与此相关的贷款和付款

日期

类型

贷款

金额

贷款

结束

利息

期

金额

校长

或利息

付了这个

日期

优秀
校长

余额

这个日期

简谱

由

C-3

票据的形式

展品d

遵约证书的格式

财务报表日期：________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

至：	Bank of America，N.A.，as an administrative agent

女士们先生们：

兹提述日期为2025年6月13日的若干第二次经修订及重述信贷协议（经修订、重述、修订及重述不时以书面形式延长、补充或以其他方式修订，“协议”；此处使用的其中定义的术语如其中定义的那样），在纽约时报公司、一家纽约公司（“借款人”）、不时作为其一方的贷款人以及作为行政代理人、信用证发行人和周转额度贷款人的美国银行之间。

下列签字的负责人员特此证明，截至本协议签署之日，其本人为借款人的[ ]，并据此授权其代表借款人签立并向行政代理人交付本证明，并证明：

【会计年度年终财务报表使用以下第1款】

1.借款人已交付协议第6.01（a）节要求的截至上述日期借款人结束的财政年度的年终经审计财务报表，以及该节要求的独立注册会计师的报告和意见。

【财政季度末财务报表使用以下第1款】

1.借款人已交付协议第6.01（b）节要求的截至上述日期结束的借款人财政季度未经审计的财务报表。此类财务报表根据公认会计原则公允列报借款人及其子公司在该日期和该期间的财务状况、经营业绩和现金流量，但仅受正常的年终审计调整和没有脚注的影响。

2.以下签署人已审查并熟悉协议条款，并已在或已促使在其监督下对借款人在该财务报表所涵盖的会计期间的交易和状况（财务或其他方面）进行了所有重大方面的详细审查。

3.已在以下签署人的监督下对借款人在该财政期内的活动进行审查，以确定在该财政期内，借款人是否履行并遵守了其在贷款文件下的所有义务，以及

[选一：]

[据以下签署人所知，在该财政期内，借款人履行并遵守了适用于其的贷款文件的每项契诺和条件，没有发生违约，并且仍在继续。]

D-1

合规证书表格

–或–

[据以下签署人所知，在该财政期内，以下契诺或条件未得到履行或遵守，以下是每项此类违约及其性质和状况的清单：]

4.本协议第五条所载的借款人的陈述和保证，以及在任何时间根据贷款文件或与贷款文件有关而提供的任何文件所载的任何贷款方的任何陈述和保证，在本协议日期和截至本协议日期均为真实和正确的，但该等陈述和保证特指较早日期的情况除外，在这种情况下，这些陈述和保证在该较早日期是真实和正确的，并且就本合规证书而言，协议第5.05条（a）和（b）款所载的陈述和保证应被视为是指分别根据协议第6.01条（a）和（b）款提供的最新陈述，包括与交付本合规证书有关的陈述。

5.本协议所附的附表1和2所载财务契约分析和信息在本证书发布之日及截至该日是真实、准确的。

D-2

合规证书表格

下列签署人已在任何地方签署本证书，作为证明，.。


纽约时报公司

签名：
		姓名：
		职位：

D-3

合规证书表格

截至______________、______的季度/年度（“报表日”）和截至报表日的四个财政季度期间（“计量期”）

附表1

至合规证书

（000美元）

i.	第7.11节–综合杠杆率。


A.报表日的合并资金负债（见附表3，第9行）：		$___________

B.报表日担保财产托管金额：		$___________

C.计量期间合并EBITDA（见附表2，第15行）：		$___________

D.合并杠杆率（二、A项减二、B ≤一、C项）：		_____ : 1.00

最大允许：		_____ : 1.00²

²	3.50：1：00，或者，如果加杠杆期间生效，4.00：1.00。

D-4

合规证书表格

截至______________、______的季度/年度（“报表日”）和截至报表日的四个财政季度期间（“计量期”）

附表2

至合规证书

（000美元）

合并EBITDA

（按照合并EBITDA的定义

协议中规定的）

该日期的合并EBITDA：



		1.计量期间合并净收益：		$

		2.合并利息费用，在计算计量期间合并净收益时扣除的范围内：		$

		3.借款人及其子公司应缴纳的联邦、州、地方和外国所得税的准备金，在计算计量期间合并净收入时扣除的范围内：		$

		4.养老金、退休人员医疗和多雇主福利付款，在计算计量期间合并净收益时扣除的范围内：		$

		5.折旧和摊销费用，在计算计量期间合并净收益时扣除的范围内：		$

		6.与养老金相关的费用，在计算计量期间合并净收益时扣除的范围内：		$

		7.养老金服务成本，在计算计量期间合并净收益时扣除的范围内：		$

		8.特别养老金费用，在计算计量期间合并净收益时扣除的范围内：		$

		9.多雇主计划的提款费用：		$

		10.借款人或其子公司发生的非经常性现金支出、成本或费用，包括但不限于且仅通过举例的方式，遣散费、总部重新设计成本和重组费用，但以在计算计量期间的合并净收益时扣除的范围为限；但根据本项目10加回的所有该等现金支出、成本或费用的总额在计量期间合计不得超过该期间合并EBITDA的20%（在实施该加回前计算）：		$

D-5

合规证书表格



11.	在计量期内完成的许可收购和许可处置产生的备考成本节约和成本协同效应（在每种情况下，根据信贷协议第1.03（c）节计算），仅在借款人已善意确定根据在此类收购或处置之日起十二（12）个月内已采取或将采取的具体确定和有事实依据的行动合理预期将实现此类成本节约和成本协同效应的情况下；提供了所有成本节约和成本协同增效的总额根据这一点加回11号线计量期间合计不得超过该期间合并EBITDA的10%（在实施该加回前计算）：	$

12.	其他非现金计量期间的费用和损失（不包括任何此类非现金（a）在过去会计期间就此种费用和损失有现金费用或（b）有合理预期在未来会计期间将就此种费用和损失有现金费用）的范围内的费用或损失：	$

13.	借款人及其子公司的联邦、州、地方和外国所得税抵免，在计算计量期间合并净收入时扣除的范围内：	$

14.	全部非现金增加计量期间合并净收益的项目（不包括任何此类非现金（a）在过去会计期间存在与此种收益相关的现金收益或（b）有合理预期在未来会计期间将存在与此种收益相关的现金收益）范围内的收益：	$

15.	合并EBITDA（之和1号线直通12号线减13号线减14号线):	$

D-6

合规证书表格

截至______________、______的季度/年度（“报表日”）和截至报表日的四个财政季度期间（“计量期”）

附表3

至合规证书

合并资金负债

（按照合并资金负债的定义

信贷协议中规定）

该日期的合并已融资债务：



1.	借入款项（包括本协议项下的债务）的所有债务（无论是当前债务还是长期债务）以及由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似工具证明的所有债务的未偿本金金额：	$

2.	全部购置款负债：	$

3.	根据信用证（包括备用和商业但不包括信用证，以其任何现金抵押品为限）、银行承兑汇票、银行保函、保函和类似票据产生的所有直接债务：	$

4.	与物业或服务的递延购买价格有关的所有义务（日常业务过程中应付贸易账款除外）：	$

5.	资本租赁和合成租赁义务方面的应占债务：	$

6.	在到期日之前就任何股权或任何认股权证、权利或选择权购买、赎回、退休、取消或以其他方式支付任何款项的所有义务，在可赎回优先权益的情况下，按其自愿或非自愿清算优先权加上应计和未支付的股息中的较大者估值：	$

7.	不重复，与未偿债务有关的所有担保1号线直通6号线除公司或任何附属公司以外的其他人士：	$

8.	所指类别的所有负债1号线直通7号线借款人或附属公司为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业（本身为公司或有限责任公司的合营企业除外）的上述债务，除非该等债务明示无追索权向借款人或该等附属公司：	$

9.	合并资金负债（第1项合计至8号线):	$

D-7

合规证书表格

截至______________、______的季度/年度（“报表日”）和截至报表日的四个财政季度期间（“计量期”）

附表4

至合规证书

合并利息费用

（按照合并利息费用的定义

信贷协议中规定）

计量期合并利息变动：



1.	借款人及其子公司与借款（包括资本化利息）或与资产的递延购买价格有关的所有利息、溢价付款、债务折扣、费用、收费和相关费用，在每种情况下，在按照公认会计原则视为利息的范围内：	$

2.	就已终止经营业务已支付或应付的所有利息	$

3.	根据公认会计原则，借款人及其子公司在资本租赁项下的该期间的租金费用被视为利息的部分：	$

4.	合并利息费用（1号线+2号线+3号线):	$

D-8

合规证书表格

展览e-1

分配和假设

本转让和假设（本“转让和假设”）的日期为下述生效日期，由[ the ] [ each ]及其之间订立³下文项目1中确定的转让人（[ the ] [ each，an ]“转让人”）和[ the ] [ each ]⁴下文第2项中确定的受让人（[ the ] [ each，an ]“受让人”）。【经了解同意，[转让人] [受让人]的权利义务⁵下面是几个，不是联合的。]⁶此处使用但未定义的大写术语应具有下文确定的信贷协议（经修订，“信贷协议”）中赋予它们的含义，[ the ] [ each ]受让人特此确认收到其副本。兹同意附件1中规定的标准条款和条件，并以引用方式并入本文，并作为本转让和假设的一部分，如同在本文中完整阐述的那样。

对于商定的对价，[ the ] [ each ]转让人在此不可撤销地出售并转让给[受让人] [各自的受让人]，而[ the ] [ each ]受让人在此不可撤销地向[转让人] [各自的转让人]购买并承担，但须遵守标准条款和条件以及信贷协议，自下文（i）所设想的行政代理人插入的生效日期起，根据信贷协议和依据协议交付的任何其他贷款文件，金额为[ s ]并等于下文确定的相关融资（包括但不限于此类融资中包含的信用证和周转额度贷款）下所有未偿权利和债务的百分比利息[ s ]的所有[转让人] [各自的转让人] [其作为贷款人的身份] [其各自作为贷款人的身份]的权利和义务⁷）和（ii）在适用法律允许转让的范围内，[转让人（以其作为贷款人的身份）] [各自的转让人（以其作为贷款人的身份）]针对根据或与信贷协议、依据该协议交付的任何其他贷款单证或由其管辖的贷款交易或以基于或与上述任何一项有关的任何方式，包括但不限于合同索赔、侵权索赔、渎职索赔、与根据上述第（i）条出售和转让的权利和义务有关的法定债权和所有其他法律上或股权上的债权（[ the ] [ any ]转让人根据上述第（i）和（ii）条出售和转让给[ the ] [ any ]受让人的权利和义务在此统称为[ the ] [ an ]“转让权益”）。每项此类出售和转让均对[该] [任何]转让人无追索权，且除本转让和假设中明确规定的情况外，[该] [任何]转让人不作任何陈述或保证。


1.		转让人[ s ]：



		[转让人[是] [不是]违约贷款人]

2.		受让人[ s ]：

[对每一受让人，注明[确定贷款人]的[关联] [核定资金] ]

³	对于本表格中与转让人有关的此处和其他地方的括号内语言，如果转让来自单个转让人，请选择第一个括号内语言。如果任务来自多个转让人，请选择第二个括号内的语言。

⁴	对于本表格中与受让人有关的此处和其他地方的括号内语言，如果转让给单一受让人，则选择第一个括号内语言。如果转让给多个受让人，请选择第二个括号内的语言。

⁵

酌情选择。

⁶	如果存在多个转让人或多个受让人，则包括括号内的语言。

⁷	包括所有适用的次级设施。

E-1-1

转让及假设的形式

3.	借款人（s）：纽约时报公司

4.	行政代理人：Bank of America，N.A.作为信贷协议项下的行政代理人

5.	信贷协议：第二次经修订及重述的信贷协议，日期为2025年6月13日，由纽约公司纽约时报公司、不时为其订约方的贷款人及作为行政代理人、信用证发行人及周转额度贷款人的美国银行（Bank of America，N.A.）签订

6.	转让权益[ s ]：


转让人[ s ]⁸	受让人[ s ]⁹	聚合金额承诺为所有贷款人¹⁰	金额承诺分派	百分比分派承诺¹¹	CUSIP 数
		$________________	$_________	____________%
		$________________	$_________	____________%
		$________________	$_________	____________%

[7.交易日期：__________________】¹²

生效日期：__________、______ [由行政代理人插入，并应为在其登记册中记录转移的有效日期。]

特此同意本转让和假设中规定的条款：


转让人[ S ]¹³
[转让人姓名]

签名：
		姓名：
		职位：

⁸	酌情列出每个转让人。

⁹	酌情列出每一受让人以及（如有）其市场实体标识。

¹⁰	本栏和本栏中的金额紧接权由交易对手调整，以考虑到交易日和生效日期之间支付的任何款项或预付款。

¹¹	列出，至少小数点后9位，作为所有贷款人在其下的承诺/贷款的百分比。

¹²	如果转让人和受让人打算在交易日期确定最低转让金额，则完成。

¹³	根据需要添加额外的签名块。包括基金/养老金计划和进行交易的管理人（如适用）。

E-1-2

转让及假设的形式


[转让人姓名]

签名：
		姓名：
		职位：

受让人[ s ]¹⁴
[受让人姓名]

签名：
		姓名：
		职位：

[受让人姓名]

签名：
		姓名：
		职位：


[同意并]¹⁵接受：

Bank of America，N.A.，as an administrative agent

签名：
		姓名：
		职位：

【同意：】¹⁶

[相关方名称]，作为[ ]

签名：
		姓名：
		职位：

¹⁴	根据需要添加额外的签名块。包括基金/养老金计划和进行交易的管理人（如适用）。

¹⁵	仅在信贷协议条款要求行政代理人同意的情况下添加。

¹⁶	仅在信贷协议条款要求借款人和/或其他方（例如周转额度贷款人、信用证发行人）同意的情况下添加。

E-1-3

转让及假设的形式

分配和假设附件1

[___________________]¹⁷

标准条款和条件

分配和假设

1.申述及保证。

1.1.转让人[ s ]。[ the ] [ each ]转让人（a）声明并保证（i）其是[ the ] [ the relevant ]所转让权益的合法和实益拥有人，（ii）[ the ] [ such ]所转让权益不受任何留置权、产权负担或其他不利债权的影响，（iii）其拥有执行和交付此项转让和假设以及完成本协议所设想的交易的充分权力和授权，并已采取一切必要行动，（iv）其承诺和未偿还的贷款余额，在每种情况下均未使尚未生效的转让生效，如本文所述，（v）它[不是]违约贷款人；（b）不就（i）在信贷协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述承担任何责任，（ii）贷款文件[或其下任何抵押品]的执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，（iii）借款人、其任何附属公司或关联公司或就任何贷款文件承担义务的任何其他人的财务状况，或（iv）借款人的履行或遵守情况，其任何附属公司或附属公司或任何其他人根据任何贷款文件承担各自的义务。

1.2.受让人。

（1）[ the ] [ each ]受让人声明并保证：

（i）其拥有全权及授权，并已采取一切必要行动，以执行及交付本转让及假设，并完成本协议所设想的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；

（ii）符合根据信贷协议第10.06（b）（iii）及（v）条成为合资格受让人的所有规定（但须符合根据信贷协议第10.06（b）（iii）条所规定的同意书（如有的话））；

（iii）自生效日期起及之后，其须受信贷协议及其他贷款文件的规定约束，作为根据该协议的贷款人，并在[该] [有关]转让权益的范围内，须承担根据该协议的贷款人的义务；

（iv）在收购[ the ] [ such ]受让权益所代表的类型资产的决策方面是复杂的，或者它，或者在作出收购[ the ] [ such ]受让权益的决策时行使酌处权的人，在收购此类资产方面有经验；

（v）已收到信贷协议的副本，并已收到或已有机会收到根据该协议第6.01节（如适用）交付的最近财务报表的副本，以及其认为适当的其他文件和信息，以作出其自己的信用分析和决定，以订立本转让和假设并购买[ the ] [ such ]转让权益；

¹⁷	可由行政代理人选择描述信贷协议。

E-1-4

转让及假设的形式

（vi）其已独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人，并基于其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以订立本转让和假设并购买[ the ] [ such ]转让权益；和

（vii）如是外国贷款人，则随附的是根据信贷协议的条款须由其交付、并由[ the ] [ such ]受让人妥为填写和签立的任何文件；

（2）[ the ] [ each ]受让人同意：

（i）其将独立且不依赖行政代理人、[该] [任何]转让人或任何其他贷款人，并根据其当时认为适当的文件和资料，继续自行作出根据贷款文件采取或不采取行动的信贷决定；和

（ii）其将按照其条款履行根据贷款文件条款规定须由其作为贷款人履行的所有义务。；

2.付款。自生效日期起及之后，行政代理人应就[ the ] [ each ]转让的利息（包括本金、利息、费用和其他金额的支付）向[ the ] [ the relevant ]转让人支付截至生效日期已累计但不包括在内的金额，并就自生效日期起及之后已累计的金额向[ the ] [ the relevant ]受让人支付。尽管有上述规定，行政代理人应当将自生效之日起及之后以实物形式支付或应付的所有利息、费用或其他款项支付给[该] [有关]受让人。

3.总则。本转让和承担对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。本转让和假设可在任意数量的对应方中执行，这些对应方共同构成一份文书。以电传方式交付本转让和承担的签字页的已执行对应方，应具有交付本转让和承担的手工执行对应方的效力。本转让和假设应受纽约州法律管辖，并按其解释。

E-1-5

转让及假设的形式

展览e-2

行政调查表的形式

[省略]

E-2-1

行政调查问卷的形式

展品f

担保的形式

[见附件]

F-1

担保形式

持续担保

本持续保证，日期为[ ]、20 [ ]（经不时修订、补充、修订及重述或以其他方式修订，称为“本“保证”），由纽约公司（“借款人”）的每一国内子公司（该等大写术语及本担保中使用的其他具有第一条所述含义的术语）不时作为本协议的一方（每一方单独称为“担保人”，统称为“担保人”）作出，以美国银行为受益人，作为行政代理人（连同其以该身份的继任者，“行政代理人”）为每个贷款人、每个现金管理银行和对冲银行。

W I T N E S E T H：

鉴于根据截至2019年9月10日的信贷协议（经不时修订、补充、修订及重列或以其他方式修订，“信贷协议”），借款人、各金融机构及不时作为其当事人的其他人士（“贷款人”）及行政代理人之间，贷款人已延长承诺向借款人作出贷款；及

然而，作为根据信贷协议作出贷款的先决条件，保证人须执行及交付本保函；

因此，现就良好的、有价值的对价，其收足情况予以确认，并为诱导出借人向借款人进行授信展期，各担保人为各出借人的利益约定如下：

定义

某些条款。本担保中使用的下列用语，包括其序言部分和背诵部分，具有以下含义（此种定义应同样适用于其单数和复数形式）：

序言部分对“行政代理人”进行了定义。

序言部分对“借款人”进行了定义。

“信用协议”是在第一场独奏会中定义的。

“国内子公司”是指根据美国任何政治分支机构的法律组建的任何子公司。

序言部分对“保证人”和“保证人”作了定义。

序言中对“担保”进行了定义。

“放贷人”是在第一场独奏会中定义的。

“合格ECP担保人”是指在任何时候，总资产超过10,000，000美元的每一贷款方，或在该时间符合《商品交易法》规定的“合格合同参与人”资格，并可促使另一人在该时间符合《商品交易法》§ 1a（18）（a）（v）（II）规定的“合格合同参与人”资格。

F-2

“特定贷款方”是指根据《商品交易法》（在第4.15条生效之前确定）不属于“合格合同参与方”的任何贷款方。

信贷协议定义。除非本文另有定义或上下文另有要求，本担保中使用的术语，包括其序言和背诵，具有信用协议中规定的含义。

担保条款

担保。各保证人在此共同、个别、绝对、无条件、不可撤销地作为主要义务人（而不是仅仅作为担保人）和作为付款和履约的保证人而不是仅仅作为收款的保证人：

保证在到期时，无论是在规定的到期日，通过所要求的提前还款、声明、加速、要求或其他方式，保证对方贷款方和每个贷款方的子公司（如适用）的所有担保义务，无论是现在还是以后存在的，无论是本金、利息（包括在发生信贷协议第8.01（f）或（g）节规定的任何违约后，按信贷协议规定的当时适用利率产生的利息，在根据任何债务人救济法提起诉讼后，根据适用法律是否允许对提交后或申请后利息提出索赔）、费用、开支或其他（包括所有这些将到期的金额，如果不是根据美国破产法第362（a）条实施自动中止，11 U.S.C. § 362（a），以及美国破产法第502（b）和506（b）条的实施，11 U.S.C. § 502（b）和§ 506（b））；和

就该贷款人（或代表贷款人的行政代理人）在执行本担保项下的任何权利时所招致的任何及所有成本及开支（包括合理的律师费及开支），向每名贷款人作出赔偿并使其免受损害；

条件是，每个担保人仅对在不提供本担保的情况下可在此承担的此类责任的最高金额承担本担保项下的责任，因为它与该担保人有关，根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律可撤销，而不是对任何更大的金额承担责任。本担保构成到期付款而非催收的担保，各担保人具体约定，在该担保人履行本协议项下义务之前或作为该担保人义务的条件，不得有必要或要求任何贷款人（或代表贷款人的行政代理人）对任何其他贷款方或任何其他人行使任何权利、主张任何索赔或要求或强制执行任何补救措施。

付款搁置。凡任何贷款方或代表任何贷款方向行政代理人或任何贷款人作出任何付款，或该行政代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据行政代理人或该贷款人酌情订立的任何和解）向受托人、接管人或任何其他方偿还，就根据任何债务人救济法或其他方式进行的任何程序而言，则在此种追偿的范围内，原打算予以履行的义务或其部分应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如未支付此种款项或未发生此种抵销一样。

F-3

担保绝对等本担保在所有方面均为持续、绝对、无条件和不可撤销的付款保证，并在融资终止日期发生之前保持完全有效。各担保人共同及个别保证，所担保的债务将严格按照其所依据的每份贷款文件的条款得到偿付，而不论任何司法管辖区现在或以后生效的任何法律、法规或命令影响任何此类条款或任何贷款人与此相关的权利。各担保人在本担保项下的责任为连带责任、绝对责任、无条件责任和不可撤销责任，不论：

任何贷款文件缺乏有效性、合法性或可执行性；

任何贷款人（或代表贷款人的行政代理人）（i）未能根据任何贷款文件的规定或其他方式对任何贷款方或任何其他人（包括任何其他担保人）主张任何申索或要求或强制执行任何权利或补救措施，或（ii）未能对任何担保债务的任何其他担保人（包括任何其他担保人）行使任何权利或补救措施；

全部或任何部分担保义务的支付时间、方式或地点或任何其他期限的任何变更，或任何担保义务的任何其他延期、妥协或续期；

任何因任何理由而减少、限制、减损或终止任何担保义务，包括任何放弃、解除、放弃、变更或妥协的要求，且不得因任何担保义务的无效、非法、非独特性、不规范、妥协、不可执行或任何其他影响任何担保义务的事件或发生或其他原因而受制于（且各担保人特此放弃任何权利或主张）任何抗辩或抵销、反要求、补偿或终止；

对任何贷款文件的任何条款的任何修订、撤销、放弃或其他修改，或对任何贷款文件的任何条款的任何同意或背离；

任何作为（或将成为）担保债务担保人的人的任何补充、交换或解除，或任何贷款人（或代表贷款人的行政代理人）就任何担保债务所持有的任何其他担保的任何修订、放弃或解除或补充、同意或放弃；或

任何其他可能构成任何贷款方、任何担保人或任何担保人可用的抗辩或合法或衡平法解除的任何其他情况。

抵消。如违约事件已发生并仍在继续，兹授权各贷款人及其各自的关联机构在适用法律允许的最大范围内随时并不时抵销和适用任何及所有存款（一般或特殊、时间或活期、临时或最终，任何货币）在任何时间持有，以及该贷款人或任何该等关联公司在任何时间对任何担保人的信贷或账户所欠的其他债务（以任何货币计），针对该担保人现在或以后根据本担保或对该贷款人的任何其他贷款文件所存在的任何和所有义务，无论该贷款人是否应根据本担保或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该担保人的该等义务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人的分支机构或办事处的，与持有该存款的分支机构或办事处不同，或对该债务承担义务。每个贷款人及其各自的关联公司在本节下的权利是此类贷款人或其关联公司可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵消权）的补充。各贷款人同意在发生该等抵销和申请后，及时通知借款人和行政代理人；但未发出该等通知的，不影响该抵销和申请的有效性。

F-4

豁免等各担保人特此放弃与任何担保义务和本担保有关的迅速、勤勉、接受通知和任何其他通知，以及任何贷款人（或代表贷款人的行政代理人）对任何贷款方或任何其他人（包括任何其他担保人）或实体（视情况而定）用尽任何权利或采取任何行动的任何要求。

延期代位权等。各担保人同意，在融资终止日期之后，其将不会行使其根据本担保或其作为一方的任何其他贷款文件通过代位权可能获得的任何权利，该担保人也不会寻求或有权就根据任何贷款文件或其他方式所支付的任何款项向任何其他贷款方寻求任何出资或偿还。在融资终止日期前因任何该等代位权而向任何担保人支付的任何款项，应为贷款人的利益而以信托形式持有，并应立即按该担保人收到的确切格式（如有要求，以行政代理人的名义正式背书）支付并移交给行政代理人，以根据第2.7节记入贷方并用于担保债务，无论已到期或未到期；但，如任何担保人已向贷款人（或代表贷款人的行政代理人）支付全部或任何部分所担保债务且融资终止日期已发生，则应该担保人的请求，该行政代理人（代表贷款人）将（费用由该担保人承担）签署并向该担保人交付必要的适当文件（无追索权和无陈述或保证），以证明通过代位求偿权向该担保人转移因该付款而产生的担保债务的权益。为促进上述规定，在融资终止日期之前的任何时间，每一担保人均应避免对任何其他贷款方（或其继承人或受让人，无论是与破产程序或其他方面有关）采取任何行动或启动任何程序，以追回根据本担保向任何贷款人（或代表贷款人的行政代理人）支付的款项的任何金额。

付款；申请。各担保人在此与各贷款人约定如下：

各担保人同意，该担保人在本协议项下支付的所有款项将以适用的担保义务的货币向行政代理人支付，无需抵销、反诉或其他抗辩，并根据信贷协议第3.01和8.03节，免交、清缴和不扣除任何税款，各担保人特此同意就其根据本协议支付的所有款项遵守信贷协议第3.01和8.03条的规定并受其约束，而其中的条款特此通过本提述并入本担保并使其成为本担保的一部分，如同在本担保中所述一样；但该等条款中对“借款人”的提及应被视为对每一担保人的提及，而该等条款中对“本协议”的提及应被视为对本担保的提及。

根据本协议支付的所有款项应在收到信贷协议第8.03节规定的款项时适用

保持加速。如任何担保债务的加速支付时间被中止，则与担保人或借款人根据任何债务人救济法提起或针对其提起的任何案件有关，或与其他有关，则所有该等款项仍应由各担保人在提出要求后立即共同和分别支付。

F-5

贡献权。保证人之间约定，就根据本协议支付的款项而言，各保证人在适用法律允许的情况下对其他保证人享有分担权。

代表和授权书

申述。为促使贷款人订立信贷协议及根据该协议作出贷款，各担保人向各贷款人作出如下陈述及保证。

信贷协议第五条所载的陈述和保证，只要其中所载的陈述和保证适用于该担保人及其财产，在所有重大方面均为真实和正确的，该条所载的每一项该等陈述和保证（在上述适用的范围内）以及其中所提及的信贷协议的所有其他条款，连同所有相关定义和附属规定，特此通过引用并入本担保，如同本条具体规定的那样。

该担保人相互了解对方贷款方的财务状况和事务，并有充分的手段不断地从借款人和每一贷款方获得与此相关的信息以及该贷款方支付和履行担保义务的能力，并同意在本担保有效期间承担保管、并保持、如此知情的责任。该担保人承认并同意，出借人（或代表出借人的行政代理人）没有义务为该担保人的利益调查任何贷款方的财务状况或事务，也没有义务将任何贷款人（或该行政代理人）随时可能知晓的有关任何其他贷款方的财务状况或事务的任何事实或任何变化告知该担保人，无论该贷款人（或行政代理人）是否知道或相信或有理由知道或相信任何该等事实或变更对该担保人而言是未知的，或可能（或确实）实质上增加该担保人作为担保人的风险，或可能（或将）影响该担保人继续作为被担保债务的担保人的意愿。

执行本担保符合该担保人的最佳利益，因为该担保人由于是借款人的附属公司，将从贷款人根据信贷协议不时向借款人提供的贷款中获得重大的直接和间接利益，且该担保人同意，贷款人在同意向借款人提供此类贷款时正依赖这一陈述。

盟约等。

盟约。各担保人承诺并同意，在融资终止日期之前的所有时间，其将履行、遵守信贷协议所载的适用于该担保人或其财产的所有协议、契约和义务（包括信贷协议第六条和第七条以及第8.01（f）和（g）条）、信贷协议所载的每一项该等协议、契约和义务以及本条所提及的信贷协议的所有其他条款，以及所有相关定义和附属规定，特此以此提述方式并入本保证，犹如本条具体规定一样。

F-6

杂项规定

贷款文件。本担保为根据信贷协议签署的贷款文件，应（除非在此另有明确说明）根据其条款和规定，包括其第十条解释、管理和适用。如本担保所载条款与信贷协议所载条款有任何冲突，信贷协议的条款应予控制。

对继任人、受让人和受让人具有约束力；转让。本担保在融资终止日期发生前保持完全有效，对各担保人及其各自的继承人、受让人和受让人具有连带约束力，并应符合各贷款人（或代表贷款人的行政代理人）及其各自的继承人、受让人和受让人的利益，并可由其强制执行；但未经所有贷款人事先书面同意，任何担保人不得（除非信贷协议条款另有许可）转让其在本协议项下的任何义务。

修订等任何修订或放弃本担保的任何条文，或同意任何担保人背离其在本担保项下的义务，在任何情况下均不具有效力，除非该等修订或放弃须为书面形式，并由行政代理人（代表贷款人或所需贷款人，视情况而定，根据信贷协议第10.01条）签署，然后该等放弃或同意仅在特定情况下和为其所给予的特定目的有效。

通知。本协议项下规定的所有通知和其他通信均应以书面或传真形式发出，并按信贷协议中规定的该方（如为任何担保人，由借款人照管）的地址或传真号码或该方在给另一方的通知中可能指定的其他地址或传真号码发送、交付或传送给适当的一方。任何通知，如以预付邮资方式邮寄并妥善寄信，或若以预付快递服务方式妥善寄信并寄出，则在收到时视为已发出；任何该等通知如以传真方式传送，则在发送方收到其传送确认书时视为已发出。

额外担保人。任何其他人在执行并交付本协议附件一形式的补充文件时，该人即成为本协议项下的“担保人”，其效力与其原为本保证的当事人并被指定为本协议项下的“担保人”相同。该补充的执行和交付无须征得本协议项下任何其他担保人的同意，即使本担保增加了任何新的担保人作为当事人，各担保人在本协议项下的权利和义务仍然完全有效和有效。

终止；复职。本担保是对现在或以后存在的所有被担保义务的持续和不可撤销的担保，并在融资终止日期之前保持完全有效。尽管有上述规定，如由借款人或担保人或其代表作出任何付款，或任何贷款人就担保债务行使其抵销权，而该等付款或该抵销的收益或其任何部分其后被宣布作废、被宣布为欺诈或优惠、被搁置或被要求（包括根据任何贷款人酌情订立的任何和解）向受托人偿还，则本担保应继续完全有效或恢复（视情况而定），接管人或任何其他方，就任何债务人救济法或其他规定下的任何程序而言，一切犹如未作出该等付款或该等抵销未发生，且不论贷款人是否拥有或已解除本担保，亦不论任何先前的撤销、撤销、终止或减少。各担保人在本第5.6条下的义务在本担保终止后仍有效。

F-7

不放弃；补救办法。除第2.3及2.5条外，并不限于任何贷款人（或代表贷款人的行政代理人）未有不行使，亦无迟延行使，本协议项下的任何权利均不得作为对其的放弃而运作，亦不得因任何单一或部分行使本协议项下的任何权利而排除任何其他或进一步行使或任何其他权利的行使。此处提供的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。

章节说明。本保函中使用的章节标题仅供参考之用，不影响本保函的施工。

可分割性。本担保或其他借款单证的任何条款被认定为违法、无效或不可执行的，（a）本担保其余条款和其他借款单证的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害及（b）当事人应当努力进行善意协商，以其经济效果与违法、无效或不可执行条款尽可能接近的有效条款取代违法、无效或不可执行的条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。

管辖法律；管辖权；等。治理法。本担保应由纽约州的法律管辖，并根据其建造，包括为此目的《纽约州一般义务法》第5-1401条和第5-1402条。

提交管辖权。此处的每一方当事人为其本身及其财产不可撤销和无条件地在本担保或任何其他贷款文件产生或与之有关的任何诉讼或程序中，或为重新提交设在纽约县的纽约州法院和纽约州南部区美国地方法院的专属管辖权并且此处的每一方当事人都不可撤销和无条件地同意，关于任何此类行动或程序的所有索赔可在该纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大限度内，在该联邦法院审理和裁定。此处的每一方都同意，任何此类行动或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本担保或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人或任何出借人可能不得不在任何司法管辖区的法院对任何担保人或其财产提起与本担保或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

放弃地点。此处的每一方当事人在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对在本节（b）段提及的任何法院因本担保或任何其他贷款文件而产生或与之有关的任何诉讼或程序的地点设置的任何异议。此处的每一方当事人均在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃不方便的论坛的辩护，以维持任何此类法院的此类行动或程序。

F-8

流程服务。此处的每一方均不可撤销地同意以信贷协议第10.02节中规定的通知方式送达流程。此处所载的任何内容均不影响以法律允许的任何其他方式服务程序的权利，或应限制此处任何其他个人当事人在任何其他司法管辖区的法院对该当事人提起诉讼的权利。

放弃陪审团审判。此处的每一方在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最大限度内，其在直接或间接产生于或与本担保或任何其他贷款文件或此处或此处设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其和此处的其他方已被诱导订立本担保和其他贷款文件，其中包括

同行。本担保可由合同各方在若干对应方执行，每一方视为正本，均应共同构成但一份相同的协议。以传真或其他电子方式向本保函交付签字页的已执行对应方，具有交付本保函手工执行对应方的效力。

全部协议。本担保和其他贷款文件代表当事人之间的最终协议，不得与当事人先前、当时或其后口头协议的证据相矛盾。双方不存在未经书面同意的口头协议。

Keepwell。作为合格ECP担保人的每一担保人，在任何特定贷款方的担保就任何掉期义务生效时，在此绝对、无条件和不可撤销地承诺就该特定贷款方可能不时需要的掉期义务向每一特定贷款方提供资金或其他支持，以履行其在该担保项下的所有义务以及与该掉期义务有关的其他贷款文件（但在每一种情况下，仅限于在不使该担保人在本担保项下的义务和承诺根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律可作废的情况下可以在此承担的此类责任的最高金额，且不得为任何更大的金额）。每一该等保证人在本条项下的义务和承诺，在保证的义务得到不可剥夺的偿付和全额履行之前，应保持充分的效力和效力。每个这样的担保人都打算本节构成，并且本节应被视为构成《商品交易法》所有目的的对每个特定贷款方的义务的担保，以及为其利益的“keepwell、支持或其他协议”。

关于任何受支持的OFC的致谢。特此将信贷协议第10.22节中规定的条款通过引用纳入，并作了必要的修改。

关于从属的致谢。担保人承认，他们应遵守信贷协议第10.19节中规定的条款，兹比照将信贷协议第10.20节通过引用并入。

F-9

作为证明，各担保人已促使本担保由其负责人员在上述第一个书面日期正式签署和交付。


纽约时报销售公司

签名：
		姓名：
		职位：

NYT CAPITAL，LLC

签名：
		姓名：
		职位：

纽约时报数字有限责任公司

签名：
		姓名：
		职位：


接受并同意：

美国银行，N.A.，作为行政代理人

签名：
		姓名：

标题：

[签字页要担保]

歼10

附件一至

担保

本补充文件（本“补充文件”），日期为______________，20__，为持续担保，日期为______________，20__（经修订、补充、修订和不时重述或以其他方式修改，简称“担保文件”），在担保人之间（该等大写术语，以及本补充文件中使用的其他术语，具有担保第一条规定的含义）不时作为其当事人，以美国银行（BONK of AMERICA，N.A.）为受益人，作为各出借人的行政代理人（连同其以该身份的继任者，“行政代理人”）。

W I T N E S E T H：

然而，根据担保第5.5节的规定，下列每一位签署人正在成为担保项下的担保人；及

然而，下列各签署人均希望成为担保项下的“担保人”，以诱使贷款人根据信贷协议继续提供信贷展期；

现在，因此，出于对房地的考虑，以及出于其他考虑（兹确认其收到和充分性），为了每个贷款人的利益，以下每一位签署人同意如下。

第1节。担保的一方等。根据担保条款，经其在下文签字，下列每一位签署人在此不可撤销地同意成为担保项下的担保人，其效力和效力犹如其是担保的原始签署人一样，而下列每一位签署人在此（a）同意受其作为担保人所适用的担保的所有条款和规定的约束并遵守其作为担保人的所有条款和规定，并且（b）声明并保证其作为担保人在此项下作出的陈述和保证在本协议日期是真实和正确的。为促进上述规定，担保中每一处提及的“担保人”和/或“担保人”应被视为包括下列每一位签署人。

第2节。豁免、协议等以下签署人中的每一人特此放弃有关任何担保义务、本补充协议和担保的及时、勤勉、接受通知和任何其他通知，以及任何贷款人（或代表贷款人的行政代理人）对任何贷款方或任何其他人（包括任何其他担保人）或实体（视情况而定）用尽任何权利或采取任何行动的任何要求。如下文所规定，本补充文件应受纽约州法律管辖，并按其解释。

第4节。申述。以下每一位签署人在此声明并保证，本补充文件已由其正式授权、签署和交付，并且本补充文件和担保构成以下每一位签署人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。

第5节。全力保障。除特此明确补充外，该担保应根据其条款保持完全有效。

F-11

第6节。可分割性。认为本附则或其他借款单证的任何条款违法、无效或不可执行的，（a）本附则其余条款和其他借款单证的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害；（b）当事人应当努力进行善意协商，以其经济效果与违法、无效或不可执行的条款尽可能接近的有效条款取代违法、无效或不可执行的条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。

第7节。赔偿；费用及开支等。在不限制任何其他贷款文件的规定的情况下，以下签署人各自同意偿还行政代理人因本补充文件而产生的合理的自付费用，包括合理的律师费和行政代理人律师的费用。

第8节。准据法、整个协议等本补充文件将被视为根据纽约州法律，包括为此目的《纽约州一般义务法》第5-1401条和第5-1402条订立并由其管辖并按照其建造的合同。

第9节。同行。本补充书可由双方在若干对应方签立，每一份均视为正本，均应共同构成但一份相同的协议。以传真或其他电子方式向本补充文件交付签字页的已执行对应方，应具有交付本补充文件手工执行对应方的效力。

第10节。全部协议。本补充文件和其他贷款文件代表当事人之间的最终协议，不得与当事人先前、同时或随后的口头协议的证据相矛盾。双方不存在未经书面同意的口头协议。

F-12

作为证明，下列每一位签署人已促使本补充文件由其负责官员在上述第一个书面日期正式签署和交付。


【新增子公司名称】

签名：
		姓名：
		职位：


接受并同意：

美国银行，N.A.，
作为行政代理人

签名：
		姓名：
		职位：

F-13

展览G-1

形式

美国税务合规证书

（对于不是美国联邦所得税目的合伙企业的外国贷款人）

兹提述一家纽约公司（“借款人”）、不时作为其当事人的贷款人与作为行政代理人、信用证发行人和周转额度贷款人的美国银行（Bank of America，N.A.）于2025年6月13日签订的第二份经修订和重述的信贷协议（经不时修订、补充或以其他方式修改，“信贷协议”）。

根据信贷协议第3.01（g）节的规定，以下签署人特此证明（i）其为提供本证明的贷款（以及证明该贷款的任何票据）的唯一记录和实益拥有人，（ii）其并非《守则》第881（c）（3）（a）条所指的银行，（iii）其并非《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人百分之十的股东，及（iv）其并非《守则》第881（c）（3）（c）条所描述的与借款人有关的受控外国公司。

下列签署人已向行政代理人和借款人提供IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）上的非美国人身份证明。签署人通过签署本证明，同意（1）如本证明上提供的信息发生变化，签署人应立即将此通知借款人和行政代理人，以及（2）签署人应在任何时候向借款人和行政代理人提供在每笔付款将支付给以下签署人的日历年度内，或在该等付款之前的两个日历年度中的任一日历年度内妥为填写且目前有效的证明。

除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。


[出借人名称]

签名：
		姓名：职位：日期：________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

G-1

美国税务合规证书

展览G-2

形式

美国税务合规证书

（适用于不属于美国联邦所得税目的伙伴关系的外国参与者）

根据信贷协议第3.01（g）节的规定，以下签署人特此证明（i）它是其提供本证书所涉及的参与的唯一记录和实益拥有人，（ii）它不是《守则》第881（c）（3）（a）节所指的银行，（iii）它不是《守则》第881（c）（3）（b）节所指的借款人的百分之十的股东，以及（iv）它不是《守则》第881（c）（3）（c）节所述的与借款人有关的受控外国公司。

以下签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）上的非美国人身份证明。签署人签署本证明书，即同意（1）如本证明书上所提供的资料有变动，签署人须迅速以书面通知该贷款人，及（2）签署人须在任何时候向该贷款人提供一份在每笔付款将予签署人的日历年度内或在该等付款前的两个日历年度内的任何一年内妥为填写及现时有效的证明书。

除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。


【与会者姓名】

签名：
		姓名：职位：

___________, _____

G-2

美国税务合规证书

展览G-3

形式

美国税务合规证书

（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国参与者）

根据信贷协议第3.01（g）节的规定，以下签署人特此证明（i）其为其提供本证明的参与的唯一记录所有人，（ii）其直接或间接合伙人/成员是此类参与的唯一受益所有人，（iii）就此类参与而言，以下签署人或其任何直接或间接合伙人/成员均不是根据《守则》第881（c）（3）（a）节所指的在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的银行，（iv）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的百分之十股东，及（v）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与借款人有关的受控外国公司。

以下签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8IMY，并附有其每一位要求投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的以下表格之一：（i）IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）或（ii）IRS表格W-8IMY，并附有IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用），来自每一位要求投资组合利息豁免的此类合伙人/成员的实益拥有人。通过签署本证书，以下签署人同意（1）如果本证书上提供的信息发生变化，以下签署人应立即通知该贷款人，并且（2）以下签署人应在任何时候向该贷款人提供一份在向以下签署人支付每笔款项的日历年或在该等付款之前的两个日历年中任一日内妥为填写且目前有效的证书。

除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。


【与会者姓名】

签名：
		姓名：职位：

___________, _____

G-3

美国税务合规证书

展览G-4

形式

美国税务合规证书

（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国贷款人）

根据信贷协议第3.01（g）节的规定，以下签署人特此证明（i）其为贷款的唯一记录所有人（以及其就其提供本证明的任何证明该等贷款的票据），（ii）其直接或间接合伙人/成员为该等贷款（以及证明该等贷款的任何票据）的唯一受益所有人，（iii）就根据本信贷协议或任何其他贷款文件提供的信贷而言，以下签署人或其任何直接或间接合伙人/成员均不是根据《守则》第881（c）（3）（a）条所指的在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的银行，（iv）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的百分之十股东，且（v）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与借款人有关的受控外国公司。

以下签署人已向行政代理人和借款人提供IRS表格W-8IMY，并附有其每一位要求投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的以下表格之一：（i）IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）或（ii）IRS表格W-8IMY，并附有IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用），来自每一位要求投资组合利息豁免的此类合伙人/成员的受益所有人。签署人通过签署本证明，同意（1）如本证明上提供的信息发生变化，签署人应立即将此通知借款人和行政代理人，以及（2）签署人应在任何时候向借款人和行政代理人提供在每笔付款将支付给以下签署人的日历年度中的任何一年，或在该等付款前的两个日历年度中的任何一年，已向该等借款人和行政代理人提供填妥且目前有效的证明。

除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。


[出借人名称]

签名：
		姓名：职位：

___________, _____

G-4

美国税务合规证书

展览H

保证义务指定通知的形式


至：	美国银行（Bankof America，N.A.）作为行政代理人

	RE：	由一家纽约公司纽约时报公司签署并在其之间签订的日期为2025年6月13日的第二份经修订和重述的信贷协议（“借款人”）、不时作为其当事人的出借人，以及作为行政代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）、信用证发行人和周转线出借人（经不时修订、修改、延期、重述、修订和重述、替换、补充或以其他方式修改的“信贷协议”；此处使用且未另行定义的大写术语应具有信贷协议中规定的含义

日期：	[日期]

【现金管理银行/对冲行名称】（“被担保方”）兹通知贵方，根据信贷协议条款，被担保方符合信贷协议条款下的[现金管理银行] [对冲行]要求，并为信贷协议及其他贷款文件下的[现金管理银行] [对冲行]。

以电子邮件传送方式（如“pdf”或“tIF”）交付本通知签字页的已执行对应方，应具有交付本通知的手工执行对应方的效力。

下列签署人的正式授权人员已于上述日期及年份签立本通知。


___________________________________________,
作为[现金管理银行] [对冲银行]

签名：
姓名：
职位：

担保义务指定通知书

展览I

偿还贷款通知书的格式

至：	Bank of America，N.A.，as an administrative agent

女士们先生们：

借款人特此请求偿还¹⁹:

循环设施：

¹⁸	借款人须知。根据单一贷款提前还款通知提交的所有预付款必须在同一天生效。如需要多个生效日期，则需要准备并签署多个贷款提前还款通知书。

¹⁹	借款人须知。为每个正在偿还的承诺借款完成一个新行。

²⁰	借款人须知。1、3、6个月计息期。

I-1

偿还贷款通知书


纽约时报公司

签名：
		姓名：
		标题

I-2

偿还贷款通知书