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Davis Polk & Wardwell London LLP

惠廷顿大厦

4A弗雷德里克的住所

伦敦EC2R 8AB

企业存在。发行人是一家已于英国正式注册成立并在英格兰及威尔士注册为公众股份有限公司的公司，而担保人是一家已于英国正式注册成立并在英格兰及威尔士注册为私人股份有限公司的公司，而公司查询及中央注册处查询均未发现有关英国法律意见方的行政或清盘的申请、呈请、命令或决议，亦未发现委任通知或有意委任，英国法律意见当事人的接管人或管理人。

企业力量。每一英国法律意见方均具有订立意见文件的必要公司能力，就发行人而言，具有发行票据的必要公司能力，并在每一种情况下，具有履行其在意见文件项下的义务的必要公司能力。

企业行动。每一英国法律意见方为授权其执行意见文件以及就发行人而言为发行票据而需采取的所有公司行动均已妥为采取。

已执行的纽约法律的副本管辖Base Indenture；

一份已执行的纽约州法律管辖的补充契约；

补充契约中规定的票据形式（可能为全球或最终注册形式）；

注册声明副本；

向SEC提交的日期为2025年9月2日的初步招股章程补充文件副本和日期为2025年9月2日的最终招股章程补充文件副本（“招股章程补充文件”），每一份都与票据有关；

George Lloyd以发行人首席法务官身份出具的日期为2025年9月16日的证明（“发行人证明”），其中除其他外附有：

有关发行人的注册成立证明书及重新注册为公众有限公司的证明书的副本，每份证明均为真实及正确的副本；

发行人的组织章程副本，经证明为真实、正确的副本，截至：（i）下文提及的2020年发行人董事会决议和2020年发行人委员会决议的通过日期和（ii）基础契约的执行日期，

发行人组织章程的副本，经证明为真实、正确的副本，截至：（i）下文提及的2025年发行人董事会决议和2025年发行人委员会决议的通过日期，（ii）补充契约的执行日期和（iii）本协议的日期；

发行人于2020年8月18日通过的董事会书面决议（“2020年度发行人董事会决议”）和2025年9月2日（“2025年度发行人董事会决议”）（该等决议，连同2020年度发行人董事会决议，“发行人董事会决议”）各经证明为真实、正确的副本；

发行人董事会委任的委员会于2020年8月24日及2020年9月1日通过的书面决议（统称“2020年发行人委员会决议”）及2025年9月2日及2025年9月16日通过的书面决议（统称“2025年发行人委员会决议”）（该等决议，连同2020年发行人委员会决议、“委员会决议”），每一份均经证明为真实、正确的副本；及

获正式授权为发行人签字人的人士名单（他们正式保持为发行人的授权签字人）；及

George Lloyd以担保人董事身份出具的日期为2025年9月16日的证明（“担保人证明”），其中除其他外附有：

担保人注册成立为私人有限公司的证明书副本，经证明为真实无误的副本；

担保人章程的副本，经证明为真实、正确的副本，截至：（i）下文提及的2020年担保人董事会决议通过日期及（ii）基础契约的执行日期；

担保人章程的副本，经证明为真实、正确的副本，截至：（i）下文提及的2025年担保人委员会决议通过的日期；（ii）补充契约的执行日期；及（iii）本协议的日期；

担保人于2020年8月24日及2020年9月1日通过的董事会书面决议（“2020年担保人董事会决议”）及2025年9月2日及2025年9月16日（“2025年担保人董事会决议”）（该等决议，连同2020年担保人董事会决议及发行人董事会决议，“董事会决议”）各经证明为真实、正确的副本；及

获正式授权为担保人签字人的人士名单（他们正式保持为担保人的获授权签字人）。

作为原件提交给我们的所有文件都是真实、完整的；

以副本形式提交给我们的所有文件，无论是实物形式还是电子形式，均符合真实、完整的正本，如果一份文件已由我们以草稿或样本形式进行审查，该文件将以或已经以该草稿或样本的形式执行；

我们所审阅的所有文件上的所有签字（不论是以实物或电子形式）、印章及印章均属真实，而在任何文件上加盖任何签字（不论是以实物或电子形式），或授权将该等签字附加及解除的人，即为该文件声称是其签字的人或拥有该文件声称是其签字的人的授权的人；

由或代表该发行文件的每一方（英国法律意见方除外）执行、交付和履行每份发行文件的能力、权力和授权；

票据将按照意见文件的规定妥为签立、认证和发行，而票据的每一持有人的姓名将正确登记在为此目的而维护的登记册中；

每份意见文件均已根据所有适用法律（就英国法律意见方而言，英格兰法律除外）由其每一方正式授权、签署和交付；

关于英国法律意见当事人：

以本意见附表1第6（a）及7（a）段所提述格式的每一份成立法团证明书及重新注册为公众有限公司的证明书，均于本意见日期生效；

以本意见附表1第6（b）和7（b）段所述形式的英国法律意见方的组织章程在授权和执行基础契约的日期和时间有效；

英国法律意见缔约方的组织章程，采用本意见附表1第6（c）和7（c）段所述的形式，在授权和执行补充契约的日期和时间生效，并在本协议日期生效；

以本意见附表1第6（d）、6（e）及7（d）段所提述的格式作出的每项董事会决议及委员会决议均属完整及正确，且在每一情况下均未对其作出任何修订；及

董事会决议及委员会决议，分别以本意见附表1第6（d）、6（e）及7（d）段所提述的形式，根据有关英国法律意见方的组织章程，以书面决议的形式妥为通过，有关英国法律意见方的所有合资格董事（担任必要的职务，并为有关英国法律意见方的所有董事，如果该事项是在董事会议或有关委员会的会议上作为决议提出，本应有权就该事项进行投票（但不包括就特定事项不计入其投票的任何董事））已签署该等决议的一份或多份副本或以其他方式以书面表示同意该等董事会决议及委员会决议，每一英国法律意见方的所有相关政策和程序均得到遵守，包括向发行人董事会委员会的任何授权条款，《2006年公司法》的所有相关条款和每一英国法律意见方的组织章程均得到适当遵守，且该等决议未被修改、撤销或撤销，并具有充分的效力和效力；

发行人证明文件所载的每一项陈述，在其日期及截至本协议日期均属真实及正确，而保证人证明文件所载的每一项陈述，在其日期及截至本协议日期均属真实及正确；

每一英国法律意见方的董事在授权执行每一份意见文件和说明时，本着善意并按照其在所有适用法律和该英国法律意见方组织章程下的职责行事；

各英国法律意见方执行和交付每一份发行文件以及行使其在每一份发行文件下的权利和履行其义务，均对各英国法律意见方有利，并将充分受益，过去和现在均符合其利益；

我们于2020年9月1日和2025年9月15日在英格兰和威尔士的Companies House进行的在线搜索中显示的关于每个英国法律意见方的条目（“公司搜索”）的搜索所揭示的信息在所有方面都是准确和完整的，并包括所有相关信息，这些信息本应适当提交给公司注册处处长，并且自我们于2025年9月15日进行搜索时以来没有任何更改；

于2020年9月1日及2025年9月15日与清盘呈请中央注册处伦敦破产及公司名单（前称公司法院）就各英国法律意见方（“中央注册处搜索”）进行电话搜索的结果所揭示的信息在所有方面都是准确和完整的，包括所有相关信息，并且自我们于2025年9月15日搜索的时间以来没有被更改；

任何可能适用于任何发行文件或由此设想的交易和事项的外国法律都不会影响本文所述的任何结论；

为允许执行、交付或履行任何发行文件，或以其他方式与此相关，根据任何适用法律（在英国法律意见方的情况下，英格兰法律除外）曾经或必要的所有同意、许可、批准、授权、登记、通知或备案已经作出或获得；

每份意见文件均由各方签署及交付，且意见文件均不受任何托管或其他类似安排的约束；

每份意见文件均已，而票据在妥为签立、认证及发出后，将按其条款履行，且概无任何已或将以任何方式修订或修改，亦无任何其他安排或任何交易过程会修改、取代或以其他方式影响其中任何条款，亦无任何未知事实或情况，从任何发出文件的表面看来并不明显，可能会影响本意见中的结论；

任何意见文件的任何当事人过去或现在均未受到合同或对其有约束力的任何其他安排的限制，不得订立其作为当事人或交易的任何意见文件，且任何意见文件或票据的任何当事人均未订立或将订立除本意见或可能影响本意见有效性的任何其他安排所提述的文件以外的任何文件；

每份发行文件在任何时候均已反映、反映并将反映其各方的商业意图，并按公平条款善意订立，每一方自行作出独立决定以订立其为一方的每份发行文件，且就任何发行文件的任何一方及其各自的董事、雇员、代理人和顾问而言，过去、现在和将来均不存在恶意、欺诈、胁迫、胁迫或不当影响；

在我们所审阅的文件中就事实事项所作的所有陈述以及各当事方作出的所有陈述和保证过去和现在都是真实、准确和完整的；

作为任何意见文件的当事方或以其他方式参与交易的每个人都已遵守并将遵守关于市场滥用的法规（EU）第596/2014号的所有适用条款，因为该法规构成英国法律（“UK MAR”）、英国招股说明书法规、FSMA和经修订的2012年金融服务法（“FSA”）和经修订的另类投资基金管理法规（SI 2013/1773）（“AIFM法规”）以及根据英国MAR、英国招股说明书法规、FSMA、FSA和AIFM条例就其就任何发行文件或在英国境内、来自或以其他方式涉及英国的交易所做或将做的任何事情，包括但不限于英国MAR第14条（禁止内幕交易等）和第15条（禁止市场操纵）、FSMA第19条（一般禁止）和第21条（限制财务促销）以及第89条（误导性陈述），FSA第90条（误导性印象）和第91条（与基准相关的误导性陈述等）和AIFM法规第59条（根据指令第42条进行营销）；

由于打包零售和基于保险的投资产品（PRIIPS）的关键信息文件（EU）第1286/2014号条例中赋予该术语含义的任何“散户投资者”构成英国法律的一部分，因此在英国没有或将向其提供任何票据；和

作为任何发行文件的当事方或以其他方式参与交易的每一人均已遵守并将继续遵守所有适用的反腐败、反洗钱、反恐怖主义、制裁和人权法律法规，并且每一份发行文件的履行和执行均与之一致。

公司查询无法最终揭示是否（其中包括）（i）已作出清盘令或已就公司清盘通过决议；或（ii）已作出行政命令；或（iii）已委任接管人、行政接管人、管理人、清盘人或监察人；或（iv）已根据《2006年跨境破产条例》作出法院命令，因为这些事项的通知可能不会立即向公司注册处处长提交，且在提交后可能不会立即记入相关公司的电子记录。此外，在作出有关命令或委任管理人以其他方式生效之前，公司的查询无法揭示是否已提出清盘呈请或行政命令申请，或是否已向法院提交根据1986年《破产法》附表B1第14或22段指定管理人的意向通知，或已向法院提交暂停（或延长现有暂停）的申请；

中央书记官处的搜查仅涉及（i）呈请法院作出清盘令或作出清盘令；（ii）向伦敦高等法院提出申请，要求作出行政命令及由该法院作出行政命令；及（iii）向伦敦高等法院提交的委任管理人的意向通知书或委任管理人的通知书。他们无法确凿透露该等清盘呈请、行政命令申请、意向通知或委任通知是否已呈交或已批出清盘或行政命令；

除我们上述意见中明确规定的情况外，我们不就任何发行文件或票据的要约或发行、与此相关或与交易相关的任何其他文件或任何其他法律问题（包括（但不限于）任何发行文件或任何此类其他文件是否对其各方或任何其他人的任何商业、会计、税务或法律目标或目的有效）的税务处理或所设想的交易发表意见。我们对附表17适用于2009年《金融法》不发表意见。我们也对事实事项不发表意见；

我们没有责任核实本意见中提及的任何文件、任何相关文件或与交易有关的其他方面的任何事实陈述（包括外国法律）、意见或意图是否准确、完整或合理，或其中没有遗漏任何重要事实。对于注册声明或招股章程补充文件是否包含或包含其现在或被要求包含的所有信息，我们不发表任何意见；

我们不对英国税收的任何方面发表意见；

本意见须遵守与破产、无力偿债、清算、管理、自愿安排、安排计划、暂停、重组、重新安排、欺诈性转让、优先权、低价交易或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的普遍适用法律有关的所有适用法律；和

英格兰和威尔士的立法、财政规则和其他法律法规限制或禁止与某些国家有被禁止联系或受到国际制裁或与恐怖主义有关的资产和个人或实体的付款、交易和交易。