向美国证券交易委员会提交2025年4月10日
注册号：333-282855
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
生效后第1号修订至
表格S-1
注册声明
下
1933年《证券法》
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他管辖 注册成立） |
（初级标准工业
分类码号）
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（IRS雇主 识别号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） | ||||
首席执行官兼董事长
(
252
)
208-7715
（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）
附副本至：
Donald R. Reynolds，esq。
Alexander M. Donaldson，esq。
Shin Y. Song，ESQ。
Wyrick Robbins Yates & Ponton LLP
4101 Lake Boone Trail，Suite 300
北卡罗来纳州罗利27607
(919) 781-4000
向公众提出建议要约的大致开始日期：于本登记声明生效后不时进行。
如果根据1933年《证券法》（“证券法”）第415条规则延迟或连续发售在本表格上登记的任何证券，请勾选以下方框：
如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☐ | ||||||||
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☒ | 较小的报告公司 |
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| 新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则
☐
注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，其中明确规定本注册声明此后应根据《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）节可能确定的日期生效。
本初步招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，这些证券不得出售。初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不构成在不允许要约或出售的任何司法管辖区购买这些证券的要约邀请。
待完成后，日期为2025年4月10日
flyExclusive，Inc。
5,102,000 作为我们B系列可转换优先股基础的A类普通股股份
5,000，000股A类普通股相关认股权证
本招股说明书涉及特拉华州公司FlyExclusive，Inc.（“FlyExclusive”、“公司”、“PubCo、“我们”或“我们”），以及本招股说明书中指定的出售股东（各自为“出售股东”，统称为“出售股东”）不时进行的转售，（i）最多合计5,102，000股公司A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股”），可在我们的B系列可转换优先股（“B系列优先股”）的流通股转换后发行，及（ii）在行使我们于2024年8月发行的B系列认股权证（“2024年8月认股权证”）时可发行的A类普通股合共最多5,000，000股。B系列优先股的规定价值为每股1,000.00美元，转换价格为每股A类普通股5.00美元，2024年8月认股权证的行使价为每股A类普通股0.01美元，均可调整。
我们将收到以现金形式行使2024年8月认股权证的任何收益，但不会从出售2024年8月认股权证相关的A类普通股股票的出售股东的转售中获得收益。
我们将承担与A类普通股股份登记有关的所有成本、费用和费用。出售股东将承担因其各自出售A类普通股股份而产生的所有佣金和折扣（如有）。
我们的A类普通股股票在NYSE American LLC（“NYSE American”）上市，代码为“FLYX”。2025年4月9日，我们A类普通股的每股收盘价为3.00美元。
投资我们的证券涉及风险，这些风险载于《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《风险因素" section beginning on page6本招股章程。
证券交易委员会和任何国家证券监督管理委员会均未批准或不批准本招股说明书项下拟发行的证券或确定本招股说明书是否真实、完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股章程日期为
目 录
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你们应仅依赖本招股说明书所载的资料。没有人被授权向您提供与本招股说明书所载信息不同的信息。本招股章程的日期为本章程封面所载的日期。你不应假定本招股章程所载的资料在该日期以外的任何日期都是准确的。
商标
本文档包含对属于其他实体的商标和服务标记的引用。仅为方便起见，本招股说明书所指的商标、商号可能会在没有®或™符号，但此类引用无意以任何方式表明适用的许可人不会根据适用法律在最大程度上主张其对这些商标和商品名称的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标记来暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司为我们背书或赞助。
二、
关于前瞻性陈述的警示性说明
这份招股说明书包含“前瞻性陈述”。在本招股说明书中，“相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“未来”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“将”、“将”、“将继续”、“将可能导致”等词语，以及这些词语或类似表述的类似表述和变体（或此类词语或表述的否定版本）旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不是对未来业绩、条件或结果的保证，涉及许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素，其中许多因素超出了我们管理层的控制范围，可能导致实际结果或结果与前瞻性陈述中讨论的结果或结果存在重大差异。这些前瞻性陈述基于截至该日期可获得的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及多项判断、风险和不确定性。因此，不应依赖前瞻性陈述来代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担更新前瞻性陈述以反映作出之日之后的事件或情况的任何义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。
因此，由于本招股说明书中不时讨论的众多因素，包括本招股说明书标题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”的章节中描述的风险，实际结果和结果可能并且很可能与前瞻性陈述中表达或预测的内容存在重大差异。此外，此类声明可能会受到与以下相关的风险和不确定性的影响：
•实施业务计划、预测和其他预期并识别和实现额外机会的能力；
•我们的经营业绩和财务状况；
•业务合并（如本文所定义）扰乱我们当前计划和运营的风险，以及由于业务合并而导致的员工保留方面的潜在困难；
•与成为上市公司相关的成本；
•确认业务合并的预期收益的能力；
•我们证券的流动性和交易有限；
•任何法律程序的结果，包括与股权购买协议或业务合并有关的任何法律程序；
•维持我们的证券在NYSE American LLC（“NYSE American”）或任何其他国家证券交易所上市的能力；
•我们的证券价格可能由于多种因素而波动，包括我们经营所在的竞争激烈且受到高度监管的行业的变化、竞争对手之间的经营业绩差异、影响我们业务的法律法规的变化以及我们资本结构的任何变化；
•与我们的债务（包括优先票据）相关的风险及其对我们的业务和财务状况的潜在影响；
•航空业低迷的风险，包括鉴于乌克兰战争、以色列和哈马斯在加沙的冲突以及其他全球政治和经济问题导致燃料成本增加；
•竞争激烈的航空业不断变化的监管格局；
•与整体经济相关的风险，包括近期和预期的未来加息以及衰退的可能性；和
三、
•标题为“风险因素”一节中列出的其他风险和不确定性。
如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者任何基本假设被证明不正确，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果有所不同。前瞻性陈述仅在作出之日起生效。请读者注意不要过分依赖前瞻性陈述，我们不承担任何义务，也不打算更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
四、
前景概要
本摘要重点介绍了本招股说明书中的选定信息，可能并不包含对您做出投资决策很重要的所有信息。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括我们的财务报表和本招股说明书中包含的相关说明以及在“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”标题下列出的信息。另请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。
除非文意另有所指，否则本招股章程中所有提及“flyExclusive”、“公司”、“PubCo”、“我们”、“我们”及“我们的”均指在业务合并生效后前身为EG Acquisition Corp.的母公司，并更名为flyExclusive，Inc.，并在适当情况下指我们的合并子公司Exclusive Jets，LLC、Jetstream Aviation，LLC及LGM Enterprises，LLC。
我们公司
我们是私人喷气式飞机的首要所有者/运营商，致力于为喷气式客机乘客提供超越对质量、便利和安全的期望的体验。根据2023年飞行时数，我们是美国第五大私人飞机运营商。我们的总部位于北卡罗来纳州金斯顿，在北美、加勒比、中美洲、南美和欧洲提供服务。我们的使命是成为全球垂直整合程度最高的民营航空公司，提供全方位的行业服务。
2023年12月27日（“交割日”），特拉华州公司（“EGA”）的EG Acquisition Corp.根据该若干股权购买协议（日期为2022年10月17日）（经2023年4月21日修订，“股权购买协议”）完成了业务合并（“业务合并”），与LGM Enterprises，LLC，一家北卡罗来纳州有限责任公司（“LGM”）和Exclusive Jets，LLC d/b/a“flyExclusive”（“flyExclusive”）的母公司、LGM的现有股东（“现有股东”）、EG Sponsor LLC，一家特拉华州有限责任公司（“发起人”）和Thomas James Segrave，Jr.（“Segrave Jr.”）以现有股东代表的身份。
作为业务合并的结果，我们公司以伞式合伙-C公司（“UP-C”）结构组织，其中我们几乎所有的经营资产都由LGM持有，而我们公司的唯一资产是其在LGM的股权。LGM是一家北卡罗来纳州有限责任公司。LGM的成员是EGA、Segrave Jr.和Segrave Jr.，作为他四个孩子的监护人。LGM的管理成员为EGA。根据LGM、EGA和LGM其他成员于2023年12月27日签署的修订和重述的经营协议（“经营协议”），LGM的业务和事务由我公司管理并在我公司的指导下进行。我们拥有充分、专属的酌情权来管理和控制LGM的业务和事务。除本公司外，LGM的任何成员本身均不会参与LGM的日常管理和运营。
根据经营协议，未经持有当时已发行并由该等成员持有的至少大多数LGM普通单位总数的LGM其他成员同意，我们不得转让我们在LGM的全部或任何部分所有权权益。此外，在法律允许的最大范围内，未经本公司事先书面同意，限制LGM成员转让该成员在LGM的全部或任何部分所有权权益，我们可自行酌情给予或拒绝同意。然而，LGM的成员可能会将其股份转让给某些被允许的人。
风险因素汇总
我们的业务和证券受到众多风险和不确定性的影响，包括紧接本招股说明书摘要之后题为“风险因素”一节中强调的风险和不确定性，这些风险和不确定性代表了我们在成功实施我们的战略和业务增长方面面临的挑战。特别是，除其他外，以下考虑因素可能会抵消我们的竞争优势或对我们的业务战略产生负面影响，这可能会导致我们的A类普通股股票价格下跌，并导致贵方投资的全部或部分损失。
1
•我们可能无法成功实施我们的增长战略；
•我们将需要额外的流动性和资本资源来实现我们预计的增长率，这可能是我们无法获得的；
•我们面临民营航空服务需求减少的风险；
•我们经营业务所依赖的关键人员的流失或无法吸引更多合格人员可能会对我们的业务产生不利影响；
•对航空业的飞行员供应有限，可能会对我们的运营和财务状况产生负面影响；
•飞行员减员可能会对我们的运营和财务状况产生负面影响；
•我们的劳动力成本增加，构成我们总运营成本的很大一部分，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响；
•严重依赖第三方飞机发动机制造商和发动机管理公司对我们拥有和租赁的飞机和运营构成风险；
•由于维护，我们面临运营中断的风险；
•我们向内部维护、维修和大修活动的过渡可能会被证明是不成功的，或者会影响关键关系；
•燃料成本大幅增加可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响；
•网络安全漏洞和涉及未经授权披露个人或机密信息的其他事件可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响；
•我们与我们的债务和其他合同义务相关的义务可能会损害我们的流动性并损害我们的业务、经营业绩和财务状况；
•我们受制于重要的政府法规；
•我们是纽约证券交易所美国上市标准所指的“受控公司”，因此，我们有资格并打算依赖某些公司治理要求的豁免，这些豁免将不会为您提供与受此类要求约束的公司股东相同的保护；
•我们普通股的多类别结构具有将投票权集中于我们的首席执行官的效果，这将限制其他股东影响重要交易结果的能力，包括控制权变更；
•我们的多类别结构可能导致我们的证券的市场价格更低或更波动或负面宣传或其他不利后果；
•我们发现了我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们可能会在未来发现可能导致我们未能履行报告义务或导致我们的财务报表出现重大错报的其他重大缺陷。如果我们未能纠正任何重大缺陷，或者如果我们未能建立和维持对财务报告的有效内部控制，我们准确和及时报告财务业绩的能力可能会受到不利影响；
•无法保证我们将能够遵守NYSE American的持续上市标准，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制；
2
•如果证券或行业分析师不发布或停止发布有关我们公司、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的证券作出不利的改变他们的建议，我们的证券的价格和交易量可能会下降；和
•某些股东登记转售的我们的A类普通股在未来的大量出售可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。
企业信息
我们成立为一家特拉华州公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并。因此，我们是一家空白支票公司。2023年12月27日，我们与北卡罗来纳州有限责任公司（简称“LGM”）LGM Enterprises，LLC合并。LGM成立于2011年10月3日。LGM于2015年4月在Segrave Jr.与达美航空公司的竞业禁止协议到期后全面投入运营。flyExclusive是喷气式飞机的首要所有者/运营商，致力于为私人飞机乘客提供超越期望的质量、便利和安全体验。我们的子公司Exclusive Jets，LLC于2013年6月4日在北卡罗来纳州成立为一家有限责任公司。
我们的地址是2860 Jetport Road，Kinston，North Carolina 28504，我们的电话是（252）208-7715。
所得款项用途
出售股东提出转售的所有A类普通股股份将为其各自的账户出售。因此，此类出售的所有收益将归出售股东所有，我们将不会从出售股东转售这些A类普通股的股份中获得任何收益。
如果所有2024年8月的认股权证都根据本协议以现金行使，我们可能会收到总计高达50,000美元的总收益。然而，由于我们无法预测2024年8月认股权证的潜在行使的时间或数量，我们没有将此类行使的任何收益分配给任何特定目的。因此，所有这些收益都分配给营运资金。根据2024年8月认股权证中规定的条件，2024年8月认股权证在某些情况下可在无现金基础上行使，如果出售股东选择在无现金基础上行使，我们将不会在无现金行使B系列认股权证时收到任何收益。
我们将承担与本注册声明和招股说明书相关的所有费用。
行业和市场数据来源
如果信息来自第三方，则已确定此类信息的来源。除非另有说明，本招股说明书所载有关我们经营所在市场的市场环境、市场发展、增长率、市场趋势和竞争的信息均取自公开来源，包括第三方来源，或反映我们的估计，这些估计主要基于公开来源的信息。
新兴成长型公司及控股公司
2012年4月，JumpStart Our Business Startups Act of 2012（“JOBS法案”）签署成为法律。JOBS法案包含的条款，除其他外，减少了对“新兴成长型公司”的某些报告要求。我们选择将这一延长的过渡期用于遵守对上市公司和私营公司具有不同生效日期的新的或经修订的会计准则，直至我们（i）不再是一家新兴成长型公司或（ii）肯定且不可撤销地选择退出《就业法》规定的延长过渡期之日（以较早者为准）。因此，我们的经审计财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或经修订的会计公告的公司进行比较。
我们选择依赖《就业法案》提供的其他豁免和减少的报告要求。受制于《就业法》中规定的某些条件，作为“新兴成长型公司”，我们没有被要求，
3
除其他事项外，（i）根据SOX第404节就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告，（ii）提供非新兴成长型上市公司可能需要的所有薪酬披露，（iii）遵守上市公司会计监督委员会（美国）可能采用的关于强制审计公司轮换或提供有关审计和合并财务报表（审计师讨论和分析）的补充审计报告的任何要求，以及（iv）披露某些与高管薪酬相关的项目，比如高管薪酬与业绩的相关性，以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。在此次发行完成五周年之后的财年的最后一天，我们可能仍将是一家“新兴成长型公司”。然而，如果某些事件发生在该五年期结束之前，包括如果我们成为“大型加速申报人”，我们的年度毛收入等于或超过10.7亿美元，或者我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将在该五年期结束之前不再是“新兴成长型公司”。
凭借现有股东的合并投票权超过我们股本股份总投票权的50%，我们符合NYSE American公司治理标准含义内的“受控公司”的资格。根据本规则，超过50%投票权由个人、集团或其他公司持有的上市公司为“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括要求（i）我们董事会的大多数成员由独立董事组成，（ii）我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，以及（iii）我们有一个完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会。
我们依赖所有这三项豁免。因此，我们的董事会没有独立董事占多数，我们没有完全由独立董事组成的薪酬委员会，我们也没有完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会。展望未来，只要符合“受控公司”的资格，我们也可能依赖其他豁免。由于我们对这些豁免的依赖，我们A类普通股的持有人没有为那些受《纽约证券交易所美国人》所有公司治理要求约束的公司的股东提供同样的保护。
发行
本招股章程涉及不时向出售股东发行及转售（i）于B系列优先股转换时最多合共5,102，000股A类普通股，及（ii）于2024年8月认股权证行使时最多合共5,000，000股A类普通股。
如果要转换所有B系列优先股，并且要行使2024年8月的所有认股权证，则A类普通股的流通股数量将是：
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B系列优先股和2024年8月认股权证的A类普通股，由出售股东提供
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10,102,000 | ||||
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发行前已发行的A类普通股(1)
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20,199,586 | ||||
| A类普通股将在发行后流通 | 30,301,586 | ||||
| A类普通股纽约证券交易所美国代码 | FLYX | ||||
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(1)基于截至2025年3月14日已发行的20,199，586股A类普通股.。
流动性
此次发行涉及最多可能出售10,102，000股我们的A类普通股，约占截至2025年3月14日我们已发行的A类普通股总股份的50%。一旦包含本招股说明书的登记声明生效，并在其保持有效的时间内，出售股东将被允许出售在此登记的股份。我们的A类普通股大量股份的转售、或预期或潜在转售可能会对
4
我们A类普通股的市场价格，并可能使我们的股东更难在他们认为合适的时间和价格出售他们的A类普通股股票。
股息政策
我们从未就我们的A类普通股支付任何现金股息。我们未来支付现金股息将取决于业务合并完成后的收入和收益（如有）、资本要求和一般财务状况。任何现金股息的支付将由我们的董事会酌情决定，董事会将考虑是否制定股息政策。董事会目前预计，我们将保留全部或我们的收益（如果有的话），用于我们的业务和运营，因此，董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。
5
风险因素
投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，你应该仔细考虑下面描述的风险。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险以及我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险的损害。我们证券的交易价格可能会因任何这些风险而下降，因此，您可能会损失全部或部分投资。
在开展业务经营的过程中，我们面临着各种各样的风险。这些风险通常是私营商业航空业固有的。我们在下文描述的任何风险因素已影响或可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果这些风险和不确定性中的一种或多种发生，我们的A类普通股股票的市场价格可能会大幅下跌，或者是永久下跌。“风险因素”中的某些陈述属于前瞻性陈述。见“关于前瞻性陈述的注意事项。”
与我们的业务和行业相关的风险
我们可能无法成功实施我们的增长战略。
我们的增长战略包括，除其他外，通过我们的市场向非会员开放私人航空，扩大我们的潜在市场，扩展到新的国内和国际市场，并发展邻近的业务。我们在实施增长战略时面临众多挑战，包括我们在市场、业务、产品/服务和地域扩张方面的执行能力。我们的增长战略取决于（其中包括）我们扩展现有产品和服务产品以及推出新产品和服务产品的能力。尽管我们投入了大量财政和其他资源来扩展我们的产品和服务，包括增加我们获得可用飞机供应的机会，但这些努力可能不会在商业上取得成功或取得预期的结果。我们的财务业绩以及我们保持或提高竞争地位的能力将取决于我们有效衡量关键市场方向的能力，以及在这些不断变化的市场中成功识别、开发、营销和销售新的或改进的产品和服务的能力。我们无法成功实施我们的增长战略可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，对预期成本节约或预期收入的估计所依据的任何假设都可能不准确。
基于若干因素，我们的经营业绩预计难以预测，这些因素也将影响我们的长期业绩。
我们预计，基于多种因素，我们的经营业绩将在未来出现大幅波动，其中许多因素超出我们的控制范围，难以预测。因此，我们经营业绩的期间比较可能不是我们未来或长期业绩的良好指标。以下因素可能会在不同时期对我们产生影响，并可能影响我们的长期业绩：
•我们可能无法成功执行我们的业务、营销和其他战略；
•我们可能需要额外的资金来为战略投资和运营提供资金，追求业务目标，并应对商业机会、挑战或不可预见的情况，我们无法确定是否会有额外的融资或以合理的价格和条款提供；
•我们可能无法吸引新客户和/或留住现有客户；
•我们可能无法获得在某些国际市场经营所需的外国授权和许可，我们受到国际沿海航行法的限制，无法在包括欧盟和英国在内的大多数国家内点对点经营；
•我们可能会受到消费者偏好、观念、消费模式和人口趋势变化的影响；
•我们的历史增长率可能无法反映我们未来的增长；
6
•我们的业务和经营业绩可能会受到国际、国家、地区和地方经济、商业和金融状况的实际或潜在变化、全球私营航空业的健康状况以及与我们的航空资产相关的风险（包括衰退、通货膨胀和更高的利率）的重大影响；
•涉及我们的诉讼或调查可能导致重大和解、罚款或处罚，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响；
•适用于我们行业的现有或新的不利法规或对其的解释可能会限制我们随心所欲地扩展或经营业务的能力，并可能使我们面临罚款和其他处罚；
•发生诸如战争、恐怖主义、内乱、政治不稳定、环境或气候因素、自然灾害、大流行或流行病爆发、公共卫生危机以及一般经济状况等地缘政治事件，可能会对旅行行为和我们的业务产生不利影响；
•我们的一些潜在损失可能不在保险范围内，我们可能无法获得或维持足够的保险范围；和
•我们在多个司法管辖区可能面临与税收相关的风险，税法的变化可能会对我们的业务、现金流、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
为了实现我们预计的增长率，我们将需要额外的流动性和资本资源，而这些资源可能无法以对我们有利的条款获得，或者根本无法获得。
为了以我们预测的速度增长，我们将需要购买并支付我们订购的额外飞机。我们的增长战略假设，我们将筹集足够的资金来支持我们的预测，并根据我们的预测提供增长所需的必要营运资金。然而，我们目前没有可用的现金来为我们提供足够的流动资金来购买额外的飞机。无法保证我们将能够筹集这笔额外资金或产生足够的未来现金流来为购买这些额外飞机提供资金。如果我们能够筹集的资本数额，连同未来运营的任何收入，不足以加上我们预测所需的飞机数量，我们可能无法实现我们预测的增长率。
我们获得必要融资的能力，无论是以股权、债务（资产支持或其他形式）和/或混合融资的形式，可能会因资本市场的健康状况和进入资本市场的机会以及我们作为一家上市公司的有限业绩记录等因素而受到损害，并且可能采用对我们不利的条款（如果有的话）。通过出售我们的股本、可转换债务或其他股权的额外股份筹集的任何额外资金可能会稀释我们股东的所有权百分比。
作为我们增长战略的一部分，我们可能无法通过机会性收购或其他方式来增加我们的互补产品和服务。任何未能将未来收购充分整合到我们的业务中的情况都可能对我们产生重大不利影响。
我们可能会不时考虑收购其他公司、产品或技术的机会，这些公司、产品或技术可能会增强我们的产品和服务产品或技术，扩大我们的市场或客户群的广度，或推进我们的业务战略。任何此类交易都可能对我们的业务产生重大影响，并可能采取多种形式，包括合并、合资和购买股权。此类交易的对价可能包括（其中包括）现金、普通股或我们的股权，与交易一起，我们可能会产生债务。如果我们选择进行收购，我们成功实施此类交易的能力将取决于多种因素。如果我们需要在收购之前获得任何第三方的同意，他们可能会拒绝提供此类同意或以我们遵守限制我们经营灵活性的额外限制性契约为条件来获得他们的同意。
收购交易涉及风险，包括但不限于：
•收入不足以抵消承担的负债；
•资本回报不足；
7
•监管或合规问题，包括获得和维持监管批准；
•未在尽职调查中发现的不明问题；
•与整合业务或（如适用）单独维持业务有关的人员；
•财务报告；
•管理因收购而产生的地域分散的业务；
•管理层的注意力从当前运营中转移；
•与收购相关的潜在未知风险；
•与收购的业务或技术及其与我们现有业务或技术的整合相关的意外费用；
•被收购企业的关键员工、客户或合作伙伴的潜在损失；或者
•任何此类收购的税收影响。
我们可能无法成功整合未来的任何收购，也可能无法实现与任何此类交易相关的预期收入和成本收益。实现收购的收益部分取决于运营和人员的整合。如果我们没有及时成功地完成已宣布的收购交易或整合收购的业务，我们可能无法在预期的范围内实现收购的好处，在某些情况下，收购可能会损害我们的财务状况。此外，战略交易可能是昂贵的、耗时的，并可能使我们的资源紧张。此类交易可能不会增加我们的收益，并且可能会由于（其中包括）产生或承担债务，或商誉和无形资产的减值或注销而对我们的经营业绩产生负面影响。此外，我们可能追求的战略交易可能会导致稀释性发行股本证券。由于此类交易固有的风险，我们无法保证任何未来交易将成功完成或最终将导致实现我们的预期收益或不会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果我们要完成这样的收购、投资或其他战略交易，我们可能需要债务融资，这可能会导致重大债务和偿债义务。
我们面临私人航空服务需求减少的风险。
如果对私人航空服务的需求减少，这可能会导致喷气式飞机俱乐部增长放缓、会员拒绝续签会员资格，以及对零碎和合作伙伴计划的兴趣减少，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们的客户可能会认为通过我们的产品和服务进行的私人航空旅行是一种奢侈品，特别是与商业航空旅行相比。因此，任何对我们客户的消费习惯产生不利影响的经济、商业和金融状况的普遍低迷都可能导致他们减少旅行频率，并且在他们旅行的范围内，使用商业航空公司或其他被认为比我们的产品和服务更经济的方式旅行。此外，在需要大量私人飞行时间的情况下，我们向其提供产品和服务的许多公司和高净值个人如果选择购买自己的飞机或运营自己的公司飞行部门，则有经济能力。
民营航空业面临竞争。
由于现有私人飞机运营商的扩张、私人飞机所有权的扩大以及豪华商业航空服务等替代方案，我们经营的许多市场具有竞争力。我们与若干业务模式不同的私营航空营运商，以及本地和区域的私营营运商竞争。影响我们行业竞争的因素包括价格、可靠性、安全性、法规、专业声誉、飞机可用性、设备和质量、服务的一致性和便利性、服务特定机场或区域的意愿和能力以及投资要求。不能保证我们的
8
竞争对手不会成功地在我们目前或潜在的客户群中分一杯羹。任何这些风险的实现都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们经营业务所依赖的关键人员的流失或无法吸引更多合格人员可能会对我们的业务产生不利影响。
我们相信，我们未来的成功将在很大程度上取决于我们能否留住或吸引到高素质的管理、技术和其他人员，尤其是我们的创始人兼首席执行官Segrave Jr.和我们的首席财务官 Bradley Garner。我们与商业和私营航空运营商竞争，包括美国各大航空公司在飞行员、机械师和其他熟练劳动力方面的竞争，一些航空公司可能会提供超过我们的工资和福利待遇。随着我们扩大机队规模和/或更多飞行员接近退休年龄，我们可能会受到飞行员短缺的影响。见"飞行员减员可能会对我们的运营和财务状况产生负面影响。“我们可能无法成功留住关键人员，也无法吸引其他高素质人员。任何无法留住或吸引大量合格管理层和其他人员的情况都会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
对航空业的飞行员供应有限，可能会对我们的运营和财务状况产生负面影响。我们的劳动力成本增加，构成我们总运营成本的很大一部分，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的飞行员须遵守严格的飞行员资格和机组成员飞行培训标准（“FAA资格标准”），其中包括要求飞行员的最短飞行时间，并强制执行严格的规则，以尽量减少飞行员的疲劳。此类要求的存在，有效限制了合格试点候选人的供给，增加了试点薪酬和相关人力成本。飞行员短缺将要求我们进一步增加劳动力成本，这将导致我们的收入实质性减少。这些要求也会影响飞行员的调度、工作时间以及我们的运营所需雇用的飞行员人数。
此外，我们正处于内部过渡大部分飞行员培训的过程中，如果我们无法及时培训飞行员，我们的运营和财务状况可能会受到负面影响。由于全行业缺乏合格飞行员，受美国联邦航空局资格标准下的飞行小时要求以及其他行业参与者招聘需求导致的减员驱动，飞行员培训时间明显增加，并强调了飞行模拟器、教员和相关培训设备的可用性。未来对美国联邦航空局法规和要求的修改也可能会禁止或实质性限制我们在内部培训飞行员的能力。由于上述原因，我们飞行员的培训可能无法以具有成本效益的方式或以足够及时的方式完成，以支持我们的运营需求。
由于我们提供的飞机类型和航线的灵活性，我们可能无法在特定航班的出发地点接触到合格的飞行员。我们依靠商业航空公司，当我们的飞行员进入工作轮换或出现飞机停飞或其他需要飞行员转换飞机的维修事件时，将我们的飞行员带到出发地点。此类商业航空公司活动的任何中断都可能导致我们延误或取消航班，并可能对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。航空业务经常受到其无法控制的因素的影响，包括：机场空中交通拥堵；机场时刻限制；空中交通管制效率低下；增加和改变安全措施；不断变化的监管和政府要求；新的或不断变化的旅行相关税收；其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
飞行员减员可能会对我们的运营和财务状况产生负面影响。
近年来，我们的减员经历了显着的波动，包括培训延误导致的波动，其他行业参与者的飞行员工资和奖金增加，以及货运、低成本和超低成本航空公司的增长。在以前的时期，这些因素有时导致我们的飞行员流失率高于我们雇用和保留替代飞行员的能力。如果我们的流失率高于我们雇用和保留替代飞行员的能力，我们的运营和财务业绩可能会受到重大不利影响。
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我们可能会受到工会化、停工、减速或劳动力成本增加的影响，而我们的飞行员、维修工人和机上机组人员的工会化可能会导致劳动力成本增加。
我们的业务是劳动密集型的，虽然我们的员工，特别是我们的飞行员和我们的维修工人目前没有工会代表，但我们将来可能会经历我们的飞行员、维修工人或其他机组人员的工会组织活动。这种工会组织活动可能导致工作放缓或停工，从而可能导致业务损失。此外，工会活动可能导致需求，这可能会增加我们的运营费用，并对我们的业务、财务状况、运营结果和竞争地位产生不利影响。我们机组成员的任何不同团体或阶层都可以在任何时候加入工会，这将要求我们就集体谈判协议与机组成员团体的认证代表进行善意谈判。此外，我们可能会受到工会抗议我们其他机组成员的非工会身份的干扰。任何这些事件都会对我们的运营造成破坏，并可能损害我们的业务。
我们可能永远不会实现我们的无形资产或长期资产的全部价值，从而导致我们记录可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响的减值。
根据适用的会计准则，我们被要求每年对我们的无限期无形资产进行减值测试，或者在有减值迹象的情况下更频繁地进行测试。此外，如果有任何迹象表明某项资产可能发生减值，例如我们的市值低于我们股权的账面价值，我们需要对我们的某些其他资产进行减值测试。除其他因素外，我们可能被要求在未来确认损失，原因包括燃料价格极端波动、信贷市场紧张、政府监管变化、某些有形或无形资产（如飞机）的公允价值下降、历史或预测的经营业绩和现金流量的不利趋势、不确定的经济环境，以及其他不确定性。
我们无法保证有形或无形资产的重大减值损失不会在未来期间发生。我们飞机的价值也可能在未来几个时期受到这些飞机供需变化的影响。某些飞机类型的这种供需变化可能是由于飞机停飞造成的。另见"我们飞机的残值可能比我们折旧政策中的估计要少。”
减值损失可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们飞机的残值可能比我们折旧政策中的估计要少。
截至2024年12月31日，我们有1190万美元的飞机归类为持有待售，以及2.599亿美元的财产和设备及相关资产，扣除累计折旧，其中2.42亿美元与飞机有关。在对这些长期资产进行会计处理时，我们根据资产的公允价值及其产生的现金流量，对资产的预期使用寿命、其中某些资产的预期残值以及潜在的减值进行估计。显示潜在减值的因素包括但不限于长期资产的市场价值显著下降、长期资产状况的显著变化以及与使用长期资产相关的经营现金流损失。如果我们的任何机型的估计残值被确定为低于我们折旧政策中使用的残值假设，我们机队中的适用机型可能会减值，并可能导致我们运营的适用机型的账面价值大幅减少，或者我们可能需要前瞻性地修改我们的折旧政策。我们运营的任何飞机类型的减值或因我们的折旧政策变化而导致的折旧费用水平增加可能会对我们的财务业绩产生重大负面影响。
严重依赖德事隆和湾流飞机及零部件对我们的业务和前景构成风险。
作为我们业务战略的一部分，我们历来主要飞行的是德事隆航空（“德事隆”）和湾流航空航天（“湾流”）飞机。我们目前运营的大部分飞机都是这两家制造商的产品。已与德事隆就线路维护服务、某些部件维修服务、零部件采购交换等协商优惠费率。湾流和德事隆的零部件和服务是
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以他们的产品和工艺保证为准。如果湾流或德事隆未能充分履行对我们的义务，或由于例如破产、自然灾害、劳工罢工或供应链中断而导致生产或提供服务中断或中断，我们可能会在交付或无法接收先前订购的飞机和零部件方面遇到重大延迟，这将对我们的收入和经营业绩产生不利影响，并可能危及我们满足计划参与者需求的能力。尽管我们可以选择运营其他制造商的飞机或增加对第三方运营商的依赖，但这样的变化将涉及我们的大量费用，并可能扰乱我们的业务活动。
严重依赖某些第三方飞机发动机制造商和发动机管理公司对我们拥有和租赁的飞机和运营构成风险。
作为我们业务战略的一部分，我们历来依赖Pratt & Whitney Canada Corp.（“Pratt & Whitney”）、威廉姆斯 International（“威廉姆斯”）和Rolls-Royce plc（“Rolls-Royce”）的飞机发动机为我们拥有和租赁的几乎所有飞机提供动力。如果普惠公司、威廉姆斯或劳斯莱斯中的任何一家未能充分履行其对我们的义务，或由于例如破产、自然灾害、劳工罢工或供应链中断而在生产或提供服务方面遇到中断或中断，我们可能会在交付之前订购的飞机发动机和零部件方面遇到重大延迟或无法接收，这将对我们的收入和盈利能力产生不利影响，并可能危及我们满足计划参与者需求的能力。
我们已与多家第三方供应商订立发动机项目协议，包括Jet Support Services，Inc.、普惠公司、罗尔斯·罗伊斯、德事隆，以及我们依赖其提供发动机相关维修及服务的威廉姆斯。如果这些第三方供应商终止与我们的合同，不及时或持续提供高质量的服务，或将定价提高到我们认为不合理的条款，我们可能无法以具有成本效益的方式或以足够及时的方式取代它们以支持我们的运营需求，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
作为租赁飞机归还义务的一部分，我们可能会产生大量维护费用。
我们的飞机租赁协议可能包含要求我们在特定条件下将飞机机身和发动机归还给出租人或根据设备的实际归还条件向出租人支付一定金额的条款。这些租赁回报成本在发生期间入账。维护回报成本的任何意外增加都可能对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。
由于维护，我们面临运营中断的风险。
我们的车队需要定期维护工作，这可能会造成运营中断。我们无法及时进行维护和维修，可能导致我们的飞机未得到充分利用，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。有时，机身制造商和/或监管当局要求对特定机队进行强制性或建议的修改，这可能意味着必须停飞特定类型的飞机。这可能会对我们造成运营中断，并给我们带来巨大成本。此外，我们在偏远地区开展的业务可能需要相当长的一段时间才能交付部件和零件，这可能会导致我们维护和维修飞机的能力出现延误。我们经常依赖商业航空公司来交付这样的部件和零件。任何此类延误都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩构成风险。见"航空业务经常受到其无法控制的因素的影响，包括：机场空中交通拥堵；机场时刻限制；空中交通管制效率低下；增加和改变安全措施；不断变化的监管和政府要求；新的或不断变化的旅行相关税收；其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。”此外，随着我们飞机基地的增加和机队的老化，我们的维护成本可能会增加。此外，某些零件可能不再生产，并对我们进行必要维修的能力产生不利影响。
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我们向内部维护、维修和大修活动的过渡可能会被证明是不成功的，或者会影响关键关系。
随着我们静电涂装和涂装设施的启用，我们在2021年第二季度进入了维护、维修和大修（“MRO”）业务。随后，在2021年第三季度，我们正式启动了MRO运营，除了维护我们自己的机队外，还向第三方飞机提供完整的内外部翻新服务。我们于2022年第二季度开始在中型机队中安装航空电子设备。2022年10月，我们开设了一个新的48,000平方英尺的机库，专门用于我们不断增长的MRO部门。我们计划在我们位于北卡罗来纳州金斯顿的总部位置以及未来可能的其他地理位置增加更多设施，以补充我们不断增长的MRO业务。
我们在此类MRO努力中可能不成功，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，我们MRO战略的成功执行可能会对我们与历史上向我们提供MRO服务的供应商的关系产生不利影响，我们预计这些供应商将继续需要维护和其他服务。此外，在内部提供此类服务将会使提供此类MRO服务的风险和潜在责任内部化。如果没有正确进行维护，这可能会导致飞机的重大损坏、生命损失、负面宣传以及对我们的法律索赔。
燃料成本大幅增加可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
燃料对于我们飞机的运行和我们开展运输服务的能力至关重要。燃料成本是我们运营费用的重要组成部分。燃料成本的显着增加可能会对我们的收入、运营费用和运营结果产生负面影响。我们的大部分合同服务义务允许进行费率调整，以考虑到燃料价格的变化。批发费率是非合约性的，因此费率是临时调整的。鉴于我们的合同能力将增加的燃料成本全部或部分转嫁给我们的某些客户，并减轻与其他客户的风险，我们不维持燃料价格的对冲安排。然而，如果出现长时间的高燃料成本，增加的燃油附加费可能会影响我们的收入和保留率。此外，我们于2023年6月20日推出的最新版本的喷气式飞机俱乐部协议的参与者在该计划的前12个月受到固定费率的限制。在我们按合同约定有固定费率的情况下，燃料成本的显着增加可能会对我们的业务、财务状况和中期经营业绩产生重大不利影响，直到我们能够进行此类航空燃料费率调整。
此外，可能需要新的燃料来源（例如，可持续飞机燃料）的潜在增加的环境法规可能会导致成本增加。如果燃料成本显着增加，影响我们的客户选择与我们一起飞行的数量，则可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的保险可能会变得太难或太贵而无法获得。如果我们无法维持足够的保险范围，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
危险是航空业固有的，可能导致生命和财产损失，可能使我们面临因飞机运营而产生的重大责任索赔。我们承保航空船体、航空责任、房地、机库保管人、产品、战争风险、一般责任、工人赔偿以及我们经营所在行业的其他惯常保险。各种联邦和州法规要求保险承保人维持已知和预期索赔的最低准备金水平。然而，不能保证承销商已经建立了足够的准备金来为现有和未来的索赔提供资金。事故的数量，以及航空和航天工业内部的保险损失数量，以及一般经济状况对承销商的影响，都可能导致保费增长超过通货膨胀率。如果我们现有的保险承保人无法或不愿意向我们提供足够的保险范围，并且如果无法从其他来源（例如政府实体）获得保险范围，我们的保险费用可能会增加，并可能导致我们违反要求维持特定保险的监管要求或合同安排，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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我们的自我保险计划可能会使我们面临重大和意外的成本和损失。
自2022年4月1日起，我们在自保的基础上保持员工健康保险的保额。我们确实维持止损保险，它为我们的个人和总索赔成本的责任设定了一个限制。在2022年4月1日之前，我们在完全投保的基础上保持了这样的保险范围。我们为截至每个资产负债表日已发生和未支付的索赔的估计成本记录一项负债。我们的估计负债是在未贴现的基础上记录的，包括一些重要的假设和因素，包括历史趋势、每次索赔的预期成本、精算假设和当前的经济状况。我们对所有承保范围的索赔活动的历史已经并将受到密切监测，并将根据不断变化的情况根据需要调整负债。然而，我们的实际负债可能会超过我们对损失的估计。我们还可能遇到意外的大量索赔，导致成本或负债超出我们的预测，因此我们可能需要记录额外费用。由于这些和其他原因，我们的自保准备金可能被证明是不足的，从而导致负债超过我们可用的保险和自保。如果向我们成功索赔，但不在我们的保险范围内或超过我们的保单限额，我们的业务可能会受到负面和重大影响。
如果我们继续建立我们强大的品牌标识和提高会员满意度和忠诚度的努力没有成功，我们可能无法吸引或留住客户，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们必须继续为我们的产品和服务建立和保持强大的品牌标识，这些产品和服务随着时间的推移而扩展。我们认为，强大的品牌标识将继续在吸引客户方面发挥重要作用。
如果我们推广和维护品牌的努力不成功，我们的经营业绩以及我们吸引会员和其他客户的能力可能会受到不利影响。我们的会员和其他客户可能会不时对我们的产品和服务表示不满，部分原因可能是我们无法控制的因素，例如飞机的时间和可用性以及由当前政治、监管或自然条件驱动的服务中断。如果对我们的产品和服务的不满情绪普遍存在或没有得到充分解决，我们的品牌可能会受到不利影响，我们吸引和留住客户的能力可能会受到不利影响。在向更多市场的任何扩张方面，我们还需要建立我们的品牌，如果我们不成功，我们在这些新市场的业务将受到不利影响。
未能提供高质量的客户支持可能会损害我们与客户的关系，并可能对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
通过我们的营销、广告以及与客户的沟通，我们基于高质量的客户服务为我们的品牌定下了基调，我们努力通过我们的团队和代表提供的体验创造高水平的客户满意度。我们产品的易用性和可靠性，包括我们提供高质量客户支持的能力，帮助我们吸引和留住客户。客户依赖我们的服务团队来解决与我们的产品和服务相关的任何问题，例如行程细节的日程安排变更和其他更新，以及在某些账单事项方面的协助。我们提供有效和及时支持的能力在很大程度上取决于我们吸引和留住技术熟练的员工的能力，这些员工能够支持我们的客户，并且对我们的产品和服务有足够的了解。随着我们不断发展业务和完善平台，我们将面临与扩大规模提供质量支持相关的挑战。任何未能提供有效的客户支持，或市场认为我们没有保持高质量的支持，都可能对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
延迟或未能识别和设计、投资和实施某些重要的技术、业务和其他举措可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。
为了经营我们的业务、实现我们的目标并保持竞争力，我们不断寻求识别和设计、投资、实施和追求技术、业务和其他重要举措，例如与机队结构、MRO运营、业务流程、信息技术、寻求确保高质量服务体验的举措等有关的举措。
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我们的业务和我们维护和运营的飞机的特点是不断变化的技术、引进、改进飞机和服务的型号以及不断变化的客户需求，包括技术偏好。我们未来的增长和财务表现将部分取决于我们开发、营销和整合新服务的能力，以及适应最新技术进步和客户偏好的能力。此外，引入与我们的产品和服务相竞争的新技术或服务可能会导致我们的收入随着时间的推移而减少。如果我们无法及时以最新技术进步升级我们的运营或车队，或者根本无法升级，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到负面影响。
我们依赖第三方互联网、移动和其他产品和服务来提供我们的移动和Web应用程序以及飞行管理系统产品，我们使用这些服务的任何中断或干扰都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和客户产生不利影响。
我们面向客户的技术平台的持续和不间断的性能对我们的成功至关重要。该平台依赖于互联网、移动和其他不受我们控制的基础设施服务的性能和可靠性。例如，我们目前托管我们的平台，包括我们的移动和基于Web的应用程序，并使用云基础设施服务的第三方供应商支持我们的运营。虽然我们已聘请信誉良好的供应商提供这些产品或服务，但我们无法控制我们的第三方供应商使用的设施或系统的运营。这些设施和系统可能容易受到自然灾害、网络安全攻击、人为错误、恐怖袭击、停电、流行病以及类似事件或不当行为的破坏或中断。此外，我们的第三方服务提供商的服务水平的任何变化都可能对我们满足客户要求或员工需求的能力产生不利影响。
我们经历过，并预计未来我们的系统将不时因各种因素而经历服务和可用性的中断、延迟和中断，包括基础设施变更、人为或软件错误、网站托管中断、容量限制或我们无法控制的外部因素。虽然我们正在制定合理的备份和灾难恢复计划，但在这些计划最终确定之前，我们可能特别容易受到这种干扰的影响。持续或反复的系统故障将降低我们产品的吸引力，并可能扰乱我们的客户、供应商、第三方供应商和飞机供应商的业务。随着我们扩大产品和服务范围，保持和提高我们的性能可能会变得越来越困难，尤其是在使用高峰期间。这些中断引起的任何负面宣传或用户不满都可能损害我们的声誉和品牌，可能对我们产品的使用产生不利影响，并可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们依靠维护开放市场的第三方来分发我们的移动和网络应用程序，并提供我们在某些产品和产品中使用的软件。如果此类第三方干预我们的产品或产品的分销、我们对此类软件的使用，或我们的平台与此类软件的互操作性，我们的业务将受到不利影响。
我们平台的移动应用依赖于维护开放市场的第三方，包括Apple App Store和Google Play，它们提供应用程序供下载。无法保证我们分发应用程序的市场将保持其当前结构，或者此类市场不会向我们收取费用以列出我们的应用程序供下载。
我们依赖某些第三方软件以及与某些第三方应用程序的集成，包括Salesforce.com、亚马逊、微软和其他公司，来提供我们的平台以及产品和服务。随着我们产品的扩展和发展，我们可能会使用更多的第三方软件，或者与其他第三方应用程序、软件、产品和服务进行越来越多的集成。第三方应用程序、软件、产品和服务都在不断发展，我们可能无法维护或修改我们的平台，包括我们的移动和基于Web的应用程序，以确保其在开发变化后与第三方产品的兼容性。此外，我们的一些竞争对手或技术合作伙伴可能会采取行动，破坏我们的产品与他们自己的产品或服务的互操作性，或对我们运营平台和向客户提供我们的产品和服务的能力施加强大的商业影响。
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此外，如果我们的任何第三方供应商停止提供对我们使用的第三方软件的访问权限，不以我们认为有吸引力或合理的条款提供对此类软件的访问权限，不向我们提供此类软件的最新版本，以降低我们平台的功能或性能的方式修改其产品、标准或使用条款，或以其他方式使我们不满意或对竞争性产品或服务给予优惠待遇，我们可能会被要求从其他来源寻求类似软件，可能更贵和/或更低劣，或者可能根本买不到。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们可能会因遵守隐私和数据保护法律、法规以及行业标准而产生更高的成本，如果我们未能遵守，我们可能会受到政府执法行动、私人索赔和诉讼以及负面宣传的影响。
作为我们日常业务运营和我们提供的服务的一部分，包括通过我们的网站和移动应用程序，我们接收、收集、存储、处理、传输、共享和使用与我们的员工、会员和其他旅行者、飞机所有者和购买者以及商业伙伴有关的各种个人信息。各种联邦、州、地方和外国的法律、法规和行业标准适用于，或将来可能随着我们业务的增长和扩展而适用于我们对这些信息的处理。例如，2018年《加州消费者隐私法》要求处理加州居民个人信息的涵盖公司对其数据收集、使用和共享做法进行具体披露，并允许消费者选择不与第三方共享某些类型的数据，以及其他义务。我们被要求遵守支付卡行业数据安全标准（“PCI DSS”），这是一套由支付卡品牌发布的技术和操作要求，旨在保护持卡人数据，因为我们接受借记卡和信用卡进行支付。
这些法律、法规和行业标准正在不断发展，并受到潜在的不同解释，包括它们的范围和对我们业务的适用性。这些法律、法规和标准的解释可能是不确定的，它们可能在一个司法管辖区与另一个司法管辖区不一致地适用，或者可能与其他规则或我们的做法相冲突。因此，我们的做法可能没有遵守或将来可能不遵守所有这些法律、法规和行业标准。
遵守当前和未来的隐私和数据保护法律、法规以及行业标准可能是昂贵和耗时的，并且可能需要改变我们在收集、使用和披露个人信息方面的业务做法，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。我们未能遵守这些法律、法规和行业标准或被认为未能遵守这些法律、法规和行业标准，可能会对我们的声誉和品牌产生重大不利影响，并可能导致政府调查和执法行动，以及受影响的个人、商业伙伴和其他第三方的损害赔偿和其他形式的救济索赔。任何此类调查、执法行动或索赔都可能要求我们改变我们的运营，为努力遵守而产生大量成本和开支，迫使我们为此类诉讼辩护而产生大量开支，分散我们的管理注意力，增加我们开展业务的成本，导致客户和供应商的损失，导致罚款，并以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
任何未能维护存储在我们信息技术系统中或由第三方代表我们存储的个人或其他机密信息的安全，无论是由于网络安全漏洞或其他原因，都可能损害我们的声誉，导致对我们的诉讼或其他法律诉讼，导致我们产生大量额外成本，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
我们的信息技术系统，以及我们的第三方服务提供商和业务合作伙伴的信息技术系统，包含与我们的客户、员工和其他各方有关的个人财务和其他敏感信息，以及与我们的业务有关的专有和其他机密信息。针对这些系统的攻击，包括但不限于勒索软件、恶意软件和网络钓鱼攻击，会产生数据泄露和其他网络安全事件的风险。我们的一些系统和第三方服务商的系统经历了安全
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事件或违约，尽管这些事件并未对我们的经营业绩产生重大不利影响，但无法保证未来会出现类似结果。
我们的信息系统或与我们互动的企业的信息系统受到任何损害，导致个人信息或其他机密信息被未经授权的人访问、获取、损坏、披露、销毁、修改、丢失或使用，可能会损害我们的声誉，并使我们面临监管行动、客户流失、补救费用以及客户、员工和其他人的索赔。此外，安全妥协可能要求我们投入大量管理资源来解决该问题造成的问题，并花费大量额外资源来升级我们的安全措施，并可能导致我们的运营中断。如果网络安全漏洞或其他数据安全事件影响到我们维护的支付卡信息，或者我们未能遵守PCI DSS，我们还可能受到我们接受其卡的支付卡品牌的高额罚款或额外费用，或者可能失去接受这些支付卡的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
隐私和数据保护法也可以对影响我们维护的个人信息的安全和隐私泄露规定责任。除其他义务外，影响个人信息的违规行为可能会触发联邦和州法律规定的通知受影响个人、政府机构和媒体的义务。此类违规行为还可能使我们承担罚款、制裁和其他法律责任，并损害我们的声誉。
我们与债务和其他合同义务相关的义务可能会损害我们的流动性，从而损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们有主要与我们的飞机机队有关的重大长期租赁义务。于2024年12月31日，我们有34架飞机处于经营租赁状态，平均剩余租期约为2.34年。截至2024年12月31日，所有长期经营租赁项下的未来最低租赁付款约为7020万美元。此外，就23架飞机的租赁而言，已授予不同的第三方看跌期权，如果行使，要求我们在租赁期结束时根据预先确定的行权价购买所租赁的飞机。截至2024年12月31日，我们承担了高达6840万美元的未来总合约看跌义务。我们支付合同义务的能力将取决于我们的经营业绩、现金流以及我们获得充足融资的能力，而这又将取决于（其中包括）我们当前业务战略的成功、美国和全球经济状况、融资的可用性和成本，以及总体经济和政治状况以及我们通常无法控制的其他因素。
此外，截至2024年12月31日，我们的未偿长期债务总额约为1.889亿美元。我们的大部分长期债务是与购买飞机有关的。在截至2024年12月31日的一年中，我们的长期债务本金支付总额为5770万美元。2024年1月26日，我们订立了一份优先担保票据，该票据涵盖本金总额不超过约2580万美元的借款，其中不超过2500万美元是为购买或再融资与公司的部分所有权计划有关的飞机提供资金，当时借入了全部可用的2500万美元用于购买飞机或再融资。
尽管我们的运营现金流和我们的可用资本，包括融资交易的收益，已经足以满足我们迄今为止的义务和承诺，但我们的流动性一直并可能在未来受到本文讨论的风险因素的负面影响。如果我们的流动性大幅减少，我们可用于满足营运资金需求、资本支出和业务发展努力的现金流可能会受到重大不利影响。
我们现有的债务、非投资级信用评级的潜力，以及我们的资产作为未来贷款或其他债务的抵押品的可用性，这些可用的抵押品将在其他未来流动性筹集交易下减少，如果我们被要求以可接受的条件满足我们的流动性需求，或者根本不需要，我们可能很难筹集额外的资本。
此外，债务借款中包含的财务契约要求公司保持某些财务指标，包括但不限于偿债覆盖率、固定费用覆盖率或现金流覆盖率。截至2024年12月31日及2023年12月31日，公司未遵守若干
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财务契约，并获得各贷方的豁免请求函。根据豁免函件，贷款人同意豁免截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的财务契诺。截至2024年12月31日和2023年12月31日，收到豁免函的未偿债务总余额分别为19365美元和42675美元。我们可能不会重新遵守这些契约，或者我们可能会在未来失败其他契约，这可能会导致这些债务借款违约。
我们不能保证我们的运营将产生足够的现金流来支付任何所需的款项，或者我们将能够获得融资来进行我们认为是履行我们的战略指令所必需的资本支出。我们的固定债务金额可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们获得融资或进入资本市场的能力可能有限。
有许多因素可能会限制我们未来筹集资金或进入资本市场的能力，包括未来的债务和未来的合同义务、我们的流动性和信用状况、我们的经营现金流、航空业的市场状况、美国和全球经济状况、资本市场的总体状况以及飞机和其他航空业融资的主要提供者的财务状况。我们无法向您保证，我们将能够为我们的资本需求获得外部融资，如果我们无法以可接受的条款获得融资，或者根本无法获得融资，我们的业务可能会受到重大不利影响。我们可能被迫延迟、减少、暂停或停止我们的营运资金需求、资本支出和业务发展努力，这将对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生负面影响。如果我们以债务为我们的活动提供资金，我们可能会受到可能限制我们执行业务战略的能力或以其他方式限制我们的增长和运营的财务和其他契约的约束。
我们面临着信用风险的集中。
我们在金融或其他中介机构维持我们的现金和现金等价物余额。每个机构的合并账户余额通常超过联邦存款保险公司（“FDIC”）每名存款人25万美元的保险保额，因此，我们面临与存款金额超过FDIC保险保额相关的集中信用风险。截至2024年12月31日，我们在金融机构持有的几乎所有现金和现金等价物余额都超过了FDIC受保限额。任何将导致我们在金融机构的现金和现金等价物的重要部分未获得FDIC保险的事件都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
航空业务经常受到其无法控制的因素的影响，包括：机场空中交通拥堵；机场时刻限制；空中交通管制效率低下；增加和改变安全措施；不断变化的监管和政府要求；新的或不断变化的旅行相关税收；其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
与其他航空公司一样，我们的业务受到我们无法控制的因素的影响，包括机场空中交通拥堵、机场时刻限制、空中交通管制效率低下、增加和不断变化的安全措施、不断变化的监管和政府要求，以及/或新的或不断变化的与旅行相关的税收。导致航班延误的因素会让乘客感到沮丧，增加运营成本，减少收入，进而可能对盈利能力产生不利影响。航班量的任何普遍减少都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。在美国，联邦政府单独控制美国所有领空，航空运营商完全依赖美国联邦航空局以安全、高效和负担得起的方式运营该领空。将我们的业务扩展到国际市场将导致与我们可能开展业务的外国监管当局进行更大程度的互动。由美国联邦航空局运营的空中交通管制系统在管理美国航空旅行日益增长的需求方面面临挑战。美国和外国的空中交通管制员经常依赖过时的技术，这些技术通常会使系统不堪重负，并迫使航空运营商飞行低效、间接的航线，从而导致延误和增加运营成本。此外，目前国会面前有一些提案可能会导致美国空中交通管制系统私有化，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，实施下一
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美国联邦航空局新一代航空运输系统将导致飞机路线和飞行路径的改变，这可能导致噪音投诉和诉讼增加，从而导致成本增加。
极端天气、自然灾害和其他不利事件可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
不利的天气条件和自然灾害，如飓风、冬季暴风雪或地震，可能导致航班取消或严重延误。由于不利的天气条件或自然灾害、空中交通管制问题或效率低下、安全漏洞或其他因素而导致的取消或延误可能比我们的竞争对手在更大程度上影响我们，而竞争对手可能能够更快地从这些事件中恢复过来，因此可能比其他航空公司在更大程度上对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。客运量的任何普遍减少都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们面临与气候变化相关的风险，包括恶劣天气事件对我们的运营和基础设施的潜在影响增加。
与气候变化相关的监管活动和发展可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响，要求我们减少排放、进行资本投资以实现我们运营的某些方面的现代化、购买碳补偿或以其他方式支付我们的排放。此类活动也可能通过增加我们的运营成本而间接影响我们。
气候变化的潜在物理影响，例如风暴、洪水、火灾、雾、薄雾、冰冻条件、海平面上升和其他与气候相关的事件的频率和严重程度增加，可能会影响我们的运营、基础设施和财务业绩。运营影响，例如航班延误或取消，可能会导致收入损失。此外，我们的某些固定基地运营商位于易受风暴相关洪水和海平面上升影响的地点，这可能会导致成本和收入损失。我们可能会承担大量成本，以提高我们基础设施的气候弹性，并以其他方式为气候变化的此类物理影响做好准备、应对和缓解。我们无法准确预测与气候变化的物理影响相关的任何潜在损失或成本的重要性。
我们的业务主要集中在某些目标地理区域，这使我们容易受到与地理集中运营相关的风险的影响。
虽然我们的客户群遍布美国大陆，但我们大约70%的航班需求在我们位于北卡罗来纳州金斯顿的总部两个飞行小时内。因此，我们的业务、财务状况和经营业绩容易受到某些区域因素的影响，包括国家法规和恶劣天气条件、灾难性事件或其他干扰。
飞机的运营受到各种风险的影响，未能保持可接受的安全记录可能会对我们获得和留住客户的能力产生不利影响。
飞机的运行受到各种风险的影响，包括灾难性灾难、坠机、机械故障和碰撞，可能导致生命损失、人身伤害和/或财产和设备损坏。我们以后可能会遇到意外。这些风险可能危及我们的客户、我们的人员、第三方、设备、货物和其他财产（包括我们和第三方的财产）的安全，以及环境。如果发生任何这些事件，我们可能会遭受收入损失、客户合同终止、更高的保险费率、诉讼、监管调查和执法行动（包括可能停飞我们的车队以及暂停或撤销我们的运营权限），并对我们的声誉和客户关系造成损害。此外，如果我们运营或包租的飞机发生事故，我们可能会对由此造成的损害承担责任，这可能涉及受伤乘客和已故乘客的幸存者的索赔。无法保证我们在发生此类损失时可获得的保险金额足以覆盖此类损失，或者无论我们的保险范围如何，我们都不会被迫承担此类事件造成的重大损失。此外，任何飞机事故或事故，即使已全额投保，也不论涉及我们或其他私人飞机运营商，都可能造成公众认为我们不如其他私人飞机运营商安全或可靠，这可能导致我们的客户对我们失去信心并转向
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其他私人飞机营运商或其他交通工具。此外，任何飞机事故或事件，无论是涉及我们或其他私人飞机运营商，也可能影响公众对行业安全的看法，这可能会降低我们客户的信任度。
我们为保持（i）我们的安全计划、（ii）我们的培训计划和（iii）我们的机队的质量而承担了相当大的成本。我们不能保证这些成本不会增加。同样，我们不能保证我们的努力将提供足够的安全水平或可接受的安全记录。如果我们无法保持可接受的安全记录，我们可能无法留住现有客户或吸引新客户，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。未能遵守与维护我们的飞机和相关运营相关的监管要求可能会导致执法行动，包括撤销或暂停我们在美国和潜在的其他国家的运营当局。
任何对我们声誉或品牌形象的损害都可能对我们的业务或财务业绩产生不利影响。
保持良好的声誉对我们的业务至关重要。我们的声誉或品牌形象可能会受到不利影响，其中包括：未能为我们的所有运营和活动保持高度的道德、社会和环境可持续性做法、我们对环境的影响、未能提供一致和高质量的客户服务、来自投资者或政策团体要求改变我们政策的公众压力、客户对我们的广告活动、赞助安排或营销计划的看法、客户对我们使用社交媒体的看法，或客户对我们、我们的员工和高管、代理商或其他第三方所作声明的看法。此外，我们在一个在社交媒体上有显着曝光率的高可见度行业开展业务。负面宣传，包括由于我们的客户、供应商或员工的不当行为，可以通过社交媒体迅速传播。如果我们不及时和适当地应对负面宣传，我们的品牌和声誉可能会受到重大损害。损害我们的声誉或品牌形象或失去客户对我们服务的信心可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响，并需要额外的资源来重建或修复我们的声誉。
我们可能会因涉及我们由第三方运营的飞机模型的任何事故而蒙受损失和负面宣传。
我们运营的某些飞机模型在第三方运营时发生了事故。如果其他运营商与我们运营的飞机模型发生事故，迫使我们在事故原因确定和整改之前停止使用此类飞机，我们可能会损失收入并可能失去客户。美国联邦航空局或其他国家的监管机构也有可能将飞机停飞并限制其飞行。此外，特定型号飞机遇到的安全问题可能导致客户拒绝使用该特定飞机型号或监管机构停飞该特定飞机型号。如果该机型被认为不太适合未来使用，那么该机型在二级市场上的价值也可能永久降低。与我们运营的飞机模型相关的此类事故或安全问题可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
新冠疫情的爆发和全球传播对我们业务的某些方面产生了不利影响。作为重大健康威胁的新冠疫情回归，或我们未来可能面临的任何其他公共健康威胁的爆发和传播，都可能对我们的业务、经营业绩，包括财务状况和流动性造成不利影响。
新冠疫情的爆发，加上世界各地政府和私营组织为遏制这一流行病的传播而采取的措施，导致对航空旅行的需求总体下降，这种下降在2020年春末夏初十分严重。为应对疫情，我们实施了某些举措和安全措施，以限制新冠疫情的传播。这些举措和措施导致我们的业务成本增加，虽然最近新冠疫情的缓解使我们能够恢复到大流行前的基本业务，但未来新冠疫情变异株的爆发可能要求我们重新实施这些举措和安全措施。
新冠疫情变异株的爆发也扰乱了我们的运营，并加剧了我们业务的其他风险，例如合格飞行人员的可用性（见“我们依赖的关键人员的流失
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经营我们的业务或无法吸引更多合格人员可能会对我们的业务产生不利影响”）和依赖我们的第三方服务提供商（见“严重依赖某些第三方飞机发动机制造商和发动机管理公司对我们拥有和租赁的飞机和运营构成风险”).再次爆发新冠疫情或类似疾病可能导致我们的飞机严重停机，并对我们的业务、经营业绩、财务状况和流动性造成重大不利影响。
为应对2020年春末夏初私人航空旅行急剧下降的情况，我们根据《CARES法案》利用了政府援助（见“由于我们参与了CARES法案下的政府项目，我们的业务受到某些限制”），并实施了某些节省成本的举措，包括向我们的员工提供自愿休假、强制削减所有工作时间表，以及推迟某些先前计划的举措和内部投资。尽管新冠疫情有所缓解，但无法保证这些行动将是足够的，并且在新冠疫情死灰复燃或另一种疾病传播期间可能不需要采取其他类似措施。
另一种疾病或类似公共健康威胁的爆发，或对此类事件的恐惧，影响旅行需求、旅行行为或旅行限制，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。其他疾病的爆发也可能导致政府增加限制和监管，例如上述或其他方面的行动，这可能会对我们的运营产生不利影响。
由于我们参与了CARES法案下的政府项目，我们的业务受到某些限制。
FlyExclusive根据CARES法案的指示，根据美国财政部（“财政部”）维持和管理的薪资支持计划（“PSP”）申请政府援助，共获得1634万美元用于支持正在进行的业务，所有这些资金已收到并随后部署。此外，该公司附属公司Sky Night，LLC（“Sky Night”）已分别根据PSP申请协助，并获授予合共74万美元，所有款项已全部收到并随后部署。PSP奖励受CARES法案的条款和条件以及与财政部连续签订的三份薪资支持计划协议（“PSA”）的约束。我们和Sky Night都没有被要求就此类奖励向财政部发行股权或其他形式的证券。
虽然我们认为我们完全遵守《CARES法案》和《公益广告》的所有要求，包括仅将奖励用于支付某些雇佣成本（即工资、薪金和福利）的要求，但如果我们被发现不遵守这些要求，财政部可全权酌情实施其认为适当的任何补救措施，包括要求以适当利息全额偿还奖励。实施任何此类补救措施可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。
在2020年4月至2021年5月期间，LGM、FLYExclusive和Sky Night还分别从薪资保护计划（“PPP”）下的两家贷方获得了贷款（“PPP贷款”）。PPP贷款受美国小型企业管理局（“SBA”）根据CARES法案管理的贷款所适用的条款和条件的约束，该法案可能会受到SBA和国会的修订和变更。PPP贷款已全部被SBA免除。我们认为，我们满足了PPP贷款的所有资格标准，LGM、FLYExclusive和Sky Night各自收到的PPP贷款符合CARES法案PPP的广泛目标。SBA在免除某笔PPP贷款之日后有长达六年的时间对这类贷款进行审计。鉴于flyExclusive在其PPP贷款下获得了超过200万美元，它很可能将接受SBA的审计。如果尽管我们善意地认为LGM、FLYExclusive和Sky Night各自满足了PPP贷款的所有资格要求，但任何PPP贷款后来被确定违反了与PPP贷款相关的任何适用法律或政府法规，或者以其他方式被确定LGM、FLYExclusive和/或Sky Night没有资格获得PPP贷款，我们可能会受到民事、刑事和行政处罚或负面宣传。任何此类事件都可能消耗大量财务和管理资源，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
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恐怖活动或警告对航空业产生了巨大影响，而且很可能会继续如此。
2001年9月11日的恐怖袭击及其后果对航空业务产生了总体负面影响。如果针对航空业发动更多恐怖袭击，袭击将产生持久后果，其中可能包括生命损失、财产损失、安全和保险成本增加、对未来恐怖袭击的担忧增加、政府监管加强以及由于加强安全而导致的机场延误。我们无法保证这些事件不会损害航空业的整体情况，也不会特别损害我们的运营或财务状况。
我们从第三方关联公司租赁我们的公司总部和运营设施，未能续签此类租约可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的首席执行官Thomas James Segrave Jr.拥有的LGM Ventures，LLC（“LGMV”）的某些子公司向我们出租了我们总部的很大一部分以及维护和运营设施。截至2024年12月31日止年度，与LGMV相关的租赁项下的租金付款为390万美元。虽然大多数这些租约的期限超过10年，但我们无法保证这些关联方将在租赁协议到期后续签或向我们提供的任何续签将按照我们认为可接受的条款。如果我们不能续租，我们将被要求搬迁大部分总部和运营，这可能会对我们的声誉、财务状况和经营业绩产生不利影响。
2023年6月30日，我们终止了与Wheels Up的协议，该协议占我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度总收入的很大一部分。如果我们未能按预期实质性取代从Wheels Up获得的收入，此类终止可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
截至2023年12月和2022年12月止年度，Wheels Up（“WUP”）分别占总收入的24%和22%。2023年6月30日，我们终止了与WUP的协议，此后没有从该协议中获得任何收入。随后，2023年7月5日，WUP对我方发起诉讼，详见题为“关于LGM的其他信息—法律诉讼”了解更多有关此类诉讼的信息。
尽管终止与WUP的协议对我们截至2023年12月31日止年度的总收入具有重大影响，但我们已经预计未来几年集中在WUP的总收入百分比将继续减少，并且已经计划在终止与WUP的协议之前相对于我们的其他收入流缩减与WUP的业务规模（见“管理层对LGM财务状况和运营结果的讨论与分析——影响运营结果的关键因素—— Wheel’s Up（“WUP”）终止”).然而，未来未能实质性地取代来自WUP的收入可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，截至2023年6月27日，WUP的应收账款为1570万美元，占当时应收账款总额的绝大部分。当与WUP的协议于2023年6月30日终止时，应收款项余额在相关会计准则允许的情况下通过对根据协议持有的现有存款进行抵销。
最终可能会确定我们没有资格获得员工保留信贷，我们可能需要偿还收到的ERC金额，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
截至2024年12月31日，我们已申请950万美元，并收到总额为900万美元的员工保留信贷（“ERC”）。我们的法律顾问已发表法律意见，认为我们很可能符合ERC的资格。然而，我们是否符合接收ERC所需的资格仍不确定。如果我们最终被要求偿还ERC，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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与我们业务相关的法律和监管风险
我们受制于重大的政府监管，政府监管的变化对我们的运营施加了额外的要求和限制，这可能会增加我们的运营成本，并导致服务延迟和中断。
所有获得FAA认证的航空公司，包括美国在内，都受到DOT、FAA和其他政府机构的监管，包括DHS、TSA、CBP等。这些机构和其他机构执行的法律法规给我们带来了大量成本，可能会减少航空旅行需求，也可能会限制我们现在或未来开展业务的方式，从而对我们的运营产生重大不利影响。2024年4月，美国联邦航空局发布了一项新规则，将安全管理系统的要求扩大到所有根据美国联邦航空局第135部分操作的证书持有者，这很可能会增加我们的监管合规成本。我们还在维护我们当前的认证以及以其他方式遵守我们所遵守的法律方面产生了大量成本。联邦机构的不利决定可能会对我们的运营产生重大不利影响，例如FAA决定停飞，或要求对我们的所有或任何飞机进行耗时的检查或维护。如果政府机构因任何原因关闭，或者出现重大自动化或其他运营中断，例如由于空中交通管制或天气原因造成的中断，我们的业务也可能受到影响。
此外，如题为“外资持股，“我们受到联邦法律对美国航空公司外国所有权的最大数量施加的限制，以及DOT在维持我们的“美国公民”地位方面的监督（定义见49 U.S.C.第40102（a）（15）条以及DOT或其前身或继任者发布的行政解释，或同样可能不时修订）。未能遵守或更改这些限制可能会对我们的业务产生重大不利影响，并迫使剥离任何超过适用门槛的外国投资。
外资持股
根据DOT法规和联邦法律，我们必须由美国公民拥有和控制。联邦法律法规施加的限制目前要求，我们至少75%的有投票权的股票必须由《联邦航空法》中定义的美国公民个人或实体直接和间接拥有和控制，我们的总统和我们董事会至少三分之二的成员和其他管理人员是美国公民，并且我们处于美国公民的实际控制之下。此外，我们已发行股票总数的至少51%必须由美国公民拥有和控制，并且不超过49%的股票可能由非美国公民且来自与美国签订“开放天空”航空运输协议的国家的个人或实体直接或间接持有，这些协议允许美国与适用的外国之间以及在为外国服务的航班上不受限制地进入外国以外的地点。我们目前遵守这些所有权规定。
撤销许可、批准、授权、许可。
我们的业务还需要各种联邦、州和地方许可、批准、授权和执照。我们的业务依赖于这些许可、批准、授权和许可证的维护。我们的业务受法规和要求的约束，如果我们无法遵守现有法规或要求，或者如果适用法规或要求发生变化，我们可能会受到不利影响。
我们受制于各种环境和噪音法律法规，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们受到越来越严格的联邦、州、地方和外国有关环境和噪音保护的法律、法规和条例的约束，包括与向空气排放、向地表和地下水域排放（包括雨水和除冰液排放）、安全饮用水以及使用、管理、处置、释放和接触有害物质、机油和废料有关的法律、法规和条例。
我们受现有法律法规的约束，可能会受到未来可能产生直接影响（或通过我们的第三方关系或我们运营所在的机场设施产生间接影响）的法律法规的约束
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关于我们的行动。任何此类现有或未来的法律法规都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
同样，我们受制于环境法律法规，要求我们对土壤或地下水进行调查和修复，以达到一定的修复标准。根据某些法律，废物材料的产生者，以及设施的现任和前任所有者或经营者，可以在被确定为需要采取应对行动的地点承担调查和补救费用的责任。这些法律下的责任可能是严格的、连带的、多个的，这意味着我们可以对清理环境污染的费用承担责任，无论过错或直接归属于我们的废物数量。
环境监管和责任，包括新的或正在发展的法律和法规，或我们为应对来自利益相关者的压力而采取的举措，可能会增加我们的运营成本并对我们产生不利影响。
近年来，政府、客户、供应商、员工和我们的其他利益相关者越来越关注气候变化、碳排放和能源使用。限制使用常规能源或要求使用可再生燃料或风能或太阳能等可再生能源的法律法规可能会导致对石油和天然气等碳氢基燃料的需求减少。此外，政府可以通过法律、法规或税收，增加此类燃料的成本，从而减少对我们服务的需求，也增加我们运营的成本。其他法律或来自我们利益相关者的压力可能会通过要求或以其他方式导致我们减少排放、进行资本投资以实现我们运营的某些方面的现代化、购买碳补偿或以其他方式支付我们的排放费用而对我们的业务和财务业绩产生不利影响。此类活动也可能通过增加我们的运营成本而间接影响我们。更严格的环境法律、法规或执法政策，以及维护我们在关键利益相关者中的声誉的动机，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响
发布适用于我们运营的其中一种车队类型的运营限制可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们自有和租赁的机队由数量有限的机型组成，包括Citation CJ3/CJ3 +、Citation Excel/XLS/XLS +、Citation Encore +、Citation Sovereign、Citation X、湾流GIV-SP、HondaJet和挑战者350飞机。FAA或制造商指令的发布限制或禁止使用我们运营的任何一种或多种机型可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们可能会卷入可能对我们产生重大不利影响的诉讼。
我们可能会不时卷入与我们日常业务过程中附带事项有关的各种法律诉讼，包括雇佣、商业、产品责任、集体诉讼、举报人和其他诉讼和索赔，以及政府和其他监管调查和强制执行程序。这类事项可能会耗费时间，转移管理层的注意力和资源，导致我们产生重大费用或责任，和/或要求我们改变我们的业务做法。由于潜在的风险、费用和诉讼的不确定性，我们可能会不时解决纠纷，即使我们认为我们有立功索赔或抗辩。由于诉讼本质上是不可预测的，任何这些行动的结果都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
与我司组织和Structure有关的风险
我们唯一的重要资产是我们在LGM的所有权权益，这种所有权可能不足以支付股息或进行分配或贷款，以使我们能够支付我们A类普通股的任何股息或履行我们的其他财务义务。
除了我们对LGM的所有权外，我们没有直接经营业务，也没有重要资产。我们依赖LGM进行分配、贷款和其他付款，以产生必要的资金，以履行我们的财务义务，包括我们作为一家上市公司的费用，并支付LGM、现有股东和TRA持有人代表以及EGA根据截至2023年12月27日的应收税款协议（日期为2023年12月27日）就我们的A类普通股支付的任何股息（如果已宣布）或我们需要支付的任何款项
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（“应收税款协议”）在第13项中进一步详细讨论——若干关系及关联交易、董事独立性.LGM的财务状况和运营要求可能会限制我们从LGM获得现金的能力。LGM的收益或其他可用资产可能不足以支付股息或进行分配或贷款以使我们能够宣布和支付A类普通股的任何股息或履行我们的其他财务义务。
我们是纽交所美国上市标准所指的“受控公司”，因此，我们有资格并打算依赖某些公司治理要求的豁免。您将不会获得对受此类要求约束的公司的股东提供的相同保护。
截至2025年3月14日，LGM的现有股东，包括Segrave Jr.（“现有股东”）持有我们B类普通股的多数，因此，控制了公司的多数投票权。由于现有股东的持股，我们是《纽交所美国人》公司治理标准意义上的“受控公司”。根据本规则，由个人、集团或其他公司持有超过50%投票权的上市公司为“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括要求（i）我们的董事会大多数成员由独立董事组成，（ii）我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，以及（iii）我们有一个完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会。
我们依赖于其中的某些豁免。因此，我们不需要有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，我们也没有一个完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会。只要我们符合“受控公司”的资格，我们也可能依赖其他豁免。如果我们依赖这些豁免中的任何一项，A类普通股的持有人将不会享有对那些受《纽约证券交易所美国人》所有公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。
我们普通股的多类别结构具有将投票权集中于我们的首席执行官的效果，这将限制其他股东影响重要交易结果的能力，包括控制权变更。
截至2025年3月14日，Segrave Jr.实益拥有我们约65.2%的A类普通股和100%的已发行B类普通股，合计投票权约为65.2%，假设所有LGM普通单位、我们所有公开交易认股权证（“公开认股权证”）和我们就IPO发行的所有私募认股权证（“私募认股权证”）均被行使或交换为我们的A类普通股股份，并且这些股份被视为已发行和流通。因此，Segrave Jr.能够控制或对提交给我们的股东批准的所有事项施加实质性影响，包括选举董事和修改我们的组织文件。Segrave Jr.可能拥有与其他股东不同的利益，可能会以其他股东不同意的方式投票，这可能会损害他们的利益。这种集中控制可能会产生延迟、阻止或阻止公司控制权变更的效果，可能会剥夺我们的股东作为出售公司的一部分而获得其股本溢价的机会，并可能最终影响我们的A类普通股和我们的公开认股权证的股票市场价格。
我们无法预测我们的多类别结构可能对我们的A类普通股的股价产生的影响。
我们无法预测我们的多类别结构是否会导致我们的A类普通股的市场价格更低或更波动，或导致负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类股票结构的公司纳入其某些指数。2017年7月，富时罗素和标普道琼斯宣布，将停止允许大多数利用双重或多类别资本结构的新上市公司被纳入其指数。
受影响的指数包括罗素2000指数和标普 500指数、标普中型股400指数以及标普综合指数600指数，它们共同构成了TERM3 1500指数。根据已宣布的政策，我们的多类别资本结构将使我们没有资格被纳入某些指数，因此，共同基金、交易所交易基金和其他
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试图被动跟踪这些指数的投资工具将不会投资于我们的股票。与被纳入这类指数的其他同类公司相比，这些政策可能会压低估值。由于我们的多类别结构，我们很可能会被排除在某些这些指数之外，我们无法向您保证其他股票指数不会采取类似行动。鉴于投资资金持续流入寻求追踪某些指数的被动策略，将其排除在股票指数之外可能会阻止许多此类基金的投资，并可能降低我们A类普通股股票对其他投资者的吸引力。因此，我们的A类普通股股票的市场价格可能会受到不利影响。
我们符合《证券法》所指的“新兴成长型公司”的资格，如果我们利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们更难将我们的业绩与其他上市公司的业绩进行比较。
我们符合《证券法》第2（a）（19）节定义的“新兴成长型公司”的资格，经《就业法》修改。因此，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就有资格并打算利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于：（i）无需遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“SOX”）第404节的审计师证明要求，（ii）在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，（iii）豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们将一直是一家新兴成长型公司，直到（i）完成IPO五周年后的财政年度的最后一天（a），（b）我们的年度总收入至少为12.35亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报人，这意味着截至此前的6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，（ii）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。我们无法预测投资者是否会发现我们的证券不那么有吸引力，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者由于依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降，我们的证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们的证券的交易市场可能会不那么活跃，我们的证券的交易价格可能会更加波动。
作为公众公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。
作为一家上市公司，我们受《交易法》、SOX、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、《纽约证券交易所美国分公司》的上市要求以及其他适用的证券规则和规定的约束。遵守这些规则和规定增加了我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或成本更高，并增加了对我们的系统和资源的需求，尤其是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。SOX要求，除其他外，我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。为了维持并在需要时改进我们的披露控制和程序以及财务报告的内部控制以达到这一标准，可能需要大量资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会从其他业务问题上转移，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们可能需要在未来雇佣更多的员工或聘请外部顾问来遵守这些要求，这将增加我们的成本和开支。
我们发现了我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们可能会在未来发现可能导致我们未能履行报告义务或导致我们的财务报表出现重大错报的其他重大缺陷。如果我们未能纠正任何重大缺陷，或者如果我们未能建立和保持对财务报告的有效控制，我们准确和及时报告财务业绩的能力可能会受到不利影响。
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，旨在为财务报告的可靠性和按照公认会计准则为外部目的编制财务报表提供合理保证
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美国原则（“U.S. GAAP”）。同样，我们的管理层也被要求每季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过此类评估在这些内部控制中发现的任何变化和重大弱点。重大缺陷是指对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现我们年度或中期财务报表的重大错报。根据管理层的评估，我们得出结论，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制不有效，主要是由于：未能设计和维护正式的会计政策、程序和控制措施，以实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露，包括对账户对账和日记账分录的编制和审查的控制；未能保持足够的人员补充，这些人员拥有适当的技术会计能力、培训和经验，以处理、审查、并根据美国公认会计原则记录财务报告交易；未能设计和维持与支持财务报告流程的关键信息技术系统的控制目标相一致的适当职责分离；未能设计和维持对与编制财务报表相关的IT系统的信息技术一般控制的正式和有效控制。
我们纠正这些重大弱点的努力可能不会有效，也不会阻止我们未来对财务报告的内部控制出现任何重大弱点或重大缺陷。如果我们的努力不成功或未来出现其他重大弱点或控制缺陷，我们可能无法及时准确报告我们的财务业绩。事实上，我们没有及时提交截至2023年9月30日止季度的10-Q表格、截至2023年12月31日止年度的10-K表格或截至2024年3月31日止季度的10-Q表格。我们未来可能无法及时提交报告，这可能导致我们报告的财务业绩出现重大错报，并导致投资者信心丧失，并导致我们证券的市场价格下跌。
应收税款协议将要求我们就某些税收优惠向现有权益持有人支付现金，此类支付可能是可观的。在某些情况下，应收税款协议项下的付款可能（i）超过税务集团实现的任何实际税收优惠或（ii）被加速。
于业务合并结束时，我们、LGM、现有权益持有人及TRA持有人代表订立截至2023年12月27日的应收税款协议。根据应收税款协议，我们通常将被要求向现有股东支付基于净收入或利润或与其相关的净收入或利润以及税务集团（即我们和我们适用的合并、单一或合并子公司）由于某些税收属性而实现或被视为实现的任何相关利息的美国联邦、州、地方和外国税收中的任何节余金额（如果有的话）的85%，其中包括：
•根据股权购买协议的条款，因LGM回购LGM普通单位（包括我们根据应收税款协议支付的某些款项导致的任何此类调整）而导致的税基调整。
•我们根据A & R运营协议的条款从现有权益持有人处获得的LGM普通单位的应税交换（包括我们根据应收税款协议支付的某些款项导致的任何此类调整）导致的税基调整；和
•根据应收税款协议支付的某些付款的部分的税收减免。
应收税款协议下的付款一般将基于我们确定的税务报告头寸（与咨询公司协商确定的标的付款金额，并以TRA持有人代表的审查和同意为前提），IRS或其他税务当局可能会对就税务属性或其利用所采取的头寸的全部或任何部分以及我们采取的其他税务头寸提出质疑，法院可能会维持此类质疑。如果税务集团最初主张或使用的任何税务属性被拒绝，则现有权益持有人将无需就先前可能根据应收税款协议支付的任何超额付款向我们进行补偿，例如，由于税务机关审查导致的调整。相反，对这类现有的任何超额付款
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权益持有人将被申请反对并减少我们根据应收税款协议（如有）在确定该超额后向适用的现有权益持有人支付的任何未来现金付款。然而，对税务集团最初主张或使用的任何税务属性的质疑可能不会在此类付款的初始时间之后的若干年内出现，即使更早提出质疑，此类超额现金付款也可能大于我们根据应收税款协议条款可能需要支付的未来现金付款金额。因此，可能不会有未来的现金付款可用于抵销这些超额部分，我们可能会被要求根据应收税款协议支付超过税务集团在税收属性方面的实际节余的款项。
此外，应收税款协议规定，在某些提前终止事件（定义见应收税款协议）中，我们将被要求向所有现有权益持有人一次性支付现金，金额等于根据应收税款协议本应支付的所有预测未来付款的现值，该一次性支付将基于某些假设，包括与税务集团有足够的未来应税收入以在某些特定时间段内充分利用税收属性以及所有尚未交换为我们的A类普通股或现金的LGM普通单位被视为交换为现金有关的那些。一次性付款可能是重大的，可能大大超过税务集团在此类付款后实现的任何实际税收优惠。
应收税款协议项下的付款是我们的义务，而不是LGM的义务。我们在LGM及其相关子公司在相关资产中的可分配份额的任何实际增加，以及根据应收税款协议进行的任何付款的金额和时间，将取决于多种因素，包括交换的时间、现有股东根据A & R运营协议的条款交换LGM普通单位时我们A类普通股的市场价格，以及为适用的税收目的确认税务集团收入的金额和时间。虽然决定我们根据应收税款协议将被要求支付的金额的许多因素不在我们的控制范围内，但我们预计，根据应收税款协议，我们将被要求支付的总金额可能是巨大的，如果这些付款大大超过我们在特定年份或总体上实现的税收优惠，可能会对我们的财务状况产生不利影响，这可能是重大的。
我们根据应收税款协议支付的任何款项通常会减少我们原本可以获得的整体现金流量金额。如果我们因任何原因无法根据应收税款协议及时付款，则未付款项将被递延并将产生利息直至支付。此外，在特定时期和/或在某些情况下未付款可能构成对应收税款协议项下重大义务的重大违反，因此会加速应收税款协议项下的到期付款。此外，我们未来根据应收税款协议支付款项的义务可能会使我们成为收购的不那么有吸引力的目标，特别是在收购方无法使用根据应收税款协议可能被视为实现的部分或全部税收属性的情况下。所得税税率的提高、所得税法律的变化或与税务机关的分歧可能会对我们、LGM或其子公司的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
与我司证券相关的风险
无法保证我们将能够遵守NYSE American的持续上市标准，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。
我们的证券目前在NYSE American上市。然而，我们无法向您保证，我们的证券未来将继续符合在纽约证券交易所美国上市的资格。例如，分别在2024年4月和5月，我们收到了NYSE American的拖欠信函，原因是我们没有及时提交截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告，或截至2024年3月31日止季度的10-Q表格季度报告，尽管我们随后在NYSE American宽限期内提交了每一份报告。如果NYSE American将我们的证券从交易中退市并且我们无法将我们的证券上市
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另一家全国性证券交易所，我们的证券可能在场外市场报价，我们可能面临重大的重大不利后果，包括：
•我们证券的市场报价有限；
•我们证券的流动性减少；
•确定A类普通股为“仙股”，这将要求交易A类普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券的二级交易市场交易活动水平降低；
•有限的新闻和分析师报道；和
•a未来增发证券或获得额外融资的能力下降。
我们可能会在我们的公开认股权证行权前在对您不利的时间赎回，从而使您的认股权证一文不值。
我们有能力在未偿还的公开认股权证可行使后和到期前的任何时间以每份认股权证0.01美元的价格赎回未偿还的公开认股权证，前提是我们的A类普通股最后报告的销售价格等于或超过每股18.00美元（根据股票分割、股票股息、重组、资本重组等进行调整）在我们适当通知赎回之日前第三个交易日结束的30个交易日期间内的任何20个交易日内，前提是满足某些其他条件。如果和当认股权证成为我们可赎回的，如果在行使认股权证时发行普通股股份不能根据适用的州蓝天法律豁免注册或资格，或者我们无法实现此类注册或资格，我们可能不会行使我们的赎回权。我们将尽最大努力根据我们在IPO中提供认股权证的州的居住地的蓝天法注册或符合条件的此类普通股股份。赎回未偿还认股权证可能会迫使你（i）行使你的认股权证并在可能对你不利的时候支付行使价，（ii）在你可能希望持有你的认股权证时以当时的市场价格出售你的认股权证，或（iii）接受在未偿还认股权证被要求赎回时很可能大大低于你的认股权证市场价值的名义赎回价格。任何私募认股权证，只要由我司保荐机构或其许可受让方持有，均不可由我司赎回。
如果我们未来通过发行普通股或优先股或其他股本或股票挂钩证券、可转换债券或其他混合股本证券来筹集资金，我们当时的现有股东可能会遭遇稀释，这类新证券可能拥有优先于我们普通股的权利，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。
如果我们在未来筹集资本，我们当时的现有股东可能会经历稀释。公司第二次经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证明”）规定，优先股可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会被授权确定适用于每个系列股票的投票权（如果有）、指定、权力、优先权、相对、参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会可能会在未经股东批准的情况下，发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对A类普通股股份持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购影响。我们的董事会在没有股东批准的情况下发行优先股的能力可能会产生延迟、推迟或阻止我们控制权变更或现有管理层被罢免的效果。任何此类证券的发行都可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。
公司的公司注册证书包含对我们与我们的股东之间的某些纠纷的诉讼地限制，这可能会限制股东在股东首选的司法管辖区向我们或我们的董事、高级职员和雇员提出索赔的能力。
我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院是（i）任何衍生诉讼的唯一和排他性法院
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代表我们提起的，（ii）针对我们现任或前任董事、高级职员或雇员的任何诉讼，声称任何此类人违反了对我们或我们的股东、债权人或其他成员所负的信托义务，（iii）根据DGCL或我们的公司注册证书或我们的章程（每一项可能不时修订）的任何规定对我们或任何董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼，（iv）任何针对我们或任何受内部事务原则管辖的董事、高级职员或其他雇员主张索赔的诉讼，或（v）任何主张DGCL第115条中定义的“内部公司索赔”的诉讼，在所有情况下，在法律允许的最充分范围内，并受制于法院对指定为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权的规定，当且仅当特拉华州衡平法院因缺乏标的管辖而驳回任何此类诉讼时，此类诉讼可向设在特拉华州的另一州法院提起（或者，如果位于特拉华州境内的州法院没有管辖权，则由特拉华州联邦地区法院提起）。
上述法院地条款不适用于根据《证券法》、《交易法》或其他联邦证券法产生的、具有专属联邦或并发联邦和州管辖权的索赔。该公司的公司注册证书还规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一和排他性法院。上述法院地条款可能会阻止或限制股东就与我们或我们的董事、高级职员或员工的纠纷向其倾向于的司法法院提起诉讼的能力，这可能会阻止此类诉讼，使其更难或更昂贵，并导致对此类股东不利的结果不如在其他司法管辖区可能已经实现的结果，尽管股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和条例的遵守。
由于《证券法》第22条规定联邦法院和州法院对所有此类《证券法》索赔同时拥有管辖权，因此法院是否会就《证券法》下产生的索赔执行公司注册证书中所载的法院地选择条款存在不确定性。
此外，尽管公司的公司注册证书中包含了上述法院地条款，但法院可能会认定上述法院地条款在上述法院地条款旨在处理的某些案件中不适用或无法执行，包括根据《证券法》提出的索赔。如果这发生在任何特定的诉讼中，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼或在多个司法管辖区解决涉及类似索赔的诉讼相关的额外费用，所有这些都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们预计在可预见的未来不会宣布任何股息。
我们预计在可预见的未来不会向我们的A类普通股持有人宣布任何现金股息。因此，投资者可能需要依靠在价格升值后出售他们持有的我们的A类普通股股票，这可能永远不会发生，作为实现其投资未来收益的唯一途径。
如果证券或行业分析师不发布或停止发布有关我们公司、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的证券的建议做出不利的改变，我们证券的价格和交易量可能会下降。
我们证券的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们公司、我们的业务、市场或竞争对手的研究和报告的影响。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对我们公司的研究。如果任何可能覆盖我们公司的分析师对我们证券的建议做出不利的改变，或者对我们的竞争对手提供更有利的相对建议，我们证券的市场价格很可能会下降。如果任何可能覆盖我们公司的分析师停止覆盖我们公司或未能定期发布关于它的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这反过来可能会导致我们证券的市场价格或交易量下降。
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现有股东未来大量出售我们的A类普通股可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。
我们被要求注册我们的A类普通股股份，并已提交注册声明进行注册，以供现有股东转售，这些股份约占截至2025年3月14日我们在完全稀释基础上已发行的A类普通股股份总数的90.5%，其中包括我们的首席执行官兼董事长Segrave Jr.和EG Sponsor LLC拥有的股份。EG Sponsor LLC实益拥有的5,625，000股A类普通股受制于截至2026年12月27日的三年锁定期，但须遵守就EG Acquisition公司首次公开发行而签署的信函协议的条款。
对于不受合同锁定限制的现有股东，以及对于EG Sponsor LLC一旦其锁定期届满，在该等股份的转售登记声明生效后，直至该声明不再有效时，将根据该登记声明允许转售该等证券。在公开市场上转售、或预期或潜在转售大量我们的A类普通股股票可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的A类普通股股票。此外，我们预计，由于根据登记声明注册的证券数量众多，那些现有的出售股东将在相当长的一段时间内继续提供登记声明涵盖的证券，其确切持续时间无法预测。因此，根据注册声明进行的发售所产生的不利市场和价格压力可能会持续很长一段时间。此外，市场对我们出售A类普通股的反应也可能对我们公开交易认股权证的价格产生负面影响。
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收益用途
出售股东提出转售的所有A类普通股股份将为其各自的账户出售。因此，此类出售的所有收益将归出售股东所有，我们将不会从出售股东转售这些A类普通股的股份中获得任何收益。
如果根据本协议以现金行使2024年8月的所有认股权证，我们可能会收到总计高达50,000美元的总收益。然而，由于我们无法预测该等认股权证的潜在行使的时间或金额，我们没有将该等行使的任何收益分配给任何特定目的。因此，所有这些收益都分配给营运资金。根据认股权证中规定的条件，认股权证在某些情况下可在无现金基础上行使，如果出售股东选择在无现金基础上行使，我们将不会在认股权证无现金行使时收到任何收益。
出售股东将支付此类出售股东在处置其A类普通股股份时产生的任何承销费、折扣、出售佣金、股票转让税和某些法律费用，我们将承担为实现本招股说明书所涵盖的此类证券的注册而产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和备案费用、纽约证券交易所美国上市费用以及我们的法律顾问和我们的独立注册会计师的费用和开支。
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我们A类普通股和股息的市场价格
市场资讯
在2023年12月27日之前，我司的公开交易单位、A类普通股和公开交易认股权证在纽约证券交易所上市，代码分别为“EGGFU”、“EGGF”和“EGGFW”。2023年12月27日收盘后，我们的A类普通股和公开交易认股权证现已分别在NYSE American上市，代码为“FLYX”和“FLYX.WS”。我们的公开交易单位在收盘时自动分离为其成分证券，因此，不再作为单独的证券进行交易，并从NYSE American退市。
截至2025年3月14日，共有2,519，869份公开交易认股权证、4,333，333份私募认股权证和59,930，000份LGM普通股流通在外，可转换为总计66,783，202股我们的A类普通股。
2025年4月9日，我们A类普通股的收盘价为3.00美元。
我司证券持有人
截至2025年3月14日，约有650名A类普通股的记录持有人和两名公开交易认股权证的记录持有人。然而，由于我们的A类普通股和公开交易认股权证的许多股份由经纪商和其他机构代表股东持有，我们认为我们的A类普通股和公开交易认股权证的实益持有人比记录持有人多得多。
股息政策
我们从未就我们的A类普通股支付任何现金股息。我们未来支付现金股息将取决于业务合并完成后的收入和收益（如有）、资本要求和一般财务状况。任何现金股息的支付将由我们的董事会酌情决定，董事会将考虑是否制定股息政策。董事会目前预计，我们将保留所有收益（如果有的话），用于我们的业务和运营，因此，董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。
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管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本招股说明书其他地方包含的我们的财务报表和相关说明一起阅读。本讨论包含涉及风险、假设和不确定性的前瞻性陈述，例如对我们的计划、目标、期望、意图和预测的陈述。由于几个因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异，包括本招股说明书标题为“风险因素”的部分和本招股说明书其他部分中所述的因素。请参阅本招募说明书中标题为“关于前瞻性陈述的注意事项”的部分。
我们的业务概览
flyExclusive是精心策划的私人航空体验的首要所有者和运营商，致力于超越乘客对质量、便利和安全的期望。我们的使命是通过资本效率高的项目增长、行业领先的定价模式、最佳调度可用性、内部培训以及在现代化飞机上可控的优质客户体验，成为世界上垂直整合程度最高的私营航空公司。截至2024年12月31日，我们拥有和租赁的机队中有超过100架飞机，包括轻型、中型、超中型和大型喷气式飞机。作为全国最大的引文运营商之一，flyExclusive策划了一支由引文CJ3/CJ3 +、引文Excel/XLS/XLS +、引文Encore +、引文Sovereign、引文X、挑战者350飞机组成的多才多艺的机队。我们在全方位的行业服务方面有着长期的成功和增长记录。我们的核心竞争优势是通过一系列市场环境运营一家成功的私营航空公司所需的专门构建的内部控制决策和流程。
我们拥有多元化且不断发展的业务模式，通过我们的喷气式俱乐部会员计划、保证收入计划（“GRP”，已于2023年6月结束）、部分计划以及维护、维修和大修（“MRO”）计划产生包机收入。我们的首席执行官和首席财务官会审查在综合基础上提交的财务信息，因此，我们在一个可报告分部下运营，这就是包机航空服务。
Jet Club的收入来自航班运营以及会员费。Jet俱乐部会员可以保证使用我们的轻型、中型和超中型飞机机队。新会员支付最低10万美元的押金，最高可达50万美元，具体取决于他们的会员级别。会员等级决定了会员为未来航班收取的日费率。会员资格和附带费用也适用于会员的账户。用于补充会员账户的初始及后续所有存款不予退还。
GRP收入来自与批发客户的合同，据此，客户承诺每季度使用指定的最低小时数，以换取有保障的飞机使用权。每架飞机都需要一笔记录在资产负债表上的押金。收入按周计费，并根据轻型、中型和超中型飞机的合同费率提供保证。合同条款允许我们根据航班情况为辅助服务开具账单。每个季度对费率进行评估，以考虑燃料成本的变化。我们于2023年6月30日终止了GRP，此后没有获得任何GRP收入，我们也不预计未来来自GRP的收入。见下一节关于终止GRP协议的讨论。
零碎所有权成员购买一架飞机的零碎所有权权益，合同期限最长为五年，这使成员可以使用我们的轻型、中型和超中型机队。小数成员为每个航班支付每日和每小时的费率。零碎收入流的第一阶段是成员签署意向书和临时使用协议的预主阶段，这可能是在飞机可用之前。此时，会员支付两笔定金：一笔定金用于购买零碎利息，第二笔定金用于有能力在拥有零碎利息之前的过渡期间使用车队。在完成该计划的注册后，购买新飞机的部分成员将在飞机交付时获得所有权，预计从从制造商订购飞机之日起大约一年。小数成员有能力在购买一个权益的情况下推进所有权
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我们的二手零碎飞机。一旦对飞机的权益转让完成，该成员将成为飞机的部分所有者。随着利益的转移，flyExclusive仍然能够利用这些飞机为其他渠道提供服务，为我们提供了一种轻资本的方式来发展我们的机队。
我们的MRO计划服务除了维护我们自己的车队外，还包括向第三方提供24/7全天候维护、内部和外部翻新服务。MRO收入根据所消耗的零部件和用品库存成本以及就所提供的每项服务所工作的劳动小时数随着时间的推移而确认。任何超过迄今为止已赚取收入的MRO服务的计费均包含在合并资产负债表的递延收入中。
于2024年9月2日，公司与Volato Group，Inc.（「 Volato 」）订立飞机管理服务协议（「 Volato协议」）。根据Volato协议，Volato委聘公司作为独立承建商提供若干飞机管理服务，并同意公司将为Volato提供该等服务的独家供应商。作为就提供服务应付公司的代价，公司将有权保留就其根据Volato协议提供服务而收取的收入超过开支的部分。
Volato协议的期限为十二个月，一旦Volato严重违反协议或提前30天向Volato发出书面通知，公司可立即终止该协议。Volato可能会在公司发生重大违反协议的情况下立即终止协议。在协议期限内，某些Volato员工将向公司提供咨询服务，包括与软件开发、销售和其他专业服务相关的咨询服务。这些咨询服务给公司带来的成本将是受聘提供服务的Volato员工目前的工资和福利成本，加上合理的自付费用。Volato还根据软件许可的条款和条件授予公司对Volato专有软件的非独占许可，许可费用等于Volato与第三方供应商发生的记录在案的自付费用，并且仅限于与软件完全直接相关的范围内。根据协议条款，该公司将管理Volato机队的航班运营、销售和费用。这架飞机将保持在Volato的美国联邦航空管理局（“FAA”）证书上，直到它们可能被转移到该公司的FAA证书上。
作为协议的一部分，Volato授予公司促使Volato与公司全资子公司合并的权利（“选择权”）。期权的期限将自协议日期起十二个月届满，但前提是期权的期限将持续到任何一方或双方完成或放弃合并。任何合并均需获得充分执行、双方同意的最终合并协议以及公司和Volato双方所需的监管、董事会和股东批准。合并对价可以公司普通股或现金的形式，由公司酌情决定。合并的购买价格将基于（1）公司行使其行使期权，或（2）签署最终合并协议的公告中较早者之前的30个交易日期间Volato普通股的成交量加权平均价格。
影响运营结果的关键因素
我们认为，以下因素影响了我们的财务状况和经营业绩，预计将继续产生重大影响：
经济条件
如果对私人航空服务的需求减少，可能会导致喷气式飞机俱乐部增长放缓、会员拒绝续签会员资格，以及对零碎和合作伙伴计划的兴趣减少，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们的客户可能会认为通过我们的产品和服务进行的私人航空旅行是一种奢侈品，特别是与商业航空旅行或根本不乘飞机旅行相比。因此，任何对我们客户的消费习惯产生不利影响的经济、商业和金融状况的普遍低迷都可能导致他们减少旅行频率，并且在他们旅行的范围内，使用商业航空公司或其他被认为比我们的产品和服务更经济的方式旅行。此外，在需要大量私人飞行时间的情况下，我们向其提供产品的许多公司和高净值个人和
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服务公司有经济能力购买自己的飞机或运营自己的公司飞行部门，如果他们选择这样做的话。
竞争
由于现有私人飞机运营商的扩张、私人飞机所有权的扩大以及豪华商业航空服务等替代方案，我们经营的许多市场具有竞争力。我们与若干不同业务模式的私营航空营运商，以及本地和区域的私营包机营运商竞争。影响我们行业竞争的因素包括价格、可靠性、安全性、法规、专业声誉、飞机可用性、设备、服务的质量、一致性和便利性、服务特定机场或区域的意愿和能力以及投资要求。我们的竞争对手可能会从我们目前或潜在的客户群中分一杯羹，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
试点可用性和减员
近年来，我们的减员经历了显着的波动，包括培训延误导致的波动，与其他行业参与者一起增加飞行员工资和奖金，以及货运、低成本和超低成本航空公司的增长。在以前的时期，这些因素有时导致我们的飞行员流失率高于我们雇用和保留替代飞行员的能力。如果我们的流失率高于我们雇用和保留替代飞行员的能力，我们的运营和财务业绩可能会受到重大不利影响。
Wheels Up（“WUP”）终止
2023年6月30日，我们向WUP送达了日期为2021年11月1日的双方车队保证收入计划协议（“GRP协议”）的终止通知。由于终止，GRP计划在GRP协议终止之日之后没有产生收入，这对截至2023年12月31日止年度的财务报表产生了重大影响。在终止GRP协议之前的一段时间里，出于避免过度依赖单一客户并转向专注于批发和合同零售客户的战略原因，我们正在计划缩减与WUP的业务，我们已经在我们公开披露的预测中反映了相应的缩减收入。然而，终止GRP协议将对2023年以后的财务报表产生重大影响，直到我们能够成功实现这一计划的战略转变并弥补因终止GRP协议而损失的收入。此外，截至2023年6月27日，WUP的应收账款为1570万美元，占当时应收账款总额的绝大部分。当与WUP的协议于2023年6月30日终止时，在相关会计准则允许的情况下，应收款项余额通过适用于根据GRP协议持有的现有存款而被消除。GRP协议规定了每月最多两架飞机的指定飞机有序缩编期限。该公司就截至2024年7月31日的提款期内根据GRP协议到期的款项提交了一份账单。截至2024年12月31日，已开票但未记录的金额总计5900万美元。
查看风险系数内与我们的业务和行业相关的风险题为"2023年6月30日，我们终止了与Wheels Up的协议，该协议占我们截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度总收入的很大一部分。如果我们未能按预期实质性取代从Wheels Up获得的收入”和附注23“承诺和或有事项”，则此类终止可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响本报告其他部分包含的合并财务报表附注，以获取有关WUP终止的更多信息。
机队现代化
在2023年第四季度，我们开始了机队现代化的进程。我们的计划是出售一部分更老的机队，并用更新的型号取代那些飞机，这将使我们的客户能够使用更新的飞机。与这一努力相关，在2024财年，我们记录了一部分车队被持有待售。我们预计，自本报告发布之日起，机队现代化将在未来一年继续进行，并且预计收入不会出现实质性下降，因为我们将用提供更高可用性和运营效率的较新飞机替换已售机型。
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CARES法案
2020年3月27日，CARES法案签署成为法律。CARES法案为航空业提供了高达（i）250亿美元的赠款，并保证支持将专门用于员工工资、工资和福利，以及（ii）250亿美元的担保贷款。
我们向财政部申请了薪资支持计划和CARES法案规定的薪资保护计划下的援助。我们获得了2360万美元，用于支持正在进行的运营，所有这些都已收到。
CARES法案的支持付款是有条件的，包括在2023年4月1日之前对高管和其他员工的补偿和遣散费进行某些限制，以及在2023年4月1日之前的某些持续报告义务。虽然我们认为，我们完全遵守CARES法案和薪资支持计划协议的所有要求，包括仅将奖励用于支付某些雇佣成本（即工资、薪金和福利）的要求，但如果我们被发现不遵守这些要求，财政部可全权酌情实施其认为适当的任何补救措施，包括要求以适当利息全额偿还奖励。实施任何此类补救措施都可能对我们的财务状况产生重大不利影响。
CARES法案还提供了员工保留信贷（“ERC”）计划。ERC计划的目标是鼓励雇主在与大流行相关的业务量减少期间保留并继续支付员工工资，即使这些员工实际上并没有工作，因此，也没有向雇主提供服务。根据该法案，符合条件的雇主在2021日历年的前三个季度可以获得高达合格工资的70%的积分，每名雇员每季度的限额为7000美元。为了在2021年获得ERC资格，组织通常必须经历该季度的毛收入与2019日历年同一季度相比下降20%以上，或者由于“来自适当的政府当局的命令，限制商业、旅行或团体会议（用于商业、社会、宗教或其他目的）”，其业务在一个日历季度内全部或部分暂停。当我们的工资提供者提交或随后修改适用的季度雇主税务申报时，抵免额将抵减我们的社会保障税份额。
截至2024年12月31日，我们申请了950万美元，并收到了900万美元的ERC。我们的法律顾问已发表法律意见，认为我们很可能符合ERC的资格。然而，我们是否符合接收ERC所需的资格仍不确定。因此，如果我们被要求潜在偿还ERC，余额被计入合并资产负债表中的应计费用和其他流动负债。
非GAAP财务指标
除了下面的运营结果外，我们还报告了某些非GAAP要求或按照GAAP列报的关键财务指标。
这些非GAAP财务指标是根据GAAP编制的财务业绩指标的补充，而不是替代或优于这些指标，不应被视为根据GAAP得出的任何业绩指标的替代方案。我们认为，这些非GAAP财务业绩衡量指标为投资者提供了有关我们的有用补充信息。然而，在使用这些非GAAP财务指标及其最接近的GAAP等值项方面存在一些限制，包括它们不包括GAAP要求在我们的财务指标中记录的重大费用。此外，其他公司可能会以不同的方式计算非GAAP财务指标，或者可能会使用其他指标来计算其财务业绩，因此，我们的非GAAP财务指标可能无法直接与其他公司的类似名称的指标进行比较。
经调整EBITDA
我们将调整后EBITDA计算为根据（i）利息收入（费用）、（ii）所得税收益（费用）、（iii）折旧和摊销、（iv）基于股权的薪酬、（v）股息从
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可赎回优先股，（vi）上市公司准备费用，（vii）持有待售资产的非现金损失，即在处置前就指定出售的资产确认的减值费用，（viii）作为机队现代化努力的一部分而出售的飞机的已实现（收益）/损失，（ix）免除CARES法案贷款的收益，（x）衍生负债的公允价值变动，（xi）认股权证负债的公允价值变动，以及（xii）债务清偿收益。
我们将调整后的EBITDA作为一项补充措施，用于结合相关的GAAP金额评估经营业绩，并用于以下方面:
•战略内部规划，年度预算，分配资源，做出经营决策。
•我们业务的历史期间比较，因为它消除了与我们的核心持续业务无关的某些非现金费用和开支以及收入的影响。
下表将调整后EBITDA与净亏损进行了核对，这是最直接可比的GAAP衡量标准（单位：千）：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 净亏损 | $ | (101,495) | (54,738) | ||||||||
| 加（减）： | |||||||||||
| 利息收入 | (4,313) | (4,629) | |||||||||
| 利息支出 | 21,183 | 22,223 | |||||||||
| 所得税费用 | (41) | — | |||||||||
|
折旧及摊销
|
25,709 | 26,982 | |||||||||
| 基于股权的薪酬 | 753 | 882 | |||||||||
| 可赎回优先股的股息 | 4,491 | — | |||||||||
|
上市公司准备费用(1)
|
— | 9,853 | |||||||||
|
持有待售资产的非现金损失(2)
|
3,106 | — | |||||||||
|
机队现代化导致的已实现（收益）/亏损(3)
|
(2,665) | — | |||||||||
|
获得CARES法案贷款的宽恕
|
— | (339) | |||||||||
| 衍生负债公允价值变动 | — | 14,589 | |||||||||
| 认股权证负债公允价值变动 | 1,467 | 334 | |||||||||
| 债务清偿收益 | — | (14,843) | |||||||||
| 经调整EBITDA | $ | (51,804) | $ | 314 | |||||||
__________________
(1)包括主要与LGM Enterprises因合并而过渡到上市公司之前的合规和咨询相关的成本。
(2)系指该期间因持作出售的飞机的公允价值下降而产生的减值损失。
(3)表示公司先前确定为我们机队现代化努力的一部分的飞机销售产生的收益或损失，这些收益或损失不在正常业务过程中。
关键运营指标
除了财务指标，我们还定期审查某些关键运营指标，以评估我们的业务，确定资源分配，并就业务战略做出决策。我们认为，这些指标对于了解我们业务的潜在趋势很有用。根据Volato协议，自2024年9月1日起生效，公司根据Volato证书运营若干遗留Volato飞机。该公司还为Volato遗留成员和部分所有者提供服务。因此，为了完整起见，我们将Volato证书上的飞机、在这些飞机上飞行的小时数以及成员和部分所有者包括在下面的运营指标中。
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下表总结了我们的关键运营指标：
| 12月31日， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 证书上的终止飞机 | 89 | 102 | |||||||||
| 根据Volato协议运营的飞机 | 14 | — | |||||||||
| 运营飞机总数 | 103 | 102 | |||||||||
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 为收入做出贡献的成员* | 1,195 | 948 | |||||||||
| 活跃成员* | 1,076 | 876 | |||||||||
| 证书上的平均飞机 | 101 | 96 | |||||||||
| 飞机贡献收入 | 114 | 104 | |||||||||
| 总飞行时数** | 66,606 | 55,518 | |||||||||
| 每架飞机总小时数*** | 660.9 | 579.3 | |||||||||
| 每架飞机的成员* | 10.5 | 9.1 | |||||||||
__________________
*贡献收入的会员定义为报告期内贡献收入的合约零售会员的数量-俱乐部、零碎会员和合伙会员。GRP客户不代表合同零售，因此不被视为“会员”。
**LGM过去两个财政年度的历史飞行时数，不包括根据GRP得出的飞行时数，如下：截至2024年12月31日止年度为66,606小时，截至2023年12月31日止年度为47,663小时。
***LGM过去两个财政年度的每架飞机的历史小时数，不包括根据GRP得出的飞行小时数，如下：截至2024年12月31日止年度的每架飞机66 0.9小时和截至2023年12月31日止年度的每架飞机497.4小时。
为收入做出贡献的成员
我们将贡献收入的成员定义为报告期内贡献收入的俱乐部、小数和合伙成员的数量。我们认为，会员增长在战略上与飞机增加相关，以及我们的业务从2020年前的非合同批发客户演变为合同承诺会员，这提供了更大的收入可见性。由于我们业务的性质，我们有一段时间并不是每个会员都使用我们的服务。
活跃会员
我们将活跃会员定义为在报告期间至少乘坐过一次航班的会员。
证书上的平均飞机
我们将证书上的平均飞机定义为经美国联邦航空管理局（“FAA”）认证的机队中适航飞机的平均数量，认为该飞机在运行。我们认为，我们的增长是由一种有纪律的、战略性的增加飞机的方法推动的，无论是通过部分或全部所有权，还是通过从第三方租赁。购买或租赁飞机与飞机获得认证之间的时间至关重要，因为在获得FAA认证之前，飞机无法获得收入。因此，我们使用证书上的平均飞机作为给定报告期内的关键运营指标。
证书上的终止飞机
我们将证书上的终止飞机定义为在给定报告期结束时经FAA认证的我们机队中适航飞机的数量。我们使用证书上的期末飞机来衡量与历史时期相比的机队增长。
38
飞机贡献收入
我们将贡献收入的飞机定义为报告期内完成客户飞行行程的持证飞机数量。某一报告期内贡献收入的飞机低于持证飞机数量，原因是维修和/或翻新导致飞机无法使用。
总飞行时数
我们将总飞行时数定义为从飞机在出发机场起飞的那一刻到飞行结束时着地的实际飞行时间。我们认为，总飞行小时数是衡量我们项目使用情况以及机队规模和收入增长的有用指标。
每架飞机总小时数
我们将每架飞机的总小时数定义为总飞行小时除以报告期内我们运营证书上的平均飞机数量。我们使用每架飞机的总小时数来评估运营效率，因为它与飞机利用率和停机时间的缓解有关，这可能是由于维护和/或机组人员可用性造成的。
每架飞机的成员
我们将每架飞机的成员定义为贡献收入的成员除以贡献收入的飞机。我们使用每架飞机的会员，通过管理我们的客户与飞机的比例来控制客户体验。在2024年第四季度，我们98.3%的客户在我们的车队上完成了任务，而没有依赖第三方满足需求的潜在高成本。最佳的客户与飞机比率使我们能够通过拥有足够的飞机来满足会员的需求，并灵活地回填未使用的飞机以供批发使用，从而获得竞争优势。
我们运营结果的组成部分
我们运营结果的关键组成部分包括：
收入
我们的收入来自包机，其中包括我们的喷气式俱乐部、GRP（直到2023年6月30日）、零碎计划、批发和零售。我们还从与Volato协议相关的MRO服务和管理费中获得收入。
客户根据航班类型根据合同约定的费率提前向我们预付会员航班费用。然后，我们在完成飞行时确认来自这些预付款的收入。
Jet Club会员支付初始的不可退还的航班押金，其中航班押金的金额会影响所支付的合约费率。我们每月确认这种收入和会员费，因为公司随时准备按照客户的要求提供飞行服务，从而履行我们的相关履约义务。
航班和相关服务的收入在向客户提供此类服务时确认。我们的喷气式俱乐部计划的航班和相关服务部分在任何特定时期的收入波动与客户需求直接相关。
我们从与批发客户的合同中获得GRP收入，据此，客户承诺每季度购买指定的最低小时数，以换取对特定飞机的保证访问。客户根据飞机类型以及其他附带费用支付每日和每小时费率。尽管客户承诺每架飞机的最低飞行小时数和最低飞机数量，但由于客户控制时间、频率和使用总量，实际GRP收入具有很大的可变性，有时会导致收入显着高于或低于合同最低标准。我们将每月最低金额确认为随着时间的推移按比例分配的收入，以及业绩期间航班服务产生的高于最低金额的任何可变对价。由于GRP协议的终止，我们在2023年6月30日之后没有收到GRP收入。
39
我们在协议期限内确认出售飞机部分所有权权益的部分收入。在某些合同中，客户可以要求我们在固定期限后但在合同的合同终止日期之前回购利息。这被视为一项退货权。零碎所有权权益的对价，经调整后的任何客户退货权，在合同期限内按直线法确认。飞行服务产生的可变对价在业绩期间确认。
MRO服务由改装、修理、检查等飞机维修服务的单项履约义务组成。MRO收入根据所消耗的零件和用品的成本以及就所提供的每项服务所工作的工时，随着时间的推移而确认。任何超过迄今为止已赚取收入的MRO服务计费均包含在合并资产负债表的递延收入中。
成本和开支
收益成本
收入成本主要包括为提供飞行服务和促进运营而产生的直接费用，包括飞机租赁成本、燃料、工资支出，包括直接提供和促进飞行服务的员工的工资和员工福利、机组人员旅行、保险、维护、订阅和第三方飞行成本。
销售，一般和行政
销售、一般和行政费用主要包括非飞行相关的员工薪酬工资和福利在我们的财务、行政、人力资源、法律和其他行政职能、员工培训、第三方专业费用、公司差旅、广告以及公司相关租赁费用。
折旧及摊销
折旧和摊销费用主要包括资本化飞机的折旧。折旧和摊销还包括资本化软件开发成本的摊销。
持有待售飞机的亏损（收益）
包括超过（收益）或低于（亏损）其账面净值的飞机销售，以及在公允价值减去销售成本低于（亏损）其账面净值时分类为持有待售飞机的确认（亏损）。
其他收入（费用）
利息收入
利息收入包括市政债券基金和美国国库券赚取的利息。
利息支出
利息支出主要包括已付或应付的利息以及债务折扣的摊销和我们贷款的递延融资成本。
获得CARES法案贷款的宽恕
包括与根据薪资保护计划授予的贷款减免相关的金额。
衍生负债公允价值变动
衍生负债的公允价值变动反映了归属于我们可转换票据的嵌入式衍生工具公允价值的非现金变动。
40
认股权证负债公允价值变动
认股权证负债的公允价值变动反映了归属于我们认股权证的认股权证负债的公允价值的非现金变动。
债务清偿收益
包括在合并结束时转换我们的过桥票据的收益。
其他费用
其他费用包括股息收入、出售投资证券的已实现收益/损失、租赁终止的收益/损失以及州税支付。
经营成果
截至2024年12月31日止年度的经营业绩与截至2023年12月31日止年度的比较
下表列出我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的经营业绩（单位：千，百分比除外）：
| 截至12月31日止年度， | 变化 | ||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | ||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 327,274 | $ | 315,362 | $ | 11,912 | 3.8 | % | |||||||||||||||
| 成本和开支 | |||||||||||||||||||||||
| 收益成本 | 290,212 | 264,176 | 26,036 | 9.9 | % | ||||||||||||||||||
| 销售，一般和行政 | 91,337 | 75,430 | 15,907 | 21.1 | % | ||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | 25,709 | 26,982 | (1,273) | (4.7 | %) | ||||||||||||||||||
| 持有待售飞机的亏损（收益） | 2,795 | (13,905) | 16,700 | 120.1 | % | ||||||||||||||||||
| 总费用和支出 | 410,053 | 352,683 | 57,370 | 16.3 | % | ||||||||||||||||||
| 经营亏损 | (82,779) | (37,321) | (45,458) | (121.8 | %) | ||||||||||||||||||
| 其他收入（费用） | |||||||||||||||||||||||
| 利息收入 | 4,313 | 4,629 | (316) | (6.8 | %) | ||||||||||||||||||
| 利息支出 | (21,183) | (22,223) | 1,040 | 4.7 | % | ||||||||||||||||||
| 获得CARES法案贷款的宽恕 | — | 339 | (339) | (100.0) | % | ||||||||||||||||||
| 衍生负债公允价值变动 | — | (14,589) | 14,589 | 100.0 | % | ||||||||||||||||||
| 认股权证负债公允价值变动 | (1,467) | (334) | (1,133) | 339.2 | % | ||||||||||||||||||
| 债务清偿收益 | — | 14,843 | (14,843) | (100.0 | %) | ||||||||||||||||||
| 其他费用 | (338) | (82) | (256) | 312.2 | % | ||||||||||||||||||
| 其他收入（费用）总额，净额 | (18,675) | (17,417) | (1,258) | (7.2) | % | ||||||||||||||||||
| 所得税前亏损 | (101,454) | (54,738) | (46,716) | (85.3) | % | ||||||||||||||||||
| 所得税费用 | 41 | — | 41 | 100.0 | % | ||||||||||||||||||
| 净亏损 | (101,495) | (54,738) | (46,757) | (85.4) | % | ||||||||||||||||||
| 减：归属于可赎回非控股权益的净收益（亏损） | (73,384) | 1,080 | (74,464) | (6894.8 | %) | ||||||||||||||||||
| 减：归属于非控股权益的净亏损 | (7,037) | (8,983) | 1,946 | 21.7 | % | ||||||||||||||||||
| 归属于FlyExclusive，Inc.的净亏损 | $ | (21,074) | $ | (46,835) | $ | 25,761 | 55.0 | % | |||||||||||||||
41
收入
| 截至12月31日止年度， | 改变 | ||||||||||||||||||||||
| （单位：千） | 2024 | 2023 | 金额 | % | |||||||||||||||||||
| Jet俱乐部和包机 | $ | 295,478 | $ | 237,802 | $ | 57,676 | 24.3 | % | |||||||||||||||
| 保证收入方案 | — | 66,916 | (66,916) | (100.0) | % | ||||||||||||||||||
| 部分所有权 | 22,687 | 6,038 | 16,649 | 275.7 | % | ||||||||||||||||||
| 维护、维修、检修 | 7,167 | 4,606 | 2,561 | 55.6 | % | ||||||||||||||||||
| 飞机管理服务 | $ | 1,942 | — | 1,942 | 100.0 | % | |||||||||||||||||
| 总收入 | $ | 327,274 | $ | 315,362 | $ | 11,912 | 3.8 | % | |||||||||||||||
截至2024年12月31日止年度，Jet Club和包机收入较截至2023年12月31日止年度增加5770万美元，或24%，至2.955亿美元。喷气式俱乐部和包机收入增加是由于飞行时数增加36%，但与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度的有效小时费率下降9%部分抵消。
与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度的GRP收入减少6690万美元，或100%，至0美元。减少是由于WUP协议于2023年6月30日终止，导致2024年期间没有GRP收入。
由于部分会员的增长，截至2024年12月31日止年度的部分所有权收入与截至2023年12月31日止年度相比增加了1660万美元。
与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度的维护、维修和大修收入增加了260万美元，原因是为外部客户提供的外部服务增加。
飞机管理服务收入从截至2024年12月31日止年度的0美元增加190万美元，即100%，原因是公司从2024年9月开始根据Volato协议为第三方飞机所有者提供某些飞机管理服务。
我们预计，由于我们的机队增加了飞机并预测了会员人数的增长，我们的收入将随着时间的推移而增加。
成本和费用
收益成本
与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度的收入成本增加了26.0百万美元，即10%，主要原因是：
•工资和工资相关费用增加7.0百万美元；
•飞机租赁费用增加0.9百万美元；
•飞机维修和保养增加690万美元；
•附属升降机费用增加710万美元；
•与地面有关的费用增加140万美元；
•增加410万美元用于发动机大修计划费用；以及
•飞机IT和Wi-Fi减少80万美元。
销售成本的增加，包括其占收入百分比的增加，主要是由于我们在2024年期间努力实现机队现代化，随着不良飞机的处置，营业利润率的改善预计将随着时间的推移而实现。
42
销售，一般和行政
与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度的销售、一般和管理费用增加了1590万美元，即21%。销售、一般和管理费用增加的主要原因是：
•保险费用增加340万美元；以及
•人事相关费用增加1240万美元；
与上一年相比的增长是由2024年上半年与公司上市相关的外包成本推动的，这些成本预计不会在未来的基础上重复发生。
折旧及摊销
与截至2023年12月31日的年度相比，截至2024年12月31日的年度折旧和摊销费用减少了130万美元，即5%。减少的主要原因是，在这一年的大部分时间里，自有飞机减少，导致折旧费用减少。
持有待售飞机的亏损（收益）
持有待售飞机的亏损（收益）变动1670万美元，即120%，原因是部分机队于2024年12月31日被归类为持有待售，截至2023年12月31日止年度没有类似活动，以及截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度相比销售飞机的不利环境。
其他收入（费用）
利息收入
与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度的利息收入减少了30万美元，主要是由于美国国库券的利息收入减少。
获得CARES法案贷款的宽恕
CARES法案贷款的宽恕收益反映了工资保护计划的宽恕。在截至2023年12月31日的一年中，我们收到了30万美元的赠款收入，并且在2024年没有收到任何与CARES法案贷款相关的付款。
衍生负债公允价值变动
由于在2023年识别和计量与我们的可转换票据相关的嵌入衍生工具，与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度的衍生工具负债公允价值变动1460万美元。由于上一年的票据转换，2024年没有可比活动。
认股权证负债公允价值变动
与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度的认股权证负债公允价值变动110万美元，原因是合并导致认股权证首先在2023年第四季度记录，以及在2024年第一季度和第三季度发行的额外认股权证。
债务清偿收益
与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度的债务清偿收益变化了1480万美元，原因是在2023年合并结束时确认了转换我们的过桥票据的收益。2024年没有类似活动。
43
其他费用
其他费用增加30万美元，对于截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度，主要是由于与注销飞机存款信贷余额有关的收入减少60万美元，但与有价证券相关的已实现损失减少20万美元和租赁终止收益增加0.1美元部分抵消。
其余波动个别不大。
流动性和资本资源
流动性的来源和用途
我们流动性的主要来源历来包括融资活动，包括Segrave Jr.的股权投资收益、应付票据和经营活动，主要来自与预付航班相关的递延收入增加。截至2024年12月31日，我们拥有3170万美元的现金和现金等价物，6550万美元的证券短期投资和1210万美元的定期贷款可用借款能力。截至2024年12月31日，我们在循环信贷额度下有0.5百万美元的可用借款能力。此外，如下文所述，我们在2024年1月签订了一份优先担保票据，借入高达2580万美元的资金。如下文所述，2024年3月，我们发行了不可转换的可赎回A系列优先股，为公司提供了约2500万美元的资金。2024年8月，我们发行了可转换的B系列优先股，为公司提供了约2550万美元的资金。我们的现金等价物主要包括流动性货币市场基金，我们的投资主要包括固定收益证券，包括公司债券、政府债券、市政债券和美国国库券。
我们一直保持着营运资本赤字，其中我们的流动负债超过了我们的流动资产。我们认为，营运资金赤字在私营航空业内很常见，主要是但不完全是由于我们递延收入的性质，主要与预付航班有关，预付航班通常是未来航班的履约义务。我们对流动性的主要需求是为营运资金、偿债要求、租赁和购买义务、资本支出以及一般公司用途提供资金。我们的现金需求在不同时期有所不同，主要取决于飞机购买的时间以及飞机发动机大修、维修和维护的成本。
我们认为，可能影响我们流动性的因素包括我们的收入增长率、对我们服务的需求变化、竞争性定价压力、其他增长举措、我们保持运营费用增长与收入增长保持一致的能力，以及整体经济状况。如果我们目前的流动性不足以为未来的活动提供资金，我们将需要筹集额外的资金。未来，我们可能会尝试通过出售股本证券或通过债务融资安排筹集额外资金。如果我们通过发行股本证券筹集额外资金，现有股东的所有权将被稀释。发生额外的债务融资将导致偿债义务，任何此类债务都可能包括可能限制我们运营的运营和融资契约。如果需要从外部来源获得额外资金，我们可能无法以我们可以接受的条件或根本无法筹集资金。
我们相信，我们现有的手头现金、运营产生的现金以及债务安排下的可用借款将使我们能够根据需要获得再融资，以履行我们在未来12个月内到期的义务。如果我们无法以优惠条件获得融资，或者根本无法获得融资，我们的流动性和业务将受到重大不利影响。
现金需求
我们的物质现金需求包括以下合同义务和其他义务：
债务
有关下文讨论的债务安排的更多信息，请参阅本报告其他部分所载我们财务报表的“附注16”债务"。
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应付短期票据
我们与多家贷款人订立多项短期贷款协议，目的是为购买飞机融资。贷款协议有不同的利率、到期日和贷款人施加的限制。
信贷便利（定期贷款）
2018年8月，我们签订了一项最高借款能力为1230万美元的定期贷款协议。此后，我们签订了经修订的定期贷款协议，将最大借款能力提高到1530万美元，其中截至2024年12月31日，我们已借入310万美元。2024年12月，我们还清了一笔总额为300万美元的次级票据。
当前迭代的定期贷款协议将于2024年9月到期，允许选择等于SOFR-based Rate或Prime-based Rate的利率。定期贷款协议到期不影响现有债务，但排除了根据协议发起新债务的能力。我们正在探索在新的契约结构下续签定期贷款协议。
信贷便利（循环信贷额度）
2023年3月，公司订立循环未承付信用贷款额度（“总票据”）。Master Note提供了高达6000万美元的信贷额度。根据公司的选择，从主票据提取的定期贷款的年利率等于Prime利率，定义为1.25%或Prime利率减去1.88%中的较大者，或基于Daily Simple SOFR的利率，定义为1.25%或Daily Simple SOFR加上1.25%中的较大者。于2024年3月9日，我们订立修订，将总票据的到期日由2024年3月9日延长至2025年9月9日。
我们在2023年3月提取了最初的4450万美元本金，选择了SOFR加1.25%的利息选项。在2023年4月、9月和10月，我们在主票据下分别提取了额外的330万美元、870万美元和300万美元的本金，并选择了SOFR加1.25%的利息选项。
高级有担保票据
2023年12月，我们在非公开发行中发行了本金额为1570万美元的优先担保票据。这些票据原应于2024年12月1日到期，但票据到期日已延长至2027年1月1日。这些票据的发行利率为14%，利息按月支付。到期时，将到期支付全部本金，以及任何应计未付利息。该公司正将这1570万美元用于购买飞机。
长期贷款协议
就2024年2月购置的一架新飞机而言，公司订立了本金为420万美元的长期本票协议。该票据的固定利率为7.25%，到期日为自票据协议日期起五年。
2024年3月，公司签订了一份本金为1390万美元的长期本票协议。该票据的固定利率为9.45%，到期日为自票据协议日期起十年。
2024年4月，公司订立短期本票协议修正案，将到期日延长至2029年4月到期、本金额为780万美元的长期本票。该票据的固定利率为7.75%，到期日为票据修订后五年。
2024年5月，公司订立了本金金额为1260万美元的长期本票协议。该票据的固定利率为8.81%，到期日为自票据协议日期起五年。
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2024年1月高级有担保票据
于2024年1月26日（“生效日期”），公司全资间接附属公司FlyExclusive Jet Share，LLC（“借款人”）与ETG FE LLC（“票据持有人”）、Kroll Agency Services，Limited（作为行政代理人）及Kroll Trustee Services，Limited（“抵押代理人”）订立优先有担保票据（“优先有担保票据”）。
优先担保票据涵盖本金总额不超过约2580万美元的借款，其中不超过2500万美元用于为与公司部分所有权计划（“循环贷款”）相关的飞机购买或再融资提供资金。优先有担保票据于2026年1月26日（“到期日”）到期，届时未偿本金总额以及所有应计和未支付的利息（包括应计和未支付的费用和开支）将到期应付。
在发生任何提前还款事件（定义见优先有担保票据）后，根据当时多数票据持有人的选择，借款人应以全额支付优先有担保票据所需的现金方式预付未偿本金、所有应计和未付利息以及所有其他必要金额。
优先有担保票据的利率为存放在现金托管账户的未偿还本金金额的年利率3.00%，以及提取并释放给借款人的未偿还本金金额的年利率13.00%。所有应计未付利息均于每个日历月的最后一天（“支付日”）到期支付，从第一个借款日之后的第一个日历月的最后一天开始，一直持续到全额支付。在每个支付日，借款人应支付一笔未偿还本金，金额相当于从现金托管账户提取并解除给借款人且未偿还超过三十（30）天的每笔预付款金额的1.00%。
2024年3月不可转换可赎回优先股
2024年3月4日（“生效日期”或“首次发行日期”），我们与开曼群岛有限合伙企业EnTrust Emerald（Cayman）LP（“买方”）签订了证券购买协议（“协议”），据此，公司同意向买方发行和出售25,000股A系列不可转换可赎回优先股，每股面值0.0001美元（“A系列优先股”），购买价格为每股1,000美元，并提供认股权证（“认股权证”），以购买我们A类普通股的股份。该交易于生效日期结束，为公司提供了约2500万美元的资金。
股息将于3月4日（“股息支付日”）以（a）现金支付或（b）在股息支付日未以现金宣派和支付的范围内自动复利的方式每年到期支付和支付；但公司不得在第三个股息支付日之前以现金宣派和支付任何股息。在第三个股息支付日，公司须宣布并以现金支付至少43%的股息，而就其后的每个股息支付日，公司须以现金支付100%的股息。
在首次发行日期的第一年周年之后，在法律不加禁止的范围内，公司可以选择按A系列指定证书中详述的每股赎回价格将A系列优先股的所有已发行股份或其任何部分赎回为现金。在初始发行日期的第五个周年之后，A系列优先股的每个持有人可以选择要求公司按A系列指定证书中详述的每股赎回价格将其所有已发行的A系列优先股股份或其任何部分赎回为现金。A系列指定证书还描述了触发A系列优先股强制赎回的事件，包括破产事件或控制权变更事件，每个事件都在A系列指定证书中定义。
2024年8月可转换优先股
于2024年8月8日（“初始截止日期”），我们与开曼群岛有限合伙企业EnTrust Emerald（Cayman）LP（“EnTrust”）及特拉华州有限责任公司EG Sponsor LLC（“EG Sponsor”，以及与EnTrust合称“买方”）订立证券购买协议（“协议”），据此，公司同意向买方发行及出售合共25,510
46
B系列可转换优先股的股份，每股面值0.0001美元（“B系列优先股”），以及认股权证（每份，一份“认股权证”，统称“认股权证”），合计可购买最多5,000，000股公司A类普通股。该公司在初始收盘日向EnTrust发行了20,408股B系列优先股和购买最多4,000，000股普通股的认股权证，获得了约2040万美元的总收益。2024年8月15日，公司向EG Sponsor发行了剩余的5,102股B系列优先股和购买最多1,000，000股普通股的认股权证，并获得了约510万美元的额外总收益。
租约
我们已就车辆、机库、办公场地、飞机订立多项租赁安排。除了飞机租赁，我们有义务支付给飞机储备计划。
我们的租约期限从两年到三十年不等，租约一般是不可撤销的经营租约。我们的车辆租赁通常是按月进行的，被归类为短期租赁。
有关我们的租赁安排的更多详细信息，请参阅本文件其他部分中包含的我们财务报表的附注17，“租赁”。
短期支出
我们目前预计，本报告日期后12个月的支出所需现金约为1.658亿美元，其中包括2030万美元的应付账款、2990万美元的其他流动负债、1260万美元的短期应付票据、8490万美元的短期债务合同本金到期付款、1690万美元的不可撤销租赁付款和120万美元的应付消费税。我们计划对构成短期债务负债的合同本金付款进行再融资，因为它们到期了。如上所述，我们与债务持有人保持着积极的关系，历史上没有为我们的债务再融资遇到任何困难。根据我们的历史经验和我们没有遭受任何信誉下降的事实，我们预计我们的手头现金和现金收益将使我们能够获得必要的再融资。应付账款、应计费用和租赁负债将在必要时使用运营产生的现金、出售投资和增量借款活动相结合的方式进行结算。
我们未来的资本需求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括项目1a，“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险”中所述的因素。
现金流
下表汇总了我们在所示期间的现金流量（单位：千）：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| （用于）提供的现金净额： | |||||||||||
| 经营活动 | $ | (10,929) | $ | 8,665 | |||||||
| 投资活动 | (7,869) | (62,031) | |||||||||
| 融资活动 | 38,866 | 41,813 | |||||||||
| 现金及现金等价物净增加（减少）额 | $ | 20,068 | $ | (11,553) | |||||||
经营活动产生的现金流量净额
截至2024年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为1090万美元，这是由于我们的净亏损1.015亿美元、折旧和摊销2500万美元、合同成本摊销110万美元、融资租赁使用权资产摊销70万美元、非现金利息费用150万美元、非现金租赁费用2120万美元、持有待售飞机损失280万美元、信贷损失准备金220万美元、公开认股权证负债公允价值变动360万美元、股票补偿80万美元，经营资产和负债净变动增加3660万美元，2.7美元，部分抵消
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百万非现金利息收入，10万美元的租约终止收益，20万美元的私募认股权证负债公允价值变动，以及200万美元的便士认股权证负债公允价值变动。经营资产和负债增加3660万美元，主要是由于递延收入增加4580万美元，其他非流动负债增加1360万美元，但被应收账款和关联方应收款减少190万美元、其他应收款减少270万美元、零部件和用品库存减少50万美元、经营租赁负债减少2120万美元、应付账款增加470万美元、流动负债减少80万美元部分抵消。
截至2023年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额为870万美元，原因是我们净亏损5470万美元、折旧和摊销2700万美元、合同成本摊销80万美元、非现金租赁费用1830万美元、经营资产和负债净变动增加2090万美元、衍生负债公允价值变动1460万美元、股票补偿费用90万美元、投资证券损失20万美元、私募认股权证负债公允价值变动10万美元，公开认股权证负债公允价值变动20万美元，非现金利息支出990万美元，部分被1480万美元的债务清偿收益、1390万美元的出售财产收益、300万美元的非现金利息收入和30万美元的免除《关爱法》贷款收益所抵消。经营资产和负债提供的2090万美元增加主要是由于递延收入增加3330万美元，其他非流动负债增加1310万美元，应收账款和关联方应收款项增加1700万美元，应付账款增加770万美元，其他应收款增加50万美元，零部件和用品库存现金流入70万美元，流动负债增加240万美元，预付费用和其他流动资产增加30万美元，但被客户存款减少3750万美元和使用权资产减少1640万美元部分抵消。
投资活动产生的现金流量净额
截至2024年12月31日止年度用于投资活动的现金净额为790万美元，主要是出售持有待售的财产和设备以及飞机的收益5080万美元、出售投资的收益7010万美元以及偿还应收票据的1520万美元。部分抵消投资活动所用现金净额增加的是购买财产和设备5670万美元、购买发动机大修2450万美元、购买投资6190万美元和资本化开发成本50万美元。
截至2023年12月31日止年度用于投资活动的现金净额为6200万美元，主要原因是购买财产和设备8360万美元、购买发动机大修2080万美元、购买投资1.04亿美元以及资本化开发成本80万美元。部分抵消投资活动所用现金净额增加的是出售财产和设备的收益4200万美元和出售投资的收益1.052亿美元。
筹资活动产生的现金流量净额
截至2024年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为3890万美元，主要来自发行7140万美元债务的收益，为购买财产和设备提供资金，以及发行优先股的收益4840万美元。部分抵消筹资活动提供的现金净额增加的是偿还债务5770万美元、支付融资租赁本金900万美元、支付债务发行费用80万美元以及向非控股权益分配的现金净额1330万美元。
截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为4180万美元，主要来自合并的840万美元收益、用于购买财产和设备、投资和发动机大修的债务收益1.318亿美元，以及非控股股权的应收票据收益420万美元。部分抵消筹资活动提供的现金净额增加的是现金分配净额4150万美元、偿还债务5670万美元、支付递延融资费用330万美元和支付债务发行费用110万美元。
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合同义务、承诺和或有事项
我们的主要承诺包括我们与银行借款项下的合同现金义务，以及某些受控飞机、公司总部和运营设施（包括飞机机库）的经营租赁。我们在借款安排下的义务在附注16“债务”中进行了描述，有关我们租赁的更多信息，请参见附注17“租赁”和附注23“承诺和或有事项”，这些是本文其他部分所附的合并财务报表。
我们不时涉及在日常业务过程中产生的各种诉讼事项。我们认为，我们在目前的诉讼事项中有立功论据，任何结果，无论是单独的还是总体的，都不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。
关键会计政策和估计
我们的管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的合并财务报表和随附的附注，这些报表是根据公认会计原则编制的。必须对此处所列合并财务报表和相关披露中包含或影响的某些金额进行估计，这要求管理层对在编制合并财务报表时无法确定地了解的价值或条件作出假设。管理层认为，下文列出的会计政策构成了对公司最重要的“关键会计政策”。“关键会计政策”是一种既对描述我们的财务状况和经营业绩很重要，又涉及困难、主观或复杂判断的政策，通常是由于需要对本质上不确定的事项的影响进行估计。管理层根据历史结果和经验、与专家协商和管理层认为在作出判断和估计的特定情况下合理的其他方法，以及管理层对未来此类情况可能发生变化的方式的预测，持续评估此类政策。我们已与董事会审计委员会审查了我们的关键会计估计。
收入确认
收入在承诺的服务完成时确认，其金额反映了我们预期有权通过以下步骤换取这些服务的对价：
1.识别与客户的合同或合同。
2.合同中履约义务的认定。
3.交易价格的确定。
4.将交易价格分配给合同中的履约义务；并且，
5.在履约义务得到履行时或履行时确认收入。
确定交易价格可能需要作出重大判断，并根据我们预期有权获得的对价确定，以换取向客户转让服务，不包括代第三方收取的金额，例如销售税。
在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，我们的收入主要来自以下项目：
Jet Club会员
Jet Club会员保证可以使用我们的轻型、中型和超中型飞机机队，以换取月费。新会员需缴纳押金，最高可达50万美元，具体取决于其会员级别。会员等级可供会员使用，这决定了会员为未来航班收取的日费率。附带费用也适用于会员的账户。初始及以后的任何押金不可退还，必须用于每月的会员费或未来的航班服务。这些客户存款在简明综合资产负债表上计入递延收入，直至客户使用。
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会员服务履约义务按月分时段履行。航班和相关服务的收入在某一时点向客户提供此类服务时确认。
保证收入方案
我们于2021年11月1日与单一客户推出了保证收益计划。在该计划下，我们作为按需包机承运人，并按照客户的指示保证特定机队飞机的服务。我们要求每架预订飞机支付1250美元的订金。这些存款计入简明综合资产负债表的其他非流动负债。除附带费用外，该客户还根据飞机类型向航班服务收取小时费率。该客户承诺每架飞机的最低飞行小时数和最低飞机数量。使用发票权实务权宜之计确认收入。保证的最低限额是可强制执行的，可按季度结算。该协议的期限至少为28个月，其中包括如果协议被终止，则有10个月的提款期，我们在2023年6月30日就这样做了。有关终止和后续诉讼的更多信息，请参见附注23“承诺和或有事项”。
部分所有权
零碎收入流涉及客户购买一架飞机的零碎所有权权益，合同期限最长为五年。客户有权从一个机队获得飞行和会员服务，包括他们部分购买的飞机。除前期部分所有权购买价格外，还根据商定的每日和每小时费率向客户收取航班服务费用。在合同期限结束时，我们有单方面回购部分利息的权利。在某些合同中，客户可以要求我们在一段固定时间后但在合同的合同终止日期之前回购他们的所有权权益。回购价格，无论是在合同终止日期还是在规定的更早日期，计算如下：1）回购时飞机的公平市场价值，2）乘以部分所有权百分比，3）减去再营销费用。在回购时，所有零碎所有权权益归还给我们，所有飞行和会员服务的权利都被放弃。我们评估了这些回购协议是否导致了ASC 842范围下的租赁合同但由于回购价格低于原售价，确定为ASC 606范围下的收入合同，客户不存在行使看跌期权的重大经济激励。此外，零碎所有权出售作为包含一项返还权利入账，由此产生的负债计入简明综合资产负债表的其他非流动负债。来自零碎所有权权益的代价，经调整任何相关的客户退货权，在简明综合资产负债表中计入递延收入，并在提供会员服务时按直线法在合同期内确认。飞行服务产生的可变对价在业绩期间确认。
维护、维修、检修
我们分别在某些设施为飞机所有者和运营商提供维护和维修服务。MRO地面服务由改装、维修、检查等飞机维修服务的单一履约义务组成。MRO收入根据所消耗的零部件和用品库存成本以及就所提供的每项服务所工作的劳动小时数随着时间的推移而确认。任何超过迄今为止已赚取收入的MRO服务计费均包含在简明综合资产负债表的递延收入中。
飞机管理服务
我们每月向我们管理飞机的第三方飞机所有者收取固定的管理费。
公允价值计量
根据美国公认会计原则，某些资产和负债按公允价值列账。公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在主要或最有利的市场上将收到或支付的转移负债的交换价格（退出价格）。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察的输入值和
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尽量减少使用不可观察的输入。以公允价值计量的金融资产和负债将在公允价值层次结构的以下三个层次中的一个进行分类和披露，其中前两个被认为是可观察的，最后一个被认为是不可观察的：
第1级——相同资产或负债在活跃市场中的报价。
第2级——可观察输入值（第1级报价除外），例如类似资产或负债在活跃市场的报价、相同或类似资产或负债不活跃市场的报价，或可观察或可由可观察市场数据证实的其他输入值。
第3级——由很少或没有对确定资产或负债的公允价值具有重要意义的市场活动支持的不可观察输入值，包括定价模型、贴现现金流方法和类似技术。
公司的现金等价物和证券投资按第1级或第2级的公允价值列账，根据上述公允价值等级确定。公司应收账款、其他应收款、零部件和用品存货、应付账款和应计费用、其他流动负债的账面价值由于这些工具的短期性而与其公允价值相近。
如附注16“债务”中所述，公司的可转换票据包含一个嵌入式衍生工具特征，该特征被要求在每个报告期根据市场上无法观察到的重要输入进行分叉并重新计量为公允价值，并根据上述公允价值层次分类为第3级计量。由于可换股票据的利率基于现行市场利率，公司可换股票据的账面值与其公平值相若。
关于公司以公允价值计量的资产和负债的进一步讨论见附注5“公允价值计量”。
可转换票据和嵌入式衍生工具特征
我们选择按账面价值计入我们的可转换票据，我们认为该账面价值接近公允价值，因为可转换票据的利率是基于现行市场利率。我们的可转换票据包含一项转换特征，该特征被确定为嵌入衍生工具特征，需要在每个报告期进行分叉并重新计量为公允价值，嵌入衍生工具负债的公允价值变动确认为其他收入（费用）的组成部分。
嵌入式转换衍生工具特征的公允价值是使用蒙特卡洛模拟（“MCS”）估计的，其中嵌入式衍生工具的价值是使用第3级输入估计的。MCS分析包含与预期股价、波动性、估计去SPAC日期、无风险利率、估计市场收益率以及交易成功概率相关的固有假设。由于使用了重大的不可观察输入值，嵌入衍生工具的整体公允价值计量被归类为第3级。如果MCS中使用的任何假设发生重大变化，嵌入衍生工具可能与当期记录的假设存在重大差异。
衍生股份发行义务
我们根据ASC 815-10-15-74（a）中的范围例外指引，将发行股票作为一种权益分类衍生工具的义务进行会计处理。该衍生工具是由于直接发行成本而产生的，因此，股权分类衍生工具的抵消在我们的综合资产负债表中记录在APIC中。
衍生股份发行义务的公允价值是使用Finnerty看跌期权模型（“看跌期权模型”）估计的。看跌期权模型分析包含与估计波动率、预期期限、股息收益率和缺乏适销性的折扣假设（“DLOM”）相关的固有假设。由于这些输入的性质，权益分类衍生工具股份发行义务的公允价值被视为第3级衍生工具。如果用于计算公允价值的任何假设发生重大变化，衍生股份发行义务的公允价值可能与当期记录的公允价值存在重大差异。
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公开认股权证、私人认股权证及细价认股权证
截至2024年12月31日，公司已发行以下认股权证，（i）EGA首次公开发售中已发行的EGA单位中最初包含的公开认股权证，（ii）EG Sponsor LLC（“EGA保荐人”）持有的EGA于EGA首次公开发售结束时向EGA保荐人发行的认股权证（“私募认股权证”），（iii）于2024年3月4日就附注24“股东权益/成员赤字和非控制性权益”（“A系列便士认股权证”）中所述的A系列优先股发行而发行的认股权证，（iv）于2024年8月8日及2024年8月14日就附注24 「股东权益/成员赤字及非控制权益」（「 B系列细价认股权证」，连同A系列细价认股权证、「细价认股权证」，以及连同公开认股权证、私募认股权证及A系列细价认股权证、「认股权证」）内所述的B系列优先股发售而发行的认股权证。
公司通过首先评估认股权证是否符合按照ASC 480区分负债与权益的负债分类（“ASC 480”）进行负债或权益的会计分类，确定认股权证的会计分类。根据ASC 480，发行人必须或可能通过发行可变数量的股权份额来解决的体现无条件义务的金融工具，或体现有条件义务的已发行份额以外的金融工具，必须归类为负债（或在某些情况下为资产），如果在开始时，债务的货币价值完全或主要基于以下任何一项：（a）开始时已知的固定货币金额；（b）发行人股权份额公允价值以外的变动；或（c）与发行人股权份额公允价值变动成反比的变动。该公司确定认股权证不应归类为ASC 480下的负债。
如果金融工具，例如认股权证，不需要根据ASC 480分类为负债，公司会根据ASC 815-40评估此类工具是否与公司自己的股票挂钩。为使一项工具被视为与实体自己的股票挂钩，其结算金额必须始终等于以下两者之间的差额：（a）固定数量的公司权益股份的公允价值，以及（b）公司发行的固定货币金额或固定金额的债务工具。由于存在结算金额不等于固定数量股份的公允价值与固定货币金额（或债务工具的固定金额）之间的差额的情形，公司确定A系列便士认股权证、公开认股权证和私募认股权证未与公司自身股票挂钩，因此必须将其归类为负债。该公司还确定，A系列便士认股权证、公开认股权证和私募认股权证符合所有标准，以满足ASC 815下衍生品的定义-10-15-83.对于B系列便士认股权证，公司确定它们与公司自己的股票挂钩，并将以公司A类普通股的股票结算，并有明确的股份限制。因此，该公司得出结论，B系列便士认股权证必须被归类为永久股权，并且B系列便士认股权证在每个报告日都不需要重新计量。
公司将A系列便士认股权证、公开认股权证和私募认股权证按公允价值记为综合资产负债表上的负债，公允价值的后续变动在每个报告日的综合经营报表和综合亏损中确认。
临时股权
该公司根据ASC主题480“区分负债与权益”中的指导对可能赎回的普通股和优先股进行会计处理。强制赎回的普通股和优先股（如有）被归类为负债工具，以公允价值计量。有条件可赎回的普通股和优先股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不完全在我们控制范围内的不确定事件时可被赎回）被归类为临时权益。在所有其他时间，普通股都被归类为股东权益。我们的A系列优先股和B系列优先股（定义见附注24“股东权益/成员赤字和非控制性权益”）具有某些被认为超出我们控制范围并受制于未来不确定事件发生的赎回权。据此，25,000股A系列优先股和25,510股可能赎回的B系列优先股在
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赎回价值作为临时权益，在2024年12月31日我们资产负债表的股东权益部分之外。
长期资产减值
长期资产包括飞机、物业及设备、使用寿命有限的无形资产、经营租赁使用权资产等。当事件或情况表明，根据资产的使用和最终处置预期产生的估计未贴现未来现金流量，账面价值可能无法收回时，我们对长期资产的账面价值进行减值审查。显示潜在减值的情况可能包括但不限于资产使用方式的重大变化或与资产使用相关的损失。我们在单项资产或可识别和计量独立现金流最低水平的资产组层面对长期资产进行减值审查。如果长期资产或资产组的账面值被确定为无法收回，则确认减值损失并记入公允价值减记。
租约
ASU2016-02，Leases（Topic842），经修订，于2019年1月1日采用经修订的追溯方法获得通过。我们采用了过渡时可用的一揽子实用权宜之计，其中保留了采用该标准之前存在的任何租赁的租赁分类和初始直接成本。采用前订立的合同不对租赁或嵌入租赁进行重新评估。在采用时，我们在确定租赁期限和减值时没有使用后见之明。对于租赁和非租赁部分，我们选择将两者作为单一租赁部分进行核算。我们选择了不在我们的综合资产负债表上确认初始期限为12个月或更短的租赁的实际权宜之计，并且租赁费用在短期租赁期限内按直线法确认。可变租赁付款在发生时确认为租赁费用。
我们根据个人合同确定一项安排在开始时是否为租赁。经营租赁在合并资产负债表中计入经营租赁使用权资产、经营租赁负债、流动、经营租赁负债、非流动。经营租赁使用权资产是指标的资产在租赁期内的使用权，经营租赁负债是指因租赁而产生的支付租赁款项的义务。经营租赁使用权资产和经营租赁负债在开始日根据租赁期内未来最低租赁付款额的现值确认。由于我们的大部分租赁没有提供明确的借款率，管理层在确定租赁付款的现值时使用我们的增量借款率，其依据是在开始日期或过渡到主题842的租赁的过渡日期可获得的信息。
经营租赁使用权资产和经营租赁负债包括已支付的任何租赁付款，包括基于指数或费率的任何可变金额，不包括租赁奖励。不是由于指数或费率引起的可变性，例如根据小时费率支付的款项，不包括在租赁负债中。租约有时包括延长或终止租约的选择权。续租选择权期限包括在租赁期内，相关付款在经营使用权资产和经营租赁负债的计量中确认，当它们由我们酌情决定并被认为合理确定将被行使时。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。
飞机销售及持有待售飞机
该公司偶尔会出售其机队持有的供使用的飞机。每项交易产生的（收益）或亏损于出售完成时确认为综合营运报表上持有待售飞机的亏损（收益）及综合亏损。
持作出售的飞机的损失（收益）包括先前作为财产和设备持有并随后选择积极推销出售的飞机的（收益）或损失。当作出积极营销出售的决定时，折旧停止，持作出售的飞机按账面价值和公允价值减去出售成本中的较低者入账。我们提出了以当前账面价值或公允市场价值减去出售成本后的较低者持有待售的飞机资产。公允价值基于可观察和不可观察的投入，包括市场趋势和状况。用于确定持有待售资产公允价值的假设条件受
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固有的不确定性，并可能产生广泛的结果，随着新信息的出现，公司将在未来期间继续监测这些结果。在最终出售资产之前，持有待售资产的公允价值估计的后续变动将作为（收益）或损失入账，并对资产的账面价值进行相应调整。减值计入公司综合经营报表经营亏损和综合亏损内的持有待售飞机亏损（收益）。
最近发布/采用的会计准则
请参阅所包括的合并财务报表附注附注2“重要会计政策摘要”中标题为“最近采用的会计公告”的部分。
就业法案会计选举
2012年4月，《就业法》签署成为法律。JOBS法案包含的条款，除其他外，减少了对“新兴成长型公司”的某些报告要求。我们选择将这一延长过渡期用于遵守对上市公司和私营公司具有不同生效日期的新的或经修订的会计准则，直至我们（i）不再是一家新兴成长型公司或（ii）肯定且不可撤销地选择退出《就业法》规定的延长过渡期之日（以较早者为准）。因此，我们的经审计财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或经修订的会计公告的公司进行比较。
我们选择依赖《就业法案》提供的其他豁免和减少的报告要求。根据JOBS法案规定的某些条件，作为“新兴成长型公司”，除其他外，我们不需要（i）根据SOX第404节提供关于我们财务报告内部控制系统的审计师证明报告，（ii）提供非新兴成长型上市公司可能需要的所有薪酬披露，（iii）遵守美国上市公司会计监督委员会（Public Company Accounting Oversight Board）可能采纳的任何关于强制审计公司轮换或补充提供有关审计和合并财务报表的额外信息的审计报告的要求（审计师讨论和分析），以及（iv）披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。在我们完成IPO五周年之后的财年的最后一天，我们可能仍将是一家“新兴成长型公司”。然而，如果某些事件发生在该五年期结束之前，包括如果我们成为“大型加速申报人”，我们的年度毛收入等于或超过12.35亿美元，或者我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将在该五年期结束之前不再是“新兴成长型公司”。
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商业
业务概览
flyExclusive是喷气式飞机的首要所有者/运营商，致力于为私人飞机乘客提供超越期望的质量、便利和安全体验。flyExclusive的使命是成为世界上垂直整合程度最高的私营航空公司，提供全方位的行业服务。
自2015年以来，flyExclusive已从两架LGM/合作伙伴拥有的喷气式飞机发展到超过100架自有和租赁飞机，其中14架是根据Volato协议（定义见下文），目前是美国第五大私人飞机运营商（基于2024飞行小时）。我们运营一支由赛斯纳奖状、湾流、本田Jet和挑战者飞机组成的精选机队，为在国内和国际飞行的客户提供服务。作为全国最大的引文运营商之一，flyExclusive策划了一支由引文CJ3/CJ3 +、引文Excel/XLS/XLS +、引文Encore +、引文Sovereign、引文X、挑战者350飞机组成的多才多艺的机队。2020年将湾流飞机引入flyExclusive的机队，打开了flyExclusive在国际上扩张足迹的机会。flyExclusive有目的地专注于收购数量有限的制造商飞机，这使得flyExclusive运营和维护的飞机种类比大多数竞争对手都要少。鉴于他们工作的经常性，我们的维护人员效率更高，这反过来又提高了我们车队的调度可用性。
运营集中在flyExclusive位于北卡罗来纳州金斯顿的公司总部。FlyExclusive位于北卡罗来纳州全球运输公园（NCGTP）内，从NCGTP占地2,500英亩的多式联运工业园区租用了145,000平方英尺的办公和机库空间，该园区拥有11,500英尺的跑道。金斯顿在两小时内约有70%的flyExclusive航班。因此，我们的位置是组织协同效应和具有成本效益的战略性增长的理想之地。
2020年下半年，flyExclusive推出了喷气式俱乐部，该俱乐部在2022年获得了Robb报告的“Best of the Best”。凭借其高效的定价模式和定制的、以客户为中心的方法，喷气式俱乐部经历了显着的增长，提供多层次的会员选择。
与flyExclusive在民营航空业的垂直整合使命相一致，flyExclusive于2021年第三季度正式启动维护、维修和大修（“MRO”）运营，除了维护自有机队外，还向第三方提供内饰和外部翻新服务。flyExclusive于2022年第二季度开始在其中型机队中安装航空电子设备。由于航空相关问题，这显着减少了飞机在地，这是飞机停飞的首要原因。FLYExclusive计划根据需要在其整个机队中安装航空电子设备。
随着FlyExclusive部分所有权计划的推出，管理层的愿景是建立一个资本效率高、轻资产的渠道来完成客户产品，这一愿景在2022年第二季度成为现实。零碎会员购买或向零碎股份支付押金，并可通过单独的运营押金立即使用flyExclusive的轻型、中型和超中型车队。在零碎计划下，FlyExclusive实现销售利润，在合同期限内摊销，同时保持对飞机的控制，并提供无月管理费、无停电日期和最小高峰天数的优越客户体验。
随着2022年第二季度部分计划的推出，flyExclusive向德事隆航空订购了5架CJ3 +飞机，可选择购买最多25架额外的CJ3 +。此后，在2022年第四季度，FLYExclusive签订了一份飞机购买协议，将额外购买多达14架飞机，将FLYExclusive的订单扩展到中型和超中型飞机类别，预计交付时间为2024年至2027年。预计所有这些飞机都将在flyExclusive的部分所有权计划下运营。此外，在第三季度2022，flyExclusive开设了一个新的4.8万平方英尺的机库，专门用于其不断增长的MRO部门，该部门大幅扩展了其航空电子设备、维护、油漆和内饰工作。
2024年9月2日，公司与美国最大的HondaJet运营商Volato Group，Inc.（“Volato”）签订了飞机管理服务协议（“Volato协议”）。根据Volato协议，Volato委聘公司作为独立承建商提供若干飞机
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管理服务，并同意公司将成为Volato的此类服务的独家供应商。根据Volato协议条款，公司将管理Volato机队的航班运营、销售和费用。
flyExclusive的价值观：
flyExclusive的文化基于对安全的承诺，这种承诺渗透到flyExclusive的价值观中：
1.安全第一– FLYExclusive致力于提供超越行业标准的安全性，通过认真的机组人员培训、细致的喷气式飞机维护以及第三方安全顾问验证，运营着航空研究集团美国（“ARGUS”）白金级机队，并超过了所有FAA标准。
2.Minutes Matter – FLYExclusive要求所有运营过程中的安全性、效率、成本控制和准确性，专注于让员工的Minutes Matter让客户的Minutes Matter。
3.谦逊专业人员团队– FLYExclusive的专业人员利用数十年的飞行经验、私人航空业知识和机队物流专业知识，为客户提供优质体验。FLYExclusive团队努力高效协作和沟通；我们的成功归功于从支持到管理的所有部门级别。
4.致胜姿态——在民营航空竞争空间内，flyExclusive通过努力、奔赴，以“全押”致胜姿态，不断追求卓越。
5.更大事业的一部分– FLYExclusive投入时间、人才和资源，为各种地方、区域和国家组织提供救济。FLYExclusive专业人员不仅为客户提供优质体验，还为有需要的邻居和社区提供优质体验。
策略
FlyExclusive的垂直整合使命是战略性地成长为一家提供全方位服务的私营航空公司，基本上所有业务都位于北卡罗来纳州的金斯顿。关键举措包括以下内容：
1.Program Growth – FLYExclusive保持行业领先的私人航空平台，98% +的客户航班由FLYExclusive机队完成。Affiliate lift是私人飞机包机行业中一种昂贵的飞机可用性解决方案。大多数运营商无法单独使用他们的机队来满足他们的需求，因此他们必须将航班外包给第三方，这可能会付出高昂的代价。由于我们在调度方面实现了效率最大化——需要提前4或5天的行程通知，而不是像我们的许多竞争对手那样需要几个小时，所以flyExclusive的附属提升非常少（不到2%）。我们的客户仍然可以只提前几个小时就安排，但他们为此支付了额外费用。
2.飞机控制–随着部分所有权的引入和喷气式俱乐部的持续发展及其独特的、行业领先的定价模式，flyExclusive可以使用资本效率高的程序来满足各种客户需求。
3.调度可用性– 2021年，FlyExclusive开设了一个MRO设施，用于油漆、翻新和维护飞机。MRO计划解决了由高需求导致的全行业持续的维护短缺问题，flyExclusive已经模拟了从大约20%的内部维护到目标80%的内部维护的过渡。目前，flyExclusive的MRO设施处理大约50%的飞机内部维护，其中10%专门用于专注于Wi-Fi和航空电子设备升级的翻新。正在努力将内部容量提高到80%的目标。这种持续推动扩展内部能力的努力旨在进一步提高可靠性和效率，并大幅降低成本，同时为未来增长提供来自第三方的新收入来源。
4.现代化机队–拥有现场油漆设施和翻新中心，FLYExclusive致力于确保其飞机的现代化、统一的外观和内部，为客户提供更好的整体体验
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一架始终如一的品牌升级飞机。flyExclusive通过我们始终如一的品牌喷气式飞机、外观、内饰和飞行员控制着整个客户体验。
5.内部飞行员培训–校内飞行员培训和新的模拟器设施旨在确保新飞行员聘用和经常性培训的时机和可用性。虽然我们的竞争对手受制于培训课程的第三方可用性，但我们将控制我们的培训计划，并期望它产生一致、可靠的结果，旨在消除我们认为航空业增长的最大瓶颈，从而通过减少培训等待时间和降低成本来加快飞行员的入职。
flyExclusive的包机业务已从2020年之前的主要临时非合同批发业务发展为专注于服务零售客户。flyExclusive的批发和零售临时客户为非合同客户，随着flyExclusive的喷气式俱乐部、Fractional和合作伙伴合同的增加，占总包机收入的百分比有所下降。FlyExclusive的包机业务从非合同批发业务发展到为合同零售客户提供服务，这为FlyExclusive提供了重要的客户和收入可见性。
大多数flight收入是预付的，在飞行完成时确认。订约方案概述了高峰和高需求日的定价溢价，以及约定天数内的预订通知。
flyExclusive为合同成员和合作伙伴规定的飞行通知期被故意设计为比行业标准更长的长度。增加的通知期让flyExclusive可以更有效地调度飞机。航班是sche根据地理位置进行物流双杀，以最大限度地减少飞机的重新定位，最大限度地提高创收腿。flyExclusive利用这多天的交货时间来优化调度，减少使用第三方附属飞机的需要，并保持精益化的客户与飞机的比率。我们在flyExclusive机队上飞行了98% +的客户，建立了我们认为的行业领先的客户体验。
竞争优势和优势
我们认为，flyExclusive有一个最佳的商业模式，可以将flyExclusive与竞争对手区分开来。以下几点概述了管理层对FlyExclusive关键竞争优势和优势的看法：
1.资产增长– FLYExclusive专注于飞机收购与运营商收购。随着2022年零碎计划的启动和德事隆飞机购置协议的签署，以及自2023年开始的挑战者350机队的扩充，flyExclusive计划以在租约结束时全额租赁和购买的全新飞机来扩大其机队。回购开启了向业主/合作伙伴出售飞机的第二次机会。FLYExclusive还计划继续收购可以通过我们的增值流程进行全面翻新的二手飞机，然后以市场价格出售给业主/合作伙伴。这些双渠道将最大限度地促进我们始终如一的有机增长。
2.客户履约–我们98% +的客户乘坐flyExclusive的机队，避免了我们依赖第三方运营商来满足需求。flyExclusive保持对管理精益化的客户与飞机比率的高度关注，这有助于提高运营效率，我们认为这是行业领先的客户体验。
3.运营盈利能力– FLYExclusive在飞机、基础设施、技术和人员方面进行大量投资，为客户提供优质体验，同时以高效运营执行以推动持续的运营盈利能力。
4.Aircraft Control – FLYExclusive在其机队中拥有和租赁飞机，建立合作伙伴关系以维持对其飞机的运营控制。我们运营“浮动机队”是为了最大限度地减少非创收航班。flyExclusive的调度可用性指标不依赖于其他运营商的机队来满足客户的航班需求。
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5.客户体验–当客户乘坐flyExclusive飞机时，他们可以依靠其喷气式飞机、飞行员、内饰和外饰来确保领先的客户体验。我们的专有客户和试点应用程序旨在确保客户的体验尽可能方便和完美无瑕。
6.客户/飞机比率– flyExclusive在其直接竞争对手中保持最低的客户与飞机比率。这一数字是该业务成功的关键，因为flyExclusive的领导层能够利用和预测会员增长来规划飞机采购，并对运力有远见。这与我们的竞争对手形成了明显的对立，后者经常被要求通过第三方飞机的航班来满足过度承诺的需求。
7.维护/翻新–随着其MRO业务的启动，FlyExclusive能够过渡到更高百分比的内部维护，而不是依赖第三方进行更昂贵的工作和延长的等待时间。我们的MRO业务还从第三方车队运营商那里提供收入来源。我们的内部翻新能力为购买、添加到机队然后出售给我们的合作伙伴/所有者的二手飞机提供了增值机会。
8.Jet Branding – FLYExclusive为翻新其整个机队而开展的积极品牌宣传活动表明，它致力于为那些以积极反馈、持续业务和推荐表示赞赏的客户提供可靠和增强的体验。
9.位置–总部位于北卡罗来纳州金斯顿，flyExclusive的地理足迹、劳动力和整体运营成本低于竞争对手，后者在成本较高的地区保持分散的位置。flyExclusive在NCGTP的广阔土地上的地位不仅允许成本效率，还允许组织协同效应和额外战略基础设施项目的机会，以继续flyExclusive在私营航空业内的垂直整合使命。
10.Spend – FLYExclusive将资金用于其机队、客户和致力于改善私人飞机体验的IT举措。销售很大程度上是根据推荐产生的，与业内其他竞争对手相比，flyExclusive的营销预算是精益求精的，不会花在品牌或“滋味剂”上。
11.交货期– 4到5天的交货期在flyExclusive的合作伙伴、喷气式俱乐部和部分成员之间签订了合同。flyExclusive利用这一机会根据地理位置、维护和机组人员可用性来定位其机队，以满足需求并优化调度可用性。批发和临时零售预订是根据相同的资格安排的，但提前通知，与竞争对手可能被质疑在通知后数小时内完成行程的竞争对手相比，flyExclusive使用更高的费率来回填需求。
12.飞行员培训–私营航空公司一直将飞行员招聘视为行业的最大瓶颈之一，而FLYExclusive管理层则认为，将飞行员培训外包是最大的障碍。当飞行员被雇用时，他们会登机，通常要等上几个星期才能训练和飞行。2023年，FLYExclusive决定通过新设施和模拟器将其大部分培训带入内部。该公司预计新设施将于2025年破土动工。预计这一战略举措将以最小的延迟实现成本节约和高效调度，从而为我们的飞机提供更多的正常运行时间并增加调度可用性。
产品
包机频道
批发和零售特设客户
批发客户是第三方关联公司，他们需要飞机来满足自己客户的飞行需求。零售临时客户是指个人或实体，他们不是任何flyExclusive计划的成员，直接通过flyExclusive预订私人航空旅行。通常在飞行三天内出售，批发和零售特设销售通过使用可用和其他未使用的飞机来优化收益。这些服务还用于将飞机重新定位到其他客户已预订航班的地点，改善
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运营效率。批发和零售特设客户的报价和支付基于考虑每日和每小时费率的专有定价模型，加上附带成本。
喷气机俱乐部
自2020年成立以来，flyExclusive的喷气式俱乐部经历了显着的会员增长。通常要求在航班起飞前四天进行预订，flyExclusive的喷气式飞机俱乐部分为五种不同的项目类型，最近的项目是在2023年6月推出的。
Jet Club节目类型：
Fly Club和Exclusive Club是两个不再销售的传统喷气式俱乐部项目。然而，现有客户可以选择向其账户添加资金，以预付他们的旅行费用，并在这些计划下继续他们的会员资格。飞行俱乐部费率按小时计算，航段长度最低，不收取年费。专属俱乐部费率每小时计算，航段长度最低加年费。
Jet俱乐部I、II、III也是不再出售的传统俱乐部。然而，现有客户可以选择向其账户添加资金，以预付他们的旅行费用，并在这些计划下继续他们的会员资格。Jet Club航班收入根据每日和每小时费率计算，并按月收费。Jet club I、II和III费率是根据合同签署时北美Jet Fuel A每桶价格计算得出的。费率调整根据航油定价和每年1月1日和7月1日的Jet club I和II调整（如适用）或Jet club III调整（如适用）按月按滑动比额表递增计算。2023年3月推出的Platinum Jet Club计划也是一种传统的俱乐部产品，不再销售，但现有客户可以将资金添加到他们的账户中。在Platinum Jet俱乐部下，客户根据两个不同的级别在押金中支付会员费用。费率固定有更长的调出周期，没有高峰或高需求的日子，也没有会员费。Platinum Jet俱乐部会员的任期为12个月。
最新的喷气式俱乐部计划，Jet Club IV，于2023年6月宣布。客户根据他们选择的三种会员等级中的哪一种支付定金。除了每日和每小时的费率，会员每月还要支付会员费。该会员的任期为24个月，费率在一周年后根据飞机运营成本和燃料价格的变化进行调整。
合作伙伴
flyExclusive的合作伙伴计划为飞机所有者提供了有价值的服务，同时以具有成本效益的方式增加了机队。flyExclusive购买并改装飞机，然后以溢价出售并租回，从而保留对飞机的控制权。flyExclusive通过三重净租赁承担维护和运营责任。合作伙伴的好处包括税收折旧和按所有者的费率飞行，这可以优化所有者的现金流。合作伙伴旅行通常在航班的五天内出售，此时合作伙伴被报价、同意，然后根据合作伙伴费率加上附带费用或根据个人合同支付其他额外费用。在某些情况下，合作伙伴选择获得航班积分来代替租赁付款。
GRP
GRP收入是FLYExclusive向另一包机业务提供一定数量飞机的合同协议。该计划基于轻型、中型和超中型飞机的合同费率。收入按周计费，并根据指定飞机的飞行数量保证，在每季度分配给GRP客户的每架飞机的最少飞行天数内，每架飞机的最少飞行小时数允许对飞机进行维护。每架指定的飞机都需要在资产负债表上记入其他非流动负债的保证金。合同条款允许根据航班的特定情况计费或减少辅助收入。每季度修订每小时费率，以考虑燃料成本的变化。flyExclusive目前没有任何GRP合同。
分数
零碎所有权按百分比递增出售。机主可以选择以部分押金或全额付款的方式支付他们的那部分飞机。零碎会员为使用航班服务单独缴纳押金。
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MRO
通过推出其MRO计划和设施，FlyExclusive已在其维护、油漆、内饰和航空电子产品计划方面进行了大量投资。MRO运营的关键组成部分包括多班制的24/7全天候维护，以及建造专门用于减少停机时间和改善车队正常运行时间的现场基础设施，并产生第三方收入。
飞机管理服务
我们每月向我们管理飞机的第三方飞机所有者收取固定的管理费。
其他
FlyExclusive还以飞机销售佣金、投资销售收益/（亏损）、包机服务等形式获得收入。
政府监管
我们受制于地方、州、联邦和国际各级的政府监管。这些规定的范围很广，涵盖范围很广，包括但不限于以下概述的那些主题。
国内主要监管机构
以下paragraphs总结了我们业务中一些最杰出的国内监管机构的作用。
联邦航空行政管理局（“FAA”）是民航安全事务的主要监管机构。如适用于我们的业务，FlyExclusive拥有美国联邦航空局根据《联邦法规法典》（“14C.F.R.”）第119部分第14篇颁发的航空承运人证书、根据14C.F.R.第135部分颁发的运营规范，授权FlyExclusive从事按需空中滑行操作，以及根据14C.F.R.第145部分颁发的维修站操作员证书，授权FlyExclusive在飞机上执行维护、维修、油漆、内饰和航空电子服务。美国联邦航空局的规定涉及民航的许多方面，包括：
•对航空承运人的认证和监督；
•航空器检查、保养、修理、登记；
•飞行机组成员和维修技师培训、认证、监视；
•对安全敏感人员进行药物和酒精检测监测；
•机场、机场设施设计、施工、维护；
•空中交通管制系统监督、管理、培训、维护；
那里是美国联邦航空局的许多法规，可能会影响我们的运营和业务。它们包括但不限于C.F.R.标题14中的以下部分。
“第43部分”载有航空器维修、预防性维修、改建、改建的规定。这一部分规定了执行所有飞机维修的要求，包括文件、检查以及适用的流程和标准。
“第91部分”载有飞行安全通用操作规则。这些规则适用于所有飞行操作，包括私人和商业操作，但商业操作受FAA法规其他部分的附加规则约束的情况除外。
“第119部分”包含规范航空公司的规则。这一部分规定了航空承运人证书要求，对航空承运人雇用的管理人员（即运营总监、维护总监等）的要求，并说明了第135部分下不要求进行哪些操作。
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“Part 120”包含Part 135航空承运人和Part 145维修站的药物和酒精检测要求。该部分还包含记录保存和处理阳性酒精和药物检测结果的要求。
“第135部分”包含适用于商业“按需”操作的附加规则，包括机组成员休息和值班要求。“按需”操作包括与客户或客户代表具体协商出发地点、出发时间、到达地点的航班。
“Part 145”包含有关经认证维修站的飞机维护、修理和大修（“MRO”）操作的规则。这些维修站又简称MRO设施。这一部分规定了接受第145部分认证的要求、执行检查和维护工作的设施要求、人员资格以及设施被授权进行的维修或检查工作的类型。
作为我国空中交通管制系统的运营者，美国联邦航空局负责空中交通管理。FAA可能会不时出于安全或国家安全考虑限制某些空域。例如，美国联邦航空局可能会在发生自然灾害后实施临时飞行限制（“TFR”），为应急响应飞机保留一定的空域。TFR和其他空域限制可能会影响我们在某些机场起飞或降落的能力，也可能要求我们选择备用飞行路线。大多数TFR和其他空域限制都是临时性的，对我们的飞行操作几乎没有影响。
美国运输部（简称“DOT”）是航空业经济事务的主要监管机构。DOT监督flyExclusive的运营，该公司根据DOT 14 C.F.R.第298部分豁免作为空中出租车运营，该豁免提供了对第49条字幕VII的某些经济监管条款的某些豁免，并提供了与适用于flyExclusive的各种消费者保护相关的法规。这些规定包括作为航空承运人开展业务的经济权限，以及适用于我国航空承运人业务经营的消费者保护和保险要求。
DOT还执行美国有关航空公司公民身份的法律。我们必须确保我们满足DOT的公民身份要求，以便flyExclusive可以维护其航空承运人证书。这意味着，FlyExclusive必须处于美国公民的实际控制之下（定义见49 U.S.C.第40102（a）（15）条），并且必须满足某些其他要求，包括其总裁/首席执行官以及至少三分之二的董事会和其他管理人员是美国公民，其至少75%的有投票权的股票由美国公民直接和间接拥有和控制。非美国公民可能拥有或控制的无投票权股票数量也受到限制。
美国国家运输安全委员会（National Transportation Safety Board，简称“NTSB”）是一个独立机构，负责监督飞机事故调查。NTS管辖事故通知的B条例载于14 CFR第830部分。NTSB不对航空进行监管，但它确实有权在事故调查时发出传票。NTSB可酌情将事故调查职责下放给FAA。
美国运输安全管理局（“TSA”）是美国国土安全部（“DHS”）下属的一个机构。TSA是航空安全的主要监管机构。这包括商业航空运输和机场的安全。由于我们运营的飞机类型以及我们根据第135部分运营，我们的乘客接受flyExclusive的安全检查。我们被要求有十二五标准安全方案，由TSA审查并接受。TSA可能会要求我们不时对我们的安全程序进行某些更新。出于安全考虑，我们被禁止披露我们节目的内容。
海关与边境保护局（“CBP”）也是DHS的一个机构，是海关和移民事务的主要监管机构。CBP还强制执行某些影响航空业的公共卫生事务。当我们的业务包括国际航班时，我们必须向CBP提供乘客信息的提前披露，为CBP检查行李提供便利，并帮助确保妥善处置飞机上的任何外国原产垃圾。CBP还监督进入美国的入境和许可。这包括将一架外国基地的飞机进口到美国购买，为在美国降落签发国际到达许可，为某些国际航班到达签发飞越许可。
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美国职业安全与健康管理局（“OSHA”）是负责工作场所安全的主要联邦监管机构。OSHA管理我们飞机维修业务中的安全要求。例如，员工在执行与维护相关的任务时，可能会被要求佩戴安全安全带和某些个人防护设备。
国际民用航空组织（简称“国际民航组织”）由《芝加哥公约》（1944）创立，由包括美国在内的193个国家政府资助和指导。虽然它不是一个全球监管机构，但一旦其利益相关者达成外交共识，它确实会采用标准。2022年10月7日，国际民航组织通过了到2050年实现净零碳排放的长期全球理想目标。2022年9月23日，美国能源部长Jennifer M. Granholm公布了可持续航空燃料大挑战路线图，这是一项全面的计划，概述了在美国航空业推广生产可持续航空燃料（SAF）的新技术的全政府战略。该项目包括与美国环境保护署（“EPA”）和美国联邦航空局（FAA）的合作，旨在使美国能够在2050年前实现净零碳经济的清洁能源目标。2021年1月，美国环保署颁布了有关飞机发动机使用的碳燃料产生的温室气体排放的新规则。这些监管领域尚未尘埃落定，可能会基于国内外政治考虑和技术进步而发生变化，因此无法说出这些发展在未来会如何影响我们的业务。
我们运营的大多数机场都是由州和地方政府实体拥有和运营的。这些机场当局有权实施某些安全、安保和其他规定，只要它们不与联邦法律相冲突。机场当局还拥有广泛的产权，有权对机场设施使用和机场财产和建筑物租赁施加条件，包括乘客设施收费和相关费用。接受联邦资金的机场必须遵守与联邦政府的某些赠款保证要求（合同）。要求机场租户to遵守某些赠款保证要求，有时机场租赁协议中的条款不如机场环境之外的房地产或其他交易的惯例优惠。
外国监管当局
大多数外国都有自己的监管机构，与美国的监管机构平行。与外国监管机构互动的复杂性可以通过语言、文化、法律和社会规范、税收和预算做法以及对经济发展和竞争的看法的差异来放大。
隐私和数据保护
作为我们日常业务运营和我们提供的服务的一部分，包括通过我们的网站和移动应用程序，我们接收收集、存储、处理、传输、共享和使用与我们的员工、会员和其他旅行者、飞机所有者和购买者以及商业伙伴有关的各种个人信息。各种联邦、州、地方和外国法律法规适用于或将来可能随着我们业务的增长和扩展而适用于我们对该个人信息的处理，这取决于我们处理的信息的性质和与之相关的个人的位置，以及其他因素。
这些法律法规不断发展，可能会有不同的解释，包括它们的范围和对我们业务的适用性。它们可能包括但不限于综合消费者privacy和数据保护法，例如2018年《加州消费者隐私法》和欧盟《通用数据保护条例》以及州数据安全和数据泄露通知法，适用于某些敏感类别的个人信息，例如政府颁发的身份号码以及个人财务和健康信息。
这些法律法规何时适用以及在何种程度上适用，可以对我们的业务施加一系列义务。除其他要求外，这些义务可以包括向个人提供隐私通知，并让他们有机会选择加入或退出我们对其个人信息的处理或共享；提供和满足个人的行使请求，v与我们使用、披露、保留我们维护的个人信息有关的各种权利；落实保护个人信息的物理、技术、组织安全措施；在发生个人信息的情况下通知个人和监管部门
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信息会受到未经授权的访问或披露。违反这些法律法规的行为可能会引起政府机构的强制执行行动，以及私人诉讼要求损害赔偿和其他形式的救济。
企业信息
我们成立为特拉华州公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并。因此，我们是一家空白支票公司。2023年12月27日，我们根据日期为2022年10月17日的股权购买协议（于2023年4月21日修订，“股权购买协议”）与北卡罗来纳州有限责任公司LGM Enterprises，LLC（“LGM”）合并（“业务合并”），与LGM当时的现有股东（“现有股东”）、EG Sponsor LLC（一家特拉华州有限责任公司（“发起人”）以及Thomas James Segrave，Jr.（“Segrave Jr.”）以现有股东代表的身份。业务合并完成后，LGM成为我们的全资子公司。LGM成立于2011年10月3日。在我们的首席执行官Segrave Jr.与达美航空之间的竞业禁止协议到期后，LGM于2015年4月全面投入运营。我们的子公司Exclusive Jets，LLC于2013年6月4日在北卡罗来纳州成立为一家有限责任公司。
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管理
我们的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理。截至2025年2月28日，我们的董事会和执行管理层由以下个人组成：
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姓名
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年龄 | 职务 | ||||||||||||
| 执行干事 | ||||||||||||||
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小托马斯·詹姆斯·塞格雷夫。(3)
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首席执行官兼董事会主席
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马修·莱斯迈斯特
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首席运营官
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| 布拉德利·G·加纳 | 42 | 首席财务官 | ||||||||||||
| Zachary M. Nichols | 35 | 首席会计官 | ||||||||||||
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迈克尔·吉纳
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首席商务官
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非雇员董事
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Gary Fegel
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50 | 董事 | ||||||||||||
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迈克尔·S·福克斯(1)
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61 | 董事 | ||||||||||||
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Frank B. Holding Jr.(1)(2)(3)
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63 | 董事 | ||||||||||||
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Gregg S. Hymowitz
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58 | 董事 | ||||||||||||
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彼得·B·霍珀(1)(2)(3)
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60 | 董事 | ||||||||||||
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Thomas J. Segrave，Sr。(2)(3)
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74 | 董事 | ||||||||||||
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(1)审计委员会成员。
(2)薪酬委员会成员。
(3)提名和治理委员会成员。
执行干事
小托马斯·詹姆斯·塞格雷夫。Thomas James Segrave Jr.自业务合并以来担任我们的首席执行官和董事会主席。Segrave Jr.先生是LGM的创始人，自2011年成立以来一直担任其首席执行官。Segrave先生多年来在创业成功方面有着久经考验的记录。在创立LGM之前，Segrave Jr.先生曾于1993年担任Segrave Aviation，Inc.的创始人兼首席执行官，该公司是一家位于北卡罗来纳州金斯顿的飞机包机公司，直到2010年将其出售给达美航空。Segrave Jr.也是LGMV的创始人，该公司在北卡罗来纳州东部的机场、北卡罗来纳州金斯顿最大的日托中心以及北卡罗来纳州大西洋海滩的一家餐厅和酒吧经营三个固定基地业务。Segrave Jr.先生担任东卡罗莱纳大学董事会成员、北卡罗来纳州历史最悠久的私营企业之一L Harvey & Son的执行董事会成员、安柏瑞德航空大学工业顾问委员会成员，以及全国商务航空协会（NBAA）领导委员会成员。Segrave Jr.先生是一位成就卓著的专业飞行员，拥有超过10,000小时的飞行时间、航空公司运输飞行员执照、七种不同喷气式飞机的型号评级和商用直升机评级。
马修·莱斯迈斯特。Matthew Lesmeister于2024年6月至2024年9月26日期间担任我们的首席财务官，此时他成为了我们的首席运营官。Lesmeister先生于2024年5月加入公司，担任执行副总裁兼参谋长。此前，Lesmeister先生曾在Fox Factory Holding Corp.担任转型和战略副总裁一职，该公司是一家上市的全球领先企业，从事运动和越野车高端产品的设计和制造。在那里，Lesmeister先生制定了导致全球转型的投资战略，整合了跨全球业务部门的几项收购，并推动了持续的运营改善。在2016年加入福克斯工厂之前，莱斯迈斯特先生曾在航空航天和国防技术集团联合技术公司担任过各种职务，职责不断增加。Lesmeister先生拥有马萨诸塞大学阿默斯特分校MBA学位和昆尼皮亚克大学学士学位。他是一名有执照的飞行员，也是一名航空爱好者。
布拉德利·G·加纳.Bradley（“Brad”）Garner于2024年9月26日被任命为我们的首席财务官。在加入公司之前，Garner先生自2015年起担任Hale Partnership Capital Management，LLC（“Hale”）的首席财务和首席合规官，该公司为个人管理投资基金，大
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家族办公室和捐赠基金。在Hale任职期间，Garner先生还曾于2018年至2022年在上市公司HG Holdings，Inc.（前身为Stanley Furniture Company，Inc.）担任首席财务官和首席会计官。在加入Hale之前，Garner先生在Dixon Hughes Goodman LLP从事公共会计工作近10年，从事公共和私营公司的审计业务以及专注于国内紧密控股实体的税务业务。
迈克尔·吉纳。Michael（“Mike”）Guina于2024年5月至2024年9月26日担任总裁，当时他成为我们的首席商务官。他曾担任我们的首席运营官，这是他在业务合并后一直担任的职位，直到2024年5月。自2015年4月以来，他一直在LGM担任同样的职务。在加入LGM之前，Guina先生在Delta Private Jets担任了11年的执行副总裁，他的职责包括监督运营、销售、产品开发和收入管理的各个方面。在加入Delta Private Jets之前，Guina先生在Air Partner PLC工作了十年，最终担任美国业务总裁。Guina先生在Citation Excel和CJ飞机上被评为类型，并经常担任LGM包机的飞行员。
扎卡里·尼科尔斯。Zachary Nichols于2024年6月成为我司首席财务官。他于2020年6月加入公司，曾担任多个财务和会计职务，最近担任财务高级副总裁。在加入公司之前，Nichols先生曾于2019年9月至2020年5月在航空航天行业上市的全球技术和工程集团Singapore Technologies Engineering担任财务合规官。在此之前，他是北卡罗来纳州格林维尔Sullivan Shearin & Company的职员会计。
非雇员董事
Gary Fegel。Gary Fegel于2023年12月27日成为我们董事会的成员。Fegel先生是一位经验丰富的全球投资者和运营商，在科技、物流、医疗保健、房地产和大宗商品领域拥有深厚的投资经验。Fegel先生曾是嘉能可（Glencore Plc）的高级合伙人，嘉能可是全球最大的大宗商品贸易和矿业公司之一。他曾负责该公司的全球铝业务，在那里他领导了一个全球120多人的团队。以这种身份，费格尔先生建立了广泛的全球网络，范围从政府实体和企业集团到私营企业。费格尔帮助嘉能可以500亿美元的估值上市，并在与Xstrata Plc合并后退出该公司，后者对合并后的实体的估值超过800亿美元。继嘉能可之后，Fegel先生于2013年创立了GMF资本，作为一家专注于私募股权、房地产和另类投资的全球投资平台。2015年，Fegel先生与他人共同创立了GMF房地产，这是一家资产管理业务，主要专注于投资房地产和医疗保健。自成立以来，GMF资本和GMF地产已执行了超过100笔房地产、私募股权和信贷交易。在加入嘉能可之前，Fegel先生曾在瑞银和瑞士信贷 First Boston的衍生品部门担任交易员，总部设在苏黎世、伦敦和纽约。Fegel先生目前受雇于GMF控股股份公司，担任总裁兼董事会主席。GMF Holding AG是一家总部位于瑞士的投资控股公司，是GMF资本有限责任公司的最终母公司。费格尔先生担任这一职务已超过六年。为免生疑问，与我公司无关联关系。费格尔在多家私营公司的董事会任职，包括Videri Inc.、MyskySA和Swiss Properties AG。Fegel先生拥有圣加仑大学的工商管理硕士学位。
迈克尔·S·福克斯。Michael S. Fox于2023年12月27日成为我们的董事会成员。作为代表公共、私人和政府客户处理各种法律问题的律师，福克斯先生拥有30年的丰富经验。自2002年以来，福克斯先生一直在位于北卡罗来纳州格林斯博罗的Tuggle Duggins律师事务所担任律师和董事。福克斯先生还带来了在运输行业二十多年的丰富经验和服务，包括自2017年起在北卡罗来纳州州长罗伊·库珀任命后担任北卡罗来纳州运输委员会主席。自2020年以来，福克斯先生一直在北卡罗来纳州铁路董事会任职。福克斯先生还自2017年起担任皮埃蒙特地区交通管理局董事会成员，自2018年起担任GoTriangle董事会成员。福克斯此前还曾在NC-Virginia高铁契约、格林斯伯勒市规划和USS北卡罗来纳战舰董事会任职。除了与交通相关的经验外，福克斯先生还有广泛的公民参与历史，包括在救世军和男孩女孩俱乐部的董事会任职。自2007年以来，福克斯先生在土地使用和分区、诉讼法领域被列入“美国最佳律师”出版物。福克斯先生在阿巴拉契亚州立大学获得学士学位，在北卡罗来纳大学法学院获得法学博士学位。
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Frank B. Holding Jr.Frank B. Holding，Jr.于2023年12月27日成为我们的董事会成员。Holding先生拥有丰富的财务和管理经验，以及对社区内服务的深刻承诺。自2009年以来，Mr. Holding一直担任First Citizens Bank及其母公司First Citizens BancShares，Inc.的首席执行官和董事会主席，该公司是美国最大的家族控股银行之一。Holding先生在北卡罗来纳大学教堂山分校获得了本科理学学士学位，他还拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。Holding先生目前在北卡罗来纳州董事会的BlueCross BlueShield任职，曾任董事会主席。霍尔德先生还是Mount Olive Pickle Company，Inc.董事会成员，也是北卡罗来纳州商会的前任主席。
彼得·B·霍珀。Peter B. Hopper于2023年12月27日成为我们的董事会成员。Hopper先生是投资银行和私募股权领域经验丰富的资深人士，拥有20多年的专业经验，为高增长公司提供股权价值创造和资产负债表优化战略方面的建议。Hopper先生在分析和承销高增长领域的投资方面拥有丰富的经验。此外，霍珀先生拥有对资本市场的深厚知识，并就如何应对高增长业务的挑战向管理层提供建议。Hopper先生于1986年获得利哈伊大学金融学理学学士学位。从1990年到1999年，Hopper先生担任Helicon Cable Communication新业务开发副总裁，领导一家私营控股的二十大有线电视MSO（多系统运营商）的业务开发工作。1999年10月至2000年12月，Hopper先生担任DURO Communication，Inc.的首席执行官，DURO Communication，Inc.是美国最大的私营ISP/CLEC之一。作为DURO的首席执行官，霍珀先生主要负责收购、融资业务和高级领导层招聘，监督完成了近50项收购。继DURO之后，Hopper先生于2020年3月创立并担任DH Capital，LLC的首席执行官，直至2020年12月。在DH Capital，Hopper先生主要领导业务发起工作，领导DH Capital最大交易的交易执行，并监督公司投行团队的招聘和管理。从2020年4月到2021年8月，Hopper先生担任总部位于波士顿的私募股权公司Abry Partners的合伙人，在那里他专注于数据中心行业的投资，监督新交易的发起、对潜在投资的财务分析以及对现有投资的投资组合管理。自2022年2月起，Hopper先生在DigitalBridge Group公司担任DigitalBridge投资管理董事总经理。Hopper先生主要负责监督正在考虑为Digital Bridge战略资产基金和Digital Bridge的旗舰增长股票基金DBPI和DBPII进行的投资的交易发起和分析。
Gregg S. Hymowitz。Gregg S. Hymowitz于2023年12月27日成为我们董事会的成员。Hymowitz先生是EnTrust Global的董事长兼首席执行官和EnTrust Global投资委员会主席，并且是管理委员会和“Blue Ocean”执行委员会的成员。他还是Purus Marine Holdings LP的董事会主席，这家专注于环保的航运公司由EnTrust的Blue Ocean 4Impact战略推出。Hymowitz先生是Entrust Global的创始人，自1997年4月创立（作为Entrust Capital）以来一直担任管理合伙人。在加入EnTrust Global之前，Hymowitz先生是高盛 Sachs & Co.的副总裁，他于1992年加入该公司。此前两年，Hymowitz先生是Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom并购业务的律师。Hymowitz先生是Montefiore医疗中心董事会的前董事会成员，曾担任Riverdale乡村走读学校的两届受托人。Hymowitz先生在哈佛法学院获得法学博士学位，在宾厄姆顿的纽约州立大学获得学士学位。Hymowitz先生是1985年来自纽约的Harry S. Truman学者、1987年英国国会议事录学会学者和2004年总督委员会学术成就奖获得者。
Thomas J. Segrave，Sr。Thomas J. Segrave，Sr.于2023年12月27日成为我们的董事会成员。Segrave Sr.先生在航空业拥有丰富的经验，曾在多家公司的董事会任职。1985年至1999年，Segrave Sr.先生担任American Coatings Technologies，Inc.的董事长兼首席执行官。Segrave Sr.先生还参与了1991年Segrave Aviation，Inc.的资本组建，并于2000年至2010年担任Segrave Aviation的首席财务官。1995-2000年，Segrave Sr.先生担任Carver Machine Works，Inc.的董事会主席，该公司是一家知名的金属制造商，专门从事焊接、精密加工和机械装配。自2010年以来，Segrave Sr.先生一直担任Advance Concrete，LLC的顾问。
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Thomas J. Segrave，Sr.是Thomas James Segrave Jr.的父亲。
董事独立性
凭借现有股东的合并投票权超过流通股本股份总投票权的50%，我们符合NYSE American公司治理标准含义内的“受控公司”的资格。根据本规则，由个人、集团或其他公司持有超过50%投票权的上市公司为“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括（i）我们董事会的大多数成员由独立董事组成，（ii）我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，以及（iii）我们有一个完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会。
我们依赖所有这三项豁免。因此，我们的董事会没有独立董事占多数，我们没有完全由独立董事组成的薪酬委员会，我们也没有完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会。展望未来，只要符合“受控公司”的资格，我们也可能依赖其他豁免。由于我们对这些豁免的依赖，我们A类普通股的持有人没有为那些受《纽约证券交易所美国人》所有公司治理要求约束的公司的股东提供同样的保护。
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行政及董事薪酬
本节讨论了截至2024年12月31日，我们的首席执行官和我们担任执行官的其他三名薪酬最高的人的高管薪酬计划的重要组成部分。这些继续在这些岗位任职的高管，被称为“被点名的高管”。我们在2023年或2024年没有向我们的董事支付任何报酬。EGA在2023年没有向其执行官或董事支付任何报酬。
2024财年，flyExclusive的“指定执行官”及其职位如下：
•Thomas James（“Jim”）Segrave，Jr.，创始人、董事会主席兼首席执行官（“CEO”）；
•Matthew Lesmeister，首席运营官；
•Bradley（“Brad”）G. Garner，首席财务官；和
•Michael（“Mike”）Guina，首席商务官。
补偿汇总表
下表显示了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，FlyExclusive指定执行官的薪酬。
| 姓名和主要职务 | 年份 | 工资 ($) |
奖金 ($) |
所有其他赔偿 | 合计 ($) |
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| Jim Segrave，创始人、董事会主席兼首席执行官 | 2024 | $ | 8,500,000 | — | 244,699 |
(1)
|
$ | 8,744,699 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | — | — | 8,770,917 |
(2)
|
$ | 8,770,917 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
Matthew Lesmeister，首席运营官(3)
|
2024 | $ | 258,676 | — | 16,816 |
(4)
|
$ | 275,492 | |||||||||||||||||||||||||||
|
Brad Garner，首席财务官(5)
|
2024 | $ | 135,418 | — | 9 |
(6)
|
$ | 135,427 | |||||||||||||||||||||||||||
| Mike Guina，首席商务官 | 2024 | $ | 397,919 | — | 632 |
(7)
|
$ | 398,551 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | 342,500 | $ | 1,210 | 21,111 |
(8)
|
$ | 343,710 | |||||||||||||||||||||||||||
__________________
(1)反映了Segrave先生在2024财年在LGM飞机上使用86.2小时飞行时间给LGM带来的172,749美元的增量成本，以及用于健康和人寿保险相关福利的71,950美元。
(2)反映了LGM向Segrave先生分配的8,500，000美元，以代替他在2023年担任CEO时的工资，为Segrave先生的孩子支付的25,684美元学费，因Segrave先生在2023财年在LGM的飞机上使用120.4小时飞行时间而给LGM带来的220,139美元的增量成本，以及用于健康和人寿保险相关福利的25,094美元。
(3)Lesmeister先生于2024年5月开始担任执行副总裁，于2024年6月成为首席财务官，并于2024年9月26日成为首席运营官。
(4)包括支付莱斯迈斯特先生的搬家费16730美元以及健康和人寿保险相关福利。
(5)Garner先生于2024年9月9日开始任职，并于2024年9月26日成为首席财务官。
(6)包括与加纳先生的健康和人寿保险相关福利相关的付款。
(7)包括与Guina先生不时作为LGM试点服务相关的付款和每日津贴以及与健康和人寿保险相关的福利。
(8)反映了与Guina先生不时担任LGM飞行员的服务相关的6089美元付款和每日津贴，以及13049美元的健康和人寿保险相关福利。
薪酬汇总表的叙述
基本工资。
被点名的执行官领取各自的基薪，以补偿他们为LGM提供的服务（Segrave Jr.先生在2023年和2024年除外，后者从LGM获得分配以代替基薪）。支付给每一位被任命的执行干事的基薪旨在提供薪酬的固定组成部分，以反映执行干事的技能组合、经验、作用和责任。
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Lesmeister、Garner和Guina先生根据各自雇佣协议的条款，2024年的基薪分别为50万美元。根据Segrave先生的雇佣协议条款，他有权从LGM获得金额为8,500，000美元的分配，这些分配被记录为工资支出。
年度奖励现金奖金。
根据他们的雇佣协议条款，Segrave、Lesmeister、Garner和Guina先生每年有机会获得酌情非股权激励奖金，就Segrave先生而言，相当于100%，就Lesmeister、Garner和Guina先生而言，相当于其基本工资的50%，基于每年设定的某些目标的实现情况，其中一半目标是为公司制定的，另一半是为高级职员制定的目标。这些目标实现的程度将决定每位被任命的执行官获得的非股权奖金的金额。
长期股权激励。
2024年9月，根据他们的雇佣协议条款，我们向Lesmeister先生、Garner先生和Guina先生每人授予了购买1,600，00股我们A类普通股的选择权，行使价为每股2.78美元。此后，根据他们的雇佣协议条款并在他们继续受雇于我们的情况下，我们将授予他们每人在2025年9月26日和2026年9月26日（即他们受雇一周年和两周年）分别购买800,000股A类普通股的选择权，但须经我们的董事会批准。
根据他们的雇佣协议条款，Lesmeister先生、Garner先生和Guina先生将分别有权通过长期激励计划（“LTIP”）在每个日历年获得最高250,000美元，但须经董事会批准LTIP。
补偿的其他要素
退休计划
被点名的执行官有资格参加由LGM维护的401（k）退休储蓄计划。该守则允许符合条件的员工通过对401（k）计划的供款，在规定的限额内，在税前基础上推迟支付部分薪酬。2023年，401（k）计划中包括指定执行官在内的参与者所做的贡献由LGM匹配50%，最高可达员工薪酬的8%。这些匹配的供款在作出供款之日通常未归属，并在五年期间归属20%，但须继续服务。
员工福利
LGM向其指定的执行官提供的福利与向其所有员工提供的福利相同，包括健康、牙科和视力保险；人寿保险；意外死亡保险、肢解保险；以及残疾保险。
飞机使用
LGM的执行官将其飞机用于与其业务职责直接相关的航班。LGM还允许一些高管为个人利益使用其飞机。某些执行官每年被分配特定的飞行时数，而其他执行官则根据Segrave Jr.先生的酌处权不时被授予飞行时数。授予高管的飞行时数可由高管及其直系亲属使用。Segrave Jr.先生个人使用其飞机给LGM带来的总增量成本在2023年和2024年分别为220,139美元和172,749美元。LGM根据对LGM的可变运营成本确定其飞机个人使用的增量成本，其中包括（i）着陆、坡道和停机费和开支，（ii）机组人员差旅费，（iii）每飞行一小时的飞机燃料费用和（iv）附带费用。主要是LGM的飞机用于商业目的；因此，根据每次使用情况不变的固定成本，例如飞行员和机组人员的工资、飞机的租赁或购买成本以及维护成本，不包括在确定增量成本的公式中。执行人员使用其授予的飞行时间产生应税收入，按照税收标准行业票价水平计算。LGM不发放奖金
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向其执行官支付或“加计”任何因使用飞行时数为个人利益而欠缴的所得税。某些执行官还可能支付超出分配给他们的飞行小时数的额外飞行时间，基于覆盖LGM增量成本的折扣小时费率。行政人员使用个人飞行时数也受到某些条件和限制，例如最短通知期、高峰日和每日最低飞行时间。
财政年度结束时的杰出股权奖
下表包含截至2024年12月31日我们指定的执行官的未行使期权的某些信息。
| 姓名和主要职务 | 标的证券未行权期权可行权数量 | 标的证券未行权期权可行权数量 | 期权行权价格 | 期权到期日 | ||||||||||||||||||||||
| Jim Segrave，创始人、董事会主席兼首席执行官 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
|
Matthew Lesmeister，首席运营官
|
— | 1,600,000 | $ | 2.78 | 9/25/2034 | |||||||||||||||||||||
| Brad Garner，首席财务官 | — | 1,600,000 | $ | 2.78 | 9/25/2034 | |||||||||||||||||||||
| Mike Guina，首席商务官 | — | 1,600,000 | $ | 2.78 | 9/25/2034 | |||||||||||||||||||||
期权重定价
截至2024年12月31日止年度，我们没有对我们指定的任何执行官的未行使期权进行任何重新定价或其他修改。
与我们指定的执行官的雇佣协议
LGM与Segrave，Jr.先生签订了一份高管雇佣协议，自2023年4月1日起生效，初始任期为五年。根据其雇佣协议，Segrave，Jr.先生的年基薪为8,500，000美元，这取决于PubCo董事会（“PubCo董事会”）的年度审查，以确定是否有必要增加（但不是减少）。Segrave，Jr.先生有资格根据PubCo董事会在适用年度开始时确定的（i）LGM整体目标和（ii）PubCo董事会与Segrave，Jr.先生在适用年度开始时商定的Segrave，Jr.目标在适用年度内的实现情况，获得最高为其基本工资100%的年度现金奖金，由PubCo董事会全权酌情决定。Segrave，Jr.先生必须在适用年度的12月31日之前受雇于LGM，才能获得该年度的年度奖金，该奖金（如有）将不迟于随后的3月15日支付。Segrave，Jr.先生也有资格参加LGM不时向其高级管理人员提供的所有员工福利计划。
如果（a）LGM非因死亡、残疾或“原因”（包括LGM不续签雇佣协议）而终止对Segrave Jr.先生的雇佣，或（b）Segrave Jr.先生以“正当理由”（因为每个此类术语在雇佣协议中均有定义）终止，LGM应向Segrave Jr.先生提供以下离职福利：（i）继续支付Segrave Jr.先生为期24个月的基本工资，（ii）相当于其终止年度目标奖金两倍的金额（不低于其基本工资的100%），（iii）在Segrave Jr.先生及时选择COBRA下的持续健康保险范围的情况下，为Segrave Jr.先生及其合格受抚养人的此类持续保险提供全额补贴保费，直至（x）工资延续期结束和（y）Segrave Jr.先生有资格获得另一雇主计划下的团体健康保险的日期，以及（iv）根据LGM的适用雇员福利计划、计划和安排可能提供的其他或额外福利（如有）中的较早者。所有离职福利均取决于Segrave Jr.先生及时订立且不撤销有利于LGM及其关联公司的离职和解除索赔协议。“正当理由”在协议中被定义为公司对本协议的任何重大违反，公司对Segrave Jr.先生的职责、责任或权限的任何重大削减，Segrave Jr.先生报告的公司主要营业地点距离其紧接的前一地点超过25英里的搬迁，或Segrave Jr.先生的年度基本工资的重大削减，除非
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公司执行管理团队的所有高级管理人员和/或成员的年基本工资和/或总薪酬都会有相同或更大比例的减少。
我们与Lesmeister先生、Garner先生和Guina先生各自签订了雇佣协议，自2024年9月26日起生效，条款基本相同。根据雇佣协议，我们将向每位高级职员提供（i）500,000美元的基本工资，（ii）最高为基本工资50%的酌情年度奖金，基于每年设定的某些目标的实现情况，其中一半是公司的目标，另一半是为高级职员设定的目标，（iii）有资格通过董事会批准的任何长期投资计划在每个日历年度获得最高250,000美元，以及（iv）购买公司A类普通股股份的以下股票期权，其中归属期限为三年：2024年9月26日的1,600，000份股票期权、2025年9月26日的800,000份股票期权、2026年9月26日的800,000份股票期权，在每种情况下均须经董事会批准。
每份雇佣协议可随时终止。公司可能会因雇佣协议中定义的“原因”或“残疾”而解雇员工。该提议可能会因雇佣协议中定义的“正当理由”而终止雇佣，其中包括公司大幅削减该高级职员的职责、责任或权限，将该高级职员报告的公司主要营业地点迁移到距离其紧接的前一地点超过25英里的地方，以及大幅削减该高级职员的年基薪，除非所有高级职员的年薪和/或总薪酬都经历相同或更大百分比的减少。
如果该高级职员因死亡或残疾或原因以外的原因被解雇，（i）公司将继续向高级职员支付为期六个月的基本工资，除非终止发生在控制权变更（定义见公司2023年股权激励计划）之后的12个月内或之后的12个月内，在这种情况下，公司将继续向高级职员支付为期12个月的基本工资，（ii）如果高级职员及时选择COBRA下的持续健康保险范围，公司将支付继续为高级职员和高级职员的合格受抚养人提供此类保险所需的全部保费，直至高级职员收到持续的基本工资付款的时间结束，或直至高级职员有资格根据另一雇主的计划获得团体健康保险，以先发生者为准，然而，前提是公司有权代表高级职员终止此类COBRA保费的支付，而是向高级职员支付一笔总金额，金额等于COBRA保费乘以规定期间剩余月数，前提是公司酌情确定根据《守则》第105（h）条继续支付COBRA保费是或可能具有歧视性，并且（iii）公司将提供根据公司适用的员工福利计划、计划和/或安排可能提供的其他或额外福利（如有）。
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所提供的资本股票和证券的描述
以下我们股本的重要条款摘要并非旨在完整概述此类证券的权利和偏好。章程及附例全文作为证物载入本招股章程构成部分的注册声明内。我们鼓励您完整阅读特拉华州法律、章程和章程的适用条款，以完整描述我们证券的权利和偏好。
授权及未偿还股本
我们的第二份经修订和重述的公司注册证书（“章程”）授权发行325,000，000股，其中200,000，000股为A类普通股，每股面值0.0001美元，100,000，000股为B类普通股，每股面值0.0001美元，25,000，000股为优先股，每股面值0.0001美元。我们已授权发行25,000股A系列优先股和29,737股B系列优先股。A类普通股的授权股份数量将自动增加可在（x）所有已发行的LGM普通股交换为A类普通股时发行的A类普通股的股份数量，这是由于根据经营协议第11条的适用条款进行赎回（包括为此目的在行使任何期权、认股权证或类似权利以获得A类普通股时可发行的任何A类普通股）和（y）与行使所有已发行的期权、认股权证有关，A类普通股的交换权（根据（x）条款的赎回除外）、转换权或类似权利。B类普通股的授权股份数量将自动增加B类普通股在行使所有未行使的期权、认股权证、交换权、转换权或B类普通股的类似权利时可发行的B类普通股股份数量。
截至2025年3月14日，共有20,199，586股A类普通股、公开交易认股权证购买2,519，869股A类普通股、私募认股权证购买4,333，333股A类普通股和59,930，000股已发行和流通的B类普通股，以及59,930，000股已发行和流通的LGM普通股（不包括我公司持有的LGM普通股）、25,000股已发行的A系列优先股和29,737股已发行的B系列优先股。
普通股
投票
根据我们的章程，A类普通股和B类普通股的持有人将作为一个单一类别对提交给股东投票或批准的所有事项进行投票，但适用法律要求的除外。A类普通股和B类普通股持有人有权就提交股东投票或批准的所有事项每股投一票。
尽管有这些投票权，但除非法律另有规定，普通股持有人无权就仅与一个或多个已发行系列优先股条款相关的对我们章程的任何修订（包括就任何系列优先股提交的任何指定证书）投票，前提是此类受影响系列的持有人有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起作为一个类别，通过法律或根据我们的章程（包括就任何系列优先股提交的任何指定证书）对其进行投票。
股息
A类普通股持有人有权获得股息，如同我们的董事会从合法可用资金中宣布的那样。关于股票股息，A类普通股的持有者必须获得A类普通股。
B类普通股的持有人将没有任何权利获得除由B类普通股股份组成的股票股息（如下文（A）所述）以外的股息，在每种情况下，就B类普通股的每一股已发行股份按比例支付。
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在任何情况下，都不会就任何类别的普通股宣布或作出任何股票股息、股票分割、反向股票分割、股票合并、重新分类或资本重组（每一种，“股票调整”），除非以相同比例和相同方式对当时已发行的所有其他类别的普通股作出相应的股票调整（除非代表任何此类其他类别普通股的多数投票权的股份持有人（作为单一类别单独投票）提前和书面放弃此类要求，在此情况下，无需对此类其他类别的普通股进行此类股票调整）。尽管有这样的禁止，我们可以（a）宣布A类普通股的股票股息，只有在此种股票股息是与LGM向我们发行LGM普通单位有关的情况下，以换取我们向LGM作出的额外出资，（b）宣布与回购A类普通股股份有关的股票分割或股票股息，以便在实施此类回购和随后的股票分割或股票股息后，在（a）和（b）中的每一种情况下，在没有对其他类别普通股进行任何相应股票调整的情况下，应有与在此类回购和随后的股票分割或股票股息之前已发行的相同数量的A类普通股股份。
清算或解散
在我们清算或解散后，所有类别普通股的持有人均有权获得其各自的面值，A类普通股的持有人将有权按比例分享我们的资产，这些资产在支付债务后可合法分配给股东，并受制于当时已发行优先股的任何持有人的优先权利。除面值外，B类普通股持有人在公司清算或解散时将无权获得分配。
赎回、可转让及交换
根据我们章程的条款，LGM的成员（我们公司除外）可不时促使LGM赎回其任何或所有LGM普通单位，以根据我们的选择（除某些例外情况外）换取现金（基于A类普通股股份的市场价格）（“现有股东套现”）或A类普通股股份，金额等于被赎回的LGM普通单位的数量（“现有股东股份结算”）。根据我们的选择，此类交易可通过我公司以A类普通股或现金直接交换已赎回的LGM普通单位（“现有股东直接交换”）的方式实现。
我们的章程规定，（a）如果B类普通股持有人行使现有股东套现、或现有股东股份结算或现有股东直接交换，则该持有人持有的B类普通股股份数量等于如此赎回、套现或交换的LGM普通单位数量将自动由公司无偿注销。
我们可能不会发行B类普通股，这样在发行B类普通股后，此类股票的持有人不会持有相同数量的LGM普通单位（如适用）和B类普通股的股份。
B类普通股持有人只能（直接或间接地，包括通过法律实施）将B类普通股股份（或此类股份的任何合法或实益权益）转让或转让给该持有人的许可受让人（定义见经营协议），且前提是该持有人同时按照经营协议向该许可受让人转让同等数量的该持有人的LGM普通单位。任何违反前一句所指的B类普通股股份转让，均为无效，且不被我公司、我公司的转让代理人或我公司的秘书认可。
如A类普通股的股份因任何赎回或现有股东直接交换截至经营协议生效之日已发行的LGM普通单位而发行，则该等LGM普通单位的持有人自行酌情所持有的B类普通股的股份将自动且无需我公司或其持有人采取进一步行动而无偿转让给我公司，因此我们将立即采取一切必要行动促使该股份被清退，及其后该等股份不得由我们重新发行。
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其他规定
A类普通股或B类普通股均无任何优先认购权或其他认购权。
优先股
我们被授权发行最多25,000，000股优先股。我们的董事会将被授权，在特拉华州法律和我们的章程规定的限制下，决定优先股的条款和条件，包括优先股的股份是否将以一个或多个系列发行，每个系列将包括的股份数量以及股份的权力（包括投票权）、指定、优先权和权利。我们的董事会还将被授权指定对股份的任何资格、限制或限制，而无需股东进一步投票或采取行动。发行优先股可能会产生延迟、推迟或阻止公司控制权变更的效果，并可能对A类普通股和B类普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，从而可能对A类普通股的市场价格产生负面影响。
A系列优先股
2024年3月4日（“生效日期”或“首次发行日期”），FlyExclusive，Inc.发行了25,000股A系列不可转换可赎回优先股，每股面值0.0001美元（“A系列优先股”）。
A系列优先股的每一股应按当时有效的适用股息率（“股息率”）从初始发行日开始按日累积股息。自首次发行日期及之后至首次发行日期的第一年周年日，A系列优先股的股息率为每年10.5%。自首次发行日期的第一年周年日起至首次发行日期的第二年周年日止，A系列优先股的股息率为每年12.00%。自首次发行日期的第二个周年日起至首次发行日期的第三个周年日止，股息率为每年14.00%。自首次发行之日起满三周年后，股息率为每年16.00%。
股息将于3月4日（“股息支付日”）以（a）现金支付或（b）在股息支付日未以现金宣派和支付的范围内自动复利的方式每年到期支付和支付；但公司不得在第三个股息支付日之前以现金宣派和支付任何股息。在第三个股息支付日，公司须宣布并以现金支付至少43%的股息，而就其后的每个股息支付日，公司须以现金支付100%的股息。
在首次发行日期的第一年周年之后，在法律不加禁止的范围内，公司可以选择按A系列指定证书中详述的每股赎回价格将A系列优先股的所有已发行股份或其任何部分赎回为现金。在初始发行日期的第五个周年之后，A系列优先股的每个持有人可以选择要求公司按A系列指定证书中详述的每股赎回价格将其所有已发行的A系列优先股股份或其任何部分赎回为现金。A系列指定证书还描述了触发A系列优先股强制赎回的事件，包括破产事件或控制权变更事件，每个事件都在A系列指定证书中定义。
除美国特拉华州一般公司法（“DGCL”）、其他适用法律、公司注册证书或A系列指定证书另有规定外，持有人无权就提交公司股东批准的事项进行任何投票。在任何情况下，持有人有权根据DGCL、其他适用法律、公司的公司注册证书或A系列指定证书进行投票，每位持有人将有权就此事项对每股A系列优先股进行一次投票。
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B系列优先股
2024年8月，公司发行了25,510股B系列可转换优先股，每股面值0.0001美元（“B系列优先股”）。2025年3月，公司增发4227股B系列优先股。
除美国特拉华州一般公司法（“DGCL”）、其他适用法律、公司注册证书或B系列指定证书另有规定外，B系列优先股持有人无权就提交公司股东批准的事项进行任何投票。在B系列优先股持有人有权根据DGCL、其他适用法律、公司的公司注册证书或B系列指定证书投票的任何情况下，每位持有人将有权就此事项对每股B系列优先股拥有一票表决权。
B系列优先股的每一股应按当时有效的适用股息率（“股息率”）自初始发行日开始按日累计派发股息。自初始发行日及之后，B系列优先股的股息率为每年12.00%。自2025年2月1日及之后至2025年7月31日，B系列优先股的股息率为每年16.00%。自2025年8月1日及之后，B系列优先股的股息率为每年20.00%。
股息将于发行人每个财政季度的第一个交易日（“股息支付日”）按季度到期支付，方式为（a）现金支付或（b）在股息支付日未以现金宣布和支付的范围内，自动复利；但公司不得在2025财年第一季度股息支付日之前以现金宣布和支付任何股息。在有关2025财年第一财季的股息支付日，公司必须以现金宣布并支付自2025年2月1日起至2025年3月31日止期间的股息的50%。在与2025财年第二财季相关的股息支付日，公司必须以现金宣布并支付与该季度相关的完整股息期（定义见B系列指定证书）的股息的50%。在有关2025财年第三财季的股息支付日，公司须以现金宣派及支付自2025年7月1日起至2025年7月31日止期间的股息的50%，而公司须以现金宣派及支付自2025年8月1日起至2025年9月30日止期间的股息的100%。此后，在随后的每个股息支付日，公司必须以现金方式宣布并支付100%的股息。
就（a）支付股息、（b）分配资产和（c）所有其他清算、清盘、解散、股息和赎回权而言，B系列优先股在公司的任何清算、解散、清盘或分配中，应在与平价股票（定义见B系列指定证书）平价的基础上，对所有初级股票（定义见B系列指定证书）享有优先受付权，并低于公司的任何现有或未来有担保或无担保债务和其他负债（包括贸易应付款项）以及任何优先股（定义见B系列指定证书）。
自2025年8月8日及之后直至自动转换日期，B系列优先股的每个持有人可选择要求公司按B系列指定证书中详述的每股赎回价格将其所有已发行的B系列优先股股份或其任何部分赎回为现金。B系列指定证书还描述了触发强制赎回B系列优先股的事件，包括破产事件或控制权变更事件，每个事件都在B系列指定证书中定义。
每股B系列优先股将在2025年12月31日和随后的资本筹集（定义见B系列指定证书）结束时（“自动转换日期”）以5.00美元的初始转换价格（“转换价格”）自动转换为公司普通股的数量，但可根据B系列指定证书的规定进行调整（包括因反稀释条款而进行的调整）。如紧接自动转换日期前的交易日的VWAP（各定义见B系列指定证书）低于转换价格，则转换率（定义见B系列指定证书）就各
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B系列优先股的份额将增加所需的普通股股份数量，以便就B系列优先股的每股初始声明价值而言，可发行的普通股股份的价值等于1,000.00美元（可能会进行调整）。转换时不会发行零碎股份；相反，任何零碎股份将向下取整至最接近的整份股份。
认股权证
公开交易认股权证
每份完整的公开交易认股权证使登记持有人有权在2023年12月27日后30天开始的任何时间以每股11.50美元的价格购买一整股A类普通股，但可能会进行如下所述的调整。根据认股权证协议，认股权证持有人可仅就A类普通股的全部股份行使其认股权证。这意味着，在任何特定时间，权证持有人只能行使整权证。认股权证将在2023年12月27日、纽约市时间下午5：00或赎回或清算时更早5年后到期。
我们没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股的股份，也没有义务结算此类认股权证的行使，除非根据《证券法》就认股权证基础的A类普通股的股份作出的登记声明随后生效，并且相关的招股说明书是当前的，前提是公司满足其下文所述的登记义务。任何认股权证均不可行使，我们没有义务在行使认股权证时发行A类普通股，除非在行使认股权证时可发行的A类普通股已根据认股权证注册持有人的居住国证券法进行登记、符合资格或被视为豁免。如果就认股权证而言，前两句中的条件未得到满足，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，且该认股权证可能没有任何价值，到期时可能一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何认股权证。
我们有义务提交并维持一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的股份，并促使该登记声明保持其有效性，并维持与这些A类普通股股份有关的当前招股说明书，直至认股权证协议中规定的认股权证到期或赎回。如果一份涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股股份的登记声明在收盘后第60个工作日之前未能生效，认股权证持有人可以根据《证券法》第3（a）（9）节或其他豁免以“无现金基础”行使认股权证，直到有一份有效的登记声明为止，并且在我们未能维持有效登记声明的任何期间。如果该豁免或另一项豁免不可用，持有人将无法在无现金基础上行使其认股权证。
一旦权证成为可行权，我们可能会要求赎回权证：
•全部而不是部分；
•以每份认股权证0.01美元的价格；
•提前不少于30日向各认股权证持有人发出赎回书面通知（“30天赎回期”）；及
•当且仅当，在我们向认股权证持有人发送赎回通知前三个交易日结束的30个交易日期间内的任何20个交易日内，A类普通股最后报告的出售价格等于或超过每股18.00美元（根据股票分割、股票股息、重组、资本重组等进行调整）。
如果认股权证成为我们可赎回的，如果在行使认股权证时发行的A类普通股股票不能根据适用的州蓝天法律豁免注册或资格，或者我们无法实现此类注册或资格，我们可能不会行使其赎回权。
如果上述条件得到满足，并且我们发出赎回认股权证的通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，该类的价格
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一只普通股可能会跌破18.00美元的赎回触发价（根据股票分割、股票股息、重组、资本重组等进行调整）以及发出赎回通知后11.50美元的认股权证行权价。
如果我们按上述要求赎回认股权证，我们的管理层将可以选择要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人以“无现金基础”行使认股权证时，我们的管理层将考虑（除其他因素外）我们的现金状况、已发行认股权证的数量以及在其认股权证行使时发行最多可发行的A类普通股股票对我们的股东的稀释影响。如果我们的管理层利用这一选择，所有认股权证持有人将通过交出其A类普通股股份数量的认股权证来支付行权价，该数量等于认股权证基础的A类普通股股份数量的乘积除以（x）认股权证的行权价与认股权证行权价的“公平市场价值”（定义见下文）之间的差额乘以（y）公平市场价值所得的商。“公允市值”是指在向认股权证代理人发送赎回通知之日前第三个交易日结束的10个交易日内，A类普通股报告的最后一次销售均价。如果我们的管理层利用这一选择，赎回通知将包含必要的信息，以计算在行使认股权证时将收到的A类普通股的股份数量，包括在这种情况下的“公平市场价值”。以这种方式要求无现金行使将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的稀释效应。我们认为，如果我们不需要行使认股权证的现金，这一功能对它来说是一个有吸引力的选择。如果公司要求赎回其认股权证，而我们的管理层没有利用这一选择，则保荐人及其获准受让方仍有权使用上述相同公式以现金或无现金方式行使其私募认股权证，如果所有认股权证持有人都被要求以无现金方式行使其认股权证，则其他认股权证持有人将被要求使用相同的公式，如下文更详细描述。
认股权证持有人如选择受一项规定规限，即该持有人将无权行使该认股权证，可书面通知公司，但条件是在该行使生效后，据认股权证代理人实际所知，该人（连同该人的关联公司）将实益拥有在该行使生效后立即已发行的A类普通股股份的超过4.9%或9.8%（或持有人可能指定的其他金额）的股份。
如果A类普通股的已发行股份数量因以A类普通股股份支付的股票股息、或因A类普通股股份的拆分或其他类似事件而增加，则在该股票股息、拆分或类似事件的生效日，每份认股权证行使时可发行的A类普通股股份数量将按该增加的A类普通股已发行股份的比例增加。向A类普通股持有人发行的供股，使持有人有权以低于公允市场价值的价格购买A类普通股的股份，将被视为A类普通股若干股份的股票股息，等于（i）在此类供股中实际出售的A类普通股股份数量（或根据此类供股中出售的任何其他股本证券可发行的）的乘积可转换为A类普通股或可行使A类普通股）和（ii）一个减去（x）在此类供股中支付的A类普通股每股价格除以（y）公平市场价值的商。出于这些目的（i）如果供股是针对可转换为A类普通股或可行使为A类普通股的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何对价，以及在行使或转换时应支付的任何额外金额和（ii）公允市场价值是指A类普通股股票在适用交易所或适用市场以常规方式交易的第一个交易日之前的10个交易日期间报告的A类普通股的成交量加权平均价格，但无权获得此类权利。
此外，如果我们在认股权证尚未到期和未到期期间的任何时间，就PubCo A类普通股的此类股份（或认股权证可转换成的我们股本的其他股份）向A类普通股持有人支付股息或进行现金、证券或其他资产分配，但上述（i）、（ii）某些普通现金股息（最初定义为365天期间每股最高0.50美元）除外，（iii）满足EGA A类普通股持有人与交割相关的赎回权，或（iv）满足A类普通股持有人与交割相关的赎回权
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股东投票就与股东权利有关的任何条款修订我们的章程，那么认股权证行使价将减少现金金额和/或就该事件就每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的公平市场价值，在该事件生效日期后立即生效。
如果A类普通股的已发行股份数量因A类普通股的合并、合并、反向股票分割或股份重新分类或其他类似事件而减少，则在此类合并、合并、反向股票分割、重新分类或类似事件生效之日，每份认股权证行使时可发行的A类普通股股份数量将按A类普通股已发行股份减少的比例减少。
每当在认股权证行使时可购买的A类普通股的股份数量发生调整时，如上所述，认股权证行使价格将通过将紧接该调整前的认股权证行使价格乘以分数（x）进行调整，该分数的分子将是紧接该调整前的认股权证行使时可购买的A类普通股的股份数量，而（y）其分母将是紧随其后可购买的A类普通股的股份数量。
A类普通股已发行股份的任何重新分类或重组（上述情况或仅影响此类A类普通股股份的面值的情况除外），或公司与另一家公司合并或合并为另一家公司的情况（公司为持续存在的公司且不会导致A类普通股已发行股份的任何重新分类或重组的合并或合并除外），或如向另一法团或实体出售或转让与公司解散有关的公司资产或其他财产为整体或实质上为整体，认股权证持有人其后有权根据认股权证中指明的条款和条件购买和接收，并在行使其所代表的权利时代替紧随其后可购买和应收的A类普通股股份，认股权证持有人在此类重新分类、重组、合并或合并时，或在任何此类出售或转让后解散时应收的股票或其他证券或财产（包括现金）的股份种类和数量，如果该持有人在紧接该事件之前行使了其认股权证，则该认股权证持有人本应收到。但是，（i）如果A类普通股持有人有权就此类合并或合并时应收证券、现金或其他资产的种类或数量行使选择权，则每份认股权证应成为可行使的证券、现金或其他资产的种类和数量应被视为A类普通股持有人在此类合并或合并中肯定作出此类选择的每股收到的种类和金额的加权平均数，以及（ii）如果投标，交换或赎回要约应已向A类普通股持有人提出并被其接受（公司就章程规定的公司股东所持有的赎回权或因公司回购A类普通股股份而提出的要约、交换或赎回要约除外），在这种情况下，在该要约或交换要约完成后，该要约的提出者，连同任何集团的成员（根据《交易法》（或任何后续规则）第13d-5（b）（1）条的定义），而该制造商是其一部分，并连同该制造商的任何关联公司或联营公司（根据《交易法》（或任何后续规则）第12b-2条的定义），以及任何此类关联公司或联营公司是其一部分的任何此类集团的任何成员，实益拥有（根据《交易法》（或任何后续规则）第13d-3条的含义）超过50%的已发行和已发行的A类普通股股份，认股权证持有人应有权获得该持有人作为股东实际有权获得的最高金额的现金、证券或其他财产，前提是该持有人在该要约或交换要约到期之前行使了认股权证，接受了该要约，且该持有人持有的所有A类普通股均已根据该要约或交换要约购买，但须进行尽可能几乎相等的调整（自该要约或交换要约完成之日起及之后）。
此外，如果A类普通股持有人在此类交易中应收对价的70%以下以在全国性证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体的普通股形式支付，或在该事件发生后立即如此上市交易或报价，并且如果认股权证的登记持有人在该交易公开披露后30天内适当行使认股权证，则认股权证的行权价格将按
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以认股权证的Black-Scholes值（定义见认股权证协议）为基础的认股权证协议。这种行权价格下调的目的是在认股权证行权期内发生特别交易时为认股权证持有人提供额外价值，据此认股权证持有人在其他情况下不会收到认股权证的全部潜在价值，以确定和实现认股权证的期权价值部分。这个公式是为了补偿权证持有人因要求权证持有人在事件发生后30天内行使权证而造成的权证期权价值部分的损失。Black-Scholes模型是一种公认的估计公平市场价值的定价模型，其中没有可用的工具市场报价。
认股权证已根据作为认股权证代理的Continental Stock Transfer & Trust Company与EGA之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可以在未经任何持有人同意的情况下进行修改，以纠正任何模糊之处或更正任何有缺陷的条款，但需要获得当时至少50%的已发行公开认股权证持有人的批准才能进行任何其他变更。
认股权证可于到期日或之前在认股权证代理人的办事处交回认股权证证书时行使，并按指示填妥和签立认股权证证书反面的行使表格，同时以经核证的支票或电汇支付公司的方式全额支付行使价（或在适用的情况下以无现金方式），以支付所行使的认股权证数量。认股权证持有人在行使认股权证并获得A类普通股股份之前，不享有A类普通股持有人的权利或特权或任何投票权。在认股权证行使后发行A类普通股股票后，每位持有人将有权就股东将投票的所有事项对记录在案的每一股股票拥有一票表决权。
认股权证获行使后将不会发行零碎股份。如果在行使认股权证时，持有人有权获得股份的零碎权益，我们将在行使时向下取整至将向认股权证持有人发行的最接近的A类普通股股份的整数。
私募认股权证
除下文所述外，私募认股权证的条款和规定与公开交易认股权证的条款和规定相同，包括行权价、可行权性和行权期。私募认股权证（包括在行使私募认股权证时可发行的A类普通股的股份）在2023年12月27日之后的三年内不得转让、转让或出售（除其他有限的例外情况外，EGA的高级职员和董事以及与保荐人有关联的其他个人或实体除外），只要它们由保荐人或其允许的受让方持有，我们就不能赎回它们。保荐机构或其允许的受让方有权以无现金方式行使定向增发权证。私募认股权证由非保荐机构或其许可受让方持有的，私募认股权证可由我们赎回，持有人可按公开交易的认股权证相同的基准行使。
如果私募认股权证持有人选择以无现金方式行使，他们将通过交出其A类普通股股份数量等于认股权证基础A类普通股股份数量乘以（x）的乘积乘以“公平市场价值”（定义见下文）超过认股权证行使价的部分乘以（y）公平市场价值所得的商的方式支付行权价。“公允市值”是指在向认股权证代理人发送认股权证行权通知之日前第三个交易日结束的10个交易日内，A类普通股报告的最后一次销售均价。
2024年3月认股权证
2024年3月4日（“发行日”），公司向EnTrust发行认股权证，授予EnTrust按照认股权证条款计算，以每股0.01美元的行权价，在完全稀释的基础上（“股份数量上限”）购买总额相当于已发行普通股的二分之一（1.5）%的普通股股份的权利。认股权证可根据认股权证的条款于2026年3月4日开始行使股份数目上限的50%，并于第三个周年日开始行使股份数目上限的100%。认股权证于生效日期满五周年及
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不得对根据认股权证条款计算的总价值超过11,250，000美元的若干普通股行使权利。
2024年8月认股权证
2024年8月8日，公司向EnTrust发行认股权证，授予EnTrust购买4,000，000股普通股的权利，行使价为每股0.01美元。根据协议条款，公司于2024年8月8日向EG Sponsor发行了认股权证，授予EG Sponsor以每股0.01美元的行权价购买1,000，000股普通股的权利。每份认股权证可于该认股权证所示的适用发行日期开始行使，并于该发行日期的第五个周年日届满。
2025年3月认股权证
2025年3月21日，公司向EnTrust发行认股权证，授予EnTrust购买1268,100股普通股的权利，行使价为每股0.01美元。认股权证可行使至其发行五周年。
专属论坛
我们的章程和附例规定，在法律允许的最大范围内，除非公司就选择替代法院提供书面通知，否则特拉华州衡平法院将是（i）代表公司提起的任何派生诉讼或程序，（ii）任何声称违反我们的任何董事、高级职员或雇员对公司或其股东、债权人或其他成员所负的信托义务的诉讼的唯一和排他性法院，（iii）任何声称根据DGCL、我们的章程或附例的任何条款产生的索赔的诉讼，或DGCL将管辖权授予特拉华州衡平法院的诉讼，（iv）任何声称受内政原则管辖的索赔的诉讼或（v）任何声称该术语在DGCL第115条中定义的“内部公司索赔”的诉讼，在每一此类案件中，受该衡平法院对其中被列为被告的不可或缺的各方具有属人管辖权的约束，但前提是，当且仅当特拉华州衡平法院因缺乏标的物管辖权而驳回任何此类诉讼时，此类诉讼可向设在特拉华州的另一州法院提起（或者，如果位于特拉华州境内的州法院没有管辖权，则由特拉华州联邦地区法院提起）。我们的《宪章》和《章程》进一步规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一法院。法院是否会强制执行与《证券法》下产生的诉讼因由有关的此类规定存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。
我们章程及附例条文的反收购效力
下文概述的我们的章程和章程的规定可能具有反收购效果，并可能延迟、推迟或阻止您可能认为符合您的最佳利益的要约收购或收购企图，包括可能导致您收到的我们A类普通股股票高于市场价格的溢价的企图。
我们的章程和章程包含某些条款，旨在提高我们董事会组成的连续性和稳定性的可能性，并且可能具有延迟、推迟或阻止未来对我们的接管或控制权变更的效果，除非此类接管或控制权变更获得我们董事会的批准。
这些规定包括：
预先通知程序.我们的章程包含一个预先通知程序，以便在我们的股东年会之前提出股东提案，以及在年度股东大会或特别股东大会之前提出股东提名参加我们董事会的人选。年度会议的股东将只能考虑会议通知中指明或由我们的董事会或会议主席或根据其指示或由在会议记录日期为记录在案的股东提出的提案或提名，该股东有权在会议上投票，并已以适当形式及时向我们的秘书书面通知该股东打算将该业务或提名提交给
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会议。虽然附例并没有赋予董事会批准或不批准股东提名候选人或有关将在特别会议或年度会议（如适用）上进行的其他业务的提案的权力，但附例可能具有排除在会议上进行某些业务的效果，如果没有遵循适当的程序，或可能阻止或阻止潜在收购方进行代理征集以选举其自己的董事名单或以其他方式试图获得我们公司的控制权。
获授权但未发行的股份.我们的已授权但未发行的普通股和优先股将可在未来发行，无需股东批准，但须遵守我们A类普通股上市的证券交易所的规则。这些额外股份可用于多种公司用途，包括未来公开发行以筹集额外资本、公司收购、与赎回或交换LGM普通单位和员工福利计划有关。普通股和优先股的授权但未发行的股份的存在可能会使通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们A类普通股多数控制权的企图变得更加困难或受到阻碍。
与感兴趣的股东的业务组合.我们的章程规定，我们公司不受DGCL第203条的约束，这是一项反收购法。一般而言，第203条禁止公开持有的特拉华州公司与“感兴趣的股东”（包括拥有该公司15%或以上有表决权股份的个人或团体）在该人成为感兴趣的股东之日后的三年内进行业务合并，例如合并，除非（除某些例外）该人成为感兴趣的股东的业务合并或交易以规定的方式获得批准。因此，我们不受第203条的任何反收购影响。
高级人员及董事的法律责任及赔偿限制
我们的章程将在DGCL允许的最大范围内限制公司董事和高级管理人员的责任。我们的章程和章程将规定，公司将在DGCL允许的最大范围内，向公司的董事和高级管理人员提供惯常的赔偿和预付款以及预付费用。我们与公司的每一位执行官和董事订立了惯常的赔偿协议，这些协议一般为他们提供与其为公司服务或代表公司服务有关的惯常赔偿。
A类普通股及认股权证上市
我们的A类普通股股票在NYSE American上市，股票代码为“FLYX”。2025年4月9日，我们A类普通股的每股收盘价为3.00美元。我们的公开认股权证在NYSE American上市，股票代码为“FLYX.WS”。2025年4月2日，我们公开交易认股权证的收盘价为0.09美元。
转让代理
我们A类普通股的转让代理是Continental Stock Transfer & Trust Company。通过存托信托公司投资于我们的A类普通股的每个人必须依赖其程序和与其有账户的机构来行使我们的A类普通股持有人的任何权利。
我们已将我们的普通股股票以记名形式上市，这些股票，通过转让代理，将不会被证明。我们已指定Continental Stock Transfer & Trust Company作为我们在纽约的代理，代表我们的董事会维护我们的股东名册，并担任我们A类普通股的转让代理和注册商。我们的A类普通股股票以簿记形式在NYSE American交易。
认股权证代理机构为大陆证券股份转让信托公司。
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证券的受益所有权
下表列出了截至2025年3月14日我们A类普通股的实益所有权信息，具体如下：
•我们认识的每一个人是我们普通股5%以上已发行股份的实益拥有人；
•我们每一位实益拥有我们普通股股份的执行官和董事；和
•我们所有的执行官和董事作为一个整体。
实益所有权是根据SEC的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人拥有对该证券的唯一或共享投票权或投资权，包括目前可行使或可在60天内行使的期权和认股权证，则该人拥有该证券的实益所有权。投票权代表该人实益拥有的A类普通股股份和B类普通股股份的合并投票权。对于所有待表决事项，A类普通股和B类普通股的股东将作为单一类别对提交股东投票或批准的所有事项共同投票。A类普通股和B类普通股持有人有权就提交股东投票或批准的所有事项每股投一票。目前，B类普通股的所有股份均可在一对一的基础上转换为A类普通股的股份。
下表中的所有权百分比是根据（i）20,199，586股已发行的A类普通股、（ii）59,930，000股已发行的B类普通股、（iii）59,930，000股已发行的LGM普通单位、（iv）2,519，869份已发行的公开交易认股权证、（v）4,333，333份已发行的私募认股权证和（vi）5,000，000份2024年8月认股权证计算得出的，每种情况截至2025年3月14日。如下文脚注（2）所述，为确定每个持有人实益拥有的A类普通股百分比，该表假定所有LGM普通单位、公开交易认股权证和私募认股权证均被行使或交换为一股A类普通股，并且这些股份被视为已发行和流通，并包含在所有持有人的分母中（以避免持有人对股份所有权百分比的表述失真且可能具有误导性）。Segrave Jr.实益拥有的A类普通股股份受一年锁定期的约束，但须遵守股东协议的条款和条件。EG Sponsor LLC（代表前创始人股份）实益拥有的5,625，000股A类普通股股份受三年锁定期的约束，但须遵守就EG Acquisition公司首次公开发行而签署的信函协议的条款。
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下表中的5%拥有人、执行人员及董事各自拥有的股份数目是基于截至2025年3月14日公司可获得的信息。没有任何已知安排可能在随后日期导致公司控制权发生变更。
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普通股
实益拥有(1) (2)
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B类普通股
实益拥有
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合并投票权
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| 实益拥有人名称及地址 | 数 | % | 数 | % | ||||||||||||||||||||||||||||
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执行官和董事(3)
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吉姆·塞格雷夫(4)
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59,930,000 | 65.2 | % | 59,930,000 | 100 | % | 65.2 | % | ||||||||||||||||||||||||
| 迈克·吉纳 | — | — | % | — | — | — | % | |||||||||||||||||||||||||
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布拉德利·G·加纳
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— | — | % | — | — | — | % | |||||||||||||||||||||||||
| 马修·莱斯迈斯特 | — | — | % | — | — | — | % | |||||||||||||||||||||||||
| Gary Fegel | — | — | % | — | — | — | % | |||||||||||||||||||||||||
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格雷格·海莫维茨(5)
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23,285,045 | 25.3 | % | — | — | 25.3 | % | |||||||||||||||||||||||||
| 迈克·福克斯 | — | — | % | — | — | — | % | |||||||||||||||||||||||||
| 彼得·霍珀 | — | — | % | — | — | — | % | |||||||||||||||||||||||||
| Frank Holding，Jr。 | — | — | % | — | — | — | % | |||||||||||||||||||||||||
| 汤姆·塞格雷夫 | — | — | % | — | — | — | % | |||||||||||||||||||||||||
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所有执行官和董事作为一个群体（11人）(6)
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83,215,045 | 90.5 | % | 59,930,000 | 100 | % | 90.5 | % | ||||||||||||||||||||||||
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A类普通股的主要持有人
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EG赞助商有限责任公司(6)(10)
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10,958,333 | 11.9 | % | — | — | 11.9 | % | |||||||||||||||||||||||||
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EnTrust Emerald（Cayman）LP(7)(11)
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9,517,808 | 10.3 | % | — | — | 10.3 | % | |||||||||||||||||||||||||
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ETG Omni LLC(8)
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2,808,904 | 3.1 | % | — | — | 3.1 | % | |||||||||||||||||||||||||
|
EnTrust Magnolia Partners LP(9)
|
1,123,562 | 1.2 | % | — | — | 1.2 | % | |||||||||||||||||||||||||
__________________
(1)包括在行使2,519，869份已发行公开交易认股权证和4,333，333份私募认股权证时可发行的6,853，202股A类普通股，如同这些认股权证于2025年3月14日行使一样。
(2)为确定每个持有人实益拥有的A类普通股百分比，该表假设所有LGM普通单位、公开交易认股权证和私募认股权证均被行使或交换为一股A类普通股，并且这些股份被视为已发行和流通，并包含在所有持有人的分母中（以避免持有人对股份所有权百分比的表述失真且可能具有误导性）。
(3)除非另有说明，列名的每位董事和执行官（Gregg Hymowitz除外）的营业地址为c/o flyExclusive，Inc.，2860 Jetport Road，Kinston，NC 28504，Gregg Hymowitz和列名的每个实体的营业地址为c/o EnTrust Global，375 Park Avenue，24th Floor，New York，NY 10152。
(4)A类普通股持股包括59,930，000股LGM普通股，可按A类普通股的一对一基础进行交换。在这些LGM共同单位中，（i）57,530，000个LGM共同单位由Segrave Jr.直接持有，（ii）600,000个 LGM普通单位是通过根据《统一转移至未成年人法案》为他的四个孩子设立的四个托管账户持有的，报告人是该账户的托管人（统称为“信托”）。此外，Segrave Jr.实益拥有总计59,930，000股B类普通股，其中包括与LGM普通单位相同的Segrave Jr.和信托的所有权金额。自2024年12月27日及之后，Segrave Jr.可将一个LGM普通单位赎回或交换为一股A类普通股，或在某些情况下，根据A类普通股的价值进行现金支付。在任何此类赎回或交换时，Segrave Jr.将没收公司同等数量的B类普通股。我们的每一股A类普通股每股拥有一票表决权，每一股B类普通股每股拥有一票表决权，没有经济权利。
(5)代表保荐人EnTrust Emerald（Cayman）LP和ETG Omni LLC实益拥有的股份。见下文脚注（6）、（7）和（8）。
(6)EnTrust Global Management GP LLC是保荐人的管理成员，因此对保荐人持有的记录在案的A类普通股拥有投票和投资酌情权，并可能被视为对保荐人直接持有的A类普通股拥有共享实益所有权（连同EnTrust Global Management GP LLC、GH Onshore GP LLC和我们的保荐人）。Gregg Hymowitz，我们的董事之一，是GH Onshore GP LLC的唯一和管理成员，而后者是EnTrust Global Management GP LLC的管理成员，因此，可能被视为分享了保荐人直接持有的普通股的实益所有权。EnTrust Global Management GP LLC、GH Onshore GP LLC和Gregg Hymowitz各自否认对此类证券的实益所有权，但其或其在其中的金钱利益除外。GMF资本的关联公司在保荐人中拥有约50%的会员权益。除他们可能直接或间接在其中拥有的任何金钱利益外，每一此类人均否认对所报告的股份的任何实益所有权。
83
(7)Gregg Hymowitz担任EnTrust Global的创始人和首席执行官，EnTrust Global的关联公司担任EnTrust Emerald（Cayman）LP的普通合伙人，可被视为EnTrust Emerald（Cayman）LP持有的此类股份的实益拥有人。除他们可能直接或间接在其中拥有的任何金钱利益外，每一此类人均否认对所报告的股份的任何实益所有权。
(8)Gregg Hymowitz担任EnTrust Global的创始人和首席执行官，EnTrust Global的关联公司担任ETG Omni LLC的普通合伙人，并可被视为ETG Omni LLC持有的此类股份的实益拥有人。除他们可能直接或间接在其中拥有的任何金钱利益外，每一此类人均否认对所报告的股份的任何实益所有权。
(9)在这些股份中，FE Manager LLC（它不是我们公司的关联公司）拥有唯一的投票权和决定权。
(10)包括2024年8月认股权证行使时可发行的1,000，000股A类普通股。
(11)包括在行使2024年8月认股权证时可发行的4,000，000股A类普通股。
84
出售股东
本招股章程涉及不时转售（i）最多合共5,102，000股可于B系列优先股转换时发行的我们的A类普通股，及（ii）根据本招股章程及任何随附的招股章程补充文件在行使下述2024年8月认股权证时可发行的5,000，000股A类普通股。当我们提到本招股说明书中的“出售股东”时，我们指的是下表所列的人，以及质权人、受赠人、受让人、受让人、继承人、指定人和后来来持有任何出售股东在A类普通股中的权益而不是通过公开出售的其他人。
下表列出，截至2025年3月14日，出售股东的名称，以及出售股东根据本招股说明书可能要约的A类普通股的股份总数。
| 发售前 | 发售后 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A类普通股的股份数目 | 发售的A类普通股股份数目 | A类普通股的股份数目 | A类普通股流通股比例 |
B类普通股
|
合并投票权 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售股东名称 | 数 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| EG Sponsor LLC（1） | 11,978,733 | 2,020,400 | 9,958,333 | 11.8 | % | — | — | % | 11.8 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| EnTrust Emerald（Cayman）LP（2） | 13,599,408 | 8,081,600 | 5,517,808 | 6.5 | % | — | — | % | 6.5 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
__________________
*不到1%
(1)EnTrust Global Management GP LLC是保荐人的管理成员，因此对保荐人持有的记录在案的A类普通股拥有投票和投资酌情权，并可能被视为对保荐人直接持有的A类普通股拥有共享实益所有权（连同EnTrust Global Management GP LLC、GH Onshore GP LLC和我们的保荐人）。Gregg Hymowitz，我们的董事之一，是GH Onshore GP LLC的唯一和管理成员，而后者是EnTrust Global Management GP LLC的管理成员，因此，可能被视为分享了保荐人直接持有的普通股的实益所有权。GMF资本的关联公司在保荐人中拥有约50%的会员权益。EG Sponsor LLC的地址是c/o EnTrust Global，375 Park Avenue，24 Floor，New York，NY 10152。包括可在2024年8月认股权证行使时发行的1,000，000股A类普通股。还包括1,020，400股A类普通股，可在B系列优先股股票转换时发行，但转换要到2025年12月31日或随后的募资结束时才能发生，金额不低于25,000，000美元。
(2)我们的董事之一Gregg Hymowitz担任EnTrust Global的创始人和首席执行官，其关联公司担任EnTrust Emerald（Cayman）LP的普通合伙人，并可能被视为EnTrust Emerald（Cayman）LP持有的此类股份的实益拥有人。EnTrust Emerald（Cayman）LP地址为c/o EnTrust Global，375 Park Avenue，24 Floor，New York，NY 10152。包括行使2024年8月认股权证时可发行的4,000，000股A类普通股。还包括在B系列优先股的股份转换后可发行的4,081，600股A类普通股，但转换要到2025年12月31日（以较早者为准）或随后的募资结束时才能发生，金额不低于25,000，000美元。
我们无法告知您，出售股票的股东是否会事实上出售任何或所有此类A类普通股股票。
每位额外出售股东的出售股东信息（如有）将在根据本招股说明书提出任何要约或出售该出售股东股份的时间之前通过招股说明书补充文件载列。在法律允许的范围内，招股说明书补充文件可以增加、更新、替代或更改本招股说明书中包含的信息，包括每个出售股东的身份以及代表其登记的A类普通股的股份数量。出售股东可以出售或以其他方式转让本次发行中的全部、部分或不转让A类普通股的此类股份。见“分配计划”。
有关我们与出售股东之间的交易的信息，请参阅标题为“若干关系及关连人士交易.”
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某些关系和关联人交易
EGA的关联交易
方正股份
2021年1月29日，我们向我们的保荐人发行了总计5,750，000股创始人股票，总购买价格为25,000美元现金，约合每股0.004美元。2021年3月，EGA实施了股票股息，导致EGA B类普通股的已发行股份总数从5,750，000股增加到7,187，500股。于2021年5月25日，保荐人无偿放弃合共718,750股EGA B类普通股，该等股份已注销，导致合共6,468，750股EGA B类普通股已发行并由保荐人持有。2021年7月，由于承销商的超额配售未获行使，843,750股创始人股份被没收，导致EGA B类普通股已发行股份总数减少至5,625，000股，因此创始人股份总数占EGA普通股已发行股份总数的20%。2023年5月19日，EGA的股东批准了一项修订EGA组织文件的提案，将EGA的初始业务合并必须完成的最后期限延长至多五次，最初从2023年5月28日至2023年8月28日，此后从2023年8月28日开始的额外一个月期间直至2023年12月28日（或董事会确定的2023年5月28日之后的更早日期）。随着EGA组织文件的修订获得批准，保荐机构选择将5,625，000股创始人股份中的5,624，000股转换为已转换股份，从而使保荐机构持有的创始人股份和已转换股份总数占EGA普通股已发行在外股份总数的57%。除某些有限的例外情况外，持有人不得转让、转让或出售创始人股份（包括转换后可发行的EGA A类普通股）和转换后的股份。
私募认股权证
我们的保荐机构购买了合计
4,333,333
在与我们的IPO结束同时发生的私募中，私募认股权证的价格为每份认股权证1.50美元。因此，我们的赞助商在这笔交易中的权益价值为6,500，000美元。每份私募认股权证赋予其持有人以$的价格购买一股A类普通股的权利
11.50
每股。除某些有限的例外情况外，私募认股权证（包括在行使时可发行的A类普通股）不得由持有人在我们的初始业务合并完成后三年内转让、转让或出售，但（a）向我们的高级职员或董事、我们的任何高级职员或董事的任何关联公司或家庭成员、我们的保荐人的任何成员或我们的保荐人的任何关联公司，以及此类成员的关联公司以及此类成员建议的基金和账户除外；（b）就个人而言，通过赠予该个人的直系亲属或信托，其受益人是该个人的直系亲属成员、该个人的附属机构或慈善组织；（c）就个人而言，根据个人死亡时的血统和分配法律；（d）就个人而言，根据合格的国内关系令；（e）以不高于最初购买股票或认股权证的价格私下出售或与完成初始业务合并有关的转让；（f）在我们完成初始业务合并之前进行清算的情况下；（g）在我们的保荐人解散时根据特拉华州法律或我们保荐人的有限责任公司协议；或（h）在我们清算、合并、股本交换的情况下，重组或其他类似交易，导致我们的所有股东有权在我们完成初始业务合并后将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产；但条件是，在（a）至（e）或（g）条款的情况下，这些被允许的受让人必须订立书面协议，同意受这些转让限制和信函协议中所载的其他限制以及我们的保荐人就此类证券订立的相同协议（包括与投票有关的条款，信托账户和清算分配），只要由我们的保荐人或其允许的受让人持有，我们就不能赎回。
根据信函协议，如果在交割时或交割前，我们提议通过发行任何股本证券或可转换为、可交换或可行使股本证券的证券（上述与营运资金贷款有关的认股权证或在此类业务合并中向任何卖方）筹集额外资金，我们将向我们的保荐人提供优先要约权。
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关联方借款
我们的保荐人同意向我们提供高达30万美元的贷款，用于我们IPO的部分费用。公司已于2021年6月30日全额支付本票。2022年6月14日，保荐人同意根据新的本票（“2022年6月本票”）向公司借出400,000美元。2022年10月6日，保荐人同意根据新的本票（“2022年10月本票”）向公司贷款420,000美元。2022年12月14日，保荐人同意根据新的本票（“2022年12月本票”）向公司贷款330,000美元。2023年3月2日，保荐人同意根据新本票（“2023年3月本票”）向公司借出25万美元。2023年5月8日，保荐人同意根据新的本票（连同2022年6月本票、2022年10月本票、2022年12月本票和2023年3月本票，即“本票”）向公司借出250,000美元。承兑票据不计息，须于以下较早日期支付：（i）2023年11月28日及（ii）公司完成初步业务合并之日（以较早者为准）。截至2024年12月31日，本票无未偿还余额。
于2023年6月1日，公司向保荐人发行本金额为240,000美元的无抵押本票（“2023年6月本票”），用作一般公司用途。2023年6月期票不计利息，须于以下较早日期全额支付：（i）2023年11月28日或（ii）公司完成初步业务合并之日，以较早者为准。2023年6月1日，公司向保荐人发行本金金额为160,000美元的6月延期本票。6月延期本票不计息，于公司完成初步业务合并之日全额支付。2023年7月3日，公司向保荐人发行本金额为160,000美元的7月延期本票。7月延期本票不计利息，须于以下较早日期全额支付：（i）2023年11月28日及（ii）公司完成初步业务合并之日，以较早者为准。2023年8月3日，公司向保荐人发行本金额为270,000美元的8月延期本票，其中110,000美元为一般公司用途。8月延期本票不计利息，须于以下较早日期全额支付：（i）2023年11月28日及（ii）公司完成初步业务合并之日，以较早者为准。于2023年9月1日，公司向保荐人发行本金金额为170,000美元的无抵押本票（“2023年9月本票”），用作一般公司用途。2023年9月1日，公司向保荐人发行本金金额为160,000美元的9月延期本票。于2023年10月2日，公司向保荐人发行本金额为75,000美元的无抵押本票（“2023年10月本票”），用作一般公司用途。2023年10月2日，公司向保荐人发行本金金额为160,000美元的10月延期本票。2023年9月本票、9月延期本票及10月延期本票不计利息，须于（i）2023年11月28日及（ii）公司完成初步业务合并之日（以较早者为准）全额支付。于2023年10月27日，公司向保荐人发行本金额为80,000美元的无抵押承兑票据（“2023年11月承兑票据”，连同承兑票据、2023年6月承兑票据、6月延期承兑票据、7月延期承兑票据、8月延期承兑票据、2023年9月承兑票据、9月延期承兑票据、2023年10月承兑票据、10月延期承兑票据及11月延期承兑票据，“公司承兑票据”），用于一般公司用途。2023年10月27日，公司向保荐人发行了本金金额为160,000美元的11月延期本票。2023年11月期票及11月延期期票不计利息，须于（i）2023年12月28日及（ii）公司完成初步业务合并之日（以较早者为准）全额支付。截至2024年12月31日，公司本票无未偿余额。
2023年8月25日，公司与保荐人订立一项现有贷款融资的修订，据此，保荐人此前同意向公司提供最多1,000，000美元的贷款，以支付公司与延长公司存续相关的持续费用。根据该修正案，保荐人同意（i）将贷款额度增加500,000美元，总额从1,000，000美元增加至1,500，000美元，以及（ii）将保荐人在贷款额度下的承诺到期日延长一个月，至2023年10月28日。于2023年9月28日，公司与保荐人订立协议，进一步延长保荐人在贷款融资项下的承诺，直至（i）2023年11月28日及（ii）该日期中较早者
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公司完成初步业务合并。截至2024年12月31日，该贷款融资没有未偿余额。
2023年12月27日，就业务合并交易的结束和作为公司本票再融资的一种手段，公司与保荐人发行了本金额为3,946，935美元的无担保本票（“2023年12月本票”）。2023年12月期票的利率为8%，需要在2024年4月至2024年12月期间每月支付26,313美元的利息。2023年12月期票将于2024年12月31日全额支付。2025年3月21日，公司与保荐人订立证券购买协议，据此，他们注销了2023年12月的本票，以换取4,227股公司B系列优先股和认股权证，以购买最多1,268，100股公司A类普通股，每股面值0.0001美元。
桥梁笔记
就执行股权购买协议而言，于2022年10月17日，LGM与一名投资者及就其某些有限条款与EGA订立高级次级可转换票据，据此，LGM以每年10%的利率借入本金总额50,000，000美元，于交割时以我公司额外股份的实物形式支付。于2022年10月28日，LGM亦按相同条款与过桥票据贷款人订立增量修订，本金总额为35,000，000美元，使过桥票据的本金总额总额达到85,000，000美元。
在交割的同时，过桥票据自动转换为A类普通股的股份数量，等于（a）LGM在过桥票据下所欠的总金额（包括应计PIK利息）除以（b）10.00美元（在某些情况下可能会进行调整，如过桥票据中所述）的商。除非过桥票据贷款人另有同意，否则过桥票据所得款项将主要用于购置额外飞机及支付与之相关的开支。
应收税款协议
在交割时，我们、LGM、现有股东和TRA持有人代表签订了应收税款协议。根据应收税款协议，PubCo一般将被要求向现有股东支付基于净收入或利润或与之相关的美国联邦、州、地方和外国税收的任何节余金额（如有）的85%，以及税务集团（即本公司和适用的合并、单一或合并子公司（定义见应收税款协议））因某些税收属性而实现或被视为实现的任何相关利息，包括：
•根据股权购买协议的条款，因LGM回购LGM普通单位而导致的税基调整（包括我们根据应收税款协议支付的某些款项导致的任何此类调整）；
•我们根据经营协议的条款从现有股东处获得的LGM普通单位的应税交换（包括我们根据应收税款协议支付的某些款项导致的任何此类调整）导致的税基调整；和
•根据应收税款协议支付的某些付款的部分的税收减免。
根据应收税款协议，税务集团一般将被视为在“有或无”的基础上通过使用税收属性实现税收利益，因此一般将税收属性视为最后使用的项目，但有几个例外情况。应收税款协议下的付款一般将基于我们确定的税务报告头寸（与咨询公司协商确定的标的付款金额，并须经TRA持有人代表的审查和同意）。美国国税局或其他税务机关可能会质疑就税务属性或其利用所采取的立场的全部或任何部分，以及我们所采取的其他税务立场，法院可能会维持这样的质疑。如果税务集团最初主张或使用的任何税务属性被拒绝，则现有权益持有人将无需就先前根据应收税款协议支付的任何超额付款向我们进行补偿，例如，由于税务机关审查导致的调整。相反，任何超额支付
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向该等现有权益持有人将在确定该等超额后，针对并减少我们根据应收税款协议（如有）向适用的现有权益持有人支付的任何其他要求的未来现金付款。然而，对税务集团最初主张或使用的任何税务属性的质疑可能不会在此类付款的初始时间之后的若干年内出现，即使更早提出质疑，此类超额现金付款也可能大于我们根据应收税款协议条款可能需要支付的未来现金付款金额。因此，可能不会有未来的现金付款可用于抵销这些超额部分，我们可能会被要求根据应收税款协议支付超过税务集团在税收属性方面的实际节余的款项。
应收税款协议将以下每一项事件定义为提前终止事件：
（一）我们根据应收税款协议行使提前终止权，
（二）我们公司或LGM的某些控制权发生变更（如经营协议中所述），
（三）在某些情况下，我们未能在其最终付款日期之前支付根据应收税款协议要求支付的款项，该款项在该最终付款日期之后的30天内仍未支付，除非适用某些与流动性相关或限制性契约相关的例外情况，或
（四）我们实质上违反（或被视为实质上违反）我们在应收税款协议项下的任何重大义务，但上述第（iii）条所述除外，除非适用某些与流动性相关或限制性契约相关的例外情况。
一旦发生提前终止事件，我们在应收税款协议下的义务将加速（除非在某些有限的情况下，如果TRA持有人代表在第（ii）-（iv）条的情况下如此选择），我们将被要求向所有现有股东一次性支付现金，金额等于根据应收税款协议本应支付的所有预测未来付款的现值。这笔一次性付款将基于某些假设，包括与税务集团有足够的未来应税收入以在某些特定时间段内充分利用税收属性有关的假设，以及所有尚未交换为A类普通股或现金的LGM普通单位被视为交换为现金。一次性付款可能是重大的，可能大大超过税务集团在此类付款后实现的任何实际税收优惠。
由于上述情况，在某些情况下（i）我们可能被要求根据应收税款协议支付高于或低于税务集团就税务属性实现的实际税收节省的款项，以及（ii）我们可能被要求提前数年就税务属性实际实现税收优惠（如有，并且可能永远不会实际实现所支付的利益）支付款项（包括如果发生任何提前终止事件）。
股东协议
收盘时，现有股东、保荐机构和我们订立了股东协议。根据股东协议，除其他事项外，现有股东和我们的保荐机构将根据股东协议的规定，同意对他们各自在我们的董事选举中可能投票的我们公司的证券进行投票。
我们的董事会由七名董事组成。我们现有的股东有权按以下方式提名董事：保荐机构及其许可受让方以其持有的过半数股份有权提名，并由我们的董事会和现有股东及其许可受让方委派并投票选出我们董事会的两名成员，最初根据股东协议指定为Gregg S. Hymowitz和Gary Fegel，随后由保荐机构及其许可受让方以其持有的过半数股份指定。
各现有股东还同意，在业务合并中现有股东收到的普通股股份以及现有股东拥有的某些其他股份（“锁定股份”）在交割后有一年的锁定期。然而，在禁售期届满前
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期限内，任何现有股东均可通过以下方式转让锁定股份：（i）就与贷款人的善意交易并以书面形式向我们的董事会披露的每个单独的现有股东的锁定股份的最多25%的质押，或（ii）我们的董事会或其正式授权的委员会批准的清算、合并、证券交换、重组或要约收购或导致我们的所有股东有权在截止日期之后将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产的其他类似交易。
股东协议还包含某些条款，旨在在交割后维持我们作为“受控公司”的资格，以遵守某些NYSE American和SEC规则。
A & R注册权协议
收盘时，我们与出售股东订立了A & R注册权协议。卖出股东为现有持有人和新持有人。A & R登记权协议涵盖在收盘时向出售股东发行的A类普通股以及在行使私募认股权证和LGM普通单位时可发行的A类普通股的股份，并要求我们对此类证券进行转售登记。根据A & R登记权协议，持有现有持有人持有的当时未偿还的可登记证券数量的至少多数权益的现有持有人，或持有新持有人持有的当时未偿还的可登记证券数量的至少多数权益的新持有人将有权（其中包括）根据《证券法》对其全部或部分A类普通股股份进行要求登记。在任何情况下，我们都没有义务根据现有持有人的即期登记进行超过三次的登记，或根据新持有人的即期登记进行超过五次的登记，就这些持有人持有的任何或所有可登记证券进行。此外，现有持有人和新持有人将有权对在企业合并后提交的某些登记声明享有“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明有关的所有费用。
BTIG协议
2023年12月27日，修订了在EGA首次公开发行中作为承销商在业务合并结束时向BTIG支付的费用协议。根据承销协议的原始条款，承销商应支付790万美元现金，相当于首次公开发行总收益的3.5%。经修订的承销协议条款将应付给承销商的对价更新为500,000美元现金，于收盘时支付，以及300,000股PubCo A类普通股，将在向SEC首次提交登记声明后的五（5）个工作日内以记账形式交付。
此外，根据一份财务咨询聘书，BTIG在交割时被拖欠应付给BTIG的150万美元（“成功费用”）。在交割时，双方原则上同意在交割后60天内支付成功费用（连同其他修订，包括增加某些优先购买权）。
LGM的关联交易
以下是自2023年1月1日以来LGM曾经或现在参与的每笔交易或一系列类似交易的摘要：
•涉案金额超过或超过120,000美元；以及
•我们的任何董事、董事提名人或执行官、我们股本5%的任何持有人或其直系亲属的任何成员已经或将拥有直接或间接的重大利益。
与关联主体的交易
•LGMV是一个与业务合并前LGM的所有权结构具有相同所有权结构的实体。Segrave Jr.以个人身份拥有LGMV和LGM 96%的股份，Segrave Jr.作为信托基金的托管人拥有LGMV和LGM合计4%的股份。Carolina Air Center，LLC，Crystal
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Coast Aviation，LLC和Kinston Jet Center，LLC是LGMV和燃料销售商的全资子公司。2024年和2023年，LGM分别以每加仑3.15美元和3.58美元的平均成本从LGMV的子公司购买了总计1,542，000美元和2,027，000美元的燃料。
•根据双方日期为2021年1月1日的租约，LGM向LGMV的全资子公司Kinston Jet Center，LLC租赁其总部和两个飞机机库（1号机库和2号机库）。根据该租约，LGM在2024年和2023年向Kinston Jet Center，LLC支付了720,000美元。
•根据双方于2023年2月23日签订的租约，LGM向LGMV的全资子公司Kinston Jet Center，LLC租赁飞机机库（3号机库）。根据这份租约，2024年和2023年，LGM分别向Kinston Jet Center，LLC支付了249,600美元和205,000美元。
•根据双方日期为2022年5月1日的租约，LGM向LGMV的全资子公司Kinston Jet Center，LLC租赁飞机机库（4号机库）。根据这份租约，LGM在2024年和2023年向Kinston Jet Center，LLC支付了54万美元。
•LGM根据双方日期为2018年9月1日的租约，向LGMV的全资子公司Kinston Jet House，LLC租赁房屋。根据这份租约，LGM在2024年和2023年分别向Kinston Jet House，LLC支付了30,000美元，截至2025年1月1日剩余的租金为0美元。
•LGM从Juliette Lima Bravo，LLC租赁一架飞机，其中Laura Harvey Ball（Thomas Segrave，Jr.的母亲）拥有约33%的股份。这架飞机于2024年4月2日出售。根据这份租约，2024年和2023年，LGM分别向Juliette Lima Bravo，LLC支付了105,000美元和441,300美元。
•LGMV全资子公司LGM Auto，LLC向FlyExclusive租赁多辆汽车。根据此类租约，2024年，FlyExclusive向LGM Auto，LLC支付了总计189704美元，2023年支付了总计173838美元。
•FlyExclusive，Inc.的董事Peter Hopper拥有DH Aviation，LLC已发行股权的50%，该实体在2023年9月25日之前拥有N401JS的50%权益，这是一架租赁给FlyExclusive的飞机。2023年，FlyExclusive向DH Aviation，LLC支付的飞机租赁付款总额为199,375美元（Hopper先生选择以飞行小时积分的形式获得）。Hopper先生还与FlyExclusive签订了一份附函，以同意执行上述飞机租约。根据这份附函，霍珀先生在2023年获得了总计5.5万美元的飞行小时积分。LGM于2023年9月25日以1,650，000美元的价格从Hopper先生手中回购了50%的权益。
•FlyExclusive，Inc.的董事Peter Hopper拥有PHBL，LLC 50%的流通股权，PHBL，LLC是一家向FlyExclusive租赁飞机的实体。2024年和2023年，FLYExclusive向PHBL，LLC支付的租赁付款总额分别为414,996美元。原租期于2023年5月31日届满，并按季延续，直至任何一方以租赁方式提前90天通知终止为止。
•该公司是Sea Jay，LLC与一家金融机构之间日期为2021年1月29日的定期票据的担保人，该定期票据的初始本金余额为11,900，000美元。Sea Jay，LLC由LGMV全资拥有。
•该公司是Kinston Jet Center，LLC与一家金融机构于2022年2月25日和2023年11月17日签署的两份定期票据的担保人，其中初始本金余额分别为5,280，000美元和1,800，000美元。
•2023年9月28日，FLYExclusive向LGMV全资子公司Crystal Coast Training，LLC出售5架教练机，购买总价为2,481，840美元。FLYExclusive按小时向Kinston Jet Center，LLC & Crystal Coast Training，LLC租用飞机。2023年，FLYExclusive共向这些实体支付了6.7万美元，用于使用这些飞机。
91
2023年12月高级有担保票据
2023年12月，公司订立了一份优先担保票据，涵盖本金总额为1590万美元的借款。这些票据的发行利率为14%，利息按月支付。优先担保票据将于截止日期起一年后到期，该期限已延长至2027年1月1日，届时将到期支付全部本金，以及任何应计未付利息。截至2023年12月31日，与优先担保票据相关的未摊销债务发行成本为0.9百万美元，截至2024年12月31日为0美元。我们的董事会成员Gregg S. Hymowitz担任EnTrust Global的创始人兼首席执行官，EnTrust Global是票据持有人的关联公司，可能被视为公司约25%的已发行A类普通股的实益拥有人。EnTrust Global和Hymowitz先生各自放弃对此类证券的实益所有权，但其或其在其中的金钱利益除外。2025年3月21日，公司与EGA保荐人订立证券购买协议，据此，他们注销了EGA保荐票据，以换取4,227股公司B系列优先股和认股权证，以购买最多1,268，100股公司A类普通股，每股面值0.0001美元。B系列优先股的股票数量是通过将2023年12月期票下的未偿本金和应计利息除以1,000美元确定的。EGA保荐票据项下约有4,227美元的未偿本金和应计利息，导致发行了4,227股B系列优先股。认股权证的行使价为每股0.01美元，可行使至发行五周年。有关本次交易的更多信息，请参阅本招募说明书财务报表附注26“期后事项”。
2024年1月高级有担保票据
2024年1月，公司订立了额外的优先担保票据，涵盖本金总额不超过约2580万美元的借款，其中不超过2500万美元用于为与公司部分所有权计划相关的飞机购买或再融资提供资金。我们的董事会成员Gregg S. Hymowitz担任EnTrust Global的创始人兼首席执行官，EnTrust Global是票据持有人的关联公司，可能被视为公司约25%的已发行A类普通股的实益拥有人。EnTrust Global和Hymowitz先生各自放弃对此类证券的实益所有权，但其或其在其中的金钱利益除外。根据我们内部政策的要求，这项交易得到了我们的审计委员会的批准，该委员会由独立的无利害关系董事组成，也得到了我们董事会会议的批准，只有无利害关系的董事投票。有关本次交易的更多信息，请参阅本招募说明书财务报表附注26“期后事项”。
2024年3月不可转换可赎回A系列优先股
2024年3月4日，公司与开曼群岛有限合伙企业EnTrust Emerald（Cayman）LP（“A系列优先买方”）签订证券购买协议（“A系列股票购买协议”），据此，公司同意向A系列优先买方发行和出售25,000股A系列不可转换可赎回优先股，每股面值0.0001美元（“A系列优先股”），购买价格为每股1,000美元，并提供认股权证（“2024年3月认股权证”），以购买公司A类普通股的股份。该交易于2024年3月4日结束，为公司提供了约2500万美元的资金。Gregg S. Hymowitz是公司董事会成员（其职位由买方的关联公司指定），担任EnTrust 伙伴全球 LLC（“EnTrust Global”）的创始人和首席执行官，该公司是A系列优先买方的关联公司，可能被视为公司约25%已发行普通股的实益拥有人。EnTrust Global和Hymowitz先生各自放弃对此类证券的实益所有权，但其或其在其中的金钱利益除外。Gary Fegel也是公司董事会成员，他是由优先购买者的关联公司指定担任的。根据公司内部政策的要求，本次交易获得了公司董事会审计委员会的批准，该委员会由独立的无利害关系董事组成，也获得了公司董事会的批准，只有无利害关系的董事投票（其中排除了Hymowitz先生和Fegel先生）。有关本次交易的更多信息，请参阅本招募说明书财务报表附注26“期后事项”。
92
2024年8月可转换B系列优先股
2024年8月8日，公司与开曼群岛有限合伙企业Entrust Emerald（Cayman）LP（“Entrust”）和EGA保荐人（与Entrust合称“B系列优先购买方”）（公司关联方通过其与EGA保荐人的关联关系）订立证券购买协议（“B系列股票购买协议”），据此，公司同意向B系列优先购买方发行和出售合计25,510股B系列可转换优先股，每股面值0.0001美元（“B系列优先股”），以及认股权证（每份均为“2024年8月认股权证”，合称，“2024年8月认股权证”）合计购买最多5,000，000股公司A类普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）。该公司发行了20,408股B系列优先股和一份2024年8月的认股权证，在初始收盘日向EnTrust购买最多4,000，000股普通股，并获得了约2040万美元的总收益。根据并受制于B系列股票协议的条款和条件，公司（i）于2024年8月14日向EG Sponsor发行了剩余的5,102股B系列优先股和2024年8月认股权证，以购买最多1,000，000股普通股，并且（ii）获得了约510万美元的额外总收益。Gregg S. Hymowitz是公司董事会成员（其职位由买方的关联公司指定），担任EnTrust 伙伴全球 LLC（“EnTrust Global”）的创始人和首席执行官，该公司是A系列优先买方的关联公司，可能被视为公司约21.6%的已发行普通股的实益拥有人。EnTrust Global和Hymowitz先生各自放弃对此类证券的实益所有权，但其或其在其中的金钱利益除外。Gary Fegel也是公司董事会成员，他是由优先购买者的关联公司指定担任的。根据公司内部政策的要求，本次交易获得了公司董事会审计委员会的批准，该委员会由独立的无利害关系董事组成，也获得了公司董事会的批准，只有无利害关系的董事投票（其中排除了Hymowitz先生和Fegel先生）。
2025年3月EGA保荐票据转换
2025年3月21日，公司与EGA保荐人订立证券购买协议，据此，他们注销了EGA保荐票据，以换取4,227股公司B系列优先股和认股权证，以购买最多1,268，100股公司A类普通股，每股面值0.0001美元。B系列优先股的股票数量是通过将2023年12月期票下的未偿本金和应计利息除以1,000美元确定的。EGA保荐票据项下约有4,227美元的未偿本金和应计利息，导致发行了4,227股B系列优先股。认股权证的行使价为每股0.01美元，可行使至发行五周年。这些股票和认股权证是根据《证券法》第4（a）（2）条以私募方式发行的。就交易而言，公司修订了B系列优先股的指定证书，将B系列优先股的授权股数从25,510股增加到29,737股。
Gregg S. Hymowitz为公司董事会成员（其职位由买方的关联公司指定）担任EnTrust 伙伴全球 LLC（“EnTrust Global Partners”）的创始人兼首席执行官，该公司为买方的关联公司，可被视为公司约21%已发行普通股的实益拥有人。EnTrust Global和Hymowitz先生各自放弃对此类证券的实益所有权，但其或其在其中的金钱利益除外。Gary Fegel也是公司董事会成员，他是由采购人的关联公司指定担任的。根据公司内部政策的要求，本次交易获得了公司董事会审计与风险委员会的批准，该委员会由独立的无利害关系董事组成，也获得了公司董事会的批准，只有无利害关系的董事投票（其中排除了Hymowitz和Fegel先生）。有关本次交易的更多信息，请参阅本招募说明书中2024年12月31日财务报表的附注26“后续事项”。
93
关联人交易政策
我们通过了书面的关联交易政策，将对关联交易的审议批准或批准规定以下政策和程序。“关联人交易”是指我们或我们的任何子公司过去、现在或将成为参与者的交易、安排或关系，涉及金额超过120,000美元，并且任何关联人在其中拥有、拥有或将拥有直接或间接的重大利益。“关联人”是指：
•任何为我们的执行官或董事之一的人；
•任何被我们认识为我们5%以上有投票权股份的实益拥有人的人；
•任何上述人士的任何直系亲属，指任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父岳母、女婿、儿媳、董事、行政人员或我们5%以上有表决权股份的实益拥有人的姐夫或弟媳，以及与该董事、行政人员或我们5%以上有表决权股份的实益拥有人同住的任何人（租户或雇员除外）；和
•任何上述人士为合伙人或委托人的任何公司、公司或其他实体，或处于类似地位，或该人士拥有10%或更多实益所有权权益的任何公司、公司或其他实体。
我们还制定了政策和程序，旨在最大限度地减少我们与关联公司可能发生的任何交易产生的潜在利益冲突，并为披露可能不时存在的任何真实或潜在利益冲突提供适当程序。具体而言，根据我们的审计委员会章程，审计委员会将有责任审查关联方交易。
94
分配计划
出售股东，如本文所使用的，包括受赠人、质权人、受让人、分销商或其他利益继承人在本招股说明书日期之后从出售股东作为赠与、质押、合伙分配或其他转让而收到的出售我们A类普通股的股份，可以不时在我们A类普通股股份交易的任何证券交易所、市场或交易设施或在私下交易中出售、转让、分配或以其他方式处置他们的A类普通股股份。这些处置可能以固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或协商价格进行。
出售股东在处置其A类普通股股份时，可采用以下任一种或多种方式：
•普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易；
•一项或多项承销发行；
•大宗交易中，经纪自营商将试图代理出售A类普通股的股份，但可以作为委托人定位和转售部分大宗以促进交易；
•由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为其账户转售；
•根据适用的交易所规则进行的交易所分配；
•私下协商交易；
•分配给其成员、合伙人或股东；
•在美国证券交易委员会宣布本招股说明书为其组成部分的登记声明生效之日后实施的卖空交易；
•通过期权的书面或结算或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；
•在市场交易中，包括在全国性证券交易所或报价服务或场外市场的交易；
•在该等交易所或服务以外的交易或在场外交易市场进行的交易；
•直接给一个或多个购买者；
•通过代理商；
•经纪自营商可与出售股东约定按规定的每股价格出售特定数量的A类普通股；
•在《证券法》第415条规则所定义的“市场上”发售中，以协议价格、销售时的现行价格或与此类现行市场价格相关的价格，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售或通过销售代理进行的其他类似发售；
•适用法律允许的任何其他方法；和
•任何此类销售方法的组合。
售股股东可不时将其拥有的我们A类普通股的部分股份质押或授予担保权益，如售股股东违约履行其担保义务，质权人或担保方可不时根据本招股章程或根据本招股章程修订或补充修订售股名单而要约出售该等A类普通股股份
95
股东将质权人、受让人或其他利益承继人包括为本招募说明书项下的出售股东。售股股东也可以在其他情况下转让我们A类普通股的股份，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益承继人将是本招股说明书中的售股受益所有人。
就出售我们的A类普通股股票而言，出售股票的股东可能会与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，而这些机构可能会在他们承担的头寸对冲过程中从事卖空我们的A类普通股。出售股票的股东还可以卖空我们的A类普通股股票并交付这些证券以平仓他们的空头头寸，或者将我们的A类普通股股票出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商反过来可能会出售这些证券。出售股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书发售的我们的A类普通股的股份，该股份可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售。
出售股东出售他们提供的我们A类普通股的股份所得的总收益将是我们A类普通股的此类股份的购买价格减去折扣或佣金（如果有的话）。出售股东保留接受并与其代理人不时一起拒绝直接或通过代理人提出的任何购买我们A类普通股股份的提议的权利。我们将不会从出售股东的任何发售中获得任何收益。
出售股票的股东也可以在未来根据《证券法》第144条在公开市场交易中转售我们A类普通股的一部分，前提是他们符合标准并符合该规则的要求，或者根据《证券法》注册要求的其他可用豁免。
根据《证券法》，他们在转售我们的A类普通股股票时获得的任何折扣、佣金、优惠或利润可能是承销折扣和佣金。如果任何出售股东是《证券法》第2（11）条含义内的“承销商”，那么出售股东将受到《证券法》的招股说明书交付要求的约束。根据与我们和出售股东订立的协议，承销商及其控制人、交易商和代理人可能有权就特定民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得赔偿和分担。
在需要的范围内，我们将出售的A类普通股、各自的购买价格和公开发行价格、任何代理、交易商或承销商的名称，以及与特定要约相关的任何适用折扣、佣金、优惠或其他补偿，将在随附的招股说明书补充文件中列出，或在适当情况下，在包含本招股说明书的注册声明的生效后修订中列出。
为便利发售股东发售我们A类普通股的股份，参与发售的某些人可能会从事稳定、维持或以其他方式影响我们A类普通股价格的交易。这可能包括超额配售或卖空，这涉及参与发行的人出售的A类普通股股份多于出售给他们的股份。在这些情况下，这些人将通过在公开市场进行购买或行使他们的超额配股权（如果有的话）来弥补这些超额配售或空头头寸。此外，这些人可能会通过在公开市场上竞价或购买A类普通股的股份或施加惩罚性出价来稳定或维持我们A类普通股的价格，据此，如果他们出售的A类普通股的股份因稳定交易而被回购，则允许参与发行的交易商的出售特许权可能会被收回。这些交易的效果可能是将我们A类普通股的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能随时停止。
根据我们与售股股东于2024年8月8日订立的证券认购购买协议，我们已同意就其所承担的若干责任向售股股东一方作出赔偿
96
可能会因出售根据本协议注册的证券而产生，包括《证券法》规定的责任，并为出售股东可能被要求就此支付的款项作出贡献。
我们已同意维持本登记声明的有效性，直至所有此类证券根据本登记声明、《证券法》第144条规则或《证券法》下的其他可用豁免被出售。我们已同意支付与我们将在此次发行中发售的A类普通股的股份登记有关的所有费用，包括出售股东的法律费用。出售股东将按比例支付与其根据本协议提供和出售A类普通股有关的任何费用、折扣、出售佣金和股票转让税。
出售股东可将本招股说明书用于我们的A类普通股股份的转售。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件将确定出售股东、我们A类普通股的条款以及我们与出售股东之间的任何重大关系。出售股东可能被视为与他们转售的我们的A类普通股股票相关的《证券法》规定的承销商，出售股票的任何利润可能被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则出售股票的股东将获得我们A类普通股股票转售的所有净收益。
97
法律事项
Wyrick Robbins Yates & Ponton LLP已通过本招股说明书提供的A类普通股的有效性以及与本招股说明书相关的某些其他法律事项。
专家
FlyExclusive，Inc.截至2024年12月31日和2023年12月31日以及截至2024年12月31日的两年期间各年度的合并财务报表已由独立注册公共会计师事务所Elliott Davis，PLLC审计，如其报告所述，并依据该报告以及该公司作为会计和审计专家的授权列入本招股说明书和注册声明。
在哪里可以找到更多信息
我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们还根据《证券法》就本招股说明书提供的A类普通股的股份在表格S-1上提交了登记声明，包括证物。本招股说明书是注册声明的一部分，但不包含注册声明或证物中包含的所有信息。我们的SEC文件可在SEC维护的网站http://www.sec.gov上的互联网上向公众提供。
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flyExclusive，Inc。
财务报表指数
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FlyExclusive，Inc.截至2024年12月31日和2023年12月31日以及截至2024年12月31日和2023年各年度的经审计财务报表
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F-1
flyExclusive，Inc。
独立注册会计师事务所的报告
致FlyExclusive，Inc.的股东和董事会。
对财务报表的意见
我们审计了随附的FlyExclusive，Inc.及其子公司（“公司”）截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表、该日终了年度的相关合并经营报表和综合收益（亏损）、股东权益（亏损）/成员权益（亏损）和临时权益及现金流量表，以及合并财务报表的相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况以及该日终了年度的经营业绩和现金流量。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/s/Elliott Davis，PLLC
我们自2022年起担任公司核数师。
北卡罗来纳州夏洛特
2025年3月24日
F-2
| （单位：千，股份金额除外） | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||
| 物业、厂房及设备 | |||||||||||
| 流动资产 | |||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
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| 应收账款，净额 |
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| 其他应收款 |
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| 应收关联方款项，当期部分 |
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| 应收票据，流动部分 |
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| 零部件和用品库存 |
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| 证券投资 |
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| 预付发动机大修，当前部分 |
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| 持有待售飞机，流动部分 |
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| 预付费用及其他流动资产 |
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流动资产总额
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| 应收票据，非流动部分，净额 |
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| 物业及设备净额 |
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| 持有待售飞机，非流动部分 |
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| 经营租赁使用权资产 |
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| 融资租赁使用权资产 |
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| 无形资产，净值 |
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| 预付发动机大修，非流动部分 |
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| 其他非流动资产 |
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总资产
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| 负债和股东（赤字）/成员权益和临时权益 | |||||||||||
| 流动负债 | |||||||||||
| 应付账款 | $ |
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| 应缴消费税 |
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| 长期应付票据，流动部分 |
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| 递延收入，当期部分 |
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| 经营租赁负债，流动部分 |
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| 融资租赁负债，流动部分 |
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| 其他流动负债 |
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| 短期应付票据 |
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| 短期应付票据-关联方 |
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流动负债合计
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| 长期应付票据，非流动部分 |
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| 长期应付票据-关联方，非流动部分 |
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| 经营租赁负债，非流动部分 |
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| 融资租赁负债，非流动部分 |
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| 递延收入，非流动部分 |
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| 认股权证负债 |
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| 其他非流动负债 |
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负债总额
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F-3
| （单位：千，股份金额除外） | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||
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临时股权
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| 可赎回非控制性权益 |
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A系列优先股，面值$
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B系列优先股，面值$
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| 股东（赤字）/权益 | |||||||||||
| 累计其他综合损失 | (
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A类普通股；面值$
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B类普通股；面值$
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| 额外实收资本 |
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| 累计赤字 | (
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Total FLYExclusive stockholders '（deficit）/equity
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| 非控制性权益 |
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股东总额（赤字）/权益
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总负债、临时权益和股东/成员权益
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随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-4
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| （单位：千） | 2024 | 2023 | |||||||||
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收入
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| 成本和开支 | |||||||||||
| 收益成本 |
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| 销售，一般和行政 |
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| 折旧及摊销 |
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| 持有待售飞机的亏损（收益） |
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总费用和支出
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经营亏损
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| 其他收入（费用） | |||||||||||
| 利息收入 |
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| 利息支出 | (
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| 获得CARES法案贷款的宽恕 |
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| 衍生负债公允价值变动 |
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| 认股权证负债公允价值变动 | (
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| 债务清偿收益 |
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| 其他费用 | (
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(
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其他收入（费用）总额，净额
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所得税前亏损
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所得税费用（收益）
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净亏损
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(
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| 减：归属于可赎回非控股权益的净收益（亏损） | (
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| 减：归属于非控股权益的净亏损 | (
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归属于FlyExclusive，Inc.的净亏损
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| Add：A系列优先股息 | (
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| Add：B系列优先股息 | (
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归属于普通股股东的净亏损
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| 每股基本及摊薄亏损* | $ | (
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| 加权平均已发行普通股（基本&稀释）* |
|
||||||||||
| 其他综合损失 | |||||||||||
| 归属于FlyExclusive，Inc.的净亏损 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
| 可供出售债务证券的未实现收益 |
|
|
|||||||||
|
FlyExclusive，Inc.应占综合亏损
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
__________________
*
截至2023年12月31日止年度的每股基本及摊薄收益（亏损）并未在综合经营及综合亏损报表中列报。由于合并（定义见附注4“合并”），公司的资本结构发生了重大变化。公司认定，列报合并前期间的每股收益不会产生对合并财务报表使用者有意义的价值。每股收益详见附注2“重要会计政策摘要”和附注3“每股收益（亏损）”进一步讨论。
F-5
| 临时股权 | 永久股权 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
可赎回非控制性权益
|
A系列优先股 | B系列优先股 | A类普通股 | B类普通股 | LGM Enterprises，LLC成员赤字 | 额外实收资本 | 累计其他综合损失 | 累计赤字 | FLYExclusive股东权益总额（赤字） | 非控制性 利益 |
股东权益总额（赤字）/会员权益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （以千为单位，共享数据除外） | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2022年12月31日余额
|
$ |
|
$ | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | $ | (
|
$ | — | $ | (
|
$ | — | $ | (
|
$ |
|
$ |
|
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| 合并前的活动： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 成员的贡献 | — | — | — | — | — | — | — |
|
— | — | — |
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 对成员的分配 | — | — | — | — | — | — | — | (
|
— | — | — | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 成员的非现金捐款 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 对成员的非现金分配 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 飞机贸易 | — | — | — | — | — | — | — |
|
— | — | — |
|
(
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可供出售证券的未实现收益 | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
|
— |
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年1月1日至2023年12月27日净亏损* | — | — | — | — | — | — | — | (
|
— | — | — | (
|
(
|
(
|
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|
合并的影响（见注4）：
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合并，扣除赎回和交易成本 | (
|
— | — |
|
|
|
|
|
|
— | (
|
|
— |
|
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| 转换过桥票据时发行A类普通股 | — | — | — |
|
|
— | — | — |
|
— | — |
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据不赎回协议赎回LGM普通单位（触发B类普通股注销）以换取A类普通股并立即将A类普通股转让给第三方 | — | — | — |
|
— | (
|
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿 | — | — | — | — | — | — | — | — |
|
— | — |
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据经修订包销协议发行股份的权益分类责任 | — | — | — | — | — | — | — | — |
|
— | — |
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据经修订包销协议发行股份的权益分类责任导致权益减少被视为发售成本 | — | — | — | — | — | — | — | — | (
|
— | — | (
|
— | (
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合并后的活动： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可赎回非控股权益的赎回价值变动 |
|
— | — | — | — | — | — | — | (
|
— | — | (
|
— | (
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可供出售证券的未实现收益 | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
|
— |
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应缴消费税 | — | — | — | — | — | — | — | — | (
|
— | — | (
|
— | (
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入（亏损），2023年12月28日至2023年12月31日* |
|
— | — | — | — | — | — | — | — | — |
|
|
(
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2023年12月31日余额
|
$ | (
|
$ | — | $ | — |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ | — | $ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行A系列优先股 | — |
|
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行B系列优先股 | — | — |
|
— | — | — | — | — |
|
— | — |
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证无现金行使时发行A类普通股 | — | — | — |
|
— | — | — | — |
|
— | — |
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以认股权证交换A类普通股 | — | — | — |
|
— | — | — | — |
|
— | — |
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据经修订包销协议发行A类普通股 | — | — | — |
|
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可供出售证券的未实现收益 | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
|
— |
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 来自非控股权益的贡献 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
|
|
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| 向非控股权益分派 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (
|
(
|
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| 收购非控股权益-华兹华斯 | — | — | — | — | — | — | — | — | (
|
— | — | (
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收购非控股权益-Glenn Willis | — | — | — | — | — | — | — | — | (
|
— | — | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收购非控股权益-Honda Jet | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收购非控股权益-其他 | — | — | — | — | — | — | — | — |
|
— |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可赎回非控股权益对赎回金额的增加 |
|
— | — | — | — | — | — | — | (
|
— | (
|
(
|
— | (
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列优先临时股权应付股息 | — |
|
— | — | — | — | — | — | — | — | (
|
(
|
— | (
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列优先临时股权折价摊销 | — |
|
— | — | — | — | — | — | — | — | (
|
(
|
— | (
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列优先临时股权应付股息 | — | — |
|
— | — | — | — | — | — | — | (
|
(
|
— | (
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B轮优先临时股权折价摊销 | — | — |
|
— | — | — | — | — | (
|
— | — | (
|
— | (
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿 | — | — | — | — | — | — | — | — |
|
— | — |
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
净收入（亏损）
|
(
|
— | — | — | — | — | — | — | — | — | (
|
(
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2024年12月31日余额
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
$ | — | $ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
$ | (
|
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__________________
*
此次合并发生在2023年12月27日。因此，截至2023年12月31日止年度的净亏损归因于2023年1月1日至2023年12月27日的合并前期间和2023年12月28日至2023年12月31日的合并后期间。在合并前期间，净亏损归属于LGM Enterprises，LLC及其非控股权益。在合并后期间，净收入归属于FlyExclusive，Inc.及其非控股权益和可赎回非控股权益。关于归属于控股权益（LGM Enterprises，LLC为合并前期间，FLYExclusive，Inc.为合并后期间）、非控股权益、合并前和合并后期间可赎回非控股权益的净收入（亏损），请参见下表。
| （单位：千） | 控股权益 | 非控制性 利益 |
可赎回非控制性权益 | 合计 | |||||||||||||||||||
| 归属于2023年1月1日至2023年12月27日合并前期间的LGM Enterprises，LLC净亏损 | $ | (
|
$ | (
|
$ |
|
$ | (
|
|||||||||||||||
| FlyExclusive，Inc.归属于2023年12月28日至2023年12月31日合并后期间的净收入（亏损）。 |
|
(
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日止年度净收益（亏损）总额 | $ | (
|
$ | (
|
$ |
|
$ | (
|
|||||||||||||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-6
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| （单位：千） | 2024 | 2023 | |||||||||
| 经营活动产生的现金流量： | |||||||||||
| 净亏损 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
| 调整净亏损与经营活动产生的现金净额： | |||||||||||
| 折旧及摊销 |
|
|
|||||||||
| 合同成本摊销 |
|
|
|||||||||
|
融资租赁使用权资产摊销
|
|
|
|||||||||
| 非现金利息收入 | (
|
(
|
|||||||||
| 非现金利息支出 |
|
|
|||||||||
| 非现金租金支出 |
|
|
|||||||||
| 租赁终止收益 | (
|
(
|
|||||||||
| 持有待售飞机的亏损（收益） |
|
(
|
|||||||||
| 衍生负债公允价值变动 |
|
|
|||||||||
| 信用损失准备 |
|
|
|||||||||
| 投资证券已实现亏损 |
|
|
|||||||||
| 私募认股权证负债公允价值变动 | (
|
|
|||||||||
| 公开认股权证负债公允价值变动 |
|
|
|||||||||
| 便士认股权证负债公允价值变动 | (
|
|
|||||||||
| 债务清偿收益 |
|
(
|
|||||||||
| 股票补偿 |
|
|
|||||||||
| 获得CARES法案贷款的宽恕 |
|
(
|
|||||||||
| 经营资产和负债变动，扣除收购影响： | |||||||||||
| 应收账款 | (
|
|
|||||||||
| 应收关联方款项 | (
|
|
|||||||||
| 其他应收款 | (
|
|
|||||||||
| 零件和用品库存，净额 | (
|
|
|||||||||
| 预付费用及其他流动资产 | (
|
|
|||||||||
| 经营租赁负债 | (
|
(
|
|||||||||
| 其他资产 | (
|
(
|
|||||||||
| 应付账款 |
|
|
|||||||||
| 其他流动负债 | (
|
|
|||||||||
| 应付账款-关联方 |
|
(
|
|||||||||
| 递延收入 |
|
|
|||||||||
| 客户存款 |
|
(
|
|||||||||
| 其他非流动负债 |
|
|
|||||||||
| 经营活动产生的现金流量净额 | (
|
|
|||||||||
| 投资活动产生的现金流量： | |||||||||||
| 资本化开发成本 | (
|
(
|
|||||||||
| 购置不动产和设备 | (
|
(
|
|||||||||
| 出售持有待售物业及设备及飞机的收益 |
|
|
|||||||||
| 采购发动机大修 | (
|
(
|
|||||||||
F-7
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| （单位：千） | 2024 | 2023 | |||||||||
| 融资租赁直接初始成本 | (
|
|
|||||||||
| 购买投资 | (
|
(
|
|||||||||
| 出售投资收益 |
|
|
|||||||||
| 应收票据偿付 |
|
|
|||||||||
| 投资活动产生的现金流量净额 | (
|
(
|
|||||||||
| 筹资活动产生的现金流量： | |||||||||||
| 合并收益，扣除交易成本 |
|
|
|||||||||
| 发行债务所得款项 |
|
|
|||||||||
| 偿还债务 | (
|
(
|
|||||||||
| 支付递延融资费用 |
|
(
|
|||||||||
| 发债费用的支付 | (
|
(
|
|||||||||
| 应收票据收益非控股权益 |
|
|
|||||||||
| 成员的现金捐款 |
|
|
|||||||||
| 向成员发放现金* |
|
(
|
|||||||||
|
融资租赁的本金支付
|
(
|
|
|||||||||
| 现金出资-非控制性权益 |
|
|
|||||||||
| 现金分配-非控制性权益 | (
|
(
|
|||||||||
| 优先临时股权发行所得款项，扣除发行费用 |
|
|
|||||||||
| 筹资活动产生的现金流量净额 |
|
|
|||||||||
| 现金及现金等价物净（减少）增加额 |
|
(
|
|||||||||
|
期初现金及现金等价物
|
|
|
|||||||||
|
期末现金及现金等价物
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
| 补充披露现金流信息： | |||||||||||
| 支付利息的现金 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 非现金投融资活动： | |||||||||||
| LGM Enterprises，LLC成员赤字重新分类为与合并有关的累计赤字 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 非现金董事和高级职员保险 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 将EGA保荐人的关联公司持有的过桥票据转换为与合并有关的FlyExclusive A类普通股股份 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 将非关联公司持有的过桥票据转换为与合并有关的FlyExclusive A类普通股股份 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 与合并有关的LGM普通单位转换为FLYExclusive B类普通股 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 短期应付票据的初始值-就合并确认的关联方 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 就合并确认的首次公开和私募认股权证负债 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 公开认股权证交换FLYExclusive A类普通股 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 就A系列优先临时股权发行细价认股权证 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 认股权证无现金行使时发行A类普通股 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| A系列临时股权应付股息 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| B系列临时股权应付股息 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 合并产生的可赎回非控制性权益 | $ |
|
$ |
|
|||||||
F-8
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| （单位：千） | 2024 | 2023 | |||||||||
| 可赎回非控股权益的赎回价值变动 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 应缴消费税 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 非现金转让飞机及相关债务* | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 支付给承销商，作为在收盘日购买的股票的补偿 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 权益分类责任-经修订的包销协议 | $ |
|
$ |
|
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| 就合并承担的预付费用 | $ |
|
$ |
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| 就合并承担的应付账款 | $ |
|
$ |
|
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| 就合并承担的其他流动负债 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 直接归属于与完成合并相关的证券发行的特定增量成本的非现金影响，作为对APIC的削减 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 从预付发动机大修转入财产和设备 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 应付账款中购置财产和设备变动 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 可供出售证券公允价值未实现变动 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 以经营租赁负债换取ROU资产 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 以融资租赁负债换取ROU资产 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 飞机所有权权益的非现金交换 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 收购非控股权益 | $ |
|
$ |
|
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| 非现金飞机售后回租交易 | $ |
|
$ |
|
|||||||
|
固定资产及预付发动机大修转入持有待售
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
__________________
*
截至2023年12月31日止年度向成员的现金分配不包括向一架飞机的成员的非现金分配，扣除该飞机的相关债务，为$
6,589
.因此，对成员的现金和非现金分配总额为$
40,429
，其中包括非现金分配$
6,589
加上现金分配$
33,662
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-9
1.组织和运营
业务性质
FlyExclusive，Inc.是一家控股公司，除了对LGM Enterprises，LLC（“LGM”）的所有权外，没有任何重大资产。FlyExclusive，Inc.经营和控制LGM和LGM子公司的所有业务和运营。flyExclusive Inc.及其前身LGM出于会计目的在本文中统称为“flyExclusive”或“公司”。flyExclusive是喷气式飞机和飞机销售的主要所有者/运营商，专注于私人飞机包机。该公司的业务提供单独的服务，例如批发和零售临时航班、喷气式俱乐部计划、合作伙伴计划、分数计划，以及其他服务。
作为成为一家提供全方位服务和垂直一体化的民营航空公司计划的一部分，2021年，该公司启动了维护、修理和大修业务（“MRO”），除了维护自有机队外，还向第三方提供维护、内饰和外部翻新服务。
2023年12月27日（“交割日”），特拉华州公司（“EGA”）与北卡罗来纳州有限责任公司LGM根据日期为2022年10月17日的股权购买协议及日期为2023年4月21日的股权购买协议（统称“股权购买协议”或“EPA”）的后续修订，完成了企业合并（“合并”，见附注4“合并”）。随着合并的完成，EGA更名为flyExclusive，Inc。flyExclusive的A类普通股（“flyExclusive普通股”或“公司普通股”）和flyExclusive的公开认股权证（“公开认股权证”）分别于2023年12月28日在NYSE American LLC开始交易，代码分别为“FLYX”和“FLYX WS”。
列报依据
随附的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例编制的。
合并原则
合并财务报表包括FlyExclusive、其全资子公司、所有权超过50%的所有拥有多数股权的子公司的账目，以及FlyExclusive或其子公司之一作为主要受益人的可变利益实体（“VIE”）的账目，而不考虑所有权百分比。
所有重要的公司间交易和余额已在合并中消除。当公司的所有权权益低于100%时，第三方在公司子公司和/或合并VIE的财务状况和经营成果中持有的不可赎回的非控制性所有权权益在股东/成员权益范围内的合并资产负债表中报告为非控制性权益。根据会计准则编纂（“ASC”）480-10-S99-3（A）（2），可赎回为现金且赎回不在公司单独控制范围内的非控制性所有权权益在合并资产负债表中分类为临时权益。
流动性和持续经营
在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，该公司出现净亏损，并在营运资金赤字的情况下运营。迄今为止，该公司主要通过经营现金流、出售股本证券和可转换债务、合并收益以及贷款融资下的借款来为其运营提供资金。截至2024年12月31日，公司累计亏损$
244,177
营运资本赤字，定义为流动资产与流动负债相比的短缺，为$
150,784
和$
104,743
分别于2024年12月31日和2023年12月31日。该公司的净亏损为$
101,495
和$
54,738
分别截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度。用于经营活动的现金流量净额为$
10,929
截至2024年12月31日止年度，经营活动提供的现金流量净额为$
8,665
截至2023年12月31日止年度。公司经营亏损和营运资金的重要组成部分
歼10
赤字是由于与成为一家上市公司相关的一般和行政成本增加所致。随着公司推进机队现代化和相关的成本节约举措，公司预计短期内将出现运营亏损。
截至2024年12月31日，公司拥有现金及现金等价物$
31,694
.于2024年1月26日，公司附属公司订立优先担保票据（“票据”），以支持其零碎飞机所有权计划。该票据允许借款本金总额最高可达约$
25,773
，最高可达$
25,000
专门用于为该计划下的飞机购置或再融资提供资金。此外，在2024年3月4日，该公司筹集了额外的$
25,000
以A系列优先股的形式。2024年3月9日，公司订立LOC总票据修订，将到期日延长至2025年9月9日。2024年8月，该公司筹集了额外的$
25,500
以B系列优先股的形式。自2025年3月7日起，FlyExclusive与一名个人投资者（“买方”）订立证券购买协议（“购买协议”），据此，公司同意向买方发行及出售
2,000,000
公司A类普通股的股份，每股购买价格为$
2.90
，等于双方同意进行交易之日的未贴现市场价格，导致公司的总收益为$
5.8
万，以支付交易费用为准。自2025年3月7日起，公司通过清算某些证券投资全额偿还了我们未偿还的LOC主票据。
该公司认为，其手头现金和现金等价物、经营现金流以及零碎计划的收益将足以为自这些财务报表发布之日起至少12个月的运营提供资金，包括资本支出需求。然而，该公司可能需要额外资本来为增长计划提供资金，或者随着情况的变化，它预计将通过发行股票、为现有债务再融资或新借款获得这些资金。公司在需要时或在可接受的条件下可能无法获得足够的资本。如果公司无法筹集资金，可能会被迫延迟、减少、暂停或停止营运资金需求、资本支出和业务发展努力，这将对其业务、前景、经营业绩和财务状况产生负面影响。
2.重要会计政策摘要
重新分类
公司先前发布的财务报表中列报的某些金额已重新分类，以符合本期的列报方式。在合并财务报表中，公司将先前归类于“其他收入（费用）”的“出售财产和设备收益”重新分类为“持作出售飞机的损失（收益）”，这是“经营损失”中的一个组成部分。这一重新分类是为了更好地与本期财务报表列报方式保持一致。截至2023年12月31日止年度的净亏损与此前发布的财务报表保持不变。这一重新分类对公司任何期间的财务状况、净亏损或现金流量都没有影响。
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响截至合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的相关披露以及报告期间的收入和支出的报告金额。估计数基于若干因素，包括作出估计时可获得的事实和情况、历史经验、损失风险、一般经济状况和趋势，以及对未来可能结果的评估。主观和重大估计包括但不限于确定长期资产（包括无形资产）的使用寿命和预期未来现金流量、估计坏账准备、确定减值以及与资产收购相关的公允价值估计。实际结果可能与这些估计不同。估计和假设定期审查，如果有任何变化的影响，则在确定期间的综合经营报表和综合亏损中反映。
F-11
分段信息
公开认股权证、私人认股权证及细价认股权证
截至2024年12月31日，公司已发行以下认股权证，（i）EGA首次公开发售中发行的EGA单位中最初包含的公开认股权证，（ii）EG Sponsor LLC（“EGA保荐人”）持有的在EGA首次公开发售结束时向EGA保荐人发行的EGA认股权证（“私募认股权证”），（iii）于2024年3月4日就附注24“股东权益/成员赤字和非控制性权益”（“A系列便士认股权证”）中所述的A系列优先股发行而发行的认股权证，（iv）于2024年8月8日及2024年8月14日就附注24 「股东权益/成员赤字及非控制性权益」（「 B系列细价认股权证」，连同A系列细价认股权证、「细价认股权证」，以及连同公开认股权证、私募认股权证及A系列细价认股权证、「认股权证」）内所述的B系列优先股发售而发行的认股权证。
公司通过首先评估认股权证是否符合按照ASC 480区分负债与权益的负债分类（“ASC 480”）进行负债或权益的会计分类，确定认股权证的会计分类。根据ASC 480，发行人必须或可能通过发行可变数量的股权份额来解决的体现无条件义务的金融工具，或体现有条件义务的已发行份额以外的金融工具，必须归类为负债（或在某些情况下为资产），如果在开始时，债务的货币价值完全或主要基于以下任何一项：（a）在开始时已知的固定货币金额；（b）发行人股权份额公允价值以外的变动；或（c）与发行人股权份额公允价值变动成反比的变动。该公司确定认股权证不应归类为ASC 480下的负债。
如果金融工具，例如认股权证，不需要根据ASC 480分类为负债，公司会根据ASC 815-40评估此类工具是否与公司自己的股票挂钩。为使一项工具被视为与实体自己的股票挂钩，其结算金额必须始终等于以下两者之间的差额：（a）固定数量的公司权益股份的公允价值，以及（b）公司发行的固定货币金额或固定金额的债务工具。由于存在结算金额不等于固定数量股份的公允价值与固定货币金额（或债务工具的固定金额）之间的差额的情形，公司确定A系列便士认股权证、公开认股权证和私募认股权证未与公司自身股票挂钩，因此必须将其归类为负债。该公司还确定，A系列便士认股权证、公开认股权证和私募认股权证符合所有标准，以满足ASC 815下衍生品的定义-10-15-83.对于B系列便士认股权证，公司确定它们与公司自己的股票挂钩，并将以公司A类普通股的股票结算，并有明确的股份限制。因此，该公司得出结论，B系列便士认股权证必须归类为永久股权，并且B系列便士认股权证不需要在每个报告日进行重新计量。
公司将A系列便士认股权证、公开认股权证和私募认股权证按公允价值记为综合资产负债表上的负债，公允价值的后续变动在每个报告日的综合经营报表和综合亏损中确认。
F-12
公允价值计量
根据美国公认会计原则，某些资产和负债按公允价值列账。公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在主要或最有利的市场上将收到或支付的转移负债的交换价格（退出价格）。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地使用可观察输入值，并尽量减少使用不可观察输入值。以公允价值计量的金融资产和负债将在公允价值层次结构的以下三个层次中的一个进行分类和披露，其中前两个被认为是可观察的，最后一个被认为是不可观察的：
第1级——相同资产或负债在活跃市场中的报价。
第2级——可观察输入值（第1级报价除外），例如类似资产或负债在活跃市场的报价、相同或类似资产或负债不活跃市场的报价，或可观察或可由可观察市场数据证实的其他输入值。
第3级——由很少或没有对确定资产或负债的公允价值具有重要意义的市场活动支持的不可观察输入值，包括定价模型、贴现现金流方法和类似技术。
公司的现金等价物和证券投资按第1级或第2级的公允价值列账，按上述公允价值等级确定（见附注5，“公允价值计量”）。公司应收账款、其他应收款、零部件及用品存货、持有待售资产、应付账款及应计费用、其他流动负债的账面价值由于这些工具的短期性而与其公允价值相近。
该公司的过桥票据（定义见附注16，“债务”）包含一个嵌入式衍生工具特征，该特征需要在每个报告期根据市场上无法观察到的重要输入进行分叉和重新计量为公允价值，并根据上述公允价值层次划分为第3级计量。由于过桥票据的利率基于现行市场利率，公司过桥票据的账面值与其公允价值相若。过桥票据于截止日转换为公司A类普通股的股份，导致截至2024年12月31日止年度的综合资产负债表上的衍生负债被移除。
公开认股权证的收盘价作为公开认股权证和私人认股权证在每个相关报告日期的公允价值。由于在活跃市场中使用了可观察的市场报价，公开认股权证的公允价值被归类为第1级公允价值计量。由于公开认股权证使用了可观察的市场报价，私人认股权证的公允价值被归类为第2级公允价值计量，公开认股权证被视为活跃市场中的类似资产。
信用风险集中
该公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物和投资。该公司将其现金和现金等价物存放于多家信用质量高的美国金融机构。在整个期间的不同时间，公司在任何一家金融机构的现金存款都可能超过联邦存款保险公司（“FDIC”）承保的金额。一般来说，这些存款可以活期赎回，因此承担的风险很小。该公司没有经历任何此类金额的损失，管理层认为其现金和现金等价物没有面临任何重大信用风险。
现金及现金等价物
现金由银行存款组成。现金等价物由购买时原始期限为三个月或更短的高流动性短期投资组成。截至2024年12月31日和2023年12月31日，现金等价物包括政府货币市场基金。现金等价物按公允价值列报。
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应收款项，扣除信贷损失准备金
零部件和用品库存、超额和过时库存准备金净额
库存在运营中使用，一般为内部使用而持有。存货由飞机备件、材料和用品组成，按先进先出（“FIFO”）或可变现净值确定的成本中的较低者进行估值。存货成本采用特定识别法确定。公司根据现有证据，确定是否适当保留过剩和过时库存的准备金。储备是根据历史上因损坏、物理变质、过时或其他原因处置库存的相关经验。截至2024年12月31日和2023年12月31日，储备金并不重大。与存货相关的仓储成本和间接行政管理费用在发生时计入费用。
证券投资
证券投资包括固定收益证券，包括公司债券、政府债券、市政债券和根据ASC主题320，投资——债务和股票证券（“ASC主题320”）归类为可供出售（“AFS”）的美国国库券。该公司在其综合资产负债表上将可用于为当前运营提供资金的投资分类为流动资产。公司在购买时确定其投资的适当分类，并每年重新评估指定。公司可能出于战略原因，包括但不限于预期信用恶化和存续期管理，在其规定的到期之前出售某些有价证券。
截至2024年12月31日及于2023年1月1日采纳ASC议题326时，共有
无
与债务证券AFS相关的ACL。债务证券的应计应收利息被排除在信贷损失估计数之外。
F-14
投资证券的已实现亏损为$
59
和$
238
分别截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度。有
50
和
13
截至2024年12月31日和2023年12月31日分别处于未实现亏损状态的债务证券。截至2024年12月31日和2023年12月31日处于未实现亏损状态的这些债务证券的公允价值为$
6,562
和$
4,263
，分别。此外，截至2024年12月31日和2023年12月31日，未实现亏损头寸超过一年的债务证券的公允价值总额为$
1,927
和$
2,759
，这些投资的未实现损失总额为$
297
和$
395
，分别。公司认定，这些证券的市值下跌主要归因于当前的经济状况。
预付费发动机检修
该公司已进入某些飞机的发动机大修计划，以支付主要与发动机小时数有关的特定时间间隔的主要维护费用。此类发动机大修不被视为日常维护，而是延长基础发动机使用寿命的资本支出。公司选择了内置大修核算方法，该方法要求将飞机总成本分离为单独的部件，在飞机的使用寿命内折旧，并定期对需要大修的部件进行折旧。在最初购买飞机时，任何被视为预付发动机大修（如有）的金额，以及与发动机相关的飞机成本的一部分，都被记录为预付发动机大修，并在较短的预期使用寿命（购置时发动机的剩余寿命较短或
7
年假定大修部件的全部寿命）比飞机。此外，根据主要适用于主要维修活动的长期服务安排支付的任何款项，在提供此类服务之前记录为预付款项。在主要维护活动完成后，这些大修费用随后在预期时间内折旧至下一次主要维护活动。公司在发生时支出日常维护费用。
物业及设备净额
物业及设备按成本减累计折旧及摊销列账。维修和保养支出在发生时计入费用。
折旧和摊销在资产的预计使用寿命内采用直线法计算如下：
| 预计使用寿命 | |||||
| 运输设备 |
|
||||
| 办公家具和设备 |
|
||||
| 租赁权改善 | 剩余租期或使用年限中较短者 | ||||
租约
根据会计准则更新（“ASU”）2016-02，租赁（“主题842”），公司在开始时确定一项安排是否为或包含租赁。如果合同转让了在一段时间内控制已识别资产的使用以换取对价的权利，则该合同属于或包含租赁。公司将在租赁开始日（标的资产的控制权从出租人转移至承租人）的租赁分类为经营租赁或融资租赁，并对租赁期超过一年的所有租赁在综合资产负债表中记录使用权（“ROU”）资产和租赁负债。公司已选择不在资产负债表上确认所有基础资产类别的租赁期为一年或一年以下的租赁，并将按直线法将此类短期租赁的租赁付款确认为费用。
公司订立的合同包含租赁和非租赁部分。租赁部分代表使用基础资产的权利，非租赁部分代表货物或服务的转让，通常包括维修、水电或其他运营成本等项目。这些成本通常是可变的，不包括在使用权资产和租赁负债的计量中。基于指数或费率的可变租赁付款额按租赁开始时的有效费率计入租赁计量。费率或指数的后续变动不影响使用权资产或租赁负债，在综合经营和综合损失表中确认为可变租赁成本的组成部分。
F-15
公司的经营租赁资产和负债在租赁开始日根据租赁期内租赁付款额的现值，采用租赁内含的折现率（如易于确定）确认。如果隐含利率不容易确定，公司根据租赁开始日可获得的信息使用其增量借款利率。ROU资产在初始直接成本、预付租金或租赁奖励等项目上进一步调整。经营租赁付款在租赁期内采用直线法计入费用。公司的租赁条款可能包括在合理确定公司将行使该选择权时延长租赁的选择权。
资产收购
公司应用筛选测试来评估收购的总资产的公允价值是否基本上全部集中在单一可辨认资产或一组类似可辨认资产中，以确定一项交易是否应作为资产收购或企业合并进行会计处理。当一项收购不符合企业合并的定义，原因是：（i）所收购的总资产的几乎所有公允价值都集中在单一可识别资产中，或一组类似的已识别资产中，或（ii）被收购实体没有共同对创造产出能力作出重大贡献的投入和实质性过程，公司将该收购作为一项资产收购进行会计处理。
如果确定为资产收购，公司会在ASC主题805，企业合并下对交易进行会计处理，这要求资产收购中的收购主体根据相对公允价值基础向收购主体确认所收购的资产和承担的负债，该基础上除给予的对价外还包括交易成本。除非作为对价给出的非现金资产的公允价值与收购实体账面上的资产账面值不同，否则在收购之日不确认任何收益或损失。以非现金方式转让的对价，将按照成本（以给定对价的公允价值计量）或者取得的资产和承担的负债的公允价值计量，以较为可靠的计量方式为准。所有款项均由公司以现金支付。商誉不在资产收购中确认，转让的任何超过所收购净资产公允价值的超额对价均按相对公允价值分配至可辨认资产。
无形资产
该公司的可识别无形资产主要包括软件和美国联邦航空管理局（“FAA”）证书。这些无形资产主要产生于在收购之日确定其各自的公平市场价值。分配给可识别无形资产的金额及其相关使用寿命，均来自既定的估值技术和管理层估计。
有固定寿命的无形资产主要按直线法摊销，公司认为这近似于资产的使用模式，在其估计可使用年限内。
长期资产减值
发债成本和债务折扣
该公司向各种贷款人借款，为其增长和运营提供资金。与融资相关的成本，如贷款发起费、投资银行费用和法律费用，如果支付给贷方，则归类为债务折扣，如果支付给第三方，则归类为债务发行成本。与分叉衍生工具相关的债务折扣、支付给贷方的费用以及债务发行成本以直接扣除的方式呈现
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衍生金融工具
公司对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否属于衍生工具或包含符合ASC 815，衍生工具和套期保值条件的嵌入衍生工具的特征。衍生工具在授予日初始按公允价值入账，并在每个报告日重新估值，公允价值变动在综合经营报表和综合亏损中列报。
公司的过桥票据（定义见附注16，“债务”）包含符合衍生工具定义的转换特征。该公司在其综合资产负债表上将该工具归类为负债。衍生负债最初在发行过桥票据时按公允价值入账，随后在每个报告日按公允价值重新计量。衍生负债的公允价值变动确认为在综合经营报表和综合亏损中。公司的过桥票据转换为
9,550,274
合并结束时公司A类普通股的股份（见附注4“合并”和附注16“债务”）。衍生负债于合并截止日重新计量，公允价值变动记入综合经营报表和综合亏损。转换后，在综合经营报表中记录了一笔消灭收益，并根据衍生负债的公允价值记录了综合损失，并将衍生负债从综合资产负债表中删除。
非控制性权益
非控制性权益是指在某些合并子公司和VIE中归属于第三方的所有权权益。非控制性权益在合并资产负债表、合并经营和综合损失表、合并股东权益（赤字）/成员权益（赤字）和归属于控股和非控股权益的临时权益报表中作为权益的单独组成部分列报。
可赎回非控制性权益
就合并（见附注4“合并”）而言，LGM的所有权权益单位（“LGM共同单位”）的前持有人（“现有权益持有人”）保留LGM的合并后所有权权益作为非控制性权益。根据日期为2023年12月27日的修订和重述经营协议（“经营协议”），在截止日期一周年时，现有股东可将其全部或部分LGM普通单位赎回（a）公司A类普通股（“FLYExclusive A类普通股”或“A类普通股”）或b）根据经营协议确定的等值现金。
虽然公司确定赎回结算是现金还是股份，但由于公司B类普通股（“FLYExclusive B类普通股”或“B类普通股”）的持有人将指定公司董事会（“董事会”）的大多数成员，因此结算不被视为在公司的唯一控制范围内。由于现金赎回不在公司单独控制范围内考虑，根据ASC 480-10-S99-3（A）（2），非控制性权益被归类为临时权益。
对于非控制性权益很可能成为可赎回（但目前不可赎回）的期间，公司将自其变得很可能成为可赎回之日（交割日）至其最早的赎回日（交割日的一周年）累计其赎回价值的变动。此测量方法符合ASC 480-10-S99-3（a）15a。公司将根据（1）初始账面价值、增加或减少可赎回非控股权益的净收益或亏损份额、或（2）赎回价值中的较高者调整可赎回非控股权益的账面价值。公司被要求（1）使用适当的方法（通常是利息法）在发行之日至该工具最早的赎回日期期间增加赎回价值的变化，或（2）在赎回价值发生变化时立即确认并将证券的账面价值调整为
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等于每个报告期末的赎回价值。公司已选择在发行日（截止日）至最早兑付日（截止日的一周年）期间内采用利息法累计赎回价值的变动。可赎回非控股权益账面价值的任何变动将记入额外实收资本。
递延收入
该公司管理Jet Club会员资格、保障机队、MRO和部分所有权计划。这些计划要求为未来的飞行服务提供押金。收到的超过已赚取收入的对价将产生递延收入，并在综合资产负债表中作为负债入账。有关与这些方案相关的递延收入的额外披露，请参见下文附注15“其他非流动负债”和附注7“收入”。
收入确认
收入在承诺的服务履行完毕时确认，且金额反映公司预期有权通过以下步骤换取这些服务的对价：1）识别合同，或与客户的合同，2）识别合同中的履约义务，3）确定交易价格，4）将交易价格分配给合同中的履约义务，以及5）在履约义务得到履行时或在履约义务得到履行时确认收入。确定交易价格可能需要作出重大判断，并根据公司预期有权获得的对价确定，以换取向客户转让服务，不包括代第三方收取的金额，例如销售税。
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司主要通过以下项目获得收入：
Jet Club会员
Jet Club会员可获得公司轻型、中型和超中型飞机机队的保障，以换取会员费。新会员缴纳押金，最高可达$
500
，取决于他们的会员级别。会员等级决定了会员为未来航班收取的日费率。附带费用也适用于会员的账户。初始及以后的任何押金不可退还，必须用于每月的会员费或未来的航班服务。这些客户存款在合并资产负债表上计入递延收入，直至客户使用。会员服务履约义务按月分时段履行。航班和相关服务的收入在某一时点向客户提供此类服务时确认。
保证收入方案
公司于2021年11月1日与单一客户推出保底收入方案。根据该计划，公司作为按需包机承运人，并根据客户的指示保证特定机队的服务。协议期限为至少
28
个月，其中包括提款期为
10
个月，如果协议终止。该协议将无限期持续下去，除非任何一方终止。公司要求存款$
1,250
每架预定飞机。这些存款计入综合资产负债表的其他非流动负债。除附带费用外，还根据飞机类型向客户收取航班服务的小时费率。客户承诺每架飞机的最低飞行小时数和最低飞机数量。使用发票权实务权宜之计确认收入。保证最低限额可强制执行，并可按季度结算。由于下文附注23“承诺和或有事项”中所述的该计划终止，公司已将剩余存款确认为截至2023年12月31日止年度的收入，因此，保证收入计划存款余额为
零
截至2024年12月31日。见附注15，“其他非流动负债”。
F-18
部分所有权
零碎收入流涉及客户购买飞机的零碎所有权权益，合同期限长达
5
年。客户有权从一个机队获得飞行和会员服务，包括他们部分购买的飞机。除前期部分所有权购买价格外，还根据商定的每日和每小时费率向客户收取航班服务费用。在合同期限届满时，公司有单方面回购零碎权益的权利。在某些合同中，客户可以要求公司在一段固定时间后但在合同的合同终止日期之前回购其所有权权益。回购价格，无论是在合同终止日期还是在规定的更早日期，计算如下：1）飞机在回购时的公平市场价值，2）乘以部分所有权百分比，3）减去再营销费用。在回购时，所有零碎所有权权益归还给公司，所有飞行和会员服务的权利被放弃。公司评估了这些回购协议是否导致了ASC 842范围下的租赁合同但由于回购价格低于原售价，确定为ASC 606范围下的收入合同，客户不存在行使看跌期权的重大经济激励。此外，零碎所有权出售作为包含一项退货权入账，由此产生的负债计入综合资产负债表的其他非流动负债。来自零碎所有权权益的代价，经调整任何相关客户退货权，在综合资产负债表上计入递延收入，并在提供会员服务时按直线法在合同期内确认。飞行服务产生的可变对价在业绩期间确认。
维护、维修、检修
该公司在某些设施中分别为飞机所有者和运营商提供维护、维修和大修服务。MRO地面服务由改装、维修、检查等飞机维修服务的单一履约义务组成。MRO收入根据所消耗的零部件和用品库存成本以及就所提供的每项服务所工作的劳动小时数随着时间的推移而确认。任何超过迄今为止已赚取收入的MRO服务计费均包含在合并资产负债表的递延收入中。
飞机管理服务
根据Volato协议，公司为第三方飞机拥有人提供若干飞机管理服务。每月向第三方飞机所有者收取固定管理费，并按月确认收入。
股票补偿
就合并而言，董事会于2023年11月10日（“激励计划生效日”）批准了FlyExclusive，Inc. 2023年股权激励计划，届时该计划生效，但须经公司股东在
12
几个月。该方案随后于2023年12月18日获得股东批准。2023年股权激励计划规定向员工、董事、顾问授予期权、股票增值权、股息等值权利、限制性股票、限制性股票单位或其他权利或福利。
就合并而言，董事会于2023年11月10日（“ESPP生效日期”）批准了FlyExclusive，Inc.员工股票购买计划（“ESPP”），届时该计划生效，但须经股东批准。该方案随后于2023年12月18日获得股东批准。ESPP为符合条件的员工提供了一种通过工资扣减获得公司股权的方式。根据ESPP为未来员工购买保留的普通股股份总数为
1,500,000
股份。ESPP将于2033年10月31日到期，除非董事会提前终止，或购买了所有可用股票。截至2024年12月31日，
无
员工根据ESPP购买了股票。
公司按照ASC 718，薪酬—股票薪酬（“ASC 718”）进行股票薪酬核算。ASC 718要求以所提供权益工具的奖励成本换取
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服务，以授予日公允价值为依据进行计量。以股票为基础的补偿费用采用直线法在必要的服务期内确认，没收在发生时入账。有关基于股票的薪酬、ESPP和2023年股权激励计划的更多信息，请参见附注20“基于股票的薪酬”。
合同购置成本
该公司支付来自新的和经常性Jet Club会员合同的存款的佣金。这些佣金是合同购置成本，在合并资产负债表上作为资产资本化，因为这些是与与客户达成合同直接相关的增量金额。资本化销售佣金为$
1,748
和$
1,315
分别截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度。截至2024年12月31日和2023年12月31日，合同购置费用$
923
和$
514
分别列入预付费用和其他流动资产和$
965
和$
631
分别计入合并资产负债表的其他非流动资产。资本化的合同成本定期进行减值审查。
资本化的合同成本在确认关联收入的同一受益期间内按直线法同步摊销。与合并经营和综合亏损报表中计入销售、一般和管理费用的资本化合同成本相关的摊销费用为$
1,136
和$
827
分别截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度。
客户存款负债
公司从若干客户收取与保证收入计划有关的客户保证金。根据该计划，公司为这些客户预留了一支飞机机队，并要求客户预付$
1,250
每架预订的飞机。该公司预计，在每架飞机从机队中撤出后，将退还这些押金。此外，公司收到与部分所有权计划相关的客户保证金，并被要求在合同期结束时或在客户行使其返回选择权时回购其在部分所有权合同中出售的所有权权益。有关截至2024年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日这些保证收入计划和部分所有权合同的客户存款的额外披露，请参见附注15“其他非流动负债”。
每股收益（亏损）
公司按照ASC 260计算每股收益（净亏损），每股收益。每股基本收益（净亏损）的计算方法是，普通股股东可获得的净收益（亏损）除以每期已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益的计算方法是，将普通股股东可获得的净收入除以该期间已发行的普通股、普通股等价物和其他潜在稀释性证券（如果有的话）的加权平均股数。
歼20
所得税
我们采用资产负债法核算所得税。递延所得税资产和负债反映了资产和负债的财务报告和税基之间的暂时性差异以及经营亏损、资本损失和税收抵免结转的预期未来后果。递延税项资产和负债使用预期这些差异逆转时预期有效的已颁布税率计量。管理层作出估计、假设和判断，以确定我们对所得税、递延税项资产和负债的拨备，以及针对递延税项资产记录的任何估值备抵。我们评估我们的递延所得税资产将从未来应纳税所得额中收回的可能性，并在我们认为基于现有证据权重的情况下，很可能不会实现全部或部分递延所得税资产的情况下，我们建立估值备抵。
我们承认不确定的税收状况带来的税收利益，只有当税收状况在税务机关审查后更有可能持续时，才会基于该职位的技术优点。然后，根据在结算时实现的可能性大于50%的最大收益来衡量从这些头寸中确认的税收优惠。与未确认的税收优惠相关的利息和罚款在综合经营报表和综合收益（亏损）的所得税费用中确认。
飞机销售及持有待售飞机
该公司偶尔会出售其机队持有的供使用的飞机。每项交易产生的（收益）或亏损于出售完成时确认为综合经营报表上持有待售飞机的亏损（收益）及综合亏损。
截至2024年12月31日及2023年12月31日，公司已
3
和
无
分别归类为持有待售的飞机。
下表汇总了公司截至2024年12月31日止年度的持有待售活动：
| 截至2024年12月31日止年度 | |||||
|
截至2023年12月31日持有待售飞机
|
$ |
|
|||
| 出售的飞机 | (
|
||||
| 重新分类为持有待售的飞机 |
|
||||
| 减：公允价值调整导致的减值损失 |
|
||||
|
截至2024年12月31日持有待售飞机
|
$ |
|
|||
消费税
根据2022年《降低通胀法》，公司在每个报告期末记录预期消费税义务的负债。一般情况下，消费税负债按1%乘以以下差额计算：1）期间回购/赎回股份的公允价值
F-21
较少2）期间股份发行的公允价值。与消费税负债的抵消是对留存收益的减少（如果一个实体有留存收益而不是累计赤字）或在没有留存收益的情况下对额外实收资本的减少。由于公司截至2024年12月31日出现累计赤字，因此在截至2024年12月31日的综合资产负债表中，对消费税负债的冲销已记录为对额外实收资本的减少。
非货币交易
公司不时与其雇员订立安排，提供指定数量的飞行时间，作为其补偿的一部分。公司使用标准行业票价水平以航班的估计公允价值记录这些非货币交易。由于员工使用公司提供的飞行时间，因此在飞行小时消耗期间确认一项费用。
广告费用
最近采用的会计公告
2020年8月，FASB发布了ASU2020-06，债务—带有转换和其他选择权的债务（子主题470-20）和衍生品与套期保值-实体自身权益中的合同（子主题815-40）”（“ASU2020-06”）。ASU2020-06简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理，包括可转换工具和实体自身权益的合同。ASU是FASB简化计划的一部分，该计划旨在减少美国通用会计准则中不必要的复杂性。ASU的修订对2023年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效。公司在2024财年采用了这一ASU，它对公司的简明合并财务报表没有重大影响。
2023年3月，FASB发布ASU2023-01，修订了ASU2016-02，Leases（主题842）的应用，涉及与共同控制下的实体的租赁，也称为共同控制租赁。本次更新的修订要求主体从共同控制集团的角度考虑与共同控制租赁相关的租赁物改良的使用寿命，并将租赁物改良在资产的使用寿命内摊销给共同控制集团，而不是租赁期限。租赁结束时租赁物改良的任何剩余价值将通过权益进行调整。该标准在2023年12月15日之后开始的财政年度生效，允许提前采用。该公司在2024财年采用了这一ASU，这对其合并财务报表没有实质性影响。
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告（主题280）（“ASU 2023-07”），提高了对公共实体的年度和中期分部披露要求。根据这项建议，公共实体将被要求披露定期向主要经营决策者（“主要经营决策者”）提供并包含在每项报告的分部损益计量中的重大分部费用。此外，有关可报告分部的损益和资产的当前年度披露将需要在临时基础上进行。实体还将被要求披露有关主要经营决策者在公司的头衔和职位的信息，并解释主要经营决策者在评估分部业绩和决定是否如何分配资源时如何使用报告的分部损益计量。最后，ASU 2023-07要求公共实体的所有分部披露，即使是那些有单一可报告分部的实体。ASU 2023-07中的修订将对2023年12月15日之后开始的财政年度的年度披露追溯生效，中期披露要求对2024年12月15日之后开始的财政年度生效。允许提前采用ASU2023-07。本准则公司披露情况见附注25、分部信息。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，《所得税（主题740）：所得税披露的改进》（“ASU 2023-09”）。ASU2023-09修改了与实际税率和支付的现金所得税相关的所得税披露的报告要求。根据ASU2023-09，公共企业实体必须
F-22
披露所得税率调节中的某些类别，以及满足特定数量门槛的调节项目的附加信息。此外，ASU 2023-09要求每年披露为所有实体支付的所得税，包括已支付的所得税金额，扣除已收到的退款，按联邦、州和外国司法管辖区分类。该标准对2024年12月15日之后开始的财政年度有效，允许提前采用。该公司在2024财年采用了这一ASU，这对其合并财务报表没有实质性影响。
3.每股收益（亏损）
公司使用归属于公司普通股股东的净亏损和每个期间已发行普通股的加权平均数计算每股基本收益（亏损）。由于公司根据便士认股权证有义务仅视时间推移而以很少或没有现金代价发行股份（有关便士认股权证的描述见附注18“认股权证负债”），根据便士认股权证可发行的加权平均股份在计算基本和稀释每股收益时计入分母。
下表列示了公司每股基本及摊薄净（亏损）收益的计算：
| 截至12月31日止年度， | |||||
| 2024 | |||||
| 分子： | |||||
| 净亏损 | $ | (
|
|||
| 减：归属于可赎回非控股权益的净亏损 | (
|
||||
| 减：归属于非控股权益的净亏损 | (
|
||||
| Add：A系列优先股息 | (
|
||||
| Add：B系列优先股息 | (
|
||||
| 归属于普通股股东的基本净亏损 | $ | (
|
|||
| 分母： | |||||
| 加权平均A类已发行普通股 |
|
||||
| 可根据A系列细价认股权证发行的加权平均A类普通股 |
|
||||
| 可根据B系列细价认股权证发行的加权平均A类普通股 |
|
||||
| 加权平均已发行股份-基本及摊薄 |
|
||||
| 基本及摊薄每股盈利亏损 | |||||
| 基本 | $ | (
|
|||
| 摊薄 | $ | (
|
|||
下表汇总了截至2024年12月31日止年度的潜在稀释性已发行证券，这些证券被排除在摊薄每股收益的计算之外，因为它们的影响本来是反稀释的：
| 公开认股权证 |
|
||||
| 私募认股权证 |
|
||||
| 便士认股权证 |
|
||||
|
总抗稀释特性
|
|
||||
F-23
4.合并
如附注1 「组织及营运」于2023年12月27日所述，公司完成合并。在合并完成时，发生了以下情况：
•紧接合并完成前未偿还的每个LGM共同单位，总计
60,000,000
单位（在赎回和立即转让前
70,000
根据下文定义的不赎回协议）向第三方提供的股份，由现有股东保留。此外，还有相当数量的FlyExclusive B类普通股，总计
60,000,000
（在转让前
70,000
根据下文定义的不赎回协议）向第三方发行的股份，已向现有股东发行。
•在合并完成前已发行和流通的EGA A类普通股的每一股不可赎回股份，总计
5,624,000
股股份，于
One
-for-one basis，flyExclusive A类普通股的股份。
•在合并结束前未赎回的EGA A类普通股的每份可赎回份额，可能赎回，总计
1,306,922
股股份，于
One
-for-one basis，flyExclusive A类普通股的股份。
•EGA保荐人持有的EGA B类普通股在紧接合并完成前已发行和流通的每股股份，总计
1,000
股股份，于
One
-for-one basis，flyExclusive A类普通股的股份。
•就完成合并而言，EGA与EGA公开认股权证的若干持有人（“认股权证持有人”）订立协议（“认股权证交换协议”）。根据认股权证交换协议，认股权证持有人同意交换合共
1,694,456
EGA公开认股权证
372,780
flyExclusive A类普通股的股份。在截止日期，
433,332
这些EGA公开认股权证中的
95,333
flyExclusive A类普通股的股份。于截止日期，经交换该等余下已发行及未偿还EGA公开认股权证
433,332
EGA根据认股权证交换协议发行的公开认股权证，总计
7,066,668
EGA公开认股权证，各成为认股权证购
One
flyExclusive A类普通股的份额。
•每份私募认股权证购
One
EGA保荐人于截止日持有的EGA A类普通股股份，合共
4,333,333
私募认股权证，成为认股权证申购
One
flyExclusive A类普通股的份额。
•2023年12月26日，EGA首次公开发行中的承销商，购买了
75,000
代表LGM的EGA A类普通股股份。股票是承销商从一位选择反向赎回的公众股东处购买的
75,000
EGA A类普通股的股份。这些股票被购买，总购买价格为$
818
($
10.90
每股），承销商获得补偿$
800
于2023年12月27日从EGA的信托账户购买的价格。在2023年12月27日EGA与LGM合并完成（“交割”）的同时，
75,000
EGA A类普通股自动交换为FlyExclusive，Inc. A类普通股和
73,600
股（在上述
75,000
shares）获授予LGM雇员作为所提供服务的补偿（授予日
73,600
股份确定为2023年12月27日）。
•就合并而言，EGA、LGM和Mr. Segrave，Jr.与一名非关联第三方订立了一项协议（“不赎回协议”），据此，该第三方同意在可能赎回的情况下不赎回其持有的EGA A类普通股股份。作为同意不赎回的交换，Segrave先生向投资者转让了
70,000
公司A类普通股的股份，在赎回时向Segrave先生发行
70,000
截止日期的LGM共同单位。的赎回
70,000
LGM共同单位立即触发取消
70,000
flyExclusive B类普通股的股份。
F-24
•过桥票据项下的未偿本金余额（定义见附注16，“债务”），包括因累积已支付实物利息而导致的本金余额增加为$
95,503
紧接合并完成前，自动转换为
9,550,274
flyExclusive A类普通股的股份。
公司从合并中获得的收益，扣除交易成本，总计$
8,350
.
根据美国通用会计准则，此次合并作为反向资本重组入账。在这种会计方法下，出于财务报告目的，EGA被视为被收购公司，而LGM被视为会计收购方。因此，出于会计目的，合并被视为相当于LGM发行股份以换取EGA的净资产，并伴随着资本重组。EGA的净资产以历史成本列报，没有记录商誉或其他无形资产，合并前的运营是LGM的运营。由于合并，该公司以伞式合伙公司（“UP-C”）结构组织，在这种结构中，合并后公司的几乎所有资产均由LGM持有，而FlyExclusive的唯一资产是其在LGM的股权。
下表列出了合并完成后立即发行在外的FlyExclusive普通股总数：
| 股票数量 | |||||
| 交换可能赎回的EGA A类普通股以换取FLYExclusive A类普通股 |
|
||||
| 将EGA保荐人持有的不受可能赎回限制的EGA A类普通股交换为FLYExclusive A类普通股 |
|
||||
| 将EGA保荐人持有的EGA B类普通股换成FLYExclusive A类普通股 |
|
||||
| EGA公开认股权证交换FLYExclusive A类普通股 |
|
||||
| 小计-合并，扣除赎回 |
|
||||
| LGM现有权益持有人持有的FLYExclusive B类普通股 |
|
||||
| EGA保荐人的关联公司持有的过桥票据转换为FLYExclusive A类普通股的股份 |
|
||||
| 将非关联公司持有的过桥票据转换为FlyExclusive A类普通股的股份 |
|
||||
| 根据执行不赎回协议第三方持有的FLYExclusive A类普通股 |
|
||||
| 合计-因合并而发行在外的FLYExclusive A类普通股和B类普通股 |
|
||||
递延承销费协议
于2023年12月27日，连同合并完成，公司与承销商订立
two
协议（「经修订包销协议」及「经修订函证协议」）修订原延期包销协议（「包销协议」）的条款（日期为2021年5月25日）及原函证协议（「函证协议」）的条款（日期为2022年8月1日）。
经修订的包销协议将包销协议的付款条款由$
7,875
在合并结束时向承销商支付$
500
在合并结束时和
300,000
将向承销商发行的FLYExclusive A类普通股股份不迟于五（
5
）首次向SEC提交注册声明后的几天。经修订的承销协议包括一项条款，其中规定，如果注册声明在六十天内不被视为有效（
60
）合并结束之日起的工作日，应付承销商的股份对价金额增加
50,000
股份（“额外股份”）于每月第一个营业日每月的公司普通股股份，直至登记声明宣布生效为止。继2024年12月31日
F-25
公司与包销商订立豁免协议，如表格S-1未能于六十天内宣布生效，则豁免额外股份罚款（
60
）合并完成后的工作日。
公司确定向承销商发行股票的义务是一项注册付款安排，应在ASC 825-20-25-1，金融工具-注册付款安排下进行会计处理，这表明发行额外股票的或有义务应作为一个单独的记账单位处理。
发行的义务
300,000
股票符合ASC 815下衍生品的定义。但是，该义务符合ASC 815-40中的衍生工具范围例外情况，因此不作为衍生工具入账，而是在合并资产负债表中归类于股东权益。由于发行股份义务是权益分类的，公司在开始时对发行股份义务的公允价值进行计量，不会在以后的每个报告期重新计量公允价值。该公司使用Finnerty看跌期权模型来确定由于缺乏适销性而存在折扣的发行股票义务的公允价值，因为可向承销商发行的股票将在登记声明宣布生效之前无法上市。估值模型估计股份义务公允价值的关键输入包括波动率、股价、行使价、股息收益率、预计登记生效日期。
截至2023年12月31日登记缴款安排或有发行
50,000
根据ASC 825-20-30-5，每月股份被归类为或有负债。公司并无在综合资产负债表上录得或有负债，因为截至2023年12月31日，公司不太可能须发行任何额外的股票，因为公司确定登记声明很可能会在六十（
60
）合并完成之日起的工作日。由于上述豁免额外股票罚款，截至2024年12月31日，或有负债并不相关。
经修订的信函协议修订了一次性的时间安排，$
1,500
应支付给承销商的费用（“成功费”），从合并结束时到期到六十天内到期（
60
）合并完成后的天数，随后支付。
5.公允价值计量
下表列出了公司以经常性公允价值计量的资产和负债的公允价值层次结构，并表明了公司用于确定此类公允价值的估值技术在公允价值层次结构中的水平：
| （单位：千） | 公允价值计量 2024年12月31日 |
||||||||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 合计 | ||||||||||||||||||||
| 资产： | |||||||||||||||||||||||
| 现金等价物： | |||||||||||||||||||||||
| 货币市场共同基金 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 证券投资 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||
| 负债： | |||||||||||||||||||||||
| 认股权证责任-公开认股权证 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 认股权证责任-私募认股权证 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 认股权证责任-A系列便士认股权证 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||
F-26
| （单位：千） | 公允价值计量 2023年12月31日 |
||||||||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 合计 | ||||||||||||||||||||
| 资产： | |||||||||||||||||||||||
| 现金等价物： | |||||||||||||||||||||||
| 货币市场共同基金 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 证券投资 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||
| 负债： | |||||||||||||||||||||||
| 认股权证责任-公开认股权证 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 认股权证责任-私募认股权证 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||
政府货币市场基金的公允价值已使用第1级输入值进行经常性计量，该输入值基于活跃市场内未经调整的市场报价。对证券的投资，包括对固定收益证券的投资，是根据第二级投资的替代定价来源和利用可观察市场输入的模型，对第一级投资和投入使用活跃市场的报价进行计量的。
由于在活跃市场中使用了可观察的市场报价，公开认股权证的公允价值被归类为第1级。由于公开认股权证使用了可观察的市场报价，私募认股权证的公允价值被归类为第2级，公开认股权证被视为活跃市场中的类似资产。权证负债按公司公开认股权证市场报价乘以公开认股权证和私募认股权证总数计算。
该公司的第3级负债包括与发行A系列优先股和B系列优先股相关的A系列便士认股权证。由于在估值中使用了不可观察的输入值，即波动性，这一负债被归类为第3级。
A系列便士认股权证负债截至2024年3月4日和2024年12月31日的公允价值是使用蒙特卡洛模拟估值方法确定的，使用了以下输入和假设：
| 千美元，股价、行使价、股份金额除外 | 2024年3月4日 | ||||
| 认股权证股份 |
|
||||
| 总值上限 | $ |
|
|||
| 股价 | $ |
|
|||
| 行使价 | $ |
|
|||
| 任期（年） |
|
||||
| 波动性 |
|
% | |||
| 无风险利率 |
|
% | |||
| 股息率 |
|
% | |||
F-27
| 千美元，股价、行使价、股份金额除外 | 2024年12月31日 | ||||
| 认股权证股份 |
|
||||
| 总值上限 | $ |
|
|||
| 股价 | $ |
|
|||
| 行使价 | $ |
|
|||
| 任期（年） |
|
||||
| 波动性 |
|
% | |||
| 无风险利率 |
|
% | |||
| 股息率 |
|
% | |||
下表显示截至2024年12月31日止年度A系列便士认股权证负债的公允价值变动
| （单位：千） | 金额 | ||||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ |
|
|||
| 发行A系列便士认股权证 |
|
||||
| Penny认股权证负债公允价值变动 | (
|
||||
| 截至2024年12月31日的余额 | $ |
|
|||
下表列示截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度与公司过桥票据相关的衍生负债的公允价值变动情况：
| （单位：千） | 金额 | ||||
| 截至2022年12月31日余额 | $ |
|
|||
| 衍生负债公允价值变动 |
|
||||
| 衍生负债的终止确认 | (
|
||||
| 截至2023年12月31日的余额 |
|
||||
| 衍生负债公允价值变动 |
|
||||
| 衍生负债的终止确认 |
|
||||
| 截至2024年12月31日的余额 | $ |
|
|||
6.可变利益实体
作为组织结构的一部分，公司成立了多个单一资产有限责任公司实体（“SAE”），每个实体的主要目的是持有单一可识别资产、单架飞机/飞机并通过其全资子公司将资产出租给公司。存在公司拥有低于100%股权（一般为50%或以下）的SAE（“有股权的SAE”）。还有一些SAE，公司持有的股权为零。通常，在这些情况下，公司最初购买飞机，将飞机贡献给SAE，随后出售SAE的100%股权，并通过售后回租结构性交易（“无股权的SAE”）从第三方租回飞机。该公司还拥有一个
50
%在经营飞机油漆设施的实体（“油漆实体”）中的非控制性所有权权益。
管理层分析公司的可变利益，包括贷款、担保和股权投资，以确定公司是否在这些实体中有任何可变利益。该分析包括定性和定量审查。定性分析是基于对这些实体的设计和主要风险、包括决策能力在内的组织结构以及财务和合同协议的评估。定量分析是基于这些实体的股权和投资。公司确定已
F-28
由于其在这些实体的股权而在油漆实体和具有股权的SAE中拥有可变权益。对于公司拥有（a）作为这些实体的主要资产的飞机的租赁协议（“没有股权的出租人SAE”），以及（b）（i）拥有看涨期权和/或（ii）固定购买价格的出租人看跌期权的那些没有股权的SAE，确定公司在没有股权的出租人SAE中拥有可变权益。
然后，公司确定公司拥有可变权益的实体是否为VIE。ASC主题810，即合并，将VIE定义为（i）缺乏足够的股权为其活动提供资金而无需其他方提供额外的次级财务支持；或（ii）其权益持有人作为一个集团，缺乏控制性财务权益的特征的实体。油漆实体、拥有权益的SAE和没有权益的出租人SAE是VIE，因为它们至少满足上述标准之一。
VIE由其主要受益人合并，其定义为通过（a）指挥VIE对VIE经济绩效影响最大的活动的权力，以及（b）吸收可能对VIE具有重大意义的损失的义务或获得VIE利益的权利，在VIE中拥有控制性财务权益的一方。
公司的合并资产负债表包括这些VIE的以下资产和负债：
| （单位：千） | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||
| 现金 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 物业及设备净额 |
|
|
|||||||||
| 长期应付票据，流动部分 |
|
|
|||||||||
| 长期应付票据，非流动部分 |
|
|
|||||||||
该公司的综合经营报表和综合亏损包括这些VIE的以下费用：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| （单位：千） | 2024 | 2023 | |||||||||
| 利息支出 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 折旧及摊销 |
|
|
|||||||||
公司VIE的资产仅可用于清偿这些实体的债务。每个VIE的债权人对公司的一般信贷没有追索权。
F-29
7.收入
收入分类
下表按服务类型和向会员或客户提供这些服务的时间分列收入：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| （单位：千） | 2024 | 2023 | |||||||||
| 在某个时间点转移的服务： | |||||||||||
| 航班 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 飞机管理服务 |
|
|
|||||||||
| 随时间转移的服务： | |||||||||||
| 会员资格 |
|
|
|||||||||
| MRO |
|
|
|||||||||
| 部分所有权购买价格 |
|
|
|||||||||
| $ |
|
$ |
|
||||||||
交易价格
每个主要收入流的交易价格如下：
•Jet Club和Charter –会员费（减去发放的积分），以及基于飞行行程的航班相关费用
•保证收入计划–机队最低限额，飞行服务额外收费超过保证
•MRO –为所提供的服务而招致的时间和材料
•零碎所有权–零碎利息购买价格（减去发放的信用）分配给收入的部分，以及基于飞行行程的航班相关费用
•飞机管理服务–每月向第三方飞机所有者收取固定管理费
下表提供了递延收入的前滚情况：
| （单位：千） | 金额 | ||||
| 截至2022年12月31日余额 | $ |
|
|||
| 确认收入 | (
|
||||
| 收入递延 |
|
||||
| 截至2023年12月31日的余额 |
|
||||
| 确认收入 | (
|
||||
| 收入递延 |
|
||||
| 截至2024年12月31日的余额 | $ |
|
|||
歼30
8.其他应收款
其他应收款包括：
| （单位：千） | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||
| 应收返利 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 应收联邦消费税 |
|
|
|||||||||
| 办理中的保险结算 |
|
|
|||||||||
| 应收所得税 |
|
|
|||||||||
| 其他 |
|
|
|||||||||
| $ |
|
$ |
|
||||||||
9.零部件和用品库存
零部件和用品库存主要包括飞机零部件和材料及用品。
零件和用品库存，扣除储备，包括以下内容：
| （单位：千） | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||
| 飞机零件 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 材料和用品 |
|
|
|||||||||
|
减：零部件及用品库存储备
|
(
|
$ |
|
||||||||
| $ |
|
$ |
|
||||||||
10.预付费用及其他流动资产
预付费用和其他流动资产构成如下：
| （单位：千） | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||
| 预付供应商费用 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 预付保险 |
|
|
|||||||||
| 预付董事及高级人员保险 |
|
|
|||||||||
| 预付维修费 |
|
|
|||||||||
| 预付非飞机订阅费 |
|
|
|||||||||
| MRO收入超过比林斯 |
|
|
|||||||||
| 递延佣金 |
|
|
|||||||||
| $ |
|
$ |
|
||||||||
11.证券投资
有价证券的成本和公允价值如下：
| 2024年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| （单位：千） | 摊余成本 | 未实现毛额 收益 |
未实现毛额 损失 |
公允价值 | |||||||||||||||||||
| 美国国库券 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 市政债券 |
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||
| 企业/政府债券 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 其他债券 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| $ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
||||||||||||||||
F-31
| 2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| （单位：千） | 摊余成本 | 未实现毛额 收益 |
未实现毛额 损失 |
公允价值 | |||||||||||||||||||
| 美国国库券 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 市政债券 |
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||
| 企业/政府债券 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 其他债券 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| $ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
||||||||||||||||
12.物业及设备净额
财产和设备，净额包括：
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | ||||||||||
| 运输设备 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 办公家具和设备 |
|
|
|||||||||
| 租赁权改善 |
|
|
|||||||||
| 在建工程 |
|
|
|||||||||
| 运输设备押金 |
|
|
|||||||||
|
|
|
||||||||||
| 减：累计折旧 | (
|
(
|
|||||||||
| 物业及设备净额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的财产和设备折旧费用为$
23,740
和$
25,833
，分别。截至2024年12月31日和2023年12月31日的长期资产处置账面净值为$
23,449
和$
66,986
，分别。
购买飞机的借款利息支付在购买当月资本化，当飞机的在役日期开始于该月15日之后。（如果飞机在当月15日之前投入使用，则购置当月的利息支出将被支出）。资本化利息为
零
截至2024年12月31日和2023年12月31日的两个期间，并在设备投入使用日期之前作为在建工程的组成部分列入。
13.无形资产
无形资产，净值如下：
| 2024年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 无形 资产，毛额 |
累计 摊销 |
无形 资产，净额 |
加权-平均 有用的生活 （年） |
||||||||||||||||||||
| 软件-在役 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
|
||||||||||||||||
| 美国联邦航空局证书 |
|
— |
|
无限期 | |||||||||||||||||||
| 获得的无形资产总额 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||||||||
F-32
| 2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 无形 资产，毛额 |
累计 摊销 |
无形 资产，净额 |
加权-平均 有用的生活 （年） |
||||||||||||||||||||
| 软件-在役 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
|
||||||||||||||||
| 美国联邦航空局证书 |
|
— |
|
无限期 | |||||||||||||||||||
| 获得的无形资产总额 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||||||||
无形资产摊销为$
1,126
和$
1,004
分别截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度。公司做到了
不是
记录截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度与使用寿命有限的无形资产相关的任何减值费用。
以下是以下期间的估计摊销费用明细表：
| 会计年度 | 金额 | ||||
| 2025 | $ |
|
|||
| 2026 |
|
||||
| 2027 |
|
||||
| 2028 |
|
||||
| 2029 |
|
||||
| 此后 |
|
||||
| $ |
|
||||
14.其他流动负债
其他流动负债包括以下各项：
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | ||||||||||
| 应计供应商付款 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 应计ERC付款 |
|
|
|||||||||
| 应计承销商费用 |
|
|
|||||||||
| 应计董事和高级职员保险 |
|
|
|||||||||
| 应计雇员相关费用 |
|
|
|||||||||
| 应计发动机费用 |
|
|
|||||||||
| 应计税费 |
|
|
|||||||||
| 应计利息 |
|
|
|||||||||
| 其他 |
|
|
|||||||||
| $ |
|
$ |
|
||||||||
员工保留信用（“ERC”）
于2020年3月27日颁布的CARES法案提供了一个ERC，它是针对某些雇主税收的可退还税收抵免。ERC随后受到2020年《纳税人确定性和灾害税收减免法案》、2021年《综合拨款法案》和2021年《美国救援计划法案》的修订，所有这些都对CARES法案下的ERC可用性和指南进行了修订和扩展。ERC计划的目标是鼓励雇主在与大流行相关的业务量减少期间保留并继续支付员工工资，即使这些员工实际上并没有工作，因此，没有向雇主提供服务。
F-33
根据该法案，符合条件的雇主可以在2022日历年前三个季度获得高达合格工资的70%的积分，每名员工每季度的上限为7美元。为了获得2022年ERC的资格，组织通常必须经历该季度的毛收入与2019日历年同一季度相比下降20%以上，或者由于“来自适当的政府当局的命令，限制商业、旅行或团体会议（用于商业、社会、宗教或其他目的）”，由于新冠疫情，其业务在一个日历季度内全部或部分暂停。当公司的工资提供者提交或随后修改适用的季度雇主税务申报时，抵免额将从公司的社会保障税份额中扣除。
15.其他非流动负债
其他非流动负债包括：
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | ||||||||||
| 零碎所有权存款 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 其他 |
|
|
|||||||||
| $ |
|
$ |
|
||||||||
16.债务
公司未偿还短期应付票据的组成部分包括：
| 加权 平均 利率 |
2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||
| 短期应付票据 | |||||||||||||||||
| 银行2 |
|
% | $ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 减：未摊销债务发行费用 |
|
(
|
|||||||||||||||
| 短期应付票据合计 | $ |
|
$ |
|
|||||||||||||
2023年6月，公司订立
two
金额为$的贷款协议
8,000
和$
6,400
校长。这两笔贷款的利率均为
7.75
%.这些贷款最初的到期日为
六个月
自借款日起。美元的到期日
6,400
贷款期限延长至2025年6月，美元
8,000
贷款至2029年6月。
截至2024年12月31日和2023年12月31日，未摊销债务发行成本为$
0
和$
4
，分别为短期应付票据。
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司录得$
31
和$
175
，分别在合并经营报表利息费用和综合损失内摊销短期发债费用。
与短期债务有关的利息支出总额为$
489
和$
928
分别截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度。
F-34
公司未偿还长期债务的组成部分包括：
| 利率 | 金额 | 到期日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 购买飞机应付银行长期票据 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 银行1 |
|
|
$ |
|
$ |
|
2025年8月-2029年2月
|
2025年8月-2027年2月
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 银行2 |
|
|
|
|
2025年12月-2029年4月
|
2025年12月-2028年6月
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 银行3 |
|
|
|
|
2025年9月 |
2024年1月-2026年10月
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 银行4 |
不适用
|
|
|
|
不适用 |
2024年9月-2024年12月
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 银行5 |
|
|
|
|
2030年7月-2030年9月
|
2030年7月-2030年9月
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 银行6 |
|
|
|
|
2030年1月 | 2030年1月 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 银行7 |
|
|
|
|
2027年9月 | 2027年9月 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 银行8 |
|
不适用 |
|
|
2029年5月 | 不适用 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 购买飞机应付金融机构长期票据 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 金融机构1 |
|
|
|
|
2027年12月 | 2027年12月 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 金融机构2 |
|
|
|
|
2026年11月-2027年5月
|
2026年11月-2027年5月
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 金融机构3 |
|
|
|
|
2033年9月-2034年3月
|
2033年9月-2033年12月
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 与金融机构的信贷便利 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 金融机构4 |
|
|
|
|
见披露 以下 |
见下文披露 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 桥梁笔记 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 见披露 以下 |
见下文披露 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 其他长期应付债务 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| EID贷款 | 见下文披露 | 见下文披露 |
|
|
见披露 以下 |
见下文披露 | |||||||||||||||||||||||||||||
| VIE的长期债务 |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 长期应付票据合计 |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 减：未摊销债务发行费用及债务贴现 | (
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 减：当期部分 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 长期应付票据，非流动部分 | $ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
F-35
__________________
*付款条款规定，票据的利率应等于最优惠利率加上
275
基点，初始利率设定为
6
%基于协议时的最优惠利率和贷款利差。利率要调整每
5
年，并以截至该日期公布的最优惠利率加上贷款利差为基础。
公司透过多间附属公司（「借款人」）经常与多间贷款人订立长期贷款协议，目的是为购买飞机融资。这些贷款的初始期限通常介于
2
到
15
年，有时借款人与贷方协商在初始期限结束时延长到期日。借款人将根据需要进行再融资，以在未来12个月内到期时履行其义务。公司一直与贷款人保持积极的关系，历史上没有为这些债务再融资遇到任何困难。根据历史经验和公司没有遭受任何信誉下降的事实，它预计手头现金和现金收益将使其能够确保必要的再融资。修正是在利率和条款发生变化的时候执行的。根据这些长期贷款协议，借款人通常每月支付本金和利息，然后在到期时对所有未付本金和应计未付利息进行气球支付，并在适用时在执行时支付贷款发起费。每份应付票据均由融资的特定飞机作抵押，并由借款人的所有者提供担保。
贷款人可施加限制，即票据的未偿余额不得超过抵押品零售价值的百分比。如果贷款的未偿价值超过抵押飞机的百分比阈值，借款人可能会被要求支付一笔款项，以减少贷款余额。根据贷款协议，只要借款人持有未偿还贷款，借款人就必须保持特定于每个贷款人的某些偿债比率（例如用于杠杆的现金流或某些EBITDA与总借款之比）。大约有
三十岁
截至2024年12月31日合并资产负债表中包含未偿应付票据余额的单独贷款协议（每份贷款协议包括初始协议和适用的修订），低于约
四十岁
截至2023年12月31日的单独贷款协议。
截至2024年12月31日和2023年12月31日，未摊销债务发行成本为$
233
和$
151
长期应付票据（不包括可转换票据），分别。
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司录得$
130
和$
98
，分别在合并经营报表利息费用和综合亏损内摊销长期债务发行费用。与长期债务（不包括可转换票据和VIE）相关的利息支出总额为$
11,587
和$
9,251
分别截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度。
下表列示了截至2024年12月31日，公司在未来五个自然年度每年在当时未偿还的长期债务协议项下的合同本金付款（不包括债务发行费用）：
| 会计年度 | 金额 | ||||
| 2025 | $ |
|
|||
| 2026 |
|
||||
| 2027 |
|
||||
| 2028 |
|
||||
| 2029 |
|
||||
| 此后 |
|
||||
|
|
|||||
| 长期应付VIE票据 |
|
||||
| 发债成本 | (
|
||||
| 长期应付票据合计 | $ |
|
|||
F-36
信贷便利（定期贷款）
2018年8月，公司与一家金融机构（“贷款人”）订立定期贷款协议，提供最高借款金额为$
12,255
，每笔借款考虑的是带有单独本票的贷款（“信贷便利”）。每笔定期贷款将用于购买飞机的融资，且不得超过正在融资的飞机的一定评估价值。
未付本金余额将按等于隔夜伦敦银行同业拆借利率（年利率等于以下两者中较大者）的利率计息：（i）最低利率
2.25
%，及（ii）隔夜伦敦银行同业拆息加总
2.25
期票执行日的%（隔夜LIBOR保证金）。每笔贷款的利息将于每月同日支付，自本票的一个月周年日开始支付。除利息支付外，每笔贷款的本金支付将根据摊销时间表按月支付
十二年
.贷款的全部剩余本金余额，加上所有应计但未支付的利息，应在本票的第五个周年日（“定期贷款到期日”）到期应付。贷款到期未付的任何分期本金或利息，应承担相当于（i）适用的基于伦敦银行同业拆借利率加
3
年率%，或（ii）适用法律当时允许的最高利率。迟交的费用
5
任何付款的百分比将被征收于贷款人在该付款到期之日起15天或之前未收到的任何定期付款。
贷款人有权在任何未偿债务期间对任何融资飞机进行评估，费用由公司承担。如果贷款被揭示价值大于飞机的一定百分比，公司必须强制偿还适用的贷款，其金额将使贷款低于适用评估价值的规定百分比。根据定期贷款协议，公司必须保持一定的偿债覆盖率（该比率除以EBITDA和所有贷款付款之和计算得出），每年测试一次。还有一项选择性提前还款条款，规定公司可以全部或部分提前偿还任何贷款，所有提前偿还的本金应包括截至提前还款之日已预付本金金额的应计利息。
信贷融通包含条款，要求公司维持其子公司的存在，并且不允许任何子公司在未经贷款人事先同意的情况下清算、解散、更名或与其他公司合并。最初的贷款协议规定，公司不得重新借入已偿还给贷款人的任何金额。定期贷款以借款人的几乎所有资产作抵押，最初于2019年8月到期。信贷融通还包含其他惯常契约、陈述和违约事件。
2019年8月，该公司签订了原始定期贷款协议的第一修正案，将信贷融资的最高可用借款增加到$
22,255
并将定期贷款到期日延长至2020年11月。第一修正案还修订了契约，要求公司在紧接每笔借款之前的日期和收到季度财务报表时保持一定的固定费用覆盖率。
2020年11月，该公司签订了定期贷款协议第二修正案，将信贷融资的最高可用借款增加到$
27,250
并将定期贷款到期日延长至2022年11月。
2022年9月，公司签订了定期贷款协议第三修正案，将信贷融资的最高可用借款增加到$
32,250
并将定期贷款到期日延长至2024年9月。第三修正案还规定，公司可以随时偿还任何未偿还的贷款，如此偿还的任何金额可以再借，最高可达此类借款时的最高贷款金额。第三修正案还修改了利率条款，并提供了每年选择一个等于SOFR-based Rate或Prime-based Rate的利率的选项。
2023年12月，公司签订了定期贷款协议第四修正案，将信贷融资的最高可用借款降至$
15,250
.公司在执行修正时选择使用基于SOFR的利率，并继续根据截至2024年12月31日的基于SOFR的利率支付利息。
F-37
截至2024年12月31日和2023年12月31日，定期贷款未清余额总额为$
3,126
和$
13,148
，分别与该公司约$
12,124
和$
2,102
定期贷款下的额外可用借款能力，分别。截至2024年12月31日，这些定期贷款的到期日为2025年3月至2027年4月。
信贷便利（循环信贷额度）
2023年3月，公司与一家金融机构（“贷款人”）订立循环未承诺信用贷款额度（“LOC总票据”）。LOC Master Note提供最高$的信用额度
60,000
及公司可不时要求一笔或多笔贷款，直至预定到期日2024年3月9日（“LOC主票据到期日”）。贷款由公司在金融机构的投资账户作抵押。
根据公司的选择，从LOC主票据提取的定期贷款的利率等于任何一种基于Prime的利率，定义为较大的
1.25
%或最优惠利率减
1.88
%，或基于每日简单SOFR的速率，定义为较大的
1.25
%或每日简单SOFR加
1.25
%（“利率期权”）。本公司同意于每月9日按月支付应计利息，自首笔贷款日期后发生的该等日期中的第一个开始，在本票据到期时，并在全额支付时，以较早或较频繁者为准。到期后，无论加速还是其他方式，应按要求支付利息。公司可以全部或部分预付任何利率期权的任何本金，不收取违约金、罚款或溢价；但前提是，如果贷款人与公司之间就根据本LOC总票据提供的贷款有效的基于每日简单SOFR利率的掉期协议，则将适用任何适用的掉期违约金、罚款、溢价和成本。截至2024年12月31日，没有互换协议到位。
LOC主票据包含惯常的陈述和保证以及财务和其他肯定和否定契约，并且在某些特定违约事件时可能会加速，包括未能及时付款、违反某些陈述或契约、未能支付其他重大债务、未能保持抵押品的市场价值，使其在任何时候都等于或超过最低流动性余额，以及某些其他违约事件。
所有款项应以立即可用的资金支付，并应首先应用于应计利息，然后应用于本金；但是，如果发生违约事件，贷款人可全权酌情并按其选择的顺序，将任何款项应用于当时应计的利息、本金和/或合法费用和开支。
该公司提取了最初的$
44,527
2023年3月的本金金额，附SOFR plus的选定利息选项
1.25
%.在2023年4月、9月和10月，该公司额外提取了$
3,300
, $
8,713
和$
3,000
本金金额，分别在LOC主票据下与SOFR plus的选定利息选项
1.25
%.截至2024年12月31日，公司在LOC主票据上的未偿余额为$
59,540
with the selected interest option of SOFR plus
1.25
%.
2024年3月9日，公司订立LOC总票据的修订，将到期日延长至2025年9月9日。Master Note继续提供高达$
60,000
.根据该修订，公司选择更新后的SOFR plus利率选择
1.50
%.截至2024年12月31日，公司未清余额为$
59,540
.
债务契约
债务借款中包含的财务契约要求公司保持某些财务指标，包括但不限于偿债覆盖率、固定费用覆盖率或现金流覆盖率。如果公司无法维持财务指标，则违反债务契约，并被视为违约事件。违约事件可能导致所有贷款和其他债务立即到期应付，包括为纠正违约事件而预付任何必要的款项，从而允许贷方扣押抵押资产、飞机，并终止债务协议。截至2024年12月31日及2023年12月31日，公司未遵守若干财务契约，并获得各贷款人的豁免请求函。根据豁免函件，贷款人同意豁免金融
F-38
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的契约。收到放弃函的未偿债务债务总余额为$
19,365
和$
42,675
分别截至2024年12月31日和2023年12月31日。
桥梁笔记
2022年10月17日，公司与EGA订立EPA（见附注1，“组织和运营”）。结合美国环保署，公司与一名投资者（“票据持有人”）订立高级次级可转换票据协议（“过桥票据”）。根据可转换票据协议，公司借款并同意偿还票据持有人本金$
50,000
，可增加至最高借款$
85,000
.2022年10月28日，公司要求并收到了额外的$
35,000
增量票据融资，使借款总额达到$
85,000
.
过桥票据按适用利率每日应计利息，即
10
%.根据可换股票据协议，每年于过桥票据的截止日期2022年10月17日的周年日以实物支付利息（“PIK”，而不是支付现金，应计利息将被添加到未偿本金余额中并视为已支付）。
该公司评估了桥梁票据的所有条款和特征，以确定任何需要分叉的潜在嵌入式特征。作为这一分析的一部分，公司评估了桥梁票据的经济特征和风险，包括转换、看跌和看涨特征。考虑到转换条款，公司得出的结论是，转换特征需要分岔作为衍生工具。转换特征衍生工具的公允价值是根据有转换选择权的过桥票据的公允价值与没有转换选择权的过桥票据的公允价值之间的差额确定的。公司确定发行过桥票据时衍生工具的公允价值为$
1,441
并将该金额记为衍生负债，并将抵销金额记为债务折扣，作为于过桥票据的截止日期2022年10月17日的过桥票据账面价值的减少。
合并结束时，过桥票据的未偿本金余额为$
85,000
和应计PIK利息$
10,503
被自动转换成
9,550,274
flyExclusive A类普通股的股份，解决了公司的还款义务（见附注4，“合并”）。紧接在截止日期的转换前，公司将相关衍生负债重新计量至截止日期的公允价值$
0
.
转换后，公司去掉了相关的未摊销债务发行成本$
717
和衍生负债$
0
来自截至2024年12月31日止年度的综合经营报表和综合亏损。截至2023年12月31日止年度，公司确认未实现收益$（
14,589
）与其他收益（费用）内衍生负债公允价值变动相关，合并经营报表及综合亏损净额。
截至2024年12月31日和2023年12月31日，与过桥票据相关的未摊销债务发行成本为$
0
.
发行本票
2024年2月，该公司签订了一份长期本票，金额为$
4,200
.该票据的固定利率为
7.25
%，到期日为
五年
从票据日期开始。2024年3月，公司订立
two
长期期票，金额为$
6,964
每个。每张纸币的固定利率为
9.45
%，到期日为
十年
从票据日期开始。
2024年4月，公司订立短期本票的修订，截至2024年3月，到期日为2024年6月，将到期日延长至2029年4月。该票据的本金金额为$
7,822
和固定利率
7.75
%.2024年5月，该公司订立了一笔金额为$
12,600
.该票据的固定利率为
8.81
%，到期日为
五年
从票据日期开始。
F-39
经济伤害灾难贷款（“EID”）
17.租约
该公司的租赁安排一般涉及房地产租赁和飞机。公司根据不可撤销的经营租赁租赁包括机库和办公空间在内的不动产，范围从到
三十年
.截至2024年12月31日及2023年12月31日，公司经营
34
和
42
飞机，分别根据不可撤销的经营租赁从
三个月
到
七年
用于包机服务。对于公司的飞机租赁，除了使用飞机的固定租赁付款外，公司还有义务支付给飞机发动机储备计划和额外的可变成本，这些费用在发生时计入费用，不包括在我们的租赁计量中，金额为$
15,198
和$
12,689
分别截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度。截至2024年12月31日止年度，公司洽购
One
现有经营租赁下的飞机。于2024年10月，公司订立不可撤销融资租赁为
One
飞机。
车辆租赁通常具有按月租赁期限，被归类为短期租赁。
下表列出公司截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的租赁成本信息：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 经营租赁成本 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 短期租赁成本 |
|
|
|||||||||
| 融资租赁成本： | |||||||||||
| 使用权资产摊销 |
|
|
|||||||||
| 租赁负债利息 |
|
|
|||||||||
| 租赁费用共计 | $ |
|
$ |
|
|||||||
下表列出截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的经营租赁和融资租赁的补充现金流量信息：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 以ROU资产换取新租赁负债 | |||||||||||
| 经营租赁负债 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 融资租赁负债 | $ |
|
$ |
|
|||||||
歼40
与租赁相关的补充资产负债表信息如下：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 加权-平均剩余租期–经营租赁 |
|
|
|||||||||
| 加权平均折现率–经营租赁 |
|
% |
|
% | |||||||
| 加权-平均剩余租期–融资租赁 |
|
|
|||||||||
| 加权平均折现率–融资租赁 |
|
% |
|
% | |||||||
截至2024年12月31日，公司在不可撤销经营租赁项下的未来租赁付款如下：
| 会计年度 | 金额 | |||||||
| 2025 | $ |
|
||||||
| 2026 |
|
|||||||
| 2027 |
|
|||||||
| 2028 |
|
|||||||
| 2029 |
|
|||||||
| 此后 |
|
|||||||
| 未贴现现金流总额 |
|
|||||||
| 减：推算利息 | (
|
|||||||
| 租赁负债现值 | $ |
|
||||||
截至2024年12月31日，公司融资租赁项下未来租赁付款情况如下：
| 会计年度 | 金额 | |||||||
| 2025 | $ |
|
||||||
| 2026 |
|
|||||||
| 2027 |
|
|||||||
| 2028 |
|
|||||||
| 2029 |
|
|||||||
| 此后 |
|
|||||||
| 未贴现现金流总额 |
|
|||||||
| 减：推算利息 | (
|
|||||||
| 租赁负债现值 | $ |
|
||||||
18.认股权证负债
就合并而言，公司假设
7,066,668
EGA发行的EGA公开认股权证与
4,333,333
于2023年12月31日发行在外的EGA发行的EGA私募认股权证。
每份该等认股权证可按行使价$
11.50
为
One
FlyExclusive A类普通股的份额，可能会有所调整。认股权证可就公司全部股份行使。认股权证获行使后将不会发行零碎股份。认股权证将于2028年12月27日到期，或在赎回或清算时更早到期。
私募认股权证与公开认股权证相同，只是私募认股权证可在无现金基础上行使，且只要由EGA保荐人或其允许的受让人持有，则不可赎回。如果私人认股权证由初始购买人或其许可的人以外的人持有
F-41
受让方，私募认股权证将可由公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
公司可赎回公开认股权证：
•全部而不是部分；
•价格为$
0.01
每份认股权证；
•于不少于
30
日的赎回事先书面通知（“
30
日赎回期限”）向各认股权证持有人发放；及
•当且仅当，报告的A类普通股最后出售价格等于或超过$
18.00
每股（根据股票拆细、股票分红、重组、资本重组等调整）任何
20
a内的交易日
30
-交易日期间结束本公司向认股权证持有人发出赎回通知的前一个工作日。
如果公司要求赎回公开认股权证，管理层将可以选择要求所有希望行使公开认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做，如认股权证协议中所述。认股权证行使时可发行的普通股的行权价格和数量可能会在某些情况下进行调整，包括在发生股票分红、合并、合并、反向股票分割或重新分类的情况下。
就证券购买协议而言，于2024年3月4日（“生效日期”），公司向EnTrust Emerald（Cayman）LP发行A系列便士认股权证。A系列便士认股权证授予持有人在完全稀释的基础上（“股份数量上限”）购买总金额等于已发行A类普通股的二分之一（1.5）%的普通股股份的权利，根据认股权证协议的条款计算，行使价为$
0.01
每股。A系列便士认股权证可于生效日期两周年开始行使（定义见管辖A系列便士认股权证的认股权证协议），以
50
股份计数上限的百分比，并于第三个周年日开始，以
100
股份数量上限的百分比，在每种情况下，根据A系列便士认股权证的条款。A系列便士认股权证于生效日期五周年届满，不得就若干A类普通股股份行使其总值超过$
11,250
，按照A系列便士认股权证的条款计算。
认股权证被归类为衍生负债，因为它们不符合ASC 815-40中被视为与实体自身股票挂钩的标准，因为认股权证可以以不等于实体固定数量股份的公允价值与固定货币金额之间的差额的金额进行结算。认股权证在发行日和随后的会计期间结束日均按公允价值计量，发行日之后的所有公允价值变动均作为损益记入综合经营报表和综合亏损。（有关公允价值的更多信息，请参见附注5“公允价值计量”）。
于2024年3月4日，公司录得认股权证负债$
3,746
基于截至A系列优先发行截止日发行的A系列便士认股权证的公允价值（有关A系列优先发行的更多信息，请参见附注24“股东权益/成员赤字和非控制性权益”）。
2024年1月3日，
925,000
公开认股权证被交换
203,500
flyExclusive A类普通股的股份。2024年2月27日，剩余
336,124
受认股权证交换协议规限的公开认股权证获交换，为
73,947
flyExclusive A类普通股的股份。
2024年期间，公开认股权证持有人行使
3,283,941
根据公开认股权证的条款，以无现金为基础的认股权证，导致发行
974,610
截至2024年12月31日止年度的FlyExclusive A类普通股股份。截至2024年12月31日
4,333,333
私募认股权证及
2,519,869
除便士认股权证外，尚未发行的公开认股权证。
F-42
截至2024年12月31日止年度，公司重新计量认股权证的公允价值，公允价值变动录得亏损$
1,467
.该亏损在截至2024年12月31日止年度的综合经营报表和综合亏损中记入其他收入（费用）。截至2024年12月31日和2023年12月31日，合并资产负债表中的权证负债为$
3,014
和$
2,508
，分别。
19.员工福利
定额供款计划
公司根据《国内税收法》第401（k）条设立了flyExclusive 401（k）计划（“401k计划”）。401k计划下，员工（或“参与者”）超过
两个月
of service may contribute up to the less of the $
58
或
100
他们的报酬每年的百分比受IRS指南所定义的选择性限制的约束。公司可能会在每个计划年度以相当于员工选择性延期的统一百分比或美元金额的金额进行酌情匹配供款。公司正在匹配
50
占第一位的百分比
8
参与者为计划贡献的基本薪酬的百分比。归属于他们账户的公司贡献部分是基于连续服务的年限。参与者100%归属后
2
信用服务年限。
投资选择包括共同基金。该公司对401k计划的捐款达$
1,393
和$
1,158
分别截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度。
健康和福利福利
该公司向员工提供健康和福利福利，包括健康、人寿、牙科和残疾保险等。
20.股票补偿
2023年股权激励计划
2023年股权激励计划预留未来发行普通股股份总数为
6,000,000
股份。2023年股权激励计划下可供发行的股份数量将按比例调整：（i）因股票分割、反向股票分割、股票股息、股份合并或重新分类或影响股份的类似交易而导致的已发行和流通股份数量的任何增减，（ii）公司在未收到对价的情况下实施的已发行和流通股份数量的任何其他增减，或（iii）与公司A类普通股有关的任何其他交易，包括公司合并、合并，收购财产或股票、分立（包括分拆或以其他方式分配股票或财产）、重组、清算（无论是部分或全部）或任何类似交易；但前提是，公司任何可转换证券的转换将不会被视为在未收到对价的情况下已完成。2023年股权激励计划继续有效期限为
10
自激励计划生效日期（即2023年11月10日）起数年，除非提前终止。
4,800,000
股份于截至2024年12月31日止年度根据2023年股权激励计划授出。
无
于2023年根据2023年股权激励计划授予奖励。截至2024年12月31日，
1,200,000
公司A类普通股股份可根据2023年股权激励计划未来发行。股票期权授予的加权平均授予日公允价值为$
1.79
截至2024年12月31日止年度授出的购股权的每股收益。未确认的赔偿
F-43
截至2024年12月31日，与未行使股票期权相关的费用为$
7,839
.
下表提供了有关2024年期间授予的股份的更多信息：
| 股份数量 | 平均行权价 | 平均剩余合同期（以年为单位） | 聚合内在价值 | ||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日余额 |
|
|
|||||||||||||||||||||
| 已获批 |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||
| 已锻炼 |
|
|
|||||||||||||||||||||
| 被没收和过期 |
|
|
|||||||||||||||||||||
| 2024年12月31日余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||
员工股票购买计划
ESPP为符合条件的公司员工提供了通过工资扣减获得公司股权的便捷手段。根据ESPP为未来员工购买保留的普通股总数为
1,500,000
股份。根据ESPP可供发行的股份数量将由管理人在未经公司收到对价的情况下，因任何股票分割、股票股息、资本重组、股份合并、股份交换或其他影响已发行普通股作为一个类别的变化而影响公司普通股的数量、类别或条款的情况下进行调整。除非联委会薪酬委员会另有决定，否则ESPP将按顺序管理-ESPP终止前的月份发行期：（a）（6）自1月1日起至其后的6月30日止的月份期间，及（b）于（六）自7月1日起至其后12月31日止的月份期间。每名在授出日期为合资格雇员的人士将获授予发售期的期权。该选择权将适用于最多由（a）除以所得股份数目中较小者确定的股份总数
12,500
按公平市场价值
One
于授出日期确定的份额，或（b）
50,000
股份。在购买日可能获得股份的每股购买价格将为百分之八十五（
85
（a）股份在授出日期的公平市场价值，或（b）股份在购买日的公平市场价值两者中较低者的百分比），但条件是董事会薪酬委员会可在任何发售期开始前，根据低于百分之十五的折扣，订定该发售期的期权价格（
15
%）的股份在授予日或购买日的公平市场价值。股票将通过工资扣款支付给那些选择在一个期权期内行使其选择权的人。ESPP将于2033年10月31日到期，除非董事会提前终止，或购买所有可用股份。截至2024年12月31日，
无
员工已根据ESPP购买股票。
2023年股票授予
于2023年12月27日（「授予日」），
73,600
向FlyExclusive的员工授予完全归属的A类普通股股份，作为对所提供服务的补偿。以截至授予日的收盘股价确定授予的公允价值。公司确认全部公允价值$
882
作为截至2023年12月31日止年度综合经营和综合亏损报表中销售、一般和管理费用中的股票补偿。$
882
被计算为
73,600
在授予日（即合并结束日）立即归属的股份乘以授予日A类普通股每股公允价值$
11.98
.这些授予并未根据2023年股权激励计划进行。
21.所得税
该公司须就其任何应税收入或损失的可分配份额以及FLYExclusive，Inc.产生的任何独立收入或损失缴纳美国联邦、州和地方所得税。
LGM在历史上和现在都是美国联邦所得税目的的合作伙伴关系，每个合作伙伴分别就其应税收入或损失的份额征税。公司需缴纳美国联邦所得税，在
F-44
除州和地方所得税外，就其在LGM的任何应税净收入或损失以及任何相关税收抵免中的分配份额而言。
公司评估了其递延所得税资产净额的可变现性，并在该分析中考虑了现有的相关正面和负面证据，以确定部分或全部递延所得税资产变现的可能性是否更大。截至2024年12月31日，公司已针对其递延税项资产记录了全额估值备抵，该备抵将一直保持到有足够的证据支持全部或部分这些备抵的转回。
该公司在美国联邦司法管辖区和其经营所在的各州司法管辖区提交所得税申报表。因此，公司须接受各税务机关的税务审查。该公司目前没有接受审查，也不知道有任何正在审查的问题可能导致重大付款、应计费用或与其税务状况发生重大偏差。在公司具有税收属性结转的范围内，产生该属性的纳税年度仍可能在美国国税局以及州和地方税务机关审查后根据未来期间使用的范围进行调整。截至2024年12月31日，2021年至今的纳税年度一般仍可供公司所受相关税务管辖区审查。
截至2024年12月31日，FlyExclusive，Inc.持有
23
LGM经济利益的百分比，就美国联邦所得税而言，这被视为合伙企业。作为一家合伙企业，LGM根据现行美国税法一般无需缴纳美国联邦所得税，因为其净应税收入（亏损）和任何相关税收抵免都转嫁给其成员并包含在其纳税申报表中。除州和地方所得税外，就其在LGM的净应税收入（亏损）和任何相关税收抵免中的分配份额而言，FlyExclusive，Inc.还需缴纳美国联邦所得税。
截至2024年12月31日止年度的所得税费用构成如下：
| 截至12月31日止年度， | |||||
| 2024 | |||||
| 当前 | |||||
| 联邦 | $ |
|
|||
| 状态 |
|
||||
| 所得税总额 | $ |
|
|||
F-45
下表显示了按法定联邦所得税税率计算的所得税费用（福利）与来自持续经营业务的实际所得税费用的对账：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||||||
| 金额 | 税率 | 金额 | 税率 | ||||||||||||||||||||
| 所得税前亏损 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||||||||||||||
| 按法定税率计算的税费 | (
|
|
% | (
|
|
% | |||||||||||||||||
| 税收增加（减少）的原因是： | |||||||||||||||||||||||
| 可赎回非控股权益应占亏损 | (
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||
|
认股权证负债公允价值变动
|
|
|
|
(
|
|||||||||||||||||||
|
衍生负债公允价值变动
|
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||
|
优先股股息变动
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
|
预付费用变动
|
(
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 估值备抵变动 | (
|
|
|
(
|
|||||||||||||||||||
| LLC流过结构带来的未确认收益 |
|
(
|
|
(
|
|||||||||||||||||||
|
州所得税，扣除联邦所得税费用
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 其他调整，净额 |
|
(
|
(
|
|
|||||||||||||||||||
| 所得税费用（收益） | $ |
|
|
% | $ |
|
|
||||||||||||||||
有效税率为
0.4
截至2024年12月31日止年度%及
0
截至2023年12月31日止年度的百分比。我们的有效税率与21%的联邦法定税率不同，这主要是由于对我们的递延税项资产提供全额估值备抵导致LLC流动结构未确认的收益，而递延税项资产很可能无法实现。
递延所得税产生于财务报表账面值与现有资产和负债计税基础之间的暂时性差异。
我们的递延税项资产净额的主要组成部分如下：
| 12月31日， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 递延所得税资产 | |||||||||||
| 净经营亏损结转 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 利息费用 |
|
|
|||||||||
| 启动成本 |
|
|
|||||||||
| 投资LGM Enterprises，LLC的外部基差（a） |
|
|
|||||||||
|
认股权证责任
|
|
|
|||||||||
| 其他，净额 | (
|
|
|||||||||
| 递延所得税资产总额 |
|
|
|||||||||
| 估价津贴 | (
|
(
|
|||||||||
| 递延所得税资产净额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
__________________
我们每季度评估我们的递延所得税资产的可实现性，并在我们的全部或部分递延所得税资产很可能无法实现时建立估值备抵。在制作这个
F-46
确定，我们考虑所有可用的正面和负面证据，包括现有应税暂时性差异的未来转回、预计的未来应税收入和税收筹划策略。截至2024年12月31日，我们根据所有可用的正面和负面证据的权重得出结论，我们的递延所得税资产很可能都不会变现。因此，估值备抵为$
14,220
成立于2024年12月31日。全额估值备抵将保持不变，直到有足够证据支持全部或部分这些备抵被冲回。
截至2024年12月31日，该公司的美国联邦净营业亏损结转（“NOL”）总额为$
11,553
其中没有到期日期以及状态NOL结转总额$
5,855
这通常是无限制的，但有几个例外，有效期延长至2043年。
22.关联交易
公司定期与与公司大股东有关联并受其控制的实体进行关联方交易。管理层认为，一些交易的条款与公平交易的现行条款相当。然而，根据这些安排赚取或收取的某些金额并未经过公平协商，可能并不代表公司可能从非关联第三方获得的条款。与关联方的交易说明见下文。
向关联方采购
LGM Ventures，LLC（“LGMV”）是一家与公司拥有相同股权结构的实体。Carolina Air Center，LLC、Crystal Coast Aviation，LLC和Kinston Jet Center，LLC是LGMV和燃料销售商的子公司。在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，该公司共购买了$
1,542
和$
2,027
分别来自LGMV子公司的燃料。这种燃料大约代表
2
%和
3
分别占截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度公司燃料采购总额的百分比。
来自关联方的租赁
Kinston Jet Center，LLC、Kinston Jet House，LLC、JS Longitude和LGM Auto，LLC是LGMV的子公司，也是不动产、个人财产和设备（如卡车、拖车和货车）的出租人。在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，公司向LGMV的子公司支付的租金费用总额为$
3,910
和$
1,646
，分别。更多详情见附注17“租约”。
应付关联方款项
截至2024年12月31日和2023年12月31日，LGMV的燃料和租赁采购应付关联方的未偿账款为$（
22
）和$
0
，分别。
向关联方销售
该公司允许其子公司的所有者和没有股权的出租人SAE（“出租人VIE”）以较低的费率包机。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司录得$
18,209
和$
22,279
分别来自子公司所有者和出租人VIE的包机收入。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司录得$
104
和$
80
分别在不考虑子公司或出租人VIE所有者的关联方收入中。
应收关联方款项
来自关联方的短期应收账款由客户飞行活动费用组成，总额为$
2,645
和$
1,911
分别截至2024年12月31日和2023年12月31日。
关联方应收LGMV为$
220
和$
0
分别截至2024年12月31日和2023年12月31日。
F-47
应收票据
在正常业务过程中，公司为其SAE的第三方买方提供前期融资，并持有这些买方的应收票据。应收票据由$
3,700
关联方购买
99
截至2024年12月31日合并子公司的所有权百分比。由于资产在正常业务过程中出售，上一年度报告的第二关联方应收票据于2024年12月31日归零为权益。
应收票据由$
2,433
关联方购买
99
合并子公司的所有权百分比和$
2,404
另一关联方购买
99
截至2023年12月31日合并子公司的所有权百分比。
应付关联方票据-长期
2023年12月，公司向保荐机构发行$
15,871
2024年12月到期的优先担保票据本金。这些票据的发行利率为
14
%，利息按月支付。与优先担保票据相关的未摊销债务发行成本为$
0
和$
879
分别截至2024年12月31日和2023年12月31日。与优先担保票据相关的利息支出总额为$
3,105
和$
0
分别截至2024年12月31日和2023年12月31日。这些票据最初的到期日为2024年12月1日，现已延长至2027年1月1日。更多详情请参阅附注26 「期后事项」。
应付关联方票据-短期
2023年12月27日，公司与EGA保荐人订立额外本票，本金金额为$
3,947
2024年12月31日到期。期票年利率为
8
%.与EGA保荐票据相关的应计利息总额为$
211
和$
0
分别截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度。与EGA保荐说明相关的利息支出总额为$
316
和$
0
分别截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度。
合并资产负债表短期应付票据关联方余额为$
6,677
和$
18,939
分别截至2024年12月31日和2023年12月31日。
发行优先有担保票据
2024年1月26日（“生效日期”），LGM的全资附属公司FlyExclusive Jet Share，LLC（“借款人”）作为FlyExclusive，Inc.的运营公司（连同LGM作为担保人；在该身份下，“母公司担保人”）与ETG FE LLC（公司通过其与EGA保荐人的关联关系的关联方）作为票据的初始持有人（“票据持有人”）、Kroll Agency Services，Limited作为行政代理人（“行政代理人”）和Kroll Trustee Services，Limited（“抵押代理人”）订立优先担保票据（“票据”）。
该票据涵盖本金总额最高约为$
25,773
，最高$
25,000
其中包括为购买或再融资与公司部分所有权计划有关的飞机（“循环贷款”）提供资金。票据于2026年1月26日（“到期日”）到期，届时票据项下应付的未偿本金总额及所有应计及未付利息（包括应计及未付费用及开支）将到期应付。票据项下可用于借款的全部金额已通过将其放入现金托管账户提供资金，该账户将在满足票据所载的某些先决条件后释放给借款人。借款人可在到期日之前重新借入已偿还的资金，除非其选择永久减少票据下的借款可用性并支付相当于（i）如果在2025年1月26日之前，票据中详述的补整费，或（ii）此后，预付的未偿本金金额乘以
3.00
%.
在发生任何提前还款事件（如票据中所定义）后，根据当时多数票据持有人的选择，借款人应以全额支付票据所需的现金方式预付未偿本金、所有应计和未付利息以及所有其他必要金额。提前还款事件是指发生以下任一情形：（i）控制权变更（定义见附注）；（ii）借款人或其任何附属公司发生债务
F-48
为票据再融资；或（iii）借款人或其任何附属公司违反票据而产生债务。控制权变更系发生以下任一情形：（i）Thomas James Segrave，Jr.（“个人担保人”）停止直接或间接拥有、免于并免除所有留置权或其他产权负担，至少
51
按全面摊薄基准计算的公司已发行在外有表决权的股本权益的百分比；（ii）公司不再直接或间接拥有少于
100
LGM未偿还股本权益的百分比；（iii）LGM不再直接或间接拥有少于
100
借款人未偿还股本权益的百分比；（iv）发生任何“控制权变更”或根据任何协议就母担保人、借款人或其各自的任何附属公司的债务作出类似规定；或（v）出售、租赁或以其他方式处置（包括以伤亡或谴责的方式）全部、基本上全部或超过
50
母公司担保人、借款人及其各自子公司合并资产的百分比。
该票据的利率为
3.00
存放于现金托管账户的未偿还本金的年率%和
13.00
提取并释放给借款人的未偿还本金的年率%。所有应计未付利息于每个日历月的最后一天（一个“支付日”）到期支付，从第一个借款日之后的第一个日历月的最后一天开始，一直持续到全额支付。在每个支付日，借款人应支付未偿还本金金额等于
1.00
从现金托管账户中提取并释放给借款人且未偿还三十以上的每笔预支款的百分比（
30
）天。
票据项下借款人的债务由抵押品（定义见担保协议（定义见票据），一般包括处置飞机或整架飞机的部分权益、飞机上的某些权利和借款人的所有存款账户的所有出售收益）以第一留置权为基础作担保，并由LGM持有的借款人的质押会员权益以第二留置权为基础作担保。该票据包括惯常的肯定和否定契约，包括对产生额外债务和留置权的某些限制，以及这种性质的票据的通常和惯常违约事件。
票据项下借款人的义务由母公司担保人和个人担保人提供担保。截至2024年12月31日，公司已提取$
25,643
在笔记下。截至2024年12月31日和2023年12月31日，与优先有担保票据相关的未摊销债务发行成本为$
518
和$
0
，分别。
与优先担保票据相关的利息支出总额为$
3,393
和$
0
分别截至2024年12月31日和2023年12月31日。
23.承诺与或有事项
法律程序
flyExclusive诉讼
2023年6月30日，公司子公司Exclusive Jets，LLC（“Exclusive”）向Wheels Up Partners，LLC（“WUP”）送达了一份日期为2021年11月1日的终止双方机队保证收入计划协议（“GRP协议”）的通知，原因是WUP严重违反GRP协议，包括WUP未能根据GRP协议支付欠Exclusive的未偿金额。随后，WUP于2023年7月5日在美国纽约南区地方法院对Exclusive提起诉讼（“首次诉讼”），指控Exclusive通过错误终止GRP协议违反了GRP协议以及其中隐含的诚信和公平交易义务。WUP辩称，Exclusive没有权利终止GRP协议，因此终止无效，反而构成了对GRP协议的实质性违反。WUP声称，这让WUP有权终止GRP协议，WUP声称它已经这样做了。WUP要求赔偿金额不详的赔偿金以及律师费和费用。
2023年8月23日，在首次诉讼中独家提交响应式诉状之前，WUP主动驳回了首次诉讼。当天，WUP在纽约州最高法院纽约州郡重新对Exclusive提起了同样的诉讼（“州诉讼”）。2023年9月12日，Exclusive将州诉讼移至纽约南区（“法院”），该诉讼目前作为案件待决
F-49
1号：23-CV-08077-VSB。2023年9月19日，Exclusive以缺乏属人管辖权为由提出驳回动议，或者作为替代，提出将诉讼移交给美国北卡罗来纳州东区地方法院的动议（“驳回动议”）。2023年10月9日，WUP提出动议，要求将州诉讼发回州法院（“还押动议”），认为法院缺乏标的物管辖权，因为各方之间的公民身份没有完全的多样性。WUP的还押动议和Exclusive的驳回动议正在法院审理中。
2024年10月31日，Exclusive提交了一份答复，否认WUP有权获得WUP寻求的任何救济，还向WUP提出了违约反诉，要求获得超过$
75,000
.各方目前正在进行和解讨论，但截至本披露之日尚未达成和解。
其他诉讼
本公司受制于在正常业务过程中产生的若干索偿及或有负债。虽然我们预计，任何这些未决行动的最终解决方案不会对我们的综合经营业绩、财务状况或现金流量产生重大影响，但诉讼受到内在不确定性的影响。因此，无法保证我们目前认为不重要的任何未决法律诉讼在未来不会成为重要诉讼。
回购或有事项
公司在日常业务过程中进行了售后回租交易（见附注6，“可变利益实体”），公司有一定的回购或有事项可供出租人选择。这些交易通常要求飞机出租人不迟于向公司提供行使与租赁相关的看跌期权的正式通知
60
或
90
租赁期结束前几天，以飞机回购发生在租赁期结束时。每个带有相关看跌期权的租约的租期通常为
5
到
10
自该飞机被美国联邦航空局列入公司包机证书运营规范之日起数年，偶尔会有自租赁协议生效之日或飞机交付公司之日起的租期。此外，看跌期权购买价格通常按租期内每个月付款或航班信用额度的金额一美元一美元地减少，但不会降低到一定的阈值以下。
以下是截至2024年12月31日止年度租赁项下未来回购或有事项按年分列的时间表：
| 会计年度 | 金额 | |||||||
| 2025 | $ |
|
||||||
| 2026 |
|
|||||||
| 2027 |
|
|||||||
| 2028 |
|
|||||||
| 2029 |
|
|||||||
| $ |
|
|||||||
F-50
24.股东权益（赤字）/成员权益（赤字）和非控制性权益
于2023年12月27日，就完成合并事宜，公司订立第二份经修订及重述的公司注册证书（“章程”）。本公司根据章程获授权发行的所有类别股票的股份总数为
325,000,000
股，由以下人员组成：
优先股
公司获授权发行
25,000,000
面值$的优先股股份
0.0001
每股。截至2024年12月31日
50,510
已发行和发行在外的优先股股份，包括
25,000
A系列优先股和
25,510
B系列优先股。
发行A系列优先临时股权及认股权证
于2024年3月4日，公司与EnTrust Emerald（Cayman）LP（通过其与EGA保荐人的关联关系而成为公司的关联方）订立证券购买协议，据此，公司同意向EnTrust Emerald（Cayman）LP发行及出售
25,000
A系列不可转换可赎回优先股（“A系列优先股”）的股份，面值$
0.0001
每股，初始申报价值为$
1
（一千美元）每股。
A系列优先股不赋予持有人对提交公司股东批准的任何事项进行投票的权利，除非特拉华州一般公司法（“DGCL”）、其他适用法律、公司的公司注册证书或A系列指定证书另有要求。在任何情况下，持有人有权根据DGCL、其他适用法律、公司的公司注册证书或A系列指定证书投票，每个持有人将有权
One
就每股A系列优先股的此类事项进行投票。
A系列优先股的每一股应自A系列优先股发行之日起按当时有效的适用股息率（“股息率”）按日累计派发股息。自发行日及之后至发行日满一周年，A系列优先股的股息率为
10.00
年度%。自发行日的第一年周年日及之后至发行日的第二年周年日，A系列优先股的股息率为
12.00
年度%。自发行日的第二年周年日起至发行日的第三年周年日止，股息率为
14.00
年度%。自发行日第三年周年日起及之后，股息率为
16.00
年度%。
股息应于每年3月4日（“股息支付日”）以（a）现金支付或（b）在股息支付日未以现金宣派和支付的范围内自动复利的方式到期和支付；但公司不得在第三个股息支付日之前以现金宣派和支付任何股息。于第三个股息支付日，公司须申报及派付至少
43
%的股息以现金支付，而就其后的每个股息支付日而言，公司须支付
100
以现金支付的股息的%。
我们都记录了应付股息的增加$
2,097
A系列优先股，相当于$
83.88
每股，以及折价$的摊销
1,162
截至2024年12月31日止年度。这些金额在股东权益（赤字）/成员权益（赤字）和临时权益合并报表中记录为临时权益的增加和累计赤字的减少。
就（a）支付股息、（b）分配资产和（c）所有其他清算、清盘、解散、股息和赎回权而言，A系列优先股在公司的任何清算、解散、清盘或分配中应优先于所有初级股票（定义见A系列指定证书）的支付优先权，并低于公司的任何现有或未来有担保或无担保债务和其他负债（包括贸易应付款项）以及任何高级股票（定义见A系列指定证书）。
F-51
A系列优先股发行满一周年后，在法律不加禁止的范围内，公司可选择按A系列指定证书中详述的每股赎回价格将A系列优先股的所有已发行股份或其任何部分赎回为现金。在A系列优先股发行五周年之后，A系列优先股的每个持有人可以选择要求公司以A系列指定证书中详述的每股赎回价格将其A系列优先股的所有已发行股份或其任何部分赎回为现金。A系列指定证书还描述了触发强制赎回A系列优先股的事件，包括破产事件或控制权变更事件，每一个事件都在A系列指定证书中定义。
只要A系列优先股的任何股份尚未发行，公司实施A系列指定证书中的某些列举行动就需要获得当时A系列优先股大多数已发行股份持有人的事先书面同意。
A系列优先股具有某些赎回权，这些赎回权被认为超出了我们的控制范围，并受制于未来不确定事件的发生。因此，
25,000
可能赎回的A系列优先股份额在股东权益（赤字）/成员权益（赤字）和临时权益合并报表的临时权益范围内列报。
就证券购买协议而言，2024年3月4日，EnTrust Emerald（Cayman）LP获得A系列便士认股权证，用于购买公司A类普通股的股份，面值$
0.0001
.这份认股权证授予持有人在完全稀释的基础上购买总额相当于已发行普通股的二分之一（1.5）%的普通股股份的权利（“股份数量上限”），按照认股权证协议的条款计算，行使价为$
0.01
每股。有关这些认股权证的更多信息，请参见附注18“认股权证负债”。
发行B系列优先临时股权及认股权证
于2024年8月8日，公司与开曼群岛有限合伙企业EnTrust Emerald（Cayman）LP（“EnTrust”）及EGA保荐人（与EnTrust合称“买方”）（公司关联方通过其与EGA保荐人的关联关系）订立证券购买协议（“协议”），据此，公司同意向买方发行及出售合共
25,510
B系列可转换优先股的股份，面值$
0.0001
每股（“B系列优先股”），以及B系列便士认股权证，合计最多可购买
5,000,000
公司A类普通股股份，面值$
0.0001
每股（“普通股”）。公司发行
20,408
B系列优先股和B系列便士认股权证的股份将购买至多
4,000,000
普通股股票在初始收盘日期委托，并收到约$
20.4
百万。根据及受该协议的条款及条件所规限，于2024年8月14日（「其后截止日期」），公司（i）发出余下
5,102
B系列优先股和B系列便士认股权证的股份将购买至多
1,000,000
EG保荐人的普通股股份和（ii）收到的额外总收益约为$
5.1
万在随后的截止日期。
除美国特拉华州一般公司法（“DGCL”）、其他适用法律、公司注册证书或B系列指定证书另有规定外，B系列优先股持有人无权就提交公司股东批准的事项进行任何投票。在任何情况下，B系列优先股持有人有权根据DGCL、其他适用法律、公司的公司注册证书或B系列指定证书投票，每个持有人将有权
One
就每股B系列优先股的此类事项进行投票。
B系列优先股的每一股应按当时有效的适用股息率（“股息率”）从初始发行日开始按日累积股息。自首次发行日期起及之后，B系列优先股的股息率为
12.00
年度%。自2025年2月1日及之后至2025年7月31日，B系列优先股的股息率为
16.00
年度%。自2025年8月1日及之后，B系列优先股的股息率为
20.00
年度%。
股息将于发行人每个财政季度的第一个交易日（“股息支付日”）以（a）现金支付或（b）在未以现金宣布和支付的范围内按季度到期支付
F-52
在股息支付日，自动复利；但公司不得在2025财年第一季度股息支付日之前以现金宣派和支付任何股息。在有关2025财年第一财季的股息支付日，公司必须申报并支付
50
自2025年2月1日起至2025年3月31日止期间的股息%以现金支付。在有关2025财年第二财季的股息支付日，公司必须申报并支付
50
与该季度有关的整个股息期（定义见B系列指定证书）的股息的%以现金支付。在有关2025财年第三财季的股息支付日，公司必须申报并支付
50
自2025年7月1日起至2025年7月31日止期间的股息的现金百分比，而公司须申报及支付
100
自2025年8月1日起至2025年9月30日止期间的股息的现金百分比。其后，于其后的每个股息支付日，公司须申报及支付
100
以现金支付的股息的%。
就（a）支付股息、（b）分配资产和（c）所有其他清算、清盘、解散、股息和赎回权而言，B系列优先股在公司的任何清算、解散、清盘或分配中，应在与平价股票（定义见B系列指定证书）平价的基础上，优先于所有初级股票（定义见B系列指定证书）的优先支付权，并低于公司的任何现有或未来有担保或无担保债务和其他负债（包括贸易应付款项）以及任何优先股（定义见B系列指定证书）。
自2025年8月8日及之后直至自动转换日期，B系列优先股的每个持有人可选择要求公司按B系列指定证书中详述的每股赎回价格将其所有已发行的B系列优先股股份或其任何部分赎回为现金。B系列指定证书还描述了触发强制赎回B系列优先股的事件，包括破产事件或控制权变更事件，每个事件都在B系列指定证书中定义。
每股B系列优先股将于2025年12月31日和随后的资本筹集（定义见B系列指定证书）结束时（“自动转换日期”）以较早者自动转换为公司普通股的若干股份，初始转换价格为$
5.00
（“转换价格”），可按B系列指定证书的规定进行调整（包括因反稀释条款而进行的调整）。如果在紧接自动转换日期之前的交易日（每一种定义在B系列指定证书中）的VWAP低于转换价格，则B系列优先股的每一股的转换率（定义在B系列指定证书中）将增加必要的普通股股份数量，从而使就每一股B系列优先股的初始声明价值而言可发行的普通股股份的价值等于$
1,000.00
（可调整）。转换时不会发行零碎股份；相反，任何零碎股份将向下取整至最接近的整份股份。
B系列便士认股权证可自发行日开始行使，直至发行日的第五个周年，行使价为$
0.01
每股。B系列便士认股权证被视为权益分类工具，并记录在B系列优先股发行日期的额外实收资本中。
A类普通股
公司获授权发行
200,000,000
A类普通股股份，面值$
0.0001
每股。截至2024年12月31日
18,199,586
A类普通股已发行和流通的股份。
B类普通股
公司获授权发行
100,000,000
面值$的B类普通股股份
0.0001
每股。截至2024年12月31日
59,930,000
已发行和流通的B类普通股股票。B类普通股的持有者持有相同数量的LGM普通单位。自截止日期一周年开始，LGM普通单位可赎回任一
One
A类份额
F-53
普通股或现金，由董事会选举产生。对于赎回的每个LGM普通单位，
One
B类普通股将自动注销。
普通股投票权
A类普通股和B类普通股的持有人将作为一个单一类别对提交给股东投票或批准的所有事项进行投票，除非法律要求或章程规定。
普通股股息
A类普通股的持有人将有权从公司当时可用的资产中获得股息，如果董事会宣布，股息数额由董事会酌情决定。关于股票股息，A类普通股的持有者必须获得A类普通股的股份。B类普通股的持有人将没有任何权利获得除由B类普通股股份组成的股票股息以外的股息，在每种情况下，就B类普通股的每一已发行股份按比例支付。
普通股清算
在公司自愿或非自愿清算或解散后，所有类别普通股的持有人均有权获得其各自的面值，A类普通股的持有人随后将有权按比例分享那些在支付债务后合法可供分配给股东的资产，但须遵守当时已发行优先股的任何持有人的优先权利。除面值外，B类普通股持有人在公司清算或解散时将无权获得分配。
库存股票
2023年12月26日，承销商购买了
75,000
代表公司持有EGA A类普通股的股份。股票是承销商从一位选择反向赎回的公众股东处购买的
75,000
EGA A类普通股的股份。这些股票被购买，总购买价格为$
818
($
10.90
每股），承销商获得补偿$
800
2023年12月27日从EGA的信托账户，以及偿还剩余的$
18
于2024年1月2日从公司收到。在合并完成的同时，
75,000
EGA A类普通股自动交换为不可赎回的FLYExclusive，Inc. A类普通股和
73,600
股（在上述
75,000
股份）获授予公司雇员作为所提供服务的补偿（授予日
73,600
股份确定为2023年12月27日）。FlyExclusive A类普通股的股份在授予时全部归属。截至2023年12月31日
75,000
股份在法律上仍被视为由承销商拥有。2024年1月2日，
75,000
股份从承销商转让给公司，此时公司成为记录所有人。2024年1月9日，
73,600
股份从FlyExclusive，Inc.的所有权转让给员工承授人，这些
73,600
股票都有FlyExclusive员工被列为记录所有者。The
1,400
截至2024年12月31日，未向员工发行的A类普通股股份仍由公司持有并归类为库存股。
与经修订包销协议有关的事件
于2024年5月10日，公司就经修订的表格S-1提交注册声明，其后经修订，于2024年9月20日宣布生效，以注册（a）发行最多合共
2,521,569
行使公开认股权证时可发行的A类普通股股份及（b）不时转售（i）最多合共
15,545,274
A类普通股的流通股，（ii）
4,333,333
私募认股权证，（iii）最多合共
4,333,333
行使私募认股权证时可发行的A类普通股股份，及（iv）最多合共
59,930,000
可在赎回LGM普通单位时发行的A类普通股股份。
F-54
非控制性权益
公司持有上述非全资拥有的几个实体的控股权益（见附注6，“可变利益实体”），这些实体的净收入或净亏损根据每个实体的经营协议的给定条款（见下文的百分比）按直率百分比分配。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度归属于非控制性权益的净亏损为$
7,037
和$
8,983
，分别。
截至2024年12月31日，公司合并实体中的非控制性权益包括以下（11个实体）：
| 实体-主要所有者 | 非控制性权益 | 公司所有权 | 合计 | |||||||||||||||||
| 实体1-3 |
|
% |
|
% |
|
% | ||||||||||||||
| 实体4 |
|
% |
|
% |
|
% | ||||||||||||||
| 实体5 |
|
% |
|
% |
|
% | ||||||||||||||
| 实体6 |
|
% |
|
% |
|
% | ||||||||||||||
| 实体7 |
|
% |
|
% |
|
% | ||||||||||||||
| 实体8 |
|
% |
|
% |
|
% | ||||||||||||||
| 实体9 |
|
% |
|
% |
|
% | ||||||||||||||
| 实体10 |
|
% |
|
% |
|
% | ||||||||||||||
| 实体11 |
|
% |
|
% |
|
% | ||||||||||||||
全年公司与若干受控及合并飞机租赁实体的非控制性权益订立协议，以交换所有权权益涉及
十一
飞机及其相关实体。交易的目的是给公司
100
某些飞机的%所有权。这些转让作为股权交易和
无
截至2024年12月31日止年度确认收益或亏损。这些转让在股东权益（亏空）/成员权益（亏空）和临时权益合并报表上纳入飞机所有权权益交换。合并飞机租赁实体的资产及负债的账面值不变。调整非控股权益的账面值以反映各合并飞机租赁实体的所有权权益变动。
截至2023年12月31日，公司合并实体中的非控制性权益包括以下（11个实体）：
| 实体-主要所有者 | 非控制性权益 | 公司所有权 | 合计 | |||||||||||||||||
| 实体1-3 |
|
% |
|
% |
|
% | ||||||||||||||
| 实体4 |
|
% |
|
% |
|
% | ||||||||||||||
| 实体5 |
|
% |
|
% |
|
% | ||||||||||||||
| 实体6 |
|
% |
|
% |
|
% | ||||||||||||||
| 实体7 |
|
% |
|
% |
|
% | ||||||||||||||
| 实体8 |
|
% |
|
% |
|
% | ||||||||||||||
| 实体9 |
|
% |
|
% |
|
% | ||||||||||||||
| 实体10 |
|
% |
|
% |
|
% | ||||||||||||||
| 实体11 |
|
% |
|
% |
|
% | ||||||||||||||
可赎回非控制性权益
可赎回非控股权益涉及
59,930,000
B类普通股股东持有的LGM普通单位。于合并（参见附注4“合并”）截止日，可赎回非控股权益成立，并计算为其在公司的所有权百分比的乘积，于
F-55
截止日期，或
78.3
%，以及紧接截止日期前的LGM净负债的账面价值。这导致了负的初始账面价值$
35,525
于2023年12月31日在临时权益内列报的股东权益（亏损）/会员权益（亏损）和临时权益合并报表。
可赎回的非控股权益不可赎回，直至
一年
截止日期的周年日，即2024年12月27日；然而，截至截止日期成立时，它很可能成为可赎回的，因为其未来的潜在赎回仅取决于时间的推移。因此，在每个报告日对可赎回非控股权益的后续计量确定为（1）初始账面值、可赎回非控股权益在净收益或亏损中所占份额的增加或减少，或（2）赎回价值中的较高者。在确定赎回价值的计量方法时，公司选择采用利息法对该工具发行日（交割日）至最早赎回日（2024年12月27日）期间的赎回价值进行累计变动。赎回价值变动被认为是会计估计变更
截至2024年12月31日及2023年12月31日，公司持有
23
%和
22
分别在LGM单位中的共同权益百分比。公司被视为经营合伙企业的主要受益人，因为它有权指导经营合伙企业的活动并有权吸收
23
经营合伙企业净收入的百分比。作为主要受益人，公司巩固了经营合伙企业的财务状况和经营成果。
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的可赎回非控股权益应占净收益（亏损）为$（
73,384
）和$
1,080
，分别。
2024年1月1日至2024年12月31日期间的可赎回非控股权益的账面价值变动情况如下：
| 截至2023年12月27日余额 | $ | (
|
|||
| 归属于可赎回非控股权益的净利润 |
|
||||
| 可赎回非控股权益的赎回价值变动 |
|
||||
|
截至2023年12月31日的余额
|
$ | (
|
|||
|
归属于可赎回非控股权益的净亏损
|
(
|
||||
| 可赎回非控股权益的赎回价值变动 |
|
||||
| 截至2024年12月31日的余额 | $ |
|
|||
25.分段信息
公司有
One
可报告分部，私营航空服务，由首席执行官（CEO）作为首席运营决策者（“CODM”）在综合基础上管理。私人航空服务部门提供包机、飞机合作伙伴关系、喷气式飞机俱乐部会员资格、部分所有权股份、MRO和飞机管理服务。该公司主要在北美获得收入，并在综合基础上管理业务活动。
分部的会计政策与重要会计政策摘要所述者相同。首席经营决策者评估业绩，并根据在损益表上也作为综合净亏损列报的净亏损决定如何分配资源。分部资产的计量在资产负债表中作为合并总资产列报。
主要经营决策者根据净亏损分配资源及评估业绩，这是公司对分部损益的衡量标准。主要经营决策者在决定如何利用公司资源时，会考虑预算与实际和同比的净亏损差异。
F-56
分部损益构成如下：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 总收入 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 减： | |||||||||||
| 收益成本 |
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| 销售，一般和行政 |
|
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| 折旧及摊销 |
|
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|||||||||
| 持有待售飞机的亏损（收益） |
|
(
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|
其他（a）
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|||||||||
| 净亏损 | $ | (
|
$ | (
|
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__________________
(a)包括合并经营和综合亏损报表其他收入（费用）内的所有项目。
26.后续事件
2025年2月13日，FlyExclusive与FlyX Merger Sub，Inc.（一家特拉华州公司和FlyExclusive的全资子公司（“Merger Sub”）、Jet.AI Inc.（一家特拉华州公司）（“Jet.AI”）和Jet.AI SpinCo，Inc.（一家特拉华州公司）以及Jet.AI的全资子公司（“SpinCo”）订立了一份可能不时修订的合并重组协议和计划（“合并协议”），据此，（i）作为完成交易的条件，Jet.AI将按比例分配SpinCo的全部股份，向JET.AI的股东（“分派”）及（ii）合并子公司将与SpinCo合并（“合并”，连同根据合并协议拟进行的分派及所有其他交易，“交易”），而SpinCo作为FlyExclusive的全资附属公司在合并后存续。
合并将在向特拉华州州务卿正式提交合并证书或Jet.AI和FLYExclusive根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）约定并在合并证书中规定的其他日期和时间（该日期“截止日期”，该时间“生效时间”）时生效。在生效时间，SpinCo的普通股持有人，$
0.001
每股面值（“SpinCo普通股”），其SpinCo普通股将按比例转换为FlyExclusive A类普通股的股份接收权（“合并股份”），其交换比率将在合并结束时计算，将是“合并对价股份”（定义见合并协议）除以已发行的SpinCo普通股总股份的商。
该公司已向美国证券交易委员会提交了与合并协议相关的初步表格S-4，并预计该交易将在2025年完成并获得监管部门的批准。
自2025年3月7日起，FlyExclusive与一名个人投资者（“买方”）订立证券购买协议（“购买协议”），据此，公司同意向买方发行及出售
2,000,000
公司A类普通股的股份，每股购买价格为$
2.90
，等于双方同意进行交易之日的未贴现市场价格，导致公司的总收益为$
5.8
万，以支付交易费用为准。该交易同时于2025年3月7日结束。
自2025年3月7日起，公司通过清算某些证券投资全额偿还了我们未偿还的LOC主票据。
于2025年3月21日，LGM、JetShare、ETG及行政代理人订立优先有担保票据第二次修订（「第二次修订」），自2024年12月31日起生效，其中包括：（i）将于2023年12月发行的票据的到期日由2024年12月31日延长至2027年1月1日，（ii）增加应付行政代理人的后端费用（定义见优先有担保票据），当
F-57
全额付款发生在
3.00
初始未偿本金金额的百分比（定义见优先有担保票据），以及（iii）增加了一项肯定性契约，据此LGM将在每个日历季度结束后向票据持有人提供借款人在该日历季度末计算LTV比率的证明，如果LTV比率超过
85
%，则借款人必须在该日期向行政代理人支付所需金额，使LTV比率等于或小于
85
%.LTV比率是（a）根据优先担保票据的条款要求支付的任何强制性预付款后的未偿本金金额与（b）Jetshare在确定时整体或部分拥有的飞机当时的零售价值之和的比率，在飞机的部分所有权的情况下乘以Jetshare在确定时在该飞机上保留的所有权百分比。第二修正案还包括对LGM或Jetshare到期未付款和/或持续未付款引起的任何违约或违约事件的有限豁免。票据的所有其他条款保持不变。
于2025年3月21日，公司与EGA保荐人订立证券购买协议，据此注销EGA保荐票据以换取
4,227
公司B系列优先股和认股权证的股份购买最多
1,268,100
公司A类普通股的股份，$
0.0001
每股面值。B系列优先股的股票数量是通过将2023年12月期票下的未偿本金和应计利息除以1,000美元确定的。大约有$
4,227
EGA保荐票据项下的未偿本金和应计利息，导致发行
4,227
B系列优先股的股份。认股权证的行使价为$
0.01
每股，并可行使至其发行五周年。这些股票和认股权证是根据《证券法》第4（a）（2）条以私募方式发行的。就该交易而言，公司修订了B系列优先股的指定证书，将B系列优先股的授权股数从
25,510
股至
29,737
股份。
F-58
第二部分：招股说明书不需要的信息
项目13。发行、发行的其他费用。
下表列出了注册人在此注册的A类普通股的发行和分配方面将承担的预计费用。
| 证券交易委员会登记费 | $ | 3,821.00 | |||
| 会计费及开支 |
50,000*
|
||||
| 法律费用和开支 |
50,000*
|
||||
| 财务印刷及杂项开支 |
30,000*
|
||||
| 合计 | $ | 133,821.00 | |||
__________________
*这些费用为估计费用，因此可能会发生变化。
项目14。董事及高级人员的赔偿。
美国特拉华州《一般公司法》（“DGCL”）第145条（a）款授权公司赔偿任何曾经或现在是当事人的人，或因该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人而被威胁成为任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的当事人的人，不论是民事、刑事、行政或调查（由公司提起或有权提起的诉讼除外），或正在或正在应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，以支付费用（包括律师费）、判决、罚款以及该人在与该诉讼、诉讼或法律程序有关的情况下实际和合理招致的和解中支付的款项，前提是该人本着诚意并以该人合理地认为符合或不违背该法团最佳利益的方式行事，并且，就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理的理由相信该人的行为是非法的。
第145条第（b）款授权法团赔偿任何曾是或现为一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，或因该人以上述任何身分行事而有权促使作出对其有利的判决的人，如该人本着诚意行事，且以该人合理地认为符合或不违反法团最佳利益的方式行事，则该人就该等诉讼或诉讼的辩护或和解而实际及合理地招致的开支（包括律师费），但不得就任何申索作出赔偿，有关该人已被判定对法团负有法律责任的发出或事宜，除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院须经申请裁定，尽管已就法律责任作出裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或该其他法院认为适当的开支获得弥偿。
第145条进一步规定，只要公司的董事或高级人员在第145条（a）及（b）款所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩中，或在其中的任何申索、发行或事项的抗辩中，根据案情实质或其他方面获得胜诉，该人应就该人实际和合理地产生的与此有关的费用（包括律师费）获得赔偿；第145条规定的赔偿不应被视为不包括被赔偿方可能有权享有的任何其他权利；除非在授权或批准时另有规定，否则第145条规定的赔偿应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应有利于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人。第145条亦授权法团代表任何现为或曾为法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，购买和维持保险，以对抗针对该人主张并由该人以任何该等身分招致的任何法律责任，或因其身分而产生的任何法律责任，公司是否有权根据第145条就该等责任向该人作出赔偿。
二-1
DGCL第102（b）（7）条规定，公司的公司注册证书可载有一项条款，以消除或限制董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东的金钱损害赔偿而对公司或其股东承担的个人责任，但该条款不得消除或限制董事的责任（i）任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为，（ii）非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为，（iii）根据DGCL第174条，或（iv）董事从中获得不当个人利益的任何交易。
此外，我们的章程将我们的董事的责任限制在DGCL允许的最大范围内，我们的章程规定，我们将在此类法律允许的最大范围内对他们进行赔偿。我们已订立并预计将继续订立协议，以根据我们的董事会决定对我们的董事、执行官和其他雇员进行赔偿。根据此类赔偿协议的条款，如果受偿人参与的基础是由于受偿人是或曾经是我们的董事或高级职员，或应我们的要求以官方身份为另一实体服务，我们必须在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的每位董事和高级职员进行赔偿。我们必须就所有合理的费用、开支、收费和任何类型或性质的其他费用向我们的高级职员和董事作出赔偿，包括就调查、辩护、作为证人、参与（包括在上诉时）或准备辩护、作为证人或参与任何已完成的、实际的、未决的或威胁的诉讼、诉讼、索赔或程序（不论是民事、刑事、行政或调查，或根据赔偿协议确立或强制执行赔偿权利而支付或承担的任何及所有费用和义务。赔偿协议还要求我们（如有要求）垫付该董事或高级管理人员产生的所有合理费用、开支、收费和其他成本，前提是如果最终确定该人无权获得我们的赔偿，则该人将退还任何此类垫款。我们的董事和高级管理人员提出的任何赔偿索赔可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们可用的金额。
项目15。近期出售未登记证券。
就执行股权购买协议而言，于2022年10月17日，LGM与一名投资者及就其若干有限条款与EGA订立高级次级可转换票据，据此，LGM以每年10%的利率借入本金总额50,000，000美元，于交割时以公司额外股份的实物形式支付。于2022年10月28日，LGM亦与ETG Omni LLC及EnTrust Magnolia Partners LP（连同EnTrust Emerald（Cayman）LP，“过桥票据贷款人”）按相同条款订立增量修订，本金总额为35,000，000美元（连同本段所讨论的次级可转换票据，“过桥票据”），使过桥票据的本金总额合计为85,000，000美元。根据《证券法》第4（a）（2）条，这些证券的发行免于登记。
2023年12月27日，就业务合并的完成而言，按照股权购买协议的设想，过桥票据自动转换为9,550，274股PubCo A类普通股。上述对过桥票据的描述并不完整，其全部内容受过桥票据条款和条件的限制，其表格作为附件 10.1附于公司于2022年10月18日提交的表格8-K的当前报告中，并以引用方式并入本文。根据《证券法》第4（a）（2）条，这些证券的发行免于登记。
如先前报道，于2023年12月26日及2023年12月27日，公司与EGA公开认股权证的若干持有人（“认股权证持有人”）订立认股权证交换协议（“认股权证交换协议”），该等协议乃与持有人一方私下磋商订立。EGA公开认股权证此前是根据公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）登记的公开发售，根据日期为2021年5月25日的招股说明书发行的。根据认股权证交换协议，认股权证持有人同意将其每一份EGA公开认股权证交换为公司A类普通股的股份。根据认股权证交换协议（“认股权证交换”）进行的认股权证交换，合共1,694，456份EGA公开认股权证被交换为372,780股A类普通股。上述认股权证交换协议摘要并不旨在完整，其全部内容须参考作为本公告所附的附件 10.2的认股权证交换协议表格加以限定。
二-2
公司于2023年12月27日提交的8-K表格的当前报告，并以引用方式并入本文。根据《证券法》第3（a）（9）条，这些交易可免于登记，因为此类交易没有直接或间接支付或给予任何佣金或其他报酬。
如先前报道，公司于2024年3月4日与开曼群岛有限合伙企业EnTrust Emerald（Cayman）LP（“优先买方”）签订证券购买协议（“股票购买协议”），据此，公司同意向优先买方发行和出售25,000股A系列不可转换可赎回优先股，每股面值0.0001美元（“A系列优先股”），购买价格为每股1,000美元，并提供认股权证（“2024年3月认股权证”），以购买公司A类普通股的股份。该交易于2024年3月4日结束，为公司提供了约2500万美元的资金。2024年3月的认股权证授予优先买方以每股0.01美元的行权价，在完全稀释的基础上（“股份数量上限”）购买总金额相当于已发行A类普通股的二分之一（1.5）%的A类普通股股份的权利，根据2024年3月认股权证的条款计算。根据2024年3月认股权证的条款，2024年3月认股权证可在其发行日期的第二个周年日开始行使股份数量上限的50%，并在第三个周年日开始行使股份数量上限的100%。根据2024年3月认股权证的条款计算，2024年3月认股权证在其发行日期的第五个周年日到期，不得对总价值超过11,250，000美元的A类普通股的若干股份行使认股权证。根据《证券法》第4（a）（2）条，这些证券的发行免于登记。
如先前报道，公司于2024年8月8日与开曼群岛有限合伙企业EnTrust Emerald（Cayman）LP（“优先买方”）订立证券购买协议（“B系列优先股购买协议”），据此，公司同意向优先买方发行和出售25,510股B系列可转换优先股，每股面值0.0001美元（“B系列优先股”），购买价格为每股1,000美元，并提供认股权证（“2024年8月认股权证”），以购买公司A类普通股的股份。该交易为该公司提供了约2550万美元的资金。2024年8月的认股权证授予优先买方购买4,000，000股A类普通股的权利，行使价为每股0.01美元。根据《证券法》第4（a）（2）条，这些证券的发行免于登记。
如先前报道，自2025年3月7日起，FlyExclusive与一名个人投资者（“买方”）签订证券购买协议（“购买协议”），据此，公司同意以每股2.90美元的购买价格向买方发行和出售2,000，000股公司A类普通股。根据《证券法》第4（a）（2）条，这些证券的发行免于登记。
如先前报道，2025年3月21日，公司与开曼群岛有限合伙企业EnTrust Emerald（Cayman）LP（“优先买方”）签订了证券购买协议（“B系列优先股购买协议”），据此，他们注销了EGA保荐票据，以换取4,227股公司B系列优先股和认股权证，以购买最多1,268，100股公司A类普通股，行使价为每股0.01美元。B系列优先股的股票数量是通过将2023年12月期票下的未偿本金和应计利息除以1,000美元确定的。EGA保荐票据项下约有4,227美元的未偿本金和应计利息，导致发行了4,227股B系列优先股。根据《证券法》第4（a）（2）条，这些证券的发行免于登记。
二-3
项目16。展品和财务报表附表。
作为本登记报表一部分提交的财务报表列于紧接此类财务报表之前的财务报表索引中，该财务报表索引通过引用并入本文。
| 展品编号。 | 描述 |
特此提交
|
表格 | 展览 | 备案日期 | |||||||||||||||||||||||||||
|
2.1*
|
8-K | 2.1 | 10/18/2022 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2.2 | 8-K | 2.1 | 4/21/2023 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2.3 | 8-K | 2.1 | 2/19/2025 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 3.1 | 8-K | 3.1 | 1/3/2024 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 3.2 | 8-K | 3.2 | 1/3/2024 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 3.3 | 8-K | 3.1 | 3/7/2024 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 3.4 | 8-K | 3.1 | 8/12/2024 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 3.5 | 10-K | 3.5 | 3/24/2025 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 4.1 | 8-K | 4.1 | 6/1/2021 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 4.2 | 8-K | 4.1 | 3/7/2024 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 4.3 | 10-K | 4.3 | 5/1/2024 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 4.4 | 8-K | 4.1 | 8/12/2024 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 5.1 |
S-1
|
5.1 | 10/28/2024 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 10.1 | 8-K | 10.1 | 1/3/2024 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 10.2 | 8-K | 10.2 | 1/3/2024 | |||||||||||||||||||||||||||||
II-4
| 展品编号。 | 描述 |
特此提交
|
表格 | 展览 | 备案日期 | |||||||||||||||||||||||||||
| 10.3 | 8-K | 10.3 | 1/3/2024 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 10.4 | 8-K | 10.4 | 1/3/2024 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
10.5*
|
8-K | 10.1 | 10/18/2022 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
10.6*
|
8-K | 10.6 | 1/3/2024 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
10.7†
|
8-K | 10.7 | 1/3/2024 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
10.8†
|
8-K | 10.8 | 1/3/2024 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
10.9†
|
8-K | 10.10 | 1/3/2024 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
10.10†
|
8-K | 10.11 | 1/3/2024 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 10.11 | 8-K | 10.12 | 1/3/2024 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 10.12 | 8-K | 10.13 | 1/3/2024 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 10.13 | S-1/a | 10.1 | 5/11/2021 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 10.14 | 8-K | 10.1 | 12/27/2023 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
10.15*
|
8-K | 10.2 | 12/27/2023 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 10.16 | 8-K | 10.1 | 2/1/2024 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 10.17 | 8-K | 10.2 | 2/1/2024 | |||||||||||||||||||||||||||||
二-5
| 展品编号。 | 描述 |
特此提交
|
表格 | 展览 | 备案日期 | |||||||||||||||||||||||||||
| 10.18 | 8-K | 10.1 | 3/7/2024 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 10.19 | 8-K | 10.1 | 8/12/2024 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
10.20*
|
8-K | 10.1 | 9/3/2024 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
10.21†
|
8-K | 10.1 | 9/27/2024 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
10.22†
|
8-K | 10.2 | 9/27/2024 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
10.23†
|
8-K | 10.3 | 9/27/2024 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 10.24 | 8-K | 10.1 | 12/6/2024 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 10.25 | 8-K | 10.1 | 3/11/2025 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 10.26 |
10-K
|
10.26 | 3/24/2025 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 10.27 |
10-K
|
10.27 | 3/24/2025 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 16.1 | 8-K | 16.1 | 1/3/2024 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 21.1 | 10-K | 21.1 | 5/01/2024 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 23.1 |
X
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 23.2 |
S-1
|
23.2 | 10/28/2024 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 24.1 |
S-1
|
24.1 | 10/28/2024 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 24.2 |
X
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 101 |
2024年5月1日提交的FlyExclusive，Inc.截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的财务报表，格式为内联XBRL：
i）合并资产负债表
二）综合经营报表及综合亏损
三）股东权益（赤字）/会员权益（赤字）和临时权益合并报表
四）合并现金流量表
|
X
|
||||||||||||||||||||||||||||||
二-6
| 展品编号。 | 描述 |
特此提交
|
表格 | 展览 | 备案日期 | |||||||||||||||||||||||||||
| 104 | 封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中） | X | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
107*
|
S-1
|
107 | 10/28/2024 | |||||||||||||||||||||||||||||
__________________
*根据适用的S-K条例第601（a）（5）项或第601（b）（10）（iv）项，本附件的某些附表和展品已被省略。注册人同意应证券交易委员会的要求向其提供所有省略的展品和附表的补充副本。
†表示管理合同或补偿计划。
项目17。承诺。
以下签名的注册人在此承诺：
(1)在提出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修订：（i）包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；（ii）在招股说明书中反映在登记声明生效日期（或其最近的生效后修订）之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表登记声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，所提供的证券数量的任何增加或减少（如果所提供的证券的美元总价值不会超过已登记的价值）以及与估计的最大发售范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映出来，如果总的来说，成交量和价格的变动代表有效注册声明中“注册费的计算”表格中规定的最高总发行价格的不超过20%的变化；以及（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或注册声明中对此类信息的任何重大更改；但前提是（i）款，（ii）及（iii）如注册声明载于表格S-1上，而该等段落要求列入生效后修订的资料载于注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，而该等报告以引用方式并入注册声明，或载于根据规则424（b）提交的招股章程表格中，而该招股章程是注册声明的一部分，则不适用；
(2)为确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行；
(3)以生效后修订的方式将于发售终止时仍未售出的任何正在登记的证券除名；
(4)[保留]
(5)即，为确定根据《证券法》对任何购买者的赔偿责任：
根据第424（b）条作为与发售有关的注册声明的一部分提交的每份招股说明书，除了依赖于第430B条规则的注册声明或依赖于第430A条规则提交的招股说明书以外，应被视为自生效后首次使用之日起注册声明的一部分并包括在其中。但条件是，任何在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为以引用方式并入的文件中作出的声明，对于在该首次使用之前有销售合同时间的购买者而言，将取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，而该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该首次使用日期之前在任何该等文件中作出的任何声明；和
(6)为确定注册人根据《证券法》在证券的首次分配中对任何购买者的责任，以下签名的注册人承诺，在首次发行
二-7
根据本登记声明，无论以何种包销方式向买方出售证券，下列签名登记人的证券，如果通过以下任何通信方式向该买方提供或出售证券，则以下签名登记人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该等证券：
（一）根据规则424要求提交的与发售有关的以下签名注册人的任何初步招股说明书或招股说明书；
（二）由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；
（三）任何其他与发售有关的免费书面招股说明书中载有由以下签名的注册人或其代表提供的有关以下签名的注册人或其证券的重要信息的部分；和
（四）以下签名的注册人向买方作出的任何其他属于要约中的要约的通信。
就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿，注册人已被告知，根据证券交易委员会的意见，这种赔偿违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）是由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出的，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反1933年《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。
II-8
签名
根据《证券法》的要求，注册人已于2025年4月10日在北卡罗来纳州金斯顿市正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此获得正式授权。
| flyExclusive，Inc。 | |||||
| 签名： |
/s/Thomas James Segrave，Jr。
|
||||
| 姓名： | 小托马斯·詹姆斯·塞格雷夫。 | ||||
| 职位： | 首席执行官兼董事长 | ||||
Gregg S. Hymowitz（其签名出现在下文）构成并指定Thomas James Segrave，Jr.或Bradley G. Garner各自单独或与另一名事实上的律师一起行事，作为其真实和合法的事实上的律师和代理人，具有完全的替代和重新替代权力，供该人并以其名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本登记声明（以及根据1933年《证券法》颁布的第462（b）条（以及所有进一步修订，包括生效后的修订）允许的与此相关的任何额外登记声明）的任何或所有进一步修订（包括生效后的修订），并向证券交易委员会提交该文件及其所有证物以及与此有关的其他文件，授予上述事实上的律师和代理人以及他们中的每一个人充分的权力和授权，以在他可能或可能亲自做的所有意图和目的下，做和执行在该场所内和周围所必需和必须做的每一个行为和事情，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人，或他的替代人或替代人，可能凭借本协议合法做或促使做的所有事情。
根据《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||||||||||||
| /s/Thomas James Segrave，Jr。 | 首席执行官兼董事长 |
2025年4月10日
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| 小托马斯·詹姆斯·塞格雷夫。 | （首席执行官） | |||||||||||||
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/s/布拉德利·G·加纳
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首席财务官
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2025年4月10日
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布拉德利·G·加纳
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（首席财务官）
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/s/Zachary M. Nichols
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首席会计官
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2025年4月10日
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Zachary M. Nichols
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董事 |
2025年4月10日
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| Gary Fegel | ||||||||||||||
| 董事 |
2025年4月10日
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| Gregg S. Hymowitz | ||||||||||||||
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董事 |
2025年4月10日
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| 迈克尔·S·福克斯 | ||||||||||||||
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董事 |
2025年4月10日
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| 彼得·B·霍珀 | ||||||||||||||
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董事 |
2025年4月10日
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| Frank B. Holding，Jr。 | ||||||||||||||
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董事 |
2025年4月10日
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| Thomas J. Segrave，Sr。 | ||||||||||||||
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*Thomas James Segrave，Jr.在此签署其姓名，特此代表注册人的每一位上述董事根据这些人正式签署的授权书签署本文件。
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