附件 3.3

指定证书
的
Movano Inc.

D系列无表决权可转换优先股

特拉华州公司（以下简称“公司”）Movano Inc.特此证明，公司董事会（“董事会”）已按照特拉华州一般公司法（“DGCL”）第151条的要求正式通过以下决议：

然而，经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）规定了一类被称为优先股的授权股票，包括5,000，000股，每股面值0.0001美元（“优先股”），可在一个或多个系列中不时发行。

因此，现在，如果决议是，根据公司注册证书第四条和特拉华州一般公司法（“DGCL”）第151（g）条的规定明确授予并赋予董事会的权力，（i）特此创建并指定公司的新系列优先股，（ii）董事会特此授权根据截至本协议日期的经修订和重述的合并协议和计划的条款发行30,227.05 24股“D系列无投票权可转换优先股”，由公司、特拉华州公司的全资子公司Thor Merger Sub Inc.和特拉华州公司的全资子公司Corvex，Inc.（“合并协议”）以及（iii）董事会特此确定此类优先股股份的指定、权力、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及其资格、限制或限制，以及公司注册证书中规定的适用于所有类别和系列的优先股的任何规定如下：

“关联关系”是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或由某人控制或与某人处于共同控制之下的任何人，这些术语在经修订的1933年《证券法》第405条中使用和解释。

“营业日”是指除任何星期六、任何星期日之外的任何一天，是美国联邦法定假日的任何一天或纽约州的银行机构被法律或其他政府行动授权或要求关闭的任何一天。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及此类证券以后可能被重新分类或更改的任何其他类别证券的股票。

“转换股份”是指根据本协议的条款，在转换D系列无投票权优先股的股份时可发行的普通股股份的统称。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“持有人”是指持有D系列无投票权优先股的股份。

“人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何种类的实体。

“交易日”是指主要交易市场开市的一天。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所或NYSE American（或上述任何一项的任何继承者）。

上述系列优先股的名称应为“D系列无投票权可转换优先股”（“D系列无投票权优先股”）。D系列无投票权优先股的授权股数应为30,227.05 24。每股D系列无投票权优先股的面值应为每股0.0001美元。

持有人有权获得且公司应支付的D系列无投票权优先股股份的股息（以假设转换为普通股的基础），其形式和方式与实际支付的普通股股份的股息（以普通股形式支付的普通股股份的股息除外）相等且相同，当此类股息（以普通股形式支付的股息除外）支付于普通股股份时。除上一句规定外，不得对D系列无投票权优先股的股份支付其他股息，公司不得对该普通股的股份支付股息（以普通股形式支付的股息除外），除非同时遵守上一句。尽管有上述规定，任何持有人均无权获得根据合并协议支付给普通股股份持有人的任何股息。

（a）除本文另有规定或DGCL另有要求外，D系列无投票权优先股没有投票权。然而，只要任何已发行的D系列无投票权优先股的股份，未经当时已发行的D系列无投票权优先股多数股份持有人投赞成票，公司不得：（i）更改或不利地更改给予D系列无投票权优先股的权力、优惠或权利，或更改或修订本指定证书、修订或废除公司注册证书或经修订及重述的公司章程的任何条文或增加任何条文，或提交任何修订条款、指定证书，任何系列优先股的优先权、限制和相对权利，如果此类行动将不利地改变或改变D系列无投票权优先股的优先权、权利、特权或权力，或为D系列无投票权优先股的利益而提供的限制，无论上述任何行动是通过修订公司注册证书还是通过合并、合并、资本重组、重新分类、转换或其他方式，（ii）进一步发行D系列无投票权优先股的股份或增加或减少（通过转换除外）D系列无投票权优先股的授权股份数量，或（iii）就任何上述事项订立任何协议。因D系列无投票权优先股的股份转换而获得的普通股股份持有人应享有与其他普通股持有人相同的投票权。

（b）根据第4（a）条规定或准许的任何表决，可在持有人会议上进行，或通过以书面同意代替该会议的方式执行一项行动，但该同意须由代表D系列无投票权优先股已发行股份多数的持有人签署。

（a）在公司清算、解散或清盘时的资产分配方面，无论是自愿还是非自愿（“清算事件”），D系列无投票权优先股的排名应与普通股持平，低于公司的A系列可转换优先股。

（b）在发生任何清算事件时，每个持有人均有权从公司的资产（无论是资本还是盈余）中获得与如果D系列无投票权优先股完全转换为普通股时普通股持有人将获得的相同金额，该金额应与所有普通股持有人同等支付，再加上与就此类股份宣布但未支付的任何股息相等的额外金额。如果在任何此类清算事件发生时，公司的资产不足以向D系列无投票权优先股的股份持有人支付上一句所要求的金额，则公司的所有剩余资产应按照所有此类证券应支付的各自金额按比例分配给持有人和普通股持有人，前提是所有此类证券应支付的所有金额均已全额支付。为免生任何疑问，除非公司明确声明该基本交易应被视为清算事件，否则不应将该基本交易视为清算事件。

（a）可选转换。在符合第6（d）节的规定下，当时已发行的每股D系列无表决权优先股应在东部时间下午5：00后的任何时间和不时可转换，该日期为公司股东根据合并协议中规定的纳斯达克股票市场上市规则（“股东批准”）批准将D系列无表决权优先股转换为普通股股份之日后的第三个工作日，由持有人选择转换为等于转换比例的普通股股份数量，须遵守实益所有权限制（每项，“可选转换”）。持有人应通过向公司提供作为附件A所附的转换通知表格（“转换通知”）来实现转换，该表格已妥为填写并签署。可选转换被视为有效的日期（“转换日期”）应为已完成和执行的转换通知通过电子邮件发送给公司并由公司在正常营业时间收到的交易日；但条件是，公司在其后两（2）个交易日内收到代表正在转换、正式背书的D系列无表决权优先股的此类股份的原始证书（如有）以及随附的转换通知。在所有其他情况下，转换日期应被定义为公司收到代表正在转换、正式背书的D系列无投票权优先股的此类股份的原始证书（如有）以及随附的转换通知的交易日。转换通知中所列的计算应在没有清单或数学错误的情况下进行控制。在可选转换中转换的D系列无投票权优先股的股份称为“已转换股票”。转换后的股票应在可选转换时自动注销，并转换为相应的转换股份，该股份应根据第6（c）（i）节的条款发行并交付给持有人。在任何情况下，持有人应保留其对公司未能转换转换股票的所有权利和补救措施。

（b）转换比率。D系列无投票权优先股的每一股的“转换比例”应为D系列无投票权优先股的每一股转换（“转换”）时可发行的1,000股普通股（对应的比例为1,000：1），但可按此处规定进行调整。

（c）转换机制。

（i）交付证书或电子签发。在转换时，在与转换日期相同的日期，或如果持有人要求签发实物证书，则在公司收到代表正在转换的D系列无表决权优先股的此类股份的原始证书（正式背书）后三（3）个交易日后，公司应通过商业上合理的努力：（a）向转换持有人交付或安排交付一份或多份实物证书，该证书代表在D系列无表决权优先股的股份转换时获得的转换股份数量，或（b）如Corporation的转让代理正在参与DTC Fast Automatic Securities Transfer Program，且如持有人要求将其转换股份通过其存款取款代理佣金系统以DTC记入持有人的主经纪商账户，促使其转让代理通过其DWAC系统将DTC记入持有人的主经纪商账户，以电子方式转让该等转换股份（“DWAC转让”）；但前提是，如果该等DWAC转让无法在转换日使用商业上合理的努力完成，公司应促使其转让代理人最迟于转换日的后一（1）个交易日进行该等DWAC转让。

（二）绝对义务。公司根据本协议条款在转换D系列无投票权优先股时发行和交付转换股份的义务是绝对和无条件的，无论持有人为强制执行该转换而采取的任何行动或不作为、对本协议任何条款的任何放弃或同意、对任何人的任何判决的追讨或强制执行该转换的任何行动，或任何抵销、反索赔、补偿、限制或终止，或该等持有人或任何其他人违反或指称违反对公司的任何义务，或该等持有人或任何其他人违反或指称违反法律，且不论任何其他情况可能以其他方式限制公司就发行该等转换股份而对该等持有人承担的该等义务。

（iii）保留可于转换时发行的股份。公司承诺，在任何时候，它都将保留并保留其授权和未发行的普通股股份，仅用于在转换D系列无投票权优先股时发行的目的，不受优先购买权或除D系列无投票权优先股持有人以外的其他人的任何其他实际或有购买权利的影响，不低于在转换D系列无投票权优先股的所有已发行股份时应可发行的普通股股份总数（考虑到第7节的调整）。公司承诺，所有可如此发行的普通股股份，一经发行，即获正式授权、有效发行、缴足款项及不可评税。

（四）零碎股份。D系列无投票权优先股转换后不得发行普通股零碎股份。公司应支付现金，以代替持有人原本有权获得的任何零碎股份，该现金应等于该零碎股份乘以该日期在纳斯达克股票市场上普通股股票的收盘价。零碎股份是否可在此类转换时发行，应根据持有人当时转换为普通股的D系列无投票权优先股的股份总数以及转换时可发行的普通股股份总数来确定。

（五）转让税。D系列无投票权优先股转换时普通股股份的证书的发行，应免费向任何持有人收取就发行或交付此类证书可能需要支付的任何单证印章或类似税款，但在以D系列无投票权优先股的该等股份的注册持有人以外的名义转换时，公司无须就发行及交付任何该等证书所涉及的任何转让缴付任何可能须缴付的税款，而公司无须发行或交付该等证书，除非或直至要求发行该等证书的人已向公司缴付该等税款的款额或须已确立令公司信纳已经缴纳了这样的税。

（vi）预扣税款。公司有权从根据本协议应支付的任何金额中扣除和预扣根据适用法律要求扣除或预扣的任何税款。公司如此代扣代缴或扣除并已向适用的政府机关缴纳的任何税款，就所有目的而言，均应视为已向就其进行此种扣除和代扣代缴的持有人缴纳。

（d）转换限制。公司不得对持有人所持有的D系列无投票权优先股的股份进行任何转换，且持有人无权根据本条第6款或其他规定转换D系列无投票权优先股的任何股份，但在转换后使此类发行生效后，持有人（连同持有人的关联公司，以及与持有人或任何持有人的关联公司一起作为一个集团行事的任何其他人）将实益拥有超过受益所有权限制（定义如下）的股份。就前述句子而言，持有人及其关联公司实益拥有的普通股股份数量应包括该持有人或其任何关联公司的D系列无投票权优先股股份在实益所有权限制之前转换时可发行的普通股股份数量，但应不包括在（i）持有人或其任何关联公司实益拥有的D系列无投票权优先股的剩余股份转换和（ii）行使或转换公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）的未行使或未转换部分时可发行的普通股股份数量，但受制于转换限制或行使类似于持有人或其任何关联公司实益拥有的此处包含的限制的限制。除前一句规定的情况外，就本条第6（d）款而言，实益所有权应根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）条及其下颁布的规则和条例计算。在适用本条第6（d）款所载限制的范围内，持有人的D系列无表决权优先股股份（与持有人连同任何关联公司拥有的其他证券有关）的可转换程度的确定应由持有人全权酌情决定，提交转换通知应被视为持有人确定该持有人的D系列无表决权优先股股份是否可转换（与持有人连同任何关联公司拥有的其他证券有关），在每一种情况下都受到受益所有权限制的约束，公司没有义务核实或确认这种确定的准确性。此外，应根据《交易法》第13（d）节及其下颁布的规则和条例确定上述任何集团地位的确定。就本条第6（d）款而言，在确定普通股的已发行股份数量时，持有人可依赖（a）公司最近向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的定期或年度报告（视情况而定）中反映的已发行普通股的数量，（b）公司最近的公开公告或（c）公司或公司转让代理人最近的书面通知，其中载明已发行普通股的股份数量。在任何情况下，普通股的已发行股份数量应在持有人或其关联公司自报告该已发行普通股股份数量之日起转换或行使公司证券（包括D系列无投票权优先股的股份）生效后确定。“实益所有权限制”应为在转换D系列无投票权优先股的股份时可发行的普通股的发行生效后立即生效的已发行普通股股份数量的4.99%，但前提是在任何情况下实益所有权限制均不得超过19.99%。持有人在向公司发出不少于61天的事先通知后，可将本条第6（d）条的实益所有权限制条文增加或减少至不超过19.99%的任何其他百分比。任何该等增加或减少将于该等通知送达公司后第61天生效。

（e）股东地位。在转换日期，（i）被转换的D系列无投票权优先股的股份应被视为转换为普通股股份，并且（ii）持有人作为D系列无投票权优先股的此类转换股份的持有人的权利应终止和终止，但仅有权获得此类普通股股份的证书以及因公司未能遵守本指定证书的条款而获得此处规定的或法律或权益上可向该持有人提供的任何补救措施的权利除外。在所有情况下，持有人应保留其对公司未能转换D系列无投票权优先股的所有权利和补救措施。在任何情况下，D系列无投票权优先股均不得在股东批准之前转换为普通股股份。

（a）股票股息和股票分割。如果公司在本D系列无投票权优先股发行期间的任何时间：（a）支付股票股息或以其他方式进行一项或多项以普通股股份支付的分配（为免生疑问，不得包括公司在转换本D系列无投票权优先股时发行的任何普通股股份）相对于当时已发行的普通股股份；（b）将已发行的普通股股份细分为更大数量的股份；或（c）将（包括通过反向股票分割的方式）已发行的普通股股份合并为更小数量的股份，然后，转换比率应乘以一个分数，其中分子应为紧接该事件后已发行在外的普通股股份（不包括公司的任何库存股）的数量，其中分母应为紧接该事件前已发行在外的普通股股份的数量（不包括公司的任何库存股）。依据本条第7（a）款作出的任何调整，须在确定有权收取该等股息或分派的股东的记录日期后立即生效，如属细分或合并，则须在生效日期后立即生效。

（b）基本交易。如果在本D系列无投票权优先股发行期间的任何时间，（a）公司与另一人进行任何合并或合并，或向另一人进行任何股票出售，或与另一人进行其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆、股份交换或安排计划）（公司为存续或持续实体且其普通股未交换或转换为其他证券、现金或财产的交易除外），（b）公司进行任何出售、租赁，在一项交易或一系列相关交易中转让或独家许可其全部或几乎全部资产，（c）公司的任何要约收购或交换要约完成，据此，公司未持有的超过50%的普通股被交换或转换为其他证券、现金或财产，或（d）公司对普通股进行任何重新分类或任何强制性股份交换（由于股息，第7（a）节所涵盖的将普通股有效转换为或交换为其他证券、现金或财产的细分或组合（在任何此类情况下为“基本交易”），则在本D系列无投票权优先股的任何后续转换时，持有人应有权就紧接该基本交易发生之前在此类转换时本应可发行的每一转换股份获得相同种类和数量的证券，而不是获得转换股份的权利，现金或财产，如果其在紧接此类基本交易之前是一股普通股的持有人（“替代对价”），则在发生此类基本交易时本应有权获得。就任何此类后续转换而言，转换比率的确定应适当调整，以根据在该基本交易中就一股普通股可发行的替代对价金额适用于该替代对价，而公司应以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式调整转换比率。如果普通股持有人被给予在基本交易中将收到的证券、现金或财产的任何选择，则持有人应被给予与其在该基本交易之后的本D系列无投票权优先股的任何转换时收到的替代对价相同的选择。在实现上述规定所需的范围内，公司的任何继承人或该基本交易中的存续实体应提交新的指定证书，其条款和条件相同，并向持有人发行符合上述规定并证明持有人有权将该优先股转换为替代对价的新优先股。公司作为一方并据此达成基本交易的任何协议的条款应包括要求任何此类继承或存续实体遵守本条第7（b）款规定并确保本D系列无表决权优先股（或任何此类替代证券）将在类似于基本交易的任何后续交易上进行类似调整的条款。公司须安排在预期任何基本交易生效或结束的日期前至少20个历日，按其在公司股票簿册上所出现的最后地址，向每名持有人交付任何基本交易的书面通知。

（c）计算。根据本条第7条进行的所有计算，须按最接近的一分或最接近的股份的1/100（视属何情况而定）进行。就本第7条而言，截至某一特定日期当作已发行及尚未发行的普通股股份数目，须为已发行及尚未发行的普通股股份（不包括公司的任何库存股）数目的总和。

D系列无投票权优先股的股份不得赎回；但前提是上述规定不得限制公司在特此和法律另有许可的范围内购买或以其他方式交易此类股份的能力。

持有人可以转让D系列无投票权优先股的任何股份以及此处所载的随附权利，由该持有人持有，而无需征得公司同意；但此种转让须符合适用的证券法。公司须本着诚意（i）作出及履行或安排作出及履行所有该等进一步作为及事情，及（ii）执行及交付所有其他协议、证书、文书及文件（在每宗个案中均为D系列无投票权优先股的任何持有人合理要求的），以实现意图及实现本条第9条的目的。

公司应在其主要执行办公室（或公司根据第11条以通知持有人的方式指定的其他办公室或机构）保存D系列无表决权优先股的登记册，其中公司应记录（i）已以其名义发行D系列无表决权优先股股份的每个持有人的姓名、地址和电子邮件地址，以及（ii）D系列无表决权优先股任何股份的每个受让人的姓名、地址和电子邮件地址。公司可将D系列无投票权优先股股份的注册持有人视为并将其视为该等股份的绝对拥有人，以作该等股份的任何转换及所有其他用途之用。公司应保持登记册在营业时间内随时开放和可供D系列无投票权优先股的任何持有人或其、其或其法定代表人查阅。

本指定证明书条文规定或准许向D系列无投票权优先股的股份持有人发出的任何通知，须以邮资预付的方式邮寄至公司纪录上最后显示的邮局地址，或以符合DGCL条文的电子通讯方式发出，并须视同在该等邮寄或电子传送后发出。

D系列无投票权优先股将以记账式形式发行；条件是，如果持有人要求以凭证式形式发行该持有人的D系列无投票权优先股股份，公司将改为向该持有人发行股票证书，代表该持有人的D系列无投票权优先股股份。就D系列无投票权优先股的任何股份以记账式形式发行而言，此处提及的“证书”应改为提及与此类股份相关的记账式符号。

此处规定的D系列无投票权优先股的任何权利、权力、优先权和其他条款，包括但不限于，任何通知要求可以代表所有持有人通过当时已发行的D系列无投票权优先股股份的至少过半数投票权持有人的肯定书面同意或投票而放弃（或在通知的时间段的情况下缩短）。

只要有可能，本条款的每一项规定应以适用法律规定的有效和有效的方式加以解释，但如果本条款的任何规定被认为是适用法律禁止或无效的，则该规定应仅在该禁止或无效的范围内无效，而不会使本条款的其余规定无效或以其他方式产生不利影响。

如公司须转换任何D系列无投票权优先股的股份，则该等股份应在适用法律允许的最大范围内，于该收购事项时予以清退和注销，且不得作为D系列无投票权优先股的股份重新发行。如此获得的任何D系列无投票权优先股份额，应在其报废和注销后，并在采取适用法律要求的任何行动后，恢复优先股已获授权但未发行的股份的地位，并不再被指定为D系列无投票权优先股。

公司被授权发行D系列无投票权优先股的零碎股份。D系列无投票权优先股的零碎股份应使其持有人有权按该持有人的零碎股份的比例享有D系列无投票权优先股整股持有人的所有权利，包括但不限于投票权、收取股息以及在公司清算、解散或清盘时参与任何分配的权利。董事会有权决定D系列无投票权优先股的零碎股份可由公司发行、转让或以其他方式处理的方式，包括该零碎股份是否应以证书作为证据或应在公司账簿上以无证明形式持有。董事会可藉决议，就任何转换、股份分割或其他原本会产生零碎股份的交易，就零碎股份四舍五入至最接近的整股作出规定，或可就支付现金代替发行零碎股份作出规定。

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作为证明，公司已安排在公司盖章下作出本指定证明书，并由其正式授权人员于2026年3月19日签署及证明

附件A

转换通知

（将由登记持有人执行以转换D系列无表决权可转换优先股的股份）

以下签名的持有人在此不可撤销地选择将以下所示的D系列无投票权优先股的股份数量（以记账式形式表示）转换为特拉华州公司（“公司”）的普通股股份，每股面值0.0001美元（“普通股”）。如果以以下签署人以外的人的名义发行证券，则以下签署人将支付与此相关的所有应缴纳的转让税。此处使用但未定义的大写术语应具有公司于2026年3月19日向特拉华州州务卿提交的D系列无投票权可转换优先股的某些指定优先、权利和限制证书（“指定证书”）中赋予此类术语的含义。

截至本协议签署之日，以下签名持有人（连同该持有人的关联公司）实益拥有的普通股股份数量，包括根据本转换通知转换D系列无表决权优先股时可发行的普通股股份数量，但不包括在（a）转换该持有人或其任何关联公司实益拥有的剩余未转换D系列无表决权优先股时可发行的普通股股份数量，及（b）行使或转换由该持有人或其任何附属公司实益拥有的公司任何其他证券（包括任何认股权证）的未行使或未转换部分，而该部分须受转换或行使类似于指定证明书第6（d）条所载限制的限制，则为_____%。就本协议而言，受益所有权应根据《交易法》第13（d）节和委员会的适用条例计算。此外，就本文而言，“集团”具有《交易法》第13（d）条和委员会适用条例中规定的含义。

转换计算：

对于DWAC交付，请提供如下信息：

经纪商编号：

帐号：