目 录

于2025年6月6日向美国证券交易委员会提交。

注册号：333-287727

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

第1号修正案至

表格S-1

注册声明

下

1933年《证券法》

Moleculin Biotech, Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

5300 Memorial Drive，Suite 950

德克萨斯州休斯顿77007

(713) 300-5160

（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

Walter V. Klemp，首席执行官兼董事长

5300 Memorial Drive，Suite 950

德克萨斯州休斯顿77007

(713) 300-5160

（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

副本至：

建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效日期后在切实可行范围内尽快完成。

如果根据1933年《证券法》第415条规则，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请选中以下方框。☒

如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人，还是较小的报告公司，或新兴成长型公司。参见《证券交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”、“新兴成长型公司”的定义。（勾选一项）：

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，其中明确指出本注册声明此后应根据1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在委员会根据上述第8（a）节行事可能确定的日期生效。

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股章程不是出售这些证券的要约，我们不在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

Moleculin Biotech, Inc.

购买最多10,869，565股普通股和最多32,608，696份附带E系列认股权证
最多32,608，696股普通股或

最多10,869，565份预先出资认股权证，以购买最多10,869，565股普通股和最多32,608，696
伴随E系列认股权证购买最多32,608，696股普通股

预缴认股权证和E系列认股权证的基础普通股最多43,478，261股

根据假设的每股0.69美元的合并公开发行价格和随附的普通认股权证（我们的普通股于2025年6月5日在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）报告的最后销售价格），我们在合理的最大努力基础上提供最多10,869，565股我们的普通股，连同E系列认股权证（每份，“E系列认股权证”或“普通认股权证”），以购买最多32,608，696股我们的普通股。每份普通认股权证将可针对我们的一股普通股行使，其假定行使价为每股0.69美元（或假定每股发行价格的100%以及随附的普通认股权证）。每份普通认股权证将于普通认股权证行使时股东批准发行股份的生效日期（“认股权证股东批准”）开始行使。E系列认股权证将自认股权证持有人批准之日起满五年。

普通股和普通认股权证的股份将分别发行，发行后立即可分离，但将在此次发行中一起购买。本招股章程还涉及在本次发行中出售的普通认股权证行使时可发行的普通股股份。

我们还提供预融资认股权证（“预融资认股权证”，连同普通认股权证，“认股权证”），以购买最多10,869，565股普通股，这些投资者在本次发行中购买普通股股份将导致买方连同其关联公司和某些关联方在本次发行完成后立即实益拥有我们已发行普通股的4.99%以上（或根据买方的选择，拥有9.99%），而不是将导致实益拥有权超过4.99%的普通股股份（或，经买方选举，为我们已发行普通股的9.99%）。每份预融资认股权证可行使一股普通股，行使价为每股0.00 1美元。每份预融资认股权证和随附普通认股权证的合并购买价格等于0.69美元，等于每股普通股和随附普通认股权证的合并购买价格减去0.00 1美元。每份预筹认股权证一经发行即可立即行使，并可随时行使，直至悉数行使为止。预融资认股权证和普通认股权证将分开发行，发行后立即可分离，但将在此次发行中一起购买。对于我们出售的每一份预融资认股权证，我们发行的普通股数量将在一对一的基础上减少。本招股说明书还涉及在本次发行中出售的预融资认股权证行使时可发行的普通股股份。

我们将此次发行中将出售的普通股和认股权证统称为“证券”。

根据我们与这些购买者之间的证券购买协议，这些证券将在此次发行中出售给某些购买者。证券预计将在一次收盘中发行，在本次发行期间，每股普通股或预融资认股权证及随附的普通认股权证的合并公开发行价格将固定不变。在收到我们收到的投资者资金后，我们将交付与本次发行有关的所有证券交付付款或收付款（视情况而定）。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“MBRX”。2025年6月5日，我们普通股在纳斯达克的最后一次报告发售价格为每股0.69美元。实际证券数量、每股普通股或预融资认股权证及随附认股权证的合并发行价格以及随附普通认股权证的每股普通股行权价格将由我们、配售代理和本次发行的投资者根据定价时的市场情况确定。因此，本招股说明书通篇使用的近期市场价格可能并不代表该证券的实际公开发行价格，可能大幅低于本招股说明书中使用的假定公开发行价格。认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们亦不打算申请认股权证在任何全国性证券交易所或其他交易系统上市。

我们已聘请Roth Capital Partners，LLC就本次发行担任我们的独家配售代理（“配售代理”）。配售代理已同意尽其合理的最大努力安排出售本招募说明书所提供的证券。配售代理没有购买或出售我们提供的任何证券，并且配售代理没有被要求安排购买或出售任何特定数量的证券或美元金额。我们同意对配售代理进行如下表所示的补偿，该表假定我们卖出本招股说明书提供的所有证券。由于本次发行没有结束的证券的最低数量或最低收益总额，我们可能会出售少于特此提供的所有证券，如果我们没有出售足以实现本招股说明书中概述的业务目标的证券数量，则本次发行的投资者将不会收到退款。没有以托管、信托或类似安排接收资金的安排。由于没有托管账户，也没有最低发行金额，投资者可能处于他们投资于我们公司的位置，但由于对此次发行缺乏兴趣，我们无法实现我们的目标。此外，尽管不确定我们是否能够使用这些资金来有效实施我们的业务计划，但出售我们提供的证券的任何收益将可供我们立即使用。此次发行将不迟于2025年6月30日结束，但根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第415条规则，认股权证的基础普通股股份将持续发售。

在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书，以及“通过引用纳入某些信息”和“您可以在哪里找到更多信息”标题下描述的其他信息。

投资我们的证券涉及高度风险。有关投资于我们的证券应考虑的风险的讨论，请参阅本招募说明书第6页开始的标题为“风险因素”的部分以及通过引用并入本招股说明书的文件。

证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

在满足某些惯例成交条件的情况下，预计将于2025年_________日或前后交付特此提供的证券。

罗斯资本合伙人

本招股说明书的日期为2025年__________。

目 录 

关于这个前景

风险因素

此次发行中的购买者可能会立即经历有形账面净值的大幅稀释。

每股普通股和相关普通认股权证的公开发行价格以及每份预融资认股权证和相关普通认股权证的公开发行价格可能大幅高于本次发行生效后经调整的每股普通股有形账面净值。由于对投资者在本次发行中购买证券的稀释，在我公司清算的情况下，投资者获得的收益可能会大大低于在本次发行中支付的购买价格（如果有的话）。请参阅下面标题为“稀释”的部分，更详细地讨论如果您参与此次发行将产生的稀释。如果根据未行使期权和认股权证以低于本次发行中我们普通股的公开发行价格的行权价格发行股票，您将产生进一步稀释。

如果发行额外股本以筹集资本、为收购融资或与战略交易有关，您的所有权可能会被稀释。

我们打算寻求为我们的运营筹集更多资金，为收购融资或通过在此次发行中发行的证券之外发行股权或可转换债务证券来发展战略关系，这将减少我们现有股东的百分比所有权。我们的董事会有权在没有股东行动或投票的情况下，发行我们授权但未发行的普通股或优先股的全部或任何部分。我们经修订和重述的公司注册证书授权我们发行最多100,000，000股普通股和5,000，000股优先股。未来发行普通股或优先股将减少你对股东投票事项的影响力，并将稀释每股收益。此外，任何新发行的优先股都可能拥有优先于普通股的权利、优先权和特权。这些权利、优惠和特权可能包括，除其他外，在向我们的普通股持有人宣布或支付股息或其他分配或规定优先清算权之前必须支付的股息的确立。这些权利、优惠和特权可能会对我们普通股持有人的权利产生负面影响，以及以对我们普通股流通股产生稀释影响的比率或价格将此类优先股转换为我们普通股股份的权利。

在我们能够获得此类认股权证股东批准之前，普通认股权证将无法行使，如果我们无法获得此类批准，普通认股权证将没有任何价值。

普通认股权证将在且除非我们获得股东的认股权证持有人批准后方可行使。虽然我们打算迅速寻求股东批准，但如果需要，无法保证将永远获得认股权证股东的批准。如果我们无法获得认股权证股东的批准，普通认股权证将没有任何价值。此外，我们将产生大量成本，管理层将投入大量时间和精力，试图获得认股权证持有人的批准。

本次发行中发售的普通认股权证或预融资认股权证不设公开市场。

本次发行中发售的普通认股权证或预融资认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请在任何证券交易所或国家认可的交易系统，包括在纳斯达克股票市场上市普通权证或预融权证。在没有活跃市场的情况下，普通权证和预资权证的流动性将受到限制。

我们的普通认股权证和预融资认股权证的持有人在获得我们的普通股之前将没有作为普通股股东的权利。

在我们的普通认股权证和预融资认股权证持有人在行使此类普通认股权证或预融资认股权证时获得我们的普通股股份之前，持有人将不会对在行使此类普通认股权证或预融资认股权证时可发行的我们的普通股股份享有任何权利。在行使普通认股权证或预融资认股权证时，持有人将有权仅就记录日期发生在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

如果我们不维持与行使普通认股权证时可发行的普通股相关的当前有效的招股说明书，公众持有人将只能在“无现金基础上”行使此类普通认股权证。

如果我们在持有人希望行使普通认股权证时没有保持与行使普通认股权证时可发行的普通股股份有关的当前有效的招股说明书，他们将只能在“无现金基础”上行使这些认股权证，在任何情况下我们都不会被要求向持有人支付任何现金或以净现金结算此类认股权证。因此，持有人在行使普通认股权证时将获得的普通股数量将少于这些持有人以现金行使普通认股权证时的数量。我们将尽商业上合理的努力，维持与行使该等认股权证时可发行的普通股股份有关的当前有效的招股说明书，直至该等认股权证到期。然而，我们不能向你保证，我们将能够这样做。如果我们做不到，持有人对我们公司投资的潜在“上升空间”可能会减少。

普通认股权证具有投机性。

特此发行的普通认股权证不授予其持有人任何普通股所有权权利，例如投票权或获得股息的权利，而仅仅代表以固定价格获得普通股股份的权利。此外，在本次发行后，普通认股权证的市场价值将具有不确定性，无法保证普通认股权证的市场价值将等于或超过其行使价。无法保证普通股的市场价格将永远等于或超过普通认股权证的行使价格，因此，普通认股权证持有人行使普通认股权证是否将永远有利可图。

根据证券购买协议在本次发行中购买我们的证券的购买者可能拥有在没有证券购买协议利益的情况下购买的购买者无法获得的权利。

除了根据联邦证券和州法律在本次发行中向所有购买者提供的权利和补救措施外，订立证券购买协议的购买者还可以向我们提出违约索赔。就违约提出索赔的能力为这些投资者提供了执行证券购买协议下他们独有的契约的手段，包括：（i）及时交付股票；（ii）同意自交易结束起18天内不进行浮动利率融资，但有某些例外情况；（iii）同意自交易结束起60天内不进行任何融资，但须遵守某些条件和例外情况；以及（iv）违约赔偿。

这是“最大的努力”。没有要求出售最低数量的证券，我们可能不会筹集我们认为对我们的业务计划，包括我们的近期业务计划所需的资本。

配售代理已同意尽其合理的最大努力征求要约购买本次发行的证券。配售代理没有义务向我们购买任何证券或安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。没有规定必须出售的证券的最低数量作为完成本次发行的条件。由于没有要求最低发售金额作为本次发售结束的条件，因此向我们提供的实际发售金额、配售代理费用和收益目前无法确定，可能大大低于上述规定的最高金额。我们出售的证券可能少于特此提供的所有证券，这可能会显着减少我们收到的收益金额，如果我们没有出售足以支持我们持续经营的证券数量，包括我们近期的持续经营，本次发行的投资者将不会收到退款。

我们可能会被要求回购普通认股权证，这可能会阻止或阻止第三方收购我们。

普通认股权证规定，如果发生“基本交易”（定义见相关认股权证协议，一般包括与另一实体的任何合并、向另一实体出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产，或由某人收购我们普通股的50%以上），每名普通认股权证持有人将有权在基本交易完成前的任何时间要求我们以现金回购普通认股权证，购买价格等于该普通认股权证在该基本交易发生之日该普通认股权证当时剩余未行使部分的Black-Scholes价值（根据认股权证协议计算），这可能对我们的财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响，并可能阻止或阻止第三方收购我们。

我们将需要大量额外资金，这些资金可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法提供，如果无法提供，则可能要求我们延迟、限制、减少或停止我们的业务。

我们已经使用并打算使用此次发行和任何未来发行的收益，除其他用途外，通过临床开发推进安那霉素和我们的其他两个药物组合，通过临床前研究推进现有组合的其余部分并进入IND或其同等产品，并赞助MD安德森和HPI的研究。开发医药产品，包括进行临床前研究和临床试验，成本很高。我们将需要大量额外的未来资本，以完成临床开发和商业化安那霉素。基于我们安纳霉素1B/2期临床试验的结果，我们打算与FDA和EMA就开展单臂研究进行讨论，该研究将是支持美国和欧洲批准安纳霉素用于复发或难治性AML的加速关键试验。我们无法保证FDA将允许这种依赖，我们可能会被要求提供额外的数据或进行额外的试验。如果FDA或欧盟同等机构要求我们进行额外的非临床研究或临床试验，我们的费用将进一步增加，超出我们目前的预期，安那霉素任何潜在批准的预期时间可能会被推迟。此外，无法保证我们获得安那霉素监管批准所需的成本不会增加。

我们认为，截至2025年3月31日，我们现有的现金和现金等价物将足以为我们计划的运营提供资金，其中包括我们目前的1B/2期临床项目和未来临床试验的准备，直至2025年第三季度，而无需以现金方式发行额外股权。假设我们从此次发行中获得约680万美元的净收益（假设此次发行的总收益约为750万美元），我们认为，根据我们目前的业务计划，此次发行的净收益将满足我们到2025年第四季度的资本需求。假设我们从此次发行中获得约500万美元的净收益（假设此次发行的总收益约为56 2.5万美元），我们认为，根据我们目前的业务计划，此次发行的净收益将满足我们到2025年第三季度的资本需求。随着我们开始进行MIRACLE试验，基于我们启动和/或招募患者参加试验的能力的速度，我们对现金的估计用途可能会偏离我们的预期，这可能会缩短我们与上述估计相比的现金跑道。

我们不符合纳斯达克的持续上市要求，如果我们无法重新遵守上市要求，我们的普通股将从纳斯达克退市，这可能对我们的财务状况产生重大不利影响，并可能使股东更难出售其股票。

我们的普通股在纳斯达克上市，因此我们必须遵守其持续上市的要求，包括有关公众持有股票的市值、上市股票的市值、每股最低投标价格、最低股东权益等方面的要求，以及有关董事会和委员会独立性的要求。如果我们不能满足一项或多项要求，我们可能会从纳斯达克退市。

2025年5月23日，我们收到一封来自纳斯达克上市资格部工作人员的信函，通知我们，我们目前不遵守纳斯达克的上市规则第5550（b）（1）条（“上市规则”），其中要求我们保持至少250万美元的股东权益，并且我们也不满足上市规则中规定的上市证券市值或持续经营业务净收入的备选方案。

我们有45个日历日提交计划以恢复合规。如果我们的计划被接受，工作人员可以从2025年5月23日起给予最多180个日历日的延期，以证明合规。在对合规计划进行审查后，工作人员将向我们提供是否接受该计划的书面通知，如果工作人员不接受该计划，那么我们将有权就工作人员的决定向纳斯达克听证小组提出上诉。无法保证，如果我们确实向纳斯达克听证小组就裁决提出上诉，那么这种上诉将会成功。

从纳斯达克退市将对我们通过公开或非公开出售股本证券筹集额外融资的能力产生不利影响，可能会显着影响投资者交易我们证券的能力，并可能对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。退市还可能产生其他负面结果，包括员工信心的潜在丧失、将考虑投资于我们普通股的机构投资者和一般投资者的流失、我们普通股做市商数量的减少、有关我们普通股交易价格和交易量的信息的可获得性减少、愿意执行我们普通股股票交易或对业务发展机会感兴趣的经纪自营商数量的减少。此外，我们很可能会成为“仙股”，这将使我们的普通股交易变得更加困难。

关于前瞻性陈述的警示性说明

您还应该仔细考虑本招股说明书“风险因素”和其他章节下的陈述，以及我们通过引用纳入的文件，这些文件涉及可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中所述不同的其他事实。我们提醒投资者不要严重依赖本招股说明书中包含的前瞻性陈述，以及我们通过引用纳入的文件。我们不承担公开更新或审查任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来发展或其他原因。

收益用途

稀释 

若干受惠拥有人的股份拥有权及管理层

资本股票说明

C系列认股权证（或诱导认股权证）

于2025年2月13日，我们与出售股东订立认股权证行使诱导要约函（Induction Letter），据此，出售股东收到C系列认股权证（也称为诱导认股权证），以购买最多相当于根据行使某些现有认股权证而发行的认股权证股份数量的200%的普通股股份，以购买最多5,828，570股普通股，出售股东同意以每股普通股1.00美元的减后行使价换取现金，以换取公司同意发行诱导认股权证，以购买最多11,657，140股公司普通股。诱导认股权证于2025年2月14日发行。

每份诱导认股权证的行使价为每股0.75美元，到期日为2030年2月14日，即首个行权日的五周年。

只有在没有登记声明登记或其中所载的招股说明书无法用于持有人转售诱导认股权证基础的普通股股份的情况下，才能在无现金基础上行使诱导认股权证。诱导认股权证持有人不得行使任何该等认股权证，前提是该等行使将导致该持有人及其关联公司实益拥有的普通股股份数量超过行权生效后已发行普通股股份总数的4.99%或9.99%（由持有人选择），该百分比可由持有人选择增加或减少不超过9.99%（“实益所有权限制”）；但实益所有权限制为4.99%的持有人，在向我们发出通知且自该通知送达我们之日起六十一（61）天后生效后，可增加实益所有权限制，只要该限制在任何情况下均不超过行使后立即发行在外的普通股股数的9.99%。

在发生某些基本交易的情况下，诱导认股权证持有人将有权获得根据诱导认股权证中规定的公式计算的其诱导认股权证的Black Scholes价值，以现金或以正在向普通股持有人提供和支付的相同类型或形式的对价支付。

根据诱导认股权证的条款，我们可以在诱导认股权证期限内的任何时间将当时的行使价降低至我们董事会认为适当的任何金额和任何时间。

除诱导认股权证另有规定或凭借该持有人对我们普通股股份的所有权外，在持有人行使其诱导认股权证之前，诱导认股权证持有人不享有我们普通股股份持有人的权利或特权，包括任何投票权。

D系列认股权证

我们发行了D系列认股权证，以在私募（2月私募）中购买6,542，058股普通股，同时注册直接发行1,150，000股我们的普通股和预融资认股权证，以购买2,121，029股普通股（2月发行）。2月发行和2月私募的收盘时间发生在2025年2月26日。

受本招股说明书中描述的某些实益所有权限制的约束，每份D系列认股权证将在收到公司股东根据纳斯达克股票市场规则和条例的要求（认股权证股东批准）的股东批准后成为可行使的，将以每股普通股1.07美元的价格行使一股普通股，并将自认股权证股东批准之日起五年（首次行权日）届满。本公司已召集于2025年7月9日举行的本公司股东特别会议，以取得认股权证股东批准。该公司此前曾于2025年4月9日召开股东大会，目的是获得此类批准，但由于未达到法定人数，该会议被取消。

D系列认股权证只有在没有登记声明登记或其中包含的招股说明书无法用于持有人转售D系列认股权证基础的普通股股份的情况下，才能在无现金基础上行使。D系列认股权证持有人不得行使任何该等认股权证，只要该等行使将导致该持有人及其关联公司实益拥有的普通股股份数量超过行权生效后已发行普通股股份总数的4.99%或9.99%（由持有人选择），该百分比可由持有人选择增加或减少不超过9.99%（“实益所有权限制”）；但实益所有权限制为4.99%的持有人，在向我们发出通知且自该通知送达我们之日起六十一（61）天后生效后，可增加实益所有权限制，只要该限制在任何情况下均不超过行使后立即发行在外的普通股股数的9.99%。

在发生某些基本交易的情况下，D系列认股权证的持有人将有权获得根据D系列认股权证中规定的公式计算的其D系列认股权证的Black Scholes价值，以现金支付或以正在提供和支付给普通股持有人的相同类型或形式的对价支付。

根据D系列认股权证的条款，我们可以在D系列认股权证期限内的任何时间将当时的行权价降低至我们董事会认为适当的任何金额和任何时期。

除D系列认股权证另有规定或凭借该持有人对我们普通股股份的所有权外，在持有人行使其D系列认股权证之前，D系列认股权证持有人不享有我们普通股股份持有人的权利或特权，包括任何投票权。

其他认股权证

除上述认股权证外，公司还有额外的未行使认股权证，用于购买总计720,643股普通股，加权平均行使价为每股12.30美元，并在2025年至2034年间终止。

高级人员及董事的法律责任及赔偿限制

我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程限制了我们的高级职员和董事的责任，并规定我们将在每种情况下在特拉华州一般公司法允许的最大范围内对我们的高级职员和董事进行赔偿。

我们与每位董事和执行官分别订立了赔偿协议。就根据《证券法》产生的责任的赔偿可能被允许给董事或执行官而言，我们被告知，在SEC看来，这种赔偿违反公共政策，因此无法执行。

法团注册证明书及附例条文

我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程包含多项反收购条款，这些条款可能具有鼓励考虑主动要约收购或其他单方面收购提议的人与我们的董事会进行谈判而不是进行非协商收购尝试的效果。这些规定包括：

预先通知要求。我们的章程规定了与提名董事候选人或将提交股东大会的新业务有关的股东提案的提前通知程序。这些程序规定，股东提案的通知必须及时并以书面形式通知我们的公司秘书。一般来说，为了及时，我们的主要执行办公室必须在我们的会议通知和相关代理声明与上一年度股东年会有关的邮寄给股东的一周年日期之前不少于120个日历天收到通知。通知必须包含章程要求的信息，包括有关提案和提案人的信息。

股东特别大会。我们的章程规定，股东特别会议可在任何时候仅由董事会主席、首席执行官、总裁或董事会召集，或在他们缺席或残疾的情况下，由任何副总裁召集。

没有股东的书面同意。我们的公司注册证书和我们的章程规定，股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的年度股东大会或特别股东大会上进行，不得通过此类股东的任何书面同意进行。

独家论坛提供。我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院应是（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序，（ii）声称违反我们的任何董事或高级职员对我们或我们的股东所负的信托义务的索赔的任何诉讼，（iii）根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）的任何规定或我们的公司注册证书或章程产生的对我们提出索赔的任何诉讼的唯一和排他性法院，及（iv）根据内政学说对我们提出索偿的任何行动。这一规定不适用于为执行《交易法》或《证券法》产生的义务或责任而提起的诉讼。

这种选择法院地条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他雇员发生纠纷的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员和雇员的此类诉讼。或者，法院可能会认定我们的公司注册证书的这些规定对于一种或多种特定类型的诉讼或程序不适用或不可执行，这可能要求我们承担与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

修订附例。我们的股东可以通过在为修订和/或重述我们的章程而召开的会议上获得我们有表决权证券的每一类已发行和流通股的大多数持有人的赞成票来修订我们章程的任何条款。

优先股。我们的公司注册证书授权我们的董事会创建和发行权利，使我们的股东有权购买我们的股票或其他证券的股份。我们的董事会能够在不需要股东批准的情况下建立权利并发行大量优先股，这可能会延迟或阻止我们控制权的变化。见上文“优先股”。

特拉华州收购法规

我们受DGCL第203条的约束，除某些例外情况外，该条禁止特拉华州公司在任何相关股东成为相关股东之日起三年内与该股东进行任何“业务合并”（定义见下文），除非：（1）在该日期之前，公司董事会批准了导致该股东成为相关股东的业务合并或交易；（2）在导致该股东成为相关股东的交易完成时，有兴趣的股东在交易开始时至少拥有公司已发行的有表决权股票的85%，但为确定已发行的有表决权股票的目的，不包括（x）由身为董事和高级职员的人拥有的股份和（y）由员工股票计划拥有的股份，在这些股份中，员工参与者无权秘密确定根据本计划持有的股份是否将在要约或交换要约中提出；或（3）在该日期或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，以至少662 110.3%的已发行有表决权股份的赞成票（不属于感兴趣的股东所有）进行。

DGCL第203条对“企业合并”的定义一般包括：（1）涉及公司与利害关系股东的任何合并或合并；（2）涉及利害关系股东的公司10%或以上资产的任何出售、转让、质押或其他处置；（3）除某些例外情况外，任何导致法团向有关股东发行或转让该法团任何股票的交易；（4）涉及该法团的任何交易，具有增加有关股东实益拥有的该法团任何类别或系列的股票的比例份额的效力；或（5）有关股东收取由该法团提供或通过该法团提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益的利益。一般而言，第203条将“感兴趣的股东”定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“MBRX”。

转让代理

我们普通股的转让代理是VStock Transfer，LLC，地址为18 Lafayette Place，Woodmere，New York 11598。

共同认股权证的说明

预筹资金认股权证的说明

分配计划

锁定协议

我们的高级职员、董事和某些股东已同意在本次发行结束后有90天的锁定期。这意味着，在适用的锁定期内，这些人不得要约出售、合同出售、出售、分配、授予任何期权、权利或认股权证，以直接或间接购买、质押、质押或以其他方式处置我们普通股的任何股份或可转换为、可行使或可交换为我们普通股股份的任何证券。如果受让方同意这些锁定限制，则在锁定期内允许某些有限转让。我们还同意在认股权证持有人批准后的60天内对我们的证券的发行和销售实施类似的锁定限制，但某些例外情况除外。配售代理可全权酌情决定并在不发出通知的情况下豁免任何该等锁定协议的条款。我们还同意，在认股权证持有人批准后的180天周年之前，我们将不会进行浮动利率交易（定义见证券购买协议），但有某些例外情况。

其他关系

配售代理及其关联公司在与我们或我们的关联公司的日常业务过程中已从事并可能在未来从事投资银行交易和其他商业交易。配售代理已收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。配售代理就我司于2025年2月完成的注册直接发行和权证诱导交易担任配售代理和财务顾问。

此外，在日常经营活动过程中，配售代理及其关联机构可能会进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。配售代理及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

按参考纳入某些资料

此外，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在（i）首次注册声明日期之后和注册声明生效之前，以及（ii）本招股说明书日期以及根据本协议终止或完成任何发售之前向SEC提交的所有文件，应被视为自提交此类文件的相应日期起通过引用并入本招股说明书，但我们不包含向SEC“提供”但不被视为“已提交”的任何文件或文件的部分。

根据书面或口头请求，我们将免费向您提供以引用方式并入本招股说明书的任何或所有文件的副本，包括这些文件的展品。如需文件，请联系：Moleculin Biotech, Inc.，收件人：公司秘书，5300 Memorial Drive，Suite 950，Houston，TX 77007。

您也可以在我们的网站www.moleculin.com上访问这些文件。我们没有将我们网站上的信息纳入本招股说明书或本招股说明书的任何补充，您不应将我们网站上的任何信息或可通过我们网站访问的任何信息视为本招股说明书的一部分或本招股说明书的任何补充（我们通过引用特别纳入本招股说明书或本招股说明书的任何补充的那些向SEC提交的文件除外）。

在本招股章程所载的陈述修改、取代或取代该等陈述的范围内，就本招股章程而言，所载的任何陈述将被视为被修改、取代或取代。

在哪里可以找到更多信息

法律事项

专家

Moleculin Biotech, Inc.

购买最多10,869，565股普通股和最多32,608，696份附带E系列认股权证
最多32,608，696股普通股或

最多10,869，565份预先出资认股权证，以购买最多10,869，565股普通股和最多32,608，696
伴随E系列认股权证购买最多32,608，696股普通股

预缴认股权证和E系列认股权证的基础普通股最多43,478，261股

罗斯资本合伙人

初步前景

_____________________, 2025

第二部分-招股说明书中不需要的信息

项目13。发行、发行的其他费用。

下表列出发行及分销根据本登记声明（表格S-1）（本“登记声明”）登记的Moleculin Biotech, Inc.（“注册人”）的证券所将产生的估计成本及开支，配售代理佣金除外。除美国证券交易委员会注册费和金融业监管局（“FINRA”）备案费用外，所有金额均为估算值。

以下费用将完全由注册人承担：

项目14。董事及高级人员的赔偿。

Moleculin Biotech, Inc.（“MBI”）经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程授权其赔偿MBI的董事、高级职员、雇员和代理人因任何诉讼、诉讼或程序而实际和合理招致的费用（包括律师费）、判决、罚款和和解中支付的金额，前提是受赔偿的一方出于善意并以其合理地认为符合或不违背MBI最佳利益的方式行事，并且，就任何刑事诉讼或程序而言，这样的一方没有合理的理由相信他的行为是非法的。经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的MBI章程还授权其赔偿那些现在或曾经是或威胁将成为任何威胁、未决或已完成的诉讼或诉讼的一方或威胁将由MBI或有权因其是应MBI或应MBI的请求而担任另一实体的董事、高级职员、雇员或代理人而促使作出对其有利的判决的TERM3或其他实体的董事、高级职员、雇员或代理人的MBI的董事、高级职员、雇员和代理人，如果他或她本着善意并以他或她合理地认为符合或不违背MBI最佳利益的方式行事，则由他或她就该等诉讼或诉讼的辩护或和解而实际合理承担的费用（包括合理的律师费）。

经修订和重述的章程还允许MBI与其雇员和代理人签订赔偿协议。MBI已与其董事和高级职员订立该等协议，并可能在未来与其他雇员或代理人订立该等协议。这些协议，连同经修订及重述的附例及经修订及重述的公司注册证书，可能会要求（其中包括）MBI就雇员或代理人因其董事身份或服务可能产生的某些责任（由具有有罪不罚性质的故意不当行为导致的责任除外）作出赔偿，以在他们发生时向他们垫付费用，但前提是他们承诺在法院最终裁定他们无权获得赔偿时偿还垫付的金额，并在合理条款下获得并维持董事和高级职员的保险。

MBI经修订和重述的公司注册证书规定，董事对因违反作为董事的受托责任而导致的金钱损失不对MBI或其股东承担任何个人责任，但（i）因违反董事对MBI或其股东的忠实义务，（ii）因非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为，（iii）根据不时修订的《特拉华州一般公司法》第174条或其任何后续规定，或（iv）董事从中获得不当个人利益的任何交易。

MBI目前有董事和高级职员责任保险。特拉华州一般公司法第145节以及经修订和重述的公司注册证书以及MBI经修订和重述的章程规定了对高级职员、董事和其他公司代理人的赔偿，其范围足够广泛，可以在某些情况下赔偿这些人根据《证券法》产生的责任（包括报销所产生的费用）。

就根据上述规定或其他方式可能允许董事、高级职员和控制人就《证券法》下产生的责任进行赔偿而言，MBI已被告知，在SEC看来，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此无法执行。

项目15。近期出售未登记证券。

除下述情况外，在提交本注册声明之前的三年内，注册人没有发行任何未根据《证券法》注册的证券：

截至2022年6月30日止三个月，公司向两家提供临床试验咨询服务的实体发行认股权证，以每股22.35美元的行权价购买3,334股普通股。

截至2022年9月30日止三个月，公司与关联方实体订立投资组合顾问协议，就该协议，公司授予认股权证以购买16,667股普通股，期限为10年，行使价为18.60美元。

2023年3月，公司终止了一项分许可协议，根据该终止，公司同意向分许可人（或其指定人）支付价值800,000美元的公司普通股股份。2023年3月22日，公司向分许可人（或其指定人）发行了54,808股普通股，以履行这一承诺。

2023年6月，公司向两个提供咨询服务的实体发行认股权证，购买10,001股普通股，行使价为每股9.00美元，认股权证将在四年内每年在提供服务期间归属。

2023年8月，该公司向一家提供咨询服务的实体发行了购买6667股普通股的认股权证，行使价为9.30美元，该认股权证将根据某些服务的表现归属。

2023年12月20日，我们与一名机构投资者以及我们的几名执行官、顾问和一名董事会成员（统称“投资者”）签订了证券购买协议（“12月购买协议”），以出售：（i）240,151股我们的普通股（“12月股”），每股面值0.00 1美元，以及（ii）以注册直接发行方式购买229,506股普通股的预融资认股权证（“12月预融资认股权证”）（“12月发行”）。在同时进行的私募配售（“12月私募配售”）中，我们还向投资者出售了未登记的认股权证，以购买最多总计939,316股普通股（“12月普通认股权证”）。一股普通股（或代替12月预融资认股权证）和随附的12月普通认股权证的合并购买价格对机构投资者而言为9.60美元，对参与12月发行的执行官、员工、顾问和我们的董事会成员而言为10.35美元。

受某些所有权限制的约束，每份12月普通认股权证在股东批准生效之日起可行使，该批准可能是由纳斯达克股票市场的适用规则和条例就所有12月普通认股权证的发行以及行使时的普通股所要求的。2024年2月14日，我们召开了一次股东特别会议，我们的股东在会上批准在12月普通认股权证行使后发行最多939,316股我们的普通股。根据某些所有权限制，每份12月普通认股权证的行使价为每股9.60美元，自股东批准之日起五年后到期，并将自股东批准生效之日（2024年2月14日）开始对12月普通认股权证行使时可发行的股票行使。

于2025年2月25日，公司与一名机构投资者（投资者）订立证券购买协议，由公司出售1,150，000股公司普通股及预融资认股权证，以注册直接发售（2月发售）方式购买2,121，029股普通股（预融资认股权证）。在同时进行的私募配售（2月私募）中，公司还向投资者出售了未注册的D系列普通股认股权证（D系列认股权证），以购买最多总计6,542，058股普通股。一股普通股（或代替预融资认股权证）和随附认股权证的合并购买价格为1.07美元。2月发行和2月私募的收盘时间发生在2025年2月26日。

于2025年2月13日，我们与若干现有认股权证的持有人（持有人）订立认股权证行使诱导要约函（诱导要约函），据此，持有人收到C系列认股权证（又称“诱导认股权证”），以购买最多相当于根据行使某些现有认股权证而发行的认股权证股份数量的200%的普通股股份，以购买最多5,828，570股普通股，持有人同意以每股普通股1.00美元的减后行使价换取现金，以换取公司同意发行诱导认股权证以购买最多11,657，140股公司普通股。诱导认股权证于2025年2月14日发行。

上述所有证券均依据《证券法》第4（a）（2）节或据此颁布的条例D规定的豁免登记发行。

项目16。展品和财务报表附表。

（a）展品：

（b）合并财务报表附表：由于所需信息不适用或信息在合并财务报表及相关附注中列报，所有附表均被省略

项目17。事业

（a）以下签署的注册人在此承诺：

（1）在提出要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

（i）包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供的证券数量的任何增加或减少（如果所提供的证券的美元总价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映；

（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但前提是，如果上述第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告以引用方式并入本注册声明中，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分，则上述第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款不适用。

（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（4）为确定《证券法》对任何买方的赔偿责任：根据第424（b）条作为与发售有关的登记声明的一部分提交的每份招股说明书，除依赖于第430B条规则的登记声明或依赖于第430A条规则提交的招股说明书外，应被视为自生效后首次使用之日起登记声明的一部分并包括在其中。但条件是，任何在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的声明，对于在该首次使用之前具有销售合同时间的购买者而言，将取代或修改在该注册声明或招股章程中作出的任何声明，该声明或招股章程中作出的任何声明是该注册声明的一部分，或在紧接该首次使用日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

（5）为确定注册人根据《证券法》在证券的初始分配中对任何买方的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

（i）根据第424条规则要求提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签署的注册人的招股章程；

（ii）由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要资料的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；及

（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时提供此类证券应被视为其首次善意发行。

（c）就根据《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）是由该董事、高级人员或控制人就根据本协议登记的证券提出的，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否违反《证券法》中所述公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

（d）以下签名的注册人在此承诺：

（1）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据第430A条规则作为本登记声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的、由注册人根据《证券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）条规则提交的招股说明书表格中包含的信息，自宣布生效时起，应被视为本登记声明的一部分。

（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项载有招股章程格式的生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

签名

根据《证券法》的要求，注册人已于2025年6月6日在德克萨斯州休斯顿市正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下身份人员在所示日期签署如下：