表10.13

RSU奖-执行干事

Mavenir PLC

2020年股权激励计划

受限制股份单位授予通知

【持有人名称】

根据Mavenir plc2020年股权激励计划（ “计划” ）的条款和条件以及限制性股票单位奖励协议（连同本奖励通知，即“协议” ） ，你已获授予根据英格兰及威尔士法律注册成立的公众有限公司Mavenir plc的A类普通股的限制性股票单位奖励。本计划及受限制股份单位奖励协议附后。未在此定义的资本化术语应具有计划或协议中规定的含义。

确认、接受和协议:

通过在下面签署并将此奖励通知返还给Mavenir PLC，我特此确认收到协议和计划，接受授予我的奖励，并同意受此奖励通知、协议和计划的条款和条件的约束。

Mavenir PLC

2020年股权激励计划

受限制股份单位奖励协议

根据英格兰及威尔士法律注册成立的上市有限公司Mavenir plc（ “公司” ）兹根据Mavenir plc2020年股权激励计划（ “计划” ）的规定，向截至本公告（授予日期）所载授予通知（ “授予通知” ）所述日期的个人（持有人）授予限制性股票单位奖励（ “授予” ） ，授予数量与公司A类普通股有关。根据及受计划及本协议（ “协议” ）所载的限制、条款及条件所规限，授予通知所载每股面值0.001元（ “股份” ） 。未在此定义的资本化术语应具有计划中规定的含义。

1.在接受协议的前提下授予。除非持有人接受本协议，在其提供的空间内执行该授予通知，并将该授予通知的正本执行副本退还公司（或根据当时生效的程序，以电子方式在持有人的股票计划账户内接受本协议） ，否则该授予即属无效。

2.股东的权利。除非及直至该等股份根据本条例第3条归属，而该等股份的持有人成为该等股份的纪录的股东，并仅在该等股份根据本条例第3条归属的范围内，否则该持有人无权就该等股份享有任何所有权特权。

3.限制期限和归属。

3.1.基于服务的归属条件。除第3条另有规定外，如持有人在适用的归属日期仍继续受雇于公司，则授予须按照授予通知所载的归属时间表归属。在归属前的一段时间在此称为“限制期” 。

3.2.终止就业

（a）因死亡或残疾而终止雇用。如持有人因残疾而在限制期间结束前因持有人死亡或因残疾而终止在公司的雇用，则在任何该等情况下，在终止雇用时，须将未获授予的部分的100%归属。

（b）无理由或无理由辞职而终止雇用。如持有人在限制期间结束前因（i）公司无理由终止持有人的雇用，或（ii）持有人有充分理由终止雇用而终止在公司的雇用，则在任何该等情况下，在终止雇用时，须将该等未获授予的部分的100%归属。

（c）公司或持有人因任何其他原因而终止雇用。如持有人因（a）无因或（b）无因死亡或伤残而终止持有人的雇用，或持有人无正当理由而辞职，则除公司另有决定外，持有人须立即没收该等未获授予的部分，并由公司取消。

3.3控制权变更。

（a）如在限制期结束前控制权发生变更， （i）截至控制权发生变更的生效日期，该等授予须归属于相当于（a）在授予日须受该项授予的股份数目的70%的超额部分的若干股份，（b）在该等控制权变更发生前归属于该等裁决的任何部分的股份数目，以及（ii）在该等控制权变更一周年（如较早时（如本协议另有规定） ，则在每宗个案中，该等未归属的部分须归属于该等控制权变更一周年（如较早时（如本协议另有规定） ，但须在每一适用的归属日期或第3.2条另有规定的期间内，持有人继续受雇于该公司。为免生疑问，如截至控制权变更的生效日期，授予的股份数目相当于授予日期须予授予的股份数目的70%或以上，则根据本条第3.3（a）条授予的部分不得仅因控制权变更而归属。

3.4.定义。

（a）因由。为本裁决的目的， “因由”指“因因”一词，因为该词是由持有人与公司或其任何附属公司当时有效的任何雇佣、顾问、服务、遣散费或类似协议所界定的（但为免生疑问，并无任何遣散费计划、实务或安排） ，或如无该协议或该协议载有因由的定义（或类似意义的术语，例如“好因因” ） ，然后， “原因”是指持有人: （一）拒绝或不遵守公司或其任何附属公司（统称“公司集团” ）的一项或多项书面政策（包括适用于持有人的任何行为守则或道德操守） ； （二）严重不称职的行为； （三）长期或长期缺勤（不包括休假、疾病、严重健康状况或经批准的缺勤休假） ，未经授权或免除的； （四）故意拒绝或不履行合法职责，或者不遵守董事会或董事会（或类似机构）的任何合法指示或决议的； （五）挪用、挪用公司集团任何成员的任何财产或其他资产，或者挪用公司集团任何成员的公司机会的； （六）要约、付款，违反公司集团任何成员的政策或任何法律，就公司集团任何成员的业务而索取或接受任何贿赂、回扣或价值物品； （vii）就公司集团任何成员的业务而提出检控或委任状，或作出认罪或认罪的答辩，任何涉及道德败坏的重罪或轻罪；不利于公司集团任何成员的不当行为或非法行为（包括但不限于对公司集团声誉造成重大不利影响的诋毁） ；参与任何不受欢迎的性行为，（x）在书面通知及合理时间治愈后，违反其根据任何有利于公司集团任何成员的限制性契诺对公司集团任何成员的义务，或擅自披露公司集团任何成员的任何重要及机密资料，（十一）可以治愈的；或者（十一）非法使用（包括受其影响）或者根据适用的国家法律非法持有毒品。

（b）控制权变更。为本裁决之目的，且尽管计划另有相反规定， “控制权变更”指在一项或一系列关联交易中，完成向并非公司任何直接或间接母公司（定义如下）的联属人士转让（i）公司超过50%的已发行股本； （ii）Mavenir Private Holdings I Ltd.超过50%的已发行股本。 ，一家根据英格兰和威尔士法律组建的私人有限公司，以及Sierra Private Investments LP（ “母公司” ）的间接全资附属公司，连同其任何继承者， （iii）A类单位、A-1类单位持有人拥有的母公司50%以上的未偿会员权益，在紧接适用交易生效日期前的母公司（ “母公司成员” ）中的A-2类单位或B类单位，或（iv）公司及其附属公司的全部或实质上全部资产，在每种情况下，就（i）至（iv）条而言，导致将其全部或实质上全部所得款项净额分配予母公司成员。为免生疑问， “控制权变更”不应包括导致公司或公司关联公司收购公司、其他实体或业务的交易，或作为现金、股票或资产收购。

（c）残疾。就本裁决而言， “残疾”指“残疾” ，因为该术语是由持有人与公司或其任何附属公司之间当时有效的任何雇用、咨询、服务、遣散费或类似协议所界定的，或如无该协议或该协议并无载有残疾的定义（或

“残疾” （disability）指因医疗上可确定的身体或精神损害而不能从事任何实质上有收益的活动，而该等损害可预期导致死亡，或已持续或预期持续不少于12个月。

（d）理由充分。为了这个奖项，（i） “充分理由”指持有人在未经持有人同意的情况下，因下列一项或多项理由而辞去在公司及其附属公司的工作: （a）公司减少持有人的基薪或目标现金奖金机会的数额（据了解，董事会或委员会有权决定将现金奖金与公司及持有人的个人业绩目标挂钩而实际支付的奖金可能会根据业绩偏离目标现金奖金机会，（b）公司对持有人于授出日期起生效的职位作出不利变动，或将其职位、权限、职责、责任或地位与持有人于授出日期所持有的职位、权限、职责、责任或地位大幅不符（为免生疑问，持有人的申报责任的变动不得提出充分理由） ，（c）公司将持有人的工作地点更改为距离持有人现时工作地点50（50）英里以上的地点；但如有任何该等条件的发生，除非（x）持有人在持有人知道或合理地知道该等条件存在后不迟于60天，向公司提供书面通知，否则该等条件的存在并不构成充分理由，（y）公司没有在接获该通知后30日内补救该条件，而（z）持有人因该条件的存在而在第（y）款所述补救期间届满后60日内辞职。

（e）人。就本裁决而言， “人”指自然人、合伙企业（不论是普通合伙还是有限合伙） 、有限责任公司、信托、财产、协会、公司、托管人、被提名人或以其本身或任何代表身份的任何其他个人或实体。

4.发行或交付股票。除第6.12条另有规定外，公司须在切实可行范围内尽快（但不迟于授标的任何部分归属后30（30）日）向持有人发行或交付已归属股份，但须符合本协议的条件。该等发行或交付须以公司或公司的妥为授权的转让代理人的帐簿上的适当记项作为证明。除第6条另有规定外，公司须向该等发行或交付支付所有原发行或转让税款及所有费用及开支。在向受裁决规限的股份持有人发出之前，持有人不得直接或有担保地就公司的任何特定资产或该等股份提出申索，并将具有公司一般无抵押债权人的地位。

5.转让限制和投资代表性。

5.1.裁决的不可转让性。除遗嘱或世系和分配的法律外，持有人不得转让裁决。除前一句所允许的范围外，裁决不得出售、转让、转让、质押、抵押、设保或以其他方式处置（不论是通过法律的操作还是其他方式处置） ，也不得受执行、扣押或类似程序的约束。如试图如此出售、转让、转让、质押、抵押、抵押或以其他方式处置裁决，该裁决及本协议项下的所有权利即属无效。

5.2.投资代表。持有人特此约定: （a）出售在授予时取得的任何股份，应根据经修订的1933年《证券法》 （ 《证券法》 ）和任何适用的国家证券法的有效登记声明作出，或根据《证券法》和国家证券法及（b）条规定的豁免登记，持有人应遵守对发行股份有控制或监督的任何监管机构的所有条例和要求，并就此执行委员会全权酌情认为必要或可取的任何文件。

6.附加的裁决条款和条件。

6.1.预扣税款。作为在授予归属时发行或交付股份的先决条件，持有人应应公司的请求，向公司支付公司（或附属公司）根据所有适用的联邦、州、地方、外国或其他法律或法规可能需要的款项，以扣留和支付与授予有关的收入或其他扣缴税款（ “所需的税款” ） 。如持有人在公司提出要求后，未能提前缴付所需税款，公司可酌情从公司当时或其后应付予持有人的款额中扣除所需税款。持有人可以选择通过下列任何一种方式履行其义务，提前支付所需的税款: （1）向公司支付现金； （2）向公司交付（实际交付或通过公司设立的证明程序）以前拥有的具有总的公平市场价值的全部股票，该股票自扣缴义务产生之日（即“税日” ）起确定，（三）授权公司代为扣缴本应缴税款； （三）在适用法律允许的范围内，代为扣缴本应缴税款； （四）在适用法律允许的范围内，代为扣缴参与人已向其提交不可撤销的同日出售通知的公司可以接受的经纪交易商的现金，或者（五）以（一） 、 （二）的任何组合，（3）和（4） 。被交付或扣缴的股票的公平市值不得超过所需缴税的最低数额（或委员会允许的较高扣缴数额） 。须履行该等义务的股份的任何部分，均须予以忽略，而余下的应付款项须由持有人以现金支付。在所需的税款缴足之前，不得交付代表股份的证明书。如果持有人受《交易法》第16条的约束，公司决定通过预扣股份来支付所需的税款。

6.2.遵守适用的法律。该等授予须受以下条件规限:如该等股份在任何证券交易所或任何法律下上市、注册或取得资格，或获得任何政府机构的同意或批准，或采取任何其他行动，作为该等股份的条件或与该等条件有关的条件，是必要或可取的，

除非该等上市、注册、资格、同意、批准或其他行动已获达成或取得，但在不符合公司不能接受的任何条件下，根据本协议交付的股份不得全部或部分交付。公司同意运用合理的努力实施或取得任何该等上市、注册、资格、同意、批准或其他行动。

6.3.授予不赋予继续就业的权利。在任何情况下，持有人授予或接受该等授予或接受，或协议或计划的任何条文，均不得给予或当作给予持有人继续受雇于该公司、该公司的任何附属公司或任何联属公司的权利，或以任何方式影响该公司、该公司的任何附属公司或任何联属公司随时终止雇用任何人的权利。

6.4.董事会或委员会的决定。董事会或委员会有权解决与裁决有关的所有问题。董事会或委员会就本计划或本协议所作或采取的任何解释、决定或其他行动均应是最终的、有约束力的和结论性的。

6.5.接班人。本协议对公司的任何继承人或继承人以及在持有人去世时根据本协议或本计划取得本协议或本计划所规定的任何权利的任何人具有约束力，并对其有益。

6.6.通知。本协议所规定的所有通知、请求或其他通信，如向公司发出，应向Mavenir PLC，attn:legalnetics@mavenir.com，如向持有人发出，则应向公司记录中所载持有人的最后已知邮件地址发出。本协议规定的所有通知、请求或其他通信，均应以书面形式发出: （a）以个人递送方式发出； （b）以传真或电子邮件方式发出，并须确认收据； （c）以邮寄美国邮件方式发出； （d）以快递快递方式发出。通知、请求或其他通信，如由美国邮政或快递快递服务，应视为在亲自送达、确认收到传真或电子邮件后或有权接收通知、请求或其他通信的一方收到后收到；但如在正常营业时间内未收到发送至公司的通知、请求或其他通信，则应视为在公司下一个营业日收到。

6.7.管理法律。本协议、裁决以及根据本协议及其采取的一切决定和行动，在不受《守则》管辖的范围内，均应受英格兰和威尔士法律的管辖，并依此解释，而不实施法律冲突的原则。

6.8.在计划的前提下达成协议。本协议受本计划的规定约束，并应按本计划进行解释。本协议的规定与计划发生冲突的，由计划控制。持有人特此确认收到了该计划的副本。尽管本计划或本协议另有相反规定，本裁决（i）在延期方面不受本计划第5.12条的约束，而（ii）在符合适用法律所需的范围内，仅受本计划第5.16条的约束。

6.9.整个协议。本协议及本计划构成各方就本协议主题事项的全部协议，并完全取代本公司及持有人就本协议主题事项的所有先前承诺及协议，且除本公司与持有人签署的书面文件外，不得对持有人的权益作出不利的修改。

6.10.部分无效。本协议的任何特定条款的无效或不能执行不影响本协议的其他条款，本协议在所有方面都应解释为好像该无效或不能执行的条款被省略了。

6.11.修正和放弃。本公司可随时修订本协议的条文；但对持有人根据本协议享有的权利产生不利影响的修订须经持有人书面同意。任何行为过程、不履行或拖延执行本协议的规定，均不影响本协议的有效性、约束力或可执行性。

6.12.豁免于守则第409A条。本裁决旨在免除《守则》第409A条的规定，并应据此解释和解释，根据本《守则》第409A条，每项和解均应视为一笔单独付款。

6.13.受保护的权利。根据美国法典第18章第1833（b）条， "根据任何联邦或州商业秘密法，任何人不得因披露以下（a）是（i）直接或间接向联邦、州或地方政府官员保密的商业秘密而被追究刑事或民事责任，或向律师提出；以及（ii）纯粹是为了举报或调查涉嫌违法行为；或（b）如是以印章提出，则是在诉讼或其他程序中提出的投诉或其他文件中提出。因此，持有人有权向联邦、州和地方政府官员或律师披露商业秘密，唯一目的是报告或调查涉嫌违法行为。持有人还有权在诉讼或其他程序中提交的文件中披露商业秘密，但前提是该文件是密封的，并且不受公开披露的保护。本协议无意与18美国法典第1833（b）条相冲突，也无意为18美国法典第1833（b）条明文允许的商业秘密的披露规定责任。持有人理解，本协议中的任何内容都不限制持有人向平等就业机会委员会、国家劳资关系委员会、职业安全和健康管理局、证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会（ “政府机构” ）提出指控或申诉的能力。持有人进一步理解，本协议并不限制持有人与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序的能力，包括在没有通知公司的情况下提供文件或其他信息。本协议并不限制持有人因向任何政府机构提供信息而获得奖励的权利。