美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K/a
（修订第1号）
（标记一）
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告
截至2024年12月31日止财政年度
或
☐根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告
为[ ____ ]至[ ____ ]的过渡期
委托档案号001-40932
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| （在其章程中指明的注册人的确切名称） |
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| 州或其他司法管辖区 公司或组织 |
（I.R.S.雇主 识别号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
登记人的电话号码，包括区号：（650）924-5905
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 班级名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||
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根据该法第12（g）节登记的证券：
| 各班级名称 | 注册的各交易所名称 | |
| 不适用 | 不适用 |
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
是☐没有
如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。
是☐没有
用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。
是 ☒ 否 ☐
用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。
是 ☒ 否 ☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☐ | |
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☒ | 较小的报告公司 |
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| 新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☒
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☒
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有
截至2024年6月30日（注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日），非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股的总市值为12,956，005美元，计算方法是参考该日期普通股的收盘价（7.32美元），该价格在纳斯达克资本市场上报告。
2025年3月6日发行在外的普通股，面值0.00001美元，为1,751，906股。
以引用方式纳入的文件
无
解释性说明
简介
正如此前在2025年11月7日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的关于8-K表格的当前报告中所宣布的那样，Cyngn，Inc.（“我们”、“我们”、“我们的”“公司”及“Cyngn”）认定，由于有关公司根据日期为2024年12月20日的该特定证券买方协议的条款发行认股权证的条款有关公司根据该特定证券买方协议的条款发行认股权证的会计相关错报，因此不应再依赖公司先前发布的截至2024年12月31日止财政年度的综合财务报表及其他财务数据（表格10-K）（“受影响期间”）。由于这一错误陈述，公司正在重述受影响期间的某些财务信息。所有重述的财务信息均包含在这份截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“10-K表格”）中，我们没有也不打算提交对我们之前向SEC提交的任何文件的修订。
重述背景
公司管理层确定认股权证负债本应使用剩余公允价值法记录，而不是相对公允价值法。此外，该公司正在调整现金流量表的更正以及与认股权证相关的某些相关发行成本，这些成本之前未在运营报表中记录为费用。该公司重述了其先前报告的截至2024年12月31日、2025年3月31日和2025年6月30日期间的财务报表。重述导致负债增加1270万美元，截至年底权益余额减少1270万美元，并在现金流量表上从经营活动调整为筹资活动。由于重述，公司在综合经营报表中确认了约230万美元的认股权证发行损失和约170万美元的发行相关费用。此外，公司正在对某些不是重大的、单独的或汇总的期外错误进行调整，并作为重述的一部分进行更正。
本次备案修改的项目
本10-K/A表包括截至2024年12月31日止年度的经重述的经审计综合财务报表和相关披露。
有关更多信息，包括这些调整的影响摘要，请参阅本10-K表合并财务报表附注中的附注15“重述以前发布的合并财务报表”。
本表格10-K/A修订并重申原表格10-K的以下项目：
| ● | 第一部分–项目1a。风险因素。 |
| ● | 第二部分–第7项。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。 |
| ● | 第二部分–第8项。财务报表和补充数据 |
| ● | 第二部分–第9a项。控制和程序。 |
| ● | 第四部分–第15项。展品和财务报表附表。 |
根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第12b-15条规则，公司首席执行官及其首席财务官（日期为本协议日期）根据《交易法》第13a-14条规则规定的证明正在归档或酌情提供，并将此表格10-K/A作为附件31.1、31.2和32.1，并将独立注册公共会计师事务所的更新同意作为附件 23.1归档。这份10-K/a表格还包括一份更新的独立注册会计师事务所报告和更新的签名页。
本10-K/A表格仅包括与本文所述事项相关的正在修订和重述的原始10-K表格的那些项目和展品，未受影响的项目和展品不包括在本文中。本10-K/A表格应与原始10-K表格和我们在原始10-K表格之后向SEC提交的文件以及对这些文件的任何修订一起阅读。
除另有规定外，本10-K/A表格中的披露是在原始10-K表格日期作出的，不反映在原始10-K表格日期之后发生的任何事件或修改或更新原始10-K表格中受后续事件影响的任何其他披露。因此，本10-K/A表格中包含的前瞻性陈述可能代表管理层截至原始10-K表格日期的观点，不应被认为在此后的任何日期都是准确的。
目 录
| 页 | ||
| 第一部分 | ||
| 项目1。 | 商业 | 1 |
| 项目1a。 | 风险因素 | 15 |
| 项目1b。 | 未解决员工意见 | 36 |
| 项目1c。 | 网络安全 | 36 |
| 项目2。 | 物业 | 36 |
| 项目3。 | 法律程序 | 36 |
| 项目4。 | 矿山安全披露 | 36 |
| 第二部分 | ||
| 项目5。 | 市场对注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券 | 37 |
| 项目6。 | [保留] | 37 |
| 项目7。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 37 |
| 项目7a。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 44 |
| 项目8。 | 财务报表和补充数据 | 44 |
| 项目9。 | 与会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧 | 45 |
| 项目9a。 | 控制和程序 | 45 |
| 项目9b。 | 其他信息 | 46 |
| 项目9c。 | 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 | 46 |
| 第三部分 | ||
| 项目10。 | 董事、执行官和公司治理 | 47 |
| 项目11。 | 高管薪酬 | 51 |
| 项目12。 | 若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项 | 56 |
| 项目13。 | 若干关系及关联交易、董事独立性 | 58 |
| 项目14。 | 首席会计师费用和服务 | 59 |
| 第四部分 | ||
| 项目15。 | 附件和财务报表附表 | 60 |
| 项目16。 | 表格10-K摘要 | 62 |
i
前瞻性陈述
这份关于10-K表格的年度报告（本“年度报告”）包含前瞻性陈述。这些陈述是基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可以获得的信息。这些前瞻性陈述主要包含在“风险因素”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及“业务”等标题下。前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：
| ● | 我们可能或假定的未来运营结果； |
| ● | 我们的业务战略； |
| ● | 我们吸引和留住客户的能力； |
| ● | 我们向客户销售额外产品和服务的能力； |
| ● | 我们的现金需求和融资计划； |
| ● | 我们的竞争地位； |
| ● | 我们的行业环境； |
| ● | 我们潜在的增长机会； |
| ● | 预期我们或第三方的技术进步以及我们将其整合和商业化的能力； |
| ● | 战争的影响，例如乌克兰和中东的战争，自然灾害和流行病，例如新冠大流行； |
| ● | 未来监管的影响；以及 |
| ● | 竞争的影响。 |
本年度报告中所有非历史事实的陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，我们可能会使用诸如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或传达未来事件或结果不确定性的类似表述来识别前瞻性陈述。
这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。这些重要因素包括我们的财务表现，以及我们在“风险因素”中更详细讨论的其他重要因素。您应该将这些因素和本年度报告中的其他警示性陈述解读为适用于所有相关的前瞻性陈述，无论它们出现在本年度报告的任何地方。鉴于这些因素，你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述仅代表我们管理层截至做出陈述之日的信念和假设。我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。鉴于这些风险和不确定性，请读者注意不要过分依赖此类前瞻性陈述。
除文意另有所指外，本年报中提及的“我们”、“我们”、“我们的”及Cyngn均指CYNGN Inc.及其合并子公司。
除非本年度报告中另有明确规定，所有历史每股数据、已发行和流通的股票数量、股票奖励以及此处列出的与我们的普通股相关的其他普通股等价物已进行调整，以使我们的普通股的反向股票分割生效，该比例为1比150，于2025年2月18日生效。
二、
第1部分
项目1。商业
公司概况
Cyngn公司是一家自动驾驶汽车（“AV”）技术公司，专注于解决自动驾驶汽车的工业用途。我们认为，需要进行技术创新，以实现自动驾驶工业车辆的采用，这将解决当今存在的实质性行业挑战。这些挑战包括劳动力短缺、劳动力成本高、工作安全等。
我们将我们的全栈自动驾驶软件DriveMod集成到原始设备制造商（“OEM”）制造的车辆上，要么通过对现有车辆进行改造，要么通过直接集成到车辆组装中。我们将DriveMod设计为与领先硬件技术提供商的传感器和组件兼容，并集成我们专有的AV软件，以生产差异化的自动驾驶汽车。
自动驾驶具有共同的技术积木，这些积木在车辆和应用中保持相似。通过利用这些构建模块，DriveMod旨在通过简化的硬件/软件集成为新车提供自主性。这种与车辆无关的方法使DriveMod能够扩展到新的车辆和新颖的操作设计领域（“ODD”）。简而言之，几乎每辆工业车辆，无论用例如何，都可以使用我们的技术自主移动。
我们的方法实现了几个主要的价值主张：
| 1. | 为已经受到客户信任的老牌制造商制造的工业车辆提供自主能力。 |
| 2. | 通过利用自动驾驶汽车和数据的协同关系，产生持续的客户价值。 |
| 3. | 为不同的车队开发一致的自动驾驶车辆操作和用户界面。 |
| 4. | 通过引入人工智能（“AI”）&机器学习（“ML”）、云/连接、传感器融合、高清映射、实时动态路径规划与决策等前沿技术，补充现有行业参与者的核心竞争力。 |
我们相信，我们作为整车制造商技术合作伙伴的市场定位与已经建立销售、分销和服务/维护渠道的现有供应商产生了协同效应。通过专注于工业用例并与这些市场的现有原始设备制造商合作，我们相信我们可以更快地寻找和执行创收机会。
我们的长期愿景是，我们的Enterprise Autonomy Suite（“EAS”）——其中包括DriveMod自动驾驶堆栈以及用于车队管理、分析和数据收集的Cyngn Insight和Cyngn Evolve工具——成为一种通用的自动驾驶解决方案，边际成本最低，供公司采用新车辆并在新部署中扩展其自动车队。我们已经在十多种不同的车辆外形尺寸上部署了DriveMod软件，从拖车牵引车和立式洗地机到14座穿梭车和电动叉车，结合了商业发布的产品、原型和概念验证项目，展示了我们的AV积木的可扩展性。
我们最近的进展有助于与OEM合作伙伴和终端客户验证EAS。我们还将继续建立我们的能力，以扩展我们的产品并产生新的技术发展。具有6,000磅牵引能力的DriveMod StockChaser于2023年初投入商用，并首先与我们的合作伙伴客户US Continental（“USC”）进行了商业部署，后者是一家位于加利福尼亚州的优质皮革和织物护理产品制造商。随后，我们推出了DriveMod叉车和DriveMod Tugger，因为我们分别通过与比亚迪和Motrec的OEM合作伙伴关系继续扩大我们的车辆类型组合车队。具有12,000磅牵引能力的DriveMod MT160 Tugger于2024年与Motrec合作商业发布，现已与多个客户一起部署。
我们获得了Arauco等全球领先客户的付费项目，以及来自全球500强和财富100强的大品牌的额外项目。有选择地追求这种性质的付费开发项目，以跳板新产品或技术进步，产生有希望的结果，例如DriveMod叉车。该公司的主要重点是通过其商业发布的DriveMod车辆实现并扩大生产部署。截至2024年底，这些商业部署包括John Deere、Coats Automotive和USC的指定账户，以及其他尚未公开披露的商业奖项。我们的专利组合扩大了，2023年有16项新的美国专利授权，2024年有2项授权，使总授权达到21项。
1
图0：近期Cyngn技术和商业里程碑汇总
我们打算继续寻求并赢得与严重依赖物料搬运车辆使用的公司的额外许可协议，这些公司都认识到自动化的必要性，以i）在当今经济中竞争，ii）应对严重的劳动力短缺和成本上升，以及iii）提高安全性。我们确保这些机会的方法将是持续的直接销售努力，同时增加我们的工业车辆经销商网络，这些经销商已经拥有大量的工业车辆销售。
综述：工业5.0中的自动化与自主化
第五次工业革命即将来临，自动驾驶工业车辆与人类工人并肩运行，包含了智能工厂和自动化供应链物流的第四次工业革命带来的好处，大数据连接。根据Research Nester的数据，他们预测，在工业物联网、人工智能与人类联盟和协作机器人的引领下，2022-2030年全球工业5.0市场将经历显着的复合年增长率增长。
随着自动化的激增，这些行业将逐渐转向基于服务的模式，这将减少前期资本支出并创造新的收入流，同时释放供应链的新价值。我们的AV技术具有独特的优势，可以通过提供通用的自动驾驶解决方案来利用这些变化，该解决方案可以为市场上几乎所有的工业车辆提供自动驾驶能力和数据洞察力。
自动化长期以来一直在工业部门发挥作用。乘着工业4.0期间经历的新技术和创新浪潮，更大的工业自动化市场获得了显着增长。这包括范围广泛的技术解决方案，可为关键软件控制系统和工业设备提供不同程度的自动化。这些组件对于制造、分销、运输、建筑和采矿等全球市场的运营和增长至关重要。然而，工业4.0在工业自主化方面有其局限性。随着AI/ML、机器人技术、连接性、测绘和互操作性的融合，自动驾驶汽车技术是材料搬运和供应链物流效率和安全的下一个跨越式进步，推动制造业进入工业5.0阶段。
2
图1：工业1.0向工业5.0进阶图解。
工业设备自动化解决方案
工业设备市场涵盖了广泛的用例和产品类别，以材料运输设备（“MTE”）为目标的自动化解决方案被大多数行业市场部门大量使用。就我们的目的而言，我们可以认为MTE包括与物资转运直接相关的所有物资搬运设备（这包括输送设备、单轨铁路、起重机、存储和回收以及工业车辆）。根据Grand View Research报告，2021年物料搬运设备市场价值为2134亿美元。他们预计，2022年至2030年的复合年增长率为5.7%，这将受到工人安全意识提高、对大宗材料管理要求提高以及进一步采用工业4.0举措和使用物联网的推动。此外，随着减少停机时间和专注于提高供应链效率的需求日益增加，随着制造业向工业5.0过渡，自动驾驶工业车辆在实现这些目标方面发挥着重要作用。我们认为，这些强劲的增长指标将推动对更先进技术的需求增加，这些技术将解决自动化MTE解决方案当前能力方面的差距。
从历史上看，MTE自动化在与存储/检索系统和输送机相关的解决方案中占有很大比重，因为更多的刚性和重复性环境更适合现有自动化解决方案的有限能力。相比之下，MTE类别的工业车辆在很大程度上仍是手动驾驶。MHI和德勤于2023年3月发布的一份报告发现，74%的供应链领导者正在增加其供应链技术和创新投资，其中90%表示他们计划花费超过100万美元，比2022年的水平增加了24%。36%的受访者计划支出超过1000万美元，较上年增长19%。根据2023 MHI年度行业报告“负责任的供应链：透明度、可持续性和商业案例”，这项投资包括改善供应链透明度和可持续性的解决方案。
世界工业卡车出货量统计报告称，2022年全球工业电动汽车出货量为142万辆。然而，每年出货的物料搬运车辆中只有不到1%实现了自动化，这为工业车辆的自动化提供了重要机会。根据职业和工作场所提供商Indeed.com的数据，据报道，运营一辆非自动物料运输车的成本，美国仓库司机的年薪为47,244美元。尽管欧洲、亚洲和世界其他地区的工资更低，但美洲以外的工业车辆更多，约占车辆单位的83%，从而在国际上拥有比国内更大的可用市场总量。3年及以下寿命的工业EV汽车全球装机基数约375万辆。以满载、全球加权平均年劳动力成本为47,674美元，假设平均1.5个轮班作业，我们目前的市场潜在机会超过2680亿美元。
自动化工业车辆将应对以下挑战：
劳动力短缺——雇用和留住合格工人是物资运输车辆运营所在市场的一个关键问题。事实上，德勤发布的2020年和2022年物料搬运行业报告显示，在接受调查的1000名供应链和制造业领导者中，超50%的人将招聘和员工保留视为他们面临的最大挑战（来源：MHI德勤行业报告）。
难以扩展——由于服务生命周期管理和动态部署问题造成的压力，传统的车辆自动化方法使得难以扩展车辆自动化解决方案。工业自动化客户被迫协调来自各种不同供应商的运营组件，并且缺乏允许该技术在站点内和跨站点有效扩展的统一架构。由于现有自动化解决方案与特定车辆紧密耦合，通常需要对现场基础设施进行大修，以克服自动化技术中的缺点，因此扩大现有自动化解决方案的范围也会产生大量成本。在像矿山这样的利基环境中尤其如此，在这些环境中，部署能力的挑战因需要异构车队的独特站点而变得更加复杂。此外，理光& ABI研究报告《支持和扩展现代自动化的趋势》报告称，客户服务、劳动力培训和维修属于服务生命周期管理，必须与技术一起考虑，才能有效扩展。
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技术进步滞后——物料运输车辆制造商在机械、电气和控制系统方面拥有核心竞争力，而车辆的最终用户通常专注于物流、制造和物料搬运。整个材料搬运价值链在软件算法、传感和高性能计算方面的专业知识有限。考虑到现有企业在领先的AV和AI技术方面的差距，以及现有供应商在运送手动操作车辆以满足已经存在的数十亿美元需求方面面临的压力，我们认为现有的利益相关者不太可能能够投资于将解决行业基本挑战的技术进步。
采用的高壁垒——许多自动化物料运输的解决方案都需要客户做出非此即彼的承诺：要么进行重大的前期投资，对自动化作业进行大修，要么冒着落后于竞争的风险推迟自动化。对于寻求采用自动化解决方案的规避风险的公司来说，这种释放未来投资回报率（“ROI”）的非此即彼的方法可能会带来问题。根据车队规模的不同，“盒子里的机器人”等传统自动化解决方案可能会获得长达4年的ROI视野。理光& ABI研究报告的调查结果显示，将安装、维护、现场测试、集成和部署等辅助成本考虑在内，也可能是一项重大的年度成本负担。
为了应对这些挑战，我们为工业车辆构建了Enterprise Autonomy Suite，该套件利用了先进的车载自动驾驶技术，并融合了数据分析、车队管理、云和连接等领先的支持技术。EAS提供了一种差异化的解决方案，我们认为这将推动工业自主化的普遍采用，并在客户自动化增长的每个阶段为其创造价值。
商业模式：面向工业车辆的Enterprise Autonomy Suite
在工业4.0和5.0下，软件是改变供应链物流的赋能技术，已开发出多个商业模式来支持工业自主化。软件即服务（SaaS）是该公司最初的工作商业模式，但这并不完全准确，因为车辆硬件在自动化物料搬运方面发挥着集成作用。自主既需要“比特”（或软件）的移动，也需要“原子”（或硬件）的移动。鉴于AGV和AMR的高成本，工业客户可能希望探索软件和硬件使用的不同购买模式，以适应他们对资本支出和运营支出的需求，机器人即服务（RAaS）是一种有用的商业模式。在我们服务的市场中，客户主要购买并拥有他们的工业车辆车队，我们提供支持自动驾驶车辆能力的软件。因此，我们的EAS软件旨在提供Level-4“高自动化”、完全自动驾驶，无需车辆中的人。因此，Cyngn的商业模式更适合于驾驶员即服务（DaaS），因为我们与车辆硬件集成的EAS软件使客户能够移除人类驾驶员以实现自动驾驶功能。
我们独特的价值主张源于这样一种理念，即工业自主化的增长需要一种在支持性资源系统内部署应用的AV解决方案的方法，而不是针对特定工业车辆调整的技术特性。
一些公司制造标准工业车辆，然后集成工业自动化软件用于刚性任务。其他人则开发新的车辆平台，以实现更先进的自动化能力，将AV技术限制在一个狭窄的用例中。我们为工业车辆开发了先进的自动驾驶汽车软件DriveMod。DriveMod是EAS的一个组件，具有可操作的扩展性，与车辆无关，并且与室内和室外环境兼容。EAS围绕DriveMod的车载AV软件展开，并得到我们的Cyngn Insight和Cyngn Evolve技术和工具的支持。
图2：构成我们EAS产品的核心组件。
4
我们的方法在公司自主之旅的每个阶段推动价值
EAS提供可扩展的工业自主解决方案，可包括数据驱动的可操作洞察力、用于增强现有工作流程和支持人类驾驶员的部分自主，以及完全自动驾驶的车辆移动性。通过基于订阅的商业模式提供灵活的数据和自动驾驶服务，我们缓解了行业现有的自动驾驶汽车采用全有或全无的挑战。将DriveMod安装到任何车辆上，可以解锁客户可以通过空中激活的一系列有价值的产品，从而降低进入门槛，并使客户能够在按照自己的节奏采用工业AV的同时，从新颖的数据洞察中受益。我们的解决方案也不需要基础设施投资来实现自动驾驶汽车运营。
EAS激发了AV与数据之间的关系
我们的EAS将核心自动驾驶汽车技术与一套工具和产品相结合，这些工具和产品加强了工业企业运营与支撑数据和自动驾驶汽车之间关系的积极网络效应之间的联系。DriveMod使用来自先进传感器的数据来导航自动驾驶汽车，为丰富的数据收集创建了事实上的机制。搭载DriveMod的车辆为我们提供了一种手段，可以收集数据，然后对其进行组织、分析，并让客户接触到新颖的见解。这使得车辆运行过程中收集的数据成为AV技术采用者可以利用的新型资产。数据可以根据客户要求存储在云端或本地服务器中。我们打算让我们的客户拥有在他们的设施中收集的数据，并且让Cyngn有权将这些数据用于某些目的，例如测试模拟和开发。这些数据资产提供了一个新的机会，可以揭示以前未知的关于影响安全、效率、车辆维护和增长的日常运营流程的见解。
图3：EAS产品飞轮
随着配备DriveMod的工业车辆的部署规模扩大，流经Cyngn Insight的数据量和多样性扩大，从而创建了一个加速反馈循环，并为我们利用Cyngn Evolve进一步增强DriveMod的能力提供动力，并通过无线方式更新车载软件，从而产生不断改进的EAS产品。
5
持续改进推动技术进步
DriveMod的构建块可实现更一致的升级、改进和客户特定功能开发节奏，可通过空中更新进行部署。这些能力确保部署的系统与不断变化的应用程序需求保持同步，同时允许客户专注于货币和运营投资回报率。我们的EAS通过创建和收集实时数据并将其聚合到可配置的分析仪表板中来插入业务运营，这些仪表板为客户运营以及未来的DriveMod版本提供信息，根据每个客户在运营期间收集的高分辨率数据创建一个特定于他们的数据集。
Our Approach Augments and Upskills Workforces
工业车辆自主代表了一个机会，可以最大限度地减少劳动力短缺、员工健康和安全对公司核心运营的不利影响。可以依靠自动驾驶汽车来填补通常会产生人力资源问题的空缺，比如执行重复性任务、在不受欢迎的时间工作以及在不舒服或危险的环境中操作。
此外，现有员工可以接触尖端技术，开发新的宝贵职业发展机会。例如，根据AutomationWorld的文章《Are Autonomous Mobile Robots at the Tipping Point》，在AMR被引入以取代传统输送机后，威斯康星州的一个制造社区成功地对员工进行了再培训，使其具备AMR维护技能。
We designed for scale
EAS为可伸缩性问题提供了强大的解决方案，特别是对于动态可部署和服务生命周期管理而言。DriveMod在不同车队上部署AV技术的与车辆无关的能力，已经通过它在我们自主操作的十多种不同车辆外形因素上的部署得到证明。DriveMod解决方案已针对Columbia StockChaser和Motrec MT160 Tugger进行商业发布，下一个目标是比亚迪ECB50 +叉车。其他自动驾驶汽车被部署为原型或作为概念验证项目的一部分。过去有超过五次部署是在客户或测试版客户站点进行的。过去的其他部署是我们与测试版客户进行的正常研发活动和产品验证的一部分。
我们的AV开发和测试已包括在复杂动态环境中导航的道路车辆。DriveMod能够每秒感知100多个动态对象，然后使用该感知信息自主导航。这种能力已经通过在城市街道等高难度驾驶环境中的道路测试得到证明。相比之下，我们目标市场的产业设置很少遇到每分钟100个动态行动者，更别提每秒了。EAS创建了通用接口和体验，统一了站点内部和跨站点的客户数据和AV操作，从而进一步加强了可扩展性。因此，将通过迭代添加到现有的EAS来实现与客户一起扩展我们的解决方案，从而最大限度地降低与扩展AV业务相关的边际成本。此外，EAS的部署允许集成与管理系统生命周期相关的所有正在进行的管理、服务和供应商。
图4：DriveMod跨多个环境和车载平台利用关键子系统的能力图解
（左：越野多功能车；右：室内物料搬运车）。
6
我们的产品
EAS是一套技术和工具，由DriveMod、Cyngn Insight和Cyngn Evolve这三个互补类别组成。
DriveMod：工业自动驾驶汽车系统
我们将DriveMod打造为一款模块化软件产品，可与广泛应用于整个自动驾驶汽车行业的各种传感器和计算机硬件组件兼容。我们的软件与来自行业领先硬件提供商的传感器和组件相结合，涵盖了端到端的要求，使车辆能够通过先进的导航功能自主操作。DriveMod的模块化使我们的AV技术能够跨车辆平台以及室内和室外环境兼容。DriveMod可以改装到现有的车辆资产中，或在组装时集成到制造合作伙伴的车辆中，为我们的客户提供可访问的选项，以整合领先的技术，无论他们的AV采用策略是进化的还是革命性的。
核心的与车辆无关的DriveMod软件堆栈通过DriveMod套件定位并部署到不同的车辆上，DriveMod套件是考虑到在特定目标车辆上操作DriveMod软件的特定需求的AV硬件系统。然后，经过原型设计和产品化，DriveMod套件简化了将AV硬件和软件大规模集成到车辆上。用于Columbia StockChasers和Motrec MT160 Tuggers的DriveMod套件发布量产并可大规模使用。随后，我们预计将创建不同的DriveMod套件实例，以支持EAS平台上新车的商业发布，例如电动叉车和其他工业车辆。
图5：Cyngn的自动驾驶汽车技术（DriveMod）概览
DriveMod的灵活性与我们的制造和服务合作伙伴网络相结合，以支持处于自主技术集成不同阶段的客户。这使得客户能够随着业务转型而增加其工业自主部署的复杂性和范围，同时在向完全自主过渡的整个过程中不断获取回报。EAS还将根据使用情况和运营规模，授予客户无线软件升级、临时客户支持和灵活消费等权限。通过减轻传统汽车自动化和工业机器人投资的商业和技术负担，工业AV可以成为市场普遍可用的产品，甚至可以覆盖那些可能难以采用工业4.0和5.0技术的中小型企业。
7
Cyngn洞察：智能控制中心
Cyngn Insight是面向客户的工具套件，用于管理AV车队并聚合数据以提取业务洞察力。Analytics仪表板显示有关系统状态、车辆遥测和性能指标的数据。Cyngn Insight还提供工具，可在需要时在自主、手动和远程操作之间进行切换。这种灵活性允许客户以适合其自身运营环境的方式使用系统的自主能力。客户可以根据自己的业务需求，选择何时自主操作DriveMoD驱动的车辆，以及何时让人工操作员手动或远程操作车辆。这些能力和工具结合在一起，就构成了Cyngn Insight智能控制中心，可以从任何位置进行灵活的车队管理。
Cyngn Insight的工具套件包括可配置的云仪表板，可在几个粒度级别（即站点、车队、车辆、模块和组件）上聚合不同的数据流。我们可以在“开环”车辆运行期间收集数据，这意味着车辆可以手动操作，同时仍然可以收集先进的车载传感器和计算机启用的丰富数据。数据可用于预测性维护、运营改进、对员工进行数字化转型教育等等。
Cyngn Evolve：数据优化工具
Cyngn Evolve是我们内部的工具套件，它支持AV和数据之间的关系。通过统一的基于云的数据基础设施，我们的专有数据工具加强了AV创造的宝贵新数据所产生的积极网络效应。Cyngn Evolve及其数据管道有助于AI/ML训练和部署，管理数据集，并支持驾驶模拟和分级，以使用真实世界和模拟数据来测试和验证新的DriveMod版本。
图6：Cyngn“AnyDrive”仿真是Cyngn演进工具链的一部分。模拟环境创建了一个数字版本的物理世界。这允许利用和增强客户数据集，以便在发布新的AV功能之前实现测试和验证。
随着AV技术专长在全球范围内的成熟，可能会有机会将Cyngn Evolve以AV为中心的复杂工具货币化。目前，我们认为AV开发仅限于小规模的专家群体。因此，Cyngn Evolve目前是一个内部的EAS工具，我们用它来推进DriveMod和Cyngn Insight，这是我们面向客户的EAS产品。
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企业战略
360 °销售和营销
我们正在建立一个进入市场的生态系统，我们认为通过使用我们的合作伙伴作为我们增长战略的基础，该生态系统具有很高的杠杆作用。我们计划利用这些关系来产生和培养客户需求，获取新客户，并向我们的客户提供额外的服务。
我们的市场进入和扩张路线图的关键要素包括：
关注点：制造和配送物料搬运车辆
由于在这些环境中类似地使用物料搬运车辆，制造和分销应用程序可能有利于缩短部署时间。我们已经在多个不同规模的制造和分销设施中部署了DriveMoD驱动的工业车辆，其中包括多达400万平方英尺的设施。
Broaden：解决其他工业车辆用例
利用物资运输车的行业，趋势共享、挑战共享、机遇共享。DriveMod已被设计为与车辆无关，并允许向采矿、建筑、堆场运营和农业等行业进行有效扩展。
Expand：开发跨其他领域的自动驾驶汽车技术
根据CB Insights的一份报告，“无人驾驶汽车可能颠倒的汽车以外的33个行业”，自动驾驶汽车技术为至少33个行业带来了价值。因为我们的核心自主技术是通用的，公司有机会在多个行业产生收入。我们认为，发展销售和营销基础设施以进入这些市场是推动这些领域增长的重要方面。
收入来源
我们预计，我们的技术将通过三种主要方式产生收入：部署、EAS订阅和DriveMod定制。
部署
部署我们的EAS需要我们和我们的集成合作伙伴与新客户合作，以绘制工作现场地图，收集数据，并在他们的车队和站点内安装我们的AV技术。新部署产生基于项目的收入，这些收入根据部署范围进行评估。我们在这一领域的主要合作者是我们的OEM合作伙伴，我们可以通过第三方合作伙伴的集成和服务来加强我们的部署能力。直接与我们的OEM合作伙伴以及第三方专家合作，确保我们能够在全球和大规模部署我们的技术。
EAS许可证
根据ABI Research的数据，云机器人的机会预计将从2019年的33亿美元增长到2030年的1578亿美元，占机器人行业总价值的30%（来源：Cloud Robotics Market预测到2030年将增长到1578亿美元，Robotics & Automation News的文章）。预计持续的收入增长将主要来自经常性订阅收入，随着组织过渡到完全的产业自主性，这些收入使公司能够利用不断扩大的AV和AI能力套件。
工业运行数据极其丰富。然而，我们认为这一数据仍被有限地使用，特别是因为它与设备运输和自主性性能有关。EAS通过支持DriveMod功能的先进传感器、电子控制单元和连接性的性质，为提取新的、有价值的企业数据洞察力奠定了基础。我们可以通过向客户提供用于车队/资产管理、运营绩效数据和预测分析的可配置云仪表板，以多种方式将数据洞察货币化。与此同时，公开这些车队和车辆数据可能会给我们的OEM合作伙伴带来福音，因为他们正在进化以优化他们的产品路线图，并更好地整合我们的技术，以服务于未来的工业自主化需求。
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DriveMod定制和非经常性工程（“NRE”）
DriveMod作为AV软件堆栈的能力将在几个方面继续扩展——最值得注意的是，DriveMod可以自主操作的车辆数量以及DriveMod驱动的车辆可以执行的动作。以DriveMod为目标以自主运营新车型，以及扩展可由DriveMod执行的自主操作，都是可能通过NRE合同从原始设备制造商或终端客户那里获得收入的定制。新的定制产生基于项目的收入，这些收入根据部署范围进行评估。与终端客户就在电动叉车上部署DriveMod签订的商业合同证实了这一收入来源。
上市策略
我们的上市战略取决于战略协作，基于一套三个基本原则：
| ● | 与工业车辆主机厂及其经销商和服务网络合作 |
| ● | Land & expand with end customers |
| ● | 合作伙伴，而不是在相邻的使能技术上竞争 |
协作—工业车辆主机厂
我们的重点是获得新客户，这些客户要么（a）希望将我们的技术嵌入他们的车辆产品中，要么（b）通过我们的车辆改造向现有客户追加销售。我们遵循命名账户覆盖方法。在与一家主机厂建立客户关系后，我们寻求将我们的技术嵌入他们的产品路线图，并将我们的服务扩展到他们的众多客户。我们认为，这一类别代表了一个巨大的机会，可以作为与OEM的单一关系产生收入，从而在整个市场上带来收入机会。
土地&拓展—终端客户
我们的上市战略是获得在其关键任务运营中使用工业车辆的新客户。我们奉行这一战略，高度专注于建立强大的潜在客户管道（“土地”），并利用战略销售渠道，这将带来加速增长的协调机会（“扩张”）。我们的原型客户是在许多站点部署异构工业车辆车队的公司。DriveMod的灵活性与我们的EAS的广泛适用性交织在一起，并创造了与这些主要客户跨车辆和站点扩展的独特杠杆机会。在与客户进行首次AV部署的初步胜利后，我们可以在站点内扩展到其他车辆平台，然后将类似车辆的使用扩展到客户运营的其他站点，并最终在新的车辆和站点上重复。
伙伴而不是竞争——技术
Industrial Autonomy的规模化将受益于由硬件制造、连接、物联网（“IoT”）和数字集成等不同使能技术和服务组成的生态系统。我们不打算试图与其他技术供应商竞争，而是打算依靠我们的战略合作，让双方都能进入新的市场和能力。例如，Motrec和比亚迪等硬件合作伙伴提供的互补性解决方案将受益于Cyngn的自主软件。因此，我们通过协作利用我们的研发资源与技术合作伙伴现有的核心竞争力，从而在产品开发和制造方面采用更高效的轻资产方式。
我们的技术
自动驾驶汽车必须集成一整套技术，才能产生运营价值。我们的核心竞争力在于DriveMod，这是一种车载AV技术堆栈，以人工智能和机器人专业知识为基础，对实现自主移动至关重要。借助Cyngn Insight，EAS集成了分析、可视化仪表板、连接、云服务和其他传统软件系统，使客户能够与我们先进的AV技术进行交互并从中提取洞察力。
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映射&本地化
我们的专有系统设计抽象了映射和定位数据，因此DriveMod可以使用各种高精度解决方案来创建特定环境的最优映射和定位系统。我们的映射和定位系统将传感器数据提炼成物理世界的上下文丰富表示，并提取常见的见解，如所需的停靠点和导航边界。这些共同的见解有助于在不同的站点创建一致的AV操作，使我们的AV能够在室内和室外导航。
感知
颗粒状、高效的感知构成了先进AV的基础。感知是最复杂的子系统之一，需要AI/ML和高性能计算方面的专门数据基础设施和工程专业知识。我们构建了一个模块化传感器融合管道，该管道运行在低计算占用空间上，并创造了根据应用需求定制我们的感知堆栈的灵活性。我们的感知架构简化了新车上的DriveMod部署。我们的方法解决了常见的行业挑战，例如集成不同的传感器模式和考虑不同的传感器安装位置。我们现已将DriveMod集成到十多个不同的车辆平台中，利用光探测和测距（“激光雷达”）、摄像头、雷达、超声波和定位传感器的各种组合。
路径规划
我们系统对实时变化做出反应和调整的能力创造了比基本自动化解决方案更高效的工作流程，后者只能沿着一条死板的路径停下来/走下去，需要不断的人工牵手。Cyngn路径规划系统每秒提供数千个轨迹候选者，从而能够导航更复杂的路径，其中可能包括小心轻推障碍物或谈判交叉口等高级行为。
决策
Cyngn决策引擎掌握着支配驾驶行为的逻辑和决策规则。该决策引擎汇集了来自映射、感知和路径规划的洞察力，以实现更复杂的车辆操作和自动解决冲突。该系统具有可扩展性，可引入具有逻辑的新功能，旨在实现高水平的抽象，这使我们能够采用新的驾驶行为。
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驱动
我们软件堆栈的一个子系统，Cyngn-by-Wire（“CBW”），解决了DriveMod使车辆自主运行所必须满足的机械车辆部件的基本要求。传统的电子控制单元（“ECU”）不使用使软件命令能够以电子方式控制车辆驱动的线控（“DBW”）技术，这通常会为整合AV技术制造障碍。CBW通过解耦DBW系统的硬件和软件组件来解决这个问题。对于带有传统ECU的车辆，CBW允许客户将现有的ECU替换为DBW硬件，这些硬件可以使用CBW软件进行调整以满足选定车辆平台的需求。当车辆已安装DBW ECU时，无需更换硬件即可配置应用CBW软件层。因此，CBW可以在不同车龄和复杂程度的车队中实现AV驱动。
竞争环境
对自动驾驶汽车解决方案的需求不断增加，以努力提高安全性、提高效率并提高生产力，以满足工业4.0和5.0规定的目标。自动驾驶汽车是一种使能技术，它让我们有机会为客户增加更多价值。
自动化车辆解决方案市场蓬勃发展，在工业环境中启用自主解决方案所需的先进技术仍在发展中。因此，我们面临着一系列寻求开发自动驾驶汽车解决方案的公司的竞争。这些竞争对手包括传统工业车辆制造商（例如Crown Equipment的自动化叉车或Toyota Materials Handling）机器人供应商（例如用于选股AMR的Locus Robotics或用于托盘和拖车AMR的SeeGrid）、软件公司（例如用于洗地机的Brain Corp或用于人员和货物运输的Oxbotica），以及在许多市场提供范围广泛的软件、服务和物流解决方案的大型企业竞争对手。这些竞争对手还致力于在开发新的和改进的解决方案方面推进技术、可靠性和创新性。
我们将继续面临来自现有竞争对手和进入产业自主版图的新公司的竞争。我们的许多竞争对手要么有技术或战略壁垒，将其产品供应限制在特定的部署环境、操作协议或车辆外形因素。我们认为，开发满足行业客户动态需求的功能将需要相当长的一段时间。此外，由于与终端客户的竞争重叠，较大的企业竞争对手可能会遇到障碍，从而限制了他们满足更广泛的工业市场需求的能力。具体到制造和分销，一些竞争对手已经开始部署产品，但我们相信，我们以模块化软件为中心的方法、自动驾驶汽车领域的技术专长以及EAS无处不在的适用性所带来的好处，使我们有潜力取代当前的产品，并在这个快速增长的市场中占据重要份额。
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政府和环境条例
监管方面的考虑促成了我们目前的战略地位，即针对业务主要局限于私有财产的企业客户。这减少了我们对法规的敞口，从而减轻了一些部署风险。通常，我们将通过遵守站点运营商（最终客户）的协议来满足监管要求。
自动驾驶工业车辆的监管环境仍在制定中。2016年，美国交通部（“US DoT”）发布规定，要求提交涉及自主和政府监管机构相关特定主题的文件，但这些规定针对的是道路车辆。随着自动驾驶工业车辆监管环境的不断发展，不仅要遵守适用的标准，而且要成为新标准制定的积极参与者。在政府标准之外，第三方组织、行业工作场所倡导者、行业团体已经并将继续实施自律标准。在某些情况下，这些标准可能在合同上适用于我们的系统、产品和运营。因此，我们期望并准备在逐案基础上遵守各种标准，包括职业安全与健康管理局（“OSHA”）、国际标准化组织（“ISO”）、国际电工委员会（“IEC”）或美国国家标准协会（“ANSI”）。
与数据隐私相关的美国和国际法规对我们公司的产品、运营和文化也具有重要意义。与自动驾驶汽车监管环境一样，全球范围内的数据隐私、保护和安全监管框架也在不断演变和发展。因此，在可预见的未来，解释和实施标准以及执法实践可能会保持流动性。随着我们公司扩大业务，将对任何和所有数据资产的收集、使用和保护进行内部审查，以确保符合这一不断变化的环境。
降低工业车辆对环境的影响是高度优先事项。研究表明，设备利用率、配置、运行一致性对工业车辆设备释放的排放有较强影响（来源：空气& 美国废物管理协会学报）。Cyngn EAS的一个关键重点将是努力通过新的数据洞察力将工业车辆的环境影响降至最低，这些洞察力可以为更可持续的实践做出贡献。我们历史悠久的汽车平台主要是电动汽车（“EV”）。虽然电动传动系统不是DriveMod技术的要求，但电动汽车通常是一种应用要求，因为车辆在封闭空间中与人类并肩运行。
知识产权
我们在自动驾驶工业车辆市场内推动影响力和增长的能力在很大程度上取决于我们获得、维护和保护我们的知识产权以及与我们的产品和技术相关的所有其他产权的能力。为了实现这一点，我们利用了专利、商标、版权、商业秘密以及员工和第三方保密协议、许可和其他合同义务的组合。除了保护我们的知识产权和其他资产，我们的成功还取决于我们在不侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方、客户和合作伙伴的知识产权和财产权的情况下开发我们的技术和运营的能力。
我们的软件堆栈有30多个子系统，包括为感知、映射和本地化、决策、规划和控制而设计的子系统。截至2025年2月28日，我们已授予21项美国专利，并提交了5项正在申请中的美国专利，预计未来将继续就我们的技术提交更多专利申请。
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企业社会责任与可持续发展
我们的使命是传递自动驾驶工业车辆技术的好处，在供应链物流中以具有成本效益的方式增强材料搬运的安全性和运营效率。我们寻求通过更高的运营效率，让仓库环境中的货物流动更安全、更快、更便宜，同时减少温室气体排放。
人力资本资源
我们的团队由精力充沛、积极上进、经验丰富的远见卓识者组成。他们包括机器视觉、人工智能，以及来自世界上最伟大大学的自主软件工程师。我们与一支才华横溢、技术精湛的支持团队一起，在自主性中解决现实世界的工业应用。截至2025年2月28日，我们有58名全职员工。我们的大部分员工都住在加州硅谷。
我们的核心价值观包括注重冲击力、展现好奇心、主动沟通、运用良好判断力、展现无私。我们认为，这些价值观鼓励创新和以团队为导向的文化。我们的员工可以获得范围广泛的培训、不同的职业道路，最重要的是，具有挑战性和目的性的工作。我们的文化也建立在多样性、包容性、友爱和庆祝之上。我们定期组织团队建设活动和公众认可论坛，以庆祝我们的多样性并投资于牢固的关系。
除了积极的文化和职业发展，我们还提供强大的福利包。这一一揽子计划包括灵活的休假政策、获得401（k）计划、首要健康计划选项以及为员工及其家属提供的众多自愿福利。
企业历史
该公司于2013年2月1日在特拉华州注册成立，原名为Cyanogen，Inc.或Cyanogen。该公司最初是一家风险投资公司，在西雅图和帕洛阿尔托设有办事处，旨在将CyanogenMod商业化，直接面向消费者，并通过与手机制造商的合作。CyanogenMod是一款面向移动设备的开源操作系统，基于Android移动平台。Cyanogen发布了多个版本的移动操作系统，并在2013年至2015年期间与包括手机OEM、内容提供商和领先技术合作伙伴在内的公司的生态系统进行了合作。
2016年，公司管理层和董事会决定通过在2016年6月聘请Lior Tal担任公司首席运营官，将其产品重点和商业方向从移动设备和电信领域转向工商业自动驾驶。塔尔是一位经验丰富的初创公司高管，在加入该公司之前，他与人共同创立了Snaptu，该公司后来被Facebook（目前称为Meta Platforms, Inc.）收购，还曾在Actimize、DiskSites和Odigo担任过各种领导职务；所有这些公司后来也被收购。塔尔先生于2016年10月晋升为首席执行官，并继续与董事会主席一起担任这一职务。2017年5月公司更名为Cyngn Inc.
可用信息
我们的主要营业地址是1015 O'Brien Dr.，Menlo Park，加利福尼亚州 94025。我们在https://cyngn.com维护我们的公司网站（此网站地址不打算作为超级链接，我们网站上包含的信息也不打算成为本年度报告的一部分）。在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，我们会在合理可行的情况下尽快在https://investors.cyngn.com/上免费提供我们的年度、季度和当前报告，以及对这些报告的任何修订。我们可能会不时通过在我们网站的投资者关系部分发布重要披露信息来向投资者提供这些信息。
我们的普通股在纳斯达克的报价代码为“CYN”。我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息，并遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的要求。这些文件可在SEC网站http://www.sec.gov上的互联网上向公众提供。
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项目1a。风险因素
与我们的技术、业务和行业相关的风险
自动驾驶是一项新兴技术，涉及重大风险和不确定性。
我们开发并部署了一套与现有传感器和硬件兼容的自动驾驶软件产品，以便在主机厂和其他第三方工业车辆供应商制造和设计的工业车辆平台上实现自动驾驶。我们的自动驾驶技术高度依赖于内部开发的软件，以及与工业主机厂和其他供应商等第三方的合作伙伴关系。
我们与寻求制造能够采用我们自动驾驶技术的专用工业车辆的原始设备制造商合作。合作伙伴关系是通过互利的、不具约束力的谅解备忘录或伙伴协议建立的，目的是共同进入市场。除了原始设备制造商，我们还依赖其他第三方生产硬件组件，在某些情况下还依赖相邻的软件解决方案，以支持我们的核心自动驾驶软件产品和工具套件。我们自动驾驶项目的及时开发和性能取决于这些合作伙伴交付的材料、合作和质量。此外，我们不控制与我们合作的工业车辆的初始设计，因此对制动、换挡和转向系统的生产和设计具有有限的影响力。无法保证这些系统和支持技术能够以具有成本效益和及时的方式以部署使用我们的技术的自动工业车辆所需的高可靠性标准进行开发和验证。我们对这些关系的依赖使我们面临风险，即由原始设备制造商或其他供应商制造的组件可能包含缺陷，从而导致我们的自动驾驶技术无法按预期运行。
我们的自动驾驶技术可用于生产发布，目前正在向客户授权。我们计划在整个2025年及以后继续我们的规模化商业化。尽管我们相信我们的算法、数据分析和处理以及人工智能技术前景广阔，但我们无法向您保证，我们的技术将实现自动驾驶工业车辆规模化商业化所必需的可靠性。例如，在处理边缘案例、独特环境和离散对象方面，我们仍在改进我们的技术。无法保证我们的数据分析和人工智能能够预测使用我们的自动驾驶汽车技术的自动驾驶工业车辆运行过程中可能出现的每一个潜在问题。此外，EAS和我们的其他技术和产品的发布和采用可能不会成功，可能需要比预期更长的时间。如果EAS和我们的其他技术和产品的开发被推迟或客户没有在我们预期的范围内采用和购买我们的解决方案，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。
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我们在新市场的经营历史有限，随着我们行业的快速发展，我们面临着重大挑战。
您应该根据我们作为一个新行业的新进入者所面临的风险和挑战来考虑我们的业务和前景，其中包括，除其他外，我们有能力：
| ● | 与我们的合作伙伴持续为工业车辆设计、集成和部署安全、可靠、高质量的自动驾驶汽车软件产品和工具； |
| ● | 驾驭不断变化和复杂的监管环境； |
| ● | 在我们估计的时间线上与OEM合作伙伴成功生产一系列专用自主工业车辆； |
| ● | 改进和增强我们的软件和自主技术； |
| ● | 建立和扩大我们的客户群； |
| ● | 成功营销我们的自动驾驶解决方案以及我们的其他产品和服务； |
| ● | 对我们的产品和服务进行适当定价； |
| ● | 提高和保持我们的运营效率； |
| ● | 维护可靠、安全、高性能、可扩展的技术基础设施； |
| ● | 吸引、留住、激励有才能的员工； |
| ● | 预测并适应不断变化的市场条件，包括技术发展和竞争格局的变化；和 |
| ● | 打造备受认可和尊重的品牌。 |
如果我们未能应对任何或所有这些风险和挑战，我们的业务可能会受到重大不利影响。在工业市场上执行和采用自动驾驶汽车技术还面临许多额外挑战，其中许多挑战不在我们的控制范围内，包括自动驾驶的市场接受度、政府许可要求、对数据安全和隐私的担忧、实际和威胁诉讼（无论是否对我们作出判决），以及普遍认为自动驾驶汽车不安全是因为没有人类驾驶员。无法保证市场会接受我们的技术，在这种情况下，我们未来的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
自主工业车辆行业处于早期阶段，正在快速发展。我们的自动驾驶技术还没有大规模商业化。我们无法向您保证，我们将能够快速或经济高效地适应不断变化的市场或监管条件。如果我们不这样做，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。
我们的业务模式尚待测试，任何未能将我们的战略计划商业化的情况都会对我们的经营业绩和业务产生不利影响。
投资者应该意识到，一个相对较新的企业开始扩大业务规模通常会遇到的困难，其中许多是我们无法控制的，包括未知的未来挑战和机遇，以及在进入新市场和开展营销活动过程中的实质性风险和费用。我们成功的可能性必须结合这些风险、费用、并发症、延误以及我们经营所处的竞争环境来考虑。因此，我们的业务计划将被证明是成功的存在很大的不确定性，我们可能无法产生可观的收入、筹集额外资金或盈利运营。我们将继续遇到早期商业阶段公司经常遇到的风险和困难，包括确保我们的产品和服务产品获得市场认可，扩大我们的基础设施和员工人数。我们可能会遇到与我们的增长相关的不可预见的费用、困难或延迟。此外，由于我们业务的资本密集型性质，可以预期我们将继续维持可观的运营费用，而不会产生足够的收入来支付支出。因此，对我们公司的任何投资都是高度投机性的，可能会导致您的全部投资损失。
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我们未来的业务在很大程度上取决于我们继续开发和成功商业化我们的软件产品和工具套件的能力。我们开发、交付和大规模商业化我们的技术以支持或执行工业车辆自动操作的能力仍未得到证明。
我们的技术套件目前可用于生产发布的股票追逐者和拉锯者。然而，这项技术将需要不断开发和增强，以实现进一步的规模化商业化。持续增强我们的自动驾驶技术正在并将面临风险，包括：
| ● | 我们继续增强数据分析和软件技术的能力； |
| ● | 以可接受的条件及时设计、开发和保护必要的组件； |
| ● | 我们吸引和留住客户的能力； |
| ● | 我们支付研发费用的能力； |
| ● | 我们吸引、招聘、聘用、培养熟练员工的能力； |
| ● | 我们为我们技术的开发和商业化提供资金的能力；和 |
| ● | 我们与工业车辆和工业自动化行业的关键成员和零部件供应商建立战略关系的能力。 |
我们在竞争激烈的市场中运营，将面临既有老牌竞争对手又有新市场进入者的竞争。
自动驾驶工业车辆和工业自动化解决方案市场竞争激烈。许多公司正在寻求开发自动驾驶和交付解决方案。这些市场的竞争主要基于技术、创新、质量、安全、声誉和价格。我们未来的成功将取决于我们能否及时进一步开发和保护我们的技术，并保持领先于现有和新的竞争对手。我们在这个市场的竞争对手正致力于将自动驾驶技术商业化，可能拥有大量的资金、营销、研发和其他资源。
此外，我们还面临传统工业车辆和解决方案公司的竞争。与人类司机一起运营的传统车辆和解决方案提供商仍然是市场上占主导地位的运营商。由于这些传统公司为我们的潜在客户和行业服务的历史悠久，市场上可能有许多支持者会抵制向自动工业车辆的转变，这可能包括游说和营销活动，特别是因为我们的技术将取代机器操作员和驾驶员。
此外，我们目标行业的市场领导者，例如工业物料搬运，可能已经开始，或者已经开始，自行追求大规模部署自主工业车辆技术。这些公司可能比我们拥有更多的运营和财务资源。我们不能保证一定能与他们有效竞争。
我们还可能面临零部件供应商和其他技术和工业解决方案公司的竞争，如果他们决定垂直扩张，开发自己的自主工业车辆，其中一些公司拥有比我们大得多的资源。我们不知道这些竞争对手离将自动驾驶系统商业化还有多近。
许多老牌和新的市场参与者已经进入或已经宣布计划进入自动驾驶工业车辆市场。这些参与者中的大多数人比我们拥有明显更多的资金、制造、营销和其他资源，并且可能能够将更多的资源用于他们产品的设计、开发、制造、分销、推广、销售和支持。如果现有竞争对手或新进入者的商业化早于预期，我们的竞争优势可能会受到不利影响。
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与第三方的业务合作存在风险，这些关系可能不会带来可观的收入。
战略业务关系是并将继续是我们业务增长和成功的重要因素。我们有联盟和伙伴关系，通过互利的非约束性谅解备忘录或与工业设备、自动化和汽车行业的其他公司的合作安排，帮助我们努力继续增强我们的技术，将我们的解决方案商业化，并推动市场接受。
与这些第三方的合作会受到风险的影响，其中一些风险超出了我们的控制范围。例如，与我们的合作伙伴的某些协议授予我们的合作伙伴或我们因故或无故终止此类协议的权利。如果我们与第三方的任何合作被终止，可能会延迟或阻止我们在专用自动工业车辆上大规模部署我们的软件产品和工具的努力。此外，此类协议可能包含某些排他性条款，如果触发这些条款，可能会阻止我们与拥有先进技术的其他企业合作，或者由于其他原因我们可能更愿意与之合作。如果我们的合作伙伴没有达到商定的时间表或遇到能力限制，我们可能会遇到延误。我们还可能在联合开发项目的预算或资金方面遇到分歧。未来还存在与合作伙伴发生其他潜在纠纷的风险，包括知识产权方面的纠纷。我们成功商业化的能力也可能受到对我们或我们合作伙伴的车辆或产品质量的看法的不利影响。
与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险
在可预见的未来亏损。
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们分别蒙受了3330万美元和2280万美元的净亏损。我们迄今尚未确认大量收入，截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们的累计赤字分别为1.934亿美元和1.60亿美元。我们已经开发并测试了我们的自动驾驶技术，但无法保证它会在商业上取得大规模成功。我们的潜在盈利能力取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果我们无法实现并持续盈利，我们的业务和普通股的价值可能会大幅下降。
我们预计，由于我们：
| ● | 与OEM合作伙伴和终端客户一起在工业车辆平台上设计、开发和部署我们的自动驾驶车辆软件产品和工具。 |
| ● | 寻求实现工业车辆4级自主并实现商业化部署； |
| ● | 寻求扩大我们的商业部署，在美国和国际上的全国范围内； |
| ● | 扩大我们的设计、开发、维护、维修能力； |
| ● | 应对自动驾驶市场和来自传统工业解决方案提供商的竞争； |
| ● | 应对新生的自动驾驶工业车辆和工业自动化市场不断变化的监管发展； |
| ● | 增加我们的销售和营销活动；和 |
| ● | 增加我们的一般和行政职能，以支持我们不断增长的业务和作为一家公共报告公司。 |
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因为在我们获得任何可观的收入之前，我们将承担这些努力带来的成本和费用，我们在未来期间的损失将是巨大的。此外，我们可能会发现，这些努力的成本比我们目前预期的要高，或者这些努力可能不会带来收入，这将进一步增加我们的损失。特别是，随着我们继续开发和增强EAS和其他商业化技术和产品，我们预计将产生大量且可能增加的研发（“研发”）成本。虽然截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们的研发成本分别为1130万美元和1270万美元，并且未来可能会增长，但我们的经常性收入微乎其微。此外，由于我们将研发计入运营费用，这些支出将对我们未来的运营业绩产生不利影响。我们的研发计划可能无法产生成功的结果，我们的新产品可能无法获得市场认可，无法创造额外的收入，也无法实现盈利。
我们的经营历史有限，因此很难预测我们未来的经营业绩。
我们成立于2013年。由于我们的经营历史有限，我们准确预测未来经营业绩的能力有限，并受到一些不确定性的影响，包括我们规划和模拟未来增长的能力。我们的历史表现不应被视为对我们未来表现的指示。此外，在未来期间，我们的收入增长可能会因多种原因而波动，包括我们的产品和收入组合的变化、对我们产品的需求放缓、竞争加剧、我们的销售和营销组织的有效性下降，以及我们为获得新客户而进行的销售和营销努力、未能留住现有客户、技术不断变化、我们的整体市场增长下降，或者我们出于任何原因未能继续利用增长机会。我们预计，我们将遇到，快速变化的行业中的成长型公司经常经历的风险和不确定性，例如本年度报告中描述的风险和不确定性。
如果我们对这些风险和不确定性以及我们未来收入增长的假设不正确或发生变化，或者如果我们没有成功应对这些风险，我们的经营和财务业绩可能与我们的预期存在重大差异，我们的业务可能会受到影响。
我们预计我们的财务业绩会出现波动，因此很难预测未来的业绩。
我们的经营业绩可能会在未来受到多种因素的影响而波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，我们过去的业绩可能并不代表我们未来的表现。除本文所述的其他风险外，可能影响我们经营业绩的因素包括以下方面：
| ● | 我们的收入组合的变化以及收入确认的相关变化； |
| ● | 我们的收入、客户和关键运营指标的实际和预期增长率的变化； |
| ● | 对我们产品供应的需求或定价的波动； |
| ● | 我们吸引新客户的能力； |
| ● | 我们留住现有客户的能力，尤其是大客户； |
| ● | 选择替代产品的客户和潜在客户，包括开发自己的内部解决方案； |
| ● | 对新产品、特性和功能的投资； |
| ● | 为我们的产品开发、发布或采用新特性和功能的波动或延迟； |
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| ● | 延迟完成销售，这可能导致收入被推至下一季度； |
| ● | 客户预算的变化，以及他们预算周期和采购决策的时间安排； |
| ● | 我们控制成本的能力； |
| ● | 运营费用，特别是研发和销售营销费用的支付金额和时间； |
| ● | 为我们的研发和销售营销组织招聘人员的时机； |
| ● | 与招聘、教育、整合新员工以及留住和激励现有员工相关的成本金额和时间； |
| ● | 收购的影响及其整合； |
| ● | 国内和国际的一般经济状况，以及具体影响我们客户参与的行业的经济状况； |
| ● | 新会计公告的影响； |
| ● | 影响我们技术许可收入的收入确认政策变化； |
| ● | 监管或法律环境的变化可能导致我们产生（其中包括）与合规相关的费用； |
| ● | 税法或税法的司法或监管解释的变化的影响，记录在该等法律颁布或解释发布期间并可能对该期间的有效税率产生重大影响； |
| ● | 全球事件的影响，包括战争或冲突的爆发 |
| ● | 健康流行病或大流行病，如新冠疫情； |
| ● | 我们市场竞争动态的变化，包括竞争对手或客户之间的整合；和 |
| ● | 重大安全漏洞、技术困难或中断我们产品的交付和使用。 |
任何这些因素和其他因素，或其中一些因素的累积效应，都可能导致我们的运营结果出现显着差异。如果我们的季度经营业绩低于关注我们股票的投资者和证券分析师的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌，我们可能会面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。
我们可能需要筹集额外资金，而当我们需要这些资金时，我们可能无法以有吸引力的条件获得这些资金，或者根本无法获得这些资金。
自动驾驶汽车的商业化是资本密集型的。这包括配备我们技术的自动驾驶工业车辆，以及由我们打算与之合作的原始设备制造商制造的专用自动驾驶工业车辆。迄今为止，我们主要通过在私募和公开配售中发行股本证券为我们的运营提供资金。我们可能需要筹集额外资金，以继续为我们的商业化活动、销售和营销工作、增强我们的技术以及改善我们的流动性状况提供资金。我们获得开展业务计划所需融资的能力受制于多个因素，包括一般市场波动、投资者对我们业务计划的接受程度、监管要求以及我们自主技术的成功开发。这些因素可能会使此类融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。
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我们可能会通过发行股权、股权相关或债务证券来筹集这些额外资金。如果我们通过发行股本证券或可转换债务证券筹集额外融资，我们的股东可能会经历大幅稀释，而如果我们从事债务融资，我们可能会受到限制性契约的约束，这可能会限制我们在未来开展业务活动时的灵活性。金融机构可以请求第三方担保、股权质押等增信，以便向我方发放贷款。我们无法确定在需要时，或根本无法以有吸引力的条款向我们提供额外资金。如果我们不能在需要时筹集额外资金，我们的财务状况、经营业绩、业务和前景可能会受到重大不利影响。
我们已蒙受重大亏损，手头现金有限，我们的持续经营能力存在重大疑问。
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，该公司分别产生约3330万美元和2280万美元的净亏损。此外，截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司的累计赤字分别约为1.934亿美元和1.60亿美元，截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额分别约为1920万美元和1950万美元。截至2024年12月31日，该公司的非限制性现金余额为2360万美元。截至2023年12月31日，公司现金余额约为360万美元，短期投资余额为460万美元。根据经营和筹资活动产生的现金流量预测以及现有的现金和短期投资余额，管理层认为，公司可持续经营的资金不足，如果公司无法完成所需的资金交易以使公司能够持续经营，则可能无法履行其来自经营和相关承诺的付款义务。基于这些因素，公司对其能否在本报告其他部分所载财务报表出具日之后的12个月内持续经营存在重大疑问。
公司缓解持续经营问题的计划是增加收入，同时控制运营成本和费用，从外部融资来源获得资金，以产生正的融资现金流。尽管管理层对其筹集大量资金以在财务报表发布日期后一年持续经营的能力持乐观态度，但无法保证任何此类措施都会成功。我们目前没有从产品销售中获得可观的收入。因此，我们预计将主要依靠股权和/或债务融资来为我们的持续运营提供资金。公司筹集额外资金的能力将部分取决于我们产品开发活动的成功，以及可能影响股票价值或前景的其他事件或条件，以及与财务、经济和市场状况相关的因素，其中许多因素超出我们的控制范围。无法保证在需要时或在可接受的条件下（如果有的话）我们将获得足够的资金。因此，管理层得出结论，这些计划并不能缓解对公司持续经营能力的实质性怀疑。我们未能实现或保持盈利能力可能会对我们普通股的价值产生负面影响。
我们可能会面临与未来潜在收购相关的风险。
尽管我们目前没有收购计划，但如果出现适当的机会，我们可能会收购与我们现有业务互补的额外资产、产品、技术或业务。未来的任何收购和随后的新资产和业务的整合都需要我们的管理层给予极大关注，并可能导致我们现有业务的资源被转移，进而可能对我们的运营产生不利影响，从而对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果。收购可能导致使用大量现金、潜在的稀释性发行股本证券、重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及被收购业务的潜在未知负债风险。此外，识别和完成收购的成本可能很高。
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与我们的业务运营相关的风险
我们的成功很大程度上取决于我们的高级管理团队、技术工程师以及某些关键员工的持续服务。
我们依赖于业务战略、研发、营销、销售、服务以及一般和行政职能领域的执行官和关键员工。我们的行政管理团队或关键员工可能会因聘用或离职而不时发生变动，这可能会扰乱我们的业务。我们不为我们的高级管理团队的任何成员或任何其他员工投保关键人物保险。与我们的执行官或其他关键人员签订的雇佣协议和聘书都没有要求他们在任何特定时期内继续为我们工作，因此，他们可以随时终止与我们的雇佣关系。我们的一名或多名执行官或关键员工的流失可能会对我们的业务产生严重的不利影响。
要执行我们的增长计划，我们必须吸引和留住高素质的人才。对这些人员的竞争在科技行业十分激烈，尤其是对在人工智能和设计开发自动驾驶相关算法方面具有较高经验的工程师而言。此外，可能很难从其他地区招募人员搬迁到我们的加州地点。我们可能还需要在国际上招聘非常合格的技术工程师，因此要遵守相关的移民法律法规。我们不时经历，而且我们预计将继续经历，在雇用和留住具有适当资格的员工方面的困难。与我们竞争经验丰富人员的许多公司拥有比我们更多的资源，可以为新员工提供更有吸引力的薪酬方案。如果我们从竞争对手或其他公司雇用员工，他们的前雇主可能会试图声称这些员工或我们的公司违反了他们的法律义务，从而导致我们的时间和资源被转移，并可能陷入诉讼。此外，求职者和现有员工往往会考虑他们所获得的与其就业相关的股权激励奖励的价值。如果我们股票奖励的感知价值下降，可能会对我们招聘和留住高技能员工的能力产生不利影响。如果我们未能及时吸引新人员或未能留住和激励现有人员，我们可能无法将我们的解决方案和服务商业化，然后及时扩展我们的解决方案和服务，我们的业务和未来增长前景可能会受到不利影响。
如果我们未能有效管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划，保持高水平的服务，或充分应对竞争挑战。
我们期望在可预见的未来投资于我们的增长。我们业务的任何增长预计将不仅对我们的管理、行政、运营和财务资源，而且对我们的基础设施造成重大压力。我们计划在未来继续扩大我们的业务。我们的成功将部分取决于我们有效管理这一增长和执行我们的业务计划的能力。为了管理我们的运营和人员的预期增长，我们将需要继续改善我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。
我们严重依赖信息技术（“IT”）系统来管理关键业务功能。为了有效管理我们的增长，我们必须继续改善和扩大我们的基础设施，包括我们的IT、金融和行政系统和控制。特别是，随着我们存储和传输的数据量随着时间的推移而增加，我们可能需要大幅扩展我们的IT基础设施，这将要求我们既要利用现有的IT产品，又要采用新技术。如果我们不能以具有成本效益和安全的方式扩展我们的IT基础设施，我们提供有竞争力的解决方案的能力将受到损害，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。
还要继续高效管理员工、运营、财务、研发、资金投入。如果我们不迅速有效地整合和培训我们的新员工，或者如果我们未能在我们的执行、研发、技术、服务开发、分析、财务、人力资源、营销、销售、运营和客户支持团队之间进行适当的协调，我们的生产力和解决方案的质量可能会受到不利影响。随着我们的持续增长，我们将产生额外的费用，我们的增长可能会继续对我们的资源、基础设施和保持解决方案质量的能力造成压力。如果我们不适应这些不断变化的挑战，或者如果我们管理团队当前和未来的成员没有有效地管理我们的增长，我们的解决方案质量可能会受到影响，我们的企业文化可能会受到损害。未能有效管理我们未来的增长可能会导致我们的业务受到影响，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们可能会受到产品责任或保修索赔的影响，这可能会导致重大的直接或间接成本，包括声誉损害、保险费增加或需要自行投保，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们的技术被用于自动驾驶，这带来了重大伤害的风险，包括死亡。如果我们或客户的一辆工业车辆发生事故，人员受伤或声称受伤，或财产受损，我们可能会受到索赔。我们携带的任何保险可能不够充分，也可能不适用于所有情况。如果我们遇到这样的事件或多个事件，我们的保险费可能会大幅增加或者我们可能根本无法获得保险。此外，如果无法以商业上合理的条款获得保险，或者根本无法获得保险，我们可能需要自行投保。此外，立法者或政府机构可以通过法律或通过法规，限制自动驾驶或工业自动化技术的使用，或增加与其使用相关的责任。任何这些事件都可能对我们的品牌、与用户的关系、经营业绩或财务状况产生不利影响。
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如果我们的自动驾驶软件未能按预期表现，我们营销、销售或租赁自动驾驶软件的能力可能会受到损害。
我们的自主工业车辆软件产品和工具以及它们使用和部署的车辆、传感器和硬件可能存在设计和制造缺陷，可能导致它们无法按预期运行或需要维修。例如，我们的自动驾驶汽车软件将需要在其部署的车辆的整个生命周期内进行修改和更新。软件产品本质上是复杂的，在首次引入时往往包含缺陷和错误。无法保证我们将能够在开始用户销售之前或在车辆使用寿命期间检测并修复工业车辆硬件或软件中的任何缺陷。使用我们的产品和工具套件的自动驾驶工业车辆的性能可能与用户的期望不一致，或者与可能可用的其他车辆不一致。我们的软件、支持硬件或部署车辆平台的任何产品缺陷或任何其他故障或未能按预期执行可能会损害我们的声誉，导致负面宣传、收入损失、交付延迟、产品召回、产品责任索赔以及重大保修和其他费用，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
如果我们无法在用户、证券和行业分析师中以及在我们的行业内建立和保持对我们长期业务前景的信心，或者受到负面宣传，那么我们的财务状况、经营业绩、业务前景和获得资本的渠道可能会受到重大影响。
如果用户不相信我们的业务会成功，或者我们的服务和支持以及其他运营将长期持续下去，他们可能不太可能购买或使用我们的技术及其所部署的工业车辆。同样，如果供应商和其他第三方不相信我们的业务会成功，他们将不太可能投入时间和资源与我们发展业务关系。因此，为了建立和维持我们的业务，我们必须保持用户、供应商、证券和行业分析师以及其他各方对我们长期财务可行性和业务前景的信心。保持这种信心可能会因某些因素特别复杂，包括那些在很大程度上超出我们控制范围的因素，例如我们在规模上的运营历史有限、用户对我们的解决方案不熟悉、为满足需求而扩大制造、交付和服务运营的任何延迟、竞争和有关自动驾驶汽车未来的不确定性，以及我们与市场预期相比的表现。
灾难性事件，例如大流行病和流行病，或传染病的爆发，例如新冠疫情和随后的变种、自然灾害、恐怖活动、政治动荡，以及战争等其他人为问题，可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流或流动性产生重大不利影响。
我们的业务很容易受到大流行病和流行病的损害或中断，或传染病的爆发，例如新冠肺炎和随后的变种、自然灾害、恐怖袭击、政治动荡、战争行为（例如俄罗斯和乌克兰之间以及以色列和巴勒斯坦之间正在进行的冲突）。
美国最近的通货膨胀、外国和国内政府因俄罗斯入侵乌克兰而对其实施的制裁以及以色列和巴勒斯坦的冲突已经或可能继续导致资本和信贷市场的极端波动和混乱，这可能会对投资者的信心产生不利影响，进而可能影响我们筹集额外资本的能力。
发生流行病或大流行病，例如新冠疫情，已经并可能继续对我们的经营业绩产生不利影响。流行病和大流行病对我们的财务状况或经营业绩的影响程度将取决于我们无法控制的许多因素，以及是否对我们的客户、员工、供应商和其他合作伙伴的业务或生产力产生实质性影响。
与俄罗斯和乌克兰以及以色列和巴勒斯坦之间的持续冲突相关的可能影响公司的其他考虑因素包括可能的网络攻击和银行系统和资本市场的潜在中断，以及供应链和国内和国际来源的材料和服务的成本和支出增加。例如，我们聘请了居住在俄罗斯的第三方软件开发工程师。由于持续的冲突，我们可能会遇到这些各方提供的服务中断的情况。
我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。虽然我们的服务器托管在异地，但我们的备份系统不会实时捕获数据，在服务器出现故障时，我们可能无法恢复某些数据。我们无法向您保证，任何备用系统都足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、电力损失、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们提供服务的能力产生不利影响。
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国际贸易政策，包括关税和制裁等保护主义贸易政策，可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
由于全球经济的相互关联性，世界某一地区的政策变化可能会对世界各地的市场产生直接和实质性的不利影响。国际贸易政策的变化，包括：（i）现有贸易协定的变化；（ii）对自由贸易的普遍更大限制；（iii）进口到美国的商品的关税和关税大幅增加以及其他国家的对等行动，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
2025年3月3日，美国总统宣布对从墨西哥和加拿大进口的产品征收新的关税，自2025年3月4日起生效。自美国东部时间2025年3月4日上午12时01分起，所有抵达美国港口、原产于加拿大或墨西哥的货物将被征收25%的关税。某些加拿大能源资源将被征收较低的10%关税。自2025年2月4日起，所有在美国港口提交入境且源自中国（包括香港）的商品，均需对中国进口商品征收10%的关税。这些潜在关税对我们的业务和财务状况的影响（如果有的话）取决于一些尚不知晓的因素，包括目标国为应对此类关税可能采取的任何反措施。鉴于这些不确定性，我们无法保证我们可能采取的任何缓解行动，例如我们将任何关税的部分或全部成本转嫁给我们的部分或全部客户的能力，将获得成功。
除了美国和其他国家可能提高关税和关税外，美国-墨西哥-加拿大协定（简称“USMCA”）可能会在2026年续签。无法保证USMCA中的任何新谈判条款不会对我们的业务和客户的业务产生不利影响。目前尚不清楚美国现任政府可能会采取哪些具体行动来解决与中国和其他国家的贸易相关问题。
上述任何因素都可能影响我们的供应链，以及我们的运营，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们无法纠正这一缺陷或以其他方式实施和维持对财务报告的有效内部控制，或我们的独立注册会计师事务所无法就此提供无保留意见的报告，可能对我们产生重大不利影响。
如果我们未能保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务业绩。因此，我们的利益相关者可能会对我们的财务报告失去信心，这可能会对我们的业务结果和我们的企业价值产生不利影响。关于我们对财务报告内部控制的评估，我们发现截至2024年12月31日我们对财务报告的内部控制存在两个重大缺陷（见项目9a。控件和程序以获得更多细节）。上述缺陷导致错报，其中一项在本年度财务报表发布前更正，另一项导致重述受影响期间。这些重大弱点造成了一种合理的可能性，即我们的合并财务报表可能无法及时防止或发现重大错报。据此，管理层得出结论，截至2024年12月31日，公司对财务报告的内部控制不有效。这些重大弱点的披露，即使很快得到补救，也可能降低市场对我们财务报表的信心，并损害我们的企业价值。
与我们的知识产权、信息技术和数据隐私相关的风险
我们可能会受到第三方提起的诉讼，声称我们侵犯、盗用或以其他方式侵犯了他们的知识产权。
我们业务所处的行业的特点是拥有大量专利，其中一些专利的范围、有效性或可执行性可能存在问题，而其中一些专利可能看起来与其他已发布的专利重叠。因此，行业在专利保护和侵权方面存在很大的不确定性。近年来，全球范围内出现了涉及专利和其他知识产权的重大诉讼。第三方未来可能会主张，我们侵犯、盗用或以其他方式侵犯了他们的知识产权。随着我们面临日益加剧的竞争以及作为一家上市公司，对我们提出知识产权索赔的可能性越来越大。此类索赔和诉讼可能涉及我们的一个或多个专注于利用其专利和其他知识产权获得竞争优势的竞争对手，或没有相关产品收入的专利持有公司或其他不利的知识产权权利人，因此我们自己的未决专利和其他知识产权可能很少或根本没有威慑这些权利人向我们提出知识产权索赔。可能有他人持有的知识产权，包括已发布或正在申请中的专利和商标，涵盖我们的技术或业务方法的重要方面，我们无法保证我们没有侵犯或违反，也没有侵犯或侵犯任何第三方知识产权，或者我们将来不会被认为这样做或被指控这样做。此外，由于专利申请可能需要很多年才能发布专利，因此可能会有我们不知道的现在正在申请中的申请，这可能会导致我们的产品可能侵犯的已发布专利。我们预计，未来我们可能会收到通知，声称我们或我们的合作者盗用或滥用了其他方的知识产权，尤其是随着我们市场上竞争对手数量的增长。
针对第三方提出的任何知识产权索赔进行辩护，无论有无优点，都可能非常耗时，并可能导致大量成本和我们资源的转移。这些索赔和任何由此产生的诉讼，如果解决对我们不利，可能会使我们承担重大的损害赔偿责任，对我们的产品、技术或业务运营施加临时或永久禁令，或使我们的知识产权无效或无法执行。
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如果我们的技术被确定侵犯了有效且可执行的专利，或者如果我们希望避免就任何涉嫌侵权、盗用或其他侵犯第三方知识产权的行为提起潜在的知识产权诉讼，我们可能会被要求采取以下一项或多项措施：（i）停止开发、销售或使用包含或使用所主张的知识产权的我们的产品；（ii）从所主张的知识产权所有者处获得许可，该许可可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本无法获得，或者可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够获得许可给我们的相同技术；（iii）支付大量特许权使用费或其他损害赔偿；或（iv）重新设计我们的技术或我们的自动驾驶工业车辆的一个或多个方面或系统，以避免任何侵权或指控。上述选择有时可能在商业上不可行。此外，在我们的日常业务过程中，我们同意对我们的客户、合作伙伴和其他商业交易对手因使用我们的知识产权而引起的任何侵权行为进行赔偿，同时提供标准的赔偿条款，因此如果他们被起诉侵权，我们可能会面临向我们的用户、业务合作伙伴或第三方赔偿或其他补救措施的责任。
我们还可能在未来许可第三方技术或其他知识产权，我们可能会面临我们使用此类许可内技术或其他知识产权侵犯、盗用或以其他方式侵犯他人知识产权的索赔。在这种情况下，我们将向我们的许可人寻求赔偿。然而，我们的赔偿权利可能无法获得或不足以支付我们的成本和损失。
我们也可能无法成功地尝试重新设计我们的技术以避免任何被指控的侵权行为。对我们的侵权索赔成功，或我们未能或无法开发和实施非侵权技术，或以可接受的条款和及时的基础许可被侵权的技术，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，这类诉讼，无论成功与否，解决起来可能既费时又费钱，还会转移管理层对我们业务的时间和注意力，这可能会严重损害我们的业务。此外，这类诉讼，无论成功与否，都可能严重损害我们在用户和整个行业中的声誉。
如果我们无法充分建立、维护、保护和执行我们的知识产权和专有权利或阻止第三方未经授权使用我们的技术和其他知识产权，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的知识产权是我们业务必不可少的资产。未能充分保护我们的知识产权可能导致我们的竞争对手提供类似产品，可能导致我们失去竞争优势，以及我们的收入减少，这将对我们的业务前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们的成功，至少部分取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。我们依靠知识产权的组合，例如专利、商标、版权和商业秘密（包括专有技术），以及员工和第三方保密协议、知识产权许可和其他合同权利，来建立、维护、保护和执行我们在我们的技术、专有信息和流程方面的权利。知识产权法和我们的程序和限制仅提供有限的保护，我们的任何知识产权都可能受到质疑、无效、规避、侵犯或挪用。如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们可能会在我们竞争的市场中失去一个重要的优势。虽然我们采取措施保护我们的知识产权，但这种努力可能不充分或无效，我们的任何知识产权都可能受到质疑，这可能导致它们的范围缩小或被宣布为无效或不可执行。其他方也可能自主开发与我国实质相似或优于我国的技术。我们还可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能向我们提出的索赔进行辩护，以确定我们视为我们知识产权的所有权。然而，我们为保护我们的知识产权免受他人未经授权的使用而采取的措施可能并不有效，并且无法保证我们的知识产权将足以保护他人免受提供与我们的产品、服务或技术实质上相似或优于我们并与我们的业务相竞争的产品、服务或技术的侵害。
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未来可能需要诉讼来强制执行我们的知识产权和保护我们的商业秘密。我们执行知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。我们就第三方侵犯我们的知识产权提起的任何诉讼很可能代价高昂且耗时，并可能导致我们的知识产权无效或无法执行，或可能对我们产生负面后果。此外，这可能会导致法院或政府机构使我们的专利或诉讼所依据的其他知识产权无效或无法执行。如果我们无法执行我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，可能会延迟新技术的引入和实施，导致我们将劣质或更昂贵的技术替代到我们的产品中或损害我们的声誉。此外，监管未经授权使用我们的技术、商业秘密和知识产权可能是困难、昂贵和耗时的，特别是在外国，法律对知识产权的保护可能不如美国，知识产权执法机制可能薄弱。如果我们未能有意义地建立、维护、保护和执行我们的知识产权和所有权，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
美国专利法的变化可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护产品的能力。
最近对专利法的一些修改可能会对我们保护我们的技术和强制执行我们的知识产权的能力产生重大影响。例如，2011年9月颁布的《莱希-史密斯美国发明法》（简称“友邦保险”），导致专利立法发生重大变化。友邦保险引入的一个重要变化是，自2013年3月16日起，当主张同一发明的不同当事人提出两项或多项专利申请时，美国从“先发明”制度过渡到“先申请”制度，以决定应授予哪一方专利。在“先申请”制度下，假设满足可专利性的其他要求，提交专利申请的第一发明人一般将有权获得关于该发明的专利，而不管是否有另一发明人在更早的时候发明了该发明。因此，在该日期之后但在我们之前向美国专利商标局（“USPTO”）提交专利申请的第三方可以被授予涵盖我们的一项发明的专利，即使我们在该发明是由第三方作出之前作出的发明。情况可能会阻止我们迅速就我们的发明提交专利申请。
友邦保险还包括多项重大变化，这些变化将影响专利申请将被起诉的方式，也可能影响专利诉讼。其中包括允许第三方在专利起诉期间向美国专利商标局提交现有技术，以及通过美国专利商标局管理的授权后程序攻击专利有效性的附加程序，包括授权后审查、当事人间审查和派生程序。由于USPTO诉讼中的证据标准低于美国联邦法院使专利权利要求无效所必需的证据标准，第三方可能会在USPTO诉讼中提供足以使USPTO认为权利要求无效的证据，即使如果首先在地区法院诉讼中提出相同的证据不足以使权利要求无效。因此，第三方可能试图使用USPTO程序来使我们的专利权利要求无效，如果在地区法院诉讼中作为被告的第三方首先提出质疑，我们的专利权利要求本不会被无效。友邦保险及其实施可能会增加围绕我们的专利申请的起诉以及我们已发行专利的执行或辩护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
此外，美国专利商标局和外国专利局在授予专利时应用的标准并不总是统一或可预测地应用。例如，关于可申请专利的标的物或商业方法允许的索赔范围，在世界范围内没有统一的政策。因此，我们不知道未来对我们的技术、产品和服务的保护程度。虽然我们会努力尝试酌情以专利等知识产权保护我们的技术、产品和服务，但获得专利的过程是耗时、昂贵的，有时甚至是不可预测的。
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此外，美国最高法院近年来还对Impression Products，Inc.诉利盟国际有限公司、分子病理学协会诉Myriad Genetics, Inc.、Mayo Collaborative Services诉Prometheus Laboratories，Inc.和Alice Corporation Pty. Ltd.诉CLS Bank International等多起专利案件作出了判决，要么缩小了在某些情况下可获得的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了我们在未来获得专利的能力方面增加了不确定性之外，这种事件的结合在专利的价值方面造成了不确定性，一旦获得。
取决于美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，有关专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，这可能会削弱我们获得新专利或执行我们现有专利和我们未来可能获得的专利的能力。
我们的专利申请可能不会作为专利发布，这可能会对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生重大不利影响。
我们不能确定我们是我们提交特定专利申请的主题的第一发明人，或者我们是否是提交此类专利申请的第一方。如果另一方提出了与我们相同标的的专利申请，我们可能无权获得专利申请所寻求的保护。此外，已发布的专利权利要求的保护范围往往难以确定。因此，我们无法确定我们提交的专利申请是否会发布，或者我们已发布的专利是否足够广泛，以保护我们的专有权利或以其他方式提供保护，以抵御拥有类似技术的竞争对手。此外，专利的颁发对于其发明人、范围、有效性或可执行性并不具有定论。我们的竞争对手可能会质疑或寻求使我们已发布的专利无效，或围绕我们已发布的专利进行设计，这可能会对我们的业务、前景、财务状况或经营业绩产生不利影响。此外，与强制执行专利、保密和发明协议或其他知识产权相关的成本可能会使激进的强制执行变得不可行。
我们可能无法在全世界保护我们的知识产权。
在全世界所有国家对我们的产品候选者进行专利和其他知识产权的备案、起诉、维护、辩护和强制执行将是令人望而却步的昂贵，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国的知识产权那么广泛。此外，国外一些国家的法律对知识产权的保护程度与美国的联邦和州法律不一样。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实践我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可能会在我们未获得专利保护或其他知识产权的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，并可能将其他侵权、盗用或违规的产品出口到我们拥有专利或其他知识产权保护的地区，但执行权没有美国那么强。这些产品可能与我们的候选产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能无法有效或足以阻止他们竞争。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。一些国家的法律制度不赞成强制执行专利和其他知识产权，这可能使我们难以普遍制止侵犯、盗用或其他侵犯我们知识产权的行为。在外国司法管辖区强制执行我们的知识产权的程序可能会导致大量成本，并转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中胜诉，并且所判的损害赔偿或其他补救措施（如果有的话）可能没有商业意义。
许多国家，包括欧盟国家、印度、日本和中国，都有强制许可法，根据这些法律，专利所有者可能会在特定情况下被迫向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，如果专利受到侵犯，或者如果我们被迫向第三方授予许可，我们可能有有限的补救措施，这可能会大大降低这些专利的价值。这可能会限制我们潜在的收入机会。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显着的商业优势，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。
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除了专利技术，我们还依赖我们未获得专利的专有技术、商业秘密、工艺和专有技术。
我们依靠专有信息（例如商业秘密、专有技术和机密信息）来保护可能无法获得专利的知识产权，或者我们认为通过不需要公开披露的方式得到最佳保护的知识产权。我们通常寻求通过与我们的员工、顾问、承包商、科学顾问和第三方签订保密协议，或包含不披露和不使用条款的咨询、服务或雇佣协议来保护这些专有信息。然而，我们无法保证我们已与拥有或可能已经获得我们的商业秘密或专有信息的每一方订立了此类协议，即使订立了这些协议，这些协议也可能被违反或可能无法防止披露、第三方侵权或盗用我们的专有信息，可能会受到其期限的限制，并且可能无法在未经授权披露或使用专有信息的情况下提供适当的补救措施。我们对第三方制造商和供应商使用的商业秘密保护的控制有限，如果发生任何未经授权披露此类信息，我们可能会失去未来的商业秘密保护。此外，否则我们的专有信息可能会被我们的竞争对手或其他第三方知晓或独立开发。如果我们的雇员、顾问、承包商和其他第三方在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，可能会产生有关相关或由此产生的专有技术和发明的权利的争议。执行和确定我们的专有权利范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，未能获得或维持对我们的专有信息的保护可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。此外，在我们经营的某些市场中，有关商业秘密权的法律可能对我们的商业秘密提供很少或根本没有保护。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获得或自主开发的，我们无权阻止他们利用该商业秘密与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被披露（无论是否合法）给竞争对手或其他第三方或由其独立开发，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们还依赖物理和电子安全措施来保护我们的专有信息，但我们无法保证这些安全措施为此类专有信息提供足够的保护或永远不会被破坏。存在第三方可能获得未经授权的访问和不正当使用或披露我们的专有信息的风险，这将损害我们的竞争优势。我们可能无法发现或阻止第三方未经授权访问或使用我们的信息，并且我们可能无法采取适当和及时的措施来减轻损害（或者损害可能无法减轻或补救）。
我们使用开源软件，这可能对我们的专有软件、技术、产品和服务构成特殊风险，从而可能损害我们的业务。
我们在产品和服务中使用开源软件，并预计未来将使用开源软件。我们利用开源Linux系统的发行版，以及技术堆栈中的ROS（open-source publish-subscribe tool）等工具。这两个地方都使用了WhiteSource和ScanCode等专业的开源许可证扫描系统。进行持续集成和持续部署（“CI/CD”）级别的开源扫描和整体系统开源扫描，以保护系统和我们的知识产权。如果我们的扫描和开源检查协议失败，公司可能会受到负面影响一些开源软件许可要求那些将开源软件作为自己软件产品的一部分进行分发的人公开披露全部或部分源代码到该软件产品或以不利条款或免费提供开源代码的任何修改或衍生作品。这可能导致我们的专有软件以源代码形式提供和/或根据开源许可授权给其他人，这可能允许我们的竞争对手或其他第三方在不花费开发努力的情况下自由使用我们的专有软件，这可能导致我们的专有技术失去竞争优势，从而导致我们的产品和服务的销售。我们受制于的许多开源许可的条款没有得到美国或外国法院的解释，并且存在这样的风险，即开源软件许可的解释方式可能会对我们提供或分发我们的产品或服务或保留我们对专有知识产权的所有权的能力施加意想不到的条件或限制。此外，我们可能会面临第三方声称拥有或要求发布我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品的索赔，这些软件或衍生作品可能包括我们的专有源代码，或以其他方式寻求强制执行适用的开源许可的条款或指控违反这些条款。这些索赔可能会导致诉讼，并可能要求我们免费提供我们的专有软件源代码，购买昂贵的许可，或停止提供涉及的产品或服务，除非并且直到我们能够重新设计它们以避免违反适用的开源软件许可或潜在的侵权行为。这种重新设计的过程可能需要我们花费大量额外的研发资源，我们不能保证我们一定会成功。
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此外，与使用第三方商业软件相比，使用某些开源软件可能导致更大的风险，因为开源许可机构通常不会对软件的来源提供保证或控制。通常没有对开源软件的支持，我们无法确保此类开源软件的作者将实现或推送更新以解决安全风险或不会放弃进一步的开发和维护。与使用开源软件相关的许多风险，例如缺乏对所有权、不侵权或性能的保证或保证，都无法消除，如果得不到适当解决，可能会对我们的业务产生负面影响。我们有一些流程来帮助缓解这些风险，包括一个审查流程，用于筛选我们的开发人员关于使用开源软件的请求，但我们不能确定所有开源软件在我们的产品和服务中使用之前都被识别或提交批准。任何这些风险都可能难以消除或管理，如果不加以解决，可能会对我们的专有知识产权所有权、我们的车辆安全或我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
未经授权控制或操纵自动驾驶工业车辆中的系统可能会导致其操作不当或根本不操作，或危及其安全和数据安全，这可能导致对我们和我们的产品失去信心，取消与未来的OEM或供应商合作伙伴的合同。
有报道称，某些汽车主机厂的车辆被“黑客入侵”，将车辆的访问权限和操作权限授予未经授权的人员。我们的自动驾驶汽车软件产品和工具以及它们所部署的车辆包含或将包含复杂的IT系统，并设计有内置的数据连接。我们正在并将继续实施旨在防止未经授权访问我们的信息技术网络和系统的安全措施。然而，黑客可能试图获得未经授权的访问权限，以修改、更改和使用此类网络和系统，以获得对自动驾驶工业车辆运行我们的软件、用户界面和性能特征的控制，或更改其功能，或获得对存储在我们的产品中或由我们的产品生成的数据的访问权限。由于用于获得未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，可能要等到针对我们或我们的第三方服务提供商发起时才能知道，因此无法保证我们将能够预测或实施适当的措施来防范这些攻击。任何此类安全事件都可能导致对车辆功能和安全操作的意外控制或改变，并可能导致法律索赔或诉讼和负面宣传，这将对我们的品牌产生负面影响，并损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。
我们的信息技术系统或数据，或我们的服务提供商或客户或用户的信息技术系统或数据可能受到网络攻击或其他安全事件的影响，这可能导致数据泄露、知识产权盗窃、索赔、诉讼、监管调查、重大责任、声誉损害和其他不良后果。
随着我们业务的增长，我们继续扩展我们的信息技术系统，例如产品数据管理、采购、库存管理、生产计划和执行、销售、服务和物流、财务、税务和法规合规系统。这包括实施新的内部开发系统，并在美国和国外部署这类系统。虽然我们维持旨在保护我们免受知识产权盗窃、数据泄露、破坏和其他外部或内部网络攻击或盗用的信息技术措施，但我们的系统和我们的服务提供商的系统可能容易受到恶意软件、勒索软件、病毒、拒绝服务攻击、网络钓鱼攻击、社会工程、计算机黑客攻击、未经授权的访问、漏洞利用、缺陷和漏洞、故障、损坏、中断、系统故障、停电、恐怖主义、破坏行为、安全漏洞、安全事件、员工或其他第三方的无意或故意行为以及其他网络攻击的影响。
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如果任何安全事件导致未经授权访问或损坏或获取、使用、腐败、丢失、破坏、更改或传播我们的数据，包括知识产权和个人信息，或我们的产品，或让人们相信或报告发生了其中任何一种情况，则可能会扰乱我们的业务，损害我们的声誉，迫使我们遵守适用的数据泄露通知法律，使我们面临耗时、分散注意力和昂贵的诉讼、监管调查和监督、强制性纠正行动，要求我们验证数据库内容的正确性，或以其他方式使我们承担法律责任，法规和合同义务，包括保护个人信息隐私和安全的法规和合同义务。这可能导致我们的成本增加，并导致重大的法律和财务风险和/或声誉损害。
我们还依赖服务提供商，与其信息技术系统相关的类似事件也可能对我们的业务产生重大不利影响。我们监测服务提供商安全措施的能力是有限的，无论如何，恶意第三方可能能够规避这些安全措施。
此外，这些系统的实施、维护、隔离和改进需要大量的管理时间、支持和成本，并且存在与开发、改进和扩展我们的核心系统以及实施新系统和更新当前系统相关的固有风险，包括业务运营相关领域的中断。这些风险可能会影响我们管理数据和库存、采购零件或用品或制造、销售、交付和服务产品、充分保护我们的知识产权或实现并保持遵守税法和其他适用法规或实现可用利益的能力。
此外，如果我们未能按计划成功实施、维护或扩展这些系统，我们的运营可能会受到干扰，我们准确和/或及时报告财务业绩的能力可能会受到损害，我们对财务报告的内部控制可能会出现缺陷，这可能会影响我们对财务业绩进行认证的能力。此外，我们的专有信息，包括知识产权和个人信息，可能会被泄露或盗用，我们的声誉可能会受到不利影响。如果这些系统或其功能没有像我们预期的那样运行，我们可能会被要求花费大量资源进行更正或寻找执行这些功能的替代来源。
遵守与数据隐私、安全和保护相关的不断变化的美国和外国法律的成本，或我们实际或认为未能遵守的成本，可能会对我们的财务状况、经营业绩和我们的声誉产生不利影响。
在经营我们的业务和向客户提供服务和解决方案时，我们在多个司法管辖区内和跨多个司法管辖区收集、使用、存储、传输和以其他方式处理员工、合作伙伴和客户数据，包括个人数据。我们使用自动驾驶工业车辆内记录每辆工业车辆使用信息的电子系统，以帮助我们进行车辆诊断、维修和维护，并帮助我们收集有关操作员使用模式和偏好的数据，以帮助我们定制和优化驾驶和操作体验。利用我们的软件产品和工具的集成自动驾驶工业车辆还可能收集驾驶员、操作员和乘客的个人信息，例如一个人的语音命令，以帮助我们工业车辆的手动操作。当我们的自主赋能工业车辆运行时，车辆的摄像头、激光雷达和其他传感组件将收集站点和路线视图、绘图数据、景观图像和其他激光雷达信息，其中可能包括其他车辆的车牌号、行人的面部特征、个人的外观、GPS数据、地理定位数据等个人信息，以便训练我们工业车辆中配备的数据分析和人工智能技术，以识别不同的对象，并预测我们的集成工业车辆运行过程中可能出现的潜在问题。
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我们计划利用遍布全球的系统和应用程序，这要求我们定期跨越国界移动数据。因此，我们受制于美国的各种法律法规，以及其他外国司法管辖区以及合同义务，有关数据隐私、保护和安全。其中一些法律法规要求取得数据主体对其数据的收集和使用的同意，尊重数据主体删除其数据或限制其数据处理的要求，在发生数据泄露事件时提供通知，并建立适当的跨境数据转移法律机制。一些客户可能拒绝同意我们收集和使用他们的个人信息，或可能限制我们使用这些个人信息，在某些情况下，无法获得可能被我们的自动驾驶工业车辆捕获的个人信息的一般公众的数据主体的同意，所有这些都可能阻碍我们训练我们的数据分析和人工智能技术的能力，并可能损害我们技术的竞争力。在许多情况下，这些法律法规不仅适用于从与我们没有任何合同关系的第三方收集和处理个人信息，还适用于我们、我们的子公司和与我们有商业关系的其他第三方（例如我们的服务提供商、合作伙伴和客户）之间或之间的信息共享或转移。全球范围内有关数据隐私、保护和安全的监管框架正在不断演变和发展，因此，在可预见的未来，解释和实施标准以及执法实践很可能仍然存在不确定性。特别是，其中一些法律法规可能要求我们将从居住在某个司法管辖区的个人收集的某些类别的数据仅存储在实际位于该司法管辖区的服务器上，并可能进一步要求我们进行安全评估和/或采用其他跨境数据转移机制，以便将此类数据转移到该司法管辖区之外。随着隐私监管制度的不断发展和迅速变化，我们在不同司法管辖区的关联公司之间以及与合作伙伴之间自由传输数据的能力可能会受到阻碍，或者我们可能需要承担大量成本才能遵守此类要求。此外，各大公司备受瞩目的数据泄露事件数量继续加速，这将可能导致更严格的监管审查。
适用于或可能适用于我们的法律法规的范围和解释往往是不确定的，可能是相互冲突的，特别是在外国法律方面。例如，2018年5月生效的《欧盟通用数据保护条例》（简称“GDPR”），大大增加了欧盟委员会法律的管辖范围，并增加了处理欧盟数据主体个人数据的广泛要求。根据GDPR，欧盟成员国的任务是颁布并已经颁布某些实施立法，这些立法增加和/或进一步解释了GDPR要求，并可能延长我们的义务和未能履行此类义务的潜在责任。GDPR连同欧盟成员国和英国有关处理个人数据的国家立法、法规和指导方针，对收集、使用、保留、保护、披露、转移和以其他方式处理与欧盟和英国数据主体有关的个人数据的能力规定了严格的义务和限制。特别是，GDPR包括有关个人数据所涉及的个人的同意和权利、将个人数据转移出欧洲经济区或英国、安全漏洞通知以及个人数据的安全和保密性的义务和限制。除其他严格要求外，GDPR限制向被认为缺乏足够隐私保护的第三国（例如美国）转移欧盟以外的数据，除非实施GDPR规定的适当保障措施。欧盟法院2020年7月16日的一项裁决使一项向美国合法传输数据的关键机制无效，并对其主要替代方案的可行性提出了质疑。因此，企业将个人数据从欧盟合法转移到美国的能力目前尚不确定。其他国家已经颁布或正在考虑颁布类似的跨境数据转移规则或数据本地化要求。这些发展可能会限制我们在欧盟和其他外国市场推出产品的能力。GDPR授权对某些违规行为处以最高为全球年收入4%或2000万欧元的罚款，以较高者为准。此类罚款是对数据主体的任何民事诉讼索赔的补充。关于如何解释和实施GDPR仍有很多未知之处，关于实施和合规做法的指导意见经常被更新或以其他方式修订。鉴于数据保护义务变化的广度和深度，包括数据的分类以及我们对一系列行政、技术和物理控制措施的承诺，以保护数据并实现欧盟和英国以外的数据传输，我们遵守GDPR的要求将继续需要时间、资源和对我们用于满足GDPR要求的技术和系统的审查，包括在欧盟成员国颁布其立法时。此外，虽然英国于2018年5月颁布了补充GDPR的《2018年数据保护法》，并公开宣布将继续以脱欧后的同样方式监管个人数据保护，但英国脱欧给英国数据保护监管的未来带来了不确定性。
美国联邦政府和各州及政府机构也已通过或正在考虑通过有关敏感和个人信息的收集、使用、保留、安全、披露、转移和其他处理的各种法律、法规和标准。此外，我们开展业务的许多州都有保护敏感和个人信息隐私和安全的法律。某些州法律在敏感和个人信息方面可能比联邦、国际或其他州法律更严格或范围更广，或提供更大的个人权利，这类法律可能彼此不同，这可能会使合规工作复杂化。州法律正在迅速变化，国会正在讨论一项新的联邦数据保护和隐私法，如果该法律获得颁布，我们将成为该法律的主体。所有这些不断变化的合规和运营要求带来了巨大的成本，这些成本可能会随着时间的推移而增加，可能要求我们修改我们的数据处理实践和政策，并可能从其他举措和项目中转移资源。此外，不遵守数据隐私法律法规，或严重违反我们的网络安全和系统，可能会对我们的业务和未来前景产生严重的负面后果，包括可能的罚款、处罚和损害，减少客户对我们产品的需求，并损害我们的声誉和品牌，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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我们通过我们的隐私政策、我们网站上提供的信息和新闻声明，就我们使用和披露个人信息的情况发表公开声明。此外，我们与第三方（例如我们的合作伙伴和客户）订立合同，其中包含有关收集、共享和处理个人信息的条款。尽管我们努力遵守我们的公开声明和文件以及我们的合同义务和其他与隐私相关的义务，但我们有时可能没有这样做或被指控没有这样做。公布我们的隐私政策和其他提供有关数据隐私和安全的承诺和保证的声明，如果被发现具有欺骗性、不公平或歪曲我们的实际做法，可能会使我们受到潜在的政府或法律行动。此外，人们可能会不时对我们的产品和服务是否损害客户和其他人的隐私表示担忧。对我们的数据隐私和安全做法的任何担忧（即使没有根据），或我们未能遵守我们公布的隐私政策、合同义务或任何法律或监管要求、标准、认证或命令，或适用于我们的其他隐私或消费者保护相关法律法规，或任何真实或感知的失败，都可能导致我们的客户减少使用我们的自动驾驶工业车辆，并可能影响我们的财务状况、经营业绩和我们的声誉，并可能导致政府或监管调查、执法行动、监管罚款、刑事合规命令、诉讼、违约索赔，或政府监管机构、我们的合作伙伴和/或客户、数据主体、消费者权益团体或其他人针对我们的公开声明，所有这些都可能代价高昂，并对我们的业务产生不利影响。
此外，与数据安全事件和侵犯隐私相关的执法行动和监管部门调查不断增加。不遵守可能导致数据保护当局、政府实体或其他方面对我们提起诉讼，包括某些司法管辖区的集体诉讼隐私诉讼，这将使我们受到巨额罚款、处罚、判决和负面宣传，并可能以其他方式影响我们的财务状况、经营业绩和我们的声誉。鉴于实施GDPR和我们所受的其他数据隐私和安全法律法规的复杂性、拟议合规框架的成熟程度以及在解释GDPR和我们所受的其他数据隐私和安全法律法规的众多要求方面相对缺乏指导，我们可能无法对监管、立法和其他发展做出快速或有效的反应，而这些变化可能反过来削弱我们提供现有或计划中的产品和服务的能力和/或增加我们开展业务的成本。此外，如果我们的做法不一致或被视为不符合法律和监管要求，包括法律、法规和标准的变化或对现有法律、法规和标准的新解释或应用，我们可能会受到审计、询问、举报人投诉、负面媒体报道、调查、失去出口特权或严重的刑事或民事制裁，所有这些都可能影响我们的财务状况、经营业绩和我们的声誉。未经授权访问或披露公司的个人或其他敏感或机密数据（包括公司拥有的有关第三方的数据），无论是通过系统故障、员工疏忽、欺诈或盗用，由公司、我们的服务提供商或与我们有业务往来的其他方（如果他们未能达到我们规定的标准，或者如果我们存储数据的他们的系统遇到任何数据泄露或安全事件），也可能使我们在一个或多个司法管辖区遭受重大诉讼、金钱损失、监管执法行动、罚款和刑事起诉。
与我们的普通股相关的风险
我们的普通股市场有限，这可能会使处置您的股票变得更加困难。
我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，代码为“CYN”。我们的普通股有一个有限的交易市场。因此，无法保证可能为我们的普通股发展的任何市场的流动性、我们的普通股持有人出售我们普通股的能力或持有人可能能够出售其普通股的价格。
我们不遵守纳斯达克资本市场1.00美元的最低投标价格要求，如果不遵守这一标准，可能会导致退市，并对我们普通股的市场价格和流动性产生不利影响。
我们的普通股目前在纳斯达克资本市场交易，代码为“CYN”。2025年2月6日，我们收到一封来自纳斯达克股票市场的通知函，告知公司在该通知函之前的连续30个工作日内，未满足根据纳斯达克市场上市规则5550（a）（2）规定的继续纳入纳斯达克资本市场的最低每股1.00美元的投标价格要求。通常情况下，一家公司将获得180个日历日的期限，以证明遵守最低投标价格要求。然而，根据上市规则第5810（c）（3）（a）（iv）条，由于公司在过去一年期间进行了反向股票分割，或在过去两年期间进行了一次或多次反向股票分割，累计比例为250股或更多股，因此公司不符合规则第5810（c）（3）（a）条规定的任何合规期。因此，除非公司要求在2025年2月13日之前就这一决定提出上诉，否则公司的证券将从纳斯达克退市。该公司及时要求对该裁决提出上诉，并定于2025年3月18日举行听证会。2025年2月18日，该公司对其普通股进行了反向股票分割，自反向股票分割生效以来，该公司的普通股交易价格一直在1.00美元以上。
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虽然我们打算重新遵守最低投标价格规则，但无法保证我们将能够继续遵守此规则或纳斯达克资本市场的其他上市要求。如果我们无法满足这些要求，我们将因未能遵守一项或多项继续上市要求而收到另一份来自纳斯达克资本市场的退市通知。如果我们的普通股将从纳斯达克资本市场退市，我们的普通股很可能将在场外市场的电子公告板上为非上市证券（如场外交易市场）或“粉红单”进行交易。我们上市市场的这种降级可能会限制我们在普通股做市的能力，这可能会影响我们证券的购买或销售。
未来在公开市场出售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下降。
在公开市场上出售大量我们的普通股，或者认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们的许多现有股权持有人根据我们首次公开发行的价格，他们所持有的股权价值有大量未确认的收益，因此，他们可能会采取措施出售其股份或以其他方式确保这些股份的未确认收益。我们无法预测此类出售的时间或可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。
我们的股价可能会波动，我们普通股的价值可能会下降。
在我们于2021年10月首次公开发行股票之前，我们的普通股没有公开市场，我们的普通股交易不活跃。我们的普通股缺乏活跃的市场可能会损害投资者在他们希望出售股票时或以他们认为合理的价格出售股票的能力，可能会降低其股票的市场价值，并可能导致价格和数量的显着波动。我们普通股的市场价格可能会因应众多因素而大幅波动或下跌，其中许多因素是我们无法控制的，包括：
| ● | 我们的财务状况或经营业绩的实际或预期波动； |
| ● | 我们的财务业绩与证券分析师预期的差异； |
| ● | 我们平台上解决方案定价的变化； |
| ● | 我们预计的经营和财务业绩的变化； |
| ● | 适用于我们技术的法律或法规的变化； |
| ● | 我们或我们的竞争对手关于重大业务发展、收购或新产品的公告； |
| ● | 我们或我们的股东出售我们普通股的股份； |
| ● | 涉及我们技术的重大数据泄露、中断或其他事件； |
| ● | 我们参与诉讼； |
| ● | 我们或我们的股东未来出售我们的普通股； |
| ● | 高级管理人员或关键人员变动； |
| ● | 我们普通股的交易量； |
| ● | 我们市场预期的未来规模和增长率的变化； |
| ● | 一般经济和市场情况；和 |
| ● | 其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件、全球流行病或对这些事件的反应所导致的事件或因素。 |
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广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治、监管和市场状况，也可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。此外，科技股历来都经历过高水平的波动。过去，经历过证券市场价格波动的公司，都曾遭遇过证券集体诉讼。我们可能会成为未来这类诉讼的目标，这可能会导致大量费用，并转移我们管理层的注意力。
未来的证券发行可能会对我们的股东造成重大稀释，并损害我们普通股的市场价格。
未来发行我们的普通股股票可能会压低我们普通股的市场价格，并导致对我们普通股现有持有者的稀释。此外，如果购买我们普通股的未行使期权和认股权证被行使或期权或其他基于股权的奖励被发行或归属，则将进一步稀释。稀释量可能很大，具体取决于发行或行使的规模。此外，我们可能会发行额外的股本证券，这些证券可能拥有优先于我们普通股的权利。
我们预计，我们将需要筹集额外资本，我们发行与融资、收购、投资、我们的股权激励计划或其他相关的额外股本将稀释所有其他股东。
我们预计未来将增发股本，这将导致对所有其他股东的稀释。我们预计将根据我们的股权激励计划向员工、董事和顾问授予股权奖励。我们未来也可能通过股权融资来筹集资金。作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购或投资公司、产品或技术，并发行股本证券以支付任何此类收购或投资。如果需要，我们可能无法以我们可以接受的条款获得额外资本，或者根本无法获得。此外，如果我们确实筹集了额外的资本，这可能会导致股东的所有权权益受到显着稀释，我们普通股的每股价值下降。
我们不打算在可预见的未来支付现金股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。
我们从未就我们的股本宣派或支付任何现金股息，并且，根据本年度报告题为“股息政策”一节中所述的酌情股息政策，我们不打算在可预见的未来支付任何现金股息。2023年9月29日，我们的董事会宣布向2023年10月23日登记在册的持有人一次性派发我们已发行和已发行普通股10%的特别股息。未来派发股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定。因此，您可能需要依靠在价格升值后出售我们的普通股，这可能永远不会发生，作为实现您投资的任何未来收益的唯一途径。
我们是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司的减少的报告和披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是《就业法案》中定义的“新兴成长型公司”，我们选择利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括《萨班斯-奥克斯利法案》第404节或第404节的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。根据JumpStart Our Business Startups（“JOBS”）法案第107节，作为一家新兴成长型公司，我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，直到这些准则以其他方式适用于私营公司。因此，我们的合并财务报表将无法与要求遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则生效日期的发行人的财务报表进行比较，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。此外，如果我们不再是一家新兴成长型公司，我们将无法再使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。
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我们将一直是一家新兴成长型公司，直至：（1）首次公开募股五周年后的财政年度的最后一天；（2）我们的年度毛收入达到或超过10.7亿美元的第一个财政年度的最后一天；（3）我们在前一个滚动三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；以及（4）我们符合“大型加速申报人”资格的日期，其中至少有7亿美元的股本证券由非关联公司持有。
我们无法预测投资者是否会因为选择依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。例如，如果我们不采用新的或修订的会计准则，我们未来的经营业绩将无法与我们行业中采用此类准则的某些其他公司的经营业绩具有可比性。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，我们的普通股可能会有一个不太活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。
我们的章程文件中的反收购条款可能会阻止我们被第三方收购，这可能会限制我们的股东以溢价出售其股份的机会。
我们修订和重述的公司注册证书包括可能限制他人获得我们公司控制权的能力的条款。这些规定可能会通过阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得控制权，从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会。除其他事项外，章程文件将规定：
| ● | 对我们章程的某些修订将需要我们当时发行在外的普通股合并投票的三分之二的批准；和 |
| ● | 我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、偏好、特权、以及相关参与、可选或特殊权利，以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、条款。 |
我们经修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院和特拉华州内的联邦法院作为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和程序的独家论坛，这可能会限制股东为与我们或我们的董事、高级职员或雇员的纠纷获得有利的司法论坛的能力。
我们修订和重述的公司注册证书规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院将是任何：
| ● | 代表我们提起的派生诉讼或程序； |
| ● | 声称违反我们的任何董事、高级职员或其他雇员对我们或我们的股东所承担的信托义务的诉讼； |
| ● | 根据DGCL的任何规定、我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程对我们、我们的董事或高级职员或雇员提出索赔的诉讼；或者 |
| ● | 根据内部事务原则对我们、我们的董事或高级职员或雇员提出索赔的其他诉讼。 |
这一选择法院地条款不适用于为强制执行根据《交易法》产生的义务或责任而提起的诉讼。我们修订和重述的公司注册证书将在本次发行后生效，还规定美国联邦地区法院是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一论坛。尽管《证券法》第22条为联邦和州法院对为执行《证券法》或根据其颁布的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼创造了并行管辖权，但我们打算让这一规定适用于根据《证券法》主张诉讼理由的任何投诉。法院是否会就《证券法》下的索赔强制执行这样的规定存在不确定性，我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。任何购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益的个人或实体应被视为已通知并已同意我们上述经修订和重述的公司注册证书的规定。
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这些选择法院地条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他雇员发生纠纷的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员和雇员的此类诉讼。或者，如果法院裁定我们经修订和重述的公司注册证书的这些规定不适用于一种或多种特定类型的诉讼或程序，或就其而言不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
一般风险因素
我们之前发布的受影响期间财务报表的重述导致了意外成本、股东诉讼和监管行动，并可能对投资者信心、我们的股价、我们未来筹集资金的能力和我们的声誉产生不利影响。
我们可能会因重述受影响期间的财务报表而产生与会计和法律费用相关的意外成本。重述可能会削弱投资者对我们公司、我们的财务报告、会计做法和流程的信心，并可能给我们的业务带来声誉问题。重述可能会对我们证券的交易价格产生负面影响，并使我们更难以可接受的条款筹集资金，或者根本无法筹集。此外，我们对财务报告的内部控制的重述和相关重大缺陷可能会导致股东对我们提起诉讼和不利的监管后果。这些以及任何未来的监管后果、诉讼、索赔或纠纷，无论成功与否，都可能使我们承担额外的成本，转移我们管理层的注意力，或损害我们的声誉。这些后果中的每一个都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
项目1b。未解决员工意见
没有。
项目1c。网络安全
风险管理和战略
我们认识到，制定、实施和维护强有力的网络安全措施至关重要，以保护我们的信息系统，保护我们数据的机密性、完整性和可用性。
管理重大风险&一体化整体风险管理
我们已战略性地将网络安全风险管理纳入我们更广泛的风险管理框架，以促进公司范围内的网络安全风险管理文化。这种整合确保了网络安全考虑是我们在各个层面决策过程的一个组成部分。我们的管理团队与我们的IT部门密切合作，根据我们的业务目标和运营需求不断评估和应对网络安全风险。
监督第三方风险
因为我们意识到与第三方服务提供商相关的风险，我们实施了严格的流程来监督和管理这些风险。我们在参与前对所有第三方提供商进行彻底的安全评估，并保持持续监控，以确保符合我们的网络安全标准。监测包括对我们供应商的SOC报告进行年度评估，并实施补充控制。这种方法旨在减轻与源自第三方的数据泄露或其他安全事件相关的风险。
网络安全威胁带来的风险
我们没有遇到对我们的运营或财务状况造成重大损害的网络安全挑战。
项目2。物业
我们的公司总部位于加利福尼亚州门洛帕克，是我们车辆工程、软件工程和业务部门的主要运营设施。我们租用我们的公司总部，其中包含约16,400平方英尺。我们相信，我们的办公空间足以满足我们目前的需要，如果我们需要额外的空间，我们相信我们将能够以商业上合理的条款获得额外的空间。
项目3。法律程序
我们不是任何未决法律程序的一方，我们的财产也不是未决法律程序的标的，该法律程序不在正常业务过程中或对我们业务的财务状况具有其他重要意义。我们的董事、高级职员或关联公司均未参与对我们的业务不利的程序或对我们的业务有不利的重大利益。
项目4。矿山安全披露
不适用。
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第二部分
项目5。市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券
关于我们普通股的信息
我们的普通股在纳斯达克资本市场有限责任公司（纳斯达克）交易，于2021年10月20日开始以“CYN”为代码进行交易。
记录持有人
截至2024年12月31日，我们有64名在册股东。
股息政策
我们没有就我们的普通股宣布或支付现金股息，目前也无意就我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益（如果有的话），为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。2023年9月29日，我们的董事会宣布向2023年10月23日登记在册的持有人一次性派发我们已发行和已发行普通股10%的特别股票股息。未来有关宣布和支付股息的任何决定（如果有的话）将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时存在的条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。
近期出售未登记证券
没有。
发行人购买股本证券
该公司在截至2024年12月31日的财政年度内没有回购任何股本证券。
项目6。[保留]
项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
本项目7中下文所述的讨论和分析已经过修订和重述，以反映本10-K/A表其他部分所载的解释性说明和合并财务报表附注15中所述的对我们合并财务报表的重述。
本次管理层讨论分析的目的是让投资者从管理层的角度看待公司，考虑对未来运营有实质性影响的项目。以下讨论和分析总结了影响我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度和期间的经营业绩和财务状况的重要因素，应与我们的合并财务报表和本年度报告其他部分中包含的相关说明一并阅读。本讨论包含基于当前计划、预期和信念的前瞻性陈述，其中涉及风险和不确定性。由于若干因素，我们的实际结果和某些事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在重大差异，包括本年度报告第一部分、第1A项和其他部分中标题为“风险因素”的部分中讨论的因素。另见本年度报告中标题为“前瞻性陈述”的部分。
概述
我们是一家自动驾驶汽车技术公司，专注于解决自动驾驶汽车的工业用途。我们认为，需要技术创新来实现自动驾驶工业车辆的采用，这将解决当今存在的实质性行业挑战。这些挑战包括劳动力短缺、现有汽车制造商的技术进步滞后以及高额的前期投资承诺。
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工业场所通常是具有一致标准的刚性环境，而不是具有更多可变环境和情境条件以及多样化法规的城市街道。运营设计领域的这些差异将是主要因素，使得与公共道路上的AV相比，在私人环境中可以用更少的时间和资源实现工业AV的扩散。也就是说，安全和基础设施方面的挑战被认为是阻碍自动驾驶汽车在公共道路上大规模运营的路障。我们对工业AV的关注简化了这些挑战，因为工业设施（尤其是属于单一终端客户、在不同地点运营类似的设施）的共同点比不同城市要多得多。此外，我们的最终客户拥有他们的基础设施，可以比政府在公共道路上更容易做出改变。
考虑到这些挑战，我们正在开发一个Enterprise Autonomy Suite（“EAS”），它利用先进的车载自动驾驶技术，并结合了领先的支持技术，如数据分析、资产跟踪、车队管理、云和连接。EAS提供了一种差异化的解决方案，我们认为这将推动工业自主化的普遍扩散，并在客户迈向全自动化和采用工业4.0的每个阶段为其创造价值。
EAS是一套技术和工具，我们将其分为三个互补类别：
| 1. | DriveMod，我们的模块化工业车辆自动驾驶软件； |
| 2. | Cyngn洞察，我们面向客户的工具套件，用于监控和管理AV车队（包括远程操作车辆）和生成/聚合/分析数据（包括物联网网关设备）；和 |
| 3. | Cyngn演进，我们的内部工具套件和基础设施有助于人工智能AI和机器学习（“ML”）训练，以不断增强我们的算法和模型，并提供模拟框架（记录/重新运行和合成场景创建），以确保在现场收集的数据可以应用于验证新版本。 |
传统自动化供应商为刚性任务制造带有集成机器人软件的专业工业车辆，将自动化限制在狭窄的用途。与这些专门的车辆不同，EAS除了可以兼容现有的车辆资产外，还可以兼容车辆制造商专门为自主制造的新车辆。EAS在操作上具有扩展性，与车辆无关，并且与室内和室外环境兼容。通过提供灵活的自主服务，我们的目标是消除行业采用的障碍。
我们理解，自动驾驶解决方案的扩展将需要一个由不同技术和服务组成的生态系统，这些技术和服务是自动驾驶汽车的使能因素。我们的方法是与互补的技术提供商建立战略合作，以加速AV开发和部署，提供进入新市场的机会，并创造新的能力。我们将DriveMod设计为模块化的重点将与我们在多种工业车辆外形尺寸上部署AV技术的经验相结合，这将是竞争对手难以复制的。
我们预计我们的技术将通过两种主要方式产生收入：部署和EAS订阅。部署我们的EAS需要我们和我们的集成合作伙伴与新客户合作，以绘制设施地图，收集数据，并在他们的车队和站点内安装我们的AV技术。我们预计，新的部署将根据部署范围产生基于项目的收入。部署后，我们预计将通过软件即服务（“SaaS”）模式提供EAS产生收入，该模式可被视为机器人即服务（“RaaS”）的AV软件组件。
RaaS是一种订阅模式，允许客户使用机器人/车辆，而无需预先购买硬件资产。我们将寻求在很大程度上通过持续的SaaS式EAS订阅实现持续的收入增长，这使公司能够在组织过渡到完全产业自治时利用我们不断扩展的AV和AI能力套件。
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尽管EAS的组件和组合解决方案仍在开发中，但我们拥有付费客户的EAS许可证，并已试点EAS用于付费客户试验和试点部署。我们预计EAS将根据不断变化的客户需求不断开发和增强，这将在EAS的其他已完成功能商业化的同时发生。我们预计在可预见的未来每年的研发支出将超过2024年。我们在2024年还进行了有限的有偿部署，以抵消持续开发EAS的部分持续研发成本。我们的目标是在2025年开始大规模部署。
我们的上市战略是通过以下方式获得在关键任务和日常运营中使用工业车辆的新客户：（a）利用我们战略合作伙伴网络的关系和现有客户，（b）作为软件服务提供商为工业车辆带来AV能力，以及（c）执行强大的内部销售和营销努力，以培育一系列工业组织。我们的重点是获得新客户，这些客户要么希望（a）将我们的技术嵌入其车辆产品路线图，要么（b）通过我们的车辆改造将自主性应用于现有车队。反过来，我们的客户是可以使用我们的EAS解决方案的任何组织，包括供应工业车辆的原始设备制造商、运营自己的工业车辆的终端客户，或为终端客户运营工业车辆的服务提供商。
随着原始设备制造商和领先的工业车辆用户寻求提高生产力、加强更安全的工作环境并扩大其运营规模，我们相信我们具有独特的优势，可以通过我们的EAS向广泛的各种工业用途提供动态自主解决方案。我们的长期愿景是，EAS将成为一种通用的自动驾驶解决方案，边际成本最低，供公司采用新车辆并在新部署中扩展其自动驾驶车队。我们已经在10多种不同的车辆外形尺寸上部署了DriveMod软件，从追货机和叉车到14座班车和5米长的货运车辆，展示了我们的AV积木的可扩展性。
我们在与一家主机厂建立客户关系时的策略是，寻求将我们的技术嵌入他们的车辆路线图，并将我们的服务扩展到他们的众多客户。一旦我们与客户巩固了最初的AV部署，我们打算寻求在站点内扩展到更多的车辆平台和/或将类似车辆的使用扩展到客户运营的其他站点。这种“落地即扩张”的战略可以在新的车辆和场地上迭代重复，这也是为什么我们认为在地理围栏、受限环境中运营的工业AV有望创造价值的核心所在。
关键会计政策和估计及判断
我们的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。编制这些财务报表要求我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响资产和负债的呈报金额、在合并财务报表日期披露的或有负债以及报告期间收入和支出的呈报金额。我们不断评估我们的估计和判断。我们的估计和判断基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的其他因素。随着情况的变化和额外信息的知晓，可能会出现实质上不同的结果。除了下文确定的被认为至关重要的估计外，我们在编制合并财务报表和相关披露时还进行了许多其他会计估计。所有估计，无论是否被视为关键，都会影响资产、负债、收入和支出的报告金额，以及或有负债的披露。这些估计和判断也是基于历史经验和其他在当时情况下被认为是合理的因素。随着情况的变化和额外信息的知晓，甚至对于不被视为关键的估计和判断，可能会出现实质上不同的结果。
公司认为开发软件、认股权证和股份补偿的成本是关键的会计估计，并认为相关假设和估计对我们的合并财务报表具有最大的潜在影响。
开发软件的成本
公司产生与内部开发软件相关的成本。基于软件的性质，公司在以下指导下将软件成本资本化。
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内部使用软件
公司将与内部使用软件相关的某些成本资本化，主要包括与创建软件相关的直接人工和第三方供应商成本。软件开发项目一般包括三个阶段：初步项目阶段（所有成本在发生时计入费用）、应用程序开发阶段（某些成本资本化，某些成本在发生时计入费用）和实施后/运营阶段（所有成本在发生时计入费用）。在应用程序开发阶段资本化的成本包括与所选软件组件的设计和实施、软件构建和配置基础设施以及软件接口相关的成本。成本资本化需要在确定项目何时达到应用程序开发阶段、应用程序开发阶段所花费的时间比例以及公司预期从该软件的使用中受益的期间方面做出判断。一旦软件投入使用，这些成本按直线法在软件的预计使用寿命内摊销，一般为三至五年。使用年限的确定涉及判断。内部使用软件根据ASC 350分类为财产和设备，无形资产–商誉和其他。
开发拟出售、租赁或以其他方式营销的软件的成本
公司将出售、租赁或以其他方式营销的计算机软件的研究成本作为费用入账，直至产品的技术可行性确立。一旦技术可行性确立，所有软件成本都将资本化，直到产品可以向客户普遍发布。在确定产品的技术可行性何时确立时，需要进行判断。我们确定，我们的软件产品的技术可行性是在工作原型完成并满足或超过包括功能、特性和技术性能要求在内的设计规范后不久达到的。在技术可行性确立后，需要判断来确定剩余开发努力要资本化的工资和基于股票的补偿成本的金额。这些成本将继续资本化，直到产品或增强功能可用于向客户普遍发布。根据ASC 985，软件，将出售、租赁或以其他方式营销的计算机软件被分类为无形资产。
普通股认股权证
公司在2021年10月完成的首次公开发行（“IPO”）中向其主承销商发行的认股权证购买最多9(1)其普通股的股份，可按每股140,625美元的价格行使(1)并于2026年10月19日到期。此外，就2022年4月29日完成的私募发行而言，公司发行认股权证购买426(1)其普通股的股份，可按每股40,650美元的价格行使(1)将于2027年4月29日到期。该公司根据ASC 480对认股权证进行会计处理，将负债与权益区分开来，具体取决于认股权证协议的条款。公司采用Black-Scholes定价模型确定认股权证的公允价值，并考虑到认股权证协议中的无现金结算条款，将估值视为权益工具。
该公司还应用了ASC 340-10-S99-1，其他资产和递延成本中的指导，该指导指出，可适当递延并从发行的总收益中扣除可直接归属于拟议或实际发行股本证券的特定增量成本。公司将认股权证的估值视为可直接归因于发行股权合同，因此将认股权证归类为额外实收资本。
公司于2024年12月20日就证券购买协议发行了A系列认股权证和B系列认股权证。该公司根据ASC 480对认股权证进行会计处理，将负债与权益区分开来，具体取决于认股权证协议的条款。公司采用蒙特卡洛定价模型确定认股权证的公允价值，并考虑到认股权证协议中发行人权益份额的可变数量，将估值作为负债处理。
股票补偿
公司根据奖励的估计授予日公允价值确认授予员工和董事的股份奖励成本。成本在服务期内按直线法确认，服务期一般为奖励的归属期。公司确认基于股票的补偿成本，并在发生没收（如果有的话）期间冲回先前确认的未归属奖励成本。公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权的公允价值，该模型受公司普通股公允价值、普通股预期价格波动、预期期限、无风险利率、预期股息率等因素影响。
| (1) | 所有信息均已追溯调整，以反映2024年7月3日生效的1比100反向拆股和2025年2月18日生效的1比150反向拆股。见注7，资本Structure了解详情。 |
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经营成果
收入
我们目前从四个来源获得收入。我们订立与试验项目相关的固定价格NRE合同，这些项目包括几个独立阶段，包括设计、数据收集、工业车辆上的硬件安装、DriveMod软件的客户特定配置以及演示。合同价格的确定是基于为达到合同规定的所需里程碑而估算的人工和硬件成本。这些获得全额资助的项目的目的是展示公司在更多车型上向客户提供技术的可行性，并提供一定程度的信心，以鼓励客户在未来与公司达成一项多年的商业安排。这些多阶段合同的收入一般在每个独立阶段的履约义务已经完成并确认客户接受的时间点确认。合同通常允许相互终止而不会受到处罚。如果我们的实际成本与固定费用不同，我们将产生或多或少的利润或可能产生亏损。
此外，我们从EAS订阅中获得收入，其中包含硬件收入和其他收入（即部署/设置成本）等相对附加产品。这些订阅和附加服务的收入在服务合同期限内按月确认，从客户确认接受服务时开始。
在2024年期间，该公司确认了40万美元的收入，基本上都与EAS订阅和硬件收入有关。2023年期间，公司确认了150万美元的收入，其中140万美元与NRE合同相关，其余10万美元与EAS订阅收入相关。
收益成本
收入成本主要包括为完成合同而产生的内部工程资源成本的直接人工和相关附加福利以及硬件成本。
2024年期间，该公司报告的收入成本为0.5百万美元，主要包括部署成本，与人员成本、差旅费用和特定客户的相关硬件成本有关。2023年期间，该公司报告的收入成本为120万美元，主要包括完全负担的内部工程开发资源和完成NRE合同最后阶段所产生的硬件成本。
研究与开发
研发费用主要包括与开发公司产品和服务相关的外包工程服务、内部工程和开发费用、材料、人工和基于股票的补偿。NRE项目期间发生的研发费用在相关的NRE收入确认时予以资本化和费用化。所有其他研发费用在发生时计入费用。
截至2024年12月31日止年度的研发费用从截至2023年12月31日止年度的1270万美元减少140万美元或11.5%至1130万美元。减少的主要原因是与资本化软件和客户合同相关的成本资本化。
一般和行政
一般、行政费用主要包括人事费、设施费、折旧费和摊销费、差旅费和广告费。
一般和行政费用从截至2023年12月31日止年度的1090万美元增加约50万美元或4.7%至截至2024年12月31日止年度的1140万美元。这一增长主要与额外的高管奖金有关，但被保险、专业费用以及其他一般和行政费用的减少所抵消。
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利息收入（支出），净额
截至2024年12月31日止年度的利息收入（费用）从截至2023年12月31日止年度的13.79万美元减少130万美元至（110万美元）。利息收入主要包括从公司计息银行账户赚取的11.17万美元利息，由与2024年11月发行的票据相关的130万美元利息支出抵消。
其他收入（支出），净额
其他费用从截至2023年12月31日止年度的39.68万美元增加980万美元至截至2024年12月31日止年度的940万美元。其他收入（费用）净额主要包括170万美元的发行费用、230万美元的发行损失和认股权证负债的540万美元公允价值计量变动、公司短期投资获得的已实现收益11.3万美元和与办公室租赁相关的已赚取的利息40.4万美元，被与过期国际专利相关的11.88万美元减值费用所抵消。
流动性和资本资源
公司流动资金的主要来源是其现金和短期投资的当前到期日。短期投资包括原始期限在三到九个月之间的美国政府证券的配售。截至2024年12月31日，该公司拥有约2360万美元的非限制性现金。截至2023年12月31日，该公司拥有约360万美元的非限制性现金和460万美元的短期投资。
2023年5月31日，公司与Virtu Americas LLC订立ATM销售协议（“ATM销售协议”），根据该协议，公司可不时通过根据经修订的1933年《证券法》颁布的规则415所定义的被视为“市场发售”的方式，以市场价格出售公司普通股的股份。ATM销售协议和相关招股说明书仅限于销售不超过880万美元的公司普通股。ATM销售协议最早于协议日期后5年或ATM销售协议项下可用的合计限额用尽之日届满。该公司向Virtu Americas LLC支付高达总收益3.0%的佣金。截至2024年12月31日，共计4524(1)根据ATM销售协议，通过Virtu Americas LLC出售普通股，在支付了175468美元的佣金费用和60465美元的其他相关费用后，净收益为8597957美元。截至2024年12月31日，公司根据ATM销售协议仍有0美元的普通股可供出售。
于2023年12月8日，公司与Aegis Capital Corp.（“Aegis”）订立配售代理协议，据此，Aegis在合理的最大努力基础上就公司出售合共2,222(1)公开发售的普通股股份，其中包括：（i）764(1)普通股股份，以及（ii）购买1,458份预融资认股权证(1)普通股的股份。预融资认股权证的名义行使价为0.00001美元。每股普通股以2250美元的发行价格出售(1)，每份预筹认股权证以2,249.85美元的发行价格售出(1).扣除公司应付的估计发行费用，包括配售代理费用后，公司收到的净收益约为450万美元。
于2024年4月23日，公司与Aegis Capital Corp.（“Aegis”）订立包销协议，据此，Aegis就公司出售合共3,333(1)公开发售的普通股股份，其中包括：（i）1,320(1)普通股股份，以及（ii）预先融资认股权证购买2,0 13(1)普通股的股份。预融资认股权证的名义行使价为0.00 15美元(2).每股普通股以1,500美元的发行价格出售(1)，每份预筹认股权证以1,499.85美元的发行价格售出(1).预先出资的认股权证被归类为额外实收资本中永久股东权益的组成部分，并在发行日记录，得出的购买价格接近公允价值。此次发行于2024年4月25日结束。2024年5月3日，公司在额外出售136(1)普通股股份，由超额配股权的承销商行使。扣除公司应付的估计发行费用，包括配售代理费用后，公司收到的净收益约为460万美元。
| (1) | 所有信息均已追溯调整，以反映2024年7月3日生效的1比100反向拆股和2025年2月18日生效的1比150反向拆股。见注7，资本Structure了解详情。 |
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2024年11月12日，公司与若干投资者订立证券购买协议，据此，我们以私募方式出售本金总额为4,375，000美元的优先票据（“票据”），并获得扣除费用前的收益3,500，000美元。作为订立协议的代价，我们共发出2,701(2)2024年11月13日向买方提供的公司普通股股份。票据本金已于2024年12月23日偿还。
2024年11月12日，该公司实施了一项成本削减计划，以便将其每月平均现金消耗从每月约180万美元减少到每月约100万美元，为期90天。这包括将工作人员从大约80人减少到大约60人，暂时停止某些非必要的业务，减少或消除所有可自由支配的开支。随着2024年12月追加募集资金到位，公司已恢复正常经营。
于2024年12月20日，公司就出售及发行（i）20,507订立证券购买协议(2)单位，每单位公开发行价格为241.50美元(2)每个单位由一股普通股组成，每股面值0.00001美元，一份A系列认股权证，以301.875美元的行权价购买一股普通股(2)每股和一份B系列认股权证，以301.875美元的行权价购买一股普通股(2)及（二）62,309(2)预募单位，公开发行价格为241.485美元(2)每个预筹资金单位，每个预筹资金单位由一份预筹资金认股权证组成，可对一股普通股行使，行使价为0.015美元(2)每股，A轮认股权证各一份，B轮认股权证各一份。经扣除配售代理费用及公司须支付的与发售相关的其他发售费用后，此次发售给公司的所得款项净额约为1820万美元。
于2024年12月30日，“公司订立证券购买协议，据此，公司同意以注册直接发售方式出售及发行44,333(2)其普通股的股份，面值0.015美元(2)每股购买价格为90美元(2)每股和55,667(2)预融资认股权证购买普通股股票，购买价格为89.985美元(2)根据预先出资的认股权证。扣除公司应付的估计发行费用（包括配售代理费）后，公司从此次发行中获得的净收益约为810万美元。
该公司的流动性是基于其增强经营现金流状况、从股权投资者获得资本融资以及借入资金为其一般运营、研发活动和资本支出提供资金的能力。公司持续经营的能力取决于管理层成功执行业务计划的能力，其中包括在控制运营成本和费用的同时增加收入以及从外部融资来源获得资金以产生正的融资现金流。
根据经营和筹资活动的现金流量预测以及现有的现金和短期投资余额，管理层认为，公司可持续经营的资金不足，如果公司无法完成所需的资金交易以使公司能够持续经营，则可能无法履行其从经营和相关承诺中获得的付款义务，为下一年度。基于这些因素，公司对其能否在这些中期财务报表发布之日后的12个月内持续经营存在重大疑问。这些合并财务报表不包括任何调整，以反映未来可能对资产和负债的可收回性和分类产生的影响，这些影响可能导致公司无法持续经营。
现金流
经营活动
截至2024年12月31日止年度用于经营活动的现金净额为1920万美元，与截至2023年12月31日止年度的1950万美元相比减少约30万美元或1%。减少的主要原因是客户部署成本增加、与DriveMod套件相关的库存增加、租赁延期导致的租赁付款增加以及保修负债的公允价值重新计量。
投资活动
截至2024年12月31日止年度投资活动提供的现金净额为290万美元，与截至2023年12月31日止年度的640万美元相比减少约340万美元或54%。减少的部分包括1220万美元的较小投资到期日，被购买约760万美元的短期投资和购买研发相关硬件设备、购置无形资产、软件资本化和处置资产的约170万美元所抵消。
| (2) | 所有信息均已追溯调整，以反映2025年2月18日生效的1比150反向股票分割。见注7，资本Structure了解详情。 |
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融资活动
截至2024年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为3630万美元，与截至2023年12月31日止年度的610万美元相比，增加了约3020万美元。该增加乃由于以下所得款项净额：
| 12月31日， 2024 |
12月31日， 2023 |
|||||||
| ATM机，2023年5月至2024年7月 | $ | 6,789,427 | $ | 1,747,468 | ||||
| 配售代理协议，2023年12月8日 | - | 4,474,988 | ||||||
| 公开发行普通股和预融资认股权证及行使预融资认股权证所得款项 | 13,811,014 | - | ||||||
| 发行认股权证所得款项 | 18,260,852 | - | ||||||
| 票据收益，扣除发行费用 | 1,801,265 | - | ||||||
| 偿还票据 | (4,375,000 | ) | - | |||||
| 融资总额 | $ | 36,287,558 | $ | 6,222,456 | ||||
新兴成长型公司现状
我们是《就业法案》中定义的“新兴成长型公司”，只要我们继续是新兴成长型公司，我们可能会选择利用适用于其他上市公司但不适用于新兴成长型公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条不要求我们的独立注册公共会计师事务所审计我们对财务报告的内部控制，在我们的定期报告和代理声明中减少了有关高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。作为一家新兴的成长型公司，我们也可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这些选择。一旦被采纳，我们必须继续在此基础上进行报告，直到我们不再符合新兴成长型公司的资格。
我们最早将在以下情况下停止成为新兴成长型公司：（i）首次公开募股五周年后的财政年度结束；（ii）我们年度毛收入达到或超过10.7亿美元后的第一个财政年度；（iii）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；或（iv）截至该财政年度第二季度末，非关联公司持有的我们的普通股市值超过7亿美元的任何财政年度结束。如果我们选择依赖这些豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低。如果由于我们减少未来披露的决定，投资者发现我们的普通股吸引力降低，我们的普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们普通股的价格可能会更加波动。
我们也是一家“规模较小的报告公司”，这意味着非关联公司持有的我们股票的市值加上IPO给我们带来的总收益总额不到7亿美元，而在最近完成的财政年度，我们的年收入不到1亿美元。如果（i）非关联公司持有的我们的股票市值低于2.5亿美元或（ii）在最近完成的财政年度我们的年收入低于1亿美元且非关联公司持有的我们的股票市值低于7亿美元，我们可能会继续成为一家规模较小的报告公司。如果我们在不再是新兴成长型公司时是一家较小的报告公司，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家规模较小的报告公司，我们可能会选择在我们的10-K表格年度报告中仅提供最近两个会计年度的经审计财务报表，并且与新兴成长型公司类似，规模较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。
项目7a。关于市场风险的定量和定性披露
作为“规模较小的报告公司”，本项目及相关披露不被要求。
项目8。财务报表和补充数据
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独立注册会计师事务所的报告
致股东和董事会
CYNGN公司。
对财务报表的意见
我们审计了随附的CYNGN Inc.（“公司”）截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表、截至2024年12月31日止两个年度的相关合并经营报表、股东权益（亏损）和现金流量表以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况，以及截至2024年12月31日止两年期间的经营业绩和现金流量。
2024年度财务报表的重述
如财务报表附注15所述，所附截至2024年12月31日和该日终了年度的财务报表已重列，以更正有关公司认股权证负债会计核算的错报。
解释性段落–持续经营
随附的合并财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如附注1更全面描述，公司已蒙受重大亏损，需要筹集额外资金以履行其义务并维持其运营。这些情况对公司的持续经营能力提出了重大质疑。管理层有关这些事项的计划也在附注1中说明。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/s/Marcum LLP
Marcum LLP
我们自2021年起担任公司的核数师。
2025年3月6日，合并财务报表附注15讨论的重述影响除外，截至日期为2025年11月14日
PCAOB ID号688
F-1
CYNGN公司。和子公司
合并资产负债表
| 12月31日， | ||||||||
| 2024 重述 |
12月31日， 2023 |
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| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ |
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$ |
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| 短期投资 |
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| 预付费用及其他流动资产 |
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| 流动资产总额 |
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| 非流动资产 | ||||||||
| 物业及设备净额 |
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| 使用权资产，净额 |
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| 无形资产，净值 |
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| 非流动资产合计 |
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| 总资产 | $ |
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$ |
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| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ |
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$ |
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| 应计费用和其他流动负债 |
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| 当前经营租赁负债 |
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| 流动负债合计 |
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| 认股权证责任 |
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| 非流动经营租赁负债 |
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| 负债总额 |
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| 承付款项和或有事项（附注12） | ||||||||
| 股东权益（赤字） | ||||||||
| 普通股，面值美元
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| 额外实收资本(1) |
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| 累计赤字 | (
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) | (
|
) | ||||
| 总股东权益（赤字） | (
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) |
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| 负债总额和股东权益（赤字） | $ |
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$ |
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| (1) |
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随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-2
CYNGN公司。和子公司
综合业务报表
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2024 重述 |
2023 | |||||||
| 收入 | $ |
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$ |
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| 成本和开支 | ||||||||
| 收益成本 |
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| 研究与开发 |
|
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| 一般和行政 |
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|
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| 总费用和支出 |
|
|
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| 经营亏损 | (
|
) | (
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) | ||||
| 其他收入（费用），净额 | ||||||||
| 利息收入（费用），净额 | (
|
) |
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|||||
| 认股权证责任发行费用 | (
|
) | ||||||
| 认股权证负债公允价值变动 | (
|
) | ||||||
| 认股权证发行亏损 | (
|
) | ||||||
| 其他收入（费用），净额 |
|
|
||||||
| 其他收入（费用）总额，净额 | (
|
) |
|
|||||
| 净亏损 | $ | (
|
) | $ | (
|
) | ||
| 归属于普通股股东的每股净亏损，基本和稀释 | $ | (
|
) | $ | (
|
) | ||
| 用于计算归属于普通股股东的每股净亏损的加权平均股份，基本和稀释(1) |
|
|
||||||
| (1) |
|
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-3
CYNGN公司。和子公司
股东权益合并报表（赤字）
| 优先股 | 普通股 | 额外 已支付 |
累计 | 合计 股东' 股权 |
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| 股份 | 金额 | 股份(1) | 金额(1) | 资本(1) | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月30日余额 |
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$ | $ |
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$ | (
|
) | $ |
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| 发行市场普通股，扣除发行费用$
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- | - |
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| 股票期权的行使及限制性股票单位的归属 | - |
|
|
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| 发行与私募发行相关的普通股和预融资认股权证，扣除发行成本$
|
- |
|
|
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| 股票股息，扣除发行成本$
|
(
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) | (
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) | ||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿 | - | - |
|
|
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| 净亏损 | - | (
|
) | (
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) | |||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ |
|
$ | $ |
|
$ | (
|
) | $ |
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||||||||||||||||||
| 发行市场普通股，扣除发行费用$
|
- | - |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
| 股票期权的行使及限制性股票单位的归属 | - | - |
|
(
|
) | (
|
) | |||||||||||||||||||||
| 发行普通股和预融资认股权证以及行使与私募和公开发行相关的预融资认股权证，扣除发行费用$
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|
|
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||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿 | - |
|
|
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| 净亏损 | - | (
|
) | (
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) | |||||||||||||||||||||||
| 截至2024年12月31日的余额 | $ |
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$ |
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$ |
|
$ | (
|
) | $ | (
|
) | ||||||||||||||||
| (1) |
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随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-4
CYNGN公司。和子公司
合并现金流量表
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2024 重述 |
2023 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量 | ||||||||
| 净亏损 | $ | (
|
) | $ | (
|
) | ||
| 调整净亏损与经营活动使用的现金净额： | ||||||||
| 折旧及摊销 |
|
|
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| 股票补偿 |
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|
||||||
| 短期投资已实现收益 | (
|
) | (
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) | ||||
| 专利减值 |
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| 认股权证责任发行费用 |
|
|||||||
| 认股权证负债公允价值变动 |
|
|||||||
| 认股权证发行亏损 |
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| 利息增加和发债费用摊销 |
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| 经营性资产负债变动情况： | ||||||||
| 预付费用、经营租赁使用权资产、其他流动资产 | (
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) | (
|
) | ||||
| 应付账款 |
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| 应计费用、租赁负债、其他流动负债 |
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| 经营活动使用的现金净额 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 投资活动产生的现金流量 | ||||||||
| 购置财产和设备 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 收购无形资产 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 资产处置 |
|
|
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| 购买短期投资 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 短期投资到期收益 |
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| 投资活动提供的现金净额 |
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||||||
| 筹资活动产生的现金流量 | ||||||||
| 场内股权融资所得款项，扣除发行费用 |
|
|
||||||
| 公开发行普通股和预融资认股权证及行使预融资认股权证所得款项，扣除发行成本 |
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| 发行认股权证所得款项 |
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| 票据收益，扣除发行费用 |
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| 偿还票据 | (
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) | ||||||
| 行使股票期权所得款项 |
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| 股票股利和限制性股票单位的发行费用 | (
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) | (
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) | ||||
| 筹资活动提供的现金净额 |
|
|
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| 现金及现金等价物和受限制现金净增加（减少）额 |
|
(
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) | |||||
| 现金及现金等价物和受限制现金，年初 |
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|
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| 现金及现金等价物和受限制现金，年底 | $ |
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| 补充披露： | ||||||||
| 经营租赁使用权资产和经营租赁负债的确认 | $ |
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$ |
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| 股票股息 | $ | $ |
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随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-5
CYNGN公司。和子公司
合并财务报表附注
1.业务说明
Cyngn Inc.连同其子公司（统称“Cyngn”或“公司”）于2013年在特拉华州注册成立。全资附属公司为2015年筹组的新加坡有限公司Cyngn Singapore PTE LTD.及2018年注册成立并于2023年12月31日解散的菲律宾公司Cyngn Philippines，Inc.。该公司总部位于加利福尼亚州门洛帕克。
Cyngn为行业组织开发和部署可扩展的差异化自动驾驶汽车技术。我们的全栈自动驾驶软件（“DriveMod”）可以通过对现有车辆进行改造或直接集成到车辆组装中，集成到原始设备制造商（“OEM”）制造的车辆上。Enterprise Autonomy Suite（“EAS”）旨在兼容领先硬件技术提供商的传感器和组件，并集成我们专有的自动驾驶汽车（“AV”）软件，以生产差异化的自动驾驶汽车。
该公司一直在生产环境中运营自动驾驶汽车，并于2023年开始对EAS进行商业许可。DriveMod、车队管理系统和我们的专有软件开发工具包（“DriveMod Kit”）在困难和多样化的现实环境中构建和测试，共同创建了一个全栈高级自主解决方案，旨在模块化、可扩展和安全。公司经营一个业务板块。
流动性和持续经营
该公司自成立以来一直因运营而蒙受损失。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，该公司分别产生约3330万美元和2280万美元的净亏损。截至2024年12月31日和2023年12月31日，累计赤字分别约为1.934亿美元和1.60亿美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额分别约为1920万美元和1950万美元。
公司的流动性是基于其增加经营现金流头寸、从股权投资者获得资本融资和借款为其一般运营、研发活动和资本支出提供资金的能力。公司持续经营的能力取决于管理层成功执行业务计划的能力，其中包括在控制运营成本和费用的同时增加收入以及从外部来源获得资金以产生正的筹资现金流。截至2024年12月31日，该公司的非限制性现金余额为2360万美元。截至2023年12月31日，公司现金余额约为360万美元，短期投资余额为460万美元。
根据经营、投资和筹资活动产生的现金流量预测以及现有的现金和短期投资余额，管理层认为，如果公司无法产生收入或完成所需的资金交易以使公司能够持续经营，则公司可能没有足够的资金用于可持续经营，可能无法履行其来自经营和相关承诺的付款义务。基于这些因素，公司对其是否会在这些财务报表发布之日后的12个月内持续经营存在重大疑问。这些合并财务报表不包括任何调整，以反映未来可能对资产和负债的可收回性和分类产生的影响，这些影响可能导致公司无法持续经营。
公司缓解持续经营问题的计划是增加收入，同时控制运营成本和费用，从外部融资来源获得资金，以产生正的融资现金流。尽管管理层对其筹集大量资金以在财务报表发布日期后一年持续经营的能力持乐观态度，但无法保证任何此类措施都会成功。我们目前没有从产品销售中获得可观的收入。因此，我们预计将主要依靠股权和/或债务融资来为我们的持续运营提供资金。公司筹集额外资金的能力将部分取决于我们产品开发活动的成功，以及可能影响股票价值或前景的其他事件或条件，以及与财务、经济和市场状况相关的因素，其中许多因素超出我们的控制范围。无法保证在需要时或在可接受的条件下（如果有的话）我们将获得足够的资金。因此，管理层得出结论，这些计划并不能缓解对公司持续经营能力的实质性怀疑。
F-6
2.重要会计政策摘要
列报依据
所附截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的合并财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的适用规则和条例编制的。合并财务报表包括为公允列报公司2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况以及列报期间的经营成果和现金流量所需的所有正常调整。
合并原则
合并财务报表包括Cyngn Inc.及其全资子公司，包括已解散的子公司Cyngn Philippines，Inc.的账目。公司调查了菲律宾的经济可行性，并确定运营该子公司的成本高于其可能产生的任何利润。因此，该子公司被关闭，这对我们的合并财务报表的影响微乎其微。公司间账户和交易已在合并时消除。
外币换算
Cyngn的功能货币和报告货币为美元。以美元以外货币计价的货币资产和负债按期末汇率折算为美元，收入和费用按当期加权平均汇率折算，权益按历史汇率折算。外币换算调整和交易损益对合并财务报表并不重要。
估计数的使用
按照公认会计原则编制合并财务报表需要管理层做出一定的估计和假设。这些估计和假设影响截至资产负债表日资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期间收入和支出的报告金额。公司的重大估计和判断包括但不限于内部使用的软件和将出售、租赁或营销的开发软件、认股权证和股份补偿。管理层的估计基于历史经验和各种其他被认为合理的假设，其结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计不同。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金，这些现金存放在信用质量高的金融机构，有时超过联邦保险限额。
存放在国内金融机构的现金一般会超过联邦存款保险公司的可保限额。截至目前，公司的现金存款未发生任何损失。Cyngn投资于美国国债，并以摊余成本进行列账，实现时确认损益。
供应商风险集中
公司一般利用供应商进行外部开发和工程支持。公司认为截至2024年12月31日及2023年12月31日不存在任何重大供应商集中风险。
F-7
现金、受限制现金和短期投资
本公司将其银行账户和所有流动性强、既易于转换为现金又因利率变动而价值变动风险极小的投资视为现金。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司分别拥有约2360万美元和360万美元的现金。
该公司认为短期投资包括其打算持有至到期并在一年内赎回的可销售的美国政府证券。公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）的会计准则编纂主题（“ASC”）320，投资-债务和股权证券，将其美国政府国库券配售视为持有至到期证券，并在所附的2024年12月31日和2023年12月31日的综合资产负债表中以摊余成本记录这些证券。
应收账款
应收账款按开票金额入账，不计息。公司根据其对个别应收款项现况的评估，并在使用合理催收努力后，为可能无法收回的金额作出拨备。截至2024年12月31日和2023年12月31日，信贷损失准备金为零。此外，该公司利用当前和历史收集数据以及评估当前的经济状况，以便在未来的基础上确定预期的贸易信贷损失。截至2024年12月31日和2023年12月31日，没有记录信贷损失。
公允价值计量
ASC主题820下的会计准则公允价值计量定义了公允价值，建立了一致的公允价值计量框架，并为以经常性或非经常性基础以公允价值计量的每个主要资产和负债类别扩大了披露。公允价值定义为退出价格，代表在市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的金额或转移负债所支付的金额（退出价格）。因此，公允价值被视为一种基于市场的计量，应根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。
公司采用美国公认会计原则规定的以下公允价值层次结构，将用于计量公允价值的输入值优先排序如下：
第1级——相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价。
第2级——除第1级价格以外的可观察输入值，例如类似资产或负债的报价；不活跃市场的报价；或在资产或负债的几乎整个期限内可观察或可由可观察市场数据证实的其他输入值。
第3级——由很少或没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。
如果定期计量公允价值，则资产和负债被视为经常性公允价值。然而，如果一项工具的公允价值计量不一定导致合并资产负债表上记录的金额发生变化，则资产和负债被视为在非经常性基础上的公允价值。这通常发生在会计指导要求资产和负债以成本或公允价值中的较低者记录，或在某些非金融资产和负债上。以非经常性基础以公允价值计量的非金融资产和负债包括初始确认时以公允价值计量的某些长期资产、无形资产和股份报酬。
公司现金和应收账款的账面金额由于其短期性，是对其公允价值的合理估计。公司以股份为基础的薪酬和承销商认股权证的公允价值是基于独立外部估值得出的Black-Scholes估值模型中使用的可观察输入值和假设。
F-8
财产和设备
物业及设备按成本减累计折旧及摊销列账。测试设备包括生产成本和用于公司自动驾驶软件开发的材料成本。资产作为测试设备持有，直至投入使用，在该日期开始在相关资产的估计可使用年限内折旧。折旧按直线法在每项资产的估计使用寿命内入账。维修和保养费用在发生时计入费用。
| 财产和设备 | 有用的生活 | |
| 汽车（DMV注册） |
|
|
| 机械、工具及设备 |
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| 计算机和设备 |
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| 内部使用软件 |
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| 家具和固定装置 |
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| 租赁权改善 |
经营租赁
该公司根据ASC主题842（“ASC 842”）对租赁进行会计处理，租赁。对所有合同进行评估，以确定它们是否代表租赁。租赁让渡了在一段时间内控制已识别资产使用的权利，以换取对价。租赁根据ASC 842中的指导归类为金融或运营。本公司未持有任何融资租赁。公司在合并资产负债表中根据关于经修订并续签至2025年5月的办公空间租赁的ASC 842项下确认了一项使用权资产和租赁负债。租赁费用将在租赁剩余期限内按直线法确认。经营租赁在资产负债表上确认为使用权资产，经营租赁负债。
开发软件的成本
公司产生与内部开发软件相关的成本。基于软件的性质，公司在以下指导下将软件成本资本化。
内部使用软件费用
在规划和设计工作顺利完成后，公司确定了何时将其内部使用的软件资本化。管理层已暗中授权提供资金，预计该软件将按预期完成和使用。公司根据开发者在开发应用阶段的项目上花费的时间，确定内部软件成本的资本化金额。在应用阶段估计分配给特定项目的时间涉及判断。与构建或显着增强内部构建的软件平台以供内部使用相关的成本被资本化，而与规划新的开发项目和维护内部构建的软件平台相关的成本在发生时计入费用。资本化成本包括一定的工资和股票补偿成本，以及订阅服务器和咨询成本。
内部使用软件分类为财产和设备，在其估计可使用年限三至五年内按直线法摊销。使用年限的确定涉及判断。软件资产的摊销将在软件基本完成并可供其预定使用时开始。内部使用软件没有开始摊销，因为项目仍处于应用程序开发阶段。管理层每季度评估这些资产的使用寿命，并在发生可能影响这些资产可收回性的事件或情况变化时进行减值测试。截至2024年12月31日或2023年12月31日止年度，公司的内部使用软件没有相关减值费用。
开发拟出售、租赁或以其他方式营销的软件的成本
公司将出售、租赁或以其他方式营销的计算机软件的研究成本作为费用入账，直至产品的技术可行性确立。一旦技术可行性确立，为开发公司软件和内部构建的软件平台的功能所产生的某些工资和股票补偿、占用和专业服务成本，以及预计将导致功能增强的某些升级和增强，将被资本化。在确定产品的技术可行性何时确立时，需要进行判断。管理层已确定，当一个工作模型完成时，技术可行性就确立了。在技术可行性确立后，需要进行判断，以确定剩余的开发努力将资本化的工资和基于股票的补偿成本的金额。这些成本将继续资本化，直到产品或增强功能可用于向客户普遍发布。
F-9
拟出售、租赁或以其他方式营销的计算机软件被归类为无形资产。资本化的软件开发成本使用（a）使用产品的当前毛收入与该产品当前和预期未来毛收入总额的比率计算的金额或（b）直线法中的较高者进行摊销，从产品的商业发布开始，持续到产品的剩余估计经济寿命，不超过三年至五年并记为收入成本。当产品或增强功能可供普遍发布给客户时，将开始摊销。外部销售的软件没有开始摊销，因为软件增强仍在开发中。管理层每季度评估这些资产的使用寿命，并在发生可能影响这些资产可收回性的事件或情况变化时进行减值测试。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司出售、租赁或以其他方式营销的软件没有相关减值费用。
长期资产和有限寿命无形资产
公司拥有有限寿命的无形资产，包括专利和商标。这些资产在其预计剩余经济年限内按直线法摊销。专利和商标分15年摊销。
于2023年4月1日，公司就若干硬件及软件产品的独家权利及随后销售软件产品及附带服务的权利订立协议。该公司为这些权利支付了10万美元的购买价格。本公司评估所收购的资产是否基本上全部集中在单一可辨认资产或一组类似可辨认资产中，以确定该交易是否应作为资产收购进行会计处理。由于收购的唯一实质性资产与知识产权有关，因此将全部收购价款划入知识产权，作为使用寿命为15年的无形资产进行核算。根据ASC 805-50“企业合并”，该协议被视为资产收购而非企业合并。
每当有事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时，公司都会审查其长期资产和有限寿命的无形资产是否存在减值。公司监控和考虑的事件和情况包括类似资产的市场价格大幅下降、资产使用范围和方式的重大不利变化、法律因素或商业环境的不利变化、超过收购或开发类似资产的估计成本的成本累积以及超过预测成本的持续亏损。本公司通过将该等资产或资产组的账面值与其预期该资产或资产组产生的未来未折现现金流量进行比较来评估该等资产的可收回性。如果长期资产预计产生的预期长期未折现现金流量之和低于被评估的长期资产的账面价值，则公司确认减值损失。然后将确认减值费用，金额等于账面值超过资产公允价值的金额。截至2023年12月31日止年度，公司确定存在与公司无形资产“知识产权”相关的减值，因此记录了30,000美元的减值费用。（见附注7。无形资产）。
该公司还将拥有国际和美国专利的长期资产“专利”确定为资产组。公司评估了其专利并确定了截至2024年12月31日止年度的过期国际专利申请（“过期资产”）。该公司确定没有进一步计划将资源用于这些国际专利申请。鉴于没有未来现金流，这组过期专利的账面价值被设定为其残值为零。
截至2024年12月31日止年度，公司在处置资产收益（损失）项下记录了118,831美元的减值费用，计入其综合经营报表的其他收入（费用）中，以调整到期资产残值为零。截至2023年12月31日止年度并无减值开支。
歼10
所得税
公司采用资产负债法对所得税进行会计处理，根据该方法，确认递延所得税资产和负债是由于现有资产和负债的财务报表账面值与其各自计税基础之间的差异导致的预期未来税务后果。
当递延所得税资产的部分或全部很可能无法实现时，将提供估值备抵。由于公司缺乏盈利历史，截至2024年12月31日及2023年12月31日，递延税项资产净额已全部由估值备抵抵销（见附注11。所得税）。
不存在需要在综合财务报表中确认的不确定税务状况。如果公司将来产生所得税负债，任何所得税负债的利息将报告为利息费用，任何所得税的罚款将报告为所得税。管理层关于不确定税务状况的结论可能会在以后根据对税法、法规及其解释的持续分析或变化以及其他因素进行审查和调整。
普通股认股权证
公司向其主承销商发行的首次公开发行认股权证购买最多9(1)公司普通股的股份。此外，公司发行426(1)普通股认股权证作为私募发行的一部分。公司对认股权证按照ASC 480“区分负债与权益”进行会计处理。公司采用Black-Scholes定价模型确定认股权证的公允价值，并考虑到认股权证协议中的无现金结算条款，将认股权证作为权益工具处理。
该公司还应用了ASC 340-10-S99-1（其他资产和递延成本）中的指南，该指南指出，可适当递延并从发行的总收益中扣除可直接归属于拟议或实际发行股本证券的特定增量成本。公司将认股权证的估值视为直接归属于发行股权合同，因此将认股权证归类为额外实收资本。
公司于2024年12月20日就证券购买协议发行了A系列认股权证和B系列认股权证。该公司根据ASC 480对认股权证进行会计处理，将负债与权益区分开来，具体取决于认股权证协议的条款。公司认股权证协议的估计公允价值已确定为第3级计量，因为用于确定这些协议公允价值的某些输入值是不可观察的。公司采用蒙特卡洛定价模型确定认股权证的公允价值，并考虑到认股权证协议中发行人股权份额的可变数量，将估值作为负债处理。由此产生的权证负债在每个资产负债表日重新计量，直至其行使或到期，任何公允价值变动均在公司综合经营报表其他收益（费用）项下确认。
股票补偿
公司根据奖励的估计授予日公允价值确认授予员工和董事的股份奖励成本。成本在服务期内按直线法确认，服务期一般为奖励的归属期。公司确认基于股票的补偿成本，并在发生没收（如果有的话）期间冲回先前确认的未归属奖励成本。公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权的公允价值，该模型受普通股公允价值、普通股预期价格波动、预期期限、无风险利率、预期股息率的影响（见附注9。基于股票的补偿费用）。
归属于普通股股东的每股净亏损
公司计算归属于普通股股东的每股亏损，方法是将归属于普通股股东的净亏损除以已发行普通股的加权平均数。每股摊薄净亏损反映了如果将发行股份的证券或其他合同行使为股份可能发生的潜在稀释。在计算稀释每股净亏损时，分子根据股票公允价值的变化（仅在具有稀释性的情况下）进行调整，并增加分母以包括假定已发行的具有潜在稀释性的普通股数量（见附注8。归属于普通股股东的每股净亏损）。
| (1) | 所有信息均已追溯调整，以反映2024年7月3日生效的1比100反向拆股和2025年2月18日生效的1比150反向拆股。详见附注7，资本Structure。 |
F-11
研发费用
研发费用主要包括外包工程服务、内部工程和开发费用、参与公司产品和服务开发的公司人员的材料、人工和基于股票的报酬，以及根据研发活动使用的大约平方英尺面积分配的租赁成本。研发费用在发生时计入费用。
销售、一般和行政费用
销售、一般和管理费用主要包括人员成本、设施费用、折旧和摊销、差旅和广告费用。广告费用根据ASC 720-35“其他费用-广告费用”在发生时计入费用，但递延至未来事件发生的贸易展览费用除外。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的广告费用分别为237,396美元和413,170美元。
承诺
当公司认为很可能发生了一项负债且金额可以合理估计时，确认一项与损失或有事项有关的负债。如果某一损失范围内的某个金额在当时看来比该范围内的任何其他金额更好的估计，则公司应计提该金额。当范围内没有任何金额是比任何其他金额更好的估计时，公司应计范围内的最低金额。截至2024年12月31日及2023年12月31日，公司并无录得该等负债。
分部报告
本公司作为一个经营分部经营。公司的首席经营决策者是执行管理团队、公司首席执行官和首席财务官。执行管理团队将运营和业务作为一个经营分部进行管理，目的是分配资源、做出经营决策和评估财务业绩。
一个运营部门通过EAS订阅产生收入，其中包含硬件收入和其他收入（即部署/设置成本）等相对附加产品，以及与客户特定配置相关的固定价格NRE合同，这些配置包括几个独立阶段，包括设计、数据收集、工业车辆上的硬件安装、DriveMod软件的客户特定配置以及演示。
对于公司的一个部门，执行管理团队使用收入和净亏损来分配资源，两者在合并运营报表中报告为收入和净亏损。执行管理团队还使用收入和净亏损，以及非财务投入和定性信息，评估公司业绩，确定薪酬，监控预算与实际结果，并决定对各种经营活动和其他资本分配活动的投资水平。分部资产的计量在合并资产负债表中以总资产列报。
收入确认
在ASC 606“客户合同收入”项下，公司通过以下步骤确定收入确认：
| ● | 识别与客户的合同，或合同； |
| ● | 识别合同中的履约义务； |
| ● | 确定交易价格； |
| ● | 将交易价款分配给合同中的履约义务；及 |
| ● | 当或当公司通过转让承诺的商品或服务来履行履约义务时确认收入。 |
F-12
（a）订阅我们的企业自主服务（“EAS”）、（b）固定费用安排下的非经常性工程服务（“NRE服务”）、（c）向客户和分销商销售硬件的产品以及（d）其他的产品和服务的性质和收入确认，确认如下：
订阅
订阅收入主要包括SaaS产品的销售。通过SaaS产品和相关支持服务，客户被授予在合同期内访问托管软件应用程序的权限，一般从一年到五年不等，没有对软件的合同占有权。
SaaS和相关支持服务：销售托管软件应用程序和相关支持服务的收入一般在服务交付的合约期内按比例确认，自服务提供给客户之日起算。收入按比例确认是因为客户在整个合同期内同时接受和消耗服务的利益。合同一般为固定价格公司的标准付款条件因客户和所提供的产品或服务而异。
收入是根据与客户签订的合同中规定的考虑因素计量的。软件订阅的客户合同通常以销售合同或采购订单为代表，合同期限通常为三至五年。
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，订阅收入分别为24114美元和15128美元。
非经常性工程（“NRE”）
公司签订非经常性工程（“NRE”）合同，主要包括与DriveMod的客户特定配置相关的工程服务。一般而言，就这些NRE合同而言，i）合同价格的确定是基于为实现合同规定的所需里程碑而估计的人工和硬件成本；ii）这些安排下的付款包括在执行协议时到期的预付款以及在实现每项安排中规定的里程碑时到期的付款；以及iii）包含相互终止条款而不受处罚。公司在承诺的商品或工程服务转让给客户时，确认来自客户全额资助的NRE合同和销售其产品的收入。公司的每一项NRE安排都由在完成和接受每一阶段安排的客户时在某个时间点确认的多阶段可交付成果组成。公司确认收入的金额反映了公司预期有权获得的代价，以换取这些商品或服务。
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，NRE收入分别为0美元和1,420，000美元。
硬件
硬件收入通常包括出售或租赁使用专有自主硬件套件（称为DriveMod套件）进行改装的工业车辆。收入在所有权及所有权的风险和报酬转移给客户的时点确认。对于租赁硬件的客户，随着客户同时接收和消耗硬件提供的利益，收入随着时间的推移而确认。硬件产品销售的客户合同一般以销售合同或采购订单为代表。
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，硬件收入分别为295010美元和38622美元。
其他
其他收入通常包括与销售不同的专业服务相关的费用，要么是支持部署硬件，要么是支持订阅。专业服务产品通常作为包含在订阅收入中的产品或服务安排的一部分出售。与订阅收入相关的专业服务通常涉及应用于SaaS部署模型的标准实施、配置、安装或培训服务。专业服务收入随着服务的执行而随着时间的推移而确认，因为客户同时接受和消费这些服务的利益。专业服务合同以固定或可变价格提供，可能会提前或拖欠所提供服务的发票。
公司的标准付款条件因客户和所提供的产品或服务而异。其他收入安排的合同条款一般是短期的，规定的合同条款不到一年。
F-13
公司收取和汇出由不同政府当局评估的税款，这些税款既是针对公司与公司客户之间的创收交易征收的，也是与之同时征收的。这些税收可能包括但不限于销售、使用、增值和一些消费税。公司以净额（不包括在收入中）报告这些税款的征收情况。向客户开单的运费和装卸费计入净销售额，而运费和装卸费计入收入成本。
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，其他收入分别为49,014美元和15,567美元。
具有多项履约义务的安排
当一项合同涉及多项履约义务时，如果客户可以自行或利用客户可随时获得的其他资源从产品或服务中获益且产品或服务与安排中的其他承诺可分别识别，则公司对个别产品和服务进行单独核算。代价按其估计独立售价的比例在不同的履约责任之间分配。公司必须估计单独售价并将安排对价分配给多项履约义务的交易并不重要。
公司的合同可能包括标准保修或服务水平条款，说明承诺的商品和服务将在各自协议中定义的所有重大方面履行和运作。公司已确定这些为保证型保证，公司没有因此类承诺而产生任何重大成本。
获得和履行合同的成本。公司为获得合同而产生某些成本，主要是第三方履约费，如果这些成本是（i）获得合同的增量成本，（ii）预期可以收回，以及（iii）预期摊销期超过一年（因为如果此类成本的摊销期为一年或更短，公司已选择在发生负债时将获得合同的任何成本费用化的实际权宜之计），公司将这些成本资本化。
物质权利
公司与客户的合同可能包括按规定价格续签或其他选择。确定这些选择是否为客户提供了一项重大权利，因此需要作为单独的履约义务进行会计处理，需要进行判断。必须评估每个期权的价格，以确定它是否反映了单独的售价，还是反映了客户仅因其先前购买而获得的折扣（一种重要权利）。
其他政策、判断和实用权宜之计
合同余额。合同资产和负债是指从公司客户收到的现金和账单在确认收入的时间上的差异。合同资产反映了在客户开票前确认的收入和履行的履约义务。合同负债与合同项下履约提前收到的款项有关。应收账款代表无条件的对价权利。如果在支付该对价到期之前只需要经过一段时间，则此类权利被视为无条件。
剩余履约义务。分配给剩余履约义务的收入是指分配给未履行或部分未履行的履约义务的交易价格。它包括未实现收入和将在未来期间开具发票并确认为收入的金额，不包括客户未承诺的合同。如果客户能够在不支付合同项下的实质性罚款的情况下为方便而终止，则该客户不被视为已承诺。公司选择了可选豁免，该豁免允许排除原预期期限为一年或更短的合同部分的剩余履约义务的金额。
F-14
重要的融资成分。在某些安排中，公司在履约义务得到履行之前或之后收到客户的付款。该公司与客户预付款条款的合同不包括重要的融资部分，因为主要目的不是从客户那里或向客户提供或提供融资。
合同修改。公司可能会修改合同，向客户提供额外的产品或服务。每一种附加产品和服务通常被认为不同于那些在修改之前转让给客户的产品或服务。公司评估额外产品和服务的合同价格是否反映了根据适用于该合同的事实和情况调整的单独售价。在这些情况下，公司将额外的产品或服务作为单独的合同进行核算。在修改中的定价未反映根据适用于该合同的事实和情况调整的单独售价的其他情况下，公司在剩余货物和服务与原始物品不同的情况下按预期基准进行会计处理，在剩余货物和服务与原始物品不同的情况下按累计追缴基准进行会计处理。
委托人与代理人对价
在确定我们在与经销商、主机厂和终端用户的交易中是委托人还是代理人时需要进行判断。我们根据我们是否控制向最终用户提供的服务并且是委托人（即“毛额”），还是我们安排其他方向最终用户提供服务并且是代理人（即“净额”）来评估以毛额或净额为基础的收入列报。这一决定也影响了向经销商和原始设备制造商提供的激励措施以及在终端用户不是客户的情况下向他们提供的折扣和促销活动的呈现。
在我们的角色是向经销商提供硬件的经销商交易中，我们不对经销商向最终用户提供的商品或服务进行控制，也不承担主要责任。在这些交易中，硬件收入按净额入账。
在我们的角色是向最终用户提供软件订阅的经销商和OEM交易中，我们主要负责服务并以毛额为基础呈现相应的订阅收入。支付给经销商以换取其服务的款项记录为收入成本。
判断和估计。随着时间的推移确认的合同的会计处理涉及使用各种技术来估计合同总收入和成本。由于估计过程中固有的不确定性，完成履约义务的成本估计有可能在近期内进行修订。公司定期审查和更新与合同相关的估计，并根据需要记录调整。对于使用成本对成本输入法和剩余法确认收入的履约义务，估计成本总额的变动以及完全履行履约义务的相关进展，在作出估计数修订的期间按累计追缴基准确认。
信用风险集中
下表分别列出截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度客户总收入占相应金额10%或以上的百分比。
| 2024 | 2023 | |||||||
| 客户A | * |
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% | |||||
| 客户B | * |
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% | |||||
| 客户C |
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% | * | |||||
| * |
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截至2024年12月31日，这些客户的应收账款中有448,780美元，截至2023年12月31日，这些客户的应收账款中有3,200美元。
F-15
收益成本
收入成本主要包括内部工程资源的直接人工和相关附加福利，以及为完成合同而产生的部署相关差旅成本和硬件成本。
最近的会计准则
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进，扩大了关于公共实体可报告分部的披露，并要求更多关于可报告分部的费用、中期分部损益以及公共实体的主要经营决策者如何在评估分部业绩和分配资源时使用报告分部损益信息的信息。该准则适用于2023年12月15日之后开始的年度报告期间，以及2024年12月15日之后开始的年度内的中期期间。公司根据这一标准更新了上述分部报告脚注。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，《所得税（主题740）：所得税披露的改进》（“ASU 2023-09”）。ASU2023-09扩大了所得税的年度披露要求，主要涉及税率调节和支付的所得税。ASC 2023-09自2024年12月15日之后开始的财政年度生效。公司预计ASU2023-09的采用不会对其合并财务报表产生重大影响，并将采用该准则，自2025年1月1日起生效。
3.收入和与客户的合同
合同余额
收入确认、账单和客户付款之间的时间差异导致合同资产和负债。合同资产指超过客户账单确认的收入。合同负债是指在履行履约义务之前从客户收到的款项。截至2024年12月31日，该公司的合同资产为3007美元，合同负债为3333美元。截至2023年12月31日，公司无合同资产，无负债。
递延合同成本
如果这些成本符合以下所有标准，公司将递延与履行合同相关的成本：（i）成本与合同直接相关，（ii）成本产生或增强公司未来将用于履行履约义务的资源，以及（iii）成本预计将被收回。成本在合同有效期内或当相应的里程碑已完成时确认为收入成本。截至2024年12月31日和2023年12月31日，该公司的递延合同成本总额分别为120,793美元和0美元。递延合同成本在合并资产负债表中计入预付和其他流动资产。
4.资产负债表组成部分
金融工具
该公司的短期投资包括美国政府国库券，作为持有至到期（“HTM”）证券入账。HTM证券按摊余成本列账，因此不会经常性地按公允价值重新计量。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司美国政府国库券的摊销成本分别为0美元和460万美元，这与其基于第1级投入的公允价值相近。公司所有短期投资将于2024年12月31日一年内到期。公司预计短期投资不会出现信用损失。
预付费用及其他流动资产
预付费用和其他流动资产构成如下：
| 12月31日， 2024 |
12月31日， 2023 |
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| 存货 | $ |
|
$ | |||||
| 预付费用 |
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| 保证金 |
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| 应收税款 |
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| 应收款项和流动资产 |
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| 预付和费用及其他流动资产合计 | $ |
|
$ |
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F-16
物业及设备净额
对财产和设备进行了重新分类，以更好地反映固定资产登记册内的适当类别。这些重新分类对整体资产价值或折旧费用没有重大影响。财产和设备由以下部分组成：
| 12月31日， | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 汽车（DMV注册） | $ |
|
$ |
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| 机器、工具和设备 |
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| 计算机和设备 |
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| 大写软件 |
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| 家具和固定装置 |
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| 租赁权改善 |
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| 检测设备（进行中） |
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| 财产和设备，毛额 |
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| 减：累计折旧摊销 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 财产和设备共计，净额 | $ |
|
$ |
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截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的折旧费用分别为214,494美元和312,253美元。
应付账款
应付账款包括截至2024年12月31日和2023年12月31日分别应付的独立董事费用28,333美元和41,250美元。
应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下各项：
| 12月31日， 2024 |
12月31日， 2023 |
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| 信用卡应付款 | $ |
|
$ |
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| 应计费用 |
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| 递延收入 |
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| 应计工资 |
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| 应计费用和其他流动负债合计 | $ |
|
$ |
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5.经营租赁
公司根据一份日期为2017年8月18日的经营租赁协议租赁其位于加利福尼亚州门洛帕克的办公空间，该协议最初签署的期限为五年。该租约自原签署以来已多次修改和延期，目前已于2025年5月到期。每月付款约为60,000美元。租赁包括公共区域维修费用，按实际发生的费用与租金分开支付。
截至2024年12月31日，公司在不可撤销租赁项下的未来租赁付款额在公司合并资产负债表中作为租赁负债列示如下：
| 截至12月31日止年度， | 运营中 租赁 |
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| 2025 |
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| 减：推算利息 | ( |
) | ||
| 租赁负债现值 | $ |
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| 12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 加权-平均剩余租期（年） |
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| 加权平均贴现率 |
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% |
|
% | ||||
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的租赁费用分别为678,037美元和601,913美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，计入租赁费用的经营租赁使用权资产摊销总额分别为694,373美元和591,656美元。加权平均折现率是根据用于在租赁期内对剩余租赁付款额进行现值的增量借款利率得出的。
F-17
6.净无形资产
可单独辨认无形资产账面毛额及累计摊销情况如下：
| 截至2024年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 总账面金额 | 累计摊销 | 公允市值调整 | 减值 | 净账面金额 | ||||||||||||||||
| 开发的软件 | $ |
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$ | $ | $ | $ |
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| 专利 |
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( |
) | ( |
) |
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| 商标 |
|
( |
) |
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| 无形资产总额 | $ |
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$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ |
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| 截至2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 毛额 携带 金额 |
累计 摊销 |
公允市值调整 | 减值 | 净 携带 金额 |
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| 开发的软件 | $ |
|
$ | $ | $ | $ |
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| 专利 |
|
( |
) |
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| 商标 |
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( |
) |
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| 知识产权权利 |
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( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| 无形资产总额 | $ |
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$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
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截至2024年12月31日和2023年12月31日各年度的摊销费用分别为24739美元和27372美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，已开发软件没有摊销费用。
ASC 360（Property，Plant，and Equipment）定义了一个多步骤过程，以测试包括无形资产在内的长期资产的可收回性，如果失败则表明存在减值。首先，公司要考虑长期资产是否存在减值迹象。公司在编制截至2024年12月31日止年度的财务报表时确定的触发事件提供了此类指示。
接下来，公司必须对长期资产进行审查，以定义能够反映可识别离散现金流的最低资产水平的资产组，并对这些资产组进行减值测试。
在进行此次审查时，公司将拥有国际和美国专利的长期资产“专利”确定为资产组。公司评估了其专利并确定了截至2024年12月31日止年度的过期国际专利申请（“过期资产”）。该公司确定没有进一步计划将资源用于这些国际专利申请。鉴于没有未来现金流，这组过期专利的账面价值被设定为其残值为零。
截至2024年12月31日止年度，公司在处置资产收益（损失）项下记录了118,831美元的减值费用，计入其综合经营报表的其他收入（费用）中，以调整到期资产残值为零。截至2023年12月31日止年度并无减值开支。
公司认定，所有与Infinitracker相关的长期资产“知识产权”应被归类为废弃资产（“废弃资产”），公司确定其不再有提供支持和销售该产品的计划。废弃资产的账面价值设定为残值，鉴于没有未来现金流，残值为零。此外，公司放弃使用相关库存，并录得66690美元的亏损，将截至2023年12月31日的库存减值为0美元。
截至2023年12月31日的减值费用，该公司在其综合经营报表中记录了50,000美元的公平市场价值调整和摊销费用项下的30,000美元减值费用，以将废弃资产调整至其残值为零。
经确定，所有剩余的长期资产（不包括废弃资产）均不存在触发事件，因此，截至2024年12月31日和2023年12月31日，无需对长期资产进一步计提减值费用。
F-18
未来年度需摊销的全部无形资产预计摊销费用为：
| 截至12月31日止年度， | 摊销 | |||
| 2025 | $ |
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| 2026 |
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| 2027 |
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| 2028 |
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| 2029 |
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| 此后 |
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| 合计 | $ |
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7.资本Structure
普通股
截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司获授权发行200,000，000股普通股，每股面值0.00001美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司拥有199,110(1)和5,147(1)分别为已发行和已发行普通股的股份。普通股持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股股东的权利、优先权和特权受制于公司未来可能指定的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。
优先股
2021年10月，该公司修订了公司注册证书，将授权发行的优先股数量修改为10,000，000股，面值0.00001美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，没有已发行和流通的优先股股份。
反向股票分割
2024年6月25日，公司股东投票授权公司董事会在1比5至1比100的范围内对已发行普通股实施反向股票分割。2024年6月25日，公司董事会决定按1比100的比例实施普通股的反向股票分割，该反向分割于2024年7月5日在市场上生效。
2025年1月30日，公司股东投票授权公司董事会在1比5至1比150的范围内对已发行普通股实施反向股票分割。2025年1月30日，公司董事会决定按1比150的比例实施普通股的反向股票分割，该反向分割于2025年2月18日在市场上生效。
该公司进行反向股票拆分的主要原因是提高我们普通股的每股价格，以满足纳斯达克在纳斯达克继续上市的最低投标价格要求。
普通股发行
于2024年12月30日，公司订立证券购买协议，据此，公司同意以注册直接发售方式出售及发行44,333(2)股普通股，每股面值0.00001美元，购买价格为90美元(2)每股和55,667(2)预融资认股权证购买普通股股票，购买价格为89.985美元(2)根据预先出资的认股权证。预先出资的认股权证被归类为额外实收资本中永久股东权益的组成部分，并在发行日记录，得出的购买价格接近公允价值。此次发行于2024年12月31日结束。扣除公司应付的估计发行费用（包括配售代理费）后，公司从此次发行中获得的净收益约为810万美元。
于2024年12月20日，公司就出售及发行（i）20,507订立证券购买协议(2)单位，每单位公开发行价格为241.50美元(2)每个单位由一股普通股组成，每股面值0.00001美元，一份A系列认股权证，以301.875美元的行权价购买一股普通股(2)每股和一份B系列认股权证，以301.875美元的行权价购买一股普通股(2)及（二）62,309(2)预募单位，公开发行价格为241.485美元(2)每个预筹资金单位，每个预筹资金单位由一份预筹资金认股权证组成，可对一股普通股行使，行使价为0.015美元(2)每股，A轮认股权证各一份，B轮认股权证各一份。预先出资的认股权证被归类为额外实收资本中永久股东权益的组成部分，并在发行日记录，得出的购买价格接近公允价值。此次发行于2024年12月23日结束。经扣除配售代理费用及支付公司须支付的与发售有关的其他估计发售开支后，公司从发售所得款项净额约为1820万美元。
| (2) | |
F-19
在发行时，认股权证负债的合计公允价值超过了在交易中收到的净收益。该公司需要净收益才能继续运营业务。因此，公司在截至2024年12月31日止年度的综合经营报表中确认了约230万美元的认股权证发行亏损。该金额反映认股权证负债的公允价值超过可分配给交易中发行的其他证券的剩余收益的部分。随后，认股权证负债将继续通过收益以公允价值重新计量，直至其被行使、到期或以其他方式结算。此外，认股权证负债导致的与发行相关的发行费用约170万美元在该期间被记为费用。
于2024年4月23日，公司与Aegis Capital Corp.（“Aegis”）订立包销协议，据此，Aegis就公司出售合共3,333(1)公开发售的普通股股份，其中包括：（i）1,320(1)普通股股份，以及（ii）预先融资认股权证购买2,0 13(1)普通股的股份。预融资认股权证的名义行使价为0.15美元(1).每股普通股以1,500美元的发行价格出售(1)，每份预筹认股权证以1,499.85美元的发行价格售出(1).预先出资的认股权证被归类为额外实收资本中永久股东权益的组成部分，并在发行日记录，得出的购买价格接近公允价值。公司使用蒙特卡洛定价模型确定A系列和B系列认股权证的公允价值，并考虑到认股权证协议中发行人的股权份额的可变数量，将估值视为一项负债。此次发行于2024年4月25日结束。2024年5月3日，公司在额外出售136(1)普通股股份，由超额配股权的承销商行使。扣除公司应付的估计发行费用，包括配售代理费用后，公司收到的净收益约为460万美元。
于2023年12月8日，公司与Aegis Capital Corp.（“Aegis”）订立配售代理协议，据此，Aegis在合理的最大努力基础上就公司出售合共2,222(1)公开发售的普通股股份，其中包括：（i）765(1)普通股股份，以及（ii）购买1,458份预融资认股权证(1)普通股的股份。预融资认股权证的名义行使价为0.15美元(1).每股普通股以2250美元的发行价格出售(1)，每份预筹认股权证以2,249.85美元的发行价格售出(1).预先出资的认股权证被归类为额外实收资本中永久股东权益的组成部分，并在发行日记录，得出的购买价格接近公允价值。此次发行于2023年12月12日结束。扣除公司应付的估计发行费用，包括配售代理费用后，公司收到的净收益约为450万美元。
At the Market股权融资
2023年5月31日，公司与Virtu Americas LLC订立ATM销售协议（“ATM销售协议”），根据该协议，公司可不时通过根据经修订的1933年《证券法》颁布的规则415所定义的被视为“市场发售”的方式，以市场价格出售公司普通股的股份。ATM销售协议和相关招股说明书仅限于销售总额不超过880万美元的公司普通股。该公司向Virtu Americas LLC支付高达总收益3.0%的佣金。截至2024年12月31日，共计4524(1)根据ATM销售协议，通过Virtu Americas LLC出售普通股。截至2024年12月31日，在支付佣金费用175,468美元和其他相关费用60,465美元后，公司已收到净收益8,597，957美元。
私募发行
2024年11月12日，公司与若干投资者订立证券购买协议（“SPA”），据此，我们以私募方式出售本金总额为4,375，000美元的优先票据（“票据”），并获得扣除费用前的收益3,500，000美元。票据于2025年2月12日到期，利率20%。作为订立买卖协议的代价，我们合共发行2,701(1)2024年11月13日向买方提供的公司普通股股份。普通股和票据按照ASC 470-20-25-2以相对公允价值入账。配售代理费和其他发行费用根据前述公允价值分配为债务账面金额的减少和权益的减少，符合ASC 505-10。债务贴现和发行费用的摊销在合并经营报表的利息收入（费用）中入账。截至2024年12月31日，票据已全额支付。
| (1) |
|
歼20
普通股认股权证
作为2024年12月20日证券购买协议的一部分，发行了以下认股权证，所有这些认股权证均包含在后续供股、股票分割、股票股息或其他特别股息或公司普通股或资本结构发生其他类似变化时的标准反稀释保护，并且其中没有任何损失的参与权(2):
| 认股权证可转换成的证券 | 认股权证 优秀 |
运动 价格 |
到期 日期 |
公平 价值 |
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| A系列 |
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$ |
|
|
$ |
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| B系列 |
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$ |
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| 合计 |
|
$ |
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公司使用了以下假设：
| A系列 认股权证 |
B系列认股权证 | |||||||
| 基础证券的公允价值 | $ |
|
$ |
|
||||
| 预期波动 |
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% |
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% | ||||
| 预期期限（年） |
|
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| 无风险利率 |
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% |
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% | ||||
公司随后在每个报告期重新计量认股权证的公允价值，只要认股权证仍被归类为在综合经营报表的其他收入（费用）项下报告的公允价值变动的负债。
截至2024年12月31日，以下认股权证尚未发行，均包含在后续配股、股票分割、股票股息或其他特别股息或公司普通股或资本结构发生其他类似变化时的标准反稀释保护，且均不具有任何亏损的参与权：
| 认股权证可转换成的证券 | 认股权证 优秀 |
运动 价格 |
到期 日期 |
公平 价值 |
||||||||||
| 普通股（首次公开发行）(1) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||||
| 普通股（私募）(1) |
|
$ |
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|
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| 普通股（A系列）(2) |
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$ |
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| 普通股（B系列）(2) |
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$ |
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|
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|||||||||
| 合计 |
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$ |
|
|||||||||||
该公司根据ASC 480对认股权证进行会计处理，将负债与权益区分开来，具体取决于认股权证协议的条款。公司使用Black-Scholes定价模型确定首次公开发行和私募认股权证的公允价值，并考虑到认股权证协议中的无现金结算条款，将估值视为权益工具。认股权证不是每个报告期都按市值计价，因此对收益没有影响。认股权证的任何未来行使将被记录为收到的现金并记录为现金，并相应增加普通股和股东权益中的额外实收资本。
公司使用了以下假设：
| 初始 公共 提供 认股权证 |
私人 配售认股权证 |
|||||||
| 基础证券的公允价值 | $ |
|
$ |
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||||
| 预期波动 |
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% |
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% | ||||
| 预期期限（年） |
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| 无风险利率 |
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% |
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% | ||||
| (1) | 所有信息均已追溯调整，以反映2024年7月3日生效的1比100反向拆股和2025年2月18日生效的1比150反向拆股。见注7，资本Structure了解详情。 |
| (2) | 所有信息均已追溯调整，以反映2025年2月18日生效的1比150反向股票分割。见注7，资本Structure了解详情。 |
F-21
该公司根据ASC 480对认股权证进行会计处理，将负债与权益区分开来，具体取决于认股权证协议的条款。公司根据A系列和B系列认股权证的公允价值分配交易收益。公司采用蒙特卡洛定价模型确定认股权证的公允价值，并考虑到认股权证协议中发行人权益份额的可变数量，将估值作为负债处理。
公司使用了以下假设：
| A系列 认股权证 |
B系列 认股权证 |
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| 基础证券的公允价值 | $ |
|
$ |
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| 预期波动 |
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% |
|
% | ||||
| 预期期限（年） |
|
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| 无风险利率 |
|
% |
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% | ||||
以下认股权证截至2023年12月31日尚未发行，均包含在后续供股、股票分割、股票股息或其他特别股息或公司普通股或资本结构发生其他类似变化时的标准反稀释保护，且均不具有任何亏损的参与权(1):
| 认股权证可转换成的证券 | 认股权证 优秀 |
运动 价格 |
到期 日期 |
公平 价值 |
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| 普通股（首次公开发行） |
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||||
| 普通股（私募） |
|
$ |
|
|
|
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| 合计 |
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$ |
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8.归属于普通股股东的每股净亏损
公司宣布于2023年10月30日向2023年10月23日登记在册的股东派发10%的股票股息。根据ASC 260，基本和稀释每股收益金额，以及加权平均流通股在所有期间都进行了重列，以反映这些股票股息的影响。下表汇总了每股基本亏损和摊薄亏损的计算：
| 已结束的年份 12月31日， |
||||||||
| 2024 重述 |
2023 | |||||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | (
|
) | $ | (
|
) | ||
| 基本和稀释加权平均已发行普通股(1) |
|
|
||||||
| 每股亏损： | ||||||||
| 基本和稀释 | $ | (
|
) | $ | (
|
) | ||
每股基本亏损基于该期间已发行普通股的加权平均数。每股摊薄亏损将包括未归属的限制性股票奖励和可转换优先股的影响；但是，在计算稀释加权平均已发行普通股时未考虑这些项目，因为它们具有反稀释性。
| (1) |
|
F-22
9.基于股票的补偿费用
股票补偿
公司使用基于股票的薪酬，包括限制性股票单位，为员工和董事会提供长期绩效激励。公司根据授予日的估计公允价值计量员工和董事的股票薪酬奖励。没收在发生时即被确认。与这些奖励相关的费用在股票期权、限制性股票单位（“RSU”）和限制性股票的必要服务期内使用直线归属法确认，并在我们的合并股东权益报表中报告。
采用Black-Scholes期权定价模型估算公司股票期权的公允价值。由此产生的公允价值在要求雇员提供服务以换取奖励的期间内按直线法确认。公司已选择在发生没收时予以确认。股票期权的授予期限一般为四年，合同期限为十年。
确定期权的授予日公允价值需要管理层做出假设和判断。这些估计涉及固有的不确定性，如果使用了不同的假设，基于股票的补偿费用可能与记录的金额存在重大差异。
对股票期权进行估值的假设和估计如下：
| ● | 公司普通股每股公允价值。因为在首次公开募股之前，Cyngn的普通股没有公开市场，因此其董事会在第三方估值专家的协助下，通过考虑若干客观和主观因素确定了授予股票期权时的普通股公允价值，包括其实际经营和财务业绩、市场条件和可比上市公司的表现、公司的发展和里程碑，以及实现流动性事件的可能性等因素。自公司普通股开始在纳斯达克公开交易以来，其普通股标的股票期权或RSU的价值一直基于现行市场价格进行估值。 |
| ● | 预期波动.由于该公司的普通股在IPO之前没有公开交易的历史，它使用其股价波动性和同行公司的股价波动性的组合来估计预期波动性，期限等于期权的预期期限。 |
| ● | 预期任期。员工股票期权的预期期限表示股票期权预期未到期的加权平均期限。公司根据“简易法”提供的“简易法”估计授予期权的预期期限职工会计公报，专题14，或SAB主题14。 |
| ● | 无风险利率。无风险利率基于授予期权期间有效的美国国债收益率曲线对应预期授予期限。 |
| ● | 估计的股息收益率。预计股息收益率为零，因为公司目前不打算在可预见的未来宣派股息。 |
股权激励计划
2013年2月，公司董事会通过2013年股权激励计划（“2013年计划”）。2013年计划授权授予股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、股票增值权、RSU、业绩奖励以及其他股票或现金奖励。
公司董事会于2021年10月通过了《Cyngn Inc. 2021年股权激励计划》（简称“2021年度计划”）。2021年计划取代2013年计划。然而，根据2013年计划未兑现的奖励将继续受其现有条款的约束。
F-23
2023年11月，公司股东通过修订公司2021年股权激励计划授权发行股票数量增加334(1)普通股的股份。2024年6月，公司股东批准了一项修正案，允许2021年计划的年度增加额等于（i）截至公司上一财政年度结束时在完全稀释的基础上已发行普通股的15%，或（ii）董事会确定的较少数额中的最少部分。
截至2024年12月31日和2023年12月31日，约614(1)和44(1)根据2021年计划，分别保留和可供发行的普通股股份。根据该计划发行的期权通常基于期权持有人在四年期间提供的持续服务归属。与这些期权相关的补偿费用在四年期间内根据授予日的公允价值以直线法确认。
下表汇总了截至2024年12月31日公司已发行的股票期权以及已归属和可行使的股票期权的信息，以及截至该年年底的活动：
| 股份 | 加权- 平均 运动 价格 |
加权- 平均剩余 契约型 任期 （年） |
聚合 内在 价值 |
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| 截至2023年12月31日 |
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$ |
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|
$ |
|
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| 已获批 |
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|
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| 已锻炼 |
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| 取消/没收 | ( |
) |
|
|||||||||||||
| 截至2024年12月31日 |
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$ |
|
|
$ | |||||||||||
| 于2024年12月31日归属及预期归属 |
|
$ |
|
|
$ | |||||||||||
| 于2024年12月31日归属及可行使 |
|
$ |
|
|
$ | |||||||||||
下表汇总了截至2024年12月31日公司RSU的信息，以及该日终了年度的活动：
| 股份 | 加权- 平均 授予日 公允价值 |
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| 2023年12月31日未归属股份 |
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$ |
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|||||
| 授予的RSU |
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||||||
| 归属的RSU | ( |
) |
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| 被没收的RSU | ||||||||
| 2024年12月31日未归属股份 |
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$ |
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|||||
股票期权的公允价值采用Black-Scholes期权定价模型进行估算，该模型考虑了截至授予日的期权的行权价格和预期期限、标的股票的现价及其预期波动率、股票的预期股息、期权预期期限的无风险利率等因素。公司已根据归属期及合约期限，采用简易法计算所有期权授予的预期期限。与股份支付交易相关的补偿成本在满足必要的服务或归属要求时在财务报表中确认。
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度授予的期权的加权平均每股授予日公允价值分别为5.59美元和36.24美元。
在估计2024年12月31日和2023年12月31日的授予日公允价值时采用了以下加权平均假设：
| 12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 普通股公允价值 | $ |
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$ |
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| 预期期限（年） |
|
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| 无风险费率 |
|
% |
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% | ||||
| 预期波动 |
|
% |
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% | ||||
| 股息收益率 |
|
% |
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% | ||||
| (1) | 所有信息均已追溯调整，以反映2024年7月3日生效的1比100反向拆股和2025年2月18日生效的1比150反向拆股。见注7，资本Structure了解详情。 |
F-24
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们分别记录了来自股票期权和RSU的基于股票的补偿费用约为2,449，191美元和3,208，103美元。
截至2024年12月31日，与预计将归属的未归属股票期权相关的基于股票的补偿总成本约为345万美元。这一未确认的基于股票的补偿成本预计将在大约2.05年的加权平均期间内确认。由于累计亏损和估值备抵，截至2023年12月31日止年度确认的基于股票的补偿费用确认的所得税优惠并不重要。
10.退休储蓄计划
自2017年11月17日起，公司设立了针对所有符合条件的员工及其受益人的专属福利的Cyngn Inc. 401（k）计划，旨在为未来提供一种退休保障措施。该计划受1974年《雇员退休收入保障法》（ERISA）规定的约束，符合《国内税收法》第401（k）条的规定。该公司没有提供，也没有为其401（k）计划提供公司匹配。
11.所得税
国内和国际税前亏损包括：
| 12月31日， | ||||||||
| 2024 重述 |
2023 | |||||||
| 美国 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 国际 |
|
|||||||
| 所得税前亏损 | (
|
) | (
|
) | ||||
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，归属于运营的所得税费用并不重要。
所得税费用与对截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的税前收入适用21%的联邦法定所得税率计算的金额不同，原因如下：
| 12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 按法定税率征收联邦税 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 州所得税 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 基于股票的补偿 |
|
|
||||||
| 外国税收 | ||||||||
| 税收抵免 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 不可扣除项目 |
|
( |
) | |||||
| 估价津贴 |
|
|
||||||
| 延期真实上调 |
|
|
||||||
| 利率变化 |
|
( |
) | |||||
| 其他项目 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 合计 | $ | $ | ||||||
F-25
递延所得税反映用于财务报告目的的资产和负债的账面值与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异的净税务影响。截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们的递延税项资产和负债的重要组成部分如下：
| 12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 递延所得税资产： | ||||||||
| 经营亏损结转净额 | $ |
|
$ |
|
||||
| 研发学分 |
|
|
||||||
| 无形资产 |
|
|
||||||
| 固定资产 | ( |
) |
|
|||||
| 基于股票的补偿 |
|
|
||||||
| 应计费用和准备金 |
|
|
||||||
| 递延收入 |
|
|||||||
| 租赁负债 |
|
|
||||||
| 资本化研究成本 |
|
|
||||||
| 其他 |
|
|
||||||
| 递延所得税资产总额 |
|
|
||||||
| 估价津贴 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 递延所得税资产总额 |
|
|
||||||
| 递延税项负债： | ||||||||
| 使用权资产 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 递延项目成本 | ||||||||
| 递延所得税负债总额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 递延所得税资产净额 | $ | |||||||
管理层根据现有证据的权重定期评估变现记录的递延所得税资产的能力，包括近期收益历史和预期未来应纳税所得额等因素在每个司法管辖区的基础上。若公司对可变现递延所得税资产金额的确定发生变化，公司将对其估值备抵进行调整，并相应影响到该确定期间的所得税拨备。公司管理层认为，基于多项因素，递延税项资产的全部或部分变现可能性较大；因此，截至2024年12月31日止年度，公司已针对公司的美国递延税项资产净额提供了估值备抵。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的估值备抵变动净额分别增加5327800美元和5517861美元。
截至2024年12月31日，公司用于联邦和州所得税目的的净营业亏损结转分别约为135,535，743美元和118,976，193美元，这将在2034年开始到期，我们的联邦净营业亏损结转中的100,198，546美元将无限期持续。
截至2024年12月31日，该公司的联邦和州研究信贷结转分别约为6,906，816美元和3,927，341美元。联邦研究学分结转将于2033年开始到期，而加州研究学分结转的期限是无限期的。
经修订的1986年《国内税收法》对公司发生“所有权变更”时使用净经营亏损施加了限制。因此，根据《国内税收法》第382条（“IRC第382条”）的规定，公司使用净经营亏损的能力可能受到限制。可能导致公司在任何一年内可能使用的净经营亏损金额受到限制的事件包括但不限于三年期间内累计超过50%的所有权变更。由于IRC第382条和类似的州条款规定的所有权变更限制，联邦和州净运营亏损的利用可能会受到实质性的年度限制。
自2021年12月31日之后开始的纳税年度生效，2017年《减税和就业法案》取消了当前扣除研发支出的选项，并要求纳税人在五年或十五年内摊销此类成本。虽然国会有可能修改、推迟或废除此类条款，但我们无法保证该条款将被修改、推迟或废除。这项立法加速了我们在美国的净运营亏损的利用，但它并没有影响我们目前的纳税义务。
F-26
为应对新冠肺炎大流行，《2021年冠状病毒援助、救济和经济安全法案》（CARES法案）和《2021年综合拨款法案》通过成为法律，为应对新冠肺炎大流行的影响提供了额外的经济刺激，其中包括与净经营亏损结转、替代性最低税收抵免、修改利息费用限制以及在有限时期内推迟支付工资税的选项等相关的几项美国所得税条款。2023年，我们评估了根据CARES法案的员工保留信贷条款申请退还雇主税款的资格。截至2023年12月31日止年度，我们计算了CARES法案提供的约763,624美元的合格贷项，这些贷项已被确认为抵消运营费用中的工资成本。截至2024年12月31日和2023年12月31日，合资格信贷总额已在我们的综合资产负债表中计提为应收账款。
下表反映了未确认税收优惠总额的变化：
| 12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 年初余额 | $ |
|
$ |
|
||||
| 与本年度采取的税务头寸相关的余额增加 |
|
|
||||||
| 与前几年采取的税务头寸相关的余额增加 |
|
|||||||
| 与上一年税务头寸相关的余额减少 | ||||||||
| 与税务机关结算有关的余额减少 | ||||||||
| 年末余额 | $ |
|
$ |
|
||||
截至2024年12月31日和2023年12月31日，未确认的税收优惠总额分别为3002825美元和2545189美元，其中不包括任何保留利息或罚款。截至2024年12月31日，未确认的税收优惠总额中的3002825美元，如果得到确认，将对公司的有效税率产生影响。该公司估计，在未来12个月内，其不确定的税务状况不会发生重大变化。该公司在2024年或2023年没有记录任何与其未确认的税收优惠相关的利息或罚款。
该公司在美国联邦和各州司法管辖区提交所得税申报表，诉讼时效各不相同。除某些有限的情况外，公司通常不再接受2021年之前联邦目的和2020年州目的的税务审查。
然而，由于公司在一些司法管辖区存在亏损和贷项结转，某些归属于技术封闭年度的项目仍需由相关税务机关通过调整税收属性结转至开放年度进行调整。
12.承诺与或有事项
法律程序
公司受到不时出现的法律和监管行动的约束。对损失是否可能发生或合理可能发生的评估，对这种损失或这种损失的范围是否可估计的评估，往往涉及对未来事件的重大判断，诉讼结果具有内在的不确定性。为避免诉讼并最大限度地降低成本，公司已原则上同意一次性支付500,000美元以解决合同纠纷，该款项已包含在截至2024年12月31日的应计费用中。
截至2023年12月31日，没有任何针对公司的未决或威胁诉讼仍未解决的重大事项。
F-27
13.风险和不确定性
公司的业务经营、经营成果、财务状况容易受到一定的风险和不确定因素的影响，包括：
| ● | 通货膨胀及其对国内外来源材料和服务成本和支出的相关影响； |
| ● | 利率上升及其对权益市场、投资估值的影响，以及现金流预测和持续经营评估中使用的贴现率假设等对利率敏感的计算； |
| ● | 俄乌冲突的影响，例如可能的网络攻击以及银行系统和资本市场以及供应链的潜在中断；以及 |
| ● | 它无法控制的其他因素，如自然灾害、恐怖主义、内乱、传染病和流行病，包括新冠肺炎及其变种。 |
公司目前无法预测和量化相关潜在不利影响的程度，但持续监控这些风险和不确定性对其未来运营和财务业绩的影响。
14.后续事件
B系列认股权证行使
截至2025年2月28日，与2024年12月的证券购买协议有关的所有B系列认股权证共行使232,919，252股。
纳斯达克合规
2025年2月6日，公司收到纳斯达克股票市场的通知函，告知公司在该通知函之前的连续30个工作日内，未满足根据纳斯达克市场上市规则5550（a）（2）规定的继续纳入纳斯达克资本市场的最低每股1.00美元的投标价格要求。通常情况下，一家公司将获得180个日历日的期限，以证明遵守最低投标价格要求。然而，根据上市规则第5810（c）（3）（a）（iv）条，由于公司在过去一年期间进行了反向股票分割，或在过去两年期间进行了一次或多次反向股票分割，累计比率为250股或更多股，因此公司不符合规则第5810（c）（3）（a）条规定的任何合规期。因此，除非公司要求在2025年2月13日之前就这一决定提出上诉，否则公司的证券将从纳斯达克退市。该公司及时要求对该裁决提出上诉，并定于2025年3月18日举行听证会。2025年2月18日，该公司对其普通股进行了反向股票分割，自反向股票分割实施以来，该公司的普通股交易价格一直在1.00美元以上。
反向股票分割
2025年1月30日，公司股东投票授权公司董事会在1比5至1比150的范围内对已发行普通股实施反向股票分割。2025年1月30日，公司董事会决定按150配1的比例实施普通股的反向股票分割，该反向分割于2025年2月18日在市场上生效。因此，合并财务报表和适用披露中包含的所有股份和每股数据已进行追溯调整，以反映反向股票分割的影响。
该公司进行反向股票分割的主要原因是提高我们普通股的每股价格，以满足纳斯达克关于在纳斯达克继续上市的最低投标价格要求。反向股票分割后的备考已发行股份总数为1,751，906。
15.重述先前发布的经审计财务报表
该公司对截至2024年12月31日的每个期间的先前报告的财务报表进行了重述。该调整导致认股权证负债增加1270万美元，权益余额减少1270万美元，并在截至2024年12月31日的现金流量表中将经营活动调整为筹资活动。截至2024年12月31日，公司确认发行认股权证的损失约为230万美元，与发行相关的发行费用约为170万美元。
F-28
下表列出了对包括最初报告的余额和截至2024年12月31日的重述余额在内的各种财务报表标题的影响。
| 资产负债表 | 作为 此前 已报告 |
调整 | 如重述 | |||||||||
| 认股权证责任 |
|
|
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| 负债总额 |
|
|
|
|||||||||
| 额外实收资本 |
|
(
|
) |
|
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| 累计赤字 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||
| 股东权益总额（赤字） |
|
(
|
) | (
|
) | |||||||
| 运营声明 | 作为 此前 已报告 |
调整 | 如重述 | |||||||||
| 认股权证责任发行费用 |
|
(
|
) | (
|
) | |||||||
| 认股权证发行亏损 |
|
(
|
) | (
|
) | |||||||
| 其他收入（支出）合计，净额 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||
| 净亏损 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||
| 归属于普通股股东的每股净亏损，基本和稀释 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||
| 股东权益报表（赤字） | 作为 此前 已报告 |
调整 | 如重述 | |||||||||
| 发行普通股及预筹认股权证及行使预筹认股权证与非公开发行及公开发行有关 |
|
(
|
) |
|
||||||||
| 净亏损 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||
| 现金流量表 | 作为 此前 已报告 |
调整 | 如重述 | |||||||||
| 净亏损 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||
| 认股权证发行亏损 |
|
|
|
|||||||||
| 认股权证发行费用 |
|
|
|
|||||||||
| 应计费用、租赁负债、其他流动负债 |
|
(
|
) |
|
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| 经营活动使用的现金净额 |
|
|
|
|||||||||
| 公开发行普通股和预融资认股权证及行使预融资认股权证所得款项 |
|
(
|
) |
|
||||||||
| 发行认股权证所得款项 |
|
|
|
|||||||||
| 筹资活动提供的现金净额 |
|
|
|
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F-29
在此审查之后，该公司完成了对其先前发布的财务报表的全面审查。公司正在对个别或总体上不重大的某些期外错误进行调整，并作为重述的一部分进行更正。该公司更正了一笔股权交易发行费用50000美元的重复账单，导致应付账款减少，额外实收资本增加。该公司还更正了在普通股、普通认股权证和预融资认股权证之间的股权发行收益的非实质性重新分配，这与2022年的前一次发行有关，导致在额外的实收资本子账户内重新分类88024美元。这一更正对额外实收资本总额、净亏损或股东权益总额没有影响。该公司认为，这些调整对之前的任何时期都不重要，无论是个别的还是总体的。
| 资产负债表 | 作为 此前 已报告 |
调整 | 如重述 | |||||||||
| 应付账款 |
|
(
|
) |
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| 现金流量表 | 作为 此前 已报告 |
调整 | 如重述 | |||||||||
| 应付账款 |
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(
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) |
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项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
在这两个会计年度及其各自的中期期间，没有关于会计原则或惯例、财务报表披露、内部控制或审计范围或程序的分歧。
项目9a。控制和程序
管理层关于披露控制和程序的报告
我们的管理层在我们的首席执行官（我们的首席执行官）和首席财务官（我们的首席财务官）的监督和参与下，评估了截至2024年12月31日（本报告涵盖的财政年度结束时）我们的披露控制和程序的有效性。经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义的“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并酌情传达给公司管理层，包括其主要执行人员和主要财务官员，或履行类似职能的人员的控制和程序，以便能够就所要求的披露作出及时决定。
管理层认识到，任何披露控制和程序，无论设计和操作得多么好，只能为实现其目标提供合理保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必然运用其判断。根据对截至2024年12月31日我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序均有效，但下文披露的除外。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。要求管理层对估计和判断负责，以评估控制程序的预期收益和相关成本。内部控制的目标包括向管理层提供合理但非绝对的保证，确保资产不受未经授权的使用或处置造成的损失，并确保交易按照管理层的授权执行并正确记录，以允许按照美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表。我们的管理层评估了截至2024年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这一评估时，我们的管理层使用了Treadway委员会发起组织委员会（2013年框架）发布的题为“内部控制——综合框架”的报告中提出的标准。我们的管理层得出的结论是，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制有效地为财务报告的可靠性以及根据下文所披露的美国公认会计原则为外部目的编制财务报表提供了合理保证。我们的管理层与我们的董事会一起审查了他们的评估结果。
45
对控制有效性的固有限制
财务报告内部控制具有固有的局限性，包括但不限于使用独立专业人员提供建议和指导、解释现有和/或不断变化的规则和原则、管理职责的分离、组织规模和人事因素。财务报告内部控制是一个涉及人的勤勉和合规的过程，容易受到人为失败导致的判断失误和故障的影响。财务报告的内部控制也可以通过串通或不当的管理覆盖来规避。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法及时防止或发现错报，但这些固有的局限性是财务报告过程的已知特征，可以在过程中设计保障措施，以降低但不是消除这种风险。因此，即使那些被确定为有效的制度，也只能在财务报表编制和列报方面提供合理的保证。对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
财务报告内部控制的变化
在评估我们对财务报告的内部控制时，确定了以下重大弱点：对受聘协助公司财务报告流程的第三方监督不力，以及缺乏对复杂会计交易的适当技术专长。SEC将‘重大缺陷’定义为财务报告内部控制方面的缺陷，或缺陷的组合，从而存在合理的可能性，即公司的内部控制无法及时防止或发现注册人年度或中期财务报表的重大错报。虽然我们正在采取与这一已确定的实质性弱点有关的补救程序，但不能保证此类补救措施将是有效的。此外，如果不对此进行补救，我们将无法证明我们对财务报告的内部控制是有效的。无法保证未来我们对财务报告的内部控制不会存在重大弱点或重大缺陷。任何未能保持对财务报告的内部控制都可能严重阻碍我们准确报告财务状况或经营业绩的能力。如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制是有效的结论，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，我们普通股的市场价格可能会下降，我们可能会受到SEC或其他监管机构的制裁或调查。未能纠正我们在财务报告内部控制方面的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所要求的其他有效控制制度，也可能会限制我们未来进入资本市场的机会。
除上述情况外，在我们最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
管理层的补救
为了纠正第一个实质性弱点，我们将考虑额外雇用一名第三方专家，以审查和验证初始第三方专家针对复杂会计交易所执行的工作。对于第二个实质性弱点，我们将聘请第三方专家对复杂交易的会计进行审查。
项目9b。其他信息
规则10b5-1交易安排
在截至2024年12月31日的三个月内，公司没有董事或高级管理人员采纳或终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，每个术语均在S-K条例第408（a）项中定义。
修订雇佣协议
于2025年3月6日，公司与其首席执行官Lior Tal订立信函协议（“信函协议”），修订其日期为2022年1月1日的雇佣协议（“雇佣协议”）。根据信函协议，Tal先生的雇佣协议进行了修订，以规定（i）自2025年1月1日起将其年基薪修改为640,000美元，（ii）对其年度奖金进行修改，使其有资格获得目标金额高达640,000美元的年度绩效奖金（“年度奖金”），（iii）Tal先生将有资格获得最高为1,000，000美元的2025年绩效特别奖金（“2025年特别奖金”），应于2026年1月支付，（iv）Tal先生将有资格获得最高1,600，000美元的基于时间的2025-2026年特别奖金（“2025-2026年特别奖金”），分八（8）个季度分期支付，金额为200,000美元，第一期将在2025年第一季度之后支付，但须遵守信函协议中包含的此类条款。除非双方在相互执行的雇佣协议修订中另有书面约定，否则在2026年之后不得支付任何特别奖金，并且在2026年之后不支付任何特别奖金不应构成雇佣协议含义内的“正当理由”。2025年特别奖金和2025-2026年特别奖金均不得列入《雇佣协议》中定义的条款的遣散费或中投遣散费
上述对信函协议的描述并不完整，而是通过参考信函协议全文对其整体进行限定，信函协议的副本在此作为附件 10.33存档。
项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
46
第三部分
项目10。董事、执行官和公司治理
下表列出了我们的董事和执行官的姓名和年龄。我们的董事会目前由五名成员组成。我们的董事会分为三类董事，每一类董事任期交错三年。在每届股东年会上，选举一类董事，任期三年，接替任期即将届满的一类董事。执行官由董事会酌情任职，由董事会任命。
| 姓名 | 年龄 | 职务 | 类的 董事 |
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| Lior Tal | 51 | 首席执行官、董事会主席兼董事 | I | |||
| Donald Alvarez | 60 | 首席财务官兼董事 | I | |||
| Ben Landen | 37 | 业务发展副总裁 | - | |||
| Karen Macleod | 61 | 董事 | 二、二 | |||
| Colleen Cunningham | 62 | 董事 | 三、 | |||
| James McDonnell | 70 | 董事 | 二、二 |
我们的每位董事和执行官过去五年（在某些情况下，为前几年）的主要职业和业务经验如下：
Lior Tal
Tal先生自2016年10月起担任公司首席执行官和董事会主席。2016年6月至2016年10月，Tal先生担任公司首席运营官。在加入公司之前，Tal先生曾于2011年4月至2016年6月在Facebook担任国际增长和合作伙伴关系总监。塔尔先生于2007年9月与他人共同创立了Snaptu（被Facebook收购），并在2011年5月之前一直担任业务发展副总裁。在Snaptu任职期间，Tal先生帮助将用户群从发布发展到数千万用户。在共同创立Snaptu之前，Tal先生曾于2004年3月至2007年8月担任Barzam，Tal，Lerer Attorneys-at-Law & Patent Attorney的合伙人。Tal先生还曾在Actimize（被NICE收购）、DiskSites（被EMC收购）和Odigo（被Comverse收购）担任领导职务。Tal先生拥有特拉维夫大学的法律学位，以及Reichman大学的法律法学学士和商业管理学士学位。
Tal先生的高管和技术行业经验使他有资格担任我们的董事会成员。
Donald Alvarez
Alvarez先生自2021年6月起担任公司首席财务官，自2023年8月起担任董事。在加入公司之前，Alvarez先生于2017年至2020年8月担任国际购物中心理事会财务副总裁。在国际购物中心理事会任职期间，阿尔瓦雷斯帮助改善了内部控制、提高了生产力并降低了成本。阿尔瓦雷斯积极就商户信用卡费用进行重新谈判。他还在全公司范围内实施了年度预算流程，并部署了一种新的预算软件工具。从2015年到2017年，Alvarez先生担任QuVA Pharma，Inc.（“QuVA”）的财务副总裁，在那里他帮助创建了一个会计和财务部门。2011年至2014年，Alvarez先生担任Randstand旗下公司Tatum（“Tatum”）的国家管理合伙人、首席运营官和首席财务官。在塔特姆任职期间，阿尔瓦雷斯监督了一次业务转变，显着改善了塔特姆的财务业绩。Alvarez先生还在私营和上市公司担任过其他几个高级财务和运营职务，包括Broadband Discovery Systems，Inc.的首席财务官、Fatbrain.com的首席财务官、Shop.com的首席财务官以及Resources Global Professionals的区域董事总经理。Alvarez先生的职业生涯始于德勤的审计和鉴证业务，在那里他工作了七年。Alvarez先生拥有东湾加州州立大学工商管理学士学位。
47
Alvarez先生的财务专长和重要的审计和报告知识使他有资格担任公司董事会成员。
Ben Landen
Landen先生自2021年5月起担任公司业务发展副总裁，负责销售和营销方面的工作。在此之前，Landen先生于2019年9月至2021年5月担任公司产品与合作伙伴关系高级总监。从2017年5月到2019年9月，Landen先生在DeepScale（已被特斯拉收购）担任产品和业务开发主管，DeepScale是一家由风险投资支持的初创公司，为自动驾驶汽车开发AI感知解决方案。从2015年8月到2017年4月，Landen先生是Maxim Integrated的高级业务经理，在那里他管理着价值1亿美元的汽车半导体产品线，并监督着一个产品经理团队。Landen先生于2013年9月至2015年8月担任业务经理，并于2010年8月至2013年9月担任协理业务经理。Landen先生拥有加州大学伯克利分校哈斯商学院的MBA学位和加州理工大学圣路易斯奥比斯波分校的电气工程学士学位。
非执行董事
Karen Macleod
Macleod女士在2015年至2021年期间担任Arete Group，LLC的创始人兼首席执行官。她曾于2011年至2014年担任Randstand Holdings NV公司Tatum的总裁。Macleod女士于2004年至2009年担任Resources Connection, Inc.北美公司总裁，此前在1996年加入该公司后曾担任其他职务。她曾于1985年至1994年在德勤担任高级经理。Macleod女士自2020年起担任Lakeland Hills YMCA的董事会成员，自2023年起担任财务委员会主席，并于2023年担任执行委员会成员。她还曾于2018年至2021年担任纽约州FWA的董事会和审计委员会成员，2016年起担任Track Group Inc.，2006年至2013年担任Overland Solutions，1998年至2009年担任Resource Connection，Inc.。
Macleod女士之前的董事会经验，特别是她在审计委员会任职的角色，使她有资格在公司董事会任职。
Colleen Cunningham
Cunningham女士自2021年9月起担任公司董事会成员。Cunningham女士于2012年至2018年担任硕腾高级副总裁兼公司控制人。在此之前，她于2007年至2012年担任资源联合公司全球董事总经理。坎宁安女士曾于2003年至2007年担任Financial Executives International的总裁兼首席执行官。2001年至2003年，她在Havas Advertising，North America担任首席财务官。Cunningham女士曾于1999年至2001年任职于美国电话电报，担任美国电话电报公司首席会计师，1995年至1999年担任会计政策和外部报告部门经理，1988年至1995年担任美国电话电报资本公司助理财务总监。1984年至1988年，她在Touche Ross/Coopers & Lybrand担任高级审计员。Cunningham女士自2017年起担任Northstar Pet Rescue的董事会和财务主管。她曾于2015年至2018年担任美国商会财务报告委员会成员，2012年至2018年担任FEI企业报告委员会成员，并担任AICPA国际问题会议委员会成员。她曾于2005年至2018年担任宾夕法尼亚州立大学会计系顾问委员会成员。坎宁安女士于2005年至2009年担任道德资源中心财务委员会的董事会和主席。她曾于2003年至2007年担任国际会计准则理事会常设咨询委员会和财务会计准则理事会（FASB）咨询委员会成员。坎宁安女士拥有纽约大学斯特恩商学院管理学MBA学位和罗格斯大学经济学学士学位。
坎宁安女士之前在公司报告、治理和会计问题方面的管理经验和专业知识使她有资格担任公司董事会成员。
48
James McDonnell
McDonnell先生自2021年9月起担任公司董事会成员。自2017年起，McDonnell先生目前担任Vispero的销售与营销高级副总裁。McDonnell先生于2013年至2017年担任霍尼韦尔的销售副总裁。McDonnell先生于2014-2019年担任Asetek董事会成员。McDonnell先生曾于2010年至2013年担任Intermec的销售与营销高级副总裁。在此之前，麦克唐纳先生是高级副总裁，曾于1983年至2009年在惠普公司担任过许多执行销售和营销职务。McDonnell先生的职业生涯始于1977至1983年的通用电气公司。McDonnell先生拥有维拉诺瓦大学电气工程学士学位。
McDonnell先生之前在多家科技公司的销售和营销领导经验以及他在工业市场的经验使他有资格担任公司董事会成员。
董事会组成
我们的董事会目前由五名董事组成，分别是Lior Tal、Donald Alvarez、Karen Macleod、Colleen Cunningham和James McDonnell。Macleod女士、Cunningham女士和McDonnell先生为《纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市规则（“纳斯达克上市规则”）所指的“独立董事”。
家庭关系
我们的任何高级职员或董事之间不存在家庭关系。
董事会在风险监督过程中的作用
董事会广泛参与监督与我们和我们的业务相关的风险管理，并通过审计委员会的定期报告完成这一监督。审计委员会的宗旨是协助董事会履行与（1）公司财务报表的完整性、（2）公司财务报告内部控制的有效性、（3）公司遵守法律和监管要求以及（4）独立审计师的资格和独立性有关的受托监督责任。通过与管理层的定期会议，包括财务、法律和内部审计职能，审计委员会审查和讨论我们业务的所有重要领域，并为董事会总结所有风险领域和适当的缓解因素。此外，我们的董事会定期收到管理层的详细经营业绩审查。
董事独立性
董事会根据《纳斯达克上市规则》对每一位被提名人作为我公司董事候选人的独立性进行评估。根据这些规则，我们董事会的大多数成员必须是《纳斯达克上市规则》所指的“独立董事”，并且我们的审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会的所有董事也必须是独立董事。
董事会各委员会
我们董事会成立了审计委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员会。我们董事会各委员会的组成和职责如下。成员在这些委员会任职，直至他们辞职或我们的董事会另有决定。我们的董事会可不时设立其认为必要或适当的其他委员会。
49
审计委员会
我们审计委员会的成员为Karen Macleod、Colleen Cunningham和James McDonnell，其中Cunningham女士担任主席。Macleod女士、Cunningham女士和McDonnell先生根据SEC的规则和条例以及适用于审计委员会成员的纳斯达克股票市场上市标准，每一位都是独立的。我们的董事会已确定Macleod女士和Cunningham女士均符合SEC法规所指的审计委员会财务专家的资格，并符合纳斯达克股票市场的财务复杂程度要求。
我们的审计委员会有责任（其中包括）（i）选择、保留和监督我们的独立注册会计师事务所，（ii）获得并审查独立审计师的报告，其中描述了会计师事务所的内部质量控制，以及可能影响审计师的任何材料问题或关系，（iii）审查并与独立审计师讨论标准和责任、战略、审计范围和时间安排、任何重大风险和结果，（iv）确保公司财务报表的完整性，（v）与公司独立核数师审查及讨论PCAOB审计准则第1301号规定须予讨论的任何其他事项，（v1）审查、批准及监督公司与任何有关人士之间的任何交易及任何其他潜在的利益冲突情况，（vii）监督公司的内部审计部门，（v）审查、批准及监督关联方交易，及（viii）建立及监督程序，以接收、保留及处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及保密、公司员工匿名提交有关可疑会计或审计事项的担忧。
薪酬委员会
我们薪酬委员会的成员是麦克劳德女士、坎宁安女士和麦克唐纳先生，麦克劳德女士担任主席。我们的薪酬委员会有责任（其中包括）（i）根据公司目标和目标的评估，审查和批准首席执行官的薪酬，（ii）审查并向董事会推荐所有其他执行官的薪酬，（iii）审查并向董事会推荐激励薪酬计划和股权计划，（iv）审查并与管理层讨论公司的薪酬讨论和分析以及将纳入10-K表格年度报告和代理报表的相关信息，（v）审查并向董事会建议有关Say on Pay Votes的批准程序。
提名和公司治理委员会
我们提名和公司治理委员会的成员是Macleod女士、Cunningham女士和McDonnell先生，McDonnell先生担任主席。我们的提名和公司治理委员会负责协助董事会，其中包括：（i）根据董事会批准的标准，确定和筛选有资格成为我们董事会成员的个人；（ii）向董事会推荐董事提名人的批准；（ii）制定并向董事会推荐一套公司治理准则，以及（iv）监督董事会的评估。
商业行为和道德准则
我们的董事会已通过一项商业行为和道德准则（“准则”）。该守则适用于我们所有的董事、高级职员和雇员。我们已在我们的网站https://investors.cyngn.com/corporate-governance-documents/上提供了该代码。我们打算在SEC法规要求的范围内，在上述我们网站的同一位置或在公开文件中披露未来对我们准则的修订或豁免。
50
参与某些法律程序
我们的董事和执行官在过去十年中没有涉及以下任何事件：
| 1. | 由该人提出或针对该人提出的任何破产呈请，或该人在破产时或在该时间前两年内为普通合伙人或执行人员的任何业务； |
| 2. | 刑事诉讼中的任何定罪或正在接受待决刑事诉讼（不包括交通违法和其他轻微罪行）； |
| 3. | 受任何有管辖权法院的任何命令、判决或法令的规限，而该等命令、判决或法令其后并无撤销、暂停或撤销，永久或暂时禁止他参与或以其他方式限制他参与任何类型的业务、证券或银行活动，或与任何在银行或证券活动中执业的人有关联； |
| 4. | 在民事诉讼中被有管辖权的法院认定，SEC或商品期货交易委员会违反了联邦或州的证券或商品法，且判决未被推翻、暂停或撤销； |
| 5. | 因涉嫌违反任何联邦或州证券或商品法律或法规、有关金融机构或保险公司的任何法律或法规、或禁止与任何商业实体有关的邮件或电汇欺诈或欺诈的任何法律或法规，受到任何联邦或州司法或行政命令、判决令或调查结果的约束或成为其一方，但随后未被撤销、暂停或撤销；或 |
| 6. | 受到任何自律组织、任何注册实体或任何对其成员或与成员有关联的人具有纪律权威的同等交易所、协会、实体或组织的制裁或命令的约束或当事人，但随后未被撤销、暂停或撤销。 |
内幕交易政策
公司已采纳内幕交易政策，规管其董事、高级职员、雇员和独立承包商购买、出售和/或以其他方式处置其证券，公司认为这些政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用于公司的交易所上市标准。
董事、高级管理人员、员工及其他相关人员在知悉重大非公开信息的情况下，不得买卖或从事公司股票的其他交易；在知悉其因公司与这些公司之间的业务往来而知悉的有关这些公司的重大非公开信息的情况下，不得买卖其他公司的证券；或向公司以外的任何未经授权的人员披露重大非公开信息。该政策还将有限的公司员工群体（包括高管和董事）的交易和其他交易限制在公司季度收益发布之后的规定窗口期内。此类保单的副本作为附件 19.1存档。
项目11。高管薪酬
下表提供了关于截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度由我们指定的执行官赚取或支付给他们的薪酬的信息。
51
补偿汇总表
| 姓名及校长 职务 |
会计年度 | 工资 ($) |
奖金 ($) |
股票 奖项（美元） |
期权 奖项 ($) |
非股权 激励 计划 Compensation |
不合格 延期 Compensation 收益 ($) |
所有其他 Compensation ($) |
合计 ($) |
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| Lior Tal | 2024 | $ | 500,000 | $ | 1,000,000 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 1,500,000 | |||||||||||||||||
| 首席执行官 | 2023 | 500,000 | 300,000 | - | 288,456 | - | - | - | 1,088,456 | |||||||||||||||||||||||||
| Donald Alvarez | 2024 | $ | 300,000 | $ | 60,000 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 360,000 | |||||||||||||||||||
| 首席财务官 | 2023 | 300,000 | 60,000 | - | 48,096 | - | - | - | 408,096 | |||||||||||||||||||||||||
| Ben Landen | 2024 | $ | 250,000 | $ | 50,000 | $ | - | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 300,000 | ||||||||||||||||||
| 业务发展副总裁 | 2023 | 250,000 | 50,000 | - | 24,800 | - | - | - | 324,800 | |||||||||||||||||||||||||
高管雇佣协议
Lior Tal
于2023年1月1日，我们与首席执行官Lior Tal订立雇佣协议（“雇佣协议”），该协议取代及取代公司与Tal先生于2016年4月17日订立的及相互之间订立的聘用信。
根据雇佣协议，作为其作为公司首席执行官的服务的报酬，Tal先生将获得：（1）年薪500,000美元（“基本工资”）和相应的福利；（2）有资格在Tal先生继续受雇于公司的情况下，以其基本工资的60%为目标赚取基于绩效的年度奖金；（3）有资格参与公司2013年股权激励计划、公司2021年激励计划或任何后续计划，（4）有权报销Tal先生因履行Tal先生作为公司首席执行官的职责以及公司的费用报销政策和程序而产生的所有合理和必要的自付费用业务、娱乐和差旅费用，也取决于Tal先生是否继续受雇于公司。2025年2月24日，公司董事会薪酬委员会根据Tal先生的雇佣协议，批准支付300,000美元作为奖金。此外，薪酬委员会还批准向Tal先生支付70万美元的酌情奖金。
如果公司无故终止Tal先生的雇佣关系（定义见雇佣协议），或者Tal先生因保护期（定义见下文）以外的正当理由（定义见雇佣协议）辞职，并且Tal先生遵守雇佣协议中概述的某些其他条件，公司将按照雇佣协议中的规定向Tal先生支付遣散费，包括：（a）在终止日期后的前十二个月继续支付其基本工资，根据公司的标准工资发放程序支付；（b）一次总付，相当于Tal先生在终止年度的目标年度奖金的按比例金额；（c）根据经修订或类似的州法律（“COBRA”）的1985年综合综合预算和解法案为Tal先生报销终止日期后前十二个月的医疗、视力和牙科保险；（d）加速归属Tal先生当时未偿还的每笔基于时间的股权奖励，以获得每笔此类奖励的当时未归属股份的25%为准，自终止日期起生效。
52
此外，根据雇佣协议，如紧接控制权变更之前、当日或之后12个月内（“保护期”），公司无故终止Tal先生的雇佣（定义见雇佣协议），或如果Tal先生在保护期内因正当理由（定义见雇佣协议）辞职，公司将按雇佣协议的规定向Tal先生支付遣散费，包括：（a）一次总付相当于Tal先生在终止之日生效的基本工资的18个月；（b）一次总付相当于Tal先生在终止之日生效的目标年度奖金的150%，于终止之日的第60天支付；（c）在终止日期后的前18个月根据COBRA向Tal先生偿还医疗、视力和牙科保险；以及（d）加速将Tal先生当时未偿还的基于时间的股权奖励全部归属，自终止日期起生效。
Tal先生收到任何遣散费或福利将取决于Tal先生是否继续遵守该特定机密信息协议的条款和雇佣协议的规定。
于2025年3月6日，公司与其首席执行官Lior Tal订立信函协议（“信函协议”），以修订雇佣协议。根据信函协议，Tal先生的雇佣协议进行了修订，以规定（i）自2025年1月1日起将其年基薪修改为640,000美元，（ii）对其年度奖金进行修改，使其有资格获得目标金额高达640,000美元的年度绩效奖金（“年度奖金”），（iii）Tal先生将有资格获得最高1,000，000美元的2025年绩效特别奖金（“2025年特别奖金”），应于2026年1月支付，（iv）Tal先生将有资格获得最高1,600，000美元的基于时间的2025-2026年特别奖金（“2025-2026年特别奖金”），分八（8）个季度分期支付，金额为200,000美元，第一期将在2025年第一季度之后支付，但须遵守信函协议中包含的此类条款。除非双方在相互执行的《雇佣协议》修正案中另有书面约定，否则在2026年之后不得支付任何特别奖金，并且在2026年之后不支付任何特别奖金不应构成《雇佣协议》所指的“正当理由”。2025年特别奖金或2025-2026年特别奖金均不应包含在遣散费或中投遣散费中，因为这些条款已在就业协议中定义。
Ben Landen
于2019年9月19日，我们与Ben Landen先生订立立即生效的要约函件。根据Landen先生的聘书，他将担任我们的业务和企业发展高级总监。Landen先生的要约函件应持续到公司或Landen先生终止为止。根据Landen先生的报价信，他将获得（i）22万美元的年基薪，以及（ii）以每股0.23美元的行权价购买150,000股公司普通股的选择权，该价格基于独立财务顾问确定的截至2019年3月31日董事会批准的公平市场估值。期权将在四年期间内归属和可行使，其中25%将在Landen先生受雇开始日期的一周年归属，余额将在随后36个月内完成的连续服务每增加一个月期限后平均归属，但须遵守并按照公司2013年股票激励计划的条款。兰登的期权将于2029年11月到期。要约函包含有关休假、福利和竞业禁止的惯例条款。在兰登于2021年12月24日发出聘书后，他的基本年薪提高到了25万美元。
控制权协议的解除及变更
我们已与我们的业务发展副总裁Ben Landen签订了一份遣散费和控制权变更协议（“遣散费协议”）。遣散协议规定，如果公司无故终止该高级职员的雇用（定义见遣散协议），或者如果该高级职员因正当理由（定义见遣散协议）终止其雇用，或者在公司控制权发生变更（定义见遣散协议）的情况下，向该高级职员一次性付款。该术语称为控制权变更，包括收购公司普通股导致一个人或公司拥有超过50%的已发行股份，合并、合并或类似交易导致公司已发行普通股超过百分之五十（50%）的所有权转移，或公司清算或解散或出售公司几乎全部资产。
如除在控制权变更期间（定义见下文）外，公司无故终止该高级职员的雇用（定义见遣散协议），或该高级职员因正当理由终止其雇用（定义见遣散协议），或在控制权变更（定义见遣散协议）完成前六十天内或之后六个月内发生符合资格的终止（“控制权变更期间”），然后，公司须向该高级人员支付一笔总金额，金额相当于（i）该高级人员当时的基本工资的六个月，加上（ii）该高级人员在假设公司业绩达到目标（公司和个人业绩均为100%）并根据该高级人员的终止日期按比例分配的情况下，该高级人员有资格获得的年度奖金，该奖金将在终止雇用后的遣散协议规定的期限内支付，及（iii）6个月的COBRA保费付款，以截至该人员终止雇用日期有效的保险范围为基础。该高级职员的所有遣散费均以其以公司合理接受的形式执行释放为准。
53
Donald Alvarez
于2021年5月28日，我们与Donald Alvarez先生订立要约函，自2021年6月1日起生效。根据Alvarez先生的聘书，担任本所首席财务官。Alvarez先生的要约函将持续到公司或Alvarez先生终止为止。根据Alvarez先生的聘书，他将获得（i）受雇第一年的年基薪为250,000美元，在公司完成首次公开募股后，年基薪将增加到300,000美元，以及（ii）以每股2.88美元的行权价购买400,000股公司普通股的股票期权，该选择权应在四年期间内归属和可行使，其中25%在Alvarez先生受聘开始日期的一周年归属，余额在随后36个月内完成连续服务的每增加一个月期限后平均归属，但须遵守并按照公司2013年股票激励计划的条款。阿尔瓦雷斯先生的期权将于2031年6月到期。要约函包含有关休假、福利和竞业禁止的惯例条款。
控制权协议的解除及变更
于2024年5月15日，我们与公司的首席财务官订立了解除及变更控制权协议（“解除协议”）。遣散协议规定，如果公司无故终止该高级职员的雇用（定义见遣散协议），或如果该高级职员因正当理由（定义见遣散协议）终止其雇用，或在公司控制权发生变更（定义见遣散协议）的情况下，向该高级职员一次性付款。该术语称为控制权变更，包括收购公司普通股导致一个人或公司拥有超过50%的已发行股份，合并、合并或类似交易导致公司已发行普通股超过百分之五十（50%）的所有权转移，或公司清算或解散或出售公司几乎所有资产。
如果公司无故终止该高级职员的雇用（定义见遣散协议），或该高级职员因正当理由终止其雇用（定义见遣散协议），或在控制权变更完成前六十天内或之后六个月内终止（如该等事件在遣散协议中定义），则公司将向该高级职员（i）支付一笔总付金额，相当于该高级职员当时的基本工资的六个月，加上（ii）年度奖金，假设公司业绩达到目标（公司业绩和个人业绩均为100%），则根据高级职员的终止日期按比例分配，或在因控制权变更而终止的情况下，按相当于六个月年度奖金的一次总付金额，该高级职员有资格在发生终止的日历年度领取，该金额将在终止雇佣后的遣散协议规定的期限内支付，（iii）25%，如果终止是由于控制权变更，则为50%，公司向高级职员发行的当时未归属的股权奖励将在高级职员的终止日期或控制权变更日期（如果更晚）归属，以及（iv）6个月的COBRA溢价付款，基于该高级职员终止雇佣日期有效的承保范围。该高级职员的所有遣散费均以其以公司合理接受的形式执行释放为准。
54
财政年度结束时的杰出股权奖
下表披露了截至2024年12月31日为我们指定的执行官授予或累积的未偿股权奖励的信息。
| 杰出股权奖 | ||||||||||||||||||||||
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||
| 姓名 | 数量 证券 底层 未行使 期权（#） 既得 |
数量 证券 底层 未行使 期权（#） 未归属 |
期权 运动 价格 ($) |
期权 到期 日期 |
数量 股份或 股票单位 还没有 既得 (#) |
市值 的股份或 股票单位 还没有 既得 ($) |
||||||||||||||||
| Lior Tal（首席执行官） | 226 | — | $ | 1,950 | 4/5/27; 3/22/28 | — | — | |||||||||||||||
| 133 | — | $ | 3,330 | 5/30/28 | — | — | ||||||||||||||||
| 73 | 35 | $ | 43,200 | 7/25/31 | — | — | ||||||||||||||||
| 79 | 73 | $ | 14,663 | 11/7/32 | — | — | ||||||||||||||||
| 17 | 45 | $ | 3,758 | 11/6/33 | ||||||||||||||||||
| Donald Alvarez首席财务官） | 24 | 4 | $ | 43,200 | 7/25/31 | — | — | |||||||||||||||
| 17 | 16 | $ | 14,663 | 11/7/32 | ||||||||||||||||||
| 4 | 10 | $ | 3,758 | 11/6/33 | ||||||||||||||||||
| Ben Landen（业务发展副总裁） | 10 | - | $ | 3,450 | 11/4/29 | — | — | |||||||||||||||
| 6 | 1 | $ | 43,200 | 7/25/31 | ||||||||||||||||||
| 3 | 1 | $ | 21,750 | 3/21/32 | ||||||||||||||||||
| 9 | 9 | $ | 14,663 | 11/7/32 | — | — | ||||||||||||||||
| 2 | 5 | $ | 3,758 | 11/6/33 | ||||||||||||||||||
董事薪酬
我们的每位独立董事每年可获得3.5万美元的现金薪酬。此外，审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会的主席每年分别获得20000美元、15000美元和15000美元的报酬；首席独立董事每年获得15000美元的现金报酬。每位独立董事将获得（i）270,000美元的公司限制性股票单位的初始奖励，该奖励将于5月1日授予St每个财政年度，并将在三（3）年内每月归属，以及（ii）公司限制性股票单位的年度奖励180,000美元，将于5月1日授予St每个财政年度，并将自授予日起整一（1）年归属。
下表列出了截至2024年12月31日财政年度我们每位非雇员董事的薪酬汇总信息（如上所述）：
| 董事薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 费用 赚了 或 已支付 现金 ($) |
股票 奖项 ($) |
期权 奖项 ($) |
非股权 激励 计划 Compensation ($) |
不合格 延期 薪酬收益 ($) |
所有其他 Compensation ($) |
合计 ($) |
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| Karen Macleod | 50,417 | 5,608 | - | - | - | - | 56,025 | |||||||||||||||||||||
| Colleen Cunningham | 50,417 | 5,608 | - | - | - | - | 56,025 | |||||||||||||||||||||
| James McDonnell | 55,000 | 5,608 | - | - | - | - | 60,608 | |||||||||||||||||||||
追讨错误判赔的行动
在上一个财政年度的任何时候，公司都没有被要求准备一份会计重述，该重述要求根据我们的追回政策追回错误判给的赔偿，如本年度报告所附的附件 97.1。
55
与授予某些股权奖励相关的政策和做法与重大非公开信息（“MNPI”）发布时间接近
公司有严格的政策，有时不会发行期权或允许其内部人员进行股票交易，但须遵守根据10b5-1交易计划可能发生的任何允许的交易，其中已知MNPI或预计将发生重大交易。要求公司每位内幕信息知情人和员工阅读并签署本协议所附的公司内幕交易政策附件 19.1，其中规定了一定的禁止内幕交易的规定期限。除了与我们的季度和年度财务报表申报相关的禁售期所规定的情况外，如果我们的执行管理层知道他们预计将完成的重大交易，他们还将发布禁售期通知。
股权奖励授予的时间是在考虑多种因素的情况下确定的，包括但不限于实现预先设定的业绩目标、市场情况和内部里程碑。公司在授予股权奖励方面没有遵循预先确定的时间表；相反，每笔授予都会根据具体情况进行考虑，以符合公司的战略目标，并确保我们的薪酬方案的竞争力。
在确定股权授予的时间和条款时，董事会或薪酬委员会可考虑MNPI，以确保此类授予符合适用的法律法规。董事会或薪酬委员会防止在授予股权奖励方面不当使用MNPI的程序包括由法律顾问进行监督，并酌情将授予股权奖励的时间推迟到此类MNPI的公开披露。
公司致力于保持其高管薪酬做法的透明度，并以不受MNPI披露时间影响的方式进行股权奖励，以影响高管薪酬的价值。公司定期审查与股权奖励相关的政策和做法，以确保这些政策和做法符合不断变化的公司治理标准，并继续为公司及其股东的最佳利益服务。
截至2024年12月31日止年度，在我们提交或提供披露MNPI的定期报告或当前报告之前的四个工作日内或之后的一个工作日内，没有向我们指定的执行官授予任何期权。
项目12。若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项
下表列出有关截至2025年2月28日我们有投票权证券的实益拥有权的若干资料，由（i）任何个人或团体实益拥有任何类别有投票权证券的10%以上；（ii）我们的董事，及；（iii）我们的每名指定执行官；及（iv）截至2025年2月28日的所有执行官和董事作为一个团体。下文介绍的有关我们投票证券的实益所有权的信息是根据美国证券交易委员会的规则提交的，并不一定表示出于任何其他目的的所有权。根据这些规则，如果某人拥有或分享对证券的投票或指示投票的权力或处分或指示处分证券的权力，则该人被视为证券的“实益拥有人”。任何人被视为实益拥有任何证券，而该人有权在60天内通过转换或行使任何可转换证券、认股权证、期权或其他权利获得单独或共享的投票权或投资权。多于一人可被视为同一证券的实益拥有人。除非另有说明，所有挂牌股东的地址均为c/o Cyngn Inc.,1015 O’Brien Drive，Menlo Park，加利福尼亚州 94025。
| 实益拥有人名称 | 共同 股票 有利 拥有 |
百分比 共同 股票(1) |
||||||
| 董事及高级职员： | ||||||||
| Lior Tal(2) | 551 | * | ||||||
| Donald Alvarez(3) | 50 | * | ||||||
| Ben Landen(4) | 33 | * | ||||||
| Karen Macleod(5) | 11 | * | ||||||
| Colleen Cunningham(6) | 9 | * | ||||||
| James McDonnell(7) | 9 | * | ||||||
| 所有执行干事和董事作为一个集团（6人） | 663 | 0.04 | % | |||||
| 5%以上实益拥有人： | ||||||||
| 附属于Anson的实体(8) | 88,810 | 5.07 | % | |||||
| 与Bigger Capital有关联的实体(9) | 727,124 | 41.50 | % | |||||
| (1) | 我们根据2025年2月28日已发行普通股的1,751，906股计算了受益所有权的百分比。我们已将目前可行使或可在2025年2月28日后60天内行使的受股票期权约束的普通股股份视为已发行并由持有股票期权的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们并不认为这些股票已发行。 |
56
| (2) | 包括直接持有的37股普通股和行使可在2025年2月28日60天内行使的股票期权时可发行的514股普通股。 |
| (3) | 代表购买已归属且目前可行使的公司普通股股份的50股期权的基础普通股股份以及将在2025年2月28日后60天内成为可行使的股份基础期权。 |
| (4) | 包括3股直接持有的普通股和30股购买已归属且目前可行使的公司普通股股票的期权以及将在2025年2月28日后60天内成为可行使的股票标的期权。 |
| (5) | 代表购买已归属且目前可行使的公司普通股股份的2个期权的基础普通股股份以及将在2025年2月28日后60天内成为可行使的基础期权股份。 |
| (6) | 代表购买已归属且目前可行使的公司普通股股份的1份期权的基础普通股股份以及将在2025年2月28日后60天内成为可行使的基础期权股份。 |
| (7) | 代表购买已归属且目前可行使的公司普通股股份的1份期权的基础普通股股份以及将在2025年2月28日后60天内成为可行使的基础期权股份。 |
| (8) | 仅基于Anson关联实体和个人于2025年2月14日向SEC提交的附表13G。代表88,810股，其中14,802股由Anson Funds Management LP直接拥有，14,802股由Anson Management GP LLC直接拥有，14,802股由Tony Moore直接拥有，14,802股由Anson Advisors Inc直接拥有，14,802股由Amin Nathoo直接拥有，14,802股由Moez Kassam直接拥有。Anson Funds Management LP、Anson Management GP LLC和Moore先生的地址是16000 Dallas Parkway，Suite 800 Dallas，Texas 75248，Anson Advisors Inc.、Nathoo先生和Kassam先生的地址是181 Bay Street，Suite 4200 Toronto，on M5J 2T3。 |
| (9) | 仅基于Bigger Capital关联实体和个人于2025年2月7日向SEC提交的附表13G。代表727,124股，其中116,309股由Bigger Capital Fund LP直接拥有，116,309股由Bigger Capital Fund GP，LLC直接拥有，75,640股由District 2 Capital Fund LP直接拥有，75,640股为与District 2 Capital LP有关联的人以代名人形式持有，75,640股由District 2 GP LLC直接拥有，75,640股由District 2 Holdings LLC直接拥有，191,948股由Michael Bigger直接拥有。Bigger Capital Fund LP、Bigger Capital Fund GP，LLC和Michael Bigger的地址是11700 W. Charleston Blvd. 170-659，Las Vegas，NV 89135，District 2 Capital Fund LP District 2 Capital LP、District 2 GP LLC和District 2 Holdings LLC的地址是175 W. Carver Street，Huntington，NY 11743。 |
根据股权补偿计划获授权发行的证券
我司董事会于2021年10月通过了《Cyngn Inc. 2021年股权激励计划》（“2021年计划”）并将2021年计划报送我司股东审批。我们的2021年计划在通过后立即生效。我们的2021年计划取代了我们的2013年计划。然而，根据我们的2013年计划未兑现的奖励将继续受其现有条款的约束。我们的2021年计划具有以下描述的特点。
股份储备。根据我们的2021年计划，我们可供发行的普通股股数为42(1)加至572(1)保留但尚未发行或根据2013年计划授予的奖励或随后被没收、到期或失效的未行使或未结算的普通股。自公司财政年度的第一天起，每年还将增加相当于（i）截至公司上一财政年度结束时在完全稀释基础上的已发行普通股的15%，或（ii）董事会确定的较少数额中的最少数额的股份；但前提是，前几年任何此类增加而未实际发行的任何股份应继续可根据该计划发行。
| (1) | 所有信息均已追溯调整，以反映2024年7月3日生效的1比100反向拆股和2025年2月18日生效的1比150反向拆股。详见附注7，资本Structure。 |
57
尽管2021年计划中有任何其他规定，我们可能会取消任何奖励，要求参与者偿还任何奖励，并根据可能不时采用和/或修改的任何公司政策（“回拨政策”）实施根据2021年计划提供的任何其他股权补偿权利或其他补偿。此外，参与者可能需要根据回拨政策向我们偿还先前支付的补偿，无论是根据2021年计划还是根据奖励协议提供的。
截至2024年12月31日和2023年12月31日，根据2021年计划预留和可供发行的普通股数量分别为92,068股和6,565股。
| 计划类别 | 数量 待发行证券 发布于 行使 优秀 期权、认股权证 和权利 (a) |
加权- 平均运动 价格 优秀 选项， 认股权证 和权利 (b) |
数量 剩余证券 未来可用 权益项下发行 补偿计划 （不包括证券 反映在列 (a) |
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| 证券持有人批准的股权补偿方案 | 162,400 | $ | 96.89 | - | ||||||||
项目13。若干关系及关联交易、董事独立性
除下文所述及所讨论的补偿安排（包括雇佣及赔偿安排）外，自我们上一财政年度开始以来，没有任何交易涉及的金额超过或将超过120,000美元或过去两个已完成财政年度截至年底我们总资产平均数的百分之一，以及我们的任何董事、执行官或我们股本5%以上的实益持有人，或我们的任何直系亲属，或与之共享家庭的人，这些个人中的任何一个，已经或将拥有直接或间接的实质性利益。
经修订和重述的投资者权利协议
我们是日期为2014年12月24日的某些第二次修订和重述的投资者权利协议的缔约方，该协议与我们的某些股东（包括一名前董事所属的实体）签订。这些股东有权在我们首次公开发行股票后获得与其股票登记有关的权利。
赔偿协议
于2021年10月29日，董事会与各董事及执行人员订立赔偿协议（“D & O赔偿协议”）。D & O赔偿协议规定，在特拉华州法律和公司经修订和重述的公司注册证书允许的最大范围内，公司将赔偿其每位董事、执行官和此类其他关键员工因该董事或执行官作为公司董事或执行官之一的身份而产生的任何和所有费用。此外，D & O赔偿协议规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，公司将垫付其董事、执行官和其他关键员工因涉及其董事、执行官或关键员工身份的法律程序而产生的所有费用。
高级人员及董事的责任限制及赔偿
经修订和重述的我们的公司注册证书将董事的责任限制在特拉华州一般公司法（“DGCL”）允许的最大范围内。DGCL规定，公司的董事不会因违反其作为董事的受托责任而对金钱损失承担个人责任。
我们的章程规定，我们将在法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员，并可能赔偿员工和其他代理人。我们的章程还规定，我们有义务在任何诉讼或程序的最终处置之前预付董事或高级管理人员所产生的费用。
我们的附例，在符合DGCL条文的规定下，载有条文，容许法团赔偿任何人因抗辩或管理与向我们提供服务有关的任何未决或预期法律问题而招致的法律责任及其他费用，前提是确定该人的行为是善意的，而且他或她合理地认为其行为方式符合法团的最佳利益。就根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》产生的责任的赔偿而言，我们的董事、高级职员和控制人可能被允许，我们已被告知，根据证券交易委员会的意见，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。
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我们章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因董事违反信托义务而对其提起诉讼。它们还可能降低针对董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会给我们和我们的股东带来好处。我们的经营业绩和财务状况可能会受到损害，因为我们根据这些赔偿条款向董事和高级职员支付了和解费用和损害赔偿。
目前，并无涉及我们任何董事或高级人员的未决诉讼或程序需要或允许赔偿，我们亦不知悉任何可能导致索赔的威胁诉讼或程序。
关联交易的政策与程序
我们采用了正式的、书面的关联方交易政策，规定与董事、高级管理人员和持有我们有投票权证券的百分之五或更多及其关联公司的交易，每一个关联方都必须得到我们审计委员会的批准。根据这项政策，审计委员会将主要负责审查和批准或不批准“关联方交易”，这些交易是我们与相关人员之间的交易，涉及的总金额超过或可能预计超过（i）120,000美元或（ii）过去两个完整财政年度我们总资产平均值的百分之一中的较低者，并且相关人员拥有或将拥有直接或间接的重大利益。就本政策而言，相关人士将被定义为董事、执行官、董事提名人，或我们普通股的5%以上实益拥有人，在每种情况下，自最近完成的一年开始，及其直系亲属。
董事独立性
董事会根据《纳斯达克上市规则》对每一位被提名人作为我公司董事候选人的独立性进行评估。根据这些规则，我们董事会的大多数成员必须是《纳斯达克上市规则》所指的“独立董事”，并且我们的审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会的所有董事也必须是独立董事。
我们的董事会目前由五名董事组成，分别是Lior Tal、Donald Alvarez、Karen Macleod、Colleen Cunningham和James McDonnell。Macleod女士、Cunningham女士和McDonnell先生为《纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市规则（“纳斯达克上市规则”）所指的“独立董事”。
项目14。首席会计师费用和服务
下表汇总了CBIZ Inc.截至2024年12月31日和2023年12月31日止财政年度的费用，其中包括自付费用。下文所述的所有费用均由审计委员会预先批准。
| 年终 12月31日， |
||||||||
| 费用类别 | 2024 | 2023 | ||||||
| 审计费用(1) | $ | 253,240 | $ | 230,000 | ||||
| 审计相关费用(2) | 114,400 | 128,800 | ||||||
| 费用总额 | $ | 367,640 | $ | 358,800 | ||||
| (1) | 审计费用包括与对我们的合并财务报表进行年度审计、审查我们的季度简明合并财务报表以及就与审计直接相关的会计事项进行咨询有关的专业服务的费用。 |
| (2) | 审计相关费用包括与提交我们在表格S-3和表格S-1上的注册声明和聘用管理相关的专业服务费用。 |
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第四部分
项目15。展品、财务报表附表
| a) | 财务报表 |
| 1) | 我们公司的财务报表列于本文件第8项下的索引中。 |
| 2) | 所有财务报表附表均被省略，因为它们不适用、不重要或所需信息已在财务报表或其附注中显示。 |
| b) | 附件 |
60
61
| * | 随此归档。 |
| ** | 特此提供。 |
项目16。表格10-K摘要
没有。
62
签名
根据《交易法》第13或15（d）节，注册人安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
| CYNGN公司。 | ||
| 签名： | /s/Lior Tal | |
| Lior Tal | ||
| 首席执行官兼董事会主席 | ||
| （首席执行官） | ||
| 日期：2025年11月14日 | 签名： | /s/娜塔莉·拉塞尔 |
| 娜塔莉·拉塞尔 | ||
首席财务官 |
||
| （首席财务会计干事） | ||
根据《交易法》，本报告已由以下人员代表注册人并在所示日期以身份签署如下。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/Lior Tal | 首席执行官兼董事 | 2025年11月14日 | ||
| Lior Tal | （首席执行官） | |||
| /s/娜塔莉·拉塞尔 | 首席财务官兼董事 | 2025年11月14日 | ||
| 娜塔莉·拉塞尔 | （首席财务会计干事） | |||
| /s/Karen Macleod | 董事 | 2025年11月14日 | ||
| Karen Macleod | ||||
| /s/Colleen Cunningham | 董事 | 2025年11月14日 | ||
| Colleen Cunningham | ||||
| /s/James McDonnell | 董事 | 2025年11月14日 | ||
| James McDonnell |
63