附件 4.44
补充协议
至
股份认购协议
本股份认购协议补充协议（本“补充协议”）日期为2026年3月7日，由在开曼群岛注册成立的获豁免公司NIO Inc.（“公司”）与在阿拉伯联合酋长国阿布扎比阿布扎比全球市场注册成立的受限制范围公司CYVN Investments RSC Ltd（“买方”）订立。本补充协议的每一方当事人以下可统称“双方当事人”，分别称“一方当事人”
简历
然而，于2023年12月18日，公司与买方订立股份认购协议（“买卖协议”）。本补充协议中使用但未另行定义的大写术语应具有SPA中赋予它们的含义。
然而，公司建议采纳新的股份激励计划（“2026年股份激励计划”），据此，根据2026年股份激励计划的所有奖励可发行的公司A类普通股的最高数量为248,454，460股。
然而，双方的意图是，根据2026年股份激励计划发行股份不会对买卖协议第5（a）（i）条规定的买方权利产生不利影响。
现据此，以下签署方，拟受法律约束，特此约定如下：
1.受益所有权门槛。尽管有SPA第5节的规定，仅为确定买方的实益拥有权是否达到SPA中规定的第5（a）（i）节下董事提名权的相关门槛，代表公司当时已发行及流通股本总额（按非全面摊薄基准）的分母应不包括当时根据2026年股份激励计划向公司现任董事会主席兼首席执行官李斌先生发行的股份数量。
2.管辖法律；仲裁。本补充协议应受纽约州法律管辖并按其解释，而不使其任何选择或冲突的法律条款或规则生效。SPA第9（b）节下的“准据法；仲裁”条款应适用于本补充协议，如同纳入本补充协议一样。
3.有效性。本补充协议自本协议之日起生效。如本补充协议与SPA发生冲突，以本补充协议的条款和条件为准。
[签名页关注]
作为证明，双方已促使本补充协议在上述第一个书面日期执行。
蔚来汽车有限公司
签名： |
/s/李斌 |
|
姓名： |
李斌 |
|
职位： |
董事会主席兼首席执行官 |
|
|
|
|
【股份认购协议之补充协议之签署页】
作为证明，双方已促使本补充协议在上述第一个书面日期执行。
CYVN Investments RSC LTD
签名： |
/s/Samer Salah Mohammad Abdelhaq |
|
姓名： |
Samer Salah Mohammad Abdelhaq |
|
职位： |
董事 |
|
签名： |
/s/埃迪·斯卡夫 |
|
姓名： |
艾迪·斯卡夫 |
|
职位： |
董事 |
|
【股份认购协议之补充协议之签署页】