附件 5.1
2025年12月29日
068285.0001
NETCLASS技术公司
港湾广场4楼
南教堂街103号
邮政信箱10240
大开曼岛KY1-1002
开曼群岛
尊敬的先生或女士
NETCLASS TECHNOLOGY INC（the Company）
我们是有资格在开曼群岛执业的律师，并担任公司的开曼群岛法律顾问，涉及公司在F-3表格上的注册声明（注册声明），包括其所有修订或补充，以及根据经修订的1933年美国证券法（证券法）向美国证券交易委员会（委员会）提交的随附招股说明书，有关公司公开发售总额不超过100,000，000美元的（i）公司股本中每股面值0.00025美元的A类普通股（A类普通股），（ii）股份购买合约规定持有人有义务向公司购买并规定公司有义务在未来一个或多个日期向持有人出售特定数量的普通股或其他证券（股份购买合约），（iii）股份购买单位，包括与其他证券发行的股份购买合约（股份购买单位），（iv）授权持有人购买普通股、债务证券或其任何组合的认股权证（认股权证），（v）债务证券，其中应包括可转换为或不可转换为普通股的债权证、票据、债券和其他债务证据（债务证券），（vi）购买公司可能向证券持有人发售的普通股的权利（权利）或（vii）由上述证券的任何组合组成的将发行的单位（单位，连同A类普通股、股份购买合同、股份购买单位、认股权证、债务证券、权利，统称证券），在一个或多个供品中。
我们将此意见作为注册声明的附件 5.1。公司已通知我们，证券将不时按注册声明（及其任何修订及/或补充）、其中所载的招股章程及任何招股章程补充文件所载的延迟或持续基准出售或交付。我们理解，在根据注册声明出售任何证券之前，公司将让我们有机会审查公司董事会（董事会）的适用授权（董事会授权），并在必要时，对将据此出售该等证券的并购（定义见附表1）和执行文件的修订，并将根据我们合理地认为由于出售该等证券的条款而有必要或适当的理由，提交对注册声明（其中可能包括经修订的意见作为证据）或招股章程补充文件的任何适用修订和/或补充。
英属维尔京群岛是Harneys香港办事处的主要执业管辖区。 泽西岛法律服务是通过与Harneys（Jersey）的转介安排提供的，Harneys（Jersey）是一家独立拥有和控制的泽西岛律师事务所。 常驻合作伙伴：M Chu | Y Fan | SG Gray | IC Groark | SO Karolczuk | PM Kay | MW Kwok In Mann | BP McCosker | R NG | PJ Sephton |
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在每宗个案中，除注册声明或招股章程补充文件的任何适用修订及/或补充文件另有规定外：（i）任何A类普通股将由公司根据并根据不时修订的并购发行；（ii）任何股份购买合约及股份购买单位将由公司订立及发行，其格式将作为注册声明的招股章程补充文件的呈件或以引用方式并入其中，及一项或多于一项董事会授权；（iii）任何认股权证将根据公司与一名或多于一名认股权证代理人订立的一项或多于一项认股权证而发出，其格式为作为注册声明的招股章程补充文件的证物提交或以提述方式并入其中，及一项或多于一项董事会授权；（iv）任何债务证券将根据公司与一名或多于一名债务担保代理人订立的一项或多于一项债务担保契约而发行，其形式为作为注册声明的招股章程补充文件的证物提交或以引用方式并入其中，及一项或多项董事会授权；（v）任何权利将根据公司与一名或多名权利代理人将订立的一项或多项权利协议以作为注册声明的招股章程补充文件的证物提交或以引用方式并入其中的格式发行，及一项或多项董事会授权；及（vi）任何单位将根据公司与一名或多名单位代理人将订立的一项或多项单位协议而发行，该协议的格式为作为注册声明的招股章程补充文件的证据提交或以引用方式并入其中，以及一项或多项董事会授权（统称证券协议）。
为发表此意见，我们研究了我们认为为发表此意见所必需的文件（定义见附表1）。我们没有审查任何其他文件、官方或公司记录或外部或内部登记，也没有就本意见所涉交易进行或被指示进行任何进一步的查询或尽职调查。
在给出这一意见时，我们所依据的是附表2中提出的假设，而我们并未核实这些假设。
仅根据上述审查和假设，并考虑到我们认为相关的法律考虑，并在符合附表3所列资格的情况下，我们认为，根据开曼群岛法律：
| 1 | 存在和良好的信誉.该公司是一家正式注册成立的有限责任豁免公司，根据开曼群岛法律有效存在并具有良好的信誉。它是一个独立的法律实体，以自己的名义受到起诉。 |
| 2 | 法定股本.根据我们对并购（定义见附表1）的审查，公司法定股本为50,000美元，分为200,000，000股每股面值0.00025美元的普通股，包括（a）190,000，000股每股面值0.00025美元的A类普通股和（b）10,000，000股每股面值0.00025美元的B类普通股。 |
| 3 | A类普通股的有效发行。当（i）登记声明所设想的A类普通股配发及发行以及该等配发及发行的最终条款已获适当的董事会授权妥为批准及授权；（ii）A类普通股已根据登记声明配发、发行及缴足款项；及（iii）股东名单已载入公司股东名册，A类普通股的配发及发行将获妥为授权，而A类普通股将获有效发行，全额支付，不可评估。 |
| 4 | 根据证券协议可发行的A类普通股的有效发行。当（i）登记声明及证券协议所设想的A类普通股配发及发行，以及该等配发及发行的最终条款已获适当的董事会授权妥为批准及授权；（ii）A类普通股根据登记声明及证券协议在适当行使证券时获配发、发行及缴足款项；及（iii）股东的姓名已载入公司股东名册，A类普通股的配发和发行将获得正式授权，A类普通股将有效发行、缴足股款且不可评税。 |
2
| 5 | 开曼群岛法律.构成注册声明一部分的招股说明书中“民事责任的可执行性”和“股本说明”标题下的声明，只要构成开曼群岛法律的声明，在截至本意见发表之日的所有重大方面都是准确的，这些声明构成我们的意见。 |
本意见仅限于在此明确提出意见并根据开曼群岛法律提出的事项，因为这些法律在本意见提出之日有效并由开曼群岛法院适用。我们没有对任何其他司法管辖区的法律进行调查，也没有发表意见。我们对事实问题不发表意见。除在此特别说明外，我们不对注册声明中可能由公司作出或与公司有关的任何陈述和保证发表评论。我们对本意见所涉交易的商业条款不发表任何意见。
关于上述意见，兹同意将本意见作为证物提交注册声明，并同意在注册声明中“民事责任的可执行性”和“法律事项”标题下的注册声明中以及在注册声明中包含的招股说明书中其他地方对我所的提及。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于根据《证券法》第7条或根据其规定的委员会规则和条例要求获得同意的人员类别。
本意见仅限于此处提及的事项，不应被解释为延伸至此处未提及的任何其他事项或文件。
本意见应根据开曼群岛法律解释。
| 你忠实的 |
 |
| Harney Westwood & Riegels |
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附表1
审查文件清单
| 1 | 日期为2022年1月4日的公司成立证明书副本。 |
| 2 | 于2025年12月23日以特别决议通过的第二份经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则（第并购). |
| 3 | 开曼群岛公司注册处处长发出的有关公司的良好信誉证明书副本，日期为2025年12月17日。 |
| 4 | 向我们提供的公司董事及高级人员名册副本2025年12月16日。 |
| 5 | 本公司全体董事于2025年12月22日通过的一致书面决议案副本（本决议). |
| 6 | 一份副本本公司一名董事于2025年12月22日发出的证明书，该证明书的副本附于董事证书). |
| 7 | 注册声明。 |
（以上1至6为法人文件，以上1至7为文件）。
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附表2
假设
| 1 | 文件的真实性。向我们提供的文件副本或文件草稿均为原件的真实完整副本，或为原件的最终形式。所有原始单证均为真品，所有签字、首字母和印章均为真品。 |
| 2 | 公司文件。法律规定须在公司文件中记录的所有事项均如此记录，我们所审阅的所有公司会议记录、决议、证书、文件和记录均准确、完整，由此所表述或暗示的所有事实在决议通过之日均准确、完整。 |
| 3 | 董事证书.截至本意见发表之日，董事证明书的内容真实准确，并无任何资料未载于董事证明书内，会以任何方式影响本意见。 |
| 4 | 没有清盘的步骤.本公司董事及股东并无采取任何步骤将本公司除名或置于清盘，亦无采取措施将本公司清盘，亦无就本公司的任何财产或资产委任接管人。 |
| 5 | 决议。决议已获董事妥为签立，而其上的签署及首字母是指一名或多于一名以其名义表示将签署决议的人士的签署。这些决议仍然具有充分的效力和效力。 |
| 6 | 看不见的文件。除向我们提供的文件外，没有任何决议、协议、文件或安排会对文件中设想的交易产生重大影响、修订或更改，特别是根据登记声明设想的交易的订立和履行不会导致其任何一方违反任何协议或承诺。 |
| 7 | 宪法文件。该并购事项为截至发表意见时生效的公司最新组织章程大纲及章程细则。 |
| 8 | 偿债能力。公司于本意见日期有能力偿付到期债务，按登记声明所设想发行证券不会导致公司无法偿付到期债务。 |
| 9 | 股份。将不会以低于其面值的价格发行股份，而公司将有足够的法定但未发行股本以发行每股股份。 |
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附表3
任职资格
| 1 | 外国法规。对于在注册声明中提及外国法规的条款，我们不表示意见。 |
| 2 | 商业条款。除此处特别说明外，我们不对本意见中引用的任何文件或文书中可能由公司作出的或与公司有关的任何陈述和保证作出评论，也不对本意见标的交易的商业条款作出其他评论。 |
| 3 | 不可评估的含义。在这个意见中，这句话不可评估指就股份发行而言，股东不得就有关股份对公司资产有任何进一步贡献的义务（例外情况，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况除外）。 |
| 4 | 信誉良好。如果已支付《公司法》规定的所有费用（包括年度申报费）和罚款，且公司注册处处长不知道公司存在《开曼群岛公司法（修订）》规定的违约情况，则公司应在任何时候被视为信誉良好。 |
| 5 | 经济实质。对于公司是否符合《国际税务合作（经济实质）法（修订）》，我们没有进行任何查询，也没有发表任何看法。 |
6
附件
董事证书
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