表格20-F/A

20-F/A 1 D741667D20FA.HTM 表格20-F/A 表格20-F/A


每个类别的标题	交易符号（一个或多个）	每个交易所的名称登记在哪个国家
美国存托股票（一股代表25股A类普通股的美国存托股票,每股面值0.00001美元）	莫古	纽约证券交易所

A类普通股,每股面值0.00001美元*	n/a	纽约证券交易所*

*	不是为了交易,而是仅与在纽约证券交易所上市的美国存托股票有关。

根据该法第12（g）条登记或将登记的证券:

无

（类别名称）

根据该法第15（d）条有报告义务的证券:

无

（类别名称）

说明截至年度报告期末发行人各类资本或普通股的流通股数量:A类普通股2,371,289,450股,每股面值0.00001美元,B类普通股303,234,004股,每股面值0.00001美元。截至2019年3月31日仍未偿还。

按照《证券法》第405条的规定,通过核对标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。

如果这份报告是年度报告或过渡报告,请用检查标记表明登记人是否没有必要根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交报告。是的,没有。

以检查标记表明登记人是否: （1）在前12个月内（或在较短期间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，而（2）在过去90天内一直受该等提交规定的规限。是的,没有。

在前12个月内（或在较短期间内,登记人必须提交此种文件） ,通过检查标记表明登记人是否以电子方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一个交互数据文件。是的,没有。

通过检查标记表明注册者是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者,还是一家新兴的成长型公司。见《汇兑法》第12B-2条对"大型加速申报人" 、 "加速申报人"和"新兴增长公司"的定义。


大型加速锉刀		加速锉刀		不加速菲勒		新兴增长公司

如果一家按照美国通用会计准则编制财务报表的新兴成长型公司,通过检查标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

†	"新的或经修订的财务会计准则"一词是指财务会计准则理事会在2012年4月5日之后对其会计准则编纂工作发布的任何更新。

以核对标记表明登记人用于编制本文件所列财务报表的会计依据:

美国公认会计原则

已发布的国际财务报告标准

由国际会计准则理事会

其他

☐

如果对前一个问题进行了"其他"检查,请用检查标记表明注册人选择跟踪哪个财务报表项目。

如果这是一份年度报告,通过检查标记表明注册人是否是一家空壳公司（如《交易法》第12B-2条所定义的）。是的,没有

（只适用于过去五年参与破产程序的发行人）

在根据法院确认的计划分配证券之后,通过核对标记表明登记人是否提交了1934年《证券交易法》第12、13或15（d）节要求提交的所有文件和报告。是的,没有。


导言			1
前瞻性信息			3
第一部分			4
项目1董事、高级管理人员和顾问的身份			4
项目2提供统计数据和预期时间表			4
项目3关键信息			4
项目4关于公司的资料			43
项目4A.未解决的工作人员意见			69
项目5.业务和财务审查及前景			69
项目6.董事、高级管理人员和雇员			89
项目7、大股东及关联交易情况			97
项目8.财务信息			99
项目9.要约和清单			100
项目10.补充资料			101
项目11.关于市场风险的定量和定性披露			111
项目12.权益证券以外的证券的说明			112
第二部分			114
项目13.违约、股息欠款和违约			114
项目14.对担保持有人权利和收益使用的重大修改			114
项目15.控制和程序			114
项目16A.审计委员会财务专家			116
项目16B.道德守则			116
项目16C.主要会计师费用和服务			116
项目16D.审计委员会列名标准的豁免			116
项目16E发行人和关联采购人购买证券的情况			116
项目16F.登记会计师的变更			117
项目16G.公司治理			117
项目16H.地雷安全披露			117
第三部分			118
项目17.财务报表			118
项目18.财务报表			118
项目19.展览			118
签字			120

我。

在给定的时间段内, "活跃买家"是指在我们的平台上下了一个或多个订单的注册用户帐户,无论产品是否被销售、交付或退货。如果买方在我们的平台上注册了两个或两个以上的用户帐户,并通过这些不同的注册用户帐户在我们的平台上下了订单,那么根据该方法,活跃买家的数量将会是，被计算为注册用户帐户的数量,这类买方过去的订单。

•

在给定期间内的"活跃商家"是指在该期间内有一个或多个订单在我们的平台上发送给用户的商家账户,无论用户是否返回商品或商家退款购买价格；

•

美国存托凭证是美国存托凭证的凭证,可以证明美国存托凭证是美国存托凭证；

•

"ADS"是指我们的美国存托股票,每一股代表25股A类普通股；

•

"北京美丽思康"或"美丽思康"均为北京美丽思康网络科技有限公司；

•

"BVI"是指英属维尔京群岛；

•

"中国"或"中华人民共和国"指中华人民共和国,仅就本年度报告而言,不包括香港、澳门和台湾；

•

"A类普通股"是指我们的A类普通股,每股面值0.00001美元；

•

"B类普通股"是指我们的B类普通股,每股面值0.00001美元；

•

"GMV"是指总商品数量,也就是我们平台上下单的总价值,无论产品是否售出、交付或退货,都是根据订购产品的上市价格计算的,而没有考虑到上市价格的任何折扣。除了产品的上市价格外,我们平台上的买家不会收取运费。如果商家将某些运费包括在产品的上市价格中,这种运费将包括在我们的GMV中。作为一项审慎的事项,为了消除不规则交易对我们的GMV的任何影响,我们在计算某一金额（人民币10万元）以上的GMV交易和用户每天超过某一金额（人民币100万元）的交易时,不包括在内；

•

"杭州娟瓜"是到杭州娟瓜网络有限公司；

•

"杭州石渠"是到杭州石渠信息技术有限公司；

•

"MOGU" 、 "我们" 、 "我们" 、 "我们的公司"和"我们的"是向MOGU公司、我们的开曼群岛控股公司及其附属公司、其合并附属实体和合并附属实体的附属公司；

•

"美丽硕北京"是对美丽硕（北京）网络科技有限公司；

•

"移动MAUs"是指月活跃用户,他们通过我们的移动应用程序、我们在微芯上的小程序或我们的移动网站访问我们的平台,在所讨论的日历月至少一次。如果一个移动设备在一个日历月内访问两个不同的移动应用程序或我们的两个不同的小程序,根据这个方法,它将被计算为两个移动MAUs；

•

"我们的兄弟"是去杭州娟瓜网络有限公司和北京美丽思康网络科技有限公司；

除另有说明外,本年度报告中人民币对美元和美元对人民币的所有换算均按人民币6.7112元至1.00元的汇率换算,汇率自3月29日起生效，2019年美国联邦储备委员会（Federal Reserve System）H.10统计发布。我们不表示任何人民币或美元的金额本来可以,也可以,按照任何特定的汇率,或完全可以,转换成美元或人民币（视情况而定）。

我们按照美国通用会计准则编制了财务报表。我们的财政年度于3月31日结束,而2017、2018及2019财政年度分别指截至2017、2018及2019年3月31日的财政年度。

这份年度报告载有与我们目前对未来事件的期望和看法有关的前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素,这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的结果、业绩或成就有重大不同。这些声明是根据1995年《美国私人证券诉讼改革法》的"安全港"条款作出的。

你可以用"可能" 、 "会" 、 "预期" 、 "预期" 、 "目标" 、 "估计" 、 "打算" 、 "计划" 、 "相信" 、 "有/有可能" 、 "潜在" 、 "继续"或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述中的一些。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测,我们认为这些事件可能影响我们的财务状况、经营成果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与下列事项有关的陈述:

•

我们的使命、目标和战略；

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营成果；

•

中国网络零售和时尚产业的预期增长；

•

我们对产品和服务的需求和市场接受的期望；

•

我们期望保持和加强与用户、时尚影响者、商家、品牌和战略合作伙伴及其他利益攸关方的关系；

•

我们行业的竞争；

•

我们建议的收益用途；及

•

有关本港工业的政府政策及规例。

你应该阅读这份年度报告和我们在这份年度报告中提到的文件,并将这些文件作为证据提交给这份年度报告,完全理解我们未来的实际结果可能与我们期望的有很大的不同。本年度报告的其他部分讨论了可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的因素。此外,我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素不时出现,我们的管理层不可能预测所有风险因素,也不能评估所有因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合的程度，可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所包含的结果有重大差异。我们的所有前瞻性陈述都有这些警告性陈述的资格。

你不应该依赖前瞻性陈述作为未来事件的预测。本年度报告中的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告中陈述之日的事件或信息。除法律另有规定外,我们并无义务公开更新或修订任何前瞻性陈述,无论是由于新的信息、未来事件或其他原因,还是在陈述发表之日之后,或为了反映意外事件的发生。

下表列出了为我们公司选定的合并财务信息。截至2017年、2018年及2019年3月31日止年度的选定综合营运报表及综合亏损数据、截至2018年及2019年3月31日止年度的选定综合资产负债表数据及截至2017年3月31日止年度的选定综合现金流量数据，2018年和2019年是从我们经审计的合并财务报表中得出的,这些财务报表从F-1页开始列入本年度报告。我们的合并财务报表是按照美国通用会计准则编制和提交的。我们的历史结果不一定表明任何未来时期的预期结果。你应该阅读这个选定的综合财务数据科,连同我们的综合财务报表和有关的附注和资料,在"项目5"下。经营和财务审查和展望"在本年度报告。


	截至3月31日，
	2017			2018			2019
	人民币			人民币			人民币			美国$ 。
	（单位:千份,除股份及每股资料外）
选定的业务合并报表和综合损失数据:
收入
佣金收入		325,335			416,335			507,728			75,654
营销服务收入		740,273			476,608			395,747			58,968
其他收入		44,269			80,264			170,803			25,450

总收入		1,109,877			973,207			1,074,278			160,072
收入成本（不包括以下单独列示的无形资产摊销）（1）		(377,765	)		(317,725	)		(313,788	)		(46,756	)
销售和营销费用（1）		(692,742	)		(747,928	)		(743,732	)		(110,820	)
研发费用（1）		(418,496	)		(289,274	)		(236,446	)		(35,232	)
一般和行政费用（1）		(123,404	)		(100,105	)		(168,379	)		(25,089	)
无形资产摊销		(440,772	)		(384,555	)		(194,874	)		(29,037	)
商誉和无形资产减值		(110,610	)		—			—			—
其他（费用） /收入,净额		(17,429	)		18,961			8,761			1,305

业务损失		(1,071,341	)		(847,419	)		(574,180	)		(85,557	)
利息收入		24,514			33,464			33,700			5,021
投资收益		—			158,627			—			—
投资处置收益		—			—			31,236			4,654
A.附属机构的合并收益		—			13,592			—			—
所得税前损失和股权受让人的收益分成		(1,046,827	)		(641,736	)		(509,244	)		(75,882	)
所得税优惠		107,687			88,665			17,217			2,565
股权受让人的份额		—			(4,982	)		5,752			857


	截至3月31日，
	2017			2018			2019
	人民币			人民币			人民币			美国$ 。
净亏损		(939,140	)		(558,053	)		(486,275	)		(72,460	)
非控股权益应占净（亏损） /收益		(3	)		116			—			—

应占Mogu Inc.净亏损。		(939,137	)		(558,169	)		(486,275	)		(72,460	)
可转换可赎回优先股对赎回价值的吸积		(601,902	)		(688,240	)		(509,904	)		(75,978	)
视为对夹层权益持有人的股息		—			—			(89,076	)		(13,273	)

归属于Mogu Inc.普通股股东的净亏损		(1,541,039	)		(1,246,409	)		(1,085,255	)		(161,711	)

归属于普通股股东的每股净亏损
基本		(2.77	)		(2.26	)		(0.87	)		(0.13	)
摊薄后		(2.77	)		(2.26	)		(0.87	)		(0.13	)
用于计算每股净亏损的加权平均股数
基本		555,729,818			550,793,455			1,247,998,533			1,247,998,533
摊薄后		555,729,818			550,793,455			1,247,998,533			1,247,998,533

注意到:

(1)	分配的股份补偿费用如下:


	截至3月31日，
	2017			2018			2019
	人民币			人民币			人民币			美国$ 。
	（单位:千）
收入成本		(5,342	)		(4,619	)		(13,916	)		(2,074	)
销售和营销费用		(2,607	)		(2,450	)		(9,558	)		(1,424	)
研发费用		(7,801	)		(6,016	)		(15,161	)		(2,259	)
一般和行政费用		(4,988	)		(3,751	)		(64,433	)		(9,601	)

共计		(20,738	)		(16,836	)		(103,068	)		(15,358	)

下表列出截至2018年3月31日和2019年3月31日我们选定的合并资产负债表数据:


	截至3月31日,
	2018		2019
	人民币		人民币		美国$ 。
	（单位:千）
选定的合并资产负债表数据:
现金及现金等价物		1,224,393		1,276,710		190,236
限制性现金		1,004		1,006		150
短期投资		130,000		212,000		31,589
库存,净额		110		5,042		751
应收贷款,净额		104,247		120,901		18,015
预付款项和其他流动资产		188,862		161,249		24,026
应收关联方款项		7,179		1,789		267

流动资产总额		1,655,795		1,778,697		265,034

财产、设备和软件,网络		16,511		11,975		1,784
净无形资产		116,770		1,001,967		149,298
商誉		1,568,653		1,568,653		233,737
投资		201,037		241,721		36,018
其他非流动资产		18,755		763		114


	截至3月31日，
	2017			2018			2019
	人民币			人民币			人民币			美国$ 。
	（单位:千）
选定的合并现金流量数据:
用于经营活动的净现金		(832,497	)		(314,862	)		(325,808	)		(48,547	)
投资活动所用/提供的净现金		(541,637	)		340,461			(82,836	)		(12,343	)
筹资活动提供的净现金		194,964			7,136			414,872			61,818
汇率变动对现金及现金等价物和限制性现金的影响		96,010			(78,833	)		46,091			6,868
现金及现金等价物和限制性现金净（减少） /增加		(1,083,160	)		(46,098	)		52,319			7,796
年初现金及现金等价物和限制性现金		2,354,655			1,271,495			1,225,397			182,590
年末现金及现金等价物和限制性现金		1,271,495			1,225,397			1,277,716			190,386

B。

资本化和负债

不适用。

c。	提供和使用收益的理由

不适用。

在我们的一些新的商业举措中,我们的运营历史有限,包括我们的平台专注于提供富媒体格式的时尚内容,我们强调视频直播和其他面向社会的销售方式，开发和提供新形式的佣金和营销服务,其他针对不同客户群和用户行为的新服务,以及扩展和提升我们的时尚生态系统的供应链，特别是我们对优化时尚产品供应链和支持商家与我们平台上的关键意见领袖之间的深度协作的影响。因此,我们的历史业绩可能不能说明我们未来的增长或财务结果。此外,当我们继续应对不断变化的市场趋势和用户偏好时,我们可能会继续推出和实施新的业务策略和举措。我们不能向您保证,我们将能够成功地实施我们的新业务举措,或实现我们的预期增长率,或完全,随着我们的业务模式在未来继续发展。我们的整体业务增长可能会放缓或变得负面,我们的收入可能会因一些可能的原因而下降,其中一些原因是我们无法控制的,包括消费者支出减少、竞争加剧、整体市场或行业增长下降、替代商业模式的出现，规则、规章、政府政策或一般经济条件的变化。此外,我们可能没有足够的资源来应对与在迅速发展的市场中运作有关的风险。如果我们的增长率下降,或者我们的新业务举措未能如预期的那样产生积极的用户接受或经济回报,或者如果这些举措对我们的业务模式造成任何实质性的破坏，投资者对我们业务和前景的看法可能会受到重大和不利的影响,美国存托凭证的市场价格可能会下降。鉴于经营历史有限的公司可能遇到的风险和不确定性,您应该考虑我们的前景。

如果我们不能有效地执行我们的货币化和其他增长战略,我们的业务和前景可能受到重大和不利的影响。

为了保持增长,我们将需要,除其他外,继续加强我们的品牌,以成本效益高的方式增长我们的用户基础,增强用户体验,扩大我们的内容和产品提供,并加强我们成功货币化我们的用户基础和产品和服务的能力。然而,我们不能向您保证,我们将能够成功地执行任何此类货币化和业务扩展策略。截至2017年、2018年及2019年3月31日止年度,我们分别录得净亏损人民币9.391亿元、5.581亿元及4.863亿元（7250万美元）。

此外,增长还需要我们管理层作出重大努力和提供资源。例如,我们需要管理和继续管理我们与时尚影响者和商家的关系,以确保足够和及时地提供优质内容和产品,并满足用户不断变化的需求。如果用户对内容和产品的质量不满意或总体上没有令人满意的体验,这种新产品可能无法获得广泛的用户接受,带来新的和困难的技术或操作挑战,并使我们受到索赔。此外,我们将需要管理我们与第三方服务提供商的关系,以确保我们的技术平台的高效性能,并继续扩展、培训、管理和激励我们的员工队伍。此外,我们将需要继续改进我们的交易处理、技术、业务和金融系统、政策、程序和控制。所有这些努力都涉及风险,需要大量的管理、财政和人力资源。我们不能向你保证,我们将能够成功地执行我们的战略。如果我们不能有效地实现财务增长,或根本不能实现增长,我们的业务和前景可能会受到重大和不利的影响。

任何对我们品牌的伤害或未能保持和提高我们的品牌认知度,都可能对我们的业务和经营成果产生重大和不利的影响。

我们相信,我们的品牌在我们的用户、时尚影响者以及我们的商家和品牌合作伙伴中的认可和声誉对我们的业务和竞争力至关重要。许多因素,其中一些是我们无法控制的,对维持和提升我们的品牌是重要的,如果不能妥善管理,可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响。这些因素包括我们的能力:

•

保持卓越的购物体验,特别是随着用户喜好的演变；

•

保持和发展我们的用户基础,并保持我们的用户高度参与；

•

保持和发展我们的内容提供和确保访问内容创造者,包括时尚影响者；

我们的业务受制于用户不断变化的需求和偏好。总的来说,在线购物的普及程度下降,或者我们在响应时尚趋势和用户的喜好而调整我们的平台和改善我们用户的购物体验方面的任何失败,都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们提供的产品和内容主要集中在提供卓越的购物体验。我们未来的增长取决于我们继续吸引新用户的能力,以及这些用户在我们平台上的持续支出。服装市场是周期性的,时尚趋势和用户的购买需求和个人喜好变化频繁。因此,我们必须及时了解时尚和生活方式的趋势,并应对市场和用户偏好的变化。自成立以来,我们一直专注于在我们的平台上开发新的功能和产品,以满足用户不断变化的需求。我们一直在积极跟踪用户流量和反馈,以识别趋势内容,鼓励我们的时尚影响者创建内容,并鼓励我们的商家提供迎合用户口味变化的产品。我们也一直在探索移动应用程序的新接口和功能,以便在我们的平台上优先提供时尚内容。然而,这些特征和提供是相对较新的,不具有较长的运行轨迹记录并且可能不能被我们的用户接受。它们也可能因行业的竞争或发展而过时或不受欢迎。我们的商业模式的长期可行性和前景取决于不断变化的用户偏好和行业标准,因此很难评估我们的未来前景或预测我们的未来结果。任何这些改变都可能要求我们重新评估我们的商业模式,并对我们的战略和商业计划采取重大的改变。如果我们不能适应这些变化,继续扩大和多样化我们的内容和产品提供,确定趋势,或保持我们的内容和产品的质量，我们的用户可能会对我们的平台失去兴趣,从而减少访问我们的平台的次数,甚至停止访问我们的平台,这反过来可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

我们面临激烈的竞争。如果我们不能与现有或新的竞争对手成功竞争,我们可能会失去市场份额、用户、时尚影响者和其他商业伙伴。

我们面临激烈的竞争,特别是在我们的电子商务,时尚内容和技术元素。我们目前或潜在的竞争对手包括中国主要的电子商务平台、中国主要的传统和实体零售商以及中国专注于时尚和生活方式行业的时尚和社交媒体公司。此外,我们还面临着来自中国众多内容平台的竞争。我们的竞争对手可能比我们有更长的运营历史、更大的品牌认知度、更大的用户和商家基础,或更大的财务、技术或营销资源。竞争对手可能会利用他们的品牌识别经验和资源,以各种方式与我们竞争,从而增加他们各自的市场和心智份额。我们的一些竞争对手可能能够从商家、第三方服务提供商和其他商业伙伴那里获得更有利的条件,投入更多的资源用于营销和促销活动,采取更积极的定价政策,投入比我们更多的资源用于他们的平台和系统开发。

我们不能保证我们能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争,这种竞争压力可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。未能与现有或新的竞争对手成功竞争,可能导致我们失去市场份额、用户、时尚影响者和其他商业伙伴。任何与现时或未来竞争对手的纠纷,都可能会引致公众对我们的投诉或宣传活动,而这些投诉或宣传活动可能会令我们付出重大成本,以抵御这些活动及损害我们的业务。

我们的业务的成功在很大程度上取决于我们提供卓越的用户体验的能力,以便维护和增长我们的用户基础,并保持我们的用户高度参与我们的平台,这反过来又取决于各种因素。这些因素包括我们有能力继续提供有吸引力的和相关的时尚内容,参与时尚的业态和时尚的产品,来源优质的商家响应用户的需求和喜好,保持我们的产品和服务的质量，为我们的用户浏览内容和产品提供可靠和方便用户的移动应用功能,并提供优质的客户服务。如果我们的用户对我们的内容、产品或服务不满意,或者我们的平台严重中断,或者无法满足用户的要求,我们的声誉和用户忠诚度可能会受到不利影响。

我们的商家依靠第三方送货服务提供商向我们的用户提供产品。对交付服务的中断或失败可能会妨碍在我们的平台上购买的产品的及时或成功交付。这些中断或故障可能是由于我们无法控制的意外事件或第三方交付服务提供商无法控制的,例如恶劣的天气、自然灾害或劳工动乱。如果我们的平台上的产品没有按时交付,或者在损坏的状态下交付,用户可能会拒绝接受我们的产品,并对我们的服务不那么有信心。任何未能向我们的用户提供高质量的送货服务都可能对我们的用户的购物体验产生负面影响,损害我们的声誉,并导致我们失去用户。

此外,如果用户在与我们购买产品后无法获得满意的客户服务,我们的品牌和用户忠诚度可能会受到不利影响。此外,对我们的客户服务的任何负面宣传或不良反馈都可能损害我们的品牌和声誉,进而导致我们失去用户和市场份额。

因此,如果我们无法继续保持我们的用户体验和提供高质量的客户服务,我们可能无法留住或吸引用户,或使他们与我们平台上提供的时尚内容和产品保持高度的接触，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

如果我们不能保持和扩大我们与内容创造者,特别是时尚影响者的关系,或者如果我们的时尚影响者不能产生流行的时尚内容,我们的收入和运营结果将受到损害。

我们依靠我们的内容创造者,特别是时尚影响者,在我们的平台上呈现流行的时尚内容,并推广吸引我们现有和潜在用户的产品。此外,我们的一些主要时尚影响者也是我们平台上的商家,并为我们的总GMV做出了贡献。我们不能向您保证,我们将能够控制、激励和保留主要的时尚影响者,以提供流行的时尚内容和刺激我们的平台上的购买。此外,我们可能会在普通的业务过程中经历内容创建者的自然流失,这是由几个因素造成的,例如对竞争对手的损失和我们的平台作为内容创建者的货币化渠道无效的感知。如果我们未能留住我们的主要内容创作者或体验到显著的内容创作者流失,或如果我们无法孵化和吸引新的内容创作者,我们的收入和运营结果可能会受到重大和不利的影响。

我们和我们的时尚影响可能在任何时候终止我们的合作关系。如果我们的主要时尚影响者决定不继续与我们合作,我们的平台的知名度可能会下降,我们的用户数量可能会减少,这可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大和不利的影响。此外,我们可能会与我们的时尚影响者就他们是否遵守我们的内容控制政策和视频直播标准以及我们因违反这些政策或不时不遵守这些标准而对他们采取的纪律措施产生争议。这可能会导致时尚影响者对我们的平台不满意。如果流行的时尚影响者停止为我们的平台上的产品贡献内容或策划产品,或者他们提供的时尚内容未能吸引用户,我们可能会经历用户流量和用户参与度的下降，这可能对我们的经营结果和财务状况产生重大和不利影响。

如果我们没有观察到最新的趋势并及时有效地指导我们的内容创造者,或者如果我们的内容创造者没有识别时尚趋势或产生流行的时尚内容，我们的用户可能认为我们的平台不那么有吸引力,我们的财务状况和运营结果可能受到重大和不利的影响。

公众认为,非真品、假冒或有缺陷的产品在我们的平台上销售,或我们或我们的平台上的商家不能提供令人满意的客户服务,即使不称职或不成功,也可能损害我们的声誉,削弱我们的品牌价值，破坏我们已经建立的信任和信誉,并对我们吸引新用户或留住现有用户的能力产生负面影响,并可能转移我们管理层的注意力和其他业务关切的其他资源。如果我们无法提供商家或合作伙伴的真实姓名、地址和有效联系方式,法律法规可能要求我们与平台上的商家和其他合作伙伴承担连带责任。我们亦可能须不时采取新的或修订现行的外汇及外汇政策。例如,根据2014年3月生效的经修订的《中华人民共和国消费者保护法》 ,消费者一般有权在收到产品后7天内通过互联网归还从经营者购买的产品。见"项目4。关于公司的信息-B.业务概述-监管-消费者保护条例。 "对我们的任何重大索赔都可能导致资金的使用和管理方面的努力,并可能对我们的声誉产生负面影响。如果我们不能保持我们的声誉,增强我们的品牌认知度或提高我们的平台、产品和服务的积极意识,可能很难维持和增长我们的用户基础。

此外,对我们所经营的行业以及我们与之合作的时尚影响者、商家和其他合作伙伴的负面宣传可能会损害我们的声誉和品牌形象,损害我们的用户对我们的信心,并减少对我们内容和产品的长期需求，即使这样的宣传是毫无根据的。因此,我们可能无法维持和增长我们的用户基础,并可能经历收入和用户流量的大幅下降,我们可能无法恢复,我们的业务将受到重大和不利的影响。

如果我们不能管理和扩大与我们平台上的商家和品牌合作伙伴的关系,特别是那些贡献了我们GMV很大一部分的主要商家,或者不能以有利的条件与他们合作,我们的业务和增长前景可能会受到影响。

我们的业务取决于我们吸引优质商家和品牌合作伙伴的能力。与这些商家和品牌合作伙伴保持牢固的关系对我们的业务增长是重要的。我们不能向你保证,我们目前的商家和品牌合作伙伴将继续以对我们有商业吸引力的条件与我们合作,或者在目前的协议期满后与我们合作。如果我们失去了这些重要的商家或品牌合作伙伴中的任何一个,或者由于例如竞争加剧、我们的广告解决方案的无效、相关商家或品牌合作伙伴的商业政策或运营的显著改变,从显著商家产生的GMV被大幅减少，我们与这些商家或品牌合作伙伴关系的任何恶化,或在我们的服务、业务、财务状况和运营结果的付款方面的重大延误,都可能受到重大和不利的影响。即使我们与我们的商家和品牌合作伙伴保持良好的关系,由于经济状况、劳工行动、监管或法律决定、自然灾害或其他原因,他们可能无法继续营业,在这种情况下,我们的业务和经营结果可能受到重大和不利的影响。

我们与商家和品牌合作伙伴关系的任何负面发展都可能对我们的业务和增长前景产生重大和不利的影响。如果我们由于任何原因未能吸引商家和品牌合作伙伴为我们平台上的用户提供产品,我们的业务和增长前景可能受到重大和不利的影响。

我们的收入有一部分来自营销服务。如果我们未能吸引更多的营销服务客户到我们的平台,或者如果营销服务客户不愿意从我们购买服务,我们的收入可能会受到不利影响。

我们从向客户提供营销服务（包括我们的商家和品牌合作伙伴）提供营销服务中获得了一部分收入。我们的营销服务收入在一定程度上取决于中国网络营销行业的持续发展和营销服务客户对网络营销预算的意愿。此外,决定在线营销和推广的营销服务客户可以通过在我们的平台上进行营销,利用更多的既定方法或渠道,例如更多的中国互联网门户网站或搜索引擎。如果我们当前的任何营销方法或促销活动变得不那么有效或高效,或者如果我们的营销服务不如客户期望的那样令人满意,我们可能会失去我们现有的或未能吸引新的营销服务客户。因此,我们增加营销服务收入的能力以及我们的盈利能力和前景可能受到重大和不利的影响。我们最近开始了一些新的商业举措,包括将我们的平台重点放在提供富媒体格式的时尚内容上,以及我们强调视频直播和其他面向社会的销售方式。由于这些商业计划实施的时间有限,而且尚未达到规模,因此我们很难评估它们会给我们的财务前景带来什么影响。因此,我们不能合理地预测我们的市场服务收入、佣金收入或总收入的未来趋势。

我们的用户通过各种方式进行支付,包括通过我们的第三方在线支付服务合作伙伴进行支付,如微信付、QQ钱包和支付宝。我们还可能受到欺诈、用户数据泄露和其他与我们提供的各种支付方法有关的非法活动的影响。此外,我们的业务依赖于第三方支付服务提供商的计费、支付和托管系统,以保持用户对销售收入的支付的准确记录并收集这样的支付。如果这些支付处理和托管服务的质量、效用、便利性或吸引力下降,或者由于任何原因我们不得不改变使用这些支付服务的模式,我们的平台的吸引力可能会受到重大和不利的影响。

涉及在线支付服务的业务受到一些风险的影响,这些风险可能对第三方在线支付服务提供商向我们提供支付处理和托管服务的能力产生重大和不利影响,包括:

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对这些在线支付服务的不满或用户和商家对其服务的使用减少；

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竞争日益激烈,包括来自中国其他老牌互联网公司、支付服务提供商和从事其他金融科技服务的公司；

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改变适用于与第三方在线支付服务提供商连接的支付系统的规则或做法；

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违反用户的个人信息和对从买方收集的信息的使用和安全的关切；

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服务中断、系统故障或系统故障,以有效地对系统进行规模处理,从而处理大量和不断增长的交易量；

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增加第三方网上支付服务供应商的成本,包括银行透过网上支付渠道处理交易所收取的费用,亦会增加我们的收入成本；及

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未能准确管理资金或资金损失,无论是由于员工欺诈、安全漏洞、技术错误还是其他原因。

中国的某些商业银行对用户的银行账户通过自动支付转移到与第三方在线支付服务相关联的账户的金额施加了限制。我们无法预测,这些限制和可能实施的任何其他限制是否会对我们的平台产生重大不利影响。我们还可能受到各种规则、条例和要求的约束,这些规则、条例和要求,监管或以其他方式管理电子资金转账和在线支付,这些规则、条例和要求可能会改变或被重新解释,使我们难以或不可能遵守。

此外,我们不能向您保证,我们将成功地与在线支付服务提供商建立和保持友好关系。确定、谈判和维持与这些供应商的关系需要大量时间和资源。他们可以选择终止与我们的关系,或者提出我们不能接受的条款。此外,这些服务供应商可能不会如我们与他们达成的协议所期望的那样履约,我们可能会与这些支付服务供应商产生分歧或争议,其中任何一个都可能对我们的品牌和声誉以及我们的业务运营产生不利影响。

战略伙伴为我们提供与我们业务的各个方面有关的服务。如果这些服务变得有限、受限制、减少或不那么有效或更昂贵,或由于任何原因变得不可用,我们的业务可能受到重大和不利的影响。

我们与我们的主要股东之一腾讯就我们业务的各个方面进行合作,包括作为我们平台主要接入点之一的其平台上的入口,以及支付处理、营销和云技术等服务。如果腾讯向我们提供的服务变得有限、受损、受限、缩减或不太有效,或变得更昂贵或由于任何原因无法提供,我们的业务可能会受到重大和不利的影响。未能维持与腾讯的关系,可能会对我们的业务及营运结果造成重大及不利影响。此外,如果腾讯的平台变得不那么受欢迎,我们可能会经历用户流量的下降,这可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大和不利的影响。

如果我们不能有效地开展品牌推广和营销活动,我们的业务、前景、经营成果和财务状况可能会受到重大和不利的影响。

我们在各种不同的营销和品牌推广努力上产生了费用,这些努力旨在提高我们的品牌认知度和增加我们平台的销售。我们的营销和促销活动可能没有得到用户的好评,也可能没有达到我们预期的产品销售水平。我们在2017、2018和2019财年分别产生了人民币6.927亿元、人民币7.479亿元和人民币7.437亿元（1.108亿美元）的销售和营销费用。中国消费品市场的营销方式和工具正在不断发展。这进一步要求我们加强我们的营销方法,并尝试新的营销方法,以跟上行业发展和用户偏好,这可能不像我们过去的营销活动那样具有成本效益,并可能导致未来的营销费用显著增加。如果不改进我们现有的营销方法,或不以成本效益高的方式采用新的有效营销方法,就可能减少我们的市场份额,导致我们的净收入下降,并对我们的盈利能力产生负面影响。

中国主要社交网络的特征和功能的任何改变、破坏、不连续性都可能严重限制我们继续扩大用户基础的能力,我们的业务可能受到重大和不利的影响。

我们的成功取决于我们吸引新用户和留住现有用户的能力。我们利用中国的社交网络作为用户获取和参与的工具。例如,我们利用微信和QQ,使用户能够与他们的朋友、家人和其他社交联系人共享产品信息。我们的买方流量的一部分来自于这样的用户推荐或产品共享功能。然而,对于我们来说,准确地划分和量化由我们的平台与通过社交网络（包括微信）有机生成的买方流量是不现实的。在各种情况下的买方行为可能会导致难以识别买方流量的实际来源和买方在我们的平台上进行购买的路径可能涉及应用内活动,以及在社交网络和相关接入点上使用工具和服务。

如果我们未能利用这种社交网络,我们吸引或留住用户的能力可能会受到严重损害。如果这些社交网络中的任何一个改变了它对我们不利的功能或支持,或者停止提供它的功能或支持，我们可能无法找到类似规模的替代平台,以及时或完全按照商业上合理的条款提供类似的功能或支持。此外,我们可能不能与其他社交网络运营商建立或维持关系,以支持我们的业务在经济上可行的条件下,或根本上增长。任何中断或停止我们与主要社交网络运营商的关系都可能严重和负面地影响我们继续扩大用户基础的能力,任何上述情况的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

近年来,由于劳动法律法规的发展,我国劳动力成本不断上升。中国劳动力成本的上升将增加我们平台上的商家的成本,并可能导致我们的商家聘请的第三方物流和配送服务提供商对他们的产品和服务收取更高的费用，这将限制我们的商家为我们平台上提供的产品提供有吸引力的定价或保持其质量的能力,这反过来可能会导致我们失去用户,并对我们的盈利能力产生负面影响。

此外,中国政府和公共宣传团体近年来越来越注重环境保护,使服装制造业和纺织业对环境问题和与环境保护法相关的政府政策的变化更加敏感。我们的经营成果和财务状况取决于我们平台上的商家能否以有吸引力的价格提供优质的产品,而这又取决于生产这些产品所使用的主要关键原材料的成本和供应。在纺织和织物生产和印刷方面,以及在整个服装行业都有全面的环境法规和政策。任何环境问题或问题都可能突然增加我们平台上产品中使用的原材料的成本。如果我们平台上的商家由于原材料成本的增加而降低了提供给用户的产品的质量,没有以有吸引力的价格提供高质量的产品,或者减少了我们平台上提供的产品的数量，我们的平台可能变得不那么具有竞争力或对我们的用户有吸引力,我们的业务和运营结果将受到损害。

此外,监管和公众对消费者保护和消费者安全问题的关注加剧,可能会使我们在这些问题上承担更多的法律责任,受到更多的审查和负面宣传，由于每天在我们的平台上发生的大量交易以及我们的整体业务操作范围的增加。例如,在我们的平台上提供的产品方面,我们的商家必须遵守国家卫生和安全标准。如果不能达到这些标准,可能会导致罚款、暂停运营,在更极端的情况下,对我们的公司和/或我们的商家以及我们的企业提起刑事诉讼,运营结果和品牌形象将受到负面影响。公众对我们的关注,包括对监管机构的投诉、负面的媒体报道和恶意报道,可能会严重损害我们的声誉,并对我们的业务和前景造成重大和不利的影响。

在中国复杂的监管环境下,如果我们未能取得和维持所需或适用于我们业务的许可证、许可证和批准,我们的业务、财务状况和经营成果可能会受到重大和不利的影响。

由于我国互联网产业尚处于较早期的发展阶段,为解决有关部门关注的新问题,可能会不时出台新的法律法规。在解释和执行有关我们商业活动的现行和未来法律和条例方面,仍然存在相当大的不确定因素。例如,2018年8月,全国人大常委会颁布《电子商务法》 ,2019年1月1日生效。《电子商务法》规定,电子商务经营者进行的经营活动,依照适用法律、法规的规定,必须取得行政许可。见"项目4。关于公司的信息-B.业务概述-监管-电子商务的规定"以供进一步详细说明。截至本年度报告出具之日,尚未颁布详细的解释和实施细则。因此,新通过的《电子商务法》将如何解释和实施尚不确定。我们不能向你保证,我们不会因为有关当局对这些法律和条例的解释发生变化或不一致而违反任何未来的法律和条例或目前生效的任何法律和条例。我们把美丽硕的网站从蘑菇街网站改成了蘑菇街网站。我们现正根据有关法律和法规更新有关的许可证和批准,并可能需要获得额外的许可证或批准，我们不能向你保证,我们将能够及时获得或保持所有必要的许可证或批准,或在未来提出所有必要的文件。例如,我们的中国合并附属实体之一、美立硕的手机应用程序及网站的运营商北京美立硕获得了提供互联网信息服务的有效许可,即ICP许可，但不持有提供在线数据处理和交易处理服务（用于利润电子商务）的许可证或EDI许可证。我们不认为北京美丽硕需要EDI许可,因为美丽硕实质上是一个显示平台,不从事任何在线数据处理或交易处理业务,否则将需要EDI许可。此外,正如我们的中国法律顾问CM律师事务所所建议的,我们不认为通过视频直播提供促销活动将被视为向公众提供互联网视听节目,这将要求获得提供互联网视听节目服务的许可。我们不能向你保证中国有关部门会同意我们的结论。如果我们需要获得额外的许可证或批准,我们可能无法及时或完全做到这一点。如果我们未能取得或维持任何所需的许可证或批准,或未能及时取得所需的许可证或批准,我们可能会受到各种惩罚，例如,没收未经许可的互联网活动产生的净收益、罚款和终止或限制我们的业务。任何此类处罚都可能扰乱我们的业务运作,或对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的互联网平台的正常运作对我们的业务至关重要。我们的IT系统的令人满意的性能、可靠性和可用性对我们的成功、我们吸引和留住用户的能力以及我们维护和向用户和商家提供一致服务的能力至关重要。然而,我们的技术基础设施可能无法跟上我们平台上销售的增加,特别是在我们的新产品和服务提供方面,因此我们的用户可能会在我们寻求提供额外容量时遇到延迟，这将对我们的运营结果和声誉产生不利影响。

此外,我们必须继续升级和改善我们的技术基础设施,以支持我们的业务增长。然而,我们不能向您保证,我们将成功地执行这些系统升级,而不这样做可能会阻碍我们的增长。我们目前使用腾讯云运营的云服务和服务器来存储我们的数据,让我们能够同时分析大量数据,并快速更新我们的用户数据库和用户配置文件。腾讯云功能的任何中断或延迟都可能对我们业务的运营造成重大和不利的影响。

我们可能无法实时监测和确保我们的IT系统和基础设施的高质量维护和升级,用户可能会在访问和使用我们的平台下单时遇到服务中断和延迟。此外,我们可能会遇到与促销活动相关的在线流量和订单激增的情况,而且通常会随着我们的规模而增加,这会在特定的时间给我们的平台带来额外的需求。我们的技术或基础设施可能在任何时候都不能正常运作。由于电信故障、计算机病毒、黑客攻击或其他伤害我们的系统的企图而造成的任何系统中断,导致我们的平台无法使用或减速,或订单履行性能下降,都可能减少我们平台上销售的产品数量和产品提供的吸引力。我们的服务器还可能容易受到计算机病毒、物理或电子入侵和类似的中断的影响,这可能导致系统中断、网站或移动应用程序放缓或不可用、交易处理中的延迟或错误、数据丢失或无法接受和完成买方订单。任何此类事件都可能对我们的日常运作造成严重破坏。因此,我们的声誉可能会受到重大和不利的影响,我们的市场份额可能会下降,我们可能会被要求赔偿责任。

我们的业务产生和处理大量数据,并要求我们遵守中国有关网络安全的法律。不当使用或披露数据可能会对我们的业务和前景产生重大和不利的影响。

我们的业务产生和处理大量的数据。我们在处理和保护大量数据方面面临固有的风险。特别是,我们面临着来自我们平台上的交易和其他活动的数据方面的一些挑战,包括:

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保护系统内和主机上的数据,包括防止外部方攻击我们的系统,或防止员工或用户的欺诈行为或不当使用；

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处理与隐私和共享、安全、安保和其他因素有关的关切；以及

中国在数据安全和数据保护方面的监管和执行制度正在演变。中国政府当局可能要求我们分享我们收集的个人信息和数据,以遵守中国有关网络安全的法律。所有这些法律和法规都可能给我们带来额外的开支,并使我们受到负面的宣传,这可能损害我们的声誉,并对ADS的交易价格产生负面影响。在实践中如何实施这些法律方面也存在不确定性。中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护领域的监管。见"项目4。关于公司的信息-B.业务概述-监管-网络安全和隐私的规定。 "我们预计,这些领域将得到监管机构更多的关注和关注,并吸引持续或更多的公众监督和关注,这可能会增加我们的合规成本,并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。虽然我们只在用户事先同意的情况下收集个人信息和数据,并采取措施保护数据安全和尽量减少数据丢失的风险,但我们不能向你保证,我们采取的措施总是充分和有效的。如果我们不能管理这些风险,我们可能会受到惩罚、罚款、停业和吊销所需的许可证,我们的声誉和经营成果可能会受到重大和不利的影响。

未能保护我们的用户和网络的机密信息免受安全漏洞的侵害,可能会损害我们的声誉和品牌,并严重损害我们的业务和运营结果。

我们提供的产品订单是通过我们的互联网平台进行的。此外,我们的产品的在线支付是通过第三方在线支付服务结算。我们的商家还与第三方配送服务提供商分享关于我们用户的某些个人信息,例如他们的姓名、地址和电话号码。在这样的情况下,维护在我们的平台上传输保密信息的完整安全性,例如用户名、个人信息和计费地址,对于维护用户的信心是至关重要的。

我们已经采取了安全策略和措施,包括加密技术,以保护我们的专有数据和用户信息。我们还对用户身份盗窃和随后的欺诈性付款所造成的损害进行保险。然而,技术的进步、黑客的专业知识、密码学领域的新发现或其他事件或发展可能会导致对我们用于保护机密信息的技术的妥协或破坏。我们可能无法阻止第三方,特别是黑客或其他从事类似活动的个人或实体,非法获取我们由于用户在我们的互联网平台上访问而持有的机密或私人信息。获取用户机密或私人信息的个人或实体可以利用这些信息进一步从事各种其他非法活动。此外,我们对第三方在线支付服务提供商采取的安全政策或措施的控制或影响有限。商家使用的第三方配送服务提供商也可能违反其保密义务,非法披露或使用用户信息。在我们平台的安全或隐私保护机制和政策上的任何负面宣传都可能对我们的公众形象和声誉产生重大和不利的影响。对我们的信息安全或第三方服务提供商的信息安全措施的任何妥协都可能对我们的声誉、业务、前景、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

任何在我们的平台上销售的假冒、未经授权或侵犯版权的产品,如不符合在我们的平台上销售的适用法律规定,将会对我们的声誉、业务及营运结果造成不利影响。

我们平台上的商家和我们的品牌合作伙伴分别负责采购他们的产品。虽然我们已经采取措施来验证在我们平台上销售的产品的真实性,并立即删除在我们平台上发现的任何假冒产品,但这些措施可能并不总是成功的。如果我们疏忽地参与或协助与假冒商品有关的侵权活动,未能妥为核实平台上经营者的资格或许可证，或者未按规定履行与消费者生命健康有关的、通过电子商务平台提供的货物、服务的安全保护义务的,根据中国法律可能实施的制裁包括停止侵权行为、整顿、赔偿、行政处罚甚至刑事责任的禁令，取决于这种不当行为的严重性。见"项目4。关于公司的信息-B.业务概述-监管-消费者保护条例"和"项目4。关于公司的信息-B.业务概述-监管-关于电子商务的规定。 "

我们相信我们的品牌和声誉对我们的成功和竞争地位是极其重要的。如果假冒产品在我们的平台上销售,或由于产品不符合适用的法律规定,我们面临任何行政处罚,我们的声誉可能会严重受损,用户可能会选择不在我们的平台上花费时间。因此,我们的业务经营和财务结果可能会受到负面影响。

我们的业务和运营结果可能会受到服务中断、网络安全相关威胁或我们未能及时有效地扩展和调整现有技术和基础设施的影响。

我们经历了,并且可能在未来的经历中,由于各种因素,包括基础设施的改变和网络安全相关的威胁,服务中断、中断和其他性能问题如下:

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我们的技术、系统、网络和用户的设备一直受到并可能继续成为网络攻击、计算机病毒、恶意代码、网络钓鱼攻击或信息安全漏洞的目标,可能导致未经授权发布、收集、监测、滥用、丢失或破坏机密，我们的专有信息和其他信息,我们的员工或用户提供的敏感信息,或以其他方式扰乱我们的、我们的用户或其他第三方的业务操作；

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使用旨在保护我们的系统和机密数据的加密和其他安全措施可能不能提供绝对的安全,并且仍然可能出现丢失或未经授权访问或释放机密信息的情况；

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我们的安全措施可能会因雇员的错误、渎职或未经授权而被违反,而雇员可能会被外部第三方所诱使,而我们可能无法预料会有任何违反我们的安全措施或采取适当的预防措施；及

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我们可能会受到由自然灾害、事故、电力中断、电信故障、恐怖主义或战争行为、计算机病毒、物理或电子入侵或其他事件或中断引起的信息技术系统故障或网络中断的影响。

我们的服务和基础设施中的任何中断或故障也可能妨碍我们处理平台上现有或增加的流量的能力,或导致我们丢失存储在平台上的内容,这可能会严重损害我们的业务和我们留住现有用户和吸引新用户的能力。

随着我们的用户数量的增加和在我们的平台上产生更多的内容,我们可能需要扩展和适应我们的技术和基础设施,以继续可靠地存储和分析这些内容。随着我们的服务变得更加复杂和用户流量的增加,维护和改善我们的服务的性能可能变得越来越困难,特别是在使用高峰期。如果我们的用户无法及时访问我们的在线平台,或者根本无法访问,我们的用户体验可能会受到损害,用户可能会寻求其他在线时尚平台来满足他们的需求，也可能不会像将来那样经常回到我们身边或使用我们的平台。这将对我们吸引用户和保持用户参与度水平的能力产生负面影响。

对我们平台上的商家施加影响的税收合规工作的收紧,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

中国的电子商务仍在发展中,中国政府可能要求具有电子商务功能的互联网平台协助征收与商家在其平台上进行的交易所产生的收入或利润有关的税收。在我们的平台上运营业务的大量商家可能尚未完成所需的税务登记。根据新的《电子商务法》 ,中国税务机关可以执行针对我们平台上这些商户的注册要求,并可以请求我们的帮助。因此,这些商户可能会受到更严格的税务合规要求和责任的约束,他们在我们的平台上的业务可能会受到影响,或者他们可以决定终止他们与我们的关系,而不是遵守税收法规,这反过来可能会对我们产生负面影响。税务机关还可以要求我们提供有关商户的信息,如交易记录和银行账户信息,并协助执行税务法规,包括对商户的付款和扣缴义务,在这种情况下，我们可能会失去现有的商家,潜在的商家可能不愿意在我们的平台上运营他们的业务。不遵守规定可能导致电子商务平台的经营者被罚款,在严重情况下,电子商务平台的业务暂停。《电子商务法》的解释和实施存在重大不确定性。中国税务机关更严格的税收执法,也可能减少商家在我们平台上的活动,导致对我们的责任。在我们的平台上,可能加强对商户的执法（包括就商户的增值税向市场经营者征收报告或扣缴义务,以及对商户的一般更严格的执法） ,可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。

由于过去的业务合并,我们的资产负债表上有一个重大的商誉余额,但没有任何实质性的有形资产。我们记录的商誉超过了购买价格超过了可识别资产的公允价值和在业务组合中获得的负债。由于历史业务组合,截至2018年及2019年3月31日,我们的商誉分别占总资产的43.8%及34.1% 。如果事件或情况的变化表明有减值迹象,我们必须每年或更经常地审查我们的商誉减值。商誉减值测试的应用需要重大的管理判断。如果我们的估计和判断不准确,所确定的公允价值可能不准确,减值可能不能及时确认。如果公允价值下降,我们未来可能需要确认商誉减值,这可能对我们的经营结果产生重大不利影响。

此外,我们对业务组合产生的无形资产进行估值,以确定每项收购资产的相对公允价值。无形资产是在估计的资产的经济使用寿命上使用直线方法进行费用计算或摊销的。截至2017年、2018年及2019年3月31日止年度,我们分别有商誉及无形资产减值人民币1.106亿元、零及零。详情见"项目5" 。业务和财务审查和前景- - - -业务结果的关键组成部分。不能保证我们今后不会被要求在商誉和无形资产上记录额外的减值,或这种减值不会是实质性的。例如,如果我们的股票的交易价格下降,并且变得低于报告单位的账面价值,就像最近发生的那样，这可能被认为是我们进行中期商誉减值测试的触发事件,如果公允价值被断言低于其账面价值,我们可能需要确认商誉和其他长期资产减值。对我们的商誉和无形资产计提的任何重大减值损失都可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。此外,我们缺乏有形资产,可能会使我们面临某些风险,包括获得债务融资的能力下降或对冲无形资产价值波动的能力下降。

我们已经并可能继续投资或收购互补的资产、技术和业务,而且这种努力可能会失败,而且在过去和今后可能会继续导致股权或收益稀释。

过去,我们已经并可能继续投资和收购与我们业务互补的资产、技术和业务。被收购的企业或资产可能不会产生我们期望的结果。此外,资产和企业的收购在过去和今后可能会继续导致大量现金的使用,可能会稀释股权证券的发行,与无形资产有关的重大摊销费用,以及被收购企业或资产的潜在未知负债的风险。此外,确定和完成收购的成本,以及将所收购的业务或资产整合到我们的业务中,可能是重大的,并且所收购的业务或资产的整合可能会破坏我们的业务操作。此外,我们可能要取得中国有关政府当局的批准,并遵守任何适用的中国规则和条例,这可能是昂贵的。我们的财务状况和经营成果可能会受到我们过去和将来收购资产或业务的重大和不利影响。

我们的时尚影响者通过我们的视频直播参与促销活动,他们与我们的用户互动和交换信息,并生成和分发内容。然而,由于我们平台上的大多数通信都是实时进行的,我们无法验证在其上发布的所有信息的来源,或者在发布之前检查时尚影响者和用户生成的内容。因此,用户有可能在我们的平台上进行非法、淫秽或燃烧的对话或活动,包括展示或发布根据中国法律和法规可能被视为非法的不适当或非法的信息或内容。我们还允许用户在我们的平台上上传用户生成的内容,这使我们面临与第三方版权相关的潜在争议和责任。当用户在我们的平台注册时,他们同意我们的标准协议,根据该协议,他们同意不在我们的平台上传播任何侵犯第三方版权的内容。但是,如果我们平台上的任何信息或内容被认为是非法的、淫秽的或煽动性的,或者没有取得适当的许可证和第三方的同意,可以就诽谤、诽谤、疏忽、版权、专利或商标侵权向我们提出索赔，基于在我们的平台上提供或以其他方式访问的信息的性质和内容的其他非法活动或其他理论和主张。我们还可能面临着版权或商标侵权、欺诈和其他索赔的责任,这些索赔基于交付、共享或以其他方式通过我们的平台访问或发布的材料的性质和内容。捍卫任何此类行动都可能花费巨大的成本,并涉及我们的管理和其他资源的大量时间和注意力。此外,为用户上传作品提供存储空间的在线服务提供商,可根据中国适用的法律法规,在各种情况下对侵犯版权行为承担责任，包括在线服务提供商知道或理应知道其平台上载或链接的相关内容侵犯他人版权的情况,以及在线服务提供商从此类侵权活动中获利的情况。

如果我们没有资格获得安全港豁免,或发现我们没有妥善管理平台上的资料或内容,我们可能会承担连带侵权责任,而中国当局可能会对我们施加法律制裁,包括在严重情况下，暂停或撤销操作平台所需的许可证。

我们可能需要额外的资本,而融资可能根本不能按照我们可以接受的条件提供。

我们相信,我们目前的现金和现金等价物以及短期投资将足以满足我们未来12个月的预期现金需求。然而,我们可能需要额外的现金资源,因为业务条件改变或其他未来发展,包括任何我们可能决定进行的营销举措或投资。如果这些资源不足以满足我们的现金需求,我们可能会寻求获得信贷融资或出售额外的股权或债务证券。出售额外股本证券可能会导致现有股东的稀释。负债的发生将导致偿债义务的增加,并可能导致经营和融资契约限制我们的经营。如果完全可以,是否以我们可以接受的金额或条件提供融资尚不确定。

如果我们现有和新的融资解决方案没有获得足够的市场接受,我们的经营和财务结果将受到损害。

我们已投入大量资源,为我们的用户和商户推销我们的融资解决方案,并提高他们的市场意识。我们还会产生费用,并在前期花费资源,开发和营销新的融资解决方案,这些解决方案包含了额外的功能、改进的功能或以其他方式使我们的产品更适合用户和商家。为用户和商家提供的新融资解决方案必须获得高度的市场接受度,以便我们收回我们在开发和将它们推向市场方面的投资。此外,由于我们的融资方案是以固定利率发行的,利率的波动可能会影响我们产品的需求。如果我们未能及时应对利率波动,并相应调整融资解决方案,我们的用户和商户可能会对我们表现出较少的兴趣,并从其他渠道寻求融资选择。如果我们现有和新的融资解决方案未能获得足够的市场接受,我们的竞争地位、经营成果和财务状况就可能受到损害。

我们的业务表现受季节性波动的影响。例如,在中国新年期间,我们的收入相对较低,这通常是在我们财年第四季度,当用户倾向于减少网上购物。此外,中国的在线销售在每一历年的第四季度都比前三个季度显着增加。这样的销售季节性模式通常使我们在截至12月31日的第三财季经历了最强劲的销售。由于我们GMV的很大一部分与我们平台上的服装销售有关,天气模式的变化也可能影响用户在服装和购买行为方面的需求,并进一步导致我们的收入波动。因此,我们认为,对过去任何一个临时期间的经营业绩和净收入进行比较,可能不能准确地反映我们未来的业绩。

我们产品组合的变化可能使我们面临更多的风险。

自成立以来,我们一直专注于销售时尚服装。我们已将互联网平台上的产品扩展到包括特定类别的生活方式和其他补充产品。我们产品组合的变化涉及与我们现有产品类别不同的风险和挑战。我们对这些产品缺乏了解和缺乏相关的客户数据,这可能会使我们更难预测客户的需求和偏好,并检查和控制质量,确保我们的商家妥善处理、存储和交付。我们的商家可能会在新产品上获得更高的回报率,收到更多的顾客投诉,并且由于销售这些产品而面临昂贵的索赔,这将损害我们的品牌和声誉以及我们的财务表现。我们亦可能会就这些申索及投诉,与商户发生纠纷。

随着我们扩大产品供应,我们可能需要获得额外的许可证或许可,以销售某些新产品组合在我们的平台,并受中国有关政府当局的额外规定。我们不能保证能够获得额外的必要许可证或许可证,或遵守有关的法律规定。此外,其他产品类别的利润率可能低于我们现有的服装类别,我们可能需要大力定价以获得市场份额或在任何新类别中保持竞争力,这可能进一步降低我们的利润率。

我们可能会根据消费者保护法提出索赔,如果在我们的平台上销售的产品损害了人或财产,我们可能会提出产品责任索赔。

一些商家在我们的平台或我们的品牌合作伙伴销售的产品可能是设计或制造的。因此,此类产品的销售可能使我们面临与人身伤害或财产损失有关的产品责任索赔,并可能要求产品召回或采取其他行动。受此种伤害或损害的第三方可对我们作为平台服务提供商提出索赔或法律诉讼。如果我们未能提供商家的真实姓名、地址和有效的联系方式,如果消费者向商家或我们的品牌合作伙伴要求赔偿,消费者也可能向我们索赔损失，或者我们知道或者应该知道,我们平台上的商家利用我们的平台侵害消费者的合法权益,但我们没有采取必要的措施,我们将与商家承担连带责任。见"项目4。关于公司的信息-B.业务概述-监管-关于广告的规定。 "目前,我们不维持第三方责任保险或产品责任保险有关产品在我们的平台上提供。任何重大产品责任索赔或诉讼都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。即使是不成功的索赔,也可能导致资金的使用和管理努力来维护它们,并可能对我们的声誉产生负面影响。

我们将来可能会从事收购、投资或战略联盟,这可能需要管理层的高度关注,并对我们的业务和经营成果产生重大和不利的影响。

我们可以确定战略合作伙伴,以形成战略联盟,投资或收购补充我们现有业务的额外资产、技术或业务。这些投资可能涉及其他公司的少数股权、整个公司的收购或某些资产的收购。

任何未来的战略联盟、投资或收购,以及随后将从此类交易中获得或发展的新资产和业务整合到我们自己的资产和业务中,都可能使管理层偏离其主要职责,并使我们承担额外的负债。此外,确定和完成投资和收购的费用可能很大。我们在完成必要的注册和获得中国和世界其他地方政府有关部门的必要批准方面也可能产生成本和经历不确定因素。整合新收购的资产和业务的成本和持续时间也可能大大超出我们的预期。任何此类负面发展都可能对我们的业务、财务状况、经营成果和现金流产生重大不利影响。

如果我们不能维持低违约率为我们的平台提供的融资解决方案,我们的业务和运营结果可能受到重大和不利的影响。此外,历史违约率可能不能说明未来的结果。

我们为平台上的用户提供灵活的还款条件的融资解决方案白付美,通过该解决方案,用户在经过精简的应用程序后,可以轻松地获得小额贷款,用于购买平台上的产品。我们通过白付美向消费者提供的贷款是由与所购商品相关的应收账款作抵押的。我们还为商家提供先进的收款服务,根据本金收取服务费,在发货时从销售商品中获得资金,而不是在交付给客户时,这缩短了商家的现金收款周期。此外,我们还通过拥有保理业务资格的子公司,向客户应收账款担保的商户提供贷款,并根据本金收取服务费。我们的互联网融资解决方案的违约率在历史上一直很低。对于我们平台上提供的融资解决方案,我们可能无法维持较低的违约率,而且这种违约率可能会受到与我们、我们的用户和商户无法控制的一般经济波动性相关的经济低迷或信贷周期的重大影响。如果经济状况恶化,我们可能面临用户和商家违约或违约风险的增加。如果我们不能跟踪用户和商家信用状况的恶化,我们用于分析他们的信用状况的标准可能会变得不准确。因此,我们可能无法准确地评估它们的信用状况。如果出现上述任何一种情况,我们的经营成果、财务状况和流动性将受到重大和不利的影响。

我们的业务在很大程度上取决于我们管理层的持续努力。如果我们失去了他们的服务,我们可能会在寻找合适的替代品方面付出巨大的成本,我们的业务可能会严重中断。

我们的业务运作在很大程度上取决于我们管理层的持续努力。如果我们的管理层中有一个或多个成员不能或不愿意继续与我们一起工作,我们可能无法及时或完全取代他们。我们可能需要额外的费用来招聘和保留合格的替代者。我们的业务可能受到严重干扰,我们的财务状况和经营成果可能受到重大和不利的影响。此外,我们的管理层可以加入竞争对手或组成竞争公司。我们无法保证,我们将能够成功地执行我们与管理团队达成的就业协议中所包含的合同权利,特别是在所有这些个人居住的中国。因此,我们的业务可能受到负面影响,因为我们的一个或多个管理层成员的流失。

我们依靠我们的移动平台、互联网基础设施和电信网络在中国的适当运营和维护。任何缺陷、故障、容量限制或操作中断、任何未被发现的编程错误或缺陷或未能维护有效的客户服务都可能损害我们的声誉,损害我们的平台,并可能对我们的业务产生不利影响。

目前,我们的大部分产品销售是通过我们的移动平台在线产生的。因此,我们的移动平台的令人满意的性能、可靠性和可用性对我们的成功以及我们吸引和留住用户的能力至关重要。我们的业务取决于中国互联网基础设施的性能和可靠性。我们的移动平台的可靠性和可用性取决于电信运营商和其他第三方供应商的通信和存储容量,包括带宽和服务器存储,等等。如果我们不能以可接受的条件与这些供应商订立和续签协议,或由于我们的违约行为或其他原因而终止我们与这些供应商的任何现有协议,我们向用户提供服务的能力可能会受到不利影响。中国的互联网接入是通过行政管理下的国有电信运营商来维护的,我们通过这些电信运营商和互联网服务提供商运营的终端用户网络获得接入,从而使用户能够接入我们的移动平台。电信网络运营商未能为我们提供所需的带宽,也可能干扰我们移动平台的速度和可用性。服务中断会阻止用户访问我们的移动平台和下订单,频繁的中断会使用户受挫,并阻止他们试图下订单,这会导致我们失去用户并损害我们的运营结果。

此外,我们的平台和内部系统依赖于高度技术和复杂的软件,并依赖于这些软件存储、检索、处理和管理大量数据的能力。我们所依赖的软件已经包含,并且现在或将来可能包含未被发现的编程错误或缺陷。只有在代码已发布供外部或内部使用之后,才会发现一些错误。我们所依赖的软件中的错误或其他设计缺陷可能会导致用户使用我们的平台的负面体验、对商家操作的破坏、延迟新功能的引入或增强，导致错误或损害我们支持有效的用户服务和愉快的用户参与的能力。在我们所依赖的软件中发现的任何错误、bug或缺陷都可能损害我们的声誉和用户的损失,从而对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们可能会受到侵犯知识产权的指控,这可能是昂贵的辩护和可能扰乱我们的业务和运营。

我们不能确定我们的业务或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。我们可能会受到与他人知识产权有关的法律诉讼和索赔。此外,我们的产品、服务、商家、在我们的平台上显示的内容或我们业务的其他方面可能会侵犯其他第三方知识产权。也可能存在现有的专利或其他知识产权,我们不知道这些专利或知识产权的产品或内容可能无意中侵犯这些专利或知识产权。我们不能向你保证,声称与我们的技术平台或业务的某一方面有关的知识产权持有人,如果存在任何该等持有人,将不会寻求在中国、美国或任何其他司法管辖区对我们强制执行该等知识产权。此外,我们努力密切监察在我们的平台上提供的产品,并要求在我们的平台上的商家赔偿我们在互联网平台上提供的产品所遭受的任何损失或任何成本。然而,我们不能确定,这些措施将有效地完全防止侵犯第三方所持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。另外,我国知识产权法律的适用和解释以及商标、专利、著作权、专有技术或者其他知识产权在我国的授予程序和标准还在不断发展,不确定，我们不能向你保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯他人的知识产权,我们可能会因侵权行为而负上法律责任,或被禁止使用该等知识产权,我们可能会招致牌照费,或被迫自行开发替代品。此外,我们可能会招致重大开支,并可能被迫从我们的业务和运营转移管理层的时间和其他资源,以抵御这些第三方侵权索赔,无论其是非曲直。对我们提出的成功侵权或许可诉讼,可能会导致重大的货币负债,并可能通过限制或禁止我们使用有关的知识产权,严重扰乱我们的业务和业务。

我们可能无法阻止他人擅自使用我们的知识产权,这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的商标、版权、专利、域名、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要,我们依靠知识产权法律和合同安排的组合,包括保密、发明转让和与我们的雇员和其他人的非竞争协议,来保护我们的专有权利。我们意识到一些网络平台在试图造成混乱或分流我们目前的交通,我们正在考虑对其提起诉讼，由于我们在中国电商行业的品牌知名度,我们未来可能会继续成为此类攻击的一个有吸引力的目标。此外,我们注意到,一些第三方正在申请注册或在不同类别的商品中拥有与我们类似的注册商标。这些商标可能具有相同的词元素,如"E E"或"E E" ,并可能潜在地引起消费者的混淆和损害我们的声誉和品牌认可。然而,我们不能确定这些措施是否能够有效地抵御类似的在线平台或第三方。尽管采取了这些措施,但我们的任何一项知识产权都可能受到质疑、无效、规避或滥用,或者这种知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。另外,不能保证我们的商标、专利和其他知识产权的登记申请会得到批准,任何知识产权都会得到充分的保护，或（三）第三方不会对此种知识产权提出质疑,或司法当局认定此种知识产权无效或不能执行。此外,由于我们的行业技术变革步伐迅速,我们的部分业务依赖于第三方开发或许可的技术,而我们可能无法从这些第三方获得或继续获得所有或合理的许可和技术。

在中国,知识产权的登记、维护和强制执行往往是困难的。法定法律和法规受司法解释和执行的制约,由于对法定解释缺乏明确的指导,不能始终如一地适用。保密、发明转让和非竞争协议可能会被对手违反,而我们可能没有足够的补救办法来处理任何此类违反行为。因此,我们可能无法有效地保护我们的知识产权或在中国强制执行我们的合同权利。监管任何未经授权使用我们的知识产权的行为是困难和昂贵的,我们采取的步骤可能不足以防止侵犯或挪用我们的知识产权。例如,第三方可以注册商标或域名,或者购买类似于我们的商标、品牌或网站的互联网搜索引擎关键字,或者盗用我们的知识产权或数据,复制我们的平台,所有这些都可能给我们的用户造成混淆，将在线客户从我们的内容和产品中转移开,并损害我们的声誉。如果我们诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权,这类诉讼可能会导致我们的管理和财政资源的大量成本和转移,并可能使我们的知识产权面临无效或范围缩小的风险。我们不能保证我们将在这类诉讼中获胜,即使我们获胜,我们也可能无法获得有意义的恢复。此外,我们的商业秘密可能被泄露或以其他方式被我们的竞争对手发现或独立发现。任何未能维护、保护或执行我们的知识产权,都会对我们的业务、财务状况和经营成果造成重大不利影响。

我们依赖假设和估计来计算某些关键的操作度量,并且这些度量中的真实或感知的不准确可能损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。

我们平台上的移动MAU、活跃买家和活跃商家的数量,以及用户在我们平台上花费的时间,都是使用尚未独立验证的内部公司数据来计算的。虽然这些数字是基于我们认为对适用的测量周期的合理计算,但在我们庞大的用户群中,在测量使用和用户参与方面存在固有的挑战。为了计算我们的活跃买家,我们将每个设备或账户视为一个独立的用户,因为可能不总是能够识别使用一个以上设备或设置了一个以上账户的人。因此,我们的活跃买家的计算可能不能准确反映使用我们平台的实际人数。

我们对用户增长和用户参与的衡量标准可能与第三方发布的估计不同,也可能与竞争对手使用的类似标题的衡量标准不同,因为方法不同。如果用户、时尚影响者和商家不认为我们的用户指标是我们的用户基础或用户参与的准确表示,或者如果我们发现用户指标中的材料不准确，我们的声誉可能会受到损害,商家和时尚影响者可能不太愿意将他们的资源或支出分配到我们的平台上,这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。

我们已授出并可能继续授出购股权、受限制股份及其他形式的股份奖励奖励,导致并可能继续导致重大的股份奖励开支。

我们在2011年通过了《全球股份计划》 ,该计划于2016年9月和2018年3月进行了修正,并在本年度报告中称为该计划,目的是向员工授予股份奖励，董事和顾问激励他们的表现并使他们的利益与我们一致。根据该计划,根据所有奖励可发行的股份总数最多为316,317,652股普通股。2018年11月,我们的董事会和股东通过了经修订和重述的全球股份计划,我们在本年度报告中将其称为经修订的计划,以对该计划进行整体修订和重述,从而取代了该计划的所有先前版本。截至2019年5月31日,购买88,826,844股普通股以及79,721,579股限制性股票单位的期权已根据修订后的计划发行和流通。见"项目6。董事、高级管理人员和雇员-B.补偿-修正和重述全球股份计划。 "我们使用基于公允价值的方法对所有购股权的补偿成本进行核算,并按照美国通用会计准则在合并报表中确认费用。我们认为,给予股份补偿对我们吸引和留住关键人员和雇员的能力至关重要,我们今后将继续向雇员提供股份补偿。因此,我们与基于股份的薪酬有关的开支可能会增加,这可能会对我们的营运结果产生不利影响。

在我们首次公开募股之前,我们一直是一家私人公司,拥有有限的会计人员和其他资源来处理我们对财务报告的内部控制。就截至2018年及2019年3月31日及截至2017年、2018年及2019年3月31日止年度的综合财务报表的审核而言,我们及我们的独立注册会计师事务所发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。正如美国上市公司会计监督委员会（Public Company Accounting Oversight Board）制定的标准所定义的,一个"重大弱点"是对财务报告的内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，因此,不能及时防止或发现年度或中期财务报表出现重大错报的合理可能性。

已查明的重大弱点是,我们缺乏足够的财务报告和会计人员,对美国通用会计准则和美国证交会的报告要求有适当的了解,无法适当处理复杂的美国通用会计准则会计问题,也无法编制和审查我们的合并财务报表和相关披露,以履行。美国通用会计准则和美国证交会财务报告要求。如果不能及时纠正这一重大缺陷,今后我们的合并财务报表可能会出现重大错报。我们和我们的独立注册会计师事务所都没有对我们的内部控制进行全面评估,以查明和报告我们在财务报告内部控制方面的重大弱点和其他控制缺陷。如果我们对财务报告的内部控制进行了正式评估,或者我们的独立注册会计师事务所对财务报告的内部控制进行了审计,可能已经发现了更多的缺陷。

在查明了物质弱点之后,我们已经采取措施,并计划继续采取措施,纠正这种物质弱点。见"项目15。控制和程序-财务报告内部控制的变化。然而,我们不能向你保证,执行这些措施将足以消除这种实质性弱点,或今后将不会发现我们在财务报告内部控制方面的实质性弱点或重大缺陷。我们未能纠正这些控制缺陷,或未能发现和解决任何其他控制缺陷,可能导致我们的财务报表不准确,并损害我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外,对财务报告缺乏有效的内部控制可能会严重阻碍我们防止欺诈的能力。

我们现在是美国的一家上市公司,受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的约束。《萨班斯-奥克斯利法案》第404节,即第404节,要求我们在20-F表格的年度报告中,从2020年3月31日终了的财政年度的年度报告开始,在年度报告中列入一份管理层关于我们内部控制财务报告效力的报告。此外,一旦我们不再是《就业法》中定义的"新兴增长公司" ,我们的独立注册会计师事务所必须证明和报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论,我们对财务报告的内部控制不是有效的。而且,即使我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制是有效的,我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试之后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的级别不满意,或者对相关要求的解释与我们不同,可以发布一份合格的报告。此外,由于我们已成为一家上市公司,在可预见的将来,我们的报告义务可能对我们的管理、业务和财政资源及制度造成重大的压力。我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何必要的补救。

在将来记录和测试我们的内部控制程序的过程中,为了满足第404条的要求,我们可以找出我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和缺陷。此外,如果我们不能保持我们对财务报告的内部控制的充分性,因为这些标准是不时修改、补充或修正的，我们可能无法持续得出结论,根据第404条,我们对财务报告有有效的内部控制。如果我们不能实现和维持有效的内部控制环境,我们就可能在财务报表中遭遇重大的错报,无法履行报告义务,这可能会使投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场,损害我们的经营成果,并导致ADS的交易价格下降。此外,对财务报告的无效内部控制可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险,并使我们可能从我们所列证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们以前各期的财务报表。

我们的保险覆盖面有限,这可能使我们面临重大的成本和业务中断。

我们相信我们已经获得了一个谨慎的数额的保险有关我们的业务的可保险风险。然而,我们所维持的保险政策不足以保障我们的业务运作。如果我们要承担不在保险范围内的巨额负债,我们就会承担可能对经营结果产生重大不利影响的费用和损失。

我们的业务、财务状况和经营成果取决于中国消费者信心和消费水平,并可能受到全球或中国经济下滑的不利影响。

我们的业务、财务状况和经营成果对影响中国消费者消费的整体经济状况的变化非常敏感。零售业,包括网上零售业,对一般的经济变化高度敏感。在经济衰退期,在线采购往往会大幅下降。我们无法控制的许多因素,包括通胀和通缩、利率、股本和债务证券市场的波动性、税率、就业和其他政府政策,都会对消费者信心和支出产生不利影响。尽管中国经济在过去几十年中有了明显的增长,但无论是在地理上还是在经济的各个部门中,增长都是不均衡的,而且增长速度一直在放缓。网络零售业对经济低迷特别敏感,中国的宏观经济环境可能会影响我们的业务和前景。全球或中国经济的长期放缓可能导致在线采购活动的减少,这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。此外,中美之间正在进行的贸易战及其潜在的升级可能会抑制中国的经济增长和我们的客户的财务状况。随着目标客户的消费能力可能下降,我们不能保证不会对我们的业务产生负面影响。美国和中国目前和未来影响贸易关系的行动或升级,可能引起全球经济动荡,并可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生负面影响，我们不能保证这些行动是否会发生,或采取何种形式。

此外,国内和国际政治环境,包括军事冲突和政治动荡或社会不稳定,也可能对消费者信心和减少开支产生不利影响,进而可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。

我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险,这些风险可能严重扰乱我们的业务。

我们容易遭受自然灾害和其他灾难。火灾、洪水、台风、地震、电力损失、电信故障、入侵、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能导致服务器中断、故障、系统故障或互联网故障，这可能导致数据的丢失或损坏,或软件或硬件的故障,并对我们提供服务的能力产生不利影响。

我们的业务也可能受到埃博拉病毒、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症、SARS或其他流行病的影响。如果我们的员工涉嫌感染埃博拉病毒、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他流行病,我们的业务运作可能会受到干扰,因为它可能要求我们的员工隔离和/或我们的办公室消毒。此外,我们的经营成果可能会受到不利影响,以致这些流行病中的任何一种都会损害中国的整体经济。

外国对电信业务和某些其他业务（如提供互联网视频和网络游戏）的所有权受现行中国法律和法规的限制。具体而言,外国对互联网信息服务提供商的所有权可能不超过50% ,主要外国投资者在管理增值电信业务方面需要有良好的业绩和运营经验的记录。我们是一家在开曼群岛注册的公司。杭州世渠是我国的子公司,是我国法律规定的外商独资企业。为遵守中国的法律和法规,我们主要通过杭州娟瓜和北京美丽思康,我们的合并附属实体及其各自的附属公司,根据杭州世渠和我们的合并附属实体及其各自的股东之间的一系列合同安排,在中国开展业务。关于这些合同安排的说明,见"项目4" 。关于公司的信息-C.组织结构。 "由于这些合同安排,我们对合并后的附属实体实行控制,并在美国公认会计原则下的财务报表中合并其财务结果。

在CM律师事务所看来,我们的中国法律顾问: （一）杭州石渠的所有权结构和我们在中国的合并附属实体不会导致任何违反中国现行法律法规的行为；（二）杭州石渠之间的合同安排，我们的合并附属实体及其各自受中国法律管辖的股东不会导致任何违反中国现行法律或法规的行为。然而,我们的中国律师已进一步告知我们,在解释和适用现行或未来的中国法律和法规方面存在重大的不确定性。因此,中国政府最终可能会采取与我国律师意见相反的观点。如果中国政府发现我们违反了任何现行或未来的中国法律或法规,或没有必要的许可证或许可证来经营我们的业务,有关政府当局将有广泛的自由裁量权来处理这种违反行为,包括但不限于:

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吊销这些实体的营业执照和（或）经营许可证；

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对我们处以罚款；

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没收他们认为通过非法经营获得的任何收入；

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终止或对我们的业务施加限制或苛刻的条件；

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限制我们收取收入的权利；及

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关闭服务器或封锁移动应用程序和网站。

任何这些事件都可能对我们的业务运作造成重大干扰,并严重损害我们的声誉,进而对我们的业务、财务状况和营运结果造成重大不利影响。如果发生任何这些事件导致我们无法指导我们的合并附属实体在中国的活动,这些活动对它们的经济表现产生最重大的影响,和/或我们未能从合并附属实体获得经济利益，根据美国通用会计准则,我们可能无法在合并财务报表中合并这些实体。

我们依靠与我们的合并附属实体及其各自的股东的合同安排来进行我们的业务操作,而这些操作在提供业务控制方面可能不如直接所有权有效。

我们一直依赖并期望继续依赖与合并附属实体及其股东的合同安排来经营我们在中国的业务。这些合同安排可能不像直接所有权那样有效,无法为我们控制我们的合并附属实体。例如,我们的合并附属实体及其各自的股东可能违反与我们的合同安排,除其他外,未能以可接受的方式开展业务或采取其他损害我们利益的行动。

如果我们对我们在中国的合并附属实体拥有直接所有权,我们将能够行使作为股东的权利,对合并附属实体的董事会进行变更,而这些变更又可以实施变更,但须遵守任何适用的信托义务，在管理和业务层面。然而,根据目前的合同安排,我们依靠我们的合并附属实体及其各自股东履行合同义务,对我们的合并附属实体行使控制。本公司合并附属实体的股东不得为本公司的最佳利益行事,亦不得履行其根据本合同所承担的义务。在我们打算通过与我们的合并附属实体的合同安排来经营我们业务的某些部分的整个时期内都存在这种风险。如与该等合约有关的任何争议仍未解决,我们将须透过中国法律及仲裁、诉讼及其他法律程序的运作,强制执行我们在该等合约下的权利,因此将会受到中国法律制度的不明朗因素的影响。看" -任何合并附属实体或其股东未能履行其根据我们与其订立的合同安排所承担的义务,将对我们的业务产生重大和不利的影响。 "因此,我们与合并附属实体的合同安排在确保我们对业务业务相关部分的控制方面可能不如直接所有权那样有效。

如果我们的合并附属实体或其股东不履行我们与其订立的合同安排所规定的义务,将对我们的业务产生重大和不利的影响。

如果我们的合并附属实体或其股东未能履行合同安排下的各自义务,我们可能要承担大量费用,并花费额外资源来执行这些安排。根据中国法律,我们可能还需要依赖法律补救,包括寻求具体的履行或强制救济,以及合同补救,我们不能保证你将充分或有效的根据中国法律。例如,如果我们的任何合并附属实体的股东拒绝将其在合并附属实体的股权转让给我们或我们的指定人,如果我们根据这些合同安排行使购买选择权，如果他们不这样对我们采取恶意行动,那么我们可能不得不采取法律行动,迫使他们履行合同义务。

根据我们的合同安排,所有协议都受中国法律的管辖,并规定通过仲裁解决中国的争端。因此,这些合同将按照中国法律解释,任何争议将按照中国法律程序解决。中国的法律制度没有美国等其他一些司法管辖区那样发达。因此,中国法律制度的不确定因素可能限制我们执行这些合同安排的能力。同时,在合并的附属实体的合同安排如何根据中国法律解释或执行方面,几乎没有先例,也没有什么正式的指导。如果需要采取法律行动,这种仲裁的最终结果仍然存在重大不确定性。此外,根据中国法律,仲裁员的裁决为终局裁决,当事人不能向法院对仲裁结果提出上诉,败诉当事人不能在规定的期限内履行仲裁裁决的，一般当事人只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院强制执行仲裁裁决,这将需要额外的费用和延迟。如果我们不能执行这些合同安排,或者在执行这些合同安排过程中遇到重大延误或其他障碍,我们可能无法对我们的合并附属实体实行有效控制，我们的经营能力可能会受到负面影响。看"与在中国做生意有关的风险"中国法律制度的不确定性可能对我们产生不利影响。

我们的合并附属实体的股东可能与我们有潜在的利益冲突,这可能对我们的业务和财务状况产生重大和不利的影响。

我们合并变量实体的股东包括齐晨先生、易博伟先生和徐强先生,他们也是我们的股东,以及我们的董事或官员。他们作为公司的股东、董事或高级人员与作为合并的附属实体的股东之间可能会产生利益冲突。对于兼任我们董事和官员的个人,我们依靠他们遵守开曼群岛的法律,其中规定董事和官员对我们公司负有信托责任，包括诚信为本公司的最大利益行事的责任,以及不利用他们的职位谋取私利的责任。我们的合并附属实体的股东已执行授权委托书,委任杭州世渠或杭州世渠指定的人代表他们投票,并行使投票权,作为我们的合并附属实体的股东。我们不能向你保证,当冲突发生时,这些股东将为我们公司的最大利益采取行动,或者冲突将为我们的利益得到解决。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或争端,我们就必须依靠法律程序,这可能是昂贵的、耗时的和对我们的业务造成破坏的。任何此类法律诉讼的结果也存在重大不确定性。

根据适用的中国法律法规,有关各方之间的安排和交易,可以在交易发生之日起十年内,由中国税务机关进行审计或提出质疑。如果中国税务机关确定与我们的合并附属实体有关的合约安排没有按公平原则订立,以致导致根据适用的中国不允许的减税,我们将面临重大和不利的税务后果。法律，规则和条例,并以转让定价调整的形式调整我们合并的附属实体的收入。除其他外,转让定价调整可能会导致合并附属实体为中国税务目的记录的费用扣减减少,进而增加其税务负债,而不会减少中国附属公司的税务开支。此外,中国税务机关可以根据适用的规定,对调整后但未缴纳的税款,向合并后的关联单位征收滞纳金和其他处罚。如果我们的合并附属实体的税收负债增加,或者如果它需要支付滞纳金和其他惩罚,我们的财务状况可能会受到重大和不利的影响。

如果企业破产或面临解散或清算程序,我们可能失去使用和享有合并的附属实体所持有的资产的能力,这些资产对我们企业的某些部分的经营是重要的。

作为我们与我们的合并附属实体的合同安排的一部分,该实体持有某些资产,这些资产对我们业务的某些部分的运作是重要的,包括许可证、域名和我们的大部分知识产权。如果我们的任何一个合并的附属实体破产,其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束,我们可能无法继续进行一些或所有可能对我们的业务产生重大不利影响的业务活动，财务状况和经营成果。根据合约安排,未经我们事先同意,我们的合并附属实体不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或合法或实益权益。如果我们的合并附属实体经历了自愿或非自愿的清算程序,独立的第三方债权人可以对这些资产中的一些或全部主张权利,从而阻碍我们经营业务的能力,这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。

新颁布的《中国外商投资法》的解释和实施,以及对我国现行公司结构、公司治理和企业经营的可行性有何影响,存在着不确定性。

2019年3月15日,全国人民代表大会批准《外商投资法》 ,自2020年1月1日起施行,取代《中外合资经营企业法》这三部规范外商投资的现行法律，中外合资经营企业法和外商独资企业法及其实施细则和配套规定。《外商投资法》体现了一种预期的中国监管趋势,即根据现行的国际惯例和统一企业对外商和国内投资法律要求的立法努力,使外商投资监管制度合理化。然而,由于它相对较新,其解释和执行仍然存在不确定性。《外国投资法》并未触及历史上提出的与VIE公司结构监管有关的概念和监管制度。例如,根据《外商投资法》 ,外商投资是指外国个人、企业或其他主体在中国直接或间接进行的投资活动。虽然它没有明确将合同安排归类为外国投资的一种形式,但不能保证通过合同安排进行的外国投资今后不会被解释为定义下的一种间接外国投资活动。此外,该定义还载有一条包罗万象的规定,包括外国投资者通过法律、行政法规或国务院规定的其他方式进行的投资。因此,今后国务院颁布的法律、行政法规或者规定将合同安排作为对外投资的一种形式,仍有余地。在其中任何一种情况下,我们的合同安排是否会被视为违反中国法律法规对外国投资的市场准入要求,将是不确定的。此外,如果未来的法律、行政法规或国务院规定的规定授权公司就现有的合同安排采取进一步的行动,我们是否能够及时或完全完成这些行动可能面临重大的不确定性。如发现本公司、中国附属公司或可变利益实体的股权结构、合约安排及业务违反任何现有或未来的中国法律或法规,或未能取得或维持任何所需的许可或批准，政府有关部门在处理此类违法行为时,会有广泛的酌情权,包括罚款、没收中国附属公司或可变利益实体的收入、吊销中国附属公司或可变利益实体的营业执照、经营许可证等，关闭我们的服务器或封锁我们的在线平台,停止或限制我们的业务或苛刻的条件,要求我们进行昂贵和破坏性的重组,限制或禁止我们使用我们的首次公开募股的收益为我们在中国的业务和业务融资，并采取其他可能对我们的业务有害的监管或执法行动。未能及时采取适当措施应对任何这些或类似的监管合规挑战,可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运作造成重大和不利影响。如果任何这些事件导致我们无法指导任何可变利益实体的活动和（或）我们未能从其中任何实体获得经济利益,我们可能无法按照美国通用会计准则将其结果合并到我们的综合财务报表中。

我们是一家控股公司,我们可以依靠中国子公司支付股息来满足我们的现金和融资要求，包括向ADS和我们的普通股持有者支付股息和其他现金分配所需的资金,以及偿还我们可能产生的任何债务。如果我们的中国附属公司将来代表他们自己承担债务,管理债务的工具可能会限制他们支付股息或向我们进行其他分配的能力。

中国法律、法规规定,杭州石渠、北京美丽硕等外商独资企业,只能从按照中国会计准则、法规确定的累计利润中分红。此外,外商独资企业在弥补了前几年的累计亏损（如有）后,每年至少要留存10%的税后利润,为某些法定公积金提供资金,直至基金总额达到注册资本的50% 。外商独资企业董事会可以根据中国会计准则,将部分税后利润分配给职工福利和奖金。这些储备基金、员工福利和奖金基金不能作为现金股利分配。任何对我们的中国全资附属公司向我们支付股息或作出其他分配的能力的限制,都可能对我们的增长、投资或收购的能力造成重大和不利的限制,这些可能对我们的业务有利,支付股息,或以其他方式为我们的业务提供资金和进行。

在中国做生意的相关风险

中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和经营产生重大不利影响。

我们的收入全部来自中国。因此,我国的经营成果、财务状况和前景受到经济、政治和法律发展的影响。20世纪70年代末开始的经济改革导致了显着的经济增长。但是,中国的任何经济改革政策和措施,都可以不时修改和修改。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同,包括在政府参与的数量、发展水平、增长率、外汇管制和资源分配等方面。30年来,中国经济增长明显,但各地区、各经济部门增长不均衡。

中国政府通过战略配置资源、控制以外币计价的债务的支付、制定货币政策和对特定行业或公司提供优惠等方式,对中国经济增长行使重大控制。尽管中国经济在过去十年中有了显著增长,但这一增长可能不会继续下去,2012年以来中国经济增长放缓就证明了这一点。中国经济状况、中国政府政策和中国法律法规的任何不利变化,都可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响。这些发展可能对我们的业务和经营成果产生不利影响,导致对我们服务的需求减少,并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府采取了多种措施,鼓励经济增长,引导资源配置。其中一些措施可能有利于中国整体经济,但可能对我们公司产生负面影响。例如,我们的财务状况和经营成果可能会受到政府对资本投资的控制或税务条例的改变的不利影响。此外,过去中国政府还采取了一些措施,包括调整利率,以控制经济增长的步伐。这些措施可能会导致中国经济活动的减少,从而对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

中国法律制度的不确定因素可能对我们产生不利影响。

中国的法律制度以书面法规为基础,法院判决具有有限的先验价值。中国的法律制度正在迅速发展,许多法律、法规和规则的解释可能包含不一致之处,而这些法律、法规和规则的执行涉及不确定性。

有时,我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的法律权利。然而,由于中国司法和行政当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有重大的酌处权,因此比起更发达的法律制度,更难以预测司法或行政程序的结果。此外,中国的法律制度在一定程度上是以政府政策和内部规则为基础的,其中一些没有及时公布,或根本没有公布,但可能具有追溯效力。因此,我们可能并不总是意识到任何可能违反这些政策和规则的行为。对我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的这种不可预测性可能对我们的业务产生不利影响,并阻碍我们继续经营的能力。

此外,中国的法律制度部分基于政府的政策和内部规则,其中一些没有及时公布,可能具有追溯效力。因此,我们可能直到在违反这些政策和规则之后的某个时候才意识到我们违反了这些政策和规则。此外,中国的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久,导致大量的成本和资源的转移和管理的关注。

汇率的波动可能会对我们的经营结果和您的投资价值产生重大和不利的影响。

人民币兑美元和其他货币的价值受到中国政治和经济状况以及中国外汇政策等方面变化的影响。2005年,中国政府改变了数十年来将人民币与美元挂钩的政策,人民币兑美元在随后的三年中升值了20%以上。2008年7月至2010年6月,人民币与美元的汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来,人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且难以预料。随着外汇市场的发展和利率市场化、人民币国际化的进程，中国政府今后可能会宣布进一步改变汇率制度,我们不能向你保证人民币未来不会对美元升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府政策如何影响人民币与美元的汇率。

人民币大幅升值可能会对你的投资产生重大和不利的影响。例如,如果我们需要将从首次公开募股中获得的美元转换成人民币用于业务,人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币数额产生不利影响。相反,如果我们决定将人民币兑换成美元,用于支付普通股或ADS的股息或其他商业用途，美元对人民币的升值将对美元对我们可用的数额产生负面影响。

在中国,我们有非常有限的对冲期权,以减少我们的汇率波动风险。到目前为止,我们并没有进行任何实质性的对冲交易,以减少我们面对外汇兑换风险的风险。虽然我们可能决定在未来进行套期保值交易,但这些套期保值的可用性和有效性可能受到限制,我们可能无法充分对冲我们的风险,或者根本无法对冲。此外,中国的外汇管制条例限制了我们将人民币转换为外币的能力,这可能会使我们的货币汇兑损失扩大。

政府对货币转换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力,并影响你的投资价值。

中国政府对人民币可兑换成外币以及在某些情况下将人民币汇出中国实行管制。我们的收入基本上都是以人民币计算的。在我们现有的公司架构下,开曼群岛控股公司可依赖中国附属公司的股息支付,为我们可能拥有的任何现金及融资需求提供资金。根据中国现行外汇管理规定,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易,可在未经外汇管理局事先批准的情况下以外汇支付,但须符合某些程序要求。具体而言,在现有的外汇限制下,未经事先批准,我们在中国的附属公司在中国的营运所得的现金可用于向本公司派息。但是,如果人民币要转换成外币并汇出中国,需要得到有关政府机关的批准或登记,以支付偿还以外币计价的贷款等资本费用。因此,我们需要获得安全的批准,使用从中国附属公司和合并附属实体的经营活动中产生的现金,以人民币以外的货币清偿各自欠中国境外实体的债务，或者以人民币以外的货币支付中国境外的其他资本支出。

鉴于2016年中国因人民币走弱而出现大量资本外流,中国政府实施了更严格的外汇政策,并加强了对包括海外直接投资在内的主要境外资本流动的审查。为了监管资本账户下的跨境交易,安全部门实施了更多的限制和实质性审查程序。任何受该等政策规管的股东,如未能及时或完全符合适用的海外直接投资申报或审批规定,可受到中国有关部门的处罚。中国政府今后可酌情进一步限制经常账户交易使用外汇。如果外汇管制制度令我们无法获得足够的外汇,以满足外汇需求,我们可能无法向股东,包括ADS持有人,支付外币股息。

并购规则和其他一些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序,这可能使我们更难通过在中国的收购来追求增长。

六家中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外商投资境内公司并购重组条例》或《并购规则》，其他一些关于并购的法规和规则规定了更多的程序和要求,使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，在某些情况下,包括要求反垄断执法机构提前通知外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易。此外, 《反垄断法》规定,反垄断执法机构在触发一定门槛的情况下,应当事先通知其经营者集中。另外,商务部或者商务部发布的安全审查规则，自2011年9月起生效,具体规定外国投资者进行的引起"国防和安全"关切的兼并和收购以及外国投资者可能通过兼并和收购获得对国内企业的实际控制权,从而引起"国家安全"关切的兼并和收购须经商务部严格审查，该规则禁止试图绕过安全审查的任何活动,包括通过代理或合同控制安排对交易进行结构化。未来,我们可能会通过收购互补业务来发展业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求,完成此类交易可能会耗费时间,任何必要的审批程序,包括获得商务部或当地对口部门或反垄断执法机构的批准,都可能会延迟或阻碍我们完成此类交易的能力。这可能会影响我们扩大业务或维持市场份额的能力。

境外控股公司对中国实体的贷款和对中国实体的直接投资的中国监管和政府对货币转换的控制可能会延迟或阻止我们利用我们首次公开发行的所得款项向中国附属公司贷款或对中国附属公司作出额外的资本贡献并合并附属实体，这可能会对我们的流动性和我们资助和扩大业务的能力产生重大和不利的影响。

我们是一家离岸控股公司,通过中国附属公司、合并附属实体及其附属公司在中国开展业务。我们可以向中国附属公司、合并附属实体及其附属公司提供贷款,也可以向中国附属公司作出额外的资本贡献,也可以设立新的中国附属公司,并向这些新的中国附属公司作出资本贡献，或者我们可以通过离岸交易收购在中国有业务运营的离岸实体。

这些方式大多须经中国的法规和批准。例如,我们向中国的全资子公司提供贷款,以资助其活动,不能超过法定限额,必须向国家外汇管理局的地方对口单位登记,或向外管局登记。如果我们决定以出资的方式为我们的中国全资子公司提供资金,这些出资必须在外商投资综合管理信息系统中提交必要的备案,并向中国其他政府部门登记。由于对任何中国境内公司的外币贷款施加限制,我们不太可能向我们的合并附属实体,即中国境内公司,提供该等贷款。此外,由于中国境内从事互联网信息服务、网络游戏、网络视听节目服务及相关业务的企业在外国投资方面受到监管限制,我们不太可能以出资方式为合并附属实体的活动提供资金。

外管局于2015年6月发布《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》 ,或外管局第19号通知，代替《关于开展外商投资企业外汇资金结算管理模式改革试点有关问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》，以及《关于进一步澄清和规范某些资本账户外汇业务管理有关问题的通知》。根据外汇局第十九号通知,外商投资公司以外币计价的注册资本转换的人民币资本的流动和使用受到监管,不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款，企业间贷款的偿还或已转移到第三方的银行贷款的偿还。虽然安全第19号通知允许外商投资企业以外币计价的注册资本转换成人民币资本用于在中国境内的股权投资，重申外商投资公司以外币计价资本转换的人民币资本不得直接或间接用于经营范围以外的目的的原则。因此,目前尚不清楚中国的证券投资是否能够在实际操作中安全地使用此类资本。外汇局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革规范资本账户外汇结算管理政策的通知》或《外汇局第16号通知》 ,其中重申了外汇局第19号通知中的部分规定，但将禁止使用外商投资公司以外币计价的注册资本转换的人民币资本发放人民币委托贷款的规定改为禁止使用人民币资本向非关联企业发放贷款。违反安全第19号通告和安全第16号通告可能导致行政处罚。安全第19号及第16号通函可能会显著限制我们将所持有的任何外币（包括首次公开发售所得款项净额）转让予中国附属公司的能力,而这可能会对我们的流动性及为中国业务提供资金及扩展业务的能力造成不利影响。

根据《中华人民共和国境外控股公司向中国境内机构贷款和直接投资管理条例》的各项规定,我们不能向你保证,我们将能够及时完成必要的政府登记或取得必要的政府批准，如果有,关于我们未来对中国附属公司的贷款,或关于我们未来对中国附属公司的资本贡献。如果我们未能完成注册或取得批准,我们利用首次公开发行所得款项及为中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性和我们资助和扩大业务的能力产生重大和不利的影响。

中华人民共和国境内居民设立境外特殊目的公司的规定,可以对中国境内居民实益拥有人或者中国境内子公司追究责任或者处罚,限制其向中国境内子公司注资的能力，限制中国子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力,否则可能对我们产生不利影响。

外管局公布了《关于境内居民通过专用车辆投融资和往返投资有关问题的通知》 ,或外管局第37号通知，2014年7月,要求中国居民或实体在其设立或控制为海外投资或融资目的而设立的境外实体时,在中国居民或实体合法拥有的资产或权益的基础上,向中国安全部门或其当地分支机构登记国内企业或境外资产或权益，2015年2月13日,外管局发布第13号外管局通告,该通告于2015年6月1日生效,据此,外管局将接受外管局注册的权力下放给在境内实体资产或权益所在地的本地合格银行。

外汇局发出第37号安全通告,以取代《关于中国居民利用境外专用车辆进行融资和往返投资有关问题的通告》 ,或外汇局发出第75号安全通告。

如果我们作为中国居民或实体的股东没有在当地的安全分支机构完成登记,我们的中国子公司可以被禁止向我们分配他们的利润和收益,任何减少资本,股份转让或清算，此外,我们向中国附属公司提供额外资本的能力可能受到限制。此外,不遵守上述安全注册,可能导致中国法律规定的规避适用外汇限制的责任。

我们已尽最大努力通知直接或间接持有开曼群岛控股公司股份并被我们称为中国居民的中国居民或实体完成外汇登记。然而,我们可能不知道所有持有本公司直接或间接权益的中国居民或实体的身份,也不能强迫我们的实益拥有人遵守安全注册的规定。我们不能向您保证,作为中国居民或实体的所有股东或实益拥有人都遵守并将在未来作出、取得或更新任何适用的注册或批准所要求的安全规定。该等股东或实益拥有人不遵守安全规定,或我们不修订中国附属公司的外汇注册,可对我们处以罚款或法律制裁,限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的中国子公司向我们进行分配或分红的能力,或影响我们的股权结构,这可能对我们的业务和前景产生不利影响。

未遵守中国有关员工持股计划或购股权计划登记规定的规定,可以对中国计划参与者或美国人处以罚款和其他法律或行政制裁。

根据外管局第37号通知,中国居民因担任董事而参与境外非公开上市公司的股份激励计划，境外公司的中国子公司的高级管理人员和员工,可以向外管局或者其当地分支机构申请境外特殊目的公司的外汇登记。本公司董事、执行人员及其他中国居民及获授予股份奖励的雇员,可在本公司成为境外上市公司前,按照香港证券交易所第37号通告申请外汇登记。2012年2月,外管局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》 ,或外管局第7号通知。根据外管局第7号通知及其他有关规定,凡在境外上市公司参与股票激励计划的中国居民,须向外管局或其当地分支机构登记,并完成某些其他程序。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理人,该代理人可以是该海外上市公司的中国子公司,也可以是该中国子公司选择的另一家合格机构，代表参加人办理股票激励计划的安全登记和其他手续。这些参与者还必须保留一家海外委托机构来处理与其行使股份奖励、购买和出售相应股份或权益以及资金转移有关的事项。此外,如对股票激励计划、中国代理人或境外委托机构有重大变更或其他重大变更,中国代理人须修改股票激励计划的安全登记。我们和我们的中国雇员,凡获授予股份奖励,均须遵守本规例第7号安全通告及其他有关规则及规例。本公司的中国股份奖励持有人未能完成其安全注册,可对中国居民处以罚款及法律制裁,并可限制本公司向本公司附属公司提供额外资本的能力,限制本公司向本公司派发股息的能力，或以其他方式对我们的业务产生重大不利影响。

根据《中国企业所得税法》及其实施细则,在中国境外设立的、在中国境内设有"事实上的管理机构"的企业,被视为"居民企业" ,其全球收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。实施细则将"事实上的管理机构"定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年,国家税务总局（SAT）发布了一份名为SAT第82号通知的通知,其中规定了确定在境外注册成立的中国控股企业的"事实上的管理机构"是否位于中国的某些具体标准。虽然本通知仅适用于中国企业或中国企业集团控制的境外企业,而不适用于中国个人或外国人控制的境外企业，通知中规定的标准,可以反映国家税务总局关于在确定所有境外企业的纳税常驻状况时,如何适用"事实上的管理机构"文本的一般立场。根据SAT第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的境外注册企业,将因其在中国拥有"事实上的管理机构"而被视为中国税收的居民,并将仅在其全部全球收入中被征收中国企业所得税。符合下列条件: （一）日常经营管理的主要地点在中国；（二）与企业的财务和人力资源事项有关的决策是在中国作出的,或须经中国的组织或人员批准；（三）企业的主要资产，会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议,均设在中国或在中国维持；至少50%有投票权的董事会成员或高级管理人员习惯于在中国居住。

我们相信在中国以外的任何一个实体都不是为中国税务目的而设的中国居民企业。然而,中国税务机关对企业的税收居民身份作出了决定,对"事实上的管理机构"一词的解释仍存在不确定性。如果中国税务机关认定MOGU公司为中国居民企业,为企业所得税的目的,我们可以要求扣减10%的预扣税,从我们支付给非居民企业的股东,包括ADS持有人的股息。此外,非本地企业股东（包括我们的ADS持有人）可按10%的税率就出售或以10%的税率处置ADS或普通股所实现的收益征收中国税,如果这些收益是从中国境内获得的。另外,如果中国税务机关认定我们是中国居民企业,出于企业所得税的目的，向我们的非中国个人股东（包括ADS持有人）派发股息,以及这些股东转让ADS或普通股所取得的任何收益,可按20%的税率征收中国税（就股息而言,我们可从源头扣缴股息）如果此种股息或收益被视为来自中国的来源。这些税率可以通过适用的税收条约来降低，但目前尚不清楚,如果Mogu公司被视为中国居民企业,Mogu公司的非中国股东是否能够在其居住地国与中国之间的任何税务条约中主张利益。任何此类中国税收都可能会降低你在美国存托凭证投资的回报。

非中国控股公司间接转让中国居民企业股权存在不确定性。

我们面临的不确定的报告和后果,以前的私人股本融资交易涉及转让和交换在我们公司的股份,非居民投资者。2015年2月,国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》 ,或公告7。根据公告7,非中国居民企业转让中国资产,包括转让中国居民企业非上市非中国控股公司的股权,可以重新定性为直接转让中国资产，如果这种安排没有合理的商业目的,并且是为了避免缴纳中国企业所得税而设立的。因此,此种间接转让所得收益可向中国企业所得税征收,受让方或其他有义务支付转让价款的人有义务扣缴适用的税款,目前税率为10% ，转让中国居民企业的股权。公告7不适用于投资者通过公开证券交易所买卖股票的交易,在该等股票是通过公开证券交易所从交易中取得的。2017年10月17日,SAT发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税扣缴问题的公告》 ,或2017年12月1日生效的第37号公报。公告37进一步明确了非经常性企业所得税的扣缴做法和程序。

对于公告37的应用或以前在公告7下的规则,存在不确定性。对于非中国居民企业的投资者转让本公司股份所涉及的私人股本融资交易、股份交换或其他交易的报告和后果,我们面临不确定因素。如本公司是该等交易的出让方,本公司可承担申报义务或税款；如本公司是该等交易的受让方,根据第37号公告和第7号公告,本公司可承担扣缴义务。

本年度报告所载的审计报告是由一名未经上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的,因此,你被剥夺了这种检查的好处。

我们的独立注册会计师事务所,作为在美国上市的公司的审计师和在美国上市公司会计监督委员会注册的事务所,向美国证券交易委员会提交年度报告，或者PCAOB,受美国法律的约束,根据该法律,PCAOB进行定期检查,以评估其遵守专业标准的情况。由于我们的审计师位于中国,在没有中国当局批准的情况下,PCAOB无法进行检查,因此我们的审计师目前没有受到PCAOB的检查。2018年12月7日,SEC和PCAOB发表联合声明,强调美国监管机构在监管对在中国有重大业务的美国上市公司的财务报表审计方面继续面临的挑战。然而,目前尚不清楚SEC和PCAOB将采取哪些进一步行动来解决这一问题。

PCAOB在中国境外对其他公司进行的检查发现了这些公司的审计程序和质量控制程序中的缺陷,这些缺陷可以作为检查过程的一部分加以解决,以提高未来的审计质量。由于PCAOB在中国没有进行检查,PCAOB无法定期评估我们的审计师审计及其质量控制程序。因此,投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。

PCAOB无法对中国的审计人员进行检查,与受PCAOB检查的中国以外的审计人员相比,更难以评估我们的审计程序或质量控制程序的有效性。投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们财务报表的质量失去信心。

美国证交会对"四大"会计师事务所（包括我们的独立注册会计师事务所）的中国附属机构提起的诉讼,可能导致财务报表被认定不符合《交易法》的要求。

从2011年开始, "四大"会计师事务所的中国分支机构,包括我们的独立注册会计师事务所,受到了美国和中国法律冲突的影响。具体而言,对于在中国内地经营和审计的某些美国上市公司,SEC和PCAOB寻求从中国企业获得其审计工作文件和相关文件。然而,这些公司被告知并指示,根据中国法律,它们不能直接就这些请求对美国监管机构作出回应,而外国监管机构要求在中国查阅这些文件的请求必须通过中国证监会。

2012年底,这一僵局导致SEC根据其《业务规则》第102条（e）款以及2002年《萨班斯-奥克斯利法案》对中国会计师事务所（包括我们的独立注册会计师事务所）提起行政诉讼。2013年7月,美国证交会内部行政法庭对诉讼程序进行了一审,结果对这些公司作出了不利判决。行政法律法官提议对这些公司进行处罚,包括暂时中止它们在证交会的执业权利,尽管在证交会专员审查之前,拟议的处罚没有生效。2015年2月6日,在SEC专员进行审查之前,两家公司与SEC达成了和解。根据和解协议,美国证交会接受了美国证交会今后提出的文件编制要求,通常将提交给中国证监会。这些公司将收到相应的第106条要求,并要求遵守有关这些要求的一套详细程序,这些程序实质上要求它们通过证监会促进生产。如果他们没有达到规定的标准,SEC保留了权力,根据失败的性质,对公司施加各种额外的补救措施。根据和解条款,对四家中国会计师事务所的基本诉讼程序在和解生效四年后被视为在有偏见的情况下被驳回。四年纪念发生在2019年2月6日。虽然我们无法预测SEC是否会进一步挑战四家中国会计师事务所在美国监管机构要求审计工作文件方面遵守美国法律的情况,或者这一挑战的结果是否会导致SEC实施暂停等处罚。如果对"四大"会计师事务所的中国分支机构采取额外的补救措施,我们就无法按照《交易法》的要求及时提交未来的财务报表。

如果"四大"的中国子公司受到SEC或PCAOB的额外法律挑战,取决于最终结果，在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现,在中国的业务很难或不可能保留审计师,这可能导致财务报表被确定不符合《交易法》的要求,包括可能的退市。此外,任何有关这些审计公司未来诉讼的负面消息都可能对中国、美国上市公司和我们的普通股市场价格造成不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所在美国证券交易委员会面前被剥夺了执业能力,甚至暂时被剥夺了执业能力,我们也无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并发表意见，我们的财务报表可以确定不符合《交易法》的要求。这样的决定最终可能导致美国证券交易委员会从纽约证券交易所退市,或从美国证券交易委员会撤销注册,或两者兼而有之,这将大大减少或有效地终止美国证券交易委员会的交易。

在中国执行《中华人民共和国劳动合同法》和其他与劳动有关的法规可能会对我们的业务和经营成果产生不利影响。

全国人民代表大会常务委员会于2008年制定了《劳动合同法》 ,并于2012年12月28日进行了修改。《劳动合同法》对固定期限劳动合同、非全日制劳动、试用期、与工会和职工代表大会协商、无书面合同的劳动、辞退、遣散、集体谈判等作了具体规定,以加强我国以往的劳动法。根据《劳动合同法》 ,雇主有义务与连续十年为雇主工作的雇员签订无限制期限的劳动合同。此外,如果雇员要求或同意续签已经连续两次签订的定期劳动合同,所产生的合同除某些例外外,必须有无限的期限,但有某些例外。除某些例外情况外,雇主必须在劳动合同终止或到期时向雇员支付遣散费。此外,自《劳动合同法》生效以来,我国政府有关部门不断出台各种与劳动有关的新规定。

根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房基金管理办法》的规定,职工必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险,并与职工一起或者分别参加，为员工缴纳社会保险费和住房基金。未能提供足够的社会保险和住房基金,我们可能会受到罚款和法律制裁,我们的业务、财务状况和经营成果可能会受到不利影响。

这些旨在加强劳动保护的法律往往会增加我们的劳动成本。此外,由于这些规例的解释和实施仍在不断发展,我们的雇佣实务在任何时候都可能不会被视为符合规例的规定。因此,我们可能会因劳资纠纷或调查而受到惩罚或承担重大责任。

与ADS有关的风险

ADS的交易价格可能会波动,这可能会给投资者造成重大损失。

由于多种因素的影响,ADS的交易价格可能会波动很大,其中一些因素是我们无法控制的。这可能是因为市场和行业因素广泛,包括其他主要在中国经营的公司在美国上市的证券的市场价格的表现和波动。除了市场和行业因素外,ADS的价格和交易量对于我们自身经营的特定因素可能会高度波动,包括以下因素:

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我们的收入、收益、现金流量和与我们的用户基础或用户参与有关的数据的变化；

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我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略伙伴关系或合资企业；

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我们或我们的竞争对手宣布新的产品和服务提供、解决方案和扩展；

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证券分析师对财务估计的变化；

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对我们、我们的产品和服务或我们的行业进行有害的负面宣传；

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增加或离开主要人员；

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解除对我们的未发行股本证券或额外股本证券的锁定或其他转让限制；及

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实际或潜在的诉讼或监管调查。

这些因素中的任何一个都可能导致我们的ADS交易的成交量和价格发生巨大和突然的变化。

在过去,上市公司的股东往往在证券市场价格不稳定的时期,对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们参与了集体诉讼,它可以转移我们管理层的大量注意力和其他资源,从我们的业务和运营,并要求我们承担大量费用来维护诉讼,这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼,无论是否成功,都可能损害我们的声誉,限制我们未来筹集资本的能力。此外,如果我们成功地向我们提出索赔,我们可能需要支付重大损害赔偿,这可能对我们的财务状况和业务结果产生重大不利影响。

我们不能保证任何股票回购计划都会完全完成,也不能保证任何股票回购计划都会提高股东的长期价值,而且股票回购可能会增加美国存托凭证交易价格的波动性,并可能减少我们的现金储备。

2019年5月,我们的董事会授权在2019年5月30日至2020年5月29日的十二个月期间内回购最多1500万美元的ADS或我们的普通股。虽然我们的董事会授权了这一计划,但我们没有义务购买任何特定的美元数额或收购任何特定数量的股份。回购的时机和数量,如果有,将取决于几个因素,包括市场,业务条件,ADS或我们的普通股的交易价格和其他投资机会的性质。我们的股票回购计划可能会影响ADS的价格,增加波动性,并可能在任何时候暂停或终止,这可能导致ADS的交易价格下降。例如,股票回购计划的存在可能会导致美国存托凭证的价格高于在没有这种计划的情况下的价格,并且可能会降低美国存托凭证的市场流动性。此外,我们的股票回购计划可能会削弱我们的现金储备,这可能会影响我们为未来增长融资和追求未来可能的战略机遇的能力。不能保证任何股票回购都会提升股东价值,因为ADS或我们的普通股的市场价格可能会低于我们决定回购ADS或我们的普通股的水平。尽管我们的股票回购计划旨在提升长期股东价值,但它不能保证会这样做,短期股价波动可能会降低该计划的有效性。

如果证券或行业分析师不公布有关我们业务的研究或报告,或他们对美国存托凭证的建议作出不利的改变,美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

ADSS的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位覆盖美国的分析师下调美国存托凭证的评级,美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师不再报道我们,或不能定期公布有关我们的报告,我们可能会失去金融市场的知名度,进而导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

在公开市场上出售大量ADS,或认为这些出售可能发生,可能会对ADS的市场价格产生不利影响,并可能严重损害我们未来通过股票发行筹集资本的能力。我们不能预测,如果有什么影响,市场销售我们的股东持有的证券,或这些证券的可用性,未来出售将有什么影响,市场价格的ADS。

我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人追求任何改变控制交易,我们的A类普通股和ADS的持有者可能认为是有益的。

我们的法定股本分为A类普通股和B类普通股。A类普通股的持有者有权获得每股1票,而B类普通股的持有者有权获得每股30票。每一B类普通股可随时由其持有人转换为一A类普通股,而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。

截至2019年5月31日,我们的联合创始人、董事会主席兼首席执行官齐晨先生实益拥有我们所有已发行的B类普通股。截至2019年5月31日,该等B类普通股占我们已发行及流通股本总额约11.3%及占我们总投票权79.3% 。由于双层股权结构和股权集中,B类普通股的持有者对合并和合并决策、董事选举和其他重大公司行为等事项具有相当大的影响力。这些持有人可能采取不符合我们或其他股东最大利益的行动。这种所有权的集中可能会阻碍、拖延或阻止我们公司控制权的变更，这可能会使我们的其他股东失去机会获得溢价,作为出售我们公司的一部分,并可能降低ADS的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人追求任何潜在的合并,接管或其他控制交易的改变,A类普通股和ADS的持有者可能认为是有益的。

由于我们不期望在可预见的未来支付股息,您必须依赖ADS的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分（如果不是全部的话）我们的可用资金和任何未来收益,以资助我们业务的发展和增长。因此,我们不期望在可预见的将来支付任何现金股利。因此,您不应该依赖对ADS的投资作为任何未来股息收入的来源。

我们的董事会完全有权决定是否派发股息,但须受开曼群岛法律的某些限制,即我们的公司可能只会从利润或股份溢价中派发股息，并始终规定,在任何情况下都不能支付股息,如果这将导致我们公司无法支付其债务,因为它们在正常的业务过程中到期。此外,我们的股东可以通过普通决议案宣布股息,但任何股息不得超过我们董事会建议的数额。即使我们的董事会决定宣布和支付股息,未来股息的时间、数额和形式,如果有,将取决于我们未来的经营结果和现金流,我们的资本要求和盈余,如果有,我们从我们的子公司收到的分配数额。我们的财务状况,合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此,您对ADS的投资回报可能完全取决于未来ADS的价格升值。我们不能保证我们的ADS会升值,甚至维持你购买ADS的价格。您可能没有意识到您在ADSS投资的回报,甚至可能失去您在ADSS的全部投资。

我们的备忘录和公司章程载有反收购条款,可能对我们的普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

我们的备忘录和公司章程中有一些条款,这些条款可能会限制他人取得对我们公司的控制权或使我们从事控制权变更交易的能力。这些规定可能会使我们的股东失去机会,以高于现行市价的溢价出售他们的股份,使第三方在要约收购或类似交易中试图取得我们公司的控制权。董事会有权在没有股东采取进一步行动的情况下,以一个或多个系列发行优先股,并确定其指定、权力、优先选择、特权和相对参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制,包括分红权、转换权、投票权。赎回和清算条款的偏好,其中的任何或所有可以大于与我们的普通股相关联的权利,以ADS或其他形式。优先股可以迅速发行,条件是为了延迟或防止我们公司的控制权发生变更,或使管理层的罢免变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股,我们的ADS的价格可能下降,我们的普通股和ADS的持有者的投票权和其他权利可能受到重大和不利的影响。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的公司章程、开曼群岛公司法（2018年修订）和开曼群岛普通法的规管。根据开曼群岛法律,股东对我们的董事采取行动的权利、少数股东的行动以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法先例以及英国的普通法,后者的法院对开曼群岛的法院具有有说服力的权威,但不具有约束力。根据开曼群岛法律,我们股东的权利和董事的受托责任没有美国某些法域的法规或司法先例所规定的那么明确。特别是,开曼群岛的证券法律比美国还不发达。美国的一些州,如特拉华州,比开曼群岛有更充分的发展和司法解释的公司法机构。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

我们等获豁免的开曼群岛公司的股东无权根据开曼群岛法律查阅公司记录（除公司备忘录及章程及该等公司通过的任何特别决议案外），以及这些公司的抵押和收费的登记册）或获取这些公司的股东名单的副本。根据我们的公司章程,我们的董事有权决定是否和在什么条件下,我们的公司记录可以由我们的股东检查,但没有义务提供给我们的股东。这可能会使您更难获得必要的信息,以确定股东动议所需的任何事实,或从其他股东征集代理与代理竞争。

开曼群岛是我国的母国,其某些公司治理做法与在美国等其他法域注册成立的公司的要求大相径庭。目前,我们不打算在公司治理方面依赖母国的做法。然而,在我们选择遵循本国在公司治理问题上的做法的情况下,根据适用于美国国内发行人的规则和条例,我们的股东得到的保护可能会比他们得到的保护要少。

因此,面对管理层所采取的行动,我们的公众股东在保护他们的利益方面可能会遇到更大的困难，我们的董事会成员或控股股东比他们作为在美国注册成立的公司的公众股东要多。

股东对我们作出的某些判决可能无法执行。

我们是一家开曼群岛豁免公司,我们的所有资产基本上都位于美国境外。我们目前所有的业务都在中国进行。此外,我们的现任董事和官员大多是美国以外国家的国民和居民。因此,如果你认为你的权利受到了美国联邦证券法或其他法律的侵犯,你可能很难或不可能在美国对我们或这些人提起诉讼。即使你成功地采取了这种行动,开曼群岛和中国的法律可能会使你无法对我们的资产或我们的董事和官员的资产执行判决。

ADS的持有者与我们的注册股东没有相同的权利。作为ADS的持有人,您将无权直接出席股东大会或在股东大会上投票。你将只能通过根据存款协议的规定,通过向保存人发出表决指示,间接行使以你的ADS为代表的基础A类普通股所附带的表决权。根据存款协议,您只能通过向保存人发出表决指示进行表决。如果我们指示预托人要求你的指示,然后在收到你的投票指示后,预托人将尽量在切实可行的范围内,根据你的指示,尝试投票基础A类普通股,这些A类普通股由你的ADS代表。如果我们不指示保存人要求你的指示,保存人仍可根据你的指示投票,但不要求这样做。除非你在股东大会记录日期前撤回股份并成为该等股份的登记持有人,否则你将无法直接行使你对以你的ADS为代表的基础A类普通股的投票权。根据本公司的备忘录和章程,本公司召开股东大会所需的最短通知期为十个日历日。召开股东大会时，你可能没有收到足够的会议提前通知,撤回A类普通股的基础上,你的ADS,并成为注册持有人,允许你出席大会和直接投票的任何具体事项或决议。在股东大会上审议并表决，此外,根据本公司的备忘录及章程,为决定有权出席任何股东大会并在大会上投票的股东,本公司董事可提前结束本公司的成员名册及/或为该等会议订定记录日期，而会员登记册的关闭或记录日期的设定,可能会妨碍你在记录日期前撤回A类普通股,并成为该等股份的注册持有人，这样你就不能出席股东大会或直接投票了。如果我们要求您的指示,保存人将通知您即将进行的表决,并将安排将我们的表决材料交付给您。我们已同意至少提前40天通知保存人股东大会。然而,我们不能向你保证,你将及时收到投票材料,以确保你可以指示保存人投票基础A类普通股代表你的ADS。此外,保存人及其代理人不对未执行表决指示或其执行你的表决指示的方式负责。这意味着,您可能无法行使您的权利,指导您的A类普通股基础您的ADS是如何投票,如果您的A类普通股基础您的ADS是没有投票,您可能没有法律补救。

我们有权修订存款协议,并根据该协议的条款更改ADS持有人的权利,或在未经ADS持有人事先同意的情况下终止存款协议。

我们及预托人有权在未经预托人同意的情况下,修订预托协议,并根据该协议的条款更改ADS持有人的权利。我们和保存人可同意以我们认为对我们有必要或有利的任何方式修改存款协议。除其他事项外,修订可反映广告计划的营运变动、影响ADS的法律发展或我们与保存人的业务关系条款的变动。如修订条款对ADS持有人不利,ADS持有人只会收到30天的修订提前通知,根据存款协议,ADS持有人无须事先同意。此外,出于任何原因,我们可以随时决定终止ADS设施。例如,当我们决定将我们的股票在非美国证券交易所上市,并决定不继续赞助ADS融资时,或者当我们成为接管或进行私人交易的对象时,可能会发生终止。如果ADS设施将终止,ADS持有者将收到至少90天的事先通知,但不需要他们事先同意。在我们决定修改对ADS持有人不利的存款协议或终止存款协议的情况下,ADS持有人可以选择出售ADS或放弃ADS,成为基础普通股的直接持有人，但将无权获得任何补偿。

美国存托凭证持有人可能无权就根据存款协议提出的索赔获得陪审团的审判,这可能导致在任何此类诉讼中对原告的结果不那么有利。

规管代表我们A类普通股的ADS的存款协议规定,在法律允许的最充分范围内,ADS持有人放弃就他们可能对我们或与我们的股份有关或与我们的股份有关的任何权利提出的任何申索而接受陪审团审判的权利，美国存托凭证或存款协议,包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

如果我们或保存人反对基于放弃的陪审团审判要求,法院将根据案件的事实和情况,根据适用的州和联邦法律,确定放弃是否可执行。据我们所知,美国最高法院尚未最终裁决根据联邦证券法提出的索赔所涉及的合同争议前陪审团审判豁免的可执行性。然而,我们认为,争议前陪审团的合同放弃条款一般是可执行的,包括根据纽约州的法律,由纽约市的联邦或州法院管辖存款协议，对根据存款协议产生的事项具有非排他性管辖权。在决定是否强制执行合同争议前陪审团审判放弃条款时,法院一般会考虑一方是否知情、明智和自愿放弃陪审团审判的权利。我们认为,就存款协议和美国存托凭证而言,情况就是这样。在订立存款协议前,你最好就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

如你或任何其他ADS持有人或实益拥有人就根据存款协议或ADS产生的事项,包括根据联邦证券法提出的索赔,向我们或保存人提出索赔，你或其他持有人或实益拥有人可能无权就该等申索接受陪审团的审讯,而陪审团的审讯可能会限制和阻止针对我们及/或保存人的诉讼。如果根据存款协议对我们和/或保存人提起诉讼,只能由适用的审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事诉讼程序进行,并可能产生不同于陪审团的审判结果,包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。

然而,如果适用法律不允许这一陪审团审判豁免条款,则可根据与陪审团审判的保证金协议条款提起诉讼。存款协议或美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或美国或存托凭证的任何条件、规定或规定均不作为美国存托凭证或美国存托凭证遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例的任何实质性规定的放弃。

由于不能参与配股,你可能会经历股权稀释。

我们可以不时地向股东分配权利,包括收购证券的权利。根据存款协议,除非根据《证券法》对所有ADS持有人的权利和与这些权利有关的证券的分配和出售不受登记,否则保存人不会向ADS持有人分配权利，或者根据证券法的规定进行登记。保存人可以但不是必须试图将这些未分配权利卖给第三方,并且可以允许权利失效。我们可能无法根据《证券法》规定设立登记豁免,我们没有义务就这些权利或基础证券提交登记声明,也没有义务努力使登记声明宣布有效。因此,ADS持有人可能无法参与我们的配股,并可能因此而经历其持股的稀释。

您可能会受到您的ADSS传输的限制。

你的ADS可在存托凭证上转让。但是,保存人在其认为与履行其职责有关时,可随时或不时将其帐簿注销。由于一些原因,包括与公司事件（如配股）相关的原因,存托人可能会不时地关闭其账簿,在此期间,存托人需要在其账簿上保持一个特定时期的ADS持有人的确切数量。保存人还可在紧急情况下、周末和公共假日关闭其账簿。一般情况下,当我们的股份登记册或保存人的帐簿关闭时,保存人可拒绝交付、转让或登记ADS的转让，或在任何时候,如果我们或保存人认为这样做是可取的,因为法律或任何政府或政府机构的任何要求,或根据存款协议的任何规定,或出于任何其他原因。

我们是《就业法》中定义的"新兴增长公司" ,我们可以利用某些豁免对不是新兴增长公司的其他上市公司适用的要求,其中最重要的是，只要我们仍是一家新兴的增长公司,就不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求。因此,如果我们选择不遵守这样的审计师认证要求,我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

作为一家上市公司,我们将承担更多的成本,特别是在我们不再有资格成为一家"新兴增长公司"之后。

我们是一家上市公司,并期望承担重大的法律、会计和其他费用,我们没有承担作为一家私人公司。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由SEC和纽约证券交易所实施的规则,对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为上一财年收入低于10.7亿美元的公司,我们有资格根据《就业法案》成为一家"新兴增长公司" 。新兴的成长型公司可能会利用特定的减少报告和其他通常适用于上市公司的要求。这些规定包括免除2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计认证要求,以评估新兴增长公司对财务报告的内部控制。《就业法》还允许新兴增长公司推迟采用新的或经修订的会计准则,直至这些准则适用于私营公司。我们依靠《就业法》提供的这种豁免。因此,我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司相比。

我们期望这些规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本,并使一些公司活动更加耗时和昂贵。在我们不再是一家"新兴的增长公司"之后,我们预计将产生大量的支出,并投入大量的管理努力,以确保遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条和美国证交会的其他规则和条例。例如,作为一家上市公司,我们需要增加独立董事的人数,并采取有关内部控制和披露控制及程序的政策。此外,作为一家上市公司经营,使我们获得董事及高级人员责任保险变得更加困难和昂贵,我们可能需要接受减少的政策限制和保险,或承担更高的费用,以获得相同或类似的保险。此外,我们将承担与我们的上市公司报告要求相关的额外费用。我们也可能更难找到合格的人担任我们的董事会或执行官员。我们目前正在评估和监测有关这些规则和条例的发展情况,我们不能在任何程度上肯定地预测或估计我们可能产生的额外费用数额或这些费用的时间安排。

我们是《交易法》规定的规则所指的外国私人发行人,因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。

由于我们是《交易法》规定的外国私人发行人,因此我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些规定的约束，包括: （一）《交易法》规定的规则,要求向证券交易委员会提交关于表格10-Q的季度报告或关于表格8-K的当前报告；（二）《交易法》中关于征集代理人、同意书的条款，根据《交易法》登记的证券或授权；（三）《交易法》中要求内部人公开报告其股票所有权和交易活动以及短期内从交易中获利的内部人的责任的章节；和根据《FD条例》 ,发行人有选择地披露非公开资料的规则，

我们必须在每个财政年度结束后的四个月内,就表格20-F提交年度报告。此外,我们打算每季度通过根据纽约证券交易所规则和条例分发的新闻稿公布我们的结果。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以表格6-K提供给证券交易委员会。然而,与美国国内发行人向美国证券交易委员会提交的资料相比,我们向美国证券交易委员会提交或提供的资料将不那么广泛和不那么及时。因此,如果你投资于美国国内发行人,你可能得不到同样的保护或信息,这将提供给你。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在公司治理事项上采用与纽约证券交易所公司治理上市标准有重大差异的某些母国做法；如果我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准,这些做法对股东的保护可能比它们所享有的保护要少。

作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司,我们受到纽交所公司治理上市标准的约束。然而,纽约证券交易所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理实践。开曼群岛（Cayman Islands）是我们的母国,其某些公司治理实践可能与纽交所的公司治理上市标准大相径庭。目前,我们不打算在公司治理方面依赖母国的做法。然而,如果我们选择在未来遵循母国的做法,我们的股东可能得到的保护比他们在适用于美国国内发行人的纽约证券交易所公司治理上市标准下享有的保护要少。

我们是纽约证券交易所（New York Stock Exchange）上市规则所指的"受控公司" ,因此,我们可以依赖于对某些公司治理要求的豁免,这些要求为其他公司的股东提供保护。

我们是一家根据纽约证券交易所上市规则定义的"控股公司" ,因为我们的联合创始人、董事会主席和首席执行官齐晨先生拥有我们总投票权的50%以上。只要我们根据该定义仍然是一家受控制的公司,我们就被允许选择依赖并可能依赖于公司治理规则的某些豁免。因此,您可能无法获得对受这些公司治理要求约束的公司股东提供的相同保护。

我们可能是一家被动的外国投资公司,这可能会对拥有美国存托凭证或普通股的美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。

一家非美国公司,如我们公司,将被视为一家被动的外国投资公司，或者"私人融资基础设施项目" ,在任何应税年度,如果（一）其总收入的至少75%是被动收入,或者（二）其资产价值的至少50% （以应税年度资产季度价值的平均值为基础）是由于生产或持有用于生产被动收入的产品，虽然这方面的法律并不完全清楚,但我们将我们的合并附属实体视为我们拥有的美国联邦所得税的目的,因为我们控制它们的管理决定,并有权获得与它们相关的所有经济利益。因此,我们将它们的运营结果合并到我们的美国通用会计准则财务报表中。但是,如果确定我们不是美国联邦所得税合并附属实体的所有者,那么我们很可能在本应纳税年度和以后任何应纳税年度被视为私人融资基础设施项目。

假设就美国联邦所得税而言,我们是我们的合并附属实体的所有者,我们不认为我们在截至2019年3月31日的应纳税年度是私人融资基础设施公司,我们预计在可预见的将来不会是私人融资基础设施公司。然而,在这方面不能作出任何保证,因为确定我们是或将成为私人融资基础设施项目是每年作出的实际决定,这部分取决于我们的收入和资产的构成。ADS市场价格的波动可能会导致我们在当前或未来的应纳税年度成为PFIC,因为为了资产测试的目的,我们的资产价值,包括我们的商誉和未纳税无形资产的价值，可以通过不时参考ADSS的市场价格来确定（其可能是波动的）。如果我们的市值随后下降,我们可能是或成为PFIC的当前应纳税年度或未来应纳税年度。此外,我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何和如何迅速使用流动资产的影响。在产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入大幅增加的情况下,或在我们决定不为主动目的部署大量现金的情况下,我们成为私人融资基础设施项目的风险可能会大幅增加。

如果我们在美国投资者持有ADS或普通股的任何应纳税年度被当作私人融资基础设施项目对待,美国联邦所得税的某些不利后果可能适用于美国投资者。见"项目10。附加信息-E.税收-美国联邦所得税考虑-被动外国投资公司规则。

2011年6月,我们在香港注册成立了MOGU（HK）Limited。2016年7月,我们将其更名为美力集团有限公司,或美力香港。2011年11月,美力香港成立了中国全资子公司杭州世渠信息技术有限公司（杭州世渠）。同月,我们通过杭州石渠与杭州娟瓜及其股东订立一系列合同安排,取得了杭州娟瓜网络有限公司（杭州娟瓜）的控制权。

2016年2月，我们通过一系列交易收购了Meiliworks Limited及其附属公司（包括美力硕（北京）网络科技有限公司）和并表关联实体，或中国领先的在线时尚平台美力硕。同月，我们通过杭州石渠与北京美丽思康及其股东订立一系列合同安排，获得北京美丽思康网络科技有限公司或于2010年7月注册成立的北京美丽思康的控制权。

2018年12月6日,代表我们A类普通股的ADS在纽约证券交易所开始交易,代码为"MOGU" 。我们在扣除承销佣金和应付的发行费用后,从首次公开发行新股募集了约5800万美元的净收益。

我们的主要执行办公室位于中华人民共和国杭州市西湖区古墩路99号1号楼12楼浙商财富中心。我们在这个地址的电话号码是+865718605-2790。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼岛Ugland House PO Box309,KY1-1104,Po Box309,Maples Corporate Services Limited的办公室。我们在美国为流程服务的代理人是Puglisi&Associates,位于850Library Avenue,Suite204,Newark,Delaware19711。

B。

业务概述

我们是中国领先的在线时尚和生活方式目的地。我们为年轻人提供了一种更方便和更愉快的日常时尚购物体验,特别是当他们越来越多地在网上生活时。人们购物不仅是为了购买,而且是为了休闲、娱乐和保持对最新趋势的了解。通过对内容的创新使用,我们的平台提供了一个充满活力和活力的社区,让人们发现并与他人分享最新的时尚潮流,并为我们的用户提供真正全面的购物体验。

我们丰富多样的内容提炼出风格和趋势,并引导我们的用户沿着他们的购物旅程从发现到购买。这些内容主要来自我们的用户,包括一个充满活力的时尚影响者社区,以及我们的内部编辑团队。我们的平台为我们的时尚影响者提供了从我们的品牌和商家合作伙伴那里获取实际产品的机会,他们可以与之创建吸引人的内容。我们极具吸引力的内容包括视频直播、短视频、照片和文章,内容包括产品评论、时尚提示、品牌试衣间、名人在屏幕和街头跑道。我们的平台有广泛的视频直播组合,时尚影响者不断向我们的用户推广和审查产品,并与他们的观众互动。2019年3月,我们每天有超过3600小时的视频直播。我们还将链接到内容中的产品,以鼓励和便利购买。例如,当用户看到在视频直播或短视频中显示的某个项目,或者看到朋友或时尚影响者通过类似或共享推荐的项目时,用户可以直接购买该项目。

用户主要通过移动访问我们的平台,包括我们的旗舰蘑菇街应用程序,以及通过我们在微芯上的小程序。通过我们与腾讯的战略合作伙伴关系,腾讯是我们的主要股东之一,也是微信和QQ的所有者，我们还拥有少数几个专门的微信付和QQ钱包入口,当腾讯的海量用户想要满足他们的时尚和生活方式相关需求时,他们会将他们引导到我们的平台上。我们高度参与的用户群主要由15至30岁的年轻女性组成。截至2019年3月31日止年度,我们的平台平均拥有6720万个移动MAU。2019年3月,平均每天有一个用户点击我们平台上的视频直播,花了32分钟以上的时间观看我们的视频直播。在确定这样的用户的数量时,如果个人主动使用多个设备或账户来同时访问我们的视频直播,则这样的个人将在计算上述平均花费的时间时被计算为多个"用户" 。

我们是一家技术驱动的公司,不懈地追求行业领先的AI和大数据分析能力的发展,以提高运营效率和用户体验。我们的用户数据是多维的,因为它与我们的用户的购物行为、时尚品味和购买历史有关,这使我们能够为他们提供更好和更个性化的体验。

我们的在线平台

我们的平台是一个充满活力和活力的社区,让人们既能发现和分享最新的时尚潮流,又能与商家进行交易,全面选择有吸引力的时尚产品。我们的用户主要通过我们的旗舰蘑菇街移动应用程序和我们的微信小程序访问我们的在线平台。我们越来越多的用户通过小程序访问我们的移动平台,小程序对我们总GMV的贡献就是证明,从截至2017年3月31日的6.8%增长到截至2018年3月31日的17.8% ,及截至2019年3月31日止年度的进一步26.0% 。此外,我们的在线平台还包括我们的mogu.com和meilishao.com网站。

移动应用程序

当用户打开我们旗舰的蘑菇街移动应用时,他们会立即看到我们特色的时尚内容,与中国移动电商平台的典型用户界面不同。当用户向下滚动时,会出现各种额外的时尚话题,比如服装创意、今天的首选,以及时尚新闻和趋势。我们的应用程序有三个部分,包括时尚内容、视频直播和购物中心。当用户进入视频直播部分时,会出现一个顶部导航栏,其中包括顶部选择、装备、用户跟踪的视频直播主机和与化妆相关的广播。此外,用户可以根据品牌、品类、产品功能直接浏览和搜索商品,并可以根据购物中心的人气和价格对商品列表进行排序。

微心小程序

小程序是一个创新的平台,建立在微芯,促进发现和消费服务和产品。它对于发现和快速操作很有用,并且通过增加下载和流量来补充全功能原生应用程序。我们在微心上的小程序包括蘑菇街和超级购物中心,它们与我们的移动应用程序具有类似的界面和功能。用户还可以通过weixinpay访问我们的小程序。这些小程序作为我们平台的附加访问点。

我们的用户

我们年轻而积极的用户基础是我们成功的关键。我们的用户来自中国各地的城镇。我们的大多数活跃买家是15至30岁的女性,她们热衷于最新的时尚和美容潮流,活跃在社交网络上,并习惯于网上购物。在截至2019年3月31日的财年中,我们平台上的移动MAU平均为6720万。

时尚影响者

在我们的平台上,我们有一群流行的内容创造者,我们称之为"时尚影响者" 。时尚影响者非常积极地创造和分享关于最新时尚趋势的内容。我们的时尚影响者创建的内容帮助塑造用户在我们的平台上的购买决策,并鼓励社交互动。我们的时尚影响者包括视频直播主持人、时尚偶像、模特、摄影师和其他意见领袖。截至2019年3月31日,我们的平台上有超过56,000名时尚影响者。

我们密切监测用户活动和通过我们的平台产生的原创内容,以发现潜在的时尚影响者。在识别出那些热衷于分享自己的体验并能够创建原创和参与时尚内容的用户之后,我们鼓励他们与我们的平台合作,这不仅让他们能够访问我们广泛的用户基础,而且还帮助他们以多种方式将内容货币化。我们的时尚影响者积极推广我们的商家和品牌合作伙伴提供的产品,并直接从中赚取佣金。我们还能够利用他们的内容创建能力和营销技能,从而加强我们平台上的商家销售。此外,我们通过直接或通过其人才机构与现有的意见领袖达成合作协议,吸引并与他们合作。我们没有向意见领袖和内容创作者提供任何重大补偿。

时尚内容

我们的在线平台是一个一站式的目的地,我们从时尚风格和趋势中提炼出适合我们用户的内容,引导他们沿着他们的旅程去做一个知情的购买决策,并允许他们毫不费力地对这些决策采取行动并完成交易。通过我们庞大和多样化的内容,我们的目标是有效地促进用户发现时尚趋势和产品与愉快的用户体验。我们还对我们的商家和品牌合作伙伴与我们平台上的时尚内容进行了全面的产品选择,以捕捉每一种购买冲动,满足用户快速发展的时尚品味和需求,并提供无缝的用户体验。

我们致力于为我们的用户提供最广泛的高质量和参与原创内容,迎合流行和小众的时尚品味,并帮助用户涉及时尚和广泛围绕不同的时尚和生活方式主题,如时尚和生活方式提示、尝试和评论。我们的内容以多种多媒体格式提供,包括:

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视频直播。现场视频广播大多由我们的时尚影响者主持,是互动的,沉浸式的和有趣的。我们的视频直播功能也被证明是向我们的关键用户人口统计推广产品的有效手段。视频直播贡献了人民币0.2亿元,即截至2017年3月31日止年度我们总GMV的1.4% ,人民币17亿元,即截至2018年3月31日止年度我们总GMV的11.8% ,人民币41亿元,即截至2019年3月31日止年度我们总GMV的23.6%分别。我们根据通过直接产品购买功能生成的总GMV来确定视频直播所贡献的总GMV,该功能嵌入到我们的移动应用程序和小程序的视频直播界面中。我们的移动MAU平均点击我们平台上的视频直播次数从2017财年到2018财年增长了98.3% ,从2018财年到2019财年增长了42.1% 。

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截至2019年3月31日,我们有超过5.6万名时尚影响者积极主持视频直播,期间他们不断推广和销售时尚产品。在观看这些视频直播的同时,用户可以通过嵌入式即时通讯工具与我们的时尚影响者实时互动,并方便地购买由主机在同一界面内推广的产品。在观看了我们的视频直播并在2018和2019财年进行了购买的用户中,分别有84.3%和87.7%在随后的30天内进行了另一次购买。

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短视频。我们相信,我们已经建立了一个行之有效的方法来制作流行的,原创的,短形式的视频,并不断发布流行的原创标题和系列,涵盖主题,如时尚提示,化妆课程和生活方式指南。我们有经验的和大量的内部编辑孵化出原创的想法,并以令人愉悦的视频格式呈现它们,并在内容创建过程中与品牌、模型和其他合作伙伴密切合作。此外,我们的用户还可以在完成我们的内容筛选程序之后上传短表单视频。

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摄影。我们的用户和时尚影响者在我们的平台上上传照片,表达他们对时尚和生活方式,包括全球时尚的看法和体验。

在线评论社区。我们建立了一个庞大而活跃的在线评论社区。为了帮助用户做出知情的购买决策,我们展示了最近购买的每一款时尚产品,以突出该商品的受欢迎程度,并鼓励以前的购买者分享他们的反馈。我们的产品描述和评论包括详细的定量分析,照片插图和其他视觉辅助。

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特色文章。我们的内部内容团队和时尚影响者通过关于季节性产品的专题文章,深入时尚世界,为读者带来我们对最新时尚的评估。我们的文字评论和评论文章涵盖了广泛的读者兴趣,从主流品牌到新兴品牌。我们的时尚评论和评论库有效地影响用户的购买决策,并支持在我们的平台上管理时尚商品。

我们全面而丰富的内容为我们提供了持续的货币化机会。通过在我们的平台和社交网络平台上嵌入内容内的产品,我们为我们的商家和品牌合作伙伴提供营销服务,使他们能够推广他们的品牌和产品。见" -货币化-营销服务。 "

创作和策划

我们专注于原创时尚内容,其中既包括内部产生的内容,也包括与我们的时尚影响者合作或由他们产生的内容。我们的内容不断被刷新,以确保它对我们的用户是相关和有趣的。我们感到自豪的是,有一个充满活力的在线社区的时尚影响者和用户积极贡献原创和鼓舞人心的时尚内容。

我们已经建立了一个经验丰富的时尚编辑团队,他们在我们的内容创作中扮演了关键的角色。我们的许多全职高级编辑有多年的经验与公认的时尚出版商。利用我们的用户反馈,我们的编辑不仅自己制作时尚内容,还为时尚影响者提供宝贵的建议和见解,如何提高他们的时尚知识和作品的商业和艺术价值,帮助他们跟上最新的时尚潮流。我们的编辑不时地创建新的时尚内容类别,以满足用户不断变化的口味和喜好。我们的编辑还管理我们的内容分布在我们自己的平台,以及中国的主要社交网络平台。

凭借我们的AI和大数据能力,我们使我们的时尚影响者能够策划个性化的时尚内容,从而更有效地吸引目标受众,并满足他们多样化的时尚偏好。我们研究用户的社交和购买行为。通过我们的自动推荐算法,我们将我们策划的内容与最相关的商品集成在一起,并为我们的用户定制推荐,满足他们不同的时尚需求,并创建独特的和吸引用户的体验。

与社交网络平台的整合

我们相信,我们的动态用户社区为我们的内容基础作出了贡献,并通过交互式社交网络平台将其带入生活。我们通过中国所有主要的社交通讯、社交媒体和内容平台分发我们的内容,鼓励用户分享和转发我们的内容,这扩大了我们的品牌形象,使我们能够接触到更多的潜在用户。我们主要通过抖音、微心、QQ和微博发布我们的时尚内容,并在这些平台上吸引了忠实粉丝的关注。截至2019年3月31日,我们在中国的主要社交网络平台上拥有超过4500万粉丝。

我们不懈地追求最新的创新社交媒体营销工具,以使我们的平台更容易获得和更愉快。我们利用中国主要社交网络平台的功能,使我们的用户能够购买作为他们社交活动的一部分。我们相信,我们是中国面向社会的营销的先驱之一,因为我们相信,我们有一个被证明的记录,启动简单和有趣的社交功能和其他营销活动,已经发展成病毒的互联网模因,他们在社交媒体网络上分享和倍增。

一旦发现潜在的商家并通过我们的审查和评估过程,他们就被允许在我们的平台上销售他们的产品。我们的选择机制有助于确保我们的商家有高标准和良好的信誉来满足我们的用户的期望。我们与我们的商家达成标准服务协议,这些协议通常有不确定的条款,但可以由任何一方终止,提前30天通知。

我们的支持

我们使我们的商家能够在我们的平台上开设多个店面,展示他们广泛的产品。我们为他们提供软件和其他全平台服务,帮助他们推广他们的产品,并促进他们在我们的平台上的交易。我们成熟的AI和大数据分析能力使我们的商家能够识别他们的目标买家,更好地策划和提供量身定制的产品,以满足用户不断变化的需求和偏好。为了促进商家的销售,我们将商家与最合适的时尚影响者相匹配,并定期在我们的平台上组织大型促销活动。通过所有这些手段,我们提高了商家运营和营销工作的效率,并推动了它们的增长。

质量控制

我们鼓励商家优先考虑产品质量。我们的服务协议要求商家代表他们提供的产品是真实的,来自合法的来源,并不侵犯第三方的权利,并保证我们对任何违反这种陈述所造成的损害。此外,我们的平台上的商家必须提供消费者保护程序,例如全国范围的免费送货服务、保证及时的发货和退货以及产品保证。我们通过多种政策和措施（如保证金）来监控和控制商家的质量和业绩。

特色产品

我们通过提供各种时尚服装和其他生活方式产品,如美容产品和配件,让我们的用户有机会和自由地穿着风格和自信地表达自己。我们以各种精心挑选的生活方式产品来补充我们的时尚产品,以捕捉更广泛的用户需求。

虽然商家可以在我们的在线平台上自由地设定自己的价格,但在我们的平台上提供的产品的价格对我们的关键用户人口具有吸引力。我们常年组织一些特殊的销售活动,比如11月11日我们公司成立周年和中国网络购物节,以及圣诞节和春节等重要节日,我们的商家通常会对他们的产品提供折扣。我们还在有限的时间内为选定的产品举行每日促销活动。特别的促销活动吸引了廉价的猎手,并给我们的用户一个额外的激励,定期访问我们的平台。我们已经预留了我们在线平台的特殊区域,以有限的时间提供深度折扣。我们还根据团购模式向用户提供折扣商品,为他们提供多样化和有趣的购物体验。

客户服务

提供卓越的客户体验和保持客户满意度是我们工作的核心。我们为客户服务制定了维护平台健康和可持续性的关键政策和程序,包括消费者保护程序、平台规则、商家资格标准以及买方和卖方评级系统。

我们全天候的客户服务中心为我们庞大的客户群提供实时的帮助。客户可以随时访问我们的销售和售后网上代表。我们在杭州有一个专门的客户服务代表团队。我们培训我们的客户服务代表回答客户的询问,积极主动地教育潜在客户有关产品和及时解决客户的投诉。每个代表都必须完成由经验丰富的管理人员进行的关于产品知识、投诉处理和沟通技巧的强制性培训。我们致力于卓越的客户服务,确保了高品质的用户体验和强大的客户基础的增长。

付款

我们与国内领先的第三方在线支付服务提供商合作,包括微信付、QQ钱包和支付宝,并使我们的买家能够轻松高效地为他们的购买支付。我们不依赖于任何特定的在线支付服务提供商。

交付、回报和交换

我们平台上的商家必须使用指定的信誉良好的送货服务提供商运送他们的产品。我们与一些第三方配送公司合作,商家可以选择使用这些公司来完成订单并将其产品交付给顾客。为了确保产品的及时交付,商家必须遵守与我们签订的服务协议的条款,在他们在购买时向顾客承诺的规定时间内发货，如果不执行,这些商家将受到向其顾客支付的强制性惩罚。

对于从我们的平台购买的产品,我们通常提供七天的免费退货和交换政策。如果商家没有处理退货请求并进行退款支付,我们将参与解决退款请求。

对于成功的产品返回或交换相对于合格的商家,我们补偿了用户产生的运费的一部分。此外,我们还与为我们提供航运返还和交换保险的第三方保险公司合作,该保险覆盖用户的返还或交换航运费用。

货币化

我们通过各种手段,包括向用户和商家提供营销服务、佣金和金融服务,在时尚价值链上实现货币化。

委员会

当交易完成并结算时,我们从平台上的商家那里获得佣金。这些佣金通常是根据我们的GMV来源和格式确定的商家销售商品价值的商定百分比。我们通常向选择我们入门级服务的商家收取约5%的佣金。对于视频直播商家,一般收取10%的佣金。对于需要更广泛运营支持的商家,我们通过提供优质服务提供增量服务。我们通常向选择提供优质服务的商家收取约20%的佣金。

营销服务

利用我们专业制作的内容,我们在中国主要社交网络平台上的4500多万粉丝和我们的用户群证明了这一点，我们提供多样化的在线营销服务,主要帮助我们的商家和品牌合作伙伴增加他们的销售量。我们还将参与商家的营销内容以图片或文字链接的形式放到社交平台上。我们主要以每点击成本和每订单成本为基础向市场服务客户收取费用。

我们孜孜不倦地追求互联网营销服务业态的最新发展趋势,为我们的营销服务客户提高营销效率。我们最近开始为商家和品牌合作伙伴提供包括品牌和企业形象管理、广告设计、制作和出版、市场调查和展览服务等营销服务。

我们为用户提供融资解决方案,以满足他们在我们的平台上购买商品时的消费和信贷需求。我们还与第三方金融机构合作,在我们的平台上为用户展示他们的消费融资产品。此外,我们为符合条件的商户提供各种短期融资解决方案,使他们能够获得成本效益高的融资,以扩大经营和提高流动性。

品牌和营销

我们相信,我们丰富的内容和满意的用户体验,为我们的用户基础的扩大和用户参与度的提高作出了贡献,导致了强大的口碑效应,加强了我们的品牌知名度。

此外，我们透过各种线上线下营销及品牌推广活动，推广平台及提升品牌知名度。我们聘请富有激情和时尚的品牌大使,安排他们参加市场营销和品牌推广活动,并主持视频广播会议,在各种社交媒体渠道上为我们的品牌代言。我们与第三方应用商店、流行搜索引擎和社交媒体平台合作进行在线和移动营销。我们还主要以户外公告牌、杂志、校园促销和电视广告的形式进行线下营销。

技术和基础设施

我们的业务成功得到我们强大的技术能力的支持,这些能力使我们能够提供卓越的用户体验和提高我们的运营效率。我们的技术团队,加上我们的专有技术基础设施和每天在我们的平台上生成和收集的大量数据,为我们的技术能力不断改进创造了机会,增强了可靠性、可扩展性和灵活性。截至2019年3月31日,我们有一个技术团队,拥有大约430名工程师,其中超过280名专注于技术开发,以支持我们业务运营的每个方面,超过50名专注于算法设计和开发,以及超过100名专注于底层数据和技术维护。

人工智能

随着对大量数据的访问,我们相信我们处于一个独特的位置,利用人工智能技术来提高我们的风险管理、运营效率和用户满意度。迄今为止,我们已经在我们的平台上多个领域应用了各种人工智能和机器学习技术。我们利用人工智能和机器学习技术开发自动化的客户服务聊天机器人,这显著改善了客户体验,并降低了我们的运营支出。我们的深度学习能力加速了我们在图像识别以及产品和内容推荐等领域的创新。利用我们的数据洞察和技术能力,我们的信用评估引擎可以通过复杂的算法和动态模型预测每个客户和商家的信用。客户和商家的行为和风险配置文件数据为我们的机器学习算法提供了动力,从而提高了我们的风险管理能力。由于我们的自动化和数据能力,我们能够对我们的商户和客户进行全面的信用分析。

大数据

我们在计算基础设施上构建我们的大数据分析能力,这些基础设施能够有效地处理数十亿数据实例和数百万分析维度的复杂计算任务。基于用户的购买行为和使用模式,我们利用大数据分析和人工智能技术,提高用户行为预测和用户画像的准确性,并优化我们的运营、定向营销和用户体验。例如,我们不仅要查看基本的订单信息,而且还要查看用户行为数据,例如这样的用户花了多长时间浏览和审查特定的产品以及类似类别或风格的产品。然后,我们努力建立基于我们积累的大数据的预测和统计模型。

我们的技术和运营团队之间的无缝协作,以及我们的大数据分析能力,导致了运营效率的提高。我们的算法工程师完全参与所有关键的操作领域。他们对不同业务部门的计算需求有透彻的了解,因此能够提供技术支持,以满足我们业务运作中的多样化需求。

安全和数据隐私

我们致力于保护平台上所有参与者的信息安全,我们只在用户事先同意的情况下收集个人信息和数据。

我们每天在不同和不同的安全数据备份系统中备份用户和其他形式的数据,以最大限度地减少数据丢失的风险。我们还经常审查我们的备份系统,以确保它们正常运作并得到良好维护。我们的后端安全系统能够每天处理恶意攻击,以维护平台的安全,保护用户和商家的隐私。

我们有一个由工程师和技术人员组成的数据安全小组,专门负责保护我们的数据安全。我们还采取了严格的数据保护政策,以确保我们专有数据的安全。我们加密从我们的平台收集的机密个人信息。为了确保数据安全和避免数据泄漏,我们建立了严格的内部协议,根据这些协议,我们只允许有严格定义和分层权限的有限雇员对机密个人数据进行分类访问。我们严格控制和管理各部门的数据使用。

云服务

我们开发了一个安全、高效和成本效益高的基于云的核心系统来操作我们的业务。基于云的技术使我们能够在内部处理大量复杂的数据,这大大降低了成本,提高了操作效率。我们的基于云的核心系统将外部云服务系统与我们的商家连接起来,为他们提供产品开发和供应链管理解决方案。我们也有多层冗余,以确保我们的网络的可靠性。我们还有一个工作数据冗余模型,每天对我们的数据库进行全面备份。

风险管理

内容筛选和监测

我们致力于遵守有关网上内容的法律和法规,并投入大量资源发展先进的内容监控技术、政策和程序。

我们维持内容管理和审查程序,以监控我们平台上的视频直播内容,确保我们能够及时识别可能被视为不适当的内容,违反法律、法规和政府政策,或侵犯第三方权利。当发现任何不适当或非法的内容时,我们立即终止视频直播并删除有关评论。还可以采取进一步行动,追究相关内容创建者的责任。

我们的自动化AI支持的筛选机制是我们内容审查系统中的第一层防御。该系统通过实时对比我们的数据库中的图像、声音或文本,自动标记和筛选涉及不适当或非法的音频、视频、评论或聊天的视频直播。一旦内容被我们的AI支持的自动筛选机制处理,我们的系统就会从内容中提取标识符,并将它们发送到我们的人工内容筛选团队,即我们的第二层防御,以供进一步审查。我们有一个专门的团队在我们的平台上审查和处理内容,以遵守适用的法律和法规。我们的人工内容筛选团队不断监控上传到我们平台的内容,以确保被标记的内容被审查,任何不适当或非法的视频直播立即暂停或终止。此外,我们的人工内容筛选团队积极主动地实时监控和审查视频直播。

我们的视频直播主机必须在我们的平台上实名注册。此外,我们要求主机同意我们平台主机协议中规定的条款和条件后,才能开始视频直播。根据该协议,各主持人承诺不直播或以其他方式传播违反中国法律、法规或侵犯任何第三方知识产权的内容，并同意赔偿我们因第三方对我们提出的侵权内容所造成的一切损害。

信贷风险

我们利用我们的大数据和机器学习能力来有效地管理与我们的业务相关的风险。我们相信,我们完全有能力评估信贷风险,预测消费和借贷行为,并服务于我们的商户和客户的信贷需求。

数据聚合。我们收集并不断更新来自内部和外部来源的商家和客户信用数据。我们认为对违规概率评估重要的因素包括,除其他外,还款历史、欺诈记录、身份信息、联系方式、金额和收入来源、职业、来自中国人民银行等第三方的信用信息、在线消费活动以及我们平台上的行为等，第三方平台和社交网络。我们能够分析数据并捕捉有用的参数,以反馈到我们的风险评估模型中,并基于新获取的数据快速迭代和调整这些模型,进一步提高我们的风险管理能力。

反欺诈。我们的反欺诈模型使用多方面的检测过程来识别个人和合谋欺诈。我们使用现有的欺诈数据库,特别是由我们或我们的业务伙伴维护的信用黑名单。我们进行社交网络分析,分析用户的个人关系,并识别与欺诈检测相关的异常行为模式。我们不断更新我们的欺诈数据库与类似借款人的新信息,以提高我们的欺诈检测的有效性。

收藏。我们实时监控我们的融资解决方案的违约率,并根据未偿还贷款的数量和表现提前分配资源。我们有一个专门的收款小组,负责监测借款人的还款状况,并根据我们的全面收款准则,通过发送提醒信息或打电话,跟踪逾期还款或违约的借款人。

知识产权

我们认为我们的商标、软件版权、服务商标、域名、商业秘密、专有技术和类似知识产权对我们的成功至关重要,我们依赖于中国的商标、版权和商业秘密保护法,以及与我们的雇员、服务供应商的保密程序和合同规定。时尚影响者,第三方商家等保护我们的专有权利。截至2019年3月31日,我们拥有一项注册专利、762项在中国的注册商标、102项与我们的运营各方面相关的软件程序的版权,以及163个注册域名,包括MOGU.com、MOGUJIE.com和Meilishuo.com。我们注册的专利涉及一种CAPTCHA方法,一种在计算中用来确定用户是否是人类的挑战响应测试。本专利的有效期为20年,有效期至2033年5月16日。

我们的竞争主要基于以下因素: （i）我们与时尚相关的内容对目标用户群的相关性；（ii）我们将内容与商品无缝连接的能力；（iii）我们平台上卓越的购物体验；（iv）我们庞大而活跃的用户群；（v）产品定价在我们的平台上销售；（六）我们吸引和留住商家的能力；（七）产品质量和选择；（八）品牌认可和声誉；（九）我们管理团队的经验和专长。

我们认为,我们完全有能力在上述因素的基础上有效竞争。然而,我们的竞争对手可能比我们有更长的运营历史、更大的品牌认知度、与商家和品牌合作伙伴更好的关系、更强的基础设施、更大的用户基础或更大的财务、技术或营销资源,他们也可能在他们的平台上提供类似的产品和服务。

保险

我们维持各种保险政策,以防范风险和意外事件。我们与中国领先的保险公司签订了合同,以获得他们的保险,以弥补我们在补贴产品退货运输费用方面所造成的损失。此外,我们还为部分员工提供团体意外保险和补充医疗保险。

条例

增值电信服务规例

外国投资条例

1995年6月28日,国家发改委和商务部发布了《外商投资产业指导目录》 ,并于2017年6月28日进行了修订。《外商投资目录》对外商在华投资的基本框架进行了规定,将外商投资企业分为"鼓励" 、 "限制"和"禁止"三大类。未列入目录的行业一般被视为属于第四类"允许的" ,除非受到其他中国法律的具体限制。我们的业务属于增值电信服务,在外国投资目录中属于"限制"类别。此外,2017年6月,商务部和国家发展改革委公布了《外商投资准入特别管理办法（负面清单）》或《负面清单》 ,自2018年7月28日起施行，外商投资增值电信业务（电子商务除外）属于负面清单。因此,外国投资者只能通过具有某些持股要求和主管部门批准的股权或合同合资公司进行投资活动。中方合作伙伴须持有合资公司的多数权益,并须经商务部、商务部批准,方可成立合资公司和开展业务。

2016年10月8日,商务部公布了2018年6月30日修订的《外商投资企业注册变更备案暂行管理办法》。根据FIE临时行政措施,FIE的注册和变更须遵守备案程序,而不是事先批准的要求,但注册或变更不会触发政府所要求的任何特别入境行政措施。外商投资企业的设立或者变更,须经商务部或者当地有关部门批准。

2019年3月15日,全国人民代表大会颁布《中华人民共和国外商投资法》或《外商投资法》 ,自2020年1月1日起施行,取代现行《中外合资经营企业法》等规范外商投资的法律，中外合资经营企业法和外商独资企业法及其实施细则和配套规定。外商投资企业的组织形式、组织和活动,除其他外,受《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合伙企业法》的管辖。外商投资企业在《外商投资法》颁布实施前设立的,可以在《外商投资法》实施后五年内保持组织形式。

制定《外商投资法》 ,进一步扩大对外开放,大力促进外商投资,保护外商合法权益,制定《外商投资法》 ,为外商投资准入和促进建立基本框架，从投资保护和公平竞争的角度保护和管理外国投资。根据《外商投资法》 , "外商投资"是指外国（统称"外商" ）的一个或多个自然人、经营主体或其他组织在中国境内直接或间接进行的投资活动，投资活动包括: （一）外国投资者与其他投资者单独或者共同在中国境内设立外商投资企业；（二）外国投资者收购股票、股权、资产等，（三）外国投资者单独或者与其他投资者共同投资中国境内的新项目；法律、行政法规或者国务院规定的其他方式投资。

根据《外商投资法》 ,国务院将公布或者批准公布特别行政措施目录或者"负面清单" 。在外商投资主体的定义范围内,外国投资可以受国务院稍后另行发布的"负面清单"中规定的"限制"或"禁止" 。外商投资主体在"负面清单"中提出在外商投资"限制"的行业开展业务的,必须经过事前审批。由于"负面清单"尚未公布,因此尚不清楚它是否会与负面清单不同。

国家保障外商投资企业平等参与标准制定,外商投资企业依法通过公平竞争参与政府采购活动。国家不得征用外国投资,但特殊情况除外,国家可以依法征用、征用外国投资者的投资,以符合公共利益的需要。

增值电信行业外商投资管理规定

2001年12月11日国务院颁布、2008年9月10日和2016年2月6日修订的《外商投资电信企业管理规定》对中国电信企业的外商直接投资作出了规定。这些规定要求在中国设立外商投资的增值电信企业作为中外合资经营企业,外国投资者不得持有中外合资经营企业的多数股权。此外,外国投资者必须展示在增值电信业务方面的重要经验以及良好的商业记录。此外,符合这些条件的外国投资者必须获得国际电信联盟和商务部的批准,才能在中国提供增值电信服务,国际电信联盟和商务部在批准这些批准时保留相当大的自由裁量权。

2006年7月13日,信息产业部（信息产业部前身）发布了《关于加强增值电信业务对外投资管理和经营管理的通知》 ,根据该通知,中国公司持有互联网内容提供商许可证,或ICP许可证，禁止以任何形式向外国投资者租赁、转让或出售ICP牌照,禁止向在中国非法从事增值电信业务的外国投资者提供任何协助,包括资源、场地或设施。此外,提供增值电信服务的运营公司所使用的域名和注册商标应由该公司和/或其股东合法拥有。此外,这类公司的运营场所和设备必须符合其经批准的ICP许可证,并且这类公司应当改进其内部互联网和信息安全标准以及应急管理程序。

2015年6月19日，MIIT发布了《关于放宽境外投资者对在线数据处理和交易处理业务（营利性电子商务）持股限制的通知》，即196号文。196号通知允许外国投资者持有中国实体100%的股权,该实体提供在线数据处理和交易处理服务（以营利为目的的电子商务）。关于网上数据处理和交易处理业务（营利性电子商务）的许可申请,本通知对外资比例的要求作了规定,其他要求和相应的审批程序受FITE规定的约束。然而,由于中国监管部门没有作出额外解释,2015年MIIT通函可能会对美国或其他拥有类似公司及合约架构的中国互联网公司产生何种影响尚不清楚。

鉴于这些限制外商直接投资增值电信服务和某些其他类型的业务,包括互联网文化服务、互联网视听节目服务和广播电视节目制作和运营业务,我们的业务可能会下降，我们通过在中国建立的各种合并的附属实体从事增值电信服务。详情请参阅"项目4" 。有关公司的资料-C.组织结构-与我们的合并附属实体及其各自股东的合同安排。由于中国政府有关部门没有提供解释性指导,中国政府有关部门是否会考虑我们的公司结构和合同安排,以构成增值电信业务的外国所有权,存在不确定性。见"项目3。关键信息D.风险因素与公司结构有关的风险如果中国政府发现在中国建立某些业务结构的协议不符合中国有关行业的规定，如果这些条例或对现有条例的解释将来有所改变,我们可能会受到严厉的惩罚,或被迫放弃我们在这些行动中的利益。如果我们目前的股权结构被发现违反了中国现行或未来关于外商投资增值电信业务和其他类型限制或禁止外商投资的业务的合法性的法律、法规,我们将受到严厉的处罚。

电讯服务及内容规例

电讯服务规例

2000年9月25日,国务院颁布了《中华人民共和国电信条例》 ,2014年7月29日和2016年2月6日修订。根据《电信条例》 ,增值电信业务经营人必须取得MIIT或其省级分公司的经营许可证。

根据2015年12月28日颁布并自2016年3月1日起生效的《电信服务目录（2015年修订）》或《目录》 ,互联网信息服务或比较方案服务和在线数据处理和交易处理服务（以营利为目的的电子商务） ,或EDI服务被分类为增值电信服务，比较方案服务和EDI服务的提供者应在提供比较方案服务或EDI服务之前,从MIIT或其省级分支机构获得比较方案许可证和EDI许可证。

此外,国务院于2000年9月25日公布并于2011年1月8日修订的《互联网信息服务管理办法》或《比较方案办法》 ,也是比较方案商业服务提供者,提供与新闻、出版、教育、医疗、卫生、药品、医疗器械等有关的互联网信息服务。在申请国际比较方案许可证或办理备案手续前,应取得中国有关主管部门的批准。此外,比较方案的措施和其他有关措施还禁止出版传播淫秽、色情、赌博和暴力、煽动犯罪或侵犯第三方合法权益等内容。2017年7月,MIIT颁布了新版《电信业务经营许可证管理办法》 ,自2017年9月1日起生效,取代《电信业务经营许可证管理办法》（2009版）。新《电信业务经营许可证管理办法》简化了申请电信业务经营许可证的程序,加强了对电信业务日常经营的监督。

我们从事目录和比较方案措施中定义的互联网信息服务。为遵守相关法律法规,杭州娟瓜和北京美丽子康作为我们的信息服务运营商,持有ICP业务经营许可证,杭州娟瓜和杭州石渠作为我们的EDI服务运营商，持有我们的EDI服务操作的EDI许可证。详情见"项目3" 。关键信息D.风险因素-与我们的业务和行业有关的风险-如果我们未能取得和维持在复杂的监管环境下为我们在中国的业务,我们的业务所需或适用于我们的业务的许可证、许可证和批准，财务状况和经营成果可能受到重大和不利影响。

文化部（文化和旅游部前身）于2011年2月17日颁布《互联网文化暂行管理规定》 ,或于2017年12月15日进一步修订《互联网文化规定》。根据互联网文化的规定,互联网视听节目和互联网游戏运营的提供者,必须向文化主管部门申请设立审批机构,并取得网络文化运营许可证。

视听许可证

2007年12月20日,国家新闻出版广电总局或广电总局（国家广电总局前身）与MII联合发布了《互联网视听节目服务管理规定》 ,或《视听节目规定》，于2008年1月31日生效,并于2015年8月28日修订。互联网视听节目服务提供商必须取得音像节目在线传输许可证,或者广电总局颁发的音像许可证,或者向广电总局办理备案手续。一般而言,互联网视听节目服务提供商必须是国有或国有控股的实体,其业务必须满足广电总局确定的互联网视听节目服务总体规划和指导目录。

2008年5月21日,广电总局发布了《关于网络传播视听节目许可证申请审批有关问题的通知》 ,并于2015年8月28日进行了修改,进一步对网络传播视听节目许可证申请审批流程作了详细规定。通知还规定,凡在《视听节目规定》颁布前从事音像节目服务的互联网视听节目服务提供者,只要违法违规范围较小,可以申请许可证。及时整改,在颁布视听节目规定之前的最后三个月内,这些提供者没有违法行为。

2009年3月30日,广电总局发布《关于加强互联网视听节目内容管理的通知》 ,重申对通过互联网（包括通过移动网络）传播的视听节目的事前审批要求,并禁止含有暴力、色情、赌博、恐怖主义等内容的互联网视听节目，迷信或其他类似的被禁止的元素。

2010年4月1日,广电总局发布了《互联网视听节目服务类目试行》 ,2017年3月10日修订。此外,国家新闻出版广电总局（国家广电总局前身）于2016年9月2日发布的《关于加强网络视听节目视频直播服务管理的通知》强调,除取得特定许可证外,禁止音像节目服务提供商在重大政治、军事、经济、社会、文化、体育等领域从事视频直播。

CAC规则

2016年11月4日,中国网络空间管理局（CAC）颁布《网络视频直播业务管理规定》 ,自2016年12月1日起施行。根据本规定,网络视频直播服务提供商应当: （一）建立视频直播内容审核平台；（二）根据互联网视频直播发行者的身份证件,对其进行认证登记，营业执照和组织代码证书；与互联网视频直播服务用户签订服务协议,明确双方的权利和义务。

虽然我们不认为通过视频直播提供促销活动应被认定为向公众提供互联网视听节目相关服务,而不应要求获得视听许可证,但中国政府有关部门,包括广电总局，可能没有达到与我们相同的结论,我们可能需要获得一个视听许可证或任何额外的许可证或批准。我们的中国合并附属实体杭州娟瓜已正式完成了这类备案程序。见"项目3。关键信息D.风险因素-与我们的业务和行业有关的风险-如果我们未能取得和维持在复杂的监管环境下为我们在中国的业务,我们的业务所需或适用于我们的业务的许可证、许可证和批准，财务状况和经营成果可能受到重大和不利影响。

消费者保护和广告条例

消费者保护条例

1993年10月31日,全国人民代表大会常务委员会颁布了《消费者权益保护法》 ,2009年8月27日和2013年10月25日修订了《消费者权益保护法》。经营者必须按照《消费者保护法》的规定,确保其销售的商品符合安全要求,向消费者提供真实的信息,并保证商品的质量、功能和使用期限。不遵守《消费者保护法》可能会使经营者承担退款、退货、修理和支付损害赔偿等责任。经营者侵犯消费者合法权益的,可以承担刑事责任。2013年10月推出的经修订的《消费者保护法》进一步加强了消费者保护,并加剧了对在线交易平台和商业运营商施加的义务。

《侵权责任法》于2009年12月26日由SCNPC颁布,并于2010年7月1日生效。该法规定,如果在线服务提供商意识到在线用户从事侵权活动,例如通过其互联网服务销售假冒产品，但不采取必要措施的,共同承担责任。网络服务提供商接到被侵权方对侵权行为的通知,应当及时采取必要措施,包括删除、屏蔽、删除侵权内容。否则,应与有关网上用户共同承担责任。

2010年5月31日，上汽集团（国家市场监管总局前身）通过了《网络商品交易及相关服务暂行管理办法》。根据这些措施,在上汽集团或其当地分支机构注册的从事在线商品贸易和其他服务的企业或其他经营者,必须通过实物拷贝或电子链接,向其营业执照上的公众提供信息。为网上交易提供平台服务的经营者应当审查通过网上交易平台申请提供商品和服务的公司或者个人的身份，与上述各方签订协议,建立相关的内部规则,提供必要、可靠的交易环境和交易服务,维护网上交易秩序。

2014年1月26日，上汽集团颁布了《网上交易管理办法》，即《网上交易办法》，自2014年3月15日起生效，取代上述办法。网上交易平台经营者有义务审查第三方商家的法律地位,通过营业执照向公众提供第三方商家的信息,或者通过展示其营业执照中规定的信息,或者通过电子链接向其营业执照提供信息。网上交易平台经营者必须在适用的情况下区分自己的产品和平台上的第三方商家的产品。继网上交易办法出台后，上汽集团于2014年5月28日发布了《网上交易平台运营商履行社会责任指引》，规范网上产品交易及相关服务，引导网上交易平台运营商积极履行社会责任，保护消费者和经营者的合法权益,促进网络经济持续健康发展。这些指引旨在加强网上交易平台的社会责任。

2017年1月6日，上汽集团颁布《网络采购商品7天无条件退货暂行办法》，自2017年3月15日起生效。根据这些措施,客户有权无理由退货,但有某些例外。例如,本办法不适用于定制商品、报刊、易腐商品、音像制品、计算机软件和其他数码产品、从互联网上下载的产品或客户已打开包装的产品。网上交易平台经营者应当对利用平台履行"7天无条件退货"义务的商家进行指导和监督,进行检查,并提供技术支持。

关于广告的规定

1994年10月27日,SCNPC颁布了《广告法》 ,并于2015年4月24日修订。根据《广告法》 ,广告客户是指直接或通过代理商设计、制作和发布广告宣传产品或服务的任何法人、经济组织或个人。广告经营者是指被委托提供广告内容设计、制作和代理服务的法人、经济组织或者个人。广告发布者是指为广告主或者广告主委托的广告经营者发布广告的法人或者其他经济组织。广告应对产品的功能、产地、质量、价格、制造商、有效期、保证或所提供的服务的内容、形式、质量、价格或承诺作出清晰明确的描述。虚假广告可能误导消费者,损害消费者合法权益的,应当追究广告主的民事责任。在广告经营者或广告发布者不能提供广告客户的真实姓名、地址或有效联系方式的情况下,消费者可以要求广告经营者或广告发布者提前作出赔偿。广告经营者、广告发布者、广告代言人明知或者应当知道虚假的,仍提供设计、制作、代理、发布服务或者推荐、背书的他们应与广告商承担连带责任。

2016年7月4日，上汽集团发布《互联网广告管理暂行办法》，即《互联网广告办法》，自2016年9月1日起生效。除了《广告法》中的规定外,互联网广告措施还对网络广告业务提出了进一步的合规性要求。根据互联网广告措施,互联网广告是指通过网站、网页、互联网应用程序或其他互联网媒体,以文字、图像、音频、视频或其他方式直接或间接营销商品或服务的商业广告。主要的额外合规要求是: （i）广告必须是可识别的,并以"广告"一词作标记,使消费者能够将广告与非广告内容区分开来；（ii）通过弹出网页或以其他形式在互联网上发布广告,须提供醒目的"关闭"按钮,以确保"一键关闭" ；（iii）赞助的搜索结果必须与有机搜索结果明确区分开来；（四）未经收件人许可,不得通过电子邮件发送广告或者广告链接,或者诱导网民以欺骗的方式点击广告；（五）不参与的互联网信息服务提供商在网络广告的操作中,如果知道或者应该知道广告是非法的,就应该停止发布非法广告。

关于网络安全和隐私的规定

网络安全条例

1997年12月16日,公安部或国会议员发布了经2011年1月8日修订的《国际联网计算机信息网络安全保护管理办法》 ,除其他外,禁止使用互联网，导致泄露国家机密或传播破坏社会稳定的内容。2000年12月28日,全国人民代表大会常务委员会通过了2009年8月27日修订的《关于保护互联网安全的决定》，其中规定,通过互联网开展的下列活动应负刑事责任: （a）不正当地进入与国家事务、国防事务或尖端科技有关的任何计算机信息网络；（b）散布谣言，（三）利用互联网窃取、泄露国家秘密、情报、军事秘密；（四）传播虚假、不适当的商业信息；（四）侵犯知识产权。

2005年12月13日,国会颁布了《互联网安全保护技术措施》或《互联网保护措施》 ,并于2006年3月1日生效。所有互联网信息服务运营商都必须采取适当措施,控制计算机病毒,备份数据,并保存关于其用户的某些信息的记录（包括用户注册信息、登录和注销时间、IP地址、内容和用户发布的时间）至少60天。2007年6月,国会、国家保密管理局、国家密码管理局联合颁布了《信息安全多层次保护管理办法》，经营和使用信息系统的公司应当按照本办法的规定,保护信息系统和二级以上的信息系统,需要向主管机关备案。

2016年11月7日,SCNPC颁布《网络安全法》 ,自2017年6月1日起生效。网络安全法作为我国网络安全领域的基本法律,从网络空间主权原则、网络运营商和网络产品和服务提供商的安全义务、个人信息保护、关键信息基础设施保护等方面对网络运营商和其他方面进行了规范。数据的使用和跨境传输,网络的互操作性和标准化。根据网络安全法,网络运营商一般有义务保护其网络免受破坏、破坏或未经授权的访问,并防止数据泄漏、盗窃或篡改。此外,网络运营商还将根据其在多级网络安全保护方案下的分类而受到具体规则的约束。网络产品和服务的提供者必须遵守国家标准,确保其产品的安全。关键网络设备和网络安全产品在中国上市前必须经过认可的评估中心的检验。

私隐保护规例

2013年7月16日, 《电信和互联网用户个人信息保护规定》发布,自2013年9月1日起施行，管理在中国境内提供电信服务和互联网信息服务过程中收集和使用用户个人信息的活动,在提供服务过程中,需要电信经营者和互联网信息服务提供者，以合法和适当的方式收集和使用用户的个人信息,遵循信息收集或使用是必要的原则,并对在提供服务过程中收集和使用的用户的个人信息的安全负责。此外, 《个人信息保护规定》还明确规定,未经用户同意,不得允许电信业务经营者和互联网信息服务提供商收集和使用用户的个人信息。2016年6月28日,CAC颁布了《移动互联网应用信息服务管理规定》 ,或《APP规定》 ,自2016年8月1日起生效,进一步明确互联网应用提供商不得激活收集地理位置、阅读通讯录、使用摄像头等功能,和记录,而不给出明确的指示和获得用户的同意。违反本法律、法规的,可以对互联网信息服务提供商给予警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、撤销备案、关闭网站甚至刑事责任。

此外,根据2013年最高人民法院、最高人民检察院和国会发布的《关于依法惩处侵害公民个人信息的犯罪活动的通知》，以及2017年5月最高人民法院、最高人民检察院发布的《关于在侵犯公民个人信息的刑事案件中依法适用若干问题的解释》，下列行为可能构成对公民个人信息的刑事侵权: （一）违反国家有关规定,向特定人员提供公民个人信息或者通过网络或者其他方式发布公民个人信息；（二）向他人提供合法收集的公民信息。未经公民同意（除非信息得到处理，（三）违反适用的规章制度,在履行职责或者提供服务时收集公民的个人信息的；（四）违反适用的规章制度,购买、接受或者交换公民的个人信息的。

2015年8月29日,刑法典委发布《刑法》第九修正案,自2015年11月1日起生效，规定网上服务提供者未履行互联网信息安全管理义务,拒不按规定整改的,对造成（一）大规模传播非法信息的,处以刑事处罚（三）犯罪证据的严重损失或者其他严重损害，（一）非法向第三人销售、提供个人信息,或者盗窃、非法获取个人信息的,可以处以刑事处罚。

为了保护个人信息,像我们这样的网络运营商不得泄露、篡改我们收集到的个人信息,我们有义务存储在中国境内运营过程中收集或生成的个人信息和重要业务数据，删除非法收集的信息并修正不正确的信息。此外,未经事先同意,不得向第三方提供个人资料。见"项目3。关键信息-D。风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们的业务产生和处理大量数据,我们需要遵守中国有关网络安全的法律。不当使用或披露数据可能对我们的业务和前景产生重大和不利影响。 "

流动应用程序规例

应用程序规定,移动互联网应用程序提供商和应用商店服务提供商不得利用应用程序从事危害国家安全、扰乱社会秩序、侵害他人合法权益的非法活动,或者产生、复制，发布、传播法律、法规禁止的信息内容。

于2016年12月16日，MIIT颁布《移动智能终端应用软件预装及分销暂行管理规定》或《预装规定》，自2017年7月1日起生效。预装条款规定了一套与预装应用程序（即移动智能终端应用软件）相关的合规要求。例如,互联网信息服务提供商应当根据法律、法规的规定,提供应用程序,并采取有效措施维护网络安全,以切实保护用户合法权益,确保基本功能软件以外的应用程序可以卸载。

关于因特网用户帐户名称的规定

2015年2月4日,CAC颁布了《互联网用户账户名称管理规定》 ,自2015年3月1日起生效。这些规定加强了对因特网用户账户名称的管理。除了通过要求用户在注册过程中在后台提供实名对互联网用户的真实身份进行认证要求外,这些规定特别要求任何互联网信息服务提供商都要加强安全管理,完善用户服务协议，清除帐户名称、照片、个人资料和用户注册信息中的任何非法或恶意信息。服务提供者必须按照其服务规模比例聘用专业人员,对互联网用户的账户名称、照片、个人资料和所有相关的用户注册信息进行审查；注销含有非法和恶意信息的账户名称；保护用户的信息，接受社会公众的监督,及时清除社会公众举报的账号、照片、自我介绍等与登记有关的违法、恶意信息。

电子商务规例

2018年8月31日,中国电子商务法颁布,2019年1月1日生效。《电子商务法》首次对包括我们这样的电子商务平台运营商在内的电子商务运营商提出了一定的要求,确立了我国电子商务领域的监管框架。根据《电子商务法》，电子商务平台经营者在发现商家在电子商务平台上提供的任何非法生产或服务时,必须采取必要行动或向政府有关主管部门报告；核实平台上经营者的身份；提供与身份和税收有关的信息。（四）在电子商务平台上记录和保存商品、服务信息和交易信息，《电子商务法》还特别规定,电子商务平台经营者不得对其经营者在平台上的交易施加不合理的限制或条件。根据《电子商务法》 ,不遵守这些要求可能会使电子商务平台运营商受到行政处罚、罚款和/或暂停营业。此外,对于通过电子商务平台提供的与消费者的生命健康相关的商品和服务,电子商务平台经营者应当承担相关责任，如果消费者因电子商务平台经营者未按《电子商务法》的规定,对平台经营者的资格或者许可进行适当的验证,或者未按《电子商务法》的规定履行安全保护义务而遭受损害,可能会产生民事或者刑事责任，

此外, 《电子商务法》还规定,电子商务平台的经营者必须协助对在电子商务平台进行的交易所产生的收入,包括其他方面的收入征税，向税务机关提交关于电子商务平台上卖家身份的信息和与纳税有关的其他信息。不遵守规定可能导致电子商务平台的经营者被罚款,在严重情况下,电子商务平台的业务暂停。

商业保理条例

2012年6月27日，商务部发布《商务部关于开展商业保理试点工作的通知》，即日起生效。本通知允许上海浦东新区商业保理试点工作的试点实施,探索商业保理的发展途径。具体而言,商业保理公司的经营范围包括但不限于贸易融资、销售子公司分类账管理、信用调查与评估、应收账款管理与催收、信用风险担保等。此外，商务部还发布了另一份关于加强商业保理试点工作管理的通知，其中规定上海浦东新区自2012年6月起可开展商业保理试点工作，并在商业保理试点工作的框架中增加报告义务和检查权利。

知识产权条例

软件

国务院和国家版权局在中国颁布了有关软件保护的各种规定。根据本条例的规定,软件所有人、被许可人和受让人可以向版权保护中心或其当地分支机构以软件登记其权利,并取得软件著作权登记证书。虽然根据中国法律,这种注册并不是强制性的,但鼓励软件所有者、被许可使用人和受让人进行注册,注册的软件权利可能有权得到更好的保护。

商标

1982年8月23日,国家商标局颁布了《中华人民共和国商标法》 ,并于1993年2月22日、2001年10月27日和2013年8月30日修订。《商标法实施条例》于2002年8月3日由国务院颁布,2014年4月29日修订,自2014年5月1日起施行。《商标法》及其实施条例规定的商标注册申请,应当在公布的商品和服务分类的基础上填写。商品和服务的描述应根据商品和服务分类中的类别编号和描述填写；如果商品或服务未列入商品和服务分类,应附上商品或服务的说明。

根据《商标法》及其实施条例,注册商标的有效期为10年,自注册之日起计算。在有效期届满时,如注册人需要继续使用商标,注册人应当在有效期届满之日前十二个月内按规定办理续展手续。如果登记人没有这样做,可以给予6个月的宽限期。每次续展注册有效期为10年,自商标有效期届满之日起计算。期满没有续展的,注销注册商标。

1990年9月7日,国家版权局颁布了《中华人民共和国着作权法》 ,并于2001年和2010年修订。《中华人民共和国着作权法实施条例》于2002年颁布,2013年修订。中国着作权法及其实施条例是有关着作权的主要法律法规。根据经修订的《中华人民共和国着作权法》 ,在互联网上传播的产品和软件产品等主体享有着作权保护。版权登记是自愿的,由中国版权保护中心管理。

2006年5月18日,国务院颁布了《网络传播权保护条例》 ,2013年1月30日修订,自2013年3月1日起施行。网络信息传播权受着版权法和本条例的保护。除法律、行政法规另有规定外,通过信息网络向公众提供他人作品、演出、音像制品的组织、个人,应当取得业主的许可,并向业主支付报酬。

域名

2017年8月24日,MIIT颁布了《互联网域名管理办法》 ,自2017年11月1日起施行,或称《域名管理办法》。2004年11月5日,国家信息产业部颁布《中国互联网域名管理办法》 ,取代《中国互联网域名管理办法》。"先申请,先注册"的原则适用于域名注册服务,根据域名措施。域名持有人的联系方式发生变更的,应当在变更发生后30日内向有关域名注册人办理变更域名注册信息的手续。此外,根据省、自治区、直辖市信息产业厅或者通信管理局的域名办法,设立域名根服务器和域名根服务器运营组织,应当取得相应的许可证，域名注册管理组织和域名注册服务组织。

根据资讯科技署于2017年11月27日发出的《关于规管使用域名提供互联网资讯服务的通知》 ,自2018年1月1日起生效，互联网信息服务提供商提供互联网信息服务所使用的域名,应当依法由互联网信息服务提供商登记和拥有。如果基于互联网的信息服务提供商是实体,域名注册人应是实体（或实体的任何股东）、实体的负责人或高级管理人员。

专利

全国人民代表大会于1984年颁布了《中华人民共和国专利法》 ,并分别于1992年、2000年和2008年进行了修订。任何发明、实用新型或者设计都必须满足三个条件才能获得专利:新颖性、创造性和实用性。对于科学发现、智力活动规则和方法、用于诊断或治疗疾病的方法、动植物品种或通过核转化获得的物质,不能授予专利。国家知识产权局专利局负责受理、审查和批准专利申请。专利有效期为发明二十年,实用新型或者设计十年,自申请日起。除法律规定的特定情况外,任何第三方用户必须取得专利所有人的同意或适当许可才能使用该专利,否则该使用将构成对专利所有人权利的侵犯。

外汇规例

外汇兑换规例

《外汇管理条例（2008年修订）》于2008年8月颁布,根据该条例,中国的某些组织,包括外商投资企业,可在提供有效的商业文件后,向获准从事外汇业务的某些银行购买、出售和（或）汇出外汇。然而,资本账户交易需要获得中国国家外汇管理局的批准。

2008年8月29日,外管局发布第142号通知,对外商投资企业将外汇兑换成人民币的方式进行了限制。第一百四十二号通知要求,外商投资企业的注册资本只能用于经营范围内的用途。同时,国家外汇局加强了对外商投资企业以外币转换成人民币结算的注册资本流动和使用的监督。

2014年,外汇局决定进一步改革外汇管理体制,并于2014年7月4日发布了《关于开展外商投资企业外汇资金结算管理模式改革试点有关问题的通知》，或安全循环36。外汇局第36号通知中止了外汇局第142号通知在某些地区的适用,允许在该地区注册的外商投资企业在经营范围内使用外币注册资本转换的人民币资本进行股权投资，这将被视为外商投资企业的再投资。2015年3月30日，外管局发布《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》，即2015年6月1日生效的外管局19号文，取代外管局142号文和外管局36号文。第十九条外商投资企业在经营范围内,也可以自由选择将其注册资本由外币转为人民币,转换后的人民币资本可用于境内的股权投资，这将被视为外商投资企业的再投资。

关于股利分配的规定

1986年颁布、2000年和2016年修订的《外商投资企业法》和2001年和2014年颁布的《外商投资企业法》规定的《外商投资企业法》的行政法规是规范外商投资企业股利分配的重要规定。

根据本条例,外商独资企业（WFOE）只能从其按照中国会计准则和条例确定的累计利润（如有的话）中分红。此外,WFOE每年至少要将累计利润的10%分配给法定公积金,除非其准备金达到企业注册资本的50% 。这些储备不能作为现金股利分配。职工退领奖励和福利金的比例,由工会自行决定。在前一个会计年度未弥补亏损前,不得分配外商投资企业的利润。前一个会计年度的未分配利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。

中国居民境外投资外汇登记规定

第37号通告

根据外管局于2014年7月4日发出并生效的《关于境内居民通过专用车辆投融资和往返投资有关问题的通知》及其附件,包括中国机构和个人，在境外直接设立或间接控制境外实体时,必须向中国境内居民合法拥有的境内企业的资产或权益或境外资产或权益,在当地的分支机构登记，在安全循环37中称为"特殊目的车辆" 。外管局第37号通告还要求在特殊用途车辆发生重大变化时,对注册作出修订,包括但不限于增加或减少中国个人出资、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事项。

持有特殊目的车辆权益的中国股东未履行安全登记的，该特殊用途车辆的中国附属公司不得向境外母公司分配利润,不得进行随后的跨境外汇活动,该特殊用途车辆向中国附属公司提供额外资本的能力可能受到限制。不遵守上述各项安全登记规定,可能导致中国法律规定的外汇逃汇责任,其中包括汇往境外的外汇总额的30%以上,被视为逃汇的，（ii）在涉及严重违纪行为的情况下,可处以被视为规避的汇入外汇总额的不少于30%及最多30%的罚款。此外,我们中国附属公司的负责人和其他对违法行为负有直接责任的人,可以受到刑事制裁。本规例适用于我们作为中国居民的直接及间接股东,并可适用于我们日后进行的任何离岸收购及股份转让,如我们的股份是向中国居民发行的。我们的中国居民股东已经完成了他们的安全注册,并更新了他们与当地安全分公司的股权变更,有关他们在我们公司的投资。然而,我们可能不知道我们所有的实益拥有人的身份,他们也是中国居民。见"项目3。关键信息D.风险因素-中国居民在中国境内经营与设立境外特殊目的公司有关的风险,可对中国居民实益拥有人或中国附属公司施加责任或处罚,限制我们向中国附属公司注资的能力，限制中国子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力,否则可能对我们产生不利影响。

根据外汇局于2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《第7号通知》 ,外汇局对境内个人参与境外上市公司股票激励计划的员工、董事进行了通报，境外上市公司的监事和其他高级管理人员,凡为中国公民或者非中国公民,连续在中国境内居住不少于一年的,除少数例外情况外，必须通过国内合格的代理人向中国证券登记,该代理人可以是该海外上市公司的中国子公司,并完成某些其他程序。未能完成安全注册可能会使他们受到罚款和法律制裁,还可能限制我们向我们在中国的外商独资子公司贡献额外资本的能力,并限制这些子公司向我们分配股息的能力。中国代理人代表有权行使员工购股权的中国居民,向中国人民保险公司或其当地分支机构申请年度额度,用于支付与中国居民行使员工购股权有关的外币。中国居民根据海外上市公司授予的股票激励计划出售股票所获得的外汇收益,必须汇入中国境内由中国代理人开立的银行账户,然后再分配给中国居民。此外,中国证券经纪公司应在每季度提交参加境外上市公司股票激励计划的境内个人信息备案表。我们和我们的中国公民雇员,凡已获授购股权或中国期权,均须遵守股票期权规则。如果我们或我们的中国期权不遵守个别外汇规则和股票期权规则,我们和我们的中国期权可能会受到罚款和其他法律制裁。见"项目3。关键信息D.风险因素-中国居民在中国境内经营与设立境外特殊目的公司有关的风险,可对中国居民实益拥有人或中国附属公司施加责任或处罚,限制我们向中国附属公司注资的能力，限制中国子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力,否则可能对我们产生不利影响。

此外,国家税务总局已就雇员购股权发出通告,根据该通告,在中国工作的雇员行使购股权将须缴纳中国个人所得税。中国附属公司有义务向有关税务机关提交与雇员购股权有关的文件,并扣留行使购股权的雇员的个人所得税。如果员工未按有关法律、法规的要求缴纳所得税或者未按规定扣缴所得税,可能会受到中国税务机关或者其他中国政府机关的制裁。

税务规例

企业所得税条例

2007年3月16日,国家税务总局颁布了《企业所得税法》 ,并于2017年2月24日修订。2007年12月6日,国务院制定了《企业所得税法实施条例》 ,或者与《企业所得税法》、《企业所得税法》共同实施。经济转型期法律于2008年1月1日生效。根据《所得税法》 ,中国居民企业和非居民企业都要纳税。居民企业是指根据中国法律在中国设立的企业,或者根据外国法律设立的企业,但实际上或实际上是由中国境内控制的企业。非居民企业是指根据外国法律组建的企业,其实际管理是在中国境外进行的,但在中国境内设立了机构或者场所,或者没有设立机构或者场所但在中国境内产生了收入的。根据《企业所得税法》和有关实施规定,统一适用25%的企业所得税税率。但是,非居民企业未在中国境内设立永久性机构、场所的,或者在中国境内设立永久性机构、场所但在中国境内取得的有关收益与设立的机构、场所不存在实际关系的企业所得税是按照10%的税率制定的,相对于他们的收入来自中国国内。

《中华人民共和国增值税暂行条例》于1993年12月13日由国务院公布,并于2008年11月10日和2016年2月6日修订。《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（2011年修订）于1993年12月25日由财政部颁布,随后于2008年12月15日和2011年10月28日修订,或统称增值税法。2017年11月19日,国务院发布《关于废止中华人民共和国营业税暂行条例和修改中华人民共和国增值税暂行条例的决定》 ,即令691。2018年4月4日,财政部和沙特德士古联合颁布了《关于调整增值税税率的通知》 ,即第32号通知。2019年3月31日,财政部、SAT和海关总署联合发布了《关于深化增值税改革有关政策的公告》 ,即第39号公告。根据增值税法、第691号令和第32号通知,所有从事货物、服务、无形资产、不动产销售、加工、修理和更换服务的企业和个人，在中国境内进口的货物是增值税纳税人。根据39号公告，一般适用的增值税税率简化为13% 、9% 、6%和0% ，适用于小规模纳税人的增值税税率为3% 。

股息扣缴税款规例

《所得税法》规定,自2008年1月1日起,凡在中国境内没有营业地或营业地的非中国居民投资者,其申报的股息,通常适用10%的所得税税率，或者有营业地、营业地但有关收入与营业地、营业地没有有效联系的,以中国境内来源为限。

根据中国内地与香港特别行政区关于避免双重征税和防止在所得税方面偷漏税的安排,或双重避税安排,以及其他适用的中国法律，香港居民企业经中国主管税务机关认定符合该双重避税安排和其他适用法律的有关条件和要求的，香港居民企业从中国居民企业收取的股息的10%预扣税可减至5% 。但是,根据中国有关税务机关在其酌情决定的情况下,根据中国税务机关于2009年2月20日发布的《税务条约关于执行红利规定的若干问题的通知》或中国税务机关于2009年2月20日发布的《税务协定》第81号通知，公司因主要以税收为导向的结构或安排,从所得税率的降低中受益,中国税务机关可以调整税收优惠政策。根据沙特德士古公司于2018年2月3日发出并于2018年4月1日生效的有关税务条约中有关"实益拥有人"的若干问题的通函,在决定申请人就与股息有关的税务待遇的"实益拥有人"地位时，税务条约中的权益或特许权使用费,有几个因素适用,包括但不限于: （一）申请人是否有义务在12个月内将其收入的50%以上支付给任何第三国或地区的居民，（二）申请人经营的业务是否构成实际经营活动,以及（三）税务条约的对方国家或地区是否以极低的税率对有关收入征税或给予免税待遇，并将根据具体案例的实际情况进行分析。本通知进一步规定,拟证明"受益所有人"身份的申请人,应当按照《关于印发非居民纳税人享受税务协议待遇管理办法的公告》的规定,将有关文件报送有关税务局。

2015年2月3日,SAT发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的通知》 ,或第7号通知。第七条非中国居民企业对包括中国居民企业股权在内的资产进行"间接转让"的,可以重新定性为直接转让中国应纳税资产，如果这种安排没有合理的商业目的,并且是为了避免缴纳中国企业所得税而设立的。因此,此种间接转让所得收益可能须缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否有"合理的商业目的"时,考虑因素除其他外包括，（一）相关境外企业的股权主要价值是否直接或间接来源于中国应税资产；（二）相关境外企业的资产主要由直接或间接投资于中国境内,或其收益主要来源于中国境内；及（三）境外企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司,其实际功能和风险敞口是否具有真实的商业性质，根据第7号通知,付款人未扣缴税款或者未缴足税款的,转让方应当在法定期限内自行向税务机关申报并缴纳。延迟缴纳适用的税款将使转让人违约。第7号通函不适用于投资者透过公众证券交易所买卖股份的交易,而该等股份是在公众证券交易所收购的。2017年10月17日,SAT发布了《关于非中国居民企业所得税扣缴问题的通知》 ,或SAT第37号通知,进一步阐述了非居民企业扣缴税款的计算、报告和缴纳义务的相关实施细则。然而,对SAT第7号通知的解释和适用仍然存在不确定性。税务局可决定第7号税务通告适用于我们的离岸交易或出售我们的股份,或我们的离岸附属公司,而非本地企业,作为转出者,涉及。

就业和社会福利条例

就业

根据中国劳动合同法于1994年7月5日颁布,自1995年1月1日起施行,2009年8月27日修订,6月29日颁布中国劳动合同法，2007年和2012年12月28日修订的《劳动合同》规定,雇主必须与全职雇员签订书面劳动合同。所有雇主必须向雇员支付至少等于当地最低工资标准的工资。此外,如果雇主在连续两个定期劳动合同之后继续雇用雇员,雇主有义务与雇员签订无限期劳动合同。违反《中华人民共和国劳动合同法》和《中华人民共和国劳动法》的,可以处以罚款和其他行政处罚。对于严重违法行为,可能产生刑事责任。

社会保险和住房基金

根据中国全国人民代表大会于2010年10月28日颁布并于2011年7月1日生效的《中华人民共和国社会保险法》 ,中国与其他有关法律、法规一起建立了基本养老保险、基本医疗保险等社会保险制度。工伤保险、失业保险和生育保险。用人单位及时足额申报社会保险缴款,逾期不缴纳社会保险缴款的,可以责令限期缴纳。如果雇主仍未在规定的期限内纠正不遵守规定的情况,可处以逾期金额一至三倍的罚款。

根据国务院于1999年4月3日颁布并于2002年3月24日修订的《住房基金管理条例》 ,用人单位必须在指定的管理中心登记，开设银行账户,存入职工住房基金,并为职工缴纳住房基金。未缴纳住房公积金的企业,可以责令改正不遵守规定的情况,在规定的期限内缴纳所需的缴纳费用；否则,可以向当地法院申请执行。

中国现行法律、法规对从事增值电信业务和其他业务的公司的外国所有权作出了一定的限制和禁止。我们是一家在开曼群岛注册成立的公司。杭州世渠是我国的子公司,是我国法律规定的外商投资企业。为遵守中国的法律和法规,我们在中国的某些业务通过杭州娟瓜和北京美丽子康,我们在中国的合并附属实体,我们在本年度报告中统称为我们的越南，根据杭州石渠的一系列合同安排,我们的股东和股东。

我们与越南公司及其各自股东的合同安排使我们能够（一）对越南公司行使有效的控制, （二）获得越南公司的所有经济利益，（iii）在中国法律允许的范围内及在中国法律允许的范围内,有一项独家选择权,可购买越南的全部或部分股权。

由于我们在杭州石渠的直接所有权和与越南的合同安排,我们被视为越南的主要受益人,我们将他们和他们的子公司作为我们在美国通用会计准则下的合并附属实体。我们按照美国通用会计准则,将越南及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

修改和重述股东投票代理协议和授权委托书。根据经修订及重列日期为2018年7月18日的股东投票代理协议，由杭州世渠、杭州娟瓜及杭州娟瓜股东各自签立授权委托书，不可撤销地授权齐晨先生，本公司董事会主席及行政总裁,由杭州世渠指定,担任其实际代理人,行使其作为杭州娟瓜股东的所有权利,包括但不限于召集及出席股东大会的权利，对需要股东表决的任何决议进行表决,如董事、监事和高级管理人员的任免,以及该股东所拥有的全部或部分股权的出售、转让和处置。授权委托书将继续有效，直至经修订及重述的股东投票代理协议根据协议的规定终止为止。

于2017年8月20日，杭州石渠、北京美丽思康及北京美丽思康各自的股东订立经修订及重述股东投票代理协议，北京美丽思康各自的股东签立授权委托书，其中载有与上述杭州世渠、杭州娟瓜及杭州娟瓜股东之间经修订及重述的股东投票代理协议及授权委托书大致相似的条款。

修改和重述股权质押协议。根据杭州世渠、杭州娟瓜及杭州娟瓜股东之间及于2018年7月18日订立的经修订及重述股权质押协议，杭州娟瓜股东已将杭州娟瓜100%股权质押给杭州世渠,以保证股东履行其根据经修订及重列独家期权协议、经修订及重列股东投票代理协议及经修订及重列贷款协议所承担的义务，以及杭州娟瓜履行其根据经修订及重列独家期权协议及经修订及重列独家咨询及服务协议所承担的义务。倘杭州娟瓜或其任何股东违反经修订及重列独家期权协议、经修订及重列股东投票代理协议项下的合约义务，经修订及重列独家咨询及服务协议及经修订及重列股权质押协议（视属何情况而定） ,杭州石渠作为质权人，将有权处置杭州娟瓜质押的股权,并优先受让处置的收益。杭州娟瓜的股东还约定,未经杭州世渠的书面同意,他们不会处置、设定或允许质押的股权上的任何抵押。杭州胡安瓜协议规定,未经杭州世渠的事先书面同意,杭州世渠不得协助或允许在质押的股权上设置任何抵押。

于2017年8月20日，杭州石渠、北京美丽思康及北京美丽思康的股东订立经修订及重列股权质押协议，该协议载有与杭州石渠及当中的经修订及重列股权质押协议大致相似的条款，杭州娟瓜和杭州娟瓜的股东如上所述。

根据《中华人民共和国物权法》的规定,我们已与国家市场监督管理总局有关部门完成了《关于北京美丽子康和杭州娟瓜的股权质押协议》的修改和重述的股权质押登记。

修改和重述贷款协议。根据2018年7月18日杭州世渠与杭州娟瓜股东陈琪先生订立的经修订及重述贷款协议,杭州世渠向陈琪先生提供总额为人民币586.7万元的贷款,唯一目的为向杭州娟瓜作出出资。陈先生只可根据经修订及重列的独家期权协议,将其于杭州娟瓜的全部股权出售予杭州石渠或其指定人士以偿还贷款,并在中国法律允许的范围内，向杭州石渠支付出售该等股权的所有收益。陈先生将其在杭州娟瓜的股权以不低于贷款本金的价格出售给杭州石渠或其指定的人的，贷款将免息,贷款应视为由陈先生妥为偿还。如果价格高于贷款本金,超额部分将作为支付给杭州石渠的贷款利息。经修订及重述的贷款协议的期限为自贷款协议日期起计20年,经双方同意可予延长。

于2018年7月18日，杭州世渠与杭州娟瓜各自的股东Yibo Wei先生及Xuqiang Yue先生分别订立经修订及重述贷款协议，本金金额分别为人民币236.2万元及人民币177.1万元，其中所载条款与上述杭州世渠和齐晨先生修订和重述的贷款协议基本相似。

允许我们从竞争中获得经济利益的协议

修订和重述独家咨询和服务协议。根据杭州世渠与杭州娟瓜日期为2018年7月18日的经修订及重述独家咨询及服务协议，杭州世渠拥有独家权利向杭州娟瓜提供技术及咨询服务。未经杭州世渠事先书面同意,杭州娟瓜不得接受任何第三方提供的受本协议约束的任何服务。杭州娟瓜同意在扣除任何适用税项后,按与杭州娟瓜有关季度的收益相等的金额向杭州石渠支付季度服务费，收入和留存收益的成本（除非杭州石渠另有书面同意）或杭州石渠在有关季度的唯一酌情权调整的金额为零，应在杭州娟瓜书面确认相关季度服务费的金额和明细后10个工作日内支付。杭州世渠拥有因履行协议而产生的全部知识产权的独家所有权。为保证杭州娟瓜履行协议项下义务，杭州娟瓜股东已根据经修订及重述的股权质押协议，将其于杭州娟瓜的全部股权质押予杭州世渠。该协议的期限为10年,到期后自动续期,除非根据协议的规定另有终止。

于2017年8月20日，杭州石渠及北京美丽思康订立经修订及重列独家磋商及服务协议，该协议载有与上述杭州石渠及杭州娟瓜经修订及重列独家磋商及服务协议大致相似的条款。

协议为我们提供了购买我们公司股权的选择权。

修正和重述排他性期权协议。根据2018年7月18日经修订及重列的独家期权协议，由杭州世渠、杭州娟瓜及杭州娟瓜的股东订立及当中，杭州娟瓜各股东已不可撤销地授予杭州世渠购买其在杭州娟瓜的全部或部分股权的独家选择权。杭州石渠或其指定的人可以按照适用的中国法律允许的最低价格行使该选择权。杭州胡安瓜的股东们一致认为,如果没有杭州石渠的事先书面同意,他们将不会,除其他外，（一）对其在杭州娟瓜的股权设定任何质押或者抵押；（二）转让或者以其他方式处分其在杭州娟瓜的股权；（三）变更杭州娟瓜的注册资本；（四）在任何重大方面修改杭州娟瓜的公司章程；（五）处分或者致使杭州娟瓜的经营管理（六）处置杭州娟瓜的重大资产（正常经营过程除外）；（六）导致杭州娟瓜发生可能对其资产产生重大影响的交易，其他主体的负债、经营、股权结构或者股权归属；（七）变更杭州娟瓜的董事、监事；（八）宣告或者分配股利；（九）终止、清算或者解散杭州娟瓜；或者（十）允许杭州娟瓜展期或者借款,提供任何形式的担保，或承担任何实质性义务,但在正常经营过程中除外。此外,杭州Juangua还规定,如果没有杭州世渠的事先书面同意,除其他外,杭州世渠不会在其资产和股权上设定、协助或允许其股东设定任何质押或抵押，或转让或以其他方式处置其资产（在正常经营过程中除外）。经修订及重列的独家期权协议将继续有效，直至杭州娟瓜的全部股权已转让予杭州石渠或其指定人士为止。

于2017年8月20日，杭州石渠、北京美丽思康及北京美丽思康的股东订立经修订及重列独家期权协议，该协议载有与杭州石渠及当中的经修订及重列独家期权协议大致相似的条款，杭州娟瓜和杭州娟瓜的股东如上所述。

配偶同意书。杭州娟瓜和北京美丽思康股东的配偶双方分别签署了配偶同意书。根据每一份配偶同意书,签约配偶无条件且不可撤销地同意根据上述经修订及重述的排他性期权协议、股权质押协议处置其持有并以其配偶名义登记的杭州娟瓜岛及北京美丽思康的股权。股东投票代理协议和授权委托书（视情况而定） ,其配偶可在未经其额外同意的情况下履行、修改或终止该等协议。此外,该配偶同意不就其配偶持有的杭州娟瓜或北京美丽子康的股权主张任何权利。此外,如配偶因任何原因取得其配偶持有的杭州娟瓜岛或北京美丽思康的任何股权,她同意受任何与合同安排大致相似的法律文件约束并签署该等法律文件,该等法律文件可不时修订。

在CM律师事务所看来,我们的中国法律顾问:

•

我们在中国和杭州石渠的所有权结构不违反中国现行适用的法律和法规；以及

•

杭州世渠、我司及其各自股东之间受中国法律管辖的合同安排是有效、有约束力和可执行的,不会导致任何违反中国现行适用法律和法规的行为。

但是,我国法律顾问也告诉我们,我国现行和今后的法律、法规和规则的解释和适用存在重大的不确定性。因此,中国监管部门可以采取与我国法律顾问意见相悖的观点。不确定是否将通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规,或如果通过,它们将提供什么。如果我们或我们的任何越南被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规,或未能取得或维持任何所需的许可或批准，中国有关监管机构在处理此类违规行为或失败时,有广泛的酌处权。见"项目3。关键信息D.风险因素与公司结构有关的风险如果中国政府发现在中国建立某些业务结构的协议不符合中国有关行业的规定，如果这些条例或对现有条例的解释将来有所改变,我们可能会受到严厉的惩罚,或被迫放弃我们在这些行动中的利益。关键信息D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-与中国法律制度有关的不确定性可能对我们产生不利影响。

d。

财产、厂房和设备

我们总部位于中国杭州,并在杭州租赁了总计约15.8万平方米的办公空间。截至2019年3月31日,我们在北京还有总计约0.3万平方米的办公空间。我们根据独立第三方的经营租赁协议租赁我们的房地。我们截至2019年3月31日的租赁物业摘要如下:


地点	空间（单位:千平方米）	用途	租期（年）
中国杭州	15.8	办公室	3
中国北京	0.3	办公室	2

项目4A.未解决的工作人员意见

没有。

项目5.业务和财务审查及前景

你应该阅读下面的讨论和分析,我们的财务状况和业务结果,连同我们的合并财务报表和相关的附注,包括在本年度报告的其他地方。这次讨论包含了前瞻性陈述,涉及到我们业务和运营的风险和不确定性。由于各种因素,包括我们在"项目3"下描述的因素,我们的实际结果和选定事件的时间安排可能与这些前瞻性陈述中的预期结果有很大不同。主要信息D.风险因素"和本年度报告的其他部分。我们按照美国通用会计准则编制了财务报表。我们的财政年度于3月31日结束,而2017、2018及2019财政年度分别指截至2017、2018及2019年3月31日的财政年度。

我们是中国领先的在线时尚和生活方式目的地。我们迅速扩大了GMV。我们的总GMV从截至2017年3月31日止年度的人民币118亿元增长24.6%至截至2018年3月31日止年度的人民币147亿元,以及从截至2018年3月31日止年度的人民币147亿元增长18.7%至截至2019年3月31日止年度的人民币174亿元。截至2017年、2018年和2019年3月31日止年度,我们的总收入分别为人民币11.099亿元、人民币9.732亿元和人民币10.743亿元（1.601亿美元）。

截至2017年、2018年及2019年3月31日止年度，我们的平均移动MAU分别为5100万、6520万及6720万，而截至2017年、2018年及2019年3月31日止年度，我们的活跃买家分别为2440万、3300万及3280万。

影响我们营运结果的主要因素

我们的业务和经营业绩受到影响中国零售业的一般因素的影响,包括中国整体经济的增长,人均可支配收入的增长和中国消费支出的增长。此外,它们还受到推动中国在线零售的因素的影响,例如在线购物者的数量不断增加、物流基础设施的改善和移动支付的日益采用。此外,我们的业务和经营成果受到中国政府影响在线内容行业的政策和举措,特别是视频直播和短视频。任何这些一般因素的变化都可能影响我们对平台上产品和服务的需求以及我们的运营结果。

虽然我们的业务受到影响我们的行业的一般因素一般在中国,但我们认为我们的经营结果更直接受到以下具体因素的影响,包括:

•

我们有能力扩大我们的用户基础,特别是我们的活跃买家,并加强我们的用户参与；

•

我们有能力使用我们的内容来为我们的商家和品牌合作伙伴驱动交易；

•

我们有能力进一步多样化我们的货币化渠道和提高我们的货币化能力；

•

我们有效管理销售和市场效率的能力；

•

吸引和留住人才和发展技术基础设施的能力；

•

我们有效控制成本和运营费用的能力；

•

我们进行战略收购和投资的能力；以及

•

我们与主要战略伙伴保持伙伴关系的能力。


	截至3月31日，
	2017				2018				2019
	人民币		%		人民币		%		人民币		美国$ 。		%
	（单位:千,百分比除外）
收入
佣金收入		325,335		29.3		416,335		42.8		507,728		75,654		47.3
营销服务收入		740,273		66.7		476,608		49.0		395,747		58,968		36.8
其他收入		44,269		4.0		80,264		8.2		170,803		25,450		15.9

总收入		1,109,877		100.0		973,207		100.0		1,074,278		160,072		100.0

佣金收入。当交易完成并结算时,我们从平台上的商家那里获得佣金。这样的佣金通常被确定为商家销售的商品价值的商定百分比。我们通常为我们的非直播视频广播商家提供两类服务。我们通常向选择我们的入门级服务的商家收取大约5%的佣金,其中包括基本的运营支持。对于需要更全面运营支持的商家,我们通过我们的优质服务提供增量服务,例如在品牌建设、时尚影响者匹配以及更深入的数据分析和洞察方面的支持。我们通常向选择我们的首次发行的商家收取约20%的佣金。对于视频直播商家,一般收取10%的佣金。

营销服务收入。我们通过向商家和品牌合作伙伴提供在线营销服务,包括基于展示、基于搜索和基于原生内容的广告和营销服务,从营销服务中产生收入。

其他收入。我们的其他收入主要包括来自在线直销、融资解决方案、技术服务和其他服务的收入。

费用和支出

下表按本年度总成本及开支的金额及百分比列出本年度成本及开支的主要部分:


	截至3月31日，
	2017					2018					2019
	人民币			%		人民币			%		人民币			美国$ 。			%
	（单位:千,百分比除外）
收入成本（不包括以下单独列示的无形资产摊销）		(377,765	)		17.2		(317,725	)		17.5		(313,788	)		(46,756	)		19.0
销售和营销费用		(692,742	)		31.8		(747,928	)		41.1		(743,732	)		(110,820	)		45.1
研发费用		(418,496	)		19.2		(289,274	)		15.9		(236,446	)		(35,232	)		14.3
一般和行政费用		(123,404	)		5.7		(100,105	)		5.5		(168,379	)		(25,089	)		10.2


	截至3月31日，
	2017					2018						2019
	人民币			%		人民币			%			人民币			美国$ 。			%
	（单位:千,百分比除外）
无形资产摊销		(440,772	)		20.2		(384,555	)		21.1			(194,874	)		(29,037	)		11.8
商誉和无形资产减值		(110,610	)		5.1		—			—			—			—			—
其他（费用） /收入,净额		(17,429	)		0.8		18,961			(1.0	)		8,761			1,305			(0.5	)

总费用和支出		(2,181,218	)		100.0		(1,820,626	)		100.0			(1,648,458	)		(245,629	)		100.0

收入成本:收入成本主要包括工资成本（包括股份报酬费用）、信息技术相关费用、支付处理费、租金费用和其他成本。

销售和营销费用。销售和营销费用主要包括用户获取费用、与我们的品牌和营销活动相关的费用、销售和营销人员的工资成本（包括基于股份的报酬费用）以及与销售和营销相关的其他费用。

研发费用:研发费用主要包括工资和福利（包括股份报酬费用）。

一般费用和行政费用。一般和行政费用主要包括一般公司职能人员的薪金和福利（包括股份报酬费用）、行政费用和其他一般公司相关费用。

无形资产的摊销。我们的无形资产摊销主要由我们的商业资源、品牌、战略商业资源组成，我们于2016年与美力硕的业务组合中收购的技术，以及由于我们于2018年7月与腾讯订立的新业务合作协议而录得的无形资产摊销。截至2019年3月31日,我们无形资产的净账面金额为人民币10.020亿元（1.493亿美元） ,主要包括我们于2018年7月与腾讯订立的新业务合作协议的账面价值。

商誉和无形资产减值。我们于2016年与美力硕及我们收购爱美科技控股有限公司的业务组合中,就收购价格超过可识别资产及负债的公允价值而录得商誉。欲了解更多信息,请参阅本年度报告其他部分所载的我们的综合财务报表附注13和14。

其他（费用） /收入,净额.其他（费用） /收入,净额,主要包括政府赠款、处置设备的收益/ （损失）、终止租赁合同的补偿费用、汇兑（损失） /收益和其他。

税收

开曼群岛

开曼群岛目前没有根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税,也没有遗产税或遗产税的性质。除可适用于在开曼群岛执行的或在开曼群岛管辖范围内执行的文书的印花税外,开曼群岛政府不可能向我们征收任何其他可能是实质性的税种。此外,开曼群岛不对股息支付征收预扣税。

我们在香港注册成立的附属公司,因在香港经营而产生的应纳税所得额,须缴纳16.5%的香港利得税。根据香港税法,我们的外国所得可获豁免征收香港所得税。此外,我们的香港子公司向我们支付股息不受任何香港预扣税的约束。由于香港附属公司于2017、2018或2019财政年度并无产生任何应评税收入,因此我们的综合财务报表并无就香港税项作出拨备。

中华人民共和国

我国子公司、合并可变利益主体及其子公司在中国的应纳税所得额一般按法定税率25%征收企业所得税。企业所得税是根据中国税法和会计准则确定的企业全球收入计算的。

我们一般按13% （即2019年4月1日前的16% ）的税率征收增值税,6%的税率征收在线营销服务、平台佣金、融资解决方案、存储服务以及技术和咨询服务。根据中国法律,某些中国子公司和越南被视为小型纳税人,受其3%的增值税税率限制。我们也会收取3%的文化事业发展费用,部分收入来自网络营销服务,这被认为是广告收入。此外,在本财政年度内,我们须缴付1%及7%的城建税、3%的教育附加费、2%的本地教育附加费及其他增值税附加费。

2016年11月,我们的中国子公司杭州世渠信息技术有限公司和杭州娟瓜网络有限公司（杭州娟瓜网络有限公司,即杭州娟瓜网络有限公司）合并可变利益实体之一,均符合国家高新技术企业或国家高新技术企业资格,将企业所得税税率降低至15% 。他们的国家地位定于2019年11月底到期。

2018年11月30日,杭州娟斗网络有限公司或杭州娟斗的子公司杭州娟斗取得其HNTE证书,有效期三年。因此，2018年至2021年期间,杭州娟豆有资格享受15%的优惠税率,条件是其根据EIT法律拥有应纳税所得额,且只要其保持HNTE资格并在符合相关条件的情况下适当地进行EIT法律规定的相关备案程序。税务机关，

我们在中国的全资子公司向我们在香港的中介控股公司支付的股息将被扣缴10%的扣缴税率，除非有关香港实体符合中国和香港特别行政区关于避免双重征税和防止在所得税和资本税方面的财政偷逃的安排的所有要求,并得到有关税务机关的批准。如果我们的香港附属公司符合税务安排下的所有规定,并获得有关税务机关的批准,则支付给香港附属公司的股息将按5%的标准税率征收预扣税。自2015年11月1日起,上述批准规定已被取消,但香港实体仍须向有关税务机关提交申请文件，并根据有关税务机关对申请方案的后续审查,对5%的优惠税率予以拒绝的,对逾期未交的税款予以清缴。见"项目3。关键信息D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险-我们可能依赖中国子公司支付的股息来为现金和融资需求提供资金。对中国附属公司向我们派发股息的能力有任何限制,会对我们经营业务及向ADS及普通股持有人派发股息的能力造成重大不利影响。

如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何子公司根据《中国企业所得税法》被认定为"居民企业" ,它将以25%的税率对其全球收入征收企业所得税。见"项目3。关键信息D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-如果我们被归类为中国的居民企业,出于中国所得税的目的,这种分类可能会对我们和我们的非中国股东或ADS持有者造成不利的税收后果。 "

下表概述了我们在所列年份的合并业务结果,包括绝对额和在所列年份的收入中所占的百分比。这些资料应连同本年度报告其他部分所载的我们的综合财务报表和有关附注一并阅读。在任何特定时期的业务结果并不一定表明我们的未来趋势。


	截至3月31日，
	2017						2018						2019
	人民币			%			人民币			%			人民币			美国$ 。			%
	（单位:千,百分比除外）
收入
佣金收入		325,335			29.3			416,335			42.8			507,728			75,654			47.3
营销服务收入		740,273			66.7			476,608			49.0			395,747			58,968			36.8
其他收入		44,269			4.0			80,264			8.2			170,803			25,450			15.9

总收入		1,109,877			100.0			973,207			100.0			1,074,278			160,072			100.0
收入成本（不包括以下单独列示的无形资产摊销）（1）		(377,765	)		(34.0	)		(317,725	)		(32.6	)		(313,788	)		(46,756	)		(29.2	)
销售和营销费用（1）		(692,742	)		(62.4	)		(747,928	)		(76.9	)		(743,732	)		(110,820	)		(69.2	)
研发费用（1）		(418,496	)		(37.7	)		(289,274	)		(29.7	)		(236,446	)		(35,232	)		(22.0	)
一般和行政费用（1）		(123,404	)		(11.1	)		(100,105	)		(10.3	)		(168,379	)		(25,089	)		(15.7	)
无形资产摊销		(440,772	)		(39.7	)		(384,555	)		(39.5	)		(194,874	)		(29,037	)		(18.1	)
商誉和无形资产减值		(110,610	)		(10.0	)		—			—			—			—			—
其他（费用） /收入,净额		(17,429	)		(1.6	)		18,961			1.9			8,761			1,305			0.8

业务损失		(1,071,341	)		(96.5	)		(847,419	)		(87.1	)		(574,180	)		(85,557	)		(53.4	)
利息收入		24,514			2.2			33,464			3.4			33,700			5,021			3.1
投资收益		—			—			158,627			16.3			—			—			—
投资处置收益		—			—			—			—			31,236			4,654			2.9
A.附属机构的合并收益		—			—			13,592			1.4			—			—			—

所得税前损失和股权受让人的收益分成		(1,046,827	)		(94.3	)		(641,736	)		(65.9	)		(509,244	)		(75,882	)		(47.4	)
所得税优惠		107,687			9.7			88,665			9.1			17,217			2,565			1.6
股权受让人的份额		—			—			(4,982	)		(0.5	)		5,752			857			0.5

净亏损		(939,140	)		(84.6	)		(558,053	)		(57.3	)		(486,275	)		(72,460	)		(45.3	)

注:

(1)	分配的股份补偿费用如下:


	截至3月31日，
	2017			2018			2019
	人民币			人民币			人民币			美国$ 。
	（单位:千）
收入成本		(5,342	)		(4,619	)		(13,916	)		(2,074	)
销售和营销费用		(2,607	)		(2,450	)		(9,558	)		(1,424	)
研发费用		(7,801	)		(6,016	)		(15,161	)		(2,259	)
一般和行政费用		(4,988	)		(3,751	)		(64,433	)		(9,601	)

共计		(20,738	)		(16,836	)		(103,068	)		(15,358	)

下表列出本公司及全资附属公司及合并可变利益实体于所指明年度及截至所指明日期各自的收益贡献及资产:


	收入⁽¹⁾									总资产⁽¹⁾
	截至3月31日，									截至2019年3月31日
	2017			2018			2019			截至2019年3月31日
MOGU Inc.及其全资子公司		12.8	%		70.5	%		88.7	%		89.4	%
合并可变利益实体		87.2	%		29.5	%		11.3	%		10.6	%

总收入		100.0	%		100.0	%		100.0	%		100.0	%

注:

(1)	这些百分比不包括Mogu Inc.及其全资子公司与合并可变利益实体之间的公司间交易和余额。

我们将部分业务从合并后的VIE迁移到中国的全资子公司,以尽量减少与VIE公司结构相关的风险。因此,截至2017年3月31日止年度及2019年3月31日止年度,我们的综合越南的收入贡献显著下降。我们计划在中国法律允许的范围内继续实施这一战略,并预计合并后的越南收入贡献的下降趋势将表明未来的经营成果。

截至2019年3月31日止年度与截至2018年3月31日止年度相比

收入

我们的收入从截至2018年3月31日止年度的人民币9.732亿元增长10.4%至截至2019年3月31日止年度的人民币10.743亿元（1.601亿美元）。这一增长主要是由于佣金收入和其他收入的增长,这些增长被营销服务收入的减少部分抵消。我们最近开始了一些新的商业举措,包括将我们的平台重点放在提供富媒体格式的时尚内容上,以及我们强调视频直播和其他面向社会的销售方式。由于这些商业计划只实施了一段有限的时间,而且尚未达到规模,因此我们很难评估它们会对我们的财政前景带来什么影响。因此,我们无法合理预测佣金收入、市场服务收入或总收入的未来趋势。

我们的佣金收入从截至2018年3月31日止年度的人民币4.163亿元增长22.0%至截至2019年3月31日止年度的人民币5.077亿元（7570万美元），主要归因于我们的GMV从2018财年的148亿增长至2019财年的174亿,以及2019财年的平均佣金率略高。

我们的营销服务收入从截至2018年3月31日止年度的人民币4.766亿元下降17.0%至截至2019年3月31日止年度的人民币3.957亿元（5900万美元），主要由于我们决定战略性地增加我们对视频直播业务的关注,将其作为一种有效和高效的内容格式来提高用户的参与度和体验,这影响了我们平台上可用的营销服务属性的数量和我们的营销服务客户的数量。

其他收入从截至2018年3月31日止年度的人民币8030万元增长112.8%至截至2019年3月31日止年度的人民币1.708亿元（2550万美元），主要得益于我们在网上直销美容产品的试营业的增长,以及我们为用户和商家提供的融资解决方案。

费用和支出

我们的总成本及开支由截至2018年3月31日止年度的人民币18.206亿元减少9.5%至截至2019年3月31日止年度的人民币16.485亿元（2.456亿美元）。减少的主要原因是无形资产摊销、研发费用、销售和营销费用以及收入成本的减少,这些减少被一般和行政费用的增加部分抵消。

收入成本。我们的收益成本由截至2018年3月31日止年度的人民币3.177亿元下降1.2%至截至2019年3月31日止年度的人民币3.138亿元（4680万美元）。减少的主要原因是当我们在2018财年切换到第三方基于云的网络基础设施时处置了我们的服务器时,折旧费用减少,以及租金和物流费用减少，其中部分被2019财年在线直接销售成本增加所抵消。

销售和营销费用。我们的销售及营销开支由截至2018年3月31日止年度的人民币7.479亿元减少0.6%至截至2019年3月31日止年度的人民币7.437亿元（1.108亿美元）。减少的主要原因是用户激励计划的支出减少,而品牌费用和用户获取费用的支出增加抵消了这一减少。

研发费用。我们的研发开支由截至2018年3月31日止年度的人民币2.893亿元减少18.3%至截至2019年3月31日止年度的人民币2.364亿元（3520万美元） ,主要由于与我们的研发人员的头数减少相一致,工资成本减少。

一般费用和行政费用。我们的一般及行政开支由截至2018年3月31日止年度的人民币1.001亿元增加68.2%至截至2019年3月31日止年度的人民币1.684亿元（2510万美元）。增加的主要原因是基于股份的薪酬开支增加。

无形资产的摊销。我们的无形资产摊销由截至2018年3月31日止年度的人民币3.846亿元下降49.3%至截至3月31日止年度的人民币1.949亿元（2900万美元），2019年,由于一间已收购公司的无形资产于2018年2月已全部摊销,并因我们的新业务合作协议而录得的无形资产摊销增加而部分抵销的摊销减少。于2018年7月与腾讯订立,

其他（费用） /收入,净额。我们的其他净收入从截至2018年3月31日止年度的人民币1900万元下降53.8%至截至2019年3月31日止年度的人民币880万元（130万美元），主要由于我们于截至2018年3月31日止年度转投第三方基于云的网络基础设施时,服务器的处置收益减少,该收益部分被我们于截至2019年3月31日止年度收到的政府补助所抵销。人民币与美元汇率波动导致人民币从截至2018年3月31日止年度的汇兑收益人民币880万元变更为截至2019年3月31日止年度的外汇亏损人民币710万元（110万美元）。

业务损失

因此,截至2019年3月31日止年度,我们产生经营亏损人民币5.742亿元（8560万美元） ,而截至2018年3月31日止年度则产生经营亏损人民币8.474亿元。

其他收益

利息收入。利息收入是金融机构短期投资和现金存款的利息。我们的利息收入从截至2018年3月31日止年度的人民币3350万元维持相对不变,至截至2019年3月31日止年度的人民币3370万元（500万美元）。

所得税优惠

我们于截至2019年3月31日止年度录得所得税优惠人民币1720万元（260万美元） ,而截至2018年3月31日止年度则录得人民币8870万元。减少的主要原因是,与无形资产有关的反向递延税项负债因我们历来收购其他业务而减少。

我们的收益由截至2017年3月31日止年度的人民币11.099亿元减少12.3%至截至2018年3月31日止年度的人民币9.732亿元。这一减少主要是由于营销服务收入的减少,部分被佣金收入和其他收入的增加所抵消。我们最近开始了一些新的商业举措,包括将我们的平台重点放在提供富媒体格式的时尚内容上,以及我们强调视频直播和其他面向社会的销售方式。由于这些商业计划实施的时间有限,而且尚未达到规模,因此我们很难评估它们会给我们的财务前景带来什么影响。因此,我们不能合理地预测我们的市场服务收入、佣金收入或总收入的未来趋势。

在截至2018年3月31日止年度，我们策略性地增加了对视频直播的关注，将其作为一种有效和高效的内容格式，以改善用户参与度和体验，这影响了我们平台上可用的营销服务属性的数量和我们的营销服务客户的数量。我们的营销服务客户数目由截至2017年3月31日止年度的17,522名减少12.4%至截至2018年3月31日止年度的15,358名。因此，我们的营销服务收入由截至2017年3月31日止年度的人民币7.403亿元减少35.6%至截至2018年3月31日止年度的人民币4.766亿元。

我们的佣金收入由截至2017年3月31日止年度的人民币3.253亿元增长28.0%至截至2018年3月31日止年度的人民币4.163亿元，主要由于GMV由截至3月31日止年度的人民币118亿元增长所致，2017年至2018年3月31日止年度为人民币147亿元。我们平台上GMV的增长反过来又受到我们活跃买家基础的规模和用户参与度水平的驱动。2018财年总活跃买家达到3300万,增长35.2% ,2017财年为2440万。我们的平均移动MAU从2017财年的5100万增长了27.8%至2018财年的6520万。

其他收益由截至2017年3月31日止年度的人民币4430万元增长81.3%至截至2018年3月31日止年度的人民币8030万元，主要由于我们对用户及商户的融资解决方案的增长。

费用和支出

我们的总成本及开支由截至2017年3月31日止年度的人民币21.812亿元减少16.5%至截至2018年3月31日止年度的人民币18.206亿元。减少的主要原因是我们与美丽硕合并后的成本节省,以及在较小程度上终止了跨境业务。由于这些是一次性事件,加上最近实施的上述新的商业倡议尚未达到规模,我们不能合理地预测未来的成本和开支趋势。

收入成本。我们的收益成本由截至2017年3月31日止年度的人民币3.778亿元减少15.9%至截至2018年3月31日止年度的人民币3.177亿元。减少的主要原因是工资成本减少了人民币4010万元,反映了我们的员工人数、薪金和福利减少,包括基于股份的薪酬开支，此外,当我们切换到第三方基于云的网络基础设施时,我们处置了服务器,折旧费用减少了人民币2060万元。我们的营运员工人数（其薪金及福利计入收入成本）由截至2017年3月31日的250人减少至截至2018年3月31日的179人。

销售和营销费用。我们的销售及营销开支由截至2017年3月31日止年度的人民币6.927亿元增加8.0%至截至2018年3月31日止年度的人民币7.479亿元。增加的主要原因是与我们的品牌及市场推广活动有关的开支增加7,820万元,部分被工资成本减少2,500万元所抵销,包括销售及市场推广人员的股份报酬开支。我们的销售和营销人员的人数从截至2017年3月31日的244人减少到截至2018年3月31日的192人。

研发费用。我们的研发开支由截至2017年3月31日止年度的人民币4.185亿元大幅减少30.9%至截至2018年3月31日止年度的人民币2.893亿元，主要由于工资成本减少，包括股份酬金开支，与我们减少研发人员的人数、薪金和福利相一致,减少了人民币9920万元,这反映了我们与美丽硕的业务合并节省了成本。我们的研发人员人数从截至2017年3月31日的685人减少至截至2018年3月31日的538人。

一般费用和行政费用。我们的一般及行政开支由截至2017年3月31日止年度的人民币1.234亿元减少18.9%至截至2018年3月31日止年度的人民币1.001亿元。减少的主要原因是行政开支减少了1,140万元,工资成本减少了930万元,这是由于优化了我们的组织结构和员工管理,以及我们与美丽硕的业务合并后节省了成本。我们的一般及行政人员的人数由截至2017年3月31日的132人减少至截至2018年3月31日的96人。

无形资产的摊销。我们的无形资产摊销由截至2017年3月31日止年度的人民币4.408亿元减少12.8%至截至2018年3月31日止年度的人民币3.846亿元，原因是我们收购的一家公司的无形资产的净账面金额于2017财年减少。

商誉和无形资产减值。我们在截至2018年3月31日止年度商誉及无形资产减值为零，而截至2017年3月31日止年度则为1.106亿元，原因为一项跨境业务于2017财年终止，主要是因为我们决定更加专注于当前的商业模式。

其他（费用） /收入,净额。截至2018年3月31日止年度，我们有其他净收益人民币1900万元，而截至2017年3月31日止年度则有其他净开支人民币1740万元。增加的主要原因是我们以美元计价的集团内余额所产生的外汇收益。人民币与美元汇率的波动导致人民币从2017财年的外汇亏损转变为2018财年的外汇收益。

业务损失

因此,我们于2018财年经营亏损人民币8.474亿元,而2017财年经营亏损人民币10.713亿元。

其他收益

利息收入。利息收入是金融机构短期投资和现金存款的利息。2017和2018财年,我们的利息收入分别为人民币2450万元和人民币3350万元。增加的主要原因是我们更积极主动的现金管理政策。

投资收益。投资收益是衡量我们自2018年1月以来投资于一家被投资公司的权益的公允价值与我们对该被投资公司的非现金贡献的账面金额之间的差额。截至2018年3月31日止年度,我们的投资收益为人民币1.586亿元,而截至2017年3月31日止年度的投资收益为零。

分拆附属公司的收益。于2017年及2018年财政年度,分拆附属公司的收益分别为零及人民币1360万元。

我们决定过去经营两个经营分部,即跨境业务和国内业务。我们的跨境业务于2016年底终止,主要是因为我们决定更加专注于当前的业务模式。自从终止这种跨境业务以来,我们只有一个单一的业务部门。于截至2017年3月31日止年度，我们的跨境业务产生的成本及开支为人民币6700万元，包括销售及市场推广开支人民币2780万元。截至2017年3月31日止年度，我们来自跨境业务的收入已计入同年其他收入。

下表提供了截至2017年3月31日止年度的营运分部业绩摘要。


	截至本年度 2017年3月31日
	（单位:千元）
收入
跨境业务		1,437
国内业务		1,108,440
合并收入总额		1,109,877
经营亏损
跨境业务		(65,575	)
国内业务		(452,637	)
分部经营亏损总额		(518,212	)
未分配费用（1）		(553,129	)
合并营业亏损总额		(1,071,341	)
其他收入总额		24,514
所得税前损失和股权受让人的收益分成		(1,046,827	)

注:

(1)	未分配项目包括收购业务的无形资产摊销费用、商誉和无形资产减值以及股份补偿费用。

关键会计政策

如果会计政策要求根据对在作出这种估计时高度不确定的事项的假设作出会计估计,并且如果可以合理地使用不同的会计估计,则会计政策被认为是至关重要的，或会计估计数的变动很可能定期发生,可能对合并财务报表产生重大影响。

我们按照美国通用会计准则编制财务报表,要求我们作出判断、估计和假设。我们根据最近获得的信息、我们自己的历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设,不断评估这些估计和假设。由于估计数的使用是财务报告进程的一个组成部分,由于估计数的变化,实际结果可能与我们的预期不同。我们的一些会计政策要求比其他会计政策更高的判断力,并要求我们作出重大的会计估计。

以下对关键会计政策、判断和估计数的描述应结合本年度报告所载的合并财务报表和附注及其他披露一并阅读。在审查我们的财务报表时,你应该考虑（i）我们对关键会计政策的选择, （ii）影响到这些政策应用的判断和其他不确定因素,以及（iii）报告的结果对条件和假设变化的敏感性。

合并原则

我们的合并财务报表包括我们公司、我们的子公司、我们的合并可变利益实体及其各自的子公司的财务报表,我们是这些公司的最终主要受益人。我们公司、子公司、合并可变利益实体及其各自子公司之间的所有交易和余额在合并时已被消除。

业务合并与非控股权益

我们根据会计准则汇编（ "ASC" ）805"业务组合"使用会计的获取方法对我们的业务组合进行核算。收购成本是以收购日公允价值的总和来衡量的,公允价值的资产转移和负债,我们的公司所发行的卖方和权益工具。直接归因于收购的交易费用按发生的费用计算。取得或承担的可辨认资产和负债,在取得之日的公允价值上分别计量,而不论任何非控股权益的范围。（一）收购总成本、非控股权益的公允价值和收购日期的公允价值超过（二）被购买人以前持有的任何权益的公允价值的超过（一）被购买人可辨认净资产的公允价值记为商誉。如果收购成本低于被收购子公司净资产的公允价值,差额直接在我们的经营和综合亏损合并报表中确认。在从收购之日起最长可达一年的计量期间内,我们可以记录对收购的资产和承担的负债的调整,并相应抵消商誉。在计量期间结束或最终确定已取得资产或已承担负债的价值（以先到者为准）后,任何随后的调整均记入我们的业务合并报表和全面损失。

在分阶段实现的业务组合中,我们在取得收购日期公允价值的控制权之前,立即重新计量被收购者先前持有的权益,并且重新计量损益（如果有的话）在我们的经营和全面亏损合并报表中得到确认。

当所有权权益发生变化或合同安排发生变化,导致子公司或合并可变利益实体失去控制权时,我们从失去控制权之日起对子公司或合并可变利益实体进行清整。对原子公司或合并可变利益实体的任何保留的非控制投资按公允价值计量,并计入子公司或合并可变利益实体在合并后的损益计算。

对于我们的多数股权子公司、合并可变利益实体及其各自的子公司,非控股权益被确认为反映其权益中不直接或间接归属于我们公司作为控股股东的部分。非控股权益在我们的合并资产负债表权益部分被列为一个单独的项目,并在我们的合并经营报表和全面亏损中被单独披露,以区别于我们公司的权益。

商誉

商誉是指收购价格超过在业务组合中收购的可识别资产和负债的公允价值。

商誉不是折旧或摊销,而是在3月31日之前每年进行减值测试,在年度测试之间,当事件发生或情况发生变化,可能表明资产可能减值。根据美国会计准则委员会（FASB）关于"商誉减值测试"的指导意见,一家公司首先有权评估定性因素,以确定报告单位的公允价值是否比账面价值更有可能低于其账面价值。如果公司通过质量评估决定,报告单位的公允价值比其账面价值更有可能低于公允价值,则必须进行量化减值测试。否则,不需要进一步的测试。量化减值测试包括每个报告单位的公允价值与其账面价值（包括商誉）的比较。如果每一报告单位的账面金额超过其公允价值,将计提相当于报告单位商誉隐含公允价值与商誉账面金额差额的减值损失。商誉减值测试的应用需要进行重大的管理判断,包括确定报告单位、将资产和负债分配给报告单位、将商誉分配给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。评估报告单位公允价值的判断包括评估未来的现金流量、确定适当的折现率和作出其他假设。这些估计和假设的变化可能会对每个报告单位的公允价值的确定产生重大影响。

截至2017年、2018年和2019年3月31日,我们只有一个报告单位,即国内业务报告单位。商誉余额15.69亿元主要源于2016年2月收购Meiliworks Limited。商誉乃由于MeiliworksLimited及我们的合并营运、合并后的员工队伍及其于国内电子商务业务的知识及经验预期产生的协同效应所致，而金额则归属于国内业务报告单位。

我们每年3月31日对商誉进行年度减值测试。考虑到我们亏损和经营现金流出的定性因素,我们得出结论,需要进行两步商誉减值测试。

在减值测试的第一步对国内业务报告单位的公允价值进行估算时,需要作出重大判断。截至2017年、2018年和2019年3月31日,我们在使用收益法估值方法时,根据报告单位截至3月31日止年度的现金流量预测,确定了国内业务报告单位的公允价值，2024年的期末价值与未来现金流量相关,用预期的未来增长率推算出2024年3月31日之后的年份。用于确定国内业务报告单位公允价值的主要假设包括年度收入增长率和息税前利润（ "EBIT" ）利润率、贴现率和超出预测期的预期未来增长率。所使用的收入增长率是根据过去的经验、当前的行业环境和对未来市场发展的预测估计的,并没有超过我们经营的行业的长期平均增长率。我们根据过去的经验和对未来市场发展的预测估计了预算的息税前利润。我们使用的贴现率是能够反映风险的加权平均资本成本。根据中国的长期通货膨胀率,估计了未来超过预测期的预期增长率。截至2017年3月31日和2018年3月31日,我们在使用市场方法估值方法时,对可比业务的选择做出了相关判断。估值模型假定我们的收入将从低迷中复苏,并保持增长,并且可以在规定的时间内从我们的业务中产生合理的利润和正现金流。

截至2019年3月31日,我们除了采用收益法估值的方法外,还参考我们在减值测试第一步测试日期的报价市场价格对国内业务报告单位的公允价值进行了估算。

根据商誉减值测试的结果,截至2017年、2018年及2019年3月31日,国内业务报告单位的估计公允价值分别超过其账面金额约179% 、313%及239% 。因此,对国内业务报告单位进行减值测试的第二步不是必要的,在截至2017年、2018年和2019年3月31日止年度内没有确认与国内业务报告单位相关的商誉减值。

我们的整体业务增长可能会放缓或变得负面,我们的收入可能会因一些可能的原因而下降,其中一些原因是我们无法控制的,包括消费者支出减少、竞争加剧、整体市场或行业增长下降、替代商业模式的出现，规则、规章、政府政策或一般经济条件的变化。这些可能会对我们的业务表现和运营结果产生重大和不利的影响,这可以合理地预期会对所使用的关键假设产生负面影响。我们根据年度商誉减值测试中使用的关键假设,对国内业务报告部门进行了敏感性分析。在关键假设（如国内业务报告部门的收入增长率、EBIT利润率和贴现率）中,合理可能的10%范围内的变动不会导致报告部门的账面金额超过其截至2017年、2018年和2019年3月31日的公允价值。此外,在进行截至2019年3月31日的年度减值测试时,我们亦已考虑到我们股份直至该等财务报表发出日期的交易价格的后续下跌,以及各种考虑因素,包括但不限于我们对经营业绩的预测的实际业绩,并得出结论,交易价格的这种变化并不反映对截至2019年3月31日存在的任何减值指标的肯定。我们继续考虑各种因素,以确定商誉是否应在中期期间进行减值测试。这些因素包括宏观经济状况、行业和市场状况的变化、我们的整体财务表现以及股价等。鉴于我们的股票交易价格可能会继续波动,无论我们的业务表现和经营结果如何,如果我们的股票交易价格下降并变得低于报告单位的账面价值,正如最近发生的那样，这可能被认为是我们进行中期商誉减值测试的触发事件,如果公允价值被断言低于其账面价值,我们可能需要确认商誉和其他长期资产减值。

为了实现这一核心原则,我们应用了在主题606下定义的五个步骤。我们根据具体的标准来评估我们的收入安排,以确定我们是代理还是代理。具有多个履约义务的收入安排分为不同的会计单位。我们根据所提供商品或服务的相对独立销售价格,将交易价格分配给每个履约义务。收入在向客户转让对承诺商品或服务的控制权时得到确认。

收入是以增值税的形式记录的,每一类收入流的收入确认政策分析如下:

佣金收入

我们运营我们的在线平台,让商家把他们的商品卖给我们的用户,并提供一体化的全平台服务。当交易在我们的平台上完成时,我们按照商家销售商品数量的各自约定百分比收取商家佣金。我们认为,使商品在市场上成功交易的服务和促进商品的综合服务是单独的履约义务。我们采用实际的权宜之计,将综合服务的佣金收入分配到我们有权开出发票的那一天。我们不控制商家提供的底层商品在转移到用户之前，由于我们不负责履行向用户提供商品的承诺,并且在商品转移到用户之前或转移到用户之后没有库存风险。此外,我们在确定商家提供的商品的价格方面没有酌处权。佣金收入在用户接受商品时按净额确认。

如果用户将商品退还给商家,并将退款确认为可变考虑因素,佣金费用可退还。我们确定了我们预期有权得到的考虑数额,但有一项限制,即在不确定性得到解决时,确认的累计收入数额很可能不会发生重大逆转。我们确认收到的金额,我们不期望有权作为退款的责任,当我们转移服务商户。在每个报告所述期间结束时,我们更新了对其预期有权获得的数额的评估,以换取转移的服务,并对确认的佣金收入数额作了相应的修改。

我们还根据商家在一定时期内在我们的平台上产生的累积销售额向商家提供批量退款。在一定时期内,如果商家产生的总销售额达到预先约定的门槛,商家有权退还一定比例的佣金。我们将批量退款确认为履约义务,并将其作为合同责任以其独立的销售价格确认为履约义务。合同负债的数额包括对某一期间商家的销售金额的估计,以及计算批量退款的相关百分比。在每个报告所述期间结束时,对这类估计进行重新评估和调整。

我们为商家和品牌合作伙伴提供营销服务,帮助他们直接或通过社交网络平台在我们的平台上指定的区域推广他们的产品,然后将用户转移到我们的平台上。这些服务是按固定价格或通过我们的网上拍卖系统确定的价格收取的。一般来说,商家和品牌合作伙伴需要预付营销服务费用。在内容显示期间,或者当用户点击或查看内容或提供的内容时,或者当底层交易由商家完成时,收入可以得到合理的确认。

其他收入

其他收入主要包括筹资解决方案和其他服务的收入。融资解决方案包括通过保理安排和服务向用户和商户提供贷款,以方便金融机构在我们的平台上向商户和用户提供贷款。对于通过保理安排为商户和用户提供融资解决方案,我们在现金提前到用户或商户时记录应收贷款,并在贷款期限内确认服务费。对于向金融机构提供的服务,当资金由借款人提取或在融资期限内以直线计算时,收益即被确认。

剩余的履约义务

分配给剩余履约义务的收入是分配给我们尚未履行的履约义务的已收到的（或我们有无条件付款权利的）总交易价格的一部分,该部分作为尚未确认的递延收入列报。截至2019年3月31日,分配给剩余履约义务的交易价格总额为零,因为截至2019年3月31日,我们已结清所有向商家的批量退款。

投资

我们的投资包括权益法投资和可供出售投资。

我们对私人持股的公司有投资。根据ASC323《投资权益法》和《合资公司》的规定,我们采用权益会计核算的方法对普通股或实物普通股进行权益投资,但对其有重大影响,但不拥有多数股权或以其他方式控制。

对实物普通股的投资是对具有与该实体普通股基本相似的风险和回报特性的实体的投资。我们在确定一个实体的投资是否与该实体普通股的投资实质上相似时,会考虑所有权的从属地位、风险和回报以及转移价值的义务。

按照权益法，我们在股权受让人的收购后利润或亏损中所占的份额记录在经营和全面亏损合并报表中的股权受让人的业绩中所占的份额,我们在收购后的变动中所占的份额在与外币折算调整有关的累计其他全面收入中所占的份额得到确认。在股东权益中，股权受让人净资产中投资的账面金额超过标的股权的部分,是指收购的商誉和无形资产。当我们在股权受让人中的损失份额等于或超过其在股权受让人中的权益时,我们不承认进一步的损失,除非我们已经为股权受让人承担了义务或支付或担保。

对于其他没有确定公允价值的股权投资,我们对普通股或实物普通股的投资既无重大影响,也无控制,采用成本会计方法。根据成本法,投资是按成本进行的,并且只针对公允价值的暂时下降、某些分配和额外投资进行调整。

对债务证券和权益证券的投资,如具有易于确定的公允价值,应作为可供出售证券入账,并根据交易日期予以确认,并按公允价值估计值结转,并扣除与这些投资有关的未实现损益总额，通过其他综合收入报告。已实现收益或亏损在实现收益或亏损期间记入收益。当出售这些投资或宣布股息或收到付款或除暂时受损以外的其他投资时,收益或损失就会实现。

目前,我们持有的债务证券的期限超过12个月,我们预计不会在一年内将证券转换成现金。

我们不断检讨投资,以确定公允价值下跌至低于账面价值是否非暂时性的。我们在决定中考虑的主要因素包括:公允价值下降的持续时间和严重程度；财务状况、经营业绩和被投资权益人的前景；以及最近几轮融资等其他公司的具体信息。如果公允价值的下降被认为不是暂时性的,那么投资的账面价值被记入公允价值。

可供出售投资的公允价值计量

我们运用市场方法确定了可供出售投资的公允价值。公允价值的确定依据的是其他可比上市公司的估计、判断和信息。截至2018年3月31日及2019年3月31日的估值中采纳的重大不可观测投入如下:


	截至3月31日，
	2017			2018			2019
缺乏市场能力折扣		30	%		30	%		30	%
无风险利率		3.06	%		2.57%-3.74	%		2.25%-2.60	%
预期波动性		41.9	%		40%-43.34	%		45%-52.68	%
营收倍数		2.52			2.68			2.80-18.74
净利润倍数		—			—			21.23

JM Weshop普通股的公允价值计量

采用收益法确定了JMWeshop公司普通股的公允价值。截至2018年3月1日估值中采用的主要假设如下:


		截至3月1日, 2018
收入增长率		10% - 200%
毛利率比率		(20)% - 53.5%
贴现率		26%

腾讯战略业务资源的公允价值计量

于2018年7月18日，我们根据与腾讯订立的业务合作协议，就若干战略业务资源以每股1.0188美元发行157,047,506股可转换可赎回C-3系列优先股，该等优先股获确认为无形资产，总公平值约人民币11亿元。我们用收益法和市场法相结合的方法估计了无形资产的公允价值。根据收益方法,主要假设包括资产的预期收益、贴现率和剩余的使用寿命。在市场方法下,主要假设包括许可的市场价格、折现率和剩余的使用寿命。在独立评估公司的协助下,我们对无形资产的公允价值进行了评估和判断。

股份补偿

我们在2011年通过了《全球股份计划》 ,即该计划,目的是向雇员、董事和顾问授予基于股份的薪酬,以激励他们的业绩并使他们的利益与我们一致。该计划随后在2016年9月、2018年3月和2018年11月进行了修正和重述。见"项目6。董事、高级管理人员和雇员-B.补偿-修正和重述全球股份计划。 "


	截至本年度 3月31日，
	2017	2018
预期任期	10年	10年
预期波动性	49.24% - 50.37%	47.49%
锻炼倍数	2.2 - 2.8	2.2 - 2.8
预期股息收益率	—	—
无风险利率	1.58 - 1.7%	2.4%
预期没收率（归属后）	工作人员3% 0%用于管理	工作人员3% 0%用于管理
期权授予日基础股份的公允价值（美元）	0.37 - 0.40	0.45
股票期权的公允价值（美元）	0.11 - 0.39	0.14

每股普通股的公允价值从截至2016年5月1日的0.37美元增至截至2016年9月30日的0.40美元,进一步增至截至2017年6月30日的0.45美元。我们普通股的公允价值增加是由于我们业务的有机增长。

我们根据以美元计价的美国国债到期收益率在期权估值日估算无风险利率。根据对雇员实际行使行为的实证研究的考虑,根据期权行使时的基础股票的公允价值与行权价格的比率估计行权倍数。预期期限是期权的合同期限。授予日和每个期权估值日的预期波动率是根据可比公司的历史股价估算的。我们从未申报或支付过股本中的任何现金股利,也没有预期在可预见的将来会有任何股利支付。

最近发布的会计公告

我们在合并财务报表附注2"重大会计政策摘要-最近的会计公告"中讨论了最近通过和发布的会计准则。

B。

流动性和资本资源

下表列出了所列年份的现金流量摘要:


	截至3月31日，
	2017			2018			2019
	人民币			人民币			人民币			美国$ 。
	（单位:千）
合并现金流量汇总数据:
用于经营活动的净现金		(832,497	)		(314,862	)		(325,808	)		(48,547	)
投资活动所用/提供的净现金		(541,637	)		340,461			(82,836	)		(12,343	)
筹资活动提供的净现金		194,964			7,136			414,872			61,818
汇率变动对现金及现金等价物和限制性现金的影响		96,010			(78,833	)		46,091			6,868

现金及现金等价物和限制性现金净（减少） /增加		(1,083,160	)		(46,098	)		52,319			7,796

迄今为止,我们主要通过业务和历史融资活动产生的现金为我们的业务和投资活动提供资金。截至2018年及2019年3月31日,我们的现金及现金等价物分别为人民币12.244亿元及人民币12.767亿元（1.902亿美元）。我们的现金和现金等价物主要包括手头现金、定期存款和高流动性投资,它们的初始到期期限为三个月或更短。截至2018年和2019年3月31日,我们的短期投资分别为人民币1.300亿元和人民币2.120亿元（3160万美元）。短期投资包括向原到期日在三个月以上但不到一年的银行投放的定期存款,以及对银行或其他金融机构发行的理财产品的投资,这些产品包括在一年内到期的固定利率或可变利率。

我们认为,我们目前的现金和现金等价物以及短期投资将足以满足我们至少在未来12个月的预期营运资金需求和资本支出。我们可以决定通过增加资本和融资来提高流动性或增加未来投资的现金储备。增发和出售额外股权将进一步稀释我们的股东。负债的发生将导致固定债务的增加,并可能导致经营契约限制我们的经营。我们不能向你保证,如果有的话,融资的金额或条件是我们可以接受的。

截至2019年3月31日,我们的现金及现金等价物分别有33.9% 、26.1%及40.0%在中国、香港及开曼群岛持有,其中66.1%以美元计价,33.9%以人民币计价。截至2019年3月31日,我们所有的短期投资都在中国持有,并以人民币计价。尽管我们巩固了可变利益实体及其子公司的成果,但我们只有通过与可变利益实体及其股东的合同安排,才能获得可变利益实体及其子公司的资产或收益。见"项目4。有关公司的资料-C.组织结构-与我们的合并附属实体及其各自股东的合同安排。由于我们的公司结构,对流动性和资本资源的限制和限制,请参见"控股公司结构" 。

利用首次公开发行的募集资金,我们可以对中国子公司追加出资,设立新的中国子公司,对新的中国子公司进行出资,对中国子公司进行贷款，或者在境外交易中收购在中国有业务的境外实体。然而,这些用途大多受中国法规的约束。见"项目3。关键信息D.风险因素与在中国经营有关的风险离岸控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管和政府对货币转换的控制可能会延迟或阻止我们利用我们首次公开发行的募集资金对中国实体进行贷款或进行贷款。对中国附属公司及合并附属实体的额外出资，这可能会对我们的流动性和我们资助和扩大业务的能力产生重大和不利的影响。 "

我们预计,我们未来的大部分收入将以人民币计价。根据中国现行外汇管理规定,只要符合某些例行程序要求,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易,均可在未经事先安全批准的情况下以外币支付。因此,我们的中国附属公司可以在没有事先安全批准的情况下,按照某些例行程序要求,以外币向我们支付股息。但是,人民币要转换成外币并汇出中国,需要得到政府主管部门的批准或登记,以支付偿还以外币计价的贷款等资本费用。中国政府今后可酌情限制经常账户交易使用外汇。

截至2019年3月31日止年度经营活动所用现金净额为人民币3.258亿元（4850万美元）。经营活动所用净现金与同期净亏损人民币4.863亿元（约合7250万美元）之间的差异主要是由于应计负债和其他流动负债减少人民币1.348亿元（约合2010万美元），主要是由于基金结算流程的改变所造成的影响,用户在我们的平台上销售的产品的支付在到达商户的账户之前不再经过我们的银行账户，及商户的存款减少,原因是终止与非活跃商户的业务。这一差额部分被2860万元人民币（430万美元）的预付款项和其他流动资产的减少所抵消,这些资产主要用于应收增值税。影响我们截至2019年3月31日止年度净亏损与截至2019年3月31日止年度经营活动所用现金净额之差额的主要非现金项目为人民币2.064亿元（3080万美元）折旧及摊销，股权奖励支出为人民币1.031亿元（约合1540万美元） ,投资收益为人民币3120万元（约合470万美元）。

2018财年用于经营活动的净现金为人民币3.149亿元。经营活动所用现金净额与同期净亏损5.581亿元的差额主要是由于预付款项及其他流动资产减少4.580亿元所致，主要是由于2018财年第一季度的资金结算流程发生了变化,用户对在我们平台上销售的产品进行的支付在到达商家账户之前不再经过我们的银行账户。由于上述原因,应计负债和其他流动负债减少4.16亿元,部分抵消了上述差异。影响我们2018财年净亏损与经营活动所用现金净额差异的主要非现金项目为人民币4.464亿元的折旧及摊销及人民币1680万元的股份酬金开支。

2017财年用于经营活动的净现金为人民币8.325亿元。经营活动所用现金净额与同期净亏损人民币9.391亿元之间的差异主要是由于第三方服务提供商应收款项大幅增加导致预付款项及其他流动资产增加人民币4.183亿元所致。影响我们2017财年净亏损与经营活动所用现金净额差异的主要非现金项目为人民币5.364亿元的折旧和摊销以及人民币1.106亿元的商誉和无形资产减值。

投资活动

截至2019年3月31日止年度用于投资活动的净现金为人民币8280万元（1230万美元） ,主要由于购买短期投资。

2018财年投资活动提供的净现金为人民币3.405亿元,主要由于短期投资到期收益人民币23.152亿元、偿还贷款收到的现金人民币22.047亿元以及处置设备财产人民币3730万元所致，部分被支付的现金抵销了贷款的原始人民币21.598亿元和购买短期投资人民币20.446亿元。

2017财年用于投资活动的净现金为人民币5.416亿元,主要是由于支付了19.996亿元的贷款发起现金和购买12.764亿元的短期投资所致，由偿还贷款所得现金人民币19.378亿元及短期投资到期日人民币8.909亿元部分抵销。

筹资活动

截至2019年3月31日止年度融资活动提供的净现金为人民币4.149亿元（6180万美元） ,主要归因于我们的ADS首次公开发行的收益。

2018财年融资活动提供的净现金为人民币710万元，主要由于视作行使若干购股权而产生的收益。

2017财年融资活动提供的净现金为人民币1.950亿元，主要由于发行可转换可赎回C-3系列优先股的收益，扣除发行成本。

我们的资本支出主要用于购买电子设备、家具和办公设备、租赁改善以及无形资产。我们的资本支出在2017财年为人民币2670万元,2018财年为人民币560万元,2019财年为人民币2000万元（290万美元）。我们打算用现有的现金余额、短期投资和首次公开发行的收益为未来的资本支出提供资金。我们将继续进行资本支出,以满足我们业务的预期增长。

控股公司结构

MOGU Inc.是一家控股公司,没有自己的实质性业务。我们主要通过中国附属公司、综合可变利益实体及其在中国的附属公司来开展业务。因此,MOGU公司的分红能力取决于我们中国子公司的分红能力。如果我们现有的中国附属公司或任何新成立的附属公司在未来代表他们自己承担债务,管理他们的债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。此外,我们在中国的外商独资子公司只允许根据中国会计准则和条例确定的留存收益（如有）向我们分红。根据中国法律,我们在中国的每一家子公司和合并可变利益实体每年都必须预留至少10%的税后利润（如果有的话） ,以资助某些法定准备金基金,直到这些准备金基金达到注册资本的50% 。此外,我公司在中国的外商独资子公司可以根据中国会计准则,将部分税后利润分配给企业扩张基金和员工奖金福利基金,并可自行决定，我们的合并可变利益实体可以根据中国会计准则,将部分税后利润酌情分配给盈余基金。法定公积金和自由支配基金不作为现金股利分配。外商独资公司将股利汇出中国,须经外汇局指定的银行审查。我们的中国附属公司没有派息,在产生累积利润及符合法定公积金的规定前,将不能派息。截至2019年3月31日,中国附属公司及综合可变利益实体的净资产的分配受到的限制总额为人民币46.216亿元（6.886亿美元）。

c。

研究与开发

见"项目4.关于公司的信息-B.业务概述-技术和基础设施"和"项目4.关于公司的信息-B.业务概述-知识产权" 。

d。

趋势信息

除本年度报告其他地方所披露外,我们并不知悉截至2019年3月31日止年度的任何趋势、不确定因素、需求、承诺或事件相当可能对我们的净收益、收入、盈利能力、流动性或资本资源造成重大及不利影响，或这将导致所披露的财务信息不一定表示未来的业务结果或财务状况。

E。

表外安排

我们没有订立任何财务保证或其他承诺,以保证任何第三方的付款义务。此外,我们并无订立任何衍生合约,该等合约与我们的股份挂钩,并列为股东权益,或并无反映在我们的综合财务报表内。此外,我们对转移到未合并实体的资产没有任何保留或附带权益,该实体作为信贷、流动性或市场风险支持。我们对任何未合并的实体没有任何可变的兴趣,这些实体向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持,或与我们一起从事租赁、对冲或产品开发服务。

f。

合同义务的表列披露

下表列出截至2019年3月31日我们的合同义务:


	3月31日前到期，
	共计		2020		2021		2022		2023		2024年和此后
经营租赁债务（1）		70,864		27,398		23,886		19,580		—		—
IT相关费用		4,712		4,712		—		—		—		—

共计		75,576		32,110		23,886		19,580		—		—

注:

(1)	经营租赁义务包括各种设施的租赁协议下的义务。


董事及执行人员	年龄	职位/职称
陈琪	37	联合创始人，董事会主席兼首席执行官
岳旭强	37	联合创始人，董事兼首席运营官
魏一搏	37	联合创始人和导演
Xianjie Zeng	39	技术高级副总裁
Andrew Hong Teoh	42	独立董事
Wendy Hayes	49	独立董事
Helen Ting Wu	42	首席财务官

齐晨先生是我们的联合创始人,自2011年6月起担任董事会主席和首席执行官。陈先生是中国网络时尚社区的先驱。在共同创办蘑菇街之前,陈先生曾于2004年至2010年在阿里巴巴旗下的淘宝网工作,先是做用户界面和用户体验设计师,后来又做产品经理。陈先生获得浙江大学计算机科学学士学位。

徐强越先生是我们的联合创始人,自2011年6月起担任我们的董事和首席运营官。岳先生对互联网公司和科技行业有着丰富的知识。在共同创办蘑菇街之前,岳飞于2004年2月至2011年3月在淘宝网工作,先是做程序员,后来又做高级系统架构师。岳先生获得杭州滇子大学计算机科学学士学位。

魏毅波先生是我们的联合创始人,自2011年12月起担任我们的董事。魏先生在科技公司的业务运作方面有丰富的经验。在共同创办蘑菇街之前,魏先生曾在2004年至2010年的六年时间里,在全球领先的电信设备和系统提供商中兴通讯（ZTE Corporation）工作。在中兴通讯任职期间,魏先生专注于为东南亚、欧洲和非洲的海外客户提供预售技术支持。魏先生获得浙江大学计算机科学学士学位。

曾宪杰先生是我们的技术高级副总裁,2015年3月加入我们。2007年6月至2014年10月,曾先生担任淘宝（中国）软件有限公司技术部负责人。在加入淘宝软件之前,曾先生共同创办了重庆快点科技有限公司,并于2004年12月至2007年4月负责产品设计和开发。在此之前,曾先生于2003年9月至2004年11月在咸丰上泰软件（上海）有限公司担任软件工程师,于2002年4月至2003年8月在上海石友信息系统有限公司担任软件工程师。曾先生获得浙江大学计算机科学与工程学士学位。

Andrew Hong Teoh先生于2018年12月开始担任我们的董事。Teoh先生的整个职业生涯几乎都是与科技领域的企业家一起工作的,他是大中华区的运营商、投资者和顾问。Teoh先生是专注于中国的早期科技基金AMeba Capital的共同创始管理合伙人。Teoh先生还共同创立了Ikaria Capital,一家专注于后期和公共技术公司投资的多家族投资公司。在创办这两家公司之前,特赫先生是阿里巴巴集团的副总裁兼企业融资主管,他在阿里巴巴集团创建并领导了企业发展和企业融资努力。在阿里巴巴集团,特赫还领导了财政部的努力,包括现金规划、投资和风险管理。在加入阿里巴巴之前,Teoh曾是ABSAMRO的投资银行家和普华永道（PricewaterhouseCoopers）的管理顾问。Teoh先生获得了澳大利亚新南威尔士大学的商业学士学位。

Wendy Hayes女士自2018年12月起一直担任我们的独立董事。海耶斯目前担任Roborock的高级顾问,并担任在美国上市的上市公司Tuanche Limited的独立董事。2013年5月至2018年9月期间,海耶斯女士担任美国上市公司会计监督委员会的检查负责人。在此之前,海耶斯是德勤会计师事务所北京办事处的审计合伙人。海耶斯女士于1991年获得国际工商大学国际金融学士学位,并于2012年获得长江商学院（Cheung Kong Graduate School of Business）工商管理硕士学位。海斯女士是美国（加州）和中国的注册会计师。

Helen Tin Wu女士自2018年4月起担任我们的首席财务官。吴女士在领导大型资本市场交易以及在并购交易中为卖方和买方提供咨询方面拥有丰富的经验。在加入我们之前，吴女士曾于2017年7月至2018年4月在中信里昂证券的并购部门担任董事总经理。在此之前，吴女士曾于2012年6月至2016年5月在美银美林、2010年6月至2012年5月在花旗全球资本市场公司、2006年7月至2010年5月在瑞银集团、2004年10月至2006年6月在荷兰银行工作。吴女士获得上海外国语大学国际商业管理学士学位和墨尔本大学金融硕士学位。

B。	Compensation

截至2019年3月31日止年度,我们支付现金补偿总额为人民币1490万元（220万美元） ,并向执行董事授出28,536,507股受限制股份单位,并向非执行董事支付现金补偿总额为人民币40万元（10万美元）。我们并无预留或累算任何款项,以提供退休金、退休金或其他类似福利予我们的董事及执行人员。我们的中国子公司和越南法律要求为其养老保险、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金缴纳相当于每个雇员工资的某些百分比的缴款。

就业协议和补偿协议

我们已与每一位行政人员订立雇佣协议。根据这些协议,我们的每一位行政人员都被雇用一段特定的时间。对于执行人员的某些行为,如对重罪或任何涉及道德败坏、疏忽或不诚实行为而损害我们利益的罪行定罪或认罪,我们可随时无故终止雇用，或者不当行为或者没有履行约定的职责。我们也可以在提前三个月书面通知后,无故终止执行人员的雇用。在我们终止合约的情况下,我们会按照执行主任所依据的司法管辖区的适用法律的明确规定,向执行主任提供遣散费。执行主任可随时以提前三个月书面通知辞职。

每名执行干事都同意在其雇用协议终止或期满期间和之后,严格保密,不使用,但在履行与雇用有关的职责时或根据适用法律的规定除外，我们的任何机密资料或商业机密,我们的客户或潜在客户的任何机密资料或商业机密,或由我们接收并负有保密义务的任何第三方的机密或专有资料。行政人员亦已同意在行政人员受雇于我们期间,以保密方式向我们披露他们构思、开发或减少的所有发明、设计及商业秘密,并将所有权利、产权及对该等发明、设计及商业秘密转让予我们，并协助我们取得和执行专利,版权和其他合法权利,为这些发明,设计和商业秘密。

此外,每个执行干事都同意在其任职期间,并通常在最后一次雇用日期之后的一年内,受到不竞争和不招标限制的约束。具体而言,每个执行干事都同意不与供应商、客户接洽，以我们的代表身份向执行干事介绍的客户、联系人或其他个人或实体,其目的是与将损害我们与这些个人或实体的业务关系的个人或实体开展业务为我们的竞争对手提供服务，或未经本人明示同意,以主要、合伙人、授权人或其他方式与任何竞争对手接洽；或直接或间接寻求向在执行人员终止当日或之后受雇于本人的任何雇员寻求服务，或在终止前一年,未经我们明确同意。

我们亦与各董事及执行人员订立补偿协议。根据该等协议,我们同意就该等人士因身为本公司董事或高级人员而提出的申索而招致的某些负债及开支,向董事及执行人员作出弥偿。

经修订和重述的全球股份计划

2011年9月，我们的股东和董事会通过了全球股份计划，我们在这份年度报告中将其称为计划，以吸引和留住最优秀的可用人员，为员工、董事和顾问提供额外的激励，并促进我们业务的成功。该计划已于2016年9月修订及重述，以允许授予受限制股份单位，并于2018年11月由我们的董事会及股东进一步修订及重述其全部内容。这类经修订和重述的版本,我们称之为经修订和重述的全球股票计划,或经修订的计划,取代了该计划的所有先前版本。

根据修订后的方案,可发行普通股的最大总数最初为228,327,161股普通股，加上经修订计划期间的一项或数项增加,其数额相当于本公司董事会可能决定的股份数目，但（i）每一财政年度增加的股份总数,不得超过上一财政年度最后一日已发行及尚未发行股份总数的3% ；及（ii）在修订后的计划不得超过紧接最近一次增持前的财政年度最后一日已发行及尚未发行股份总数的6% ，截至2019年5月31日,购买88,826,844股普通股和79,721,579股限制性股票单位的期权已获授予,并根据计划未偿还,不包括在相关授予日期后被没收或取消的期权和限制性股票单位。

以下段落描述了经修正的计划的主要条款:

奖励种类。修改后的计划允许授予期权、限制性股票、限制性股票单位或行政委员会批准的任何其他类型的奖励。

计划管理。我们的董事会或董事会指定的委员会将担任计划管理人。计划管理人将确定将获得奖励的参与者、将授予的奖励的类型、将授予的奖励的数量以及每个奖励的条款和条件。

授予协议。根据经修订的计划授予的奖项由授予协议加以证明,该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制,其中可包括奖励的期限、在承授人的雇用或服务终止时适用的条款，我们有权单方面或双边地修改、修改、暂停、取消或撤销裁决。

资格。我们可以向公司的员工、董事和顾问授予奖励。然而,我们可能只向我们的雇员以及我们的母公司和子公司的雇员授予旨在成为激励股份期权的期权。

我们的董事会由五名董事组成。董事无须以资格持有本公司的任何股份。董事如直接或间接对与本公司订立的合约或拟订立的合约感兴趣,须在董事会议上声明其权益的性质。董事可就任何合约、建议合约或安排投票,尽管他或她可能对该等合约、建议合约或安排感兴趣，如他或她这样做,他或她的投票将被计算在内,而他或她可在考虑任何该等合约或建议合约或安排的任何董事会议上被计算在法定人数内。董事可行使本公司的一切权力,借入款项、抵押或押记其承诺、财产及无抵押资本,并可在借入款项时发行债权证或其他证券,或作为本公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。我们所有的非执行董事都没有与我们签订服务合同,在终止服务时提供福利。

董事会委员会

我们在董事会下设三个委员会:审计委员会、薪酬委员会和提名及公司治理委员会。我们通过了三个委员会中每一个委员会的章程。每个委员会的成员和职能描述如下。

审计委员会。我们的审计委员会由Wendy Hayes女士、Qi Chen先生和Andrew Hong Teoh先生组成。Wendy Hayes女士是我们审计委员会的主席。我们确定,Wendy Hayes女士和Andrew Hong Teoh先生符合《纽约证券交易所公司治理规则》第303A节和《交易法》第10A-3条的"独立性"要求。我们已经确定,Wendy Hayes女士和Andrew Hong Teoh先生都有资格成为"审计委员会财务专家" 。审计委员会监督我们的会计和财务报告程序以及审计我们公司的财务报表。审计委员会除其他外负责:

•

委任独立核数师,并预先批准由独立核数师执行的所有审计及非审计服务；

•

与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

•

与管理层和独立审计师讨论年度审计财务报表；

•

审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性,以及为监测和控制重大金融风险敞口而采取的任何步骤；

•

审查和批准所有拟进行的关联交易；

•

与管理层及独立核数师分别及定期举行会议；及

•

监督我们的业务行为和道德守则的遵守情况,包括审查我们的程序是否足够和有效,以确保适当的遵守。

赔偿委员会。我们的赔偿委员会由Andrew Hong Teoh先生、Wendy Hayes女士和Xuqiang Yue先生组成。洪泰赫先生是我们赔偿委员会的主席。我们已确定,Andrew Hong Teoh先生和Wendy Hayes女士符合纽约证券交易所公司治理规则第303A节的"独立性"要求。薪酬委员会协助董事会审议及批准有关董事及执行人员的薪酬架构,包括所有形式的薪酬。我们的行政总裁可能不会出席任何委员会会议,讨论他的薪酬。赔偿委员会除其他外负责:

•

审核及批准或建议董事会批准本公司行政总裁及其他行政总裁的薪酬；

•

检讨及建议董事会就非雇员董事的薪酬作出决定；

•

定期检讨及批准任何激励薪酬或股权计划、计划或类似安排；及

•

只有在考虑到与该人独立于管理层有关的所有因素后,才选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。

提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由陈淇先生、洪泰赫先生和海耶斯女士组成。齐晨先生是我们的提名和公司治理委员会的主席。Andrew Hong Teoh先生和Wendy Hayes女士符合纽约证券交易所公司治理规则第303A节的"独立性"要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人,并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会除其他外负责:

•

选择和推荐董事会提名人选,供股东选举或董事会任命；

•

每年与董事会一起审查董事会目前在独立性、知识、技能、经验和多样性等方面的组成；

•

就董事会会议的频率和结构提出建议,并监测董事会各委员会的运作情况；以及

根据开曼群岛法律,我们的董事对我们的公司负有信托责任,包括忠诚义务、诚实行事的义务和以他们认为的诚信为我们的最大利益行事的义务。我们的董事也必须只为一个适当的目的行使权力。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能,以及在类似情况下,一个合理谨慎的人可以行使的谨慎和勤勉。以前认为,董事在履行职责时不需要表现出比一个人合理期望的更高程度的知识和经验。然而,英国和英联邦法院在所需的技能和照料方面已达到客观标准,开曼群岛可能会遵循这些当局。董事在履行对我们的照顾责任时,必须确保遵守经不时修订及重述的公司章程及章程大纲,以及根据章程赋予股份持有人的类别权利。在某些有限的例外情况下,如果董事所负的责任被违反,股东有权以我们的名义寻求损害赔偿。

我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的业务事务所必需的一切权力。除其他外,我们董事会的职能和权力包括:

•

召开股东周年大会和临时股东大会,并向股东报告其工作；

•

宣布红利和分配；

•

任命主席团成员并确定主席团成员的任期；

•

行使本公司的借款权力及抵押本公司的财产；及

•

批准转让本公司股份,包括在本公司的股份登记册上登记。

董事及人员的任期

我们的董事可以通过股东的普通决议选举产生。作为另一种选择,我们的董事会可以以出席并在董事会会议上投票的其余董事的简单多数的赞成票,委任任何人为董事,以填补董事会的临时空缺,或增补现有的董事会。董事的委任,可按董事在下次或其后的股东周年大会上,或在任何指定事件发生时,或在我们之间书面协定的任何指定期间后,自动退任（除非他或她较早离任）的条款委任。公司和董事，如有,但在没有明文规定的情况下,不得暗示该用语。每名任期届满的董事均有资格在股东大会上膺选连任,或由董事会重新委任。董事将不再是董事,除其他外，董事（i）破产,或与其债权人作出任何安排或组成；（ii）去世或被本公司发现或变得精神不健全；（iii）藉书面通知向本公司辞职；（iv）无特别离开本公司的许可。董事会，连续三次董事会会议缺席,董事决定撤销其职务；或者根据本公司章程的其他规定被免职。

我们的官员由董事会选举产生,并由董事会酌情决定。

d。

雇员

截至2017年、2018年及2019年3月31日,我们分别拥有1,311名、1,005名及927名雇员。下表列出截至2019年3月31日按业务领域分类的我们的员工人数:

按照中国的规定,我们参加了市、省政府组织的各种职工社会保障计划,包括养老金、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房保险。根据中国法律,我们须按雇员薪金、奖金及某些津贴的指定百分比,向雇员福利计划缴款,最高限额由当地政府不时指定。到目前为止,我们还没有经历过任何重大的劳资纠纷。

E。

股份所有权

除特别指出外,下表列出截至2019年5月31日我们普通股的实益拥有权的资料:

•

每名董事及执行人员；及

•

我们的每一个主要股东谁实益拥有超过5%的我们的总流通股。

下表中的计算依据为截至2019年5月31日的2,371,289,450股A类普通股和303,234,004股B类普通股在外流通。

实益拥有权根据证券交易委员会的规则和条例确定。在计算一个人实益拥有的股份数目及该人的百分比拥有权时,我们已包括该人有权在60天内取得的股份,包括行使任何选择权，认股权证或其他权利或任何其他担保的转换。然而,这些股份不包括在计算任何其他人的百分比所有权。


	实益拥有的普通股
	A类普通股份		B类普通股份		共计普通股份		占总数的百分比普通股份			百分比总计数表决情况权力* * *
董事及执行人员* * :
齐晨（1）		—		303,234,004		303,234,004		11.3	%		79.3	%
徐强岳（2）		79,914,375		—		79,914,375		3.0	%		0.7	%
易博微（3）		107,643,285		—		107,643,285		4.0	%		0.9	%
曾宪杰（4）		*		—		*		*			*
Helen Ting Wu（5）		*		—		*		*			*
Andrew Hong Teoh（6）		*		—		*		*			*
Wendy Hayes（7）		—		—		—		—			—
所有董事及执行人员作为团体		198,483,037		303,234,004		501,717,041		18.7	%		81.0	%
主要股东:
隶属腾讯（8）的实体）		460,038,316		—		460,038,316		17.2	%		4.0	%
齐晨所属实体（9）		—		303,234,004		303,234,004		11.3	%		79.3	%


	实益拥有的普通股
	A类普通股份		B类普通股份		共计普通股份		占总数的百分比普通股份			百分比总计数表决情况权力* * *
附属于Hillhouse的实体（10）		261,174,255		—		261,174,255		9.8	%		2.3	%
Trustbridge Partners IV,L.P. （11）		214,048,484		—		214,048,484		8.0	%		1.9	%
贝塔斯曼亚洲投资公司（12）		208,387,100		—		208,387,100		7.8	%		1.8	%
中国平安所属实体（13）		161,960,075		—		161,960,075		6.1	%		1.4	%
启明（14）附属实体）		159,674,632		—		159,674,632		6.0	%		1.4	%

注意到:

*	在转换后的基础上,不到我们已发行普通股总数和总投票权的1% 。

**	除下文另有说明外,本公司董事及执行人员的营业地址为中华人民共和国杭州市西湖区古墩路99号1号楼12楼浙商财富中心。

***	对于列中包含的每个人或组，在总投票权中所占百分比代表基于由该等人士或团体持有的A类及B类普通股的投票权,相对于我们的A类及B类普通股作为单一类别的所有流通股而言。我们A类普通股的每一持有人有权获得每股一票。我们B类普通股的每一持有人有权获得每股30票。我们的B类普通股在任何时候都可以由持有人以一对一的方式转换成A类普通股,而A类普通股在任何情况下都不能转换成B类普通股。

(1)

代表220,151,966股B类普通股,由BVI商业公司Elevenhalf MG International Limited持有,及83,082,038股B类普通股,由BVI商业公司Elevenhalf MG Holding Limited持有。Elevenhalf MG International Limited最终由Sharkbay Trust拥有,Elevenhalf MG Holding Limited最终由Sharkbay2Trust拥有。陈先生是Sharkbay Trust和Sharkbay2Trust的委托人,陈先生和陈先生指定的其他人是他们的受益人。根据这两项信托的条款,陈先生有权指示保留或处置及行使Elevenhalf Mg International Limited及Elevenhalf Mg Holding Limited于本公司所持股份所附带的任何投票权及其他权利。ElevenhalfMG International Limited及ElevenhalfMG Holding Limited各自的注册地址均为英属维尔京群岛Tortola路镇Wikhams Cay1号OMC Chambers.

(2)	代表BVI公司Plus Performance MG Limited持有的79,914,375股A类普通股。PLUS Performance MG Limited最终由PLUS Performance Trust持有。岳先生是附加绩效信托的受益人,岳先生及其家人是其受益人。根据本信托的条款,岳先生有权指示受托人保留或处置及行使本公司Plus Performance MG Limited所持股份所附带的任何投票权及其他权利。PLUS Performance MG Limited的注册地址为英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wikhams Cay1号OMC Chambers。

(3)	代表BVI公司Over Intelligence Limited持有的107,643,285股A类普通股。超越智力有限最终由超越智力信托持有。魏先生是超智力信托的受益人,魏先生及其家人是其受益人。根据本信托的条款,魏先生有权指示受托人保留或处置及行使超越智能有限公司于本公司所持股份所附带的任何投票权及其他权利。Over Intelligence Limited的注册地址为英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wikhams Cay1号OMC Chambers。

(4)	代表曾先生有权于2019年5月31日后60日内,在受限制股份单位归属及行使购股权时取得的A类普通股。

(5)	代表吴女士于2019年5月31日后60日内有权在受限制股份单位归属时取得A类普通股。

(6)	代表Teoh先生有权于2019年5月31日后60日内行使购股权而取得的A类普通股。Teoh先生的营业地址是香港上环Hillier街27号富辉商业中心403室。

(7)	海斯女士的营业地址是加州94506,丹维尔,伍德兰圈75号。

(8)

代表（i）香港有限责任公司Image Future Investment（HK）Limited持有的444,886,602股A类普通股,及（ii）香港有限责任公司Tencent Growth Holdings Limited持有的15,151,714股A类普通股。香港联交所上市公司腾讯控股有限公司（Tencent Holdings Limited）是Image Future Investment（HK）Limited和腾讯成长控股有限公司的最终实益拥有人。Image Future Investment（HK）Limited及Tencent Growth Holdings Limited各自的注册地址为香港湾仔皇后大道东1号三个太平洋广场29楼。

(9)

代表（i）BVI商业公司Elevenhalf MG International Limited持有的220,151,966股B类普通股,及（ii）BVI商业公司Elevenhalf MG Holding Limited持有的83,082,038股B类普通股。Elevenhalf MG International Limited最终由Sharkbay Trust拥有,Elevenhalf MG Holding Limited最终由Sharkbay2Trust拥有。陈先生是Sharkbay Trust和Sharkbay2Trust的委托人,陈先生和陈先生指定的其他人是他们的受益人。根据这两项信托的条款,陈先生有权指示保留或处置及行使Elevenhalf Mg International Limited及Elevenhalf Mg Holding Limited于本公司所持股份所附带的任何投票权及其他权利。

(10)

代表（i）BVI业务公司Hillhouse MGJ Holdings Limited持有的163,016,634股A类普通股,及（ii）BVI业务公司Hillhouse MLS Holdings Limited持有的98,157,621股普通股。Hillhouse MGJ Holdings Limited及Hillhouse MLS Holdings Limited各自由Hillhouse Fund II,L.P. 、Gaoling Fund,L.P.及YHG Investment,L.P.Hillhouse Capital Management,Ltd.担任Hillhouse Fund II,L.P.及Gaoling Fund,L.P.的唯一管理公司，以及YHG Investment的唯一普通合伙人L.P.每个Hillhouse MGJ Holdings Limited及Hillhouse MLS Holdings Limited的注册地址为CITCO B.V.I.Limited of Flemming House,Wikhams Cay,P.O.Box662,Road Town,Tortola,British Virgin Islands.

代表Trustbridge Partners IV,L.P.A开曼群岛有限合伙企业持有的208,698,484股A类普通股。Trustbridge Partners IV,L.P.由Shujun Li,Feng Ge,David Ning Lin,Hongyan Guan和Xiaodong Liang先生组成的投资委员会管理,该委员会以多数票有权为Trustbridge Partners IV,L.P.作出投资或撤资决定。Trustbridge Partners IV,L.P.的注册地址是C/O Interbust Corporate Services（Cayman）Limited,190Elgin Avenue,George Town,Grand Cayman KY1-9005,Cayman Islands。香港中环干诺道中50号中国农业银行大厦2001年营业地址为:李树军、冯戈、林宁麟、洪燕关、梁晓东。Trustbridge Partners IV,L.P.实益拥有的A类普通股的数量还包括5,350,000股A类普通股,以ADS的形式。

(12)	代表瑞士贝塔斯曼亚洲投资公司持有的208,387,100股A类普通股。贝塔斯曼亚洲投资公司由贝塔斯曼公司间接全资拥有。KGAA通过中介控股公司。莫恩家族的伊丽莎白·莫恩女士对贝塔斯曼公司（Bertelsmann SE&Co. ）行使唯一投票权。KGAA因此控制贝塔斯曼亚洲投资公司。贝塔斯曼亚洲投资公司的营业地址是瑞士达姆斯特拉斯19,6300Zug。

(13)	代表（i）BVI商业公司Roc Peace Limited持有的124,169,391股A类普通股,及（ii）开曼群岛有限合伙企业Pingan Ecommerce Limited持有的37,790,684股A类普通股。中华保险（集团）有限公司（中国平安保险股份有限公司）是香港联交所上市公司。中华和平有限公司和平安电子商务有限公司的营业地址为上海市浦东新区陆家嘴环路1333号平安金融大厦18楼。

(14)

代表（i）开曼群岛获豁免有限合伙企业启明董事总经理Fund III,L.P.持有的4,878,953股A类普通股,及（ii）开曼群岛获豁免有限合伙企业启明创业合伙人III,L.P.持有的154,795,679股A类普通股。Qiming Venture Partners III,L.P.的普通合伙人是Qiming GP III,L.P.的普通合伙人是Qiming Corporate GP III,Ltd. ,一家开曼群岛豁免公司。启明企业GP III,Ltd.也是启明董事总经理基金III,L.P.的普通合伙人。启明董事总经理基金III、L.P.及启明创业合伙人III、L.P.于本公司所持股份的投票权及投资权力由启明企业GP III有限公司董事会行使,该公司由段和光先生、Gary Rieschel先生组成，詹先生和梁尼萨先生。启明董事总经理基金III、L.P.及启明创业合伙人III、L.P.各自的注册地址为开曼群岛大开曼岛Ugland House PO Box309,KY1-1104。

截至2019年5月31日,我们已发行及发行普通股2,674,523,454股。据我们所知,我们在外流通普通股总数中约有13.2%由美国十个创纪录的持有者持有,其中约4.5%由纽约梅隆银行（Bank of New York Mellon）持有,纽约梅隆银行是我们ADS计划的保存人。我们所有的B类普通股都不是由美国的记录持有人持有的。美国ADS的实益拥有人数量可能比美国普通股的记录持有人数量大得多。

项目7、大股东及关联交易情况

a。

主要股东

请参阅"项目6.董事、高级管理人员和雇员-E.股份所有权" 。

B。

关联交易

与合并附属实体及其各自股东的合约安排

关于这些合同安排的描述,见"项目4.关于公司的信息-C.组织结构-与我们合并的附属实体及其各自股东的合同安排" 。

股东协议

我们于2016年6月3日与由普通股及优先股持有人组成的股东订立经修订及重列的第十一份股东协议，该协议已于2018年7月17日修订。

股东协议规定了某些股东的权利,包括参与权、优先购买权、共同销售权和优先购买权,并载有关于董事会和其他公司治理事项的规定。

股东协议还规定，只要腾讯及其关联公司持有其目前持有的本公司不少于50%的股份，腾讯就任何拟向腾讯的竞争对手转让或发行我们的证券拥有否决权，在公开市场交易和承销发行有某些例外的情况下。

要求登记权利。于2019年12月31日或首次公开发售结束后六个月内的任何时间，持有至少10%可登记证券（包括优先股和优先股转换后发行的普通股）的持有人有权要求我们提交一份所有可登记证券的登记声明,该声明是持有人要求登记和纳入该登记的。书面通知的陈述，除包销商就首次公开发售提出的要求外,持有人要求列入该等包销及登记的可登记证券中,至少有25%须包括在内。如我们向申请登记的持有人提供由主席或行政总裁签署的证明书,表明该证明书已签署,则我们有权在接获发起持有人的要求后,将注册声明的提交延迟不超过90天。在董事会的善意判断下，届时提交注册声明将对我们和我们的股东造成重大损害。然而,在任何十二个月内,我们不能再行使一次延期权利。除根据F-3表格的注册声明进行的需求注册外,我们有义务进行不超过两次的需求注册,并可获准进行不限数量的需求注册。

附带登记权利。如果我们建议就公开发售证券提交注册声明,我们必须向股东提供机会,让他们在注册声明中包括所有或任何部分由该等持有人持有的可注册证券。如果承销发行的董事承销商真诚地确定市场营销因素需要限制承销股票的数量,并且可以列入注册声明和承销的股票数量应首先分配给我们，（ii）第二,向每名持有人申请按比例将其可注册证券列入该注册报表,而该登记报表是根据每名持有人当时持有的可注册证券总数计算的；（iii）第三,向我们其他证券的持有人。

表格F-3登记权利。我们的股东可以书面要求我们在F-3表格上提交无限数量的注册声明。除在某些情况下外,我们将在切实可行范围内尽快将证券登记在表格F-3上。

登记费用。我们将承担所有注册费用（不包括承销折扣和佣金及转换费用）和持有人根据我们或承销商的要求而产生的与任何需求,背靠F-3注册有关的费用。

终止登记权利。我们的股东登记权利将于2023年12月10日（i）早些时候终止，（ii）根据经修订的1933年《证券法》所颁布的第144条,任何股东在任何90天内,可不受限制地出售该股东所持有的登记权利所规限的股份。

就业协议和补偿协议

见"项目6.董事、高级管理人员和雇员-B.补偿-就业协议和补偿协议" 。

股份激励计划

见"项目6.董事、高级管理人员和雇员-B.补偿-修正和重述全球股份计划" 。

业务合作协议。2018年7月，我们与腾讯订立业务合作协议，腾讯为中国在线社区服务的互联网增值服务提供商。根据业务合作协议,腾讯同意通过腾讯的在线平台提供美国流量支持。此外,腾讯已经同意通过腾讯选择的某些知识产权资源,包括但不限于腾讯的网络电视节目,授权我们在年度配额基础上推广和宣传我们的产品和品牌的渠道。根据协议，我们与腾讯已同意就潜在合作进一步探索及寻求额外机会，以优化用户体验。商业合作协议的期限为五年,经双方同意可续期。业务合作协议受中国法律管辖。对于协议引起或与协议有关的任何争议,双方应首先通过友好协商努力解决。如果争议发生后三个月内无法通过协商达成和解,我们或腾讯可以将争议提交中国深圳当地法院解决。

与腾讯的交易。腾讯自2016年2月以来一直是我们的主要股东。于截至2017年、2018年及2019年3月31日止年度,我们分别有应付腾讯款项人民币150万元、人民币1780万元及人民币940万元（140万美元） ,分别代表应付腾讯的技术服务普通课程贸易应付款项及应付腾讯的支付加工费。

与JM Weshop（Cayman）Inc.的交易。

JM Weshop（Cayman）Inc. ,前称JD Homexpress（Cayman）Inc. ,是我们于2018年初与京东（JD.com,Inc. ）成立的一家合资企业,运营着一个基于微心的电子商务平台。截至2018年9月30日,我们从JM Weshop（Cayman）Inc.收到的金额为人民币2090万元（300万美元） ,代表了我们在合资公司成立初期提供的技术服务。这些款项已于2018年10月偿还。截至2019年3月31日,我们从JM Weshop（Cayman）Inc.收到的金额为人民币160万元（20万美元）。

与联合创始人的交易

于2018年6月,我们的共同创办人之一陈淇先生透过其全资拥有的公司行使87,990,491份股票期权,每股行使价为0.01美元。关于股票期权的行使,我们向陈先生提供了本金人民币6,840,000元的贷款。该贷款无抵押且无利息,并于2018年10月偿还。

c。

专家和律师的利益

不适用。

项目8.财务信息

d。	合并报表和其他财务资料

我们已附上作为本年度报告一部分提交的合并财务报表。

法律程序

我们目前不是法律、仲裁或行政程序或索赔的当事方,我们也不知道任何悬而未决或受到威胁的法律、仲裁或行政程序或索赔,在我们的管理层看来,这些程序或索赔可能对我们的业务、财务状况或业务结果产生重大和不利影响。我们可以不时地成为各种法律、仲裁或行政程序的当事方,或在我们的正常业务过程中提出的索赔。

红利政策

根据开曼群岛法律的某些规定,董事会有权决定是否派发股息。此外,我们的股东可以通过普通决议案宣布股息,但任何股息不得超过我们董事会建议的数额。在任何一种情况下,所有股息都受到开曼群岛法律的某些限制,即我们的公司可能只会从利润或股份溢价中支付股息，并始终规定,在任何情况下都不能支付股息,如果这将导致我们公司无法支付其债务,因为它们在正常的业务过程中到期。即使我们决定派发股息,其形式、频率和金额将取决于我们未来的经营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可以依靠来自中国的子公司的股息来满足我们的现金需求,包括向我们的股东支付股息。中国条例可能会限制中国附属公司向我们支付股息的能力。见"项目4。关于公司的信息-B.业务概述-监管-关于股利分配的规定。 "

如果我们在普通股上派息,我们将会把根据ADS发行的普通股所支付的股息支付给存托人,作为普通股的注册持有人，然后,存托凭证将按照ADS持有人持有的ADS基础普通股的比例向ADS持有人支付这些金额,但须遵守存款协议的条款,包括根据该协议应支付的费用和支出。我们普通股的现金股利,如果有,将以美元支付。

E。

重大变化

除本年度报告其他部分所披露的情况外,自本年度报告所载经审核综合财务报表之日起,我们并无任何重大变动。

项目9.要约和清单

a。

重大变化

自2018年12月6日起,每股ADS代表25股A类普通股在纽约证券交易所上市。ADSS的交易代码为"MOGU" 。

B。

分配计划

不适用。

c。

市场

自2018年12月6日起,每股ADS代表25股A类普通股在纽约证券交易所上市,代码为"MOGU" 。

d。

卖出股东

不适用。

E。

稀释作用

不适用。

f。

发行费用

不适用。

100

普通股。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们的A类普通股和B类普通股的持有者除了投票权和转换权之外,将拥有相同的权利。我们的普通股是以注册形式发行的,当注册在我们的会员（股东）登记册上时发行。我们可能不会向持有人发行股票。非开曼群岛居民的股东可自由持有和投票。

转换。B类普通股可随时由其持有人转换为相同数量的A类普通股,而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。

红利。我们的普通股持有人有权获得董事会或股东通过普通决议案宣布的股息（但不得超过董事建议的数额）。本公司备忘录及章程规定,股息可由本公司合法可动用的资金申报及支付。根据开曼群岛法律,我们公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下都不能派发股息,如果这会导致我们公司无法支付其债务,因为它们在正常业务过程中到期。

投票权。A类普通股和B类普通股的持有人应在任何时候就提交公司任何股东大会表决的所有事项作为一个类别一起进行表决。每一A类普通股应有权就本公司股东大会表决的所有事项进行一次表决,而每一B类普通股应有权就本公司股东大会表决的所有事项进行30次表决。在任何股东大会上投票都是举手表决,除非有人要求投票。会议主席或任何一位亲自或代表出席的股东可要求进行投票。

股东在会议上通过的一项普通决议,要求股东在会议上投出的与普通股有关的简单多数赞成票，特别决议要求在会议上以不少于三分之二的赞成票投票给在外流通的普通股。如更改名称或更改公司章程大纲等重要事项,将需要一项特别决议。

股东大会。作为一家开曼群岛豁免的公司,我们没有义务根据公司法召开股东周年大会。本公司章程大纲及章程细则规定,我们每年可（但无须）举行股东周年大会,而在这种情况下,我们须在所称的通知内指明该次大会，年度股东大会应在董事决定的时间和地点举行。

股东大会可由董事会主席或董事会的多数成员召开。召开股东周年大会（如有）和股东周年大会需要至少十个历日的提前通知。任何股东大会所需的法定人数由一名或多于一名持有股份的股东组成,该股东持有的股份总数（或代表代表）不少于所有已发行股份的三分之一,并有权在该股东大会上投票。

101

公司法只规定股东有有限的权利要求召开股东大会,并没有规定股东有权向股东大会提出任何建议。然而,这些权利可以在公司章程中提供。本公司的备忘录及章程规定,股东如合共持有的股份总数不少于本公司在股东大会上有权投票的所有已发行及流通在外的股份总数的三分之一,可向本公司提出要求，我们的董事会将召开一次特别股东大会,并将如此征用的决议付诸表决。然而，我们的备忘录及公司章程并无向股东提供任何权利，以在股东周年大会或非该等股东所要求召开的股东特别大会前提出任何建议。

转让普通股。在不违反本公司章程及章程的限制下，我们的任何股东都可以以书面形式,以任何通常的或普通的形式,或董事会批准的其他形式,转让其全部或任何普通股,并由转让方或其代表执行如果没有或部分付清了份额，如董事有此要求,亦应代表受让方执行。

董事会可在其绝对酌情决定权下,拒绝登记任何未缴足或有留置权的普通股的转让。除非:

•

转让文书已提交给我们,并附有有关普通股的证书和董事会合理要求的其他证据,以表明转让方有权进行转让；

•

转让工具仅涉及一类普通股；

•

如有需要,转让文书应加盖适当的印章；

•

转让给共同持有人的,普通股转让给共同持有人的数量不超过四个；以及

•

如纽约证券交易所决定须缴付的最高款额,或董事不时要求缴付的较低款额,均须就该等费用向我们缴付。

如果我们的董事拒绝登记转让,他们应在提交转让文书之日起三个历月内,将此种拒绝通知送交每一位转让方和受让人。

但在符合纽约证券交易所规定的任何通知后,在董事会不时决定的时间和期间内,可暂停办理过户登记,并关闭登记册，转让登记不应暂停,也不应在董事会决定的任何日历年将登记册关闭30日以上。

清算。在本公司清盘时,如可供股东分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，盈余须按其于清盘开始时所持股份的面值,按比例分配予我们的股东,但有款项须从该等股份中扣除，所有应付给我们公司的未付电话费或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本,那么这些资产将被分配,以便损失由我们的股东按其所持股份的面值比例承担。

要求股份和没收股份。董事会可不时向股东发出通知,要求股东在指定的付款时间和地点前至少14个日历日内,将其所持股份支付任何未付款项。被要求并仍未支付的股份将被没收。

102

赎回、回购和赎回股票。我们可根据董事会决定的条款及方式,按购股权或购股权的持有人可赎回的条款发行股份。本公司亦可按董事会或股东普通决议案批准的条款及方式回购本公司的任何股份。根据《公司法》 ,赎回或回购任何股份,可以从本公司的利润中支付,也可以从为赎回或回购而发行的新股份的收益中支付，如本公司在一般业务过程中到期的债务到期后,能立即偿还,则可动用资金（包括股份溢价账户及资本赎回准备金）。此外,根据公司法,不得赎回或回购该等股份（a） ,除非该等股份已缴足；（b）如该等赎回或回购将导致不存在流通股,或（c）如该公司已开始清盘。此外,本公司可接受退还任何已缴足股款,但无代价。

股份权利的变动。如果在任何时候,我们的股本分为不同的类别或系列的股份,任何类别或系列的股份所附带的权利（除非该类别或系列的股份的发行条款另有规定） ,无论我们的公司是否正在清盘。经该类别或系列的已发行股份的三分之二持有人书面同意,或经该类别或系列的股份持有人另一次会议的特别决议批准,可作出更改。除非该类别股份的发行条款另有明文规定,否则授予任何已发行类别股份的持有人的权利，通过创建或发行与现有类别的股票同等地位的进一步股票被认为是变化的。

增发股票。本公司章程大纲及章程细则授权董事会不时增发普通股,但须在可获授权但未发行股份的范围内,由董事会决定。

本公司备忘录及章程亦授权董事会不时设立一系列或多于一系列优先股,并就任何系列优先股厘定该系列的条款及权利,包括:

•

系列的指定；

•

系列股票的数量；

•

分红权、分红率、转换权、表决权；以及

•

赎回和清算偏好的权利和条件。

我们的董事会可以发行优先股,而不需要我们的股东采取行动,在授权但未发行的范围。发行这些股票可能会稀释普通股持有者的投票权。

检查书籍和记录。根据开曼群岛法律,我们的普通股持有人将无权查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而,我们将为我们的股东提供年度经审计的财务报表。

反接管条款。本公司章程大纲及章程的某些条文,可劝阻、延迟或防止股东认为有利的对本公司或管理层的控制权变更,包括:

•

授权董事会以一个或多个系列发行优先股,并在未经股东进一步表决或采取任何行动的情况下,指定优先股的价格、权利、优先选择、特权及限制；及

•

限制股东申请和召开股东大会的能力。

然而,根据开曼群岛法律,我们的董事只能行使根据我们的备忘录和公司章程授予他们的权利和权力,以达到一个适当的目的和他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益。

103

豁免公司。根据《公司法》 ,我们是一家免除有限责任的公司。公司法对普通居民公司和豁免公司进行了区分。凡在开曼群岛注册,但主要在开曼群岛以外经营业务的公司,可申请注册为获豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同,但豁免公司除外:

•

无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；

•

无须将会员登记册开放供查阅；

•

无须召开股东周年大会；

•

可以发行可转让或者无记名股票或者无面值的股票；

•

可取得承诺而不征收任何未来的税款（此种承诺通常在最初的情况下为20年）；

•

可在另一管辖区继续注册,并可在开曼群岛撤销注册；

•

可注册为有限持续时间公司；及

•

可注册为独立投资组合公司。

有限责任是指各股东的责任仅限于股东就本公司股份未付的金额（但在特殊情况下,如涉及欺诈的除外,建立一种机构关系或非法或不正当的目的或其他情况,在这种情况下,法院可以准备刺破或揭开公司的面纱。

c。

材料合同

除一般业务过程外,我们并无订立任何实质合约,亦没有订立第4项所述合约。关于公司的信息"和"项目7。主要股东及关联交易-B.关联交易"或本年度报告其他地方关于表格20-F。

d。

交换控制

见"项目4.公司信息-B.业务概述-监管-外汇管理规定" 。

E。

税收

以下对开曼群岛、中国和美国联邦所得税对我们的美国存托凭证或A类普通股投资的影响的概述是基于截至本年度报告之日的法律和相关解释,所有这些都可能改变。本摘要并不涉及与投资我们的ADS或A类普通股有关的所有可能的税务后果,例如根据美国各州和地方税法或开曼群岛以外的管辖区的税法所产生的税务后果，中华人民共和国和美国。

开曼群岛税收

开曼群岛目前没有根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税,也没有遗产税或遗产税的性质。除可适用于在开曼群岛执行或在执行后在开曼群岛管辖范围内执行的文书的印花税外,开曼群岛政府不可能向我们征收任何其他可能是实质性的税款。开曼群岛不是适用于我们公司的任何付款或由我们公司支付的任何双重征税条约的缔约国。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

104

根据《中国企业所得税法》及其实施细则,在中国境外设立"事实上的管理机构"的企业,被视为居民企业,将按其全球收入的25%征收企业所得税。实施细则将"事实上的管理机构"定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月,国家税务总局发布了一份名为《82号通知》的通知,为确定在境外注册成立的中国控股企业"事实上的管理机构"是否位于中国提供了某些具体的标准。虽然本通知仅适用于中国企业或中国企业集团控制的境外企业,而不适用于中国个人或外国人控制的境外企业，通知中规定的标准,可以反映国家税务总局关于在确定所有境外企业纳税常驻状况时应如何运用"事实管理机构"检验的一般立场。根据第82号通告，由中国企业或中国企业集团控股的境外注册企业,只有在符合下列条件的情况下,方可在中国境内设立"事实上的管理机构"作为中国税务机关: （一）日常经营的主要地点。管理层在中国；与企业的财务和人力资源事项有关的决定是在中国作出的,或须经中国的组织或人员批准；企业的主要资产，会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议,均设在中国或在中国维持；至少50%有投票权的董事会成员或高级管理人员习惯于在中国居住。

我们认为,MOGU公司不是中国的居民企业,为中国的税收目的。MOGU公司不受中国企业或中国企业集团的控制,我们认为MOGU公司不符合上述所有条件。MOGU Inc.是一家在中国境外注册成立的公司。出于同样的原因,我们认为我们在中国以外的其他控制实体也不是中国的居民企业。然而,中国税务机关对企业的税收居民身份作出了决定,对"事实上的管理机构"一词的解释仍存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。

如果中国税务机关认定MOGU Inc.为企业所得税目的是中国居民企业,我们可能被要求将10%的预扣税从支付给非居民企业股东的股息中扣减,包括我们的ADS持有人。此外,非本地企业股东（包括我们的ADS持有人）可就出售或其他处置ADS或普通股所实现的收益征收10%的中国税,如果这些收益被视为来自中国境内。另外,如果中国税务机关认定我们是中国居民企业,出于企业所得税的目的，向我们的非中国个人股东（包括我们的ADS持有人）派发股息,以及在这些股东转让ADS或普通股时实现的任何收益,可按20%的税率征收中国税（就股息而言,我们可从源头扣缴股息）如果此种股息或收益被视为来自中国的来源。目前尚不清楚,如果Mogu公司被视为中国居民企业,Mogu公司的非中国股东是否能够在其居住地国与中国之间的任何税务条约中主张利益。见"项目3。关键信息D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-如果我们被归类为中国的居民企业,出于中国所得税的目的,这种分类可能会对我们和我们的非中国股东或ADS持有者造成不利的税收后果。 "

105

以下讨论是美国联邦所得税考虑因素的概述,一般适用于美国持有人（定义如下）对美国存托凭证或普通股的所有权和处置,该持有人收购我们的ADS,并将ADS作为"资本资产"持有（一般情况下,根据经修订的1986年《美国国内税收法》或该法持有的用于投资的财产。这一讨论是基于现有的美国联邦税法进行的,该法律可能具有追溯效力,但有不同的解释或改变。对于下文所述的美国联邦所得税的任何后果,没有向美国国税局或国税局寻求任何裁决,也无法保证国税局或法院不会采取相反的立场。此外,这一讨论没有涉及美国联邦财产、礼物、医疗保险和替代最低税收考虑,或任何州、地方和非美国税收考虑,涉及我们的美国存托凭证或普通股的所有权或处置。以下概述并未涉及美国联邦所得税的所有方面,这些方面可能对特定投资者或处于特殊税收情况下的人很重要,例如:

•

银行和其他金融机构；

•

保险公司；

•

养恤金计划；

•

合作社；

•

受管制的投资公司；

•

房地产投资信托；

•

经纪交易商；

•

选择使用盯市会计方法的交易者；

•

某些美国前公民或长期居民；

•

免税实体（包括私人基金会）；

•

对替代最低税额负有责任的人；

•

持有人根据任何雇员购股权或以其他方式取得其ADS或普通股作为补偿；

•

持有美国联邦所得税的美国存托凭证或普通股的投资者,作为跨座式、对冲、转换、建设性出售或其他综合交易的一部分；

•

在美国以外的贸易或企业中持有ADS或普通股的人；

•

具有美元以外功能货币的投资者；

•

实际或建设性地拥有我们10%或更多股票的人（以投票或价值计算）；

•

因在适用的财务报表上确认该等收入而须加快确认其每股美国存托凭证或普通股的毛收入的人；或

•

为美国联邦所得税目的应纳税的合伙企业或其他实体,或通过这些实体持有普通股的人，

所有这些人都可能受到与下面讨论的规则有很大不同的税收规则的约束。

请每一位美国持有人咨询其税务顾问,了解美国联邦税收对其特殊情况的适用情况,以及州、地方、非美国和其他税务方面对我们的ADS或普通股的所有权和处置的考虑。

106

如果合伙企业（或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是ADS或普通股的实益拥有人,合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持股ADS或普通股的合伙企业及其合伙人应就投资ADS或普通股向其税务顾问咨询。

为了美国联邦所得税的目的,一般预期美国的ADS持有者将被视为以ADS为代表的基础普通股的实益拥有人。这个讨论的剩余部分假定美国持有ADS的人将以这种方式对待。因此,美国存托凭证普通股的存款或提取一般不受美国联邦所得税的约束。

被动外资公司的考虑

一家非美国公司,如我们公司,将成为私人融资基础设施公司,为美国联邦所得税目的,在任何应纳税年度，如果（一）该年度总收入的75%或以上由某些类型的"被动"收入构成,或者（二）该年度资产价值的50%或以上（根据季度平均水平确定）可归因于生产或正在生产的资产。为产生被动收入而持有，为此,可随时转换为现金的现金和资产被归类为被动资产,在确定公司资产价值时,通常会考虑到公司的商誉和其他未抵押无形资产。被动收入一般包括（除其他外）股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益。我们将被视为拥有资产的比例份额,并赚取收入的比例份额,在任何其他公司,我们直接或间接拥有25%或以上（按价值）的股票。

虽然这方面的法律并不完全清楚,但我们将我们的合并附属实体视为我们拥有的美国联邦所得税的目的,因为我们控制它们的管理决定,并有权获得与它们相关的所有经济利益。因此,我们将它们的运营结果合并到我们的美国通用会计准则财务报表中。但是,如果确定我们不是美国联邦所得税合并附属实体的所有者,那么我们很可能在本应纳税年度和以后任何应纳税年度被视为私人融资基础设施项目。

假设就美国联邦所得税而言,我们是我们的合并附属实体的所有者,我们不认为我们在截至2019年3月31日的应纳税年度是私人融资基础设施公司,我们预计在可预见的将来不会是私人融资基础设施公司。然而,在这方面不能作出任何保证,因为确定我们是或将成为私人融资基础设施项目是每年作出的实际决定,这部分取决于我们的收入和资产的构成。ADS市场价格的波动可能会使我们成为当前或未来应纳税年度的私人融资基础设施项目,因为为了资产测试的目的,我们的资产价值,包括我们的商誉和未纳税无形资产的价值，可以通过不时参考ADSS的市场价格来确定（其可以是波动的）。如果我们的市值随后下降,我们可能是或成为PFIC的当前应纳税年度或未来应纳税年度。此外,我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何和如何迅速使用流动资产的影响。在产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入大幅增加的情况下,或在我们决定不为主动目的部署大量现金的情况下,我们成为私人融资基础设施项目的风险可能会大幅增加。

如果我们是私人融资基础设施公司（PFIC） ,在美国持有ADS或普通股的任何一年,下面根据"被动外国投资公司规则"讨论的私人融资基础设施公司规则一般将适用于美国持有这类应纳税年度,除非美国持有人进行某些选举，即使我们不再是私人融资基础设施公司,未来几年也将适用。

107

下文在"股息"和"出售或其他处置"下的讨论是基于我们不会成为或成为美国联邦所得税的私人融资基础设施项目。如果我们被视为私人融资基础设施公司（PFIC） ,那么美国联邦所得税规则一般适用,下文将在"被动外国投资公司规则"下讨论。

红利

根据美国联邦所得税原则,从我们的当期或累计收益和利润中,以美国存托凭证或普通股支付的任何现金分配（包括中国扣税的金额），在美国持有人的总收入中,通常包括在美国持有人实际或建设性地收到的股息收入中,在普通股的情况下,或在美国存托凭证的情况下,作为股息收入。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来决定我们的收益和利润,我们支付的任何分配通常都会被视为美国联邦所得税的"红利" 。在美国存托凭证或普通股上获得的股息将不符合从美国公司获得的股息中扣除公司所获得的股息的资格。

个人和其他非公司美国持有人将按照适用于"合格股息收入"的较低资本利得税率征税,条件是满足某些条件,包括（1）我们的ADS或普通股在美国的既定证券市场上容易流通,或如果根据中国税法,我们被视为中国居民企业,我们有资格享受美中所得税条约（ "条约" ），（2）就派发股息的应课税年度及上一个应课税年度而言,我们既不是私人融资基础设施项目的持有人,亦不是该项目的持有人（如下文所述）；（3）某些持有期及其他规定已获满足。我们预计,美国证券交易所（New York Stock Exchange）将很容易实现ADS的交易。美国证券交易所是美国的一个老牌证券市场,我们将成为一家合格的外国公司。不能保证美国存托凭证在未来几年将继续被认为是在一个既定的证券市场上易于交易。由于普通股将不会在美国上市,因此不以美国存托凭证为代表的普通股所获得的股息可能不会被视为合格的股息。敦促美国持有人就美国存托凭证（ADS）或普通股所支付的较低股息比率的可获得性与其税务顾问协商。

如果根据《中华人民共和国企业所得税法》（见"E.Tax-中华人民共和国税收" ）我们被视为中国居民企业,我们可能有资格享受该条约的好处。如果我们有资格享受这些福利,我们在普通股上支付的股息,无论这些股票是否以美国存托凭证为代表,也不论美国存托凭证是否在美国的一个既定证券市场上易于交易，除前款第（二）项和第（三）项规定的适用限制外,有资格享受前款所述税率的降低。

就美国的外国税收抵免而言,在美国存托凭证或普通股上支付的股息一般将被视为来自外国的收入,一般将构成被动的类别收入。此外,在某些条件和限制的情况下,中国对不超过任何适用的条约税率的股息预扣税,可被视为有资格对美国持有人的美国联邦所得税负债抵免的外国税款。美国持有人如不选择就扣缴的外国税款申请外国税收抵免,可就扣缴的外国税款申请美国联邦所得税扣减，但只有在一年内,这些持有人才会选择对所有可贷记的外国所得税征税。有关外国税收抵免的规则是复杂的,敦促美国持有人就在其特殊情况下能否获得外国税收抵免咨询他们的税务顾问。

出售或其他处置

美国持有人一般会在出售或其他处置ADS或普通股时确认收益或损失,数额相当于处置时实现的数额与持有人在ADS或普通股中调整后的税基之间的差额。收益或亏损一般是资本损益。持有美国存托凭证或普通股超过一年的个人和其他非公司美国持有者通常将有资格享受税率的降低。资本损失的可扣除性可能受到限制。美国持有人承认的任何此种收益或损失一般将被视为美国的收入或损失来源,用于限制外国税收抵免的目的,这一般将限制外国税收抵免的提供。然而,如果根据《中华人民共和国企业所得税法》我们被视为中国居民企业,我们可能有资格享受该条约的好处。在这种情况下,如果对处置美国存托凭证或普通股的任何收益征收中国税,有资格享受条约利益的美国持有人可选择将该收益视为中国的来源收入。如果美国持有人没有资格享受所得税条约的好处,或者没有选择将任何收益作为外国来源，因此,美国持有人可能无法使用因处置美国存托凭证或普通股而征收的任何中国税而产生的外国税收抵免同一收入类别的外国来源（一般而言，被动类别）。请美国持有人就任何中国税收的抵免问题咨询他们的税务顾问。

108

如果我们是私人融资基础设施公司,在美国持有美国存托凭证或普通股的任何应纳税年度,除非美国持有人进行市场标记选举（如下所述），（一）我们对美国持有人所作的超额分配（通常是指在应纳税年度内支付给美国持有人的任何分配,超过每年平均分配总额的125% ） ,美国持有人一般将受到特别税收规则的约束。前三个应纳税年度或，如果持有人持有ADS或普通股的期限较短,以及在出售或处置ADS或普通股时实现的任何收益。根据私人融资基础设施规则:

•

超额分配或收益将在美国持有人的持有期内为ADS或普通股合理分配；

•

在我们作为私人融资基础设施项目的第一个应纳税年度（每一年,即"私人融资基础设施项目前一年" ）之前,在美国持有人持有期内分配给本应纳税年度和任何应纳税年度的金额将作为普通收入纳税；以及

•

除私人融资基础设施项目前一年外,分配给每一应纳税年度的金额,将酌情按个人或公司当年实际最高税率征税，增加的附加税等于每一应纳税年度被视为递延的所得税款的利息。

如果我们是一家私人融资基础设施公司,在美国持有ADS或普通股和我们的任何子公司的纳税年度,我们的合并附属实体或我们的合并附属实体的任何子公司也是私人融资基础设施公司，为适用本规则的目的,美国持有人将被视为拥有较低一级私人融资基础设施公司股份的比例（按价值计算）。请美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何附属公司、我们的合并附属实体或我们的合并附属实体的任何附属公司的问题咨询他们的税务顾问。

作为对上述规则的替代,私人融资基础设施项目中"可上市股票" （定义如下）的美国持有人可以就这类股票进行盯市选举。如果美国持有人就美国存托凭证进行了这次选举,持有人一般将（i）包括作为每个应纳税年度的普通收入,即我们是私人融资基础设施公司的超额部分（如果有的话），在应纳税年度结束时所持有的美国存托凭证的公平市场价值超过该等美国存托凭证的经调整税基,并（ii）作为普通损失扣除超额部分（如有的话），在应课税年度结束时所持有的经调整的应课税税基中,经调整的应课税税基超过该等应课税税基的公平市价,但只可容许扣除先前因市场选择而计入收入的款额。美国持有人在美国存托凭证（ADS）中调整后的税基将进行调整,以反映任何因盯市选举而产生的收入或损失。如果美国持有人就我们的美国存托凭证进行市场标记选举,而我们不再是私人融资基础设施公司,那么在我们不是私人融资基础设施公司的任何时期内,该持有人都不会被要求考虑上述收益或损失。如果美国持有人进行盯市选举,在我们作为私人融资基础设施公司的一年内,美国持有人在出售或处置美国存托凭证时所承认的任何收益将作为普通收益处理,任何损失将作为普通损失处理，但这类损失只会被视为普通损失,其程度将与先前因市场价格选举而计入收入的净数额相同。

只有"可上市股票"才可进行市场标记选举,该股票在每个日历季度至少15天内在合格的交易所或其他市场上以最低数量以外的价格交易（ "定期交易" ） ,如适用的美国财政部条例所界定。ADS在纽约证券交易所（New York Stock Exchange）上市,纽约证券交易所是美国老牌证券市场。因此,如果美国存托凭证继续在纽约证券交易所上市并定期交易,我们预计,如果我们成为私人融资基础设施项目（PFIC）或成为私人融资基础设施项目（PFIC） ,持有美国存托凭证的美国持有人将可以进行市场选择。

109

如果美国持有人在我们是私人融资基础设施公司（PFIC）的任何应纳税年度拥有我们的ADS或普通股,那么持有人一般必须提交年度IRS表格8621。如果我们是私人融资基础设施公司或成为私人融资基础设施公司,你应该就拥有和处置ADS或普通股的美国联邦所得税后果咨询你的税务顾问。

f。

红利和支付代理人

不适用。

G。

专家的发言

不适用。

H。

展出的文件

我们以前向证券交易委员会提交了我们关于F-1（第333-228317号文件）的注册声明,经修订,包括其中所载的招股说明书,以登记我们的A类普通股与我们的首次公开发行。我们还向美国证券交易委员会提交了一份关于F-6表格（第333-228527号文件）的相关注册声明,以注册代表我们A类普通股的ADS。

我们受《交易法》中适用于外国私人发行人的定期报告和其他信息要求的约束,并被要求向证券交易委员会提交报告和其他信息。具体而言,我们须在每个财政年度（即3月31日）结束后的4个月内,每年提交一份有关表格20-F的年报。向证券交易委员会提交的所有资料都可以在证券交易委员会网站www.sec.gov上通过互联网获得,也可以在证券交易委员会在华盛顿特区华盛顿大街100F街20549号维护的公共参考设施上查阅和复制。你可以向证券交易委员会申请文件的副本,在支付复制费后。作为一家外国私人发行人,我们不受《交易法》规定的关于季度报告和代理声明的提供和内容的规则的约束,官员、董事和主要股东也不受《交易法》第16条所载的报告和短期利润回收条款的约束。

我们将向美国存托凭证的纽约梅隆银行提交年度报告,其中将包括根据美国通用会计准则编制的运营情况审查和年度经审计的合并财务报表，以及所有股东大会通知和其他报告和通讯,这些通知和通讯通常提供给我们的股东。保存人将向美国存托凭证持有人提供此种通知、报告和通信,并应我们的请求,将保存人从我们收到的任何股东大会通知中所载的信息发送给美国存托凭证的所有记录持有人。

我。

附属资料

不适用。

110

基本上我们所有的收入和开支都是以人民币计价的。我们不认为我们目前有任何重大的直接外汇风险,也没有使用任何衍生金融工具对冲这种风险。虽然我们对外汇风险的风险敞口一般应该是有限的,但您对美国存托凭证的投资价值将受到美元和人民币汇率的影响,因为我们的业务价值实际上是以人民币计价的，同时我们的ADS将以美元交易。

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动,除其他外,受到政治和经济条件的变化以及中国政府采取的外汇政策的影响。2005年7月21日,中国政府改变了人民币与美元挂钩的政策。在美元盯住美元政策取消后,人民币兑美元在随后的三年中升值了20%以上。2008年7月至2010年6月间,人民币与美元的汇率一直处于窄幅波动之中。自2010年6月以来,中国政府再次允许人民币兑美元缓慢升值,自2010年6月以来升值了10%以上。2015年8月11日，中国人民银行公布了提高人民币对美元汇率中间价的计划,授权做市商参照银行间外汇市场结算利率,向中国人民银行经营的中国外汇交易中心提供人民币对美元汇率中间价。在前一天，对外汇的供求以及主要国际货币的汇率变化。自2016年10月1日起,国际货币基金组织将人民币加入其特别提款权货币篮子。这种变化和未来的额外变化可能会增加人民币对外汇交易价值的波动性。中国政府可以采取进一步的汇率制度改革,包括使人民币在未来自由兑换。因此,很难预测未来市场力量或中国或美国政府政策如何影响人民币与美元的汇率。

在我们需要将美元转换成人民币用于经营业务的情况下,人民币对美元的升值将减少我们从转换中获得的人民币数额。相反,如果我们决定将人民币兑换成美元,以支付普通股或美国存托凭证的股息,偿还未偿债务,或用于其他商业目的,美元对人民币的升值将减少美元对我们可用的数额。

截至2019年3月31日,我们拥有人民币计价的现金和现金等价物人民币4.325亿元（6440万美元）。根据2019年3月31日的外汇汇率,人民币兑美元贬值10% ,将导致此类现金和现金等价物减少590万美元。根据2019年3月31日的外汇汇率,人民币兑美元升值10% ,将导致现金及现金等价物增加720万美元。

利率风险

我们的利率风险敞口主要与超额现金产生的利息收入有关,超额现金主要持有计息银行存款和理财产品。生息工具带有一定程度的利率风险。由于利率的变动,我们没有受到重大风险的影响,也没有使用衍生金融工具来管理我们的利息风险。

我们可以将首次公开发行的所得款项净额投资于赚取利息的工具。固定利率和浮动利率收益率工具的投资都存在一定程度的利率风险。固定利率证券由于利率的上升可能对其公平市场价值产生不利影响,而如果利率下降,浮动利率证券的收入可能低于预期。

通货膨胀

到目前为止,中国的通货膨胀并没有对我们的经营成果产生重大影响。据中国国家统计局数据,2017年3月、2018年和2019年3月消费者价格指数同比变动分别为增长0.9% 、2.1%和0.8% 。虽然我们过去没有受到通货膨胀的重大影响,但如果未来中国经历更高的通货膨胀率,我们可能会受到影响。

111

纽约梅隆银行作为存托凭证,将注册和交付ADS。每份ADS代表25股A类普通股（或25股A类普通股的受付权）存入香港上海汇丰银行有限公司,作为香港存托凭证的托管人。每份ADS还将代表任何其他证券、现金或其他财产,这些证券、现金或财产可由保存人持有。已缴存的A类普通股连同由保存人持有的任何其他证券、现金或其他财产称为已缴存的证券。美国存托凭证管理机构设在纽约巴克莱大街101号,纽约,10286。纽约梅隆银行的首席执行官办公室位于纽约自由街225号,纽约,10286。


A类普通股或ADS持有者必须支付:		因为:
每100股ADS（或100股的一部分）5.00美元（或以下）。 ADSS）		发行ADS,包括A类普通股或权利或其他财产的发行。

		为提款目的取消ADS,包括在存款协议终止时取消ADS。

每ADS$0.05（或以下）		向ADS持有者分配的任何现金

A类普通股和A类普通股已存入发行ADS所需支付的费用。		分配给存托证券持有人（包括权利）的证券,由存托人分配给ADS持有人。

每一历年每ADS收益0.05美元（或更低）。		保存服务

登记费或转让费		当你存入或撤回A类普通股时,在我们的股份登记册上将A类普通股转让或登记在保存人或其代理人的名下。

保存人的开支		电报和传真传输（如存款协议中明确规定）

		外汇兑换美元

存托凭证或托管人必须就任何ADS或A类普通股支付的税款和其他政府收费,如股票转让税、印花税或预扣税。		视需要而定

保存人或其代理人就任何费用而招致的费用为已存入的证券提供服务		视需要而定

112

存托凭证直接从A类普通股的投资者或为了退出或为其代理的中介机构的目的而放弃ADS的投资者那里收取交割和退保费用。保存人通过从分配的数额中扣除这些费用或出售可分配财产的一部分来支付费用,向投资者收取分配费用。保存人可通过从现金分配中扣除费用,或直接向投资者收取费用,或向为其代理的参与者的记帐簿记系统账户收取费用。存托凭证可以通过向有义务支付这些费用的ADS持有人收取应支付的任何现金分配（或通过出售部分证券或其他可分配的财产）中的扣减来收取其任何费用。保存人一般可拒绝提供收费服务,直至支付这些服务的费用为止。

保存人在履行其根据存款协议所承担的职责时,可以使用由保存人拥有或隶属于保存人的经纪人、交易商、外汇交易商或其他服务提供商,并可以赚取或分享费用、价差或佣金。

保存人可自行或通过其任何附属机构转换货币,并在这种情况下代表任何其他人而不是作为代理人、顾问、经纪人或受托人为自己的账户代理,赚取收入,包括但不限于交易差价，它将保留自己的帐户。收益除其他外,基于根据存款协议所作的货币转换所分配的汇率与保存人或其附属机构在为自己的帐户买卖外汇时所收取的汇率之间的差额。保存人不表示根据存款协议使用或以任何货币转换获得的汇率将是当时可以获得的最优惠的汇率,也不表示确定该汇率的方法将最有利于广告持有者，受保存人根据保存协议承担的义务的约束。根据请求,可以使用确定货币转换中使用的汇率的方法。

保存人向我们支付的费用和其他款项

保存人可不时向我们支付款项,以偿还我们因设立和维持ADS计划而产生的费用，免除保管人向我们提供的服务的费用和费用,或从ADS持有人收取的费用中分享收益。截至2019年3月31日止年度,我们从保存人收到约人民币6,267.5元（935.1美元）的偿还款项。

113

以下"收益用途"资料涉及经修订的F-1表格（第333-228317号文件）（ "F-1注册声明" ）的注册声明,内容有关我们首次公开发行4,750,000股ADS,代表118,750,000股A类普通股,首次公开发行价格为每股ADS14.00美元。我们的首次公开募股于2018年12月结束。摩根士丹利公司.公司、瑞士信贷证券（美国）有限公司和中国复兴证券（香港）有限公司是我们首次公开发行的承销商代表。

F-1注册声明于2018年12月4日被SEC宣布生效。自F-1注册声明生效之日起至2019年3月31日期间,本公司账户与我们首次公开发行相关的支出总额约为1040万美元,其中包括首次公开发售的约470万美元包销折扣及佣金,以及首次公开发售的约570万美元其他成本及开支。在承销商行使超额配售权时出售的ADS中,我们以每股ADS14.00美元的首次公开发行价格提供和出售了总计4,834,910股ADS，并在扣除承销佣金和折扣以及我们应付的发售费用后获得了约5800万美元的净收益。所有的交易费用都不包括支付给我们公司的董事或职员或他们的联营公司,拥有超过10%或更多我们的股权证券或我们的关联公司的人。首次公开发售所得款项净额并无直接或间接支付予任何董事、高级人员或其联系人、拥有10%或以上股本证券的人士或联属人士。

自2018年12月4日,即美国证交会宣布F-1注册声明生效之日起至2019年3月31日止,我们尚未使用从我们首次公开募股中获得的收益。截至本年度报告出具之日,F-1注册报表所披露的收益用途未发生重大变化。

我们仍打算使用F-1注册声明中披露的首次公开发行的剩余收益。我们也可以使用部分收益来回购我们的ADS。

项目15.控制和程序

对披露控制和程序的评价

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下,对我们披露控制和程序的有效性进行了评估,该评估在《交易法》第13A-15（e）条中作了定义。

基于该评估,我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下得出结论,截至2019年3月31日,我们的披露控制和程序是无效的,因为我们在下面描述的财务报告内部控制方面存在重大缺陷。尽管如此,我们认为,本年度报告所载的合并财务报表在所有重大方面公允列报了我们的财务状况、业务成果和所涉财政年度的现金流量。

114

就截至2018年及2019年3月31日及截至2017年、2018年及2019年3月31日止年度的综合财务报表的审核而言,我们及我们的独立注册会计师事务所发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。正如美国上市公司会计监督委员会（Public Company Accounting Oversight Board）制定的标准所定义的,一个"重大弱点"是对财务报告的内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，因此,不能及时防止或发现年度或中期财务报表出现重大错报的合理可能性。

已查明的重大弱点是,我们缺乏足够的财务报告和会计人员,对美国通用会计准则和美国证交会的报告要求有适当的了解,无法适当处理复杂的美国通用会计准则会计问题,也无法编制和审查我们的合并财务报表和相关披露,以履行。美国通用会计准则和美国证交会财务报告要求。如果不及时纠正这一重大缺陷,今后可能会导致我们的合并财务报表出现重大错报。我们和我们的独立注册会计师事务所都没有根据《萨班斯-奥克斯利法案》对我们的内部控制进行全面评估,以查明和报告我们在财务报告内部控制方面的任何重大弱点。因此,我们不能向你保证,我们已经查明了所有问题,或今后将不会有更多的重大弱点或控制缺陷。见"项目3。关键信息D.风险因素- - - -与我们的业务和行业有关的风险- - - -如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度,以弥补我们在财务报告方面的重大弱点,我们可能无法准确报告我们的业务结果、履行我们的报告义务或防止欺诈。

我们已经实施并计划实施一些措施,以解决截至2017年、2018年和2019年3月31日止年度的合并财务报表审计中发现的重大弱点。我们聘请了更多有美国通用会计准则和SEC报告要求工作经验的合格财务和会计人员。我们还为会计和财务报告工作人员确立了明确的作用和责任,以处理复杂的会计和财务报告问题。此外,我们将继续进一步加快和精简我们的报告程序,并制定我们的遵守程序,包括制定一份全面的政策和程序手册,以便尽早发现、预防和解决可能的遵守问题，并建立一个持续的计划,为财务报告和会计人员提供充分和适当的培训,特别是与美国通用会计准则和SEC报告要求有关的培训。我们打算定期和持续地进行美国通用会计准则的会计和财务报告计划,并派遣我们的财务人员参加美国通用会计准则的外部培训课程。我们还打算增聘具备美国通用会计准则和SEC相关报告知识和经验的资源,以加强财务报告功能,并建立财务和系统控制框架。

然而,自我们首次公开募股以来的有限时间内,这些措施尚未得到充分实施,我们的结论是,截至2019年3月31日,我们在财务报告内部控制方面的重大弱点尚未得到补救。此外,我们不能向你保证,我们今后将能够继续执行这些措施。

作为上一财年收入低于10.7亿美元的公司,我们有资格根据《就业法案》成为一家"新兴增长公司" 。新兴的成长型公司可能会利用特定的减少报告和其他通常适用于上市公司的要求。这些规定包括免除2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计认证要求,以评估新兴增长公司对财务报告的内部控制。

115

作为一家在纽交所上市的开曼群岛公司,我们受到纽交所公司治理上市标准的约束。然而,纽约证券交易所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理实践。开曼群岛（Cayman Islands）是我们的母国,其某些公司治理实践可能与纽交所的公司治理上市标准大相径庭。目前,我们不打算在公司治理问题上依赖母国豁免。然而,如果我们选择在未来遵循母国的做法,我们的股东可能得到的保护比在适用于美国国内发行人的纽交所公司治理上市标准下得到的保护要少。见"项目3。关键信息-D.风险因素-与ADS有关的风险-作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们获准在公司治理事项上采取与纽约证券交易所公司治理上市标准有重大差异的某些母国做法；如果我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准,这些做法对股东的保护可能比它们所享有的保护要少。 "

项目16H.地雷安全披露

不适用。

117


展览数目		文件的说明

1.1		第十五份经修订和重述的登记人的备忘录和章程（在此引用第3.2条以表格形式并入登记表）F-1（档案（第333-228317号）于2018年11月9日向SEC提交

2.1		登记人的美国存托凭证样本（在本文中通过引用第4.3条的形式并入登记表F-1（档案（第333-228317号）于2018年11月23日向SEC提交

2.2		A类普通股的登记人的样本证书（在本文中以表格4.2的图表为参考F-1（档案（第333-228317号）于2018年11月9日向SEC提交

2.3		日期为2018年12月5日的存款协议,在注册人、纽约梅隆银行（作为存托凭证）以及不时根据该协议发行的美国存托股票的所有所有者和持有人之间（在此以表格4.3的图表为参考S-8（档案第333-229419号，于2019年1月30日向SEC提交

2.4		经2018年7月17日修订的2016年6月3日注册人与其其他订约方之间的股东协议（在此引用第4.4条以表格注册声明并入F-1（档案（第333-228317号）于2018年11月9日向SEC提交

4.1		经修订和重述的全球股份计划（在此以表格登记报表第10.1条引证F-1（档案（第333-228317号）于2018年11月9日向SEC提交

4.2		登记人与其董事和执行人员之间的补偿协议的形式（在此通过提及关于形式的登记声明的第10.2条而并入）。F-1（档案（第333-228317号）于2018年11月9日向SEC提交

4.3		登记人与其执行官员之间的雇用协议的形式（在此通过参考表10.3中关于形式的登记说明并入F-1（档案（第333-228317号）于2018年11月9日向SEC提交

4.4		经修订和重述的股东表决权委托协议的执行形式的英文译文和登记人的VIE、其股东和登记人的WFOE之间的授权委托书,目前生效，以及就注册人的VIE采取相同形式的所有已执行的股东投票代理协议和授权委托书的时间表（在此引用了表10.4中关于注册声明的表格F-1（档案（第333-228317号）于2018年11月9日向SEC提交

4.5		日期为2018年7月18日的杭州石渠、杭州娟瓜及杭州娟瓜股东之间经修订及重述的股权质押协议的英文译文（在此提述注册表载于表格10.5F-1（档案（第333-228317号）于2018年11月9日向SEC提交

4.6		日期为2017年8月20日的杭州石渠、北京美丽思康及北京美丽思康股东之间经修订及重述的股权质押协议的英文译文（在此提述注册表载于表格10.6F-1（档案（第333-228317号）于2018年11月9日向SEC提交

4.7		登记人的WFOE与登记人的VIE股东之间的贷款协议的执行形式的英文翻译,如目前生效的那样，以及就注册人的VIE采取相同形式的所有已执行贷款协议的时间表（在此通过引用表10.7中的注册声明的形式并入）。F-1（档案（第333-228317号）于2018年11月9日向SEC提交

118


展览数目		文件的说明

4.8		经修订和重述的登记人WFOE与登记人VIE之间的排他性协商和服务协议的已执行形式的英文翻译,目前生效，就注册人的VIE采取相同形式的所有已执行的排他性咨询和服务协议的时间表（在此引用表10.8中的注册声明作为参考F-1（档案（第333-228317号）于2018年11月9日向SEC提交

4.9		登记人、登记人及其股东的VIE之间经修订和重述的排他期权协议的执行形式的英文译文，及就注册人的VIE而采用相同形式的所有已执行的排他性期权协议的时间表（在此以引用第10.9条的方式并入于表格F-1（档案（第333-228317号）于2018年11月9日向SEC提交

4.10		登记人的每一位VIE股东的配偶所授予的配偶同意书的签立形式的英文译文,目前生效（在此引证第10.10条以表格登记声明F-1（档案（第333-228317号）于2018年11月9日向SEC提交

4.11		C-3系列优选注册人Image Future Investment（HK）Limited与其若干其他订约方之间日期为2018年7月17日的股份认购协议（在此提述注册表载于表格10.11作为参考F-1（档案（第333-228317号）于2018年11月9日向SEC提交

4.12		注册人与Image Future Investment（HK）Limited于2018年7月17日订立的业务合作协议的英文译文（在此提述注册表载于表格10.12作为参考F-1（档案（第333-228317号）于2018年11月9日向SEC提交

4.13		注册人与WindCreek Limited之间的认购协议,日期为2018年11月2日,已于2018年11月23日修订（在此引用表格注册声明第10.13项作为参考F-1（档案（第333-228317号）于2018年11月23日向SEC提交

8.1†		注册人的重要附属公司和合并附属实体

11.1		登记人的商业行为和道德守则（在此通过参考99.1号文件中的表格注册声明并入F-1（档案（第333-228317号）于2018年11月9日向SEC提交

12.1*		2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条规定的首席执行官认证

12.2*		2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条规定的首席财务官认证

13.1**		2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条规定的首席执行官认证

13.2**		2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条规定的首席财务官认证

15.1*		普华永道中天会计师事务所的同意书

15.2*		CM律师事务所的同意书

101.INS		XBRL实例文档

101.SCH		XBRL分类扩展方案文档

101.cal		XBRL分类法扩展计算Linkbase文档

101.DEF		XBRL分类法扩展定义Linkbase文档

101.实验室		XBRL分类法扩展标签Linkbase文档

101.会前		XBRL分类法扩展呈现Linkbase文档

†	于2019年6月28日提交

随函提交

随函附上

119


	页面
独立注册会计师事务所的报告		F-2
截至2018年和2019年3月31日的合并资产负债表		F-3
截至2017年、2018年及2019年3月31日止年度的营运及全面亏损综合报表		F-5
截至2017年、2018年及2019年3月31日止年度股东应占综合变动报表" （赤字） /权益		F-6
截至2017年、2018年和2019年3月31日止年度的现金流量合并报表		F-7
合并财务报表附注		F-8

F-1

我们审计了所附的截至2019年3月31日和2018年3月31日的MOGU Inc.及其子公司（ "公司" ）的合并资产负债表,以及相关的经营和全面亏损的合并报表，股东变动（截至2019年3月31日止期间各三年的亏损） /权益及现金流量,包括相关票据（统称"综合财务报表" ）。我们认为,综合财务报表在所有重大方面公允列报了该公司截至2019年3月31日、2018年3月31日的财务状况,以及截至3月31日止三年各年度的经营成果和现金流量，2019年符合美国公认的会计原则。

意见的依据

这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家注册于美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的会计师事务所,根据美国联邦证券法和证券交易委员会及PCAOB。

我们按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行了审计。这些标准要求我们规划和执行审计,以获得合理的保证,说明合并财务报表是否没有重大错报,无论是由于错误还是欺诈。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表数额和披露的证据。我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层作出的重大估计,以及评估综合财务报表的总体列报。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/S/PricewaterhouseCoopers Zhong Tian LLP

中华人民共和国上海

2019年6月28日

自2012年以来,我们一直担任该公司的审计师。

F-2


		截至3月31日,
	注	2018		2019
		人民币		人民币		美国$ 。附注2（f）
资产
当前资产：
现金及现金等价物			1,224,393		1,276,710		190,236
限制性现金			1,004		1,006		150
短期投资	7		130,000		212,000		31,589
库存,净额			110		5,042		751
应收贷款,净额	8		104,247		120,901		18,015
预付款项和其他流动资产	9		188,862		161,249		24,026
应收关联方款项	20		7,179		1,789		267

流动资产总额			1,655,795		1,778,697		265,034

非流动资产:
财产、设备和软件,网络	12		16,511		11,975		1,784
净无形资产	13		116,770		1,001,967		149,298
商誉	14		1,568,653		1,568,653		233,737
投资	11		201,037		241,721		36,018
其他非流动资产			18,755		763		114

非流动资产总额			1,921,726		2,825,079		420,951

总资产			3,577,521		4,603,776		685,985

负债、夹层权益和股东" （赤字） /权益
流动负债
应付账款（包括截至2018年3月31日及2019年3月31日止并无向主要受益人追索的综合越南及越南附属公司的应付账款）分别为人民币439元及人民币725元。附注1（a）			12,270		17,989		2,681
应付薪金及福利（包括截至2018年3月31日及2019年3月31日止,综合越南及越南附属公司无须向主要受益人追索的薪金及福利分别为人民币4,591元及人民币939元）。附注1（a）			20,654		22,112		3,295
客户的垫款（包括截至2018年3月31日及2019年3月31日止,综合越南及越南附属公司的客户的垫款并无分别向主要受益人追索人民币26元及人民币28元）。附注1（a）			37		1,177		175
应缴税款（包括截至2018年3月31日及2019年3月31日分别无须向主要受益人追索的综合越南及越南附属公司应缴税款人民币1,613元及人民币1,367元）。附注1（a）			8,523		5,844		871
应收关联方款项（包括截至2018年3月31日及2019年3月31日止分别无追索主要受益人1,085元及1,085元的应收合并越南及越南附属公司关联方款项）。附注1（a）	20		20,103		9,393		1,400
应计及其他流动负债（包括截至2018年3月31日及2019年3月31日并无向主要受益人追索的综合越南及越南附属公司的应计及其他流动负债）分别为人民币520,355元及人民币325,473元。附注1（a）	15		608,486		492,385		73,368

流动负债合计			670,073		548,900		81,790

非流动负债:
递延所得税负债	16		25,233		2,485		370
其他非流动负债	15		—		4,722		704

非流动负债总额			25,233		7,207		1,074

负债总额			695,306		556,107		82,864

所附票据是这些合并财务报表的一个组成部分。

F-3


		截至3月31日,
	注	2018			2019
		人民币			人民币			美国$ 。附注2（f）
承诺和意外开支（附注24）
夹层股权
可转换可赎回B类普通股（每股面值0.00001美元,截至2018年3月31日已授权、已发行及尚未发行的90,491,694股；截至2019年3月31日尚未发行及尚未发行的股份）	17		140,255			—			—
可转换可赎回A系列优先股（每股面值0.00001美元,截至2018年3月31日已获授权、已发行及尚未发行股份825,308,112股；截至2019年3月31日已发行及尚未发行股份无）	18		1,455,962			—			—
可转换可赎回B系列优先股（每股面值0.00001美元,截至2018年3月31日已授权、已发行及尚未发行的484,741,676股；截至2019年3月31日已发行及尚未发行的股份无）	18		3,148,579			—			—
可转换可赎回C系列优先股（每股面值0.00001美元,授权发行426,001,147股,截至2018年3月31日已发行及尚未发行357,292,862股；截至2019年3月31日尚未发行及尚未发行的股份）	18		2,640,076			—			—

夹层权益总额			7,384,872			—			—

股东" （赤字） /权益
A类普通股（每股面值0.00001美元；截至2019年3月31日授权发行的49,000,000,000股；截至2018年和2019年3月31日已发行和流通的335,534,850和2,371,289,450股）	17		21			161			23
B类普通股（每股面值0.00001美元；截至2019年3月31日授权发行的500,000,000股；截至2018年3月31日和2019年3月31日已发行和流通在外的无和303,234,004股）	17		—			16			2
C类普通股（分别于2018年3月31日及2019年3月31日）每股面值0.00001美元、215,243,513股及未发行股份；	17		10			—			—
普通股与额外实收资本			—			9,392,737			1,399,561
法定储备金			1,979			2,475			369
累计其他综合（损失） /收入			(3,650	)		77,795			11,592
累计赤字			(4,501,017	)		(5,425,515	)		(808,426	)

MOGU公司股东总数" （赤字） /权益			(4,502,657	)		4,047,669			603,121

股东总数" （赤字） /权益			(4,502,657	)		4,047,669			603,121

负债总额、夹层权益和股东" （赤字） /权益			3,577,521			4,603,776			685,985

所附票据是这些合并财务报表的一个组成部分。

F-4


		截至3月31日，
	注	2017			2018			2019
		人民币			人民币			人民币			美国$ 。附注2（f）
收入
佣金收入			325,335			416,335			507,728			75,654
营销服务收入			740,273			476,608			395,747			58,968
其他收入	5		44,269			80,264			170,803			25,450

总收入			1,109,877			973,207			1,074,278			160,072
收入成本（不包括以下单独列示的无形资产摊销,包括2017年、2018年和2019年与关联方的交易分别为人民币28,614元、51,814元和69,333元）			(377,765	)		(317,725	)		(313,788	)		(46,756	)
销售和营销费用			(692,742	)		(747,928	)		(743,732	)		(110,820	)
研发费用			(418,496	)		(289,274	)		(236,446	)		(35,232	)
一般和行政费用			(123,404	)		(100,105	)		(168,379	)		(25,089	)
无形资产摊销	13		(440,772	)		(384,555	)		(194,874	)		(29,037	)
商誉和无形资产减值			(110,610	)		—			—			—
其他（费用） /收入,净额	6		(17,429	)		18,961			8,761			1,305

业务损失			(1,071,341	)		(847,419	)		(574,180	)		(85,557	)
利息收入			24,514			33,464			33,700			5,021
投资收益	11		—			158,627			—			—
投资处置收益	11		—			—			31,236			4,654
A.附属机构的合并收益	10		—			13,592			—			—

所得税前损失和股权受让人的收益分成			(1,046,827	)		(641,736	)		(509,244	)		(75,882	)
所得税优惠	16		107,687			88,665			17,217			2,565
股权受让人的份额			—			(4,982	)		5,752			857

净亏损			(939,140	)		(558,053	)		(486,275	)		(72,460	)
非控股权益应占净（亏损） /收益			(3	)		116			—			—

应占Mogu Inc.净亏损。			(939,137	)		(558,169	)		(486,275	)		(72,460	)
可转换可赎回优先股对赎回价值的吸积	18		(601,902	)		(688,240	)		(509,904	)		(75,978	)
视为优先股股东的股息	18		—			—			(89,076	)		(13,273	)

归属于Mogu Inc.普通股股东的净亏损			(1,541,039	)		(1,246,409	)		(1,085,255	)		(161,711	)

净亏损			(939,140	)		(558,053	)		(486,275	)		(72,460	)
其他全面收入/ （损失） :
外汇换算调整,扣除零税	2（e）		96,010			(81,141	)		55,440			8,261
其他综合（亏损） /权益法收益的份额			—			(2,124	)		938			140
未实现证券持有税后收益			1,000			10,866			25,067			3,735

全面损失共计			(842,130	)		(630,452	)		(404,830	)		(60,324	)
非控股权益应占全面（亏损） /收益总额			(3	)		116			—			—

应占Mogu Inc.的全面亏损总额。			(842,127	)		(630,568	)		(404,830	)		(60,324	)

归属于Mogu Inc.普通股股东的净亏损			(1,541,039	)		(1,246,409	)		(1,085,255	)		(161,711	)

归属于普通股股东的每股净亏损
基本			(2.77	)		(2.26	)		(0.87	)		(0.13	)
摊薄后			(2.77	)		(2.26	)		(0.87	)		(0.13	)
用于计算每股净亏损的加权平均股数
基本			555,729,818			550,793,455			1,247,998,533			1,247,998,533
摊薄后			555,729,818			550,793,455			1,247,998,533			1,247,998,533
股份补偿费用包括在:
收入成本			(5,342	)		(4,619	)		(13,916	)		(2,074	)
一般和行政费用			(4,988	)		(3,751	)		(64,433	)		(9,601	)
销售和营销费用			(2,607	)		(2,450	)		(9,558	)		(1,424	)
研发费用			(7,801	)		(6,016	)		(15,161	)		(2,259	)

所附票据是这些合并财务报表的一个组成部分。

F-5


	A类普通股（面值$0.00001）					B类普通股（面值$0.00001）				C类普通股（面值$0.00001）						额外费用实收资本			法定的		累计数			累计数其他全面的			MOGU共计 Inc. "股东"			非- 控制			共计 "股东"
	股份			数额		股份		数额		股份			数额			资本			准备金		赤字			（损失） /收入			（赤字） /权益			利益			（赤字） /权益
				人民币				人民币					人民币			人民币			人民币		人民币			人民币			人民币			人民币			人民币
截至2016年4月1日的结余		340,583,121			21		—		—		215,243,513			10			146,883			139		(1,896,245	)		(28,261	)		(1,777,453	)					(1,777,453	)

净亏损		—			—		—		—		—			—			—			—		(939,137	)		—			(939,137	)		(3	)		(939,140	)
股份补偿		—			—		—		—		—			—			20,738			—		—			—			20,738			—			20,738
可转换可赎回优先股对赎回价值的增值		—			—		—		—		—			—			(167,621	)		—		(434,281	)		—			(601,902	)		—			(601,902	)
注销普通股		(5,048,271	)		—		—		—		—			—			—			—		—			—			—			—			—
外汇翻译调整		—			—		—		—		—			—			—			—		—			96,010			96,010			—			96,010
未实现证券持有税后收益		—			—		—		—		—			—			—			—		—			1,000			1,000			—			1,000
法定储备金的拨款		—			—		—		—		—			—			—			773		(773	)		—			—			—			—

截至2017年3月31日的结余		335,534,850			21		—		—		215,243,513			10			—			912		(3,270,436	)		68,749			(3,200,744	)		(3	)		(3,200,747	)

净亏损		—			—		—		—		—			—			—			—		(558,169	)		—			(558,169	)		116			(558,053	)
股份补偿		—			—		—		—		—			—			16,836			—		—			—			16,836			—			16,836
可转换可赎回优先股对赎回价值的增值		—			—		—		—		—			—			(16,895	)		—		(671,345	)		—			(688,240	)		—			(688,240	)
外汇翻译调整		—			—		—		—		—			—			—			—		—			(81,141	)		(81,141	)		—			(81,141	)
其他综合权益损失方法的份额		—			—		—		—		—			—			—			—		—			(2,124	)		(2,124	)		—			(2,124	)
未实现证券持有税后收益		—			—		—		—		—			—			—			—		—			10,866			10,866			—			10,866
法定储备金的拨款		—			—		—		—		—			—			—			1,067		(1,067	)		—			—			—			—
附属机构的解散		—			—		—		—		—			—			—			—		—			—			—			(113	)		(113	)
其他		—			—		—		—		—			—			59			—		—			—			59			—			59

截至2018年3月31日的余额		335,534,850			21		—		—		215,243,513			10			—			1,979		(4,501,017	)		(3,650	)		(4,502,657	)		—			(4,502,657	)

净亏损		—			—		—		—		—			—			—			—		(486,275	)		—			(486,275	)		—			(486,275	)
股份补偿		—			—		—		—		—			—			103,068			—		—			—			103,068			—			103,068
可转换可赎回优先股对赎回价值的增值		—			—		—		—		—			—			(161,253	)		—		(348,651	)		—			(509,904	)		—			(509,904	)
外汇翻译调整		—			—		—		—		—			—			—			—		—			55,440			55,440			—			55,440
权益法其他综合收益的份额		—			—		—		—		—			—			—			—		—			938			938			—			938
未实现证券持有税后收益		—			—		—		—		—			—			—			—		—			25,067			25,067			—			25,067
法定储备金的拨款		—			—		—		—		—			—			—			496		(496	)		—			—			—			—
夹层股权的转换与重新设计		1,914,881,850			132		—		—		—			—			8,964,396			—		—			—			8,964,528			—			8,964,528
发行普通股,扣除发行费用		120,872,750			8		—		—		—			—			389,356			—		—			—			389,364			—			389,364
视为对夹层权益持有人的股息		—			—		—		—		—			—			89,076			—		(89,076	)		—			—			—			—
根据股份激励计划发行普通股		—			—		—		—		87,990,491			6			5,527			—		—			—			5,533			—			5,533
C类普通股的重新设计		—			—		303,234,004		16		(303,234,004	)		(16	)		—			—		—			—			—			—			—
其他		—			—		—		—		—			—			2,567			—		—			—			2,567			—			2,567

截至2019年3月31日的余额		2,371,289,450			161		303,234,004		16		—			—			9,392,737			2,475		(5,425,515	)		77,795			4,047,669			—			4,047,669

所附票据是这些合并财务报表的一个组成部分。

F-6


	截至3月31日，
	2017			2018			2019
	人民币			人民币			人民币			美国$ 。附注2（f）
经营活动产生的现金流量:
净亏损		(939,140	)		(558,053	)		(486,275	)		(72,460	)
对经营活动中净亏损与净现金的调节:
折旧及摊销		536,448			446,398			206,385			30,752
可疑账户备抵		109			1,024			3,411			508
处置财产和设备的损失/收益		1,905			(11,045	)		(772	)		(115	)
商誉和无形资产减值		110,610			—			—			—
股份补偿费用		20,738			16,836			103,068			15,358
递延所得税优惠		(109,039	)		(91,319	)		(23,268	)		(3,467	)
A.附属机构的合并收益		—			(13,592	)		—			—
投资收益		—			(158,627	)		(31,236	)		(4,654	)
股权投资的结果份额		—			4,982			(5,752	)		(857	)
经营资产和负债变动情况:
预付款项和其他流动资产		(418,322	)		457,974			28,573			4,258
应收贷款-服务费		(1,052	)		(978	)		(862	)		(128	)
清单		(2,773	)		3,988			(4,931	)		(735	)
应收关联方款项		(420	)		(6,759	)		5,994			893
其他非流动资产		3,979			(234	)		18,755			2,795
应付账款		(4,128	)		5,885			5,718			852
应付薪金和福利		11,874			(15,764	)		1,459			217
应缴税款		131			4,179			(2,679	)		(399	)
客户的预付款		(308	)		(199	)		1,140			170
应付关联方款项		1,467			16,446			(9,710	)		(1,447	)
应计负债和其他流动负债		(44,576	)		(416,004	)		(134,826	)		(20,088	)

用于经营活动的净现金		(832,497	)		(314,862	)		(325,808	)		(48,547	)

投资活动产生的现金流量:
购买财产、设备和软件		(23,660	)		(5,169	)		(8,648	)		(1,289	)
购买无形资产		(2,965	)		(420	)		(11,138	)		(1,660	)
处置财产和设备		1,590			37,339			2,652			395
处置长期投资		—			—			35,501			5,290
购买短期投资		(1,276,434	)		(2,044,621	)		(1,055,000	)		(157,200	)
短期投资的成熟度		890,851			2,315,204			973,000			144,982
为贷款来源支付的现金		(1,999,600	)		(2,159,785	)		(1,895,669	)		(282,463	)
偿还贷款收到的现金		1,937,806			2,204,651			1,876,466			279,602
为收购子公司支付的现金		(69,225	)		—			—			—
因子公司的非合并而产生的现金净流出（附注10）		—			(6,738	)		—			—

投资活动所用/提供的净现金		(541,637	)		340,461			(82,836	)		(12,343	)

筹资活动产生的现金流量:
发行可转换可赎回C-3系列优先股所得款项,扣除发行费用		192,142			—			—			—
发行普通股所得款项,扣除发行费用		—			—			389,356			58,016
视为行使购股权的收益		2,822			7,136			21,587			3,217
向股东贷款支付的现金		—			—			(1,307	)		(195	)
从股东收到的用于偿还贷款的现金		—			—			6,236			929
从股东借款支付的现金		—			—			(1,000	)		(149	)

筹资活动提供的净现金		194,964			7,136			414,872			61,818

汇率变动对现金及现金等价物和限制性现金的影响		96,010			(78,833	)		46,091			6,868

现金及现金等价物和限制性现金净（减少） /增加		(1,083,160	)		(46,098	)		52,319			7,796
年初现金及现金等价物和限制性现金		2,354,655			1,271,495			1,225,397			182,590

年末现金及现金等价物和限制性现金		1,271,495			1,225,397			1,277,716			190,386

现金流量信息的补充披露:
支付所得税的现金		(2,225	)		(1,781	)		(2,519	)		(375	)
非现金流量投资和融资活动的补充披露:
可转换可赎回优先股对赎回价值的吸积		601,902			688,240			509,904			75,978
为子公司的解散而应付的款项		—			1,190			—			—
视为对夹层权益持有人的股息		—			—			89,076			13,273

所附票据是这些合并财务报表的一个组成部分。

F-7

2011年6月，美力集团有限公司，前身为MOGU（HK）Limited，由公司在香港成立。2011年11月，美力集团有限公司成立了中国全资子公司杭州世渠信息技术有限公司（简称"杭州世渠" ）。同月，公司通过与杭州娟瓜及其股东订立一系列合同协议，通过杭州石渠取得对杭州娟瓜网络有限公司（简称"杭州娟瓜" ）的控制权。该公司分别于2016年1月及2月通过一系列交易取得Aimei Tech Holdings Limited（ "Aimei" ）及Meiliworks Limited（ "Meiliworks" ）的有效控制权。

该公司透过其附属公司、综合可变利益实体（ "VIEs" ）及VIE的附属公司（统称"集团" ）营运网上平台,主要透过手机应用程式向其用户提供由中华人民共和国（ "中国" ）的第三方商家提供的多种时尚服饰及其他产品，包括旗舰的蘑菇街APP、微心上的小程序、微心支付和QQ钱包入口,以及蘑菇街网站和美丽莎网网站。集团亦为商户及用户提供网上营销、佣金、融资及其他相关服务。

集团的综合财务报表包括公司、其附属公司、综合越南及VIE的附属公司的财务报表。

截至2019年3月31日,公司主要子公司,并表VIES和VIE的子公司如下:


	股本权益持有			日期及地点注册成立
子公司:
美力集团有限公司		100	%		中国香港 2011年6月23日
杭州石渠		100	%		中国杭州 11月16日， 2011
美力硕（北京）网络科技有限公司.		100	%		中国北京 11月23日， 2010

				日期及地点注册成立
巩固的斗争:
杭州娟瓜					中国杭州 2010年4月13日
北京美丽思康网络科技有限公司（附注3（a））					中国北京 2010年7月6日

F-8

为遵守中国在增值电信服务及中国若干其他业务项下限制外国拥有互联网信息服务的监管规定,集团透过若干中国国内公司经营提供互联网信息服务及从事其他外国拥有限制业务的网上平台，其股权由集团若干管理层成员（ "代名人股东" ）持有。集团透过与该等中国国内公司及其各自的代名人股东订立一系列合约协议（ "合约协议" ）取得对该等中国国内公司的控制权。本合同协议不能由股东或中国境内公司终止。因此，该集团维持控制该等中国国内公司的能力，并有权从该等中国国内公司获得实质上所有的经济利益，并有义务吸收该等中国国内公司的预期亏损。管理层的结论是,这些中国国内公司是集团的合并股东,公司是集团的最终主要受益人。因此,集团合并了这些中国国内公司及其附属公司的财务业绩。关于合并原则,请参阅合并财务报表附注2（b）。

下文进一步说明合并后的股东、各自股东和集团附属公司之间订立的协议的主要条款。

贷款协议

根据相关贷款协议，集团相关中国附属公司向代名人股东提供贷款，唯一目的为向综合越南作出资本贡献。获提名人股东仅可透过根据独家期权协议向集团中国相关附属公司或其指定人士出售其于综合越南的全部股权以偿还贷款,并在中国法律允许的范围内，向集团中国相关附属公司支付出售该等股权的所有收益。倘获提名人股东以相等于或少于贷款本金额的价格,向集团的中国相关附属公司或其指定人士出售其于综合越南的股权,该等贷款将免息。倘价格高于贷款本金额,超额金额将视为支付予集团中国相关附属公司的贷款的利息。贷款协议的期限为自贷款协议签署之日起20年,经双方同意可延长。

于2018年7月18日，杭州世渠及杭州娟瓜各股东齐晨先生、易博伟先生及徐强越先生分别订立经修订及重述贷款协议，本金金额分别为人民币5867元、2362元及1771元，其中包含与上述贷款协议基本相似的条款。

独家咨询及服务协议

根据独家咨询及服务协议,集团中国相关附属公司有独家权利为综合越南提供技术及咨询服务。未经集团有关中国附属公司的事先书面同意,综合越南不能接受任何第三方提供的受该等协议规限的服务。综合越南同意向集团的中国相关附属公司支付季度服务费,金额等于综合越南在扣除任何适用税项后有关季度的收入，收益及留存收益成本（除非集团中国相关附属公司另有书面同意）或经集团中国相关附属公司就有关季度的全权酌情决定而调整的金额为零，应在合并后10个工作日内支付,并书面确认有关季度的服务费数额和明细。本集团的中国相关附属公司拥有因履行协议而产生的所有知识产权的独家所有权。为保证综合越南履行其于协议项下的义务,综合越南的代名人股东已根据股权质押协议将其于综合越南的全部股权质押予集团的中国相关附属公司。协议的期限为10年,期满自动续期,但根据协议的规定另有终止的除外。

F-9

根据独家期权协议,综合越南各获提名股东不可撤销地授予集团中国相关附属公司购买其于综合越南全部或部分股权的独家期权。集团中国相关附属公司或其指定人士可按适用中国法律所允许的最低价格行使该等选择权。综合越南契约的代名人股东,如果没有集团中国相关附属公司的事先书面同意,除其他外,他们将不会，（i）就其于综合越南的股本权益作出任何抵押或抵押；（ii）转让或以其他方式处置其于综合越南的股本权益；（iii）更改综合越南的注册资本；（iv）在任何重大方面修订综合越南的公司章程；（v）处置或（六）导致合并后的合并后的合并后的合并后的合并后的合并后的合并后的合并后的合并后的合并后的合并后的合并后的合并后的合并后的合并后的合并后的合并后的合并后的合并后的合并后的合并后的合并后的合并后的合并后的合并后的合并后的合并后的合并后的合并后的合并后的合并后的合并后的合并后的合并后的合并后的合并后的合并后的合并后的合并后的合并后的合并后的合并后的合并后的合并后的合并后的合并后的合并后的合并后的合并后的合并后的合并后的合并后的合并后的合并后的合并后其他主体的负债、经营、股权结构或者股权归属；（七）变更合并股东的董事、监事；（八）宣告或者分配股利；（九）终止、清算或者解散合并股东；或者（十）允许合并股东发放或者借用贷款,提供任何形式的担保，或承担任何实质性义务,但在正常经营过程中除外。此外,合并后的越南契约规定,如果没有集团的相关中国附属公司的事先书面同意,他们将不会（其中包括）创建、协助或允许他们的被提名股东创建他们的资产和股权的任何质押或抵押，或转让或以其他方式处置其资产（在正常经营过程中除外）。独家期权协议将继续有效,直至综合越南的全部股权已转让予集团的相关中国附属公司或其指定人士。

股东投票代理协议及授权委托书

根据股东投票代理协议,合并后的VIEs的每一名代名人股东均已执行一项授权委托书,不可撤销地授权一名由集团中国相关附属公司指定的个人，作为他的代理律师,行使他作为合并股东的所有权利,包括但不限于召集和出席股东大会的权利,对任何需要股东投票的决议,如董事的任命和罢免进行表决，监事和高级管理人员,以及该股东所拥有的全部或部分股权的出售、转让和处置。授权委托书将继续有效,直至股东投票代理协议根据协议的规定终止为止。

股权质押协议

根据股权质押协议,合并越南的代名人股东已将合并越南的100%股权质押给集团的中国相关附属公司,以保证代名人股东履行其在独家期权协议,股东投票代理协议下的义务，以及由综合供应商履行其在独家期权协议和独家咨询及服务协议下的义务。所有的股权质押协议应一直有效,直到充分履行这种有担保的合同义务为止。倘合并股东或其任何代名人股东违反独家期权协议、股东投票代理协议、独家咨询及服务协议及股权质押协议（视属何情况而定）下的合约义务，该集团的中国相关附属公司作为质权人,将有权处置综合越南的已抵押股本权益,并将优先接收该等出售事项的收益。合并后的VIEs的代名人股东也认为,未经集团中国相关附属公司的事先书面同意,他们将不会处置、创建或允许质押的股权上的任何抵押。合并后的越南契约规定,未经集团中国相关附属公司的事先书面同意,集团将不会协助或允许在所质押的股本权益上设定任何抵押。

F-10


	截至3月31日,
	2018		2019
	人民币		人民币
现金及现金等价物		394,734		191,145
限制性现金		1,004		1,006
短期投资		50,000		70,000
库存,净额		110		70
应收贷款,净额		104,247		120,901
预付款项和其他流动资产		103,780		84,414
公司非VIE附属公司应付款项		497,119		303,329
应收关联方款项		—		397
财产、设备和软件,网络		3,759		2,028
净无形资产		3,344		2,986
商誉		928		928
投资		15,847		14,259

总资产		1,174,872		791,463


	截至3月31日,
	2018		2019
	人民币		人民币
应付公司非VIE附属公司的款项		1,386,202		1,161,070
应付账款		439		725
应付薪金和福利		4,591		939
客户的预付款		26		28
应缴税款		1,613		1,367
应付关联方款项		—		1,085
应计负债和其他流动负债		520,355		325,473

负债总额		1,913,226		1,490,687



	截至3月31日，
	2017			2018			2019
	人民币			人民币			人民币
总收入		978,215			407,851			150,228
收入成本		(129,268	)		(112,692	)		(87,562	)
净（亏损） /利润		(232,088	)		(25,729	)		5,565

集团将集团部分业务的营运由集团的综合VIE迁移至集团于中国的全资附属公司,以尽量减少与集团VIE企业架构相关的任何风险。因此,截至2018年3月31日止年度及2019年3月31日止年度,集团综合VIEs的收入贡献显著下降。该集团计划在中国法律允许的范围内继续实施这一战略,并预计该集团合并后的利润贡献将呈下降趋势,以表明未来的经营业绩。


	截至3月31日，
	2017			2018			2019
	人民币			人民币			人民币
经营活动所用现金净额		(36,347	)		(9,099	)		(165,708	)
投资活动所用/提供的净现金		(178,288	)		94,389			(39,369	)
筹资活动提供的净现金		9,000			—			1,490
现金及现金等价物和限制性现金净（减少） /增加		(205,635	)		85,290			(203,587	)

F-11

根据与综合越南的合约协议,该公司有权透过集团的中国相关附属公司直接经营综合越南及越南的附属公司的活动,并可直接将资产转出综合越南及越南的附属公司。因此,该公司认为,并无任何资产的合并越南,只能用来清偿各自合并越南的债务。由于合并后的越南及越南的附属公司根据中国法律注册成立为有限责任公司,合并越南及越南的附属公司的债权人不会求助于该公司的一般信贷。

该集团认为，该集团的相关中国附属公司与综合越南及代名人股东的合同安排在适用情况下符合中国法律及法规，并具有法律约束力及可强制执行。然而,中国法律制度的不确定性可能会限制公司执行这些合同安排的能力。

2019年3月,中国全国人民代表大会颁布了《外商投资法》 ,即2019年《中华人民共和国外商投资法》 ,自2020年1月1日起施行,将取代现行有关外商投资的主要法律法规。经批准的《外国投资法》没有触及到为监管VIE结构而提出的相关概念和监管制度,因此,根据《外国投资法》 ,这一监管专题仍然不明确。由于2019年《中华人民共和国外商投资法》新获通过,政府有关部门可以颁布更多关于解释和实施2019年《中华人民共和国外商投资法》的法律、法规或规则，不排除该集团采用的VIE结构可能被视为未来法律、法规和规则中的任何一种外国投资方式，这就对该集团的VIE结构是否将被视为一种外国投资方法造成了重大的不确定性。如果集团的VIE结构根据任何未来的法律、法规和规则被视为外国投资的一种方法,而集团的任何业务运作都会落在受任何外国投资限制或禁止的外国投资"负面清单"中，该集团将须采取进一步行动,以遵守该等法律、法规及规则,该等法律、法规及规则可能会对该集团现时的公司架构、公司管治、业务、财务状况及营运结果造成重大及不利影响。

此外,如果发现现有的结构或任何合同安排违反任何现有或未来的中国法律,该公司可能会受到惩罚,其中可能包括但不限于，撤销或者撤销公司的经营许可证,被要求改组公司经营或者终止公司的经营活动。任何这些或其他处罚的实施都可能对公司的经营能力产生重大和不利影响。在这种情况下,公司可能无法操作或控制VIEs,这可能导致VIEs的去团结。

2重大会计政策摘要

（a）

列报和合并的依据

集团的综合财务报表是根据美国公认会计原则（ "美国公认会计原则" ）编制的。集团在编制所附综合财务报表时遵循的重大会计政策概述如下。

（b）

合并原则

合并财务报表包括公司及其附属公司的财务报表,合并后的VIEs和VIEs的附属公司是公司的最终主要受益人。

子公司是指公司直接或间接控制半数以上表决权的实体；或者有权管理财务和经营政策,有权任命或罢免董事会的多数成员，或在董事会议上投赞成票。

VIE是指公司或其附属公司通过合同协议有权指挥活动、承担实体所有权的风险并享有与实体所有权通常相关的报酬的实体,因此公司或其附属公司是实体的主要受益人。

公司、子公司、合并后的子公司和合并后的子公司之间的所有交易和余额在合并后均已消除。

F-12

公司根据会计准则的编纂（ "ASC" ）805"业务组合"使用会计的获取方法对其业务组合进行核算。收购的成本是以收购日期的公允价值总额来衡量的,这些公允价值是公司转让给卖方的资产和负债以及发行的股票工具。直接归因于收购的交易费用按发生的费用计算。取得或承担的可辨认资产和负债,在取得之日的公允价值上分别计量,而不论任何非控股权益的范围。（一）收购总成本、非控股权益的公允价值和收购日期的公允价值超过（二）被购买人以前持有的任何权益的公允价值的超过（一）被购买人可辨认净资产的公允价值记为商誉。收购成本低于收购子公司净资产公允价值的,差额直接在合并报表的经营和综合亏损中确认。在可自收购日期起计至一年的计量期间内,公司可记录对所收购的资产和承担的负债的调整,并相应抵消商誉。在计量期间结束或最终确定已取得资产或已承担负债的价值（以先到者为准）后,任何随后的调整都记入业务合并报表和全面损失。

在分阶段实现的业务组合中,公司在收购日公允价值取得控制权之前,立即对被收购者先前持有的股权进行重新计量,并在经营和全面亏损的合并报表中确认重新计量损益。

当所有权权益发生变化或合同安排发生变化导致子公司或合并VIE失去控制权时,公司从失去控制权之日起解除子公司或合并VIE的合并。对原子公司或合并VIE的任何保留的非控股投资,均以公允价值计量,并计入子公司或合并VIE解除合并后的损益计算。

对于公司的多数拥有的附属公司,并表VIES及VIES的附属公司,非控股权益被确认为反映其权益中不直接或间接归属于公司作为控股股东的部分。非控股权益在集团合并资产负债表权益部分被分类为一个单独的行项,并已在集团的营运及全面亏损合并报表中分别披露,以区分权益与公司的权益。

（d）

估计数的使用

按照美国通用会计准则编制合并财务报表需要管理层作出影响资产和负债报告数额的估计和假设,或有负债在资产负债表日期的相关披露，以及合并财务报表和所附附注中报告的报告期内收入和支出。重大会计估计数用于（但不限于）因销售退货而退还的佣金、佣金的批量退款、基于股份的补偿安排的估值和确认、在业务组合和可供出售投资中获得的资产和负债的公允价值、长期资产减值评估，无形资产和商誉以及无形资产的使用寿命。实际结果可能与这些估计有很大不同。

（e）

外汇翻译

该集团的报告货币为人民币（ "人民币" ）。集团在开曼群岛和中国香港注册成立的实体（ "香港" ）的功能货币为美元（ "美元" ）。集团的中国附属公司,合并越南及越南附属公司决定其功能货币为人民币。相应功能货币的确定是基于ASC830的标准,外汇事项。

以功能货币以外的货币计价的交易按照在交易日期盛行的权威银行所报的汇率转换成功能货币。以功能货币以外的货币计价的外汇交易所产生的汇兑损益作为其他（费用） /收入的组成部分记录在业务合并报表和全面损失中。汇兑收益/ （亏损）总额分别为截至2017年、2018年及2019年3月31日止年度亏损人民币7892元、收益人民币8805元及亏损人民币7068元。

F-13

以美元为功能货币的集团实体的财务报表由功能货币转换为人民币,用于编制集团的综合财务报表。以外币计价的资产和负债在资产负债表日使用适用的汇率换算成人民币。当期产生的收益以外的权益账户按照适当的历史利率换算成人民币。收入、费用、损益按定期平均汇率换算成人民币。由此产生的外汇换算调整,作为股东权益的一部分,记录在累积的其他综合收益/ （损失）中。集团其他综合收益/ （亏损）的外币翻译调整总额分别为截至2017年、2018年及2019年3月31日止年度的收益人民币96,010元、亏损人民币81,141元及收益人民币55,440元。

（f）

方便翻译

截至3月31日止年度的综合资产负债表、营运及全面亏损综合报表及现金流量综合报表的翻译，2019年仅为方便读者,按1.00美元=人民币6.7112元的费率计算,代表2019年3月29日美国联邦储备委员会H.10统计发布中提出的中午购买率。在2019年3月31日的汇率或任何其他汇率下,没有人表示人民币的金额可能已经或可能被转换、实现或结算为美元。

（g）

公允价值计量

金融工具

会计准则将公允价值定义为在计量日期市场参与者之间有序交易中从出售资产或为转移负债而支付的价格。在确定按公允价值计量的资产和负债的公允价值计量时,该集团考虑其将交易的主要或最有利的市场,并考虑市场参与者在定价资产或负债时将使用的假设。

会计准则建立了一个公允价值层次结构,要求一个实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观察的投入,并最大限度地减少使用不可观察的投入。金融工具在公允价值层次结构中的分类是基于对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平。会计准则规定了可用于衡量公允价值的三个层次的投入:

•

第1级适用于在相同资产或负债的活跃市场中有报价的资产或负债。

•

第2级适用于除第1级所包括的报价以外有可观察到的资产或负债的投入的资产或负债,例如在活跃市场中的类似资产或负债的报价；在具有相同资产或负债的市场中的报价交易量不足或交易不频繁（市场活跃程度较低）；或模型得出的估值,其中重大投入是可观察到的,或主要可以从模型得出，或由可观察的市场数据证实。

•

第3级适用于对资产或负债的公允价值的计量具有重要意义的估值方法有不可观测的投入的资产或负债。

会计准则还描述了衡量资产和负债公允价值的三种主要方法: （1）市场方法；（2）收入方法和（3）成本方法。市场方法使用市场交易产生的涉及相同或可比资产或负债的价格和其他相关信息。收益方法使用估值技术将未来金额转换为单个现值金额。这一衡量是基于当前市场对这些未来金额的预期所表明的价值。成本方法是以目前需要的资产置换金额为基础的。

公司的金融工具包括现金及现金等价物、短期投资、应收贷款、预付款项及其他流动资产、应收关联方款项、应付账款、应收关联方款项及应计及其他流动负债。应收贷款、预付款项和其他流动资产、应付账款和应计款项及其他流动负债的账面金额与其相对较短的到期公允价值近似。

（h）

现金及现金等价物

现金和现金等价物包括手头现金、金融机构持有的存款以及高流动性的投资,这些投资的初始期限为三个月或更短,并且易于兑换成已知数额的现金。

F-14

在合并资产负债表中单独报告了限制提取或用作担保或作为担保认捐的现金。该集团的受限制现金主要代表在指定银行账户中持有的存款作为支付处理的担保。合并资产负债表中的流动资产是指在一年内有收款期的限制性现金。现金流量合并报表显示的期初和期末总额与现金和现金等价物进行对账时,将限制性现金包括在内。

（j）

短期投资

短期投资包括向原到期日在三个月以上但不到一年的银行投放的定期存款,以及对银行或其他金融机构发行的理财产品的投资,主要是预先约定的固定利率和一年内的原始到期期限。此类投资一般不允许提前赎回,或在到期前因赎回而受到处罚。这些投资按公允价值列报。公允价值变动反映在经营合并报表和综合亏损中。

（k）

应收贷款,净额

应收贷款是指该集团透过其保理安排向合资格的商户及用户提供的资金。贷款期限一般为1个月至12个月。应收贷款按摊销成本和可疑账户备抵净额计量。

该集团在评估应收贷款的可获得性时考虑了许多因素,例如到期金额的年龄、付款历史、借款人的信誉和财务状况,以确定逾期余额的备抵百分比。当估计的坏账和实际的坏账有显著差异时,该集团定期调整备抵余额。在确定可能发生损失的期间,记录了可疑账户的备抵。

如果呆账备抵的应收贷款随后被收回,以前确认的呆账备抵将被收回。业务合并报表和全面损失中确认了反转数额。

（l）

库存,净额

存货,包括可供出售的产品,以较低的成本和可变现净值说明。采用加权平均成本法确定存货成本。记录调整,将库存成本记入因滞销商品和受损商品而估计的可变现净值,这取决于历史和预测的消费者需求以及促销环境等因素。该集团承担购买产品的所有权、风险和报酬。于截至2017年、2018年及2019年3月31日止年度的综合营运报表及综合亏损分别录得收益成本人民币2,040元、人民币2,202元及无。

（m）	财产、设备和软件,网络

财产、设备和软件按成本减去累计折旧和减值列报。财产、设备和软件按足以将其成本减去减值和残余值（如果有的话）的比率折旧,在估计的使用寿命内按直线计算。估计使用寿命如下:


电子设备			3年
家具和办公设备			5年
计算机软件			3-10年
车辆			5年
租赁改进			预期使用寿命或租赁期限的缩短

修理和维护费用按发生的费用计算。退休、销售和处置资产的记录方法是去除成本、累计折旧和减值,并在合并运营报表和全面亏损中确认任何由此产生的损益。

F-15

商誉不是折旧或摊销,而是在3月31日之前每年进行减值测试,在年度测试之间,当事件发生或情况发生变化,可能表明资产可能减值。根据FASB关于"商誉减值测试"的指导意见,一家公司首先有权评估定性因素,以确定报告单位的公允价值是否比账面价值更有可能低于其账面价值。如果公司通过质量评估决定,报告单位的公允价值比其账面价值更有可能低于公允价值,则必须进行量化减值测试。否则,不需要进一步的测试。量化减值测试包括每个报告单位的公允价值与其账面价值（包括商誉）的比较。如果每一报告单位的账面金额超过其公允价值,将计提相当于报告单位商誉隐含公允价值与商誉账面金额差额的减值损失。商誉减值测试的应用需要进行重大的管理判断,包括确定报告单位、将资产和负债分配给报告单位、将商誉分配给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。评估报告单位公允价值的判断包括评估未来的现金流量、确定适当的折现率和作出其他假设。这些估计和假设的变化可能会对每个报告单位的公允价值的确定产生重大影响。

（p）

投资

该集团的投资包括权益法投资和可供出售投资。

该集团在私人持股公司中有投资。根据ASC323"投资权益法与合营企业"的规定,本集团采用权益会计法核算普通股或实物普通股的权益投资,但对该投资有重大影响,但不拥有多数股权或以其他方式控制。

对实物普通股的投资是对具有与该实体普通股基本相似的风险和回报特性的实体的投资。该集团在确定对一个实体的投资是否与对该实体普通股的投资实质上相似时,考虑了所有权和转让价值义务的从属关系、风险和回报。

按照权益法，本集团于股权受让人的收购后损益中所占的份额,以股权受让人的经营业绩及全面亏损的合并报表所占的份额,及其于收购后的变动中在与外币换算调整有关的累计其他综合收益中所占的份额为在股东权益中得到认可，股权受让人净资产中投资的账面金额超过标的股权的部分,是指收购的商誉和无形资产。当集团在权益受让人的损失中所占的份额等于或超过其在权益受让人中的权益时,集团不承认进一步的损失,除非集团代表权益受让人承担了义务或支付或担保。

F-16

对债务证券的投资,以及对具有易于确定的公允价值的权益证券的投资,作为可供出售证券入账,并根据交易日期予以确认,并按公允价值估计值结转,并扣除与这些投资有关的未实现损益总额，通过其他综合收入报告。已实现收益或亏损在实现收益或亏损期间记入收益。当出售这些投资或宣布股息或收到付款或除暂时受损以外的其他投资时,收益或损失就会实现。

目前,该集团持有的债务证券的到期期限超过12个月,该公司预计不会在一年内将证券转换为现金。

该集团不断审查其投资,以确定公允价值下降至低于账面价值是否非暂时性的。该集团在决定中考虑的主要因素包括公允价值下降的持续时间和严重程度；财务状况、经营业绩和股权受让人的前景；以及其他公司的具体信息,例如最近的融资回合。如果公允价值的下降被认为不是暂时性的,那么投资的账面价值被记入公允价值。

（q）

长期资产减值

当情况发生或发生变化（如对市场状况的重大不利变化将影响资产的未来使用）时,如果资产的账面价值可能无法完全收回,或使用寿命较短,则对长期资产进行减值评估。比小组最初估计的要多。当这些事件发生时,该集团对长期资产的减值进行评估,将资产的账面价值与预计将从资产的使用及其最终处置中产生的未来未支配现金流量的估计进行比较。倘预期未来未动用现金流量的总和少于资产的账面价值，集团根据资产的账面价值超过资产的公允价值确认减值亏损。

（r）

收入确认

该小组采用了ASC主题606, "与客户的合同收入"提出的所有期间。按照主题606的标准,该集团确认收入以反映该实体期望得到的对这些货物或服务的考虑的金额向客户转让承诺的货物或服务。

为了实现这一核心原则,小组应用了主题606下定义的五个步骤。该集团根据具体标准评估其收入安排,以确定其是否作为委托人或代理人。具有多个履约义务的收入安排分为不同的会计单位。集团根据所提供商品或服务的相对独立销售价格,将交易价格分配给每个履约义务。收入在向客户转让对承诺商品或服务的控制权时得到确认。

收入记录为增值税净额。

F-17

该集团运营其在线平台,作为商家向用户销售商品的市场,并提供全平台的综合服务。当交易在集团的平台上完成时,集团按各自商定的商户销售商品金额的百分比向商户收取佣金。专家组确定,使集团市场上的商品能够成功交易的服务和促进商品销售的综合服务是单独的履约义务。该集团采用实际的权宜之计,将综合服务的佣金收入分配到该集团有权开具发票的相应日期。该集团在将商家提供的底层商品转移到用户之前不控制它们，由于该集团并无责任履行向用户提供商品的承诺，且在商品转移至用户之前或转移至用户控制后并无存货风险。此外,该集团在确定商家提供的商品的价格方面没有酌处权。在用户接受商品时,该集团赚取的佣金为净收益。

如果用户将商品退还给商家,并将退款确认为可变考虑因素,佣金费用可退还。小组确定小组预期有权得到的考虑金额,但有一项限制,即在不确定性得到解决时,确认的累计收入金额很可能不会发生重大逆转。本集团确认收到的款项,而本集团在向商户转让服务时,预期无权将其作为退款责任。在每个报告所述期间结束时,专家组更新了对其预期有权获得的数额的评估,以换取转移的服务,并对确认的佣金收入数额作出相应的改变。

该集团还根据商家在某一时期在该集团市场上累积产生的销售金额向商家提供批量退款。在一定期间内,如果商家产生的销售总额达到预先约定的门槛,商家有权获得支付给该集团的佣金的一定比例作为退款。该集团将批量退款确定为履约义务,并将其以独立销售价格确认为合同负债。合同负债的数额涉及对商家在一定时期内的销售金额的估计和相关百分比来计算批量退款。在每个报告所述期间结束时,对这类估计进行重新评估和调整。

营销服务收入

该集团向商家和品牌合作伙伴提供营销服务,帮助他们直接或通过社交网络平台在集团平台上指定的区域推广自己的产品,然后在特定的时间内将用户转移回集团平台。这些服务收入按固定价格或通过该集团在线拍卖系统确定的价格收取。一般来说,商家和品牌合作伙伴需要预付营销服务费用。在内容显示期间,或者当内容或产品被点击或查看时,或者当基础销售交易由商家完成时,收入可以被合理地确认。

其他收入

其他收入主要包括来自融资解决方案、在线直销和其他服务的收入。

融资解决方案包括通过保理安排向用户和商户贷款。该集团向用户提供贷款,无追索权购买商户应收各自用户的款项,并根据本金和还款条件向用户收取服务费。该集团还通过向有追索权的用户购买应收账款,并根据本金向商户收取服务费,向商户发放贷款。当现金预付给用户或商户时,该集团记录应收贷款。服务费用在贷款期限内得到确认。

融资解决方案还包括便利金融机构通过集团的在线平台和服务向商户和用户提供贷款以管理还款的服务。服务费用根据本金的约定利率向借款人收取,并在同一交易中根据每个交易的相对独立销售价格在便利服务和还款管理服务之间分配。当借款人为便利服务提取资金时,或在融资期间内为还款管理服务直线提取资金时,确认收入。

F-18

该集团还通过网上直销销售某些商品。该集团确认网上直销的产品收入为毛收入,因为该集团在这些交易中负有主要责任,受库存风险的影响,在确定价格和选择供应商方面有余地,或已达到若干但并非所有这些指标。当商品交付并控制传递给用户时,该集团确认网上直销收入扣除折扣和退货津贴。收益津贴是根据历史经验估算的,它减少了净收益。

其他服务主要包括: （一）对关联方和第三方的技术开发、支持和咨询服务；（二）从保险公司收取的服务费；（三）对商户的物流服务。提供服务时确认收入。

剩余的履约义务

分配给剩余履约义务的收入是分配给集团尚未履行的履约义务的已收到的（或集团有无条件付款权利的）整体交易价格的一部分，这是作为递延收入提出的,尚未得到承认。截至2019年3月31日,分配予余下履约责任的交易价格总额为零,因为该集团已于2019年3月31日结清所有向商家的批量退款。

（s）

用户激励

为了推广其在线平台并吸引更多注册用户,该集团不时自行酌情向用户发放各种形式的凭证,而无需同时进行任何交易,也无需收件人采取任何实质性行动。这些凭证可用于广泛范围的商家购买商品,作为他们下一次购买的即时折扣,其中一些只有在购买金额超过预先定义的阈值时才能使用。这个小组用现金与商家结算用户使用的优惠券。由于用户必须在未来购买商家的商品以赎回代金券,该集团在未来购买时将赎回代金券的金额确认为营销费用。于截至2017年、2018年及2019年3月31日止年度，该集团分别录得101,919元、249,993元及104,311元的凭证相关营销开支。

（t）

收益成本

收入成本主要包括工资成本,包括股份报酬费用、信息技术相关费用、支付处理费用、折旧费用、租赁费用、仓储和后勤费用以及其他费用。

（u）

销售和营销费用

销售和营销费用主要包括促销费用、包括股份报酬费用在内的工资费用、折旧费用和与销售和营销部门有关的其他日常费用。

（v）

研发费用

研究和开发费用按发生的费用计算,主要包括工作人员费用,包括股份报酬费用、租金费用和其他费用。公司将与开发的规划和实施阶段有关的所有费用以及与现有网站和移动应用程序的修理或维护或软件、移动应用程序和网站内容的开发有关的费用支出。

（w）

一般和行政费用

一般和行政费用包括工作人员费用,包括涉及一般公司职能的雇员的股份报酬费用和有关费用,包括会计、财务、税务、法律和人事关系；以及与这些职能使用设施和设备有关的费用,例如折旧费用，租金和其他一般公司相关费用。

F-19

政府补助是从中国政府收到的现金补助。现金补贴没有明确的规则和条例来管理公司享受福利所需的标准,在收到时被确认为其他收入。截至2017年、2018年及2019年3月31日止年度,收到的政府补助总额分别为人民币9,236元、人民币2,646元及人民币13,430元。

（y）

经营租赁

租赁资产所有权的所有报酬和风险基本上都留在出租人手中,作为经营租赁入账。集团根据营运租赁协议租赁办公空间,初始租赁期限最长为三年。租赁费用从租赁财产在租赁期限内的最初占有之日起以直线计算确认。某些租赁协议包含租金假期,这些假期在租期内是直线确认的。租赁续期期在逐租基础上考虑,一般不包括在初始租赁条款中。

本集团于所述期间并无资本租赁。

（z）

股份补偿

该公司根据ASC718薪酬-股票薪酬和ASC505-50向非雇员支付的基于股权的薪酬,向符合条件的雇员、非雇员顾问授予限制性股票单位（ "RSUS" ）和该公司的购股权。

雇员的股份奖励是在授予日（即授予期）衡量奖励的公平价值,并确认为开支（a）如不需要归属条件,则立即在授予日；或（b）在所需服务期（即归属期）内使用扣除实际没收的直线方法。

所有以权益工具换取货物或服务的交易,均按所收取的代价的公平价值或所发出的权益工具的公平价值计算,以较可靠的可计量为准。

非雇员的股份奖励在承诺日期或服务完成日期的较早时间以公允价值计量。授予非雇员的奖励在每一报告日期重新计量,使用截至每一期间结束时的公允价值,直至计量日期,通常是在服务完成和授予奖励时。报告日期之间的公允价值变动用直线方法确认。

在IPO之前,RSU的公允价值是采用收益法/折现现金流法评估的,由于在授予时没有公开交易奖励的基础股份,因此由于缺乏市场能力而有折扣。这一评估要求对该公司预计的财务和经营业绩、其独特的商业风险、其普通股的流动性及其在赠款发放时的经营历史和前景作出复杂和主观的判断。首次公开发行后,根据授予日普通股的市场报价确定每股美国存托凭证的公允价值。

此外,还利用二项式期权定价模型对股票期权的价值进行了度量。股票期权的公允价值的确定受普通股公允价值的影响,也受一些复杂和主观变量的假设的影响,包括预期股价波动、实际和预计的员工和非员工的股票期权的行权行为，无风险利率和预期股息收益率。二项期权定价模型结合了受赠方未来行权模式的假设。这些奖项的公允价值是在一家独立估值公司的协助下,利用管理层的估计和假设确定的。

基于股份的补偿费用确认中使用的假设代表了管理层的最佳估计,但这些估计涉及到固有的不确定性和管理判断的应用。如果因素发生变化或使用不同的假设,基于股份的薪酬支出在任何时期都可能发生重大变化。此外,奖项的公允价值估计数并不是为了预测未来的实际事件或最终将由获得股份奖励的承授人实现的价值，而随后发生的事件并不能说明公司为会计目的所作的公允价值原估计的合理性。

根据ASU2016-09,该组织进行了一次实体范围的会计政策选举,以便在发生没收的情况下进行核算。

根据ASC718的规定,RSU或购股权的任何条款或条件的改变应作为对计划的修改。因此,该集团计算一项修改的增量补偿成本,作为修改后的RSU或购股权的公允价值超过原RSU或购股权的公允价值的超额部分,紧接其条款修改前，根据修改日期的股价和其他相关因素进行衡量。对于已归属的RSU或购股权,本集团将在修改发生期间确认增量补偿成本,对于未归属的RSU或购股权,本集团将在剩余的必要服务期间确认增量补偿成本，变更日原裁定赔偿额的增量补偿成本和剩余未确认补偿成本之和。

F-20

集团在中国的全职雇员参与政府规定的特定缴款计划,根据该计划,某些退休金福利,医疗,雇员住房基金和其他福利福利提供给雇员。中国的劳动法规要求中国的子公司和集团的VIEs根据雇员工资的某些百分比向政府提供这些福利,最高可达当地政府规定的最高数额。除了所作的贡献之外,该集团没有任何法律义务获得利益。截至2017年、2018年及2019年3月31日止年度,该等雇员福利开支的总额分别约为人民币144,059元、101,615元及76,252元。

（bb）

税收

所得税

现行所得税是根据财务报告目的的收入/ （损失）提供的,根据有关税务管辖区的条例,对不能就所得税目的评估或扣减的收入和开支项目进行调整。递延所得税是用负债方法提供的。在这种方法下,通过对财务报表账面金额与现有资产和负债税基之间的差额适用适用于未来年份的法定税率,确认了递延所得税对临时差额的税收后果。资产或负债的税基是为征税目的归于该资产或负债的数额。税率变动对递延税项的影响在合并经营报表和变动期间的全面损失中得到确认。如果认为递延税项资产的一部分或全部不会实现的可能性较大,则提供估值免税额以减少递延税项资产的数额。递延所得税在合并资产负债表中列为非流动。

不确定的税收状况

该集团承认与不确定的税位相关的税收优惠,但在其判断中,更有可能的是,税位将在税务机关审查后得到维持。对于一个符合-可能-超过-不承认门槛的税收职位,该集团最初和后来衡量的税收优惠作为最大的数额,该集团判断有超过50%的可能性在最终解决与税务当局。由于不断变化的情况,例如税务审计的进展、判例法的发展和新的或正在出现的立法,该集团与未确认的税收优惠相关的负债定期调整。这些调整完全在确定期间得到确认。该集团的有效税率包括管理层认为适当的未确认税收福利负债变化和随后调整的净影响。该集团将未确认的税收福利的负债所确认的利息和处罚归为所得税费用。截至2018年及2019年3月31日，该集团并无任何重大未确认不确定税务职位。

（cc）

法定储备金

根据中国公司法，公司在中国的合并子公司必须将其税后利润（根据中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》（ "中国公认会计准则" ）确定）拨入可分配的备付金,包括（i）法定盈余基金和可自由支配盈余基金，法定盈余基金的拨款必须至少是按照中国公认会计原则计算的税后利润的10% 。如法定盈余基金已达公司注册资本的50% ,则无须拨款。对可自由支配盈余基金的拨款由各公司酌情决定。

根据适用于中国外商投资企业的法律,中国外商投资企业的子公司必须从税后利润（按中国通用会计准则确定）中拨出资金,包括（i）一般储备基金，企业扩大基金和工作人员奖金和福利基金。一般储备基金的拨款必须至少是按照中国公认会计原则计算的税后利润的10% 。一般公积金达到公司注册资本的50%时,不需要拨款。其他两个储备基金的拨款由各公司自行决定。

集团已分别就截至2017年、2018年及2019年3月31日止年度就杭州娟斗及上海世渠的法定盈余基金及其他储备基金拨出人民币773元、1067元及496元。该公司的其他附属公司及合并Vies及Vies在中国的附属公司均处于累计亏损状态。

F-21

综合收益/ （亏损）是指公司在一段时间内因交易和其他事件及情况而发生的权益变动,但不包括因股东投资和向股东分配而产生的变动。本集团将外币折算调整确认为业务合并报表中的其他全面收入/ （损失）和全面损失。由于此种调整涉及功能货币不是人民币且不承担所得税义务的子公司,因此不存在以税后净额得出其他综合收入/ （损失）的税收调整。

（ee）	每股净收益/ （亏损）额

基本每股净收益/ （亏损）的计算方法是将归属于普通股持有者的净收益/ （亏损）除以使用两类方法期间在外流通的普通股的加权平均数量。使用两类方法,净收益分配在普通股和其他参与证券（即优先股）之间,基于它们的参与权利。如果其他参与证券根据其合同条款没有义务分担损失,净损失不分配给它们。每股摊薄净收益/ （亏损）除以归属于普通股股东的净收益/ （亏损）除以该期间的已发行普通股及摊薄普通股等值股份的加权平均数目计算。普通等价股是指在行使未行使的认股权时可使用的普通股。当计入稀释每股收益计算时,不会将普通的等价股计入分母。

（ff）

部分报告

业务部门被定义为企业参与企业活动的组成部分,企业可以获得单独的财务信息,由集团首席运营决策者（ "CODM" ）在决定如何分配资源和评估业绩时定期评估这些信息。该集团的CODM已被确定为首席执行官。该集团的CODM仅在合并层面上审查合并结果,包括收入和运营亏损。这导致在小组中只有一个操作和可报告的部分。

该集团的长期资产基本上全部位于中国,而该集团的所有收入基本上都来自中国境内,因此,并无地理分部的介绍。

（gg）


蘑菇街有限责任公司

通过:		陈琪
		姓名:齐晨
		标题:董事会主席和首席执行官


	库伊拉马米			伊斯诺布			胡赞			共计
	人民币			人民币			人民币			人民币
截至2016年3月31日的第3级投资公平值		9,935			—			—			9,935
投资的公允价值变动		1,000			—			—			1,000
截至2017年3月31日的第3级投资公平值		10,935			—			—			10,935
附加条款		—			18,000			10,000			28,000
货币翻译调整的效果		—			(1,129	)		—			(1,129	)
投资的公允价值变动		4,912			3,897			4,021			12,830

截至2018年3月31日的第3级投资公平值		15,847			20,768			14,021			50,636

处置*		—			—			(13,658	)		(13,658	)
货币翻译调整的效果		—			1,470			(919	)		551
投资的公允价值变动		(1,588	)		16,140			20,378			34,930

截至2019年3月31日的第3级投资公允价值		14,259			38,378			19,822			72,459


业务活动	数目雇员
技术		422
内容		150
商品销售		134
行政和管理		90
客户服务		62
销售与市场营销		69

共计		927


域名			5-20年
商标			10年
保险代理许可证			20年
买方与客户关系			2年
品牌			2-8年
技术			2-3年份
战略业务资源			3-5年


			报告日期的公允价值计量
说明	公允价值截至 3月31日， 2018		报价活跃用于相同的资产（一级）		意义重大其他可观察到的投入（第2级）		意义重大不可观测投入（第3级）
	人民币		人民币		人民币		人民币
资产:
短期投资		130,000		—		130,000		—
可供出售投资		50,636		—		—		50,636

总资产		180,636		—		130,000		50,636


			报告日期的公允价值计量
说明	公允价值截至 3月31日， 2019		报价活跃用于相同的资产（一级）		意义重大其他可观察到的投入（第2级）		意义重大不可观测投入（第3级）
	人民币		人民币		人民币		人民币
资产:
短期投资		212,000		—		212,000		—
可供出售投资		72,459		—		—		72,459

总资产		284,459		—		212,000		72,459


	截至本年度 3月31日，
	2017			2018			2019
	人民币			人民币			人民币
年初余额		(142	)		(251	)		(1,222	)
新增项目		(337	)		(1,220	)		(3,754	)
逆转		228			196			343
注销		—			53			—

年底余额		(251	)		(1,222	)		(4,633	)


	人民币
截至2017年10月31日公司应收ISNOB款项		1,968
截至2017年10月31日ISNOB净资产的比例份额		1,250
现金对价		1,190

审议总数		4,408
证券投资的公允价值		18,000

附属公司的非团结收益		13,592


	人民币
收取的现金对价		35,501
减:截至2018年11月20日的投资账面价值		(13,658	)
增加:其他综合收入的实际收益		9,393

投资处置收益		31,236


	截至3月1日, 2018
收入增长率		10% - 200	%
毛利率比率		(20)% - 53.5	%
贴现率		26	%


	截至2018年3月31日
	毛额运载工具数额		累计数摊销			累计数减值数额			净携带量数额
	人民币		人民币			人民币			人民币
域名		3,275		(954	)		—			2,321
保险代理许可证		2,848		(178	)		—			2,670
买方和客户资源		462,770		(462,770	)		—			—
品牌		184,470		(172,110	)		(12,360	)		—
战略业务资源		353,969		(242,190	)		—			111,779
技术		22,940		(20,926	)		(2,014	)		—

共计		1,030,272		(899,128	)		(14,374	)		116,770


截至3月31日，	人民币
2020		313,700
2021		313,999
2022		313,999
2023		50,213
2024		951
此后		9,105

		1,001,967


	跨境业务			国内生产总值业务		共计
	人民币			人民币		人民币
截至2016年3月31日的余额
商誉		96,236			1,567,725		1,663,961
累计减值损失		—			—		—

		96,236			1,567,725		1,663,961

年内交易
增加（附注（a））		—			928		928
减值（附注（b））		(96,236	)		—		(96,236	)

截至2017年、2018年及2019年3月31日的余额
商誉		96,236			1,568,653		1,664,889
累计减值损失		(96,236	)		—		(96,236	)

		—			1,568,653		1,568,653


12月31日，	人民币
2019		465,625
2020		799,821
2021		371,700
2022		157,649
2023		66,122
此后		1,794,795

		3,655,712


	截至2010年12月31日的余额 2016年3月31日		发行可转换债券可赎回优选的股份,净额发行费用		吸积作用可转换债券可赎回优选的股份至赎回价值		截至2010年12月31日的余额 2017年3月31日
A-1系列优先股（每股面值0.00001美元；截至2017年3月31日已授权、已发行及尚未发行的91,289,618股,截至2018年12月31日赎回价值为人民币15,116元）
股份数目		91,289,618		—		—		91,289,618
数额		207,287		—		—		207,287
A-2系列优先股（每股面值0.00001美元；截至2017年3月31日已授权、已发行及尚未发行18915.32万股,截至2018年12月31日赎回价值为人民币42684元）
股份数目		189,153,200		—		—		189,153,200
数额		36,415		—		1,990		38,405
A-3系列优先股（每股面值0.00001美元；截至2017年3月31日已授权、已发行及尚未发行95,898,640股,截至2018年12月31日赎回价值为人民币83,389元）
股份数目		95,898,640		—		—		95,898,640
数额		221,137		—		—		221,137
A-4系列优先股（每股面值0.00001美元；截至2017年3月31日已授权、已发行及尚未发行的148,000,000股股份,截至2018年12月31日赎回价值为人民币125,531元）
股份数目		148,000,000		—		—		148,000,000
数额		108,078		—		6,047		114,125
A-5系列优先股（每股面值0.00001美元；截至2017年3月31日已授权、已发行及尚未发行的43,262,547股,截至2018年12月31日赎回价值为人民币137,703元）
股份数目		43,262,547		—		—		43,262,547
数额		112,418		—		8,608		121,026
A-6系列优先股（每股面值0.00001美元；截至2017年3月31日已授权、已发行及尚未发行的117,192,207股,截至2018年12月31日赎回价值为人民币504,349元）
股份数目		117,192,207		—		—		117,192,207
数额		331,516		—		54,645		386,161
A-7系列优先股（每股面值0.00001美元；截至2017年3月31日已授权、已发行及尚未发行14051.19万股,截至2018年12月31日赎回价值为人民币299461元）
股份数目		140,511,900		—		—		140,511,900
数额		254,369		—		15,547		269,916
B-1系列优先股（每股面值0.00001美元；截至2017年3月31日已授权、已发行及尚未发行的290,169,609股,截至2018年12月31日赎回价值为人民币1,574,841元）
股份数目		290,169,609		—		—		290,169,609
数额		1,306,962		—		91,684		1,398,646
B-2系列优先股（每股面值0.00001美元；截至2017年3月31日已授权、已发行及尚未发行的194,572,067股,截至2018年12月31日赎回价值为人民币1,906,021元）
股份数目		194,572,067		—		—		194,572,067
数额		1,127,682		—		237,135		1,364,817
C-1系列优先股（每股面值0.00001美元；截至2017年3月31日已授权、已发行及尚未发行的215,946,767股,截至2018年12月31日赎回价值为人民币1,626,607元）
股份数目		215,946,767		—		—		215,946,767
数额		1,301,866		—		109,805		1,411,671
C-2系列优先股（每股面值0.00001美元；截至2017年3月31日已授权、已发行及尚未发行的111,899,688股股份,截至2018年12月31日赎回价值为人民币937,315元）
股份数目		111,899,688		—		—		111,899,688
数额		754,603		—		61,906		816,509
C-3系列优先股（每股面值0.00001美元；授权发行98,154,692股、截至2017年3月31日已发行及尚未发行股份29,446,407股,截至2018年12月31日赎回价值为人民币241,361元）
股份数目		—		29,446,407		—		29,446,407
数额		—		192,142		14,535		206,677

优先股总数		1,637,896,243		29,446,407		—		1,667,342,650

优先股总额		5,762,333		192,142		601,902		6,556,377


	截至2010年12月31日的余额 2017年3月31日		吸积作用可转换债券可赎回优选的股份至赎回价值		截至2010年12月31日的余额 2018年3月31日
A-1系列优先股（每股面值0.00001美元；截至2018年3月31日已授权、已发行及尚未发行的91,289,618股,截至2018年12月31日赎回价值为人民币15,116元）
股份数目		91,289,618		—		91,289,618
数额		207,287		—		207,287
A-2系列优先股（每股面值0.00001美元；截至2018年3月31日已授权、已发行及尚未发行的18915.32万股,截至2018年12月31日赎回价值为人民币42684元）
股份数目		189,153,200		—		189,153,200
数额		38,405		2,098		40,503
A-3系列优先股（每股面值0.00001美元；截至2018年3月31日已授权、已发行及尚未发行95,898,640股,截至2018年12月31日赎回价值为人民币83,389元）
股份数目		95,898,640		—		95,898,640
数额		221,137		—		221,137
A-4系列优先股（每股面值0.00001美元；截至2018年3月31日授权、已发行及尚未发行的148,000,000股股份,截至2018年12月31日赎回价值为人民币125,531元）
股份数目		148,000,000		—		148,000,000
数额		114,125		6,384		120,509
A-5系列优先股（每股面值0.00001美元；截至2018年3月31日已授权、已发行及尚未发行的43,262,547股股份,截至2018年12月31日赎回价值为人民币137,703元）
股份数目		43,262,547		—		43,262,547
数额		121,026		9,266		130,292
A-6系列优先股（每股面值0.00001美元；截至2018年3月31日已授权、已发行及尚未发行的117,192,207股,截至2018年12月31日赎回价值为人民币504,349元）
股份数目		117,192,207		—		117,192,207
数额		386,161		63,653		449,814
A-7系列优先股（每股面值0.00001美元；截至2018年3月31日已授权、已发行及尚未发行的14051.19万股,截至2018年12月31日赎回价值为人民币299461元）
股份数目		140,511,900		—		140,511,900
数额		269,916		16,504		286,420
B-1系列优先股（每股面值0.00001美元；截至2018年3月31日已授权、已发行及尚未发行的290,169,609股,截至2018年12月31日赎回价值为人民币1,574,841元）
股份数目		290,169,609		—		290,169,609
数额		1,398,646		98,116		1,496,762
B-2系列优先股（每股面值0.00001美元；截至2018年3月31日已授权、已发行及尚未发行的194,572,067股,截至2018年12月31日赎回价值为人民币1,906,021元）
股份数目		194,572,067		—		194,572,067
数额		1,364,817		287,000		1,651,817
C-1系列优先股（每股面值0.00001美元；截至2018年3月31日已授权、已发行及尚未发行的215,946,767股股份,截至2018年12月31日赎回价值为人民币1,626,607元）
股份数目		215,946,767		—		215,946,767
数额		1,411,671		119,076		1,530,747
C-2系列优先股（每股面值0.00001美元；截至2018年3月31日已授权、已发行及尚未发行的111,899,688股股份,截至2018年12月31日赎回价值为人民币937,315元）
股份数目		111,899,688		—		111,899,688
数额		816,509		66,985		883,494
C-3系列优先股（每股面值0.00001美元；授权发行98,154,692股、截至2018年3月31日已发行及尚未发行股份29,446,407股,截至2018年12月31日赎回价值为人民币241,361元）
股份数目		29,446,407		—		29,446,407
数额		206,677		19,158		225,835

优先股总数		1,667,342,650		—		1,667,342,650

优先股总额		6,556,377		688,240		7,244,617


	截至2010年12月31日的余额 2018年3月31日		吸积作用可转换债券可赎回优选的股份至赎回价值		发行可转换债券可赎回 C-3系列优选的股份,净额发行费用		转换为普通股 IPO时			截至2010年12月31日的余额 2019年3月31日
A-1系列优先股
股份数目		91,289,618		—		—		(91,289,618	)		—
数额		207,287		—		—		(207,287	)		—
A-2系列优先股
股份数目		189,153,200		—		—		(189,153,200	)		—
数额		40,503		1,833		—		(42,336	)		—
A-3系列优先股
股份数目		95,898,640		—		—		(95,898,640	)		—
数额		221,137		—		—		(221,137	)		—
A-4系列优先股
股份数目		148,000,000		—		—		(148,000,000	)		—
数额		120,509		5,481		—		(125,990	)		—
A-5系列优先股
股份数目		43,262,547		—		—		(43,262,547	)		—
数额		130,292		7,066		—		(137,358	)		—
A-6系列优先股
股份数目		117,192,207		—		—		(117,192,207	)		—
数额		449,814		40,619		—		(490,433	)		—
A-7系列优先股
股份数目		140,511,900		—		—		(140,511,900	)		—
数额		286,420		13,655		—		(300,075	)		—
B-1系列优先股
股份数目		290,169,609		—		—		(290,169,609	)		—
数额		1,496,762		76,993		—		(1,573,755	)		—
B-2系列优先股
股份数目		194,572,067		—		—		(194,572,067	)		—
数额		1,651,817		178,820		—		(1,830,637	)		—
C-1系列优先股
股份数目		215,946,767		—		—		(215,946,767	)		—
数额		1,530,747		87,788		—		(1,618,535	)		—
C-2系列优先股
股份数目		111,899,688		—		—		(111,899,688	)		—
数额		883,494		49,943		—		(933,437	)		—
C-3系列优先股
股份数目		29,446,407		—		157,047,506		(186,493,913	)		—
数额		225,835		47,706		1,069,753		(1,343,294	)		—

优先股总数		1,667,342,650		—		157,047,506		(1,824,390,156	)		—

优先股总额		7,244,617		509,904		1,069,753		(8,824,274	)		—


估值日期	2017		2018
预期任期		10年		10年
预期波动性		49.24%-50.37%		47.49%
锻炼倍数		2.2~2.8		2.2~2.8
预期股息收益率		—		—
无风险利率		1.58%-1.7%		2.4%
预期没收率（归属后）		工作人员3% 0%用于管理		工作人员3% 0%用于管理
期权授予日基础股份的公允价值（美元）		0.37~0.40		0.45
股票期权的公允价值（美元）		0.11~0.39		0.14


	数目购股权			加权平均水平行权价格		加权平均数剩余部分合同期限		总计数内在的价值
				（美元）		（年份）		（美元）
截至2016年4月1日尚未偿还		148,864,966			0.03		8.73		17,810

批准		54,021,775			0.29

没收或取消（归属后）		(12,104,011	)		0.27

截至2017年4月1日尚未偿还		190,782,730			0.09		8.15		60,728
批准		470,000			1.10
没收或取消（归属后）		(7,847,720	)		0.29

截至2018年3月31日尚未偿还		183,405,010			0.08		6.78		107,465

已行使		(87,990,491	)		0.01
没收或取消（归属后）		(3,872,425	)		0.30

截至2019年3月31日尚未偿还		91,542,094			0.14

于2019年3月31日归属及预期归属		91,542,094			0.14		5.16		36,009

自2019年3月31日起可行使		81,792,426			0.12		4.36		33,696


	RSU数目			加权平均数授予日公允价值
				美国$ 。
截至2016年3月31日及2017年3月31日		—			—
批准		5,335,560			0.45
已归属		(93,500	)		0.45
被没收		(347,000	)		0.45

截至2018年3月31日		4,895,060			0.45
批准		78,715,557			0.67
已归属		(6,114,640	)		0.63
被没收		(9,212,850	)		0.64

截至2018年3月31日		68,283,127			0.66


关联方名称		与小组的关系
伊斯诺布		集团的投资对象
JM Weshop（Cayman）Inc.		集团的投资对象
腾讯集团*		集团股东
陈琪		集团创始人
魏一波		集团创始人
岳旭强		集团创始人


	按时期分列的应付款项
	经营租赁义务		与此相关费用		共计
	人民币		人民币		人民币
截至3月31日，
2020		27,398		4,712		32,110
2021		23,886		—		23,886
2022		19,580		—		19,580

共计		70,864		4,712		75,576