附件 3.1

执行版本

有限责任公司协议

的

VIEW Operations，LLC

特拉华州有限责任公司View Operations，LLC（前身为View, Inc.，“LLC”）的本有限责任公司协议（“协议”）由View TopCo，LLC作为唯一成员（“成员”）于2024年5月22日订立。

会员通过执行本协议，特此根据并根据不时修订的《特拉华州有限责任公司法》（6 DEL C. § 18-101等）（“法案”）组建一家有限责任公司，现同意如下：

1.名字。有限责任公司名称为“View Operations，LLC”。有限责任公司的业务可使用会员不时认为必要或可取的任何其他符合适用法律的名称进行。

2.目的。有限责任公司成立的目的和目的，以及由有限责任公司进行和促进的业务的性质是，从事根据该法可成立有限责任公司的任何合法行为或活动，并从事前述必要或附带的任何和所有活动。

3.主要办公室。有限责任公司的主要办公地址应为会员不时确定的地点。会员可视需要增设办事处。

4.成员。成员应在有限责任公司中拥有有限责任公司的权益以及法案规定的各自权利、权力、义务和义务，但在法案允许的范围内，本文另有规定的除外。

5.管理。有限责任公司的管理、控制和运营完全归属于成员，或在成员的指导下进行。会员可根据本协议第6条将管理有限责任公司日常业务运营的职责委托给其他人。

6.向官员和其他人员下放权力。

（a）该成员可委任个人担任有限责任公司的代理人或高级人员（每名为“高级人员”，统称为“高级人员”），其头衔和权力由该成员不时授予该等人。

（b）在不违反本协定规定的情况下，主席团成员应享有根据本协定明确授予他们或成员根据成员的书面同意不时确定的一般或具体的权利、权力、权力和责任。任何时候，该成员均须在有因由或无因由的情况下将官员撤职。

（c）该成员同意，任何高级职员按照本协议中授予该高级职员的权力或在该成员的任何书面同意中作出或采取的所有决定、决定和行动，均为决定性的，并对有限责任公司、该成员及其继任者、受让人和个人代表具有绝对约束力。

（d）与有限责任公司打交道的人有权最终依赖本协议规定的官员的权力和权威。证明个人为高级人员的会员书面同意书的核证副本，即为证明该个人为高级人员的确凿证据，而该个人作为高级人员的行动须获授权，并对有限责任公司具有约束力。

（e）由签立该证明书的人签立公司成立证明书，现予批准及追认为公司获授权人为此目的而采取的行动。

7.出资。

（a）该成员没有义务向有限责任公司作出任何出资，但可全权酌情向有限责任公司作出该成员认为与有限责任公司的业务有关的不时所需或可取的出资。

（b）本条第7条的规定仅旨在使成员受益，在法律允许的最大限度内，不得解释为授予有限责任公司除成员以外的任何债权人任何利益（且有限责任公司的任何该等债权人不得为本协议的第三方受益人）。该成员对有限责任公司的任何债权人没有义务或义务依据本条向有限责任公司作出任何出资或发出任何资本要求。

8.共同单位。会员的有限责任公司权益，划分为指定为“共同单位”的单位。会员拥有1,000个共同单位，占未偿还共同单位的100%。

9.分配。

（a）该成员无权就其对有限责任公司的出资获得利息，或有权分配或返还对有限责任公司资本的任何出资，但按照第9条进行分配或在有限责任公司按照第15条解散时除外。在法律允许的最大范围内，会员不对任何此类金额的返还承担责任。尽管本协议中有任何相反的规定，如果这种分配会违反该法案或其他适用法律，有限责任公司不得因其在有限责任公司中的利益而向该成员进行分配。

（b）应在该成员确定的时间和总额上以现金或实物方式向该成员进行分配。

 

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10.转让和利益转移。会员可以转让其共同单位的全部或任何部分以及与之相关的任何和所有权利和/或义务。共同单位的受让人应在此种转让生效后被接纳为有限责任公司的成员。如果转让成员是唯一成员并转让其所有共同单位，则在该转让生效后，受让人应自动被视为作为有限责任公司的替代成员被接纳为有限责任公司，该成员应同时被视为已作为有限责任公司的成员从有限责任公司辞职，并且有限责任公司应在不解散的情况下继续存在（此处所有适用的对“成员”的提及应理解为对作为有限责任公司的替代成员的受让人的提及）。

11.接纳额外成员。经成员书面同意，可接纳一名或多名额外成员加入有限责任公司。在接纳任何额外成员加入有限责任公司后，成员应安排修订和重述本协议，以反映接纳这些额外成员和这些额外成员的初始出资（如有），并包括成员可能同意的其他条款，以反映有限责任公司的地位从单一成员有限责任公司转变为拥有两个或更多成员的有限责任公司。

12.会员的责任。在适用法律允许的最大范围内，会员不得因违反任何明示或默示的忠诚义务或注意义务而对有限责任公司承担任何个人责任。

13.开脱和赔偿。

（a）除该法另有规定外，任何成员以此种身份对有限责任公司的任何债务、责任、合同或任何其他义务承担责任，除非且仅限于该成员的出资，然后仅限于该法规定的范围和情况下，或对任何其他成员的任何债务、责任、合同或义务承担责任。除法案、本协议或成员签署的任何单独书面文书另有规定外，有限责任公司的任何成员不得仅因是有限责任公司的成员而对有限责任公司或任何其他成员的任何债务、义务或责任承担个人义务。除法案、适用法律或本协议中另有规定外，任何成员不得就有限责任公司的业务和事务对另一成员承担任何受托或其他义务。除该法或其他适用法律要求的情况外，任何成员均无责任对有限责任公司的责任或义务作出贡献或与之相关，或返还有限责任公司作出的分配。

（b）任何成员、经理、高级人员，或任何成员的任何直接或间接高级人员、董事、关联股东、成员或合伙人（各自称为“受偿人”），均不得就该等受偿人在与经营有限责任公司的业务有关的任何作为或不作为，或任何其他该等受偿人在履行或参与履行有限责任公司的义务时的任何作为或不作为，向有限责任公司或任何成员承担损害赔偿或其他方面的责任、责任或问责，只要该受偿人本着善意行事，认为该等作为或不作为符合有限责任公司和/或其子公司的最佳利益，或不违背最佳利益，且该等作为或不作为并不严重违反本协议，也不构成重大过失或故意不当行为。除该法另有规定外，任何人如

 

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是成员、经理或高级人员，或上述任何组合，应根据法院的任何判决，或以任何其他方式，对有限责任公司的任何债务、义务或责任承担个人责任，无论此类债务、义务或责任是在合同、侵权或其他方面产生的，仅因是成员、经理、高级人员或上述任何组合。

（c）有限责任公司特此确认，某些受偿人可能有某些权利获得其他赔偿、预支费用和/或保险（统称为“其他受偿人”）。有限责任公司在此同意，它（i）是第一选择的赔偿人（即，它对受赔偿人的义务是首要的，而其他赔偿人垫付费用或就该受赔偿人所招致的相同费用或责任提供赔偿的任何义务是次要的），（ii）应被要求垫付受赔偿人所招致的全部费用，并应对所有损失、索赔、损害、责任和费用（包括律师费、判决书、罚款、在和解中支付的罚款和金额）在法律允许的范围内，并按照本协议（或有限责任公司与受偿人之间的任何其他协议）的条款要求，而不考虑受偿人可能对其他受偿人拥有的任何权利，以及（iii）不可撤销地放弃、放弃和解除其他受偿人对其他受偿人的任何和所有索赔，以获得与此相关的分摊、代位权或任何其他类型的追偿。有限责任公司还同意，其他赔偿人代表受保人就该受保人已向有限责任公司寻求赔偿的任何索赔进行的垫付或付款，均不影响上述情况，并且其他赔偿人应有权分担和/或在该垫付或付款的范围内被代位行使该受保人对有限责任公司的所有追偿权。有限责任公司和每个受偿人同意，其他受偿人是本第14条条款的明示第三方受益人。

（d）有限责任公司应在适用法律允许的最大范围内，就任何此类受偿人因任何诉讼、诉讼或法律程序而招致的损失、损害赔偿、责任、费用或开支（包括合理的律师费和开支以及在和解中支付的金额），对每一受偿人进行赔偿，并使其免受损害，而该诉讼、诉讼或法律程序可能使该受偿人成为一方或以其他方式参与，或因其是成员、经理、高级人员或任何直接或间接高级人员、董事、关联股东或成员的合伙人而对其构成威胁，或在作为（或代表）成员代表有限责任公司或为有限责任公司的利益行事时。此类律师费和开支应由有限责任公司支付，因为在每种情况下，如果最终确定该受偿人无权就此获得赔偿，则在收到由受偿人或代表受偿人作出的偿还该等款项的承诺时产生这些费用和开支。

（e）受偿人根据本协议获得赔偿的权利不应排除成员、经理或高级职员根据适用法律或本协议可能拥有的任何其他权利或补救。

（f）受保人须获充分保护，以善意依赖有限责任公司的纪录，以及任何人就受保人合理地认为属于该另一人的专业或专家能力范围内的事项而向有限责任公司提出的资料、意见、报告或陈述，而该等资料、意见、报告或陈述是由有限责任公司或代表有限责任公司合理谨慎地选定的，包括有关资产价值和数额的资料、意见、报告或陈述，负债或与资产的存在和数量有关的任何其他事实，可从中适当支付给该成员的分配。

 

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（g）如受保人在法律上或公平上对有限责任公司或任何其他受保人负有与此有关的责任（包括信托责任）和法律责任，则在本协议范围内行事的受保人不得因其善意依赖本协议的规定或有限责任公司或任何其他受保人授予的任何批准或授权而对有限责任公司或任何其他受保人承担责任。本协议的规定，只要它们限制了在法律上或股权上以其他方式存在的受偿人的义务和责任，则由成员同意取代这种受偿人的其他义务和责任。

（h）本条第14款的上述规定应（i）在本协议的任何终止后仍然有效，且（ii）为合同权利，而本条第14款的任何修订、修改、补充、重述或废除，均不具有限制或否定在任何此类修订、修改、补充或废除之前引起损失、损害、责任、费用或开支（包括合理的律师费和开支以及在和解中支付的金额）的诉讼的任何此类权利的效果。

14.解散。

（a）在依据第15（b）条发生解散事件的情况下，有限责任公司应永久存在。

（b）经成员书面同意，有限责任公司须解散，其事务亦须清盘，

（c）在解散的情况下，有限责任公司应以有序的方式结束其事务（包括出售有限责任公司的资产），有限责任公司的资产应按该法案规定的方式和优先顺序适用。作为清盘程序的一部分，根据该法案允许分配给该成员的任何金额应分配给该成员。

15.修正。除本协议或法案另有规定外，对本协议的任何修改均可经会员书面同意。

16.继任者和分配人。本协议对当事人及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、继承人和法定受让人具有约束力，并符合当事人的利益，除本协议另有规定外，也符合当事人各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、继承人和法定受让人的利益。

17.管辖法律。本协议应受特拉华州法律管辖并按其解释，但不影响法律冲突原则，所有权利和补救措施均应受上述法律管辖。该成员打算将该法案的规定控制在本协议未规定的任何事项上。

18.没有第三方的好处。在不违反第14（c）节的情况下，本协议的规定仅用于规范有限责任公司成员与前任或未来成员之间的关系。除第14（c）节另有规定外，本协议不是为了任何其他人的利益。

 

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19.可分割性。本协议的每一条款应被视为可分离的，如果由于任何原因，本协议的任何条款或规定根据任何现有或未来的法律被确定为无效、不可执行或非法，则此类无效、不可执行或非法不应损害本协议有效、可执行和合法的部分的运作或影响这些部分。

20.同行。本协议可在任何数目的对应方签署，包括通过传真或其他电子签字。所有对应方应一并解释，并应构成一份文书。

21.全部协议。本协议构成会员对本协议标的的全部协议。

[签名页如下]

 

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作为证明，以下签署人，有意在此受法律约束，自上述首次写入之日起已正式签署本协议。

 

[ LLC View Operations，LLC Agreement Signature Page – May 2024 ]

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