截至2025年12月31日根据《交易法》第12条登记的证券的机密说明BP p.l.c.（“BP”、“公司”、“我们”、“我们”、和“我们的”）根据1934年《证券交易法》第12（b）条注册的以下系列证券：已注册美国存托股票纽约证券交易所普通股每股25c纽约证券交易所（*）3.017% 2027年到期担保票据纽约证券交易所3.279% 2027年到期担保票据纽约证券交易所3.543% 2027年到期担保票据纽约证券交易所3.588% 2027年到期担保票据纽约证券交易所5.017% 2027年到期担保票据纽约证券交易所3.723% 2028年到期担保票据纽约证券交易所3.937% 2028年到期的担保票据纽约证券交易所4.234% 2028年到期的担保票据纽约证券交易所4.699% 2029年到期的担保票据纽约证券交易所4.868% 2029年到期的担保票据纽约证券交易所4.970% 2029年到期的担保票据纽约证券交易所1.749% 2030年到期的担保票据纽约证券交易所3.633% 2030年到期的担保票据纽约证券交易所2.721% 2032年到期的担保票据纽约证券交易所4.812% 2033年到期的担保票据纽约证券交易所4.893% 2033年到期的担保票据纽约证券交易所4.989% 2034年到期的担保票据纽约证券交易所5.227% 2034年到期的担保票据纽约证券交易所3.060% 2041年到期的担保票据纽约证券交易所2.772% 2050年到期的担保票据纽约证券交易所3.000% 2050年到期的担保票据纽约证券交易所3.067% 2050年到期的担保票据纽约证券交易所2.939% 2051年到期的担保票据纽约证券交易所3.001% 2052年到期的担保票据纽约证券交易所3.379% 2061年到期的担保票据纽约证券交易所4.875%永久次级非回购10固定利率重置票据纽约证券交易所6.125%永久次级固定利率重置票据纽约证券交易所6.450%永续次级固定利率重置票据纽约证券交易所（*）不用于交易，但仅限于根据美国证券交易委员会的要求注册美国存托股票。
2此处使用但未定义的大写术语具有BP年度报告和20-F 2025表格中赋予它们的含义。
3一、普通股以下对我们每股0.25美元普通股的描述为摘要，并不旨在完整。它受制于英国石油公司章程和2006年《公司法》（“法案”）以及不时修订的有关公司的任何其他适用的英国法律，并在其整体上受到限制。BP的公司章程副本作为BP年度报告和20-F 2025表格的附件 1提交。A.一般截至2025年12月31日，不包括库存股，包括未来根据员工股份支付计划可发行的某些股份的已发行普通股数量为15,377，210,044股。公司普通股（交易代码‘BP’）的一级市场为伦敦证券交易所（LSE）。该公司的普通股是英国《金融时报》证券交易所100指数的成分。在美国，该公司的证券以ADS（交易代码‘BP’）的形式在纽约证券交易所（NYSE）上市交易，其存托人（存托人）和转让代理人为摩根大通银行（N.A.）。存托人的主要办公室是383 Madison Avenue，Floor 11，New York，NY，10179，US。每份ADS代表六股普通股。ADS以美国存托凭证（ADR）为凭证，可以凭证式或记账式形式发行。公司的普通股也以代表公司普通股的全球存托凭证的形式在法兰克福、汉堡和杜塞尔多夫证券交易所进行交易。所有现有已发行BP普通股均已缴足股款。英国石油公司的普通股在“CREST”下以有证明的登记形式和无证明形式表示。CREST是英国的一种电子结算系统，它使BP普通股能够在不使用实物证书的情况下以电子方式进行举证和转让。B.股息权如经英国石油公司董事推荐，英国石油公司股东可藉决议宣派股息，但不得宣派超过董事推荐金额的股息。董事也可在未获得股东批准的情况下派发中期股息。除根据国际财务报告准则和该法案确定的可供分配的利润外，不得支付任何股息。只有在支付BP优先股股息后，才能支付普通股股息。自宣布该股息之日起10年后未领取的任何股息将被没收并归还给BP。如果公司行使其没收股份的权利并出售属于未追踪股东的股份，那么就这些股份要求股息或其他无人要求的款项的任何权利将在出售后的十二个月内生效。公司可在情况下采取董事认为适当的步骤，以追踪有权出售的会员，并可在董事决定的时间和条件下进行出售。董事有权以任何货币宣布和支付股息，但须宣布相当于英镑的股息。该公司无意改变目前以美元支付股息的政策。在公司于2010年4月15日举行的股东周年大会上，股东批准引入以股代息计划（“以股代息计划”），并在公司章程中纳入条款，使公司能够运营以股代息计划。在2024年4月25日举行的公司年度股东大会上，该代币计划又延长了三年。以股代息计划使普通股东和英国石油ADS持有人能够选择接收新的全额缴款普通股（在英国石油ADS持有人的情况下为英国石油ADS），而不是现金。代币计划的运作始终受制于
4名董事决定就任何特定股息提供以股代息要约。倘董事决定不就任何特定股息提供以股代息，则将自动支付现金代替。英国石油公司于2019年10月29日宣布，作为此后发布的所有季度业绩公告的一部分，董事会已决定不就这些季度股息提供以股代息替代方案。董事可就任何以股代息计划或计划决定如何支付该计划的成本、为能够参与该计划所需的最低普通股数量以及处理任何特定地区的法律和实际困难的任何安排。除股东有权以股息分享BP的利润（如有宣布或宣布）外，BP的公司章程规定，董事可以从每年的利润余额中拨出：•一笔特别储备金，以弥补BP优先股的累计股息的任何赤字。•每年从利润余额中提取一般准备金，适用于公司利润可适当运用的任何目的。这可能包括根据普通股股东的决议将该款项资本化，并向股东分配，就好像它是通过普通股股息的方式分配的，或在缴足未发行普通股以配发和分配为红股的情况下分配。如此存入的任何该等款项，可按上述分配股息的方式分配。股份持有人不受公司催缴资本的限制，条件是发行时所需支付的金额已付清。所有股份均已缴足。C.表决权英国石油公司《公司章程》规定，股东大会对决议的表决将以投票表决方式决定，而不是程序性决议，可以举手表决。如果投票是以投票方式进行的，每一位亲自出席或通过代理人出席的股东，每持有一股普通股就有一票投票权，每持有一股面值5英镑的BP优先股就有两票投票权。如以举手表决方式进行表决，则每名亲自出席会议或其正式委任的代理人亲自出席的股东将拥有一票表决权，不论所持股份数目如何，除非要求进行投票表决。股东不享有累积投票权。为决定哪些人有权出席股东大会或在股东大会上投票，以及这些人可以投多少票，公司可在会议通知中指明时间，不超过该次会议时间前48小时，据此必须将以记名形式持有股份的人记入公司的股东名册，以便有权出席该次会议或在会上投票，或委任代理人这样做。普通股记录持有人可委任代理人（包括该等股份的实益拥有人）代表其出席任何股东大会、发言及投票，但须在会议或续会时间前不少于48小时（或董事决定的较短时间）收到妥为填妥的代表表格，或（如投票将于会议日期后进行）在投票时间前不少于24小时（或董事决定的较短时间）。代理可以电子方式交付。
5属公司成员的法团，可委任一名或多于一名人士担任其在任何股东大会上的代表或代表，但公司可要求法团代表出示委任他们的决议的核证副本，方可获准行使其权力。股东大会以提出和通过决议的方式处理事项，其中有普通或特别两种。普通决议需要在有法定人数的会议上投票的人的多数票投赞成票。特别决议需要在有法定人数的会议上获得不少于四分之三的投票人的赞成票。任何年度股东大会都需要提前21个整日通知。任何其他股东大会的通知期为14个整日，惟须视公司取得年度股东批准而定，否则将适用21个整日的通知期。D.清算权；在英国石油公司发生清算时的赎回条款，在支付所有负债（包括对某些票据的担保）后剩余的任何资产、英国法律规定的适用扣除、应付给英国石油公司优先股持有人的金额以及根据混合证券担保（包括4.875%永久次级非赎回10固定利率重置票据、6.125%永久次级固定利率重置票据和6.450%永久次级固定利率重置票据）应付的金额将在普通股持有人之间按比例分配。在不损害先前授予任何类别股份持有人的任何特殊权利的情况下，BP可以发行任何具有此类优先、递延或其他特殊权利的股份，或受股东通过决议确定的限制（或在没有任何此类决议的情况下，由董事确定），并可以发行将被赎回或可能被赎回的股份。在股东决议授权的情况下，英国石油公司可以根据该法案购买自己的股份。E.根据该法第549条规定的优先购买权和新发行的股票，除某些例外情况外，董事不能在股东大会上未经股东授权的情况下分配股本证券。该法案定义的“权益证券”一词包括BP普通股或可转换为BP普通股的证券。此外，该法案第561条对股本证券（如该法案所定义，将包括BP普通股或可转换为BP普通股的证券）的发行施加了进一步的限制，这些证券完全以现金支付，而不是按照现有持股比例首先向现有股东发售。英国石油ADS的持有人将通过存托人行事，有权参与任何此类优先要约。英国石油公司的章程授权董事发行股本证券，但须遵守该法案的规定以及股东在股东大会上通过的任何决议（此种授权是每年寻求的）。根据机构投资者指引，公司认为授权董事配发股份及其他证券及在每次股东周年大会上以股东决议代替根据公司章程授予的授权取消优先购买权是适当的。在2025年4月17日的股东周年大会上，授权董事配发公司股份，并授予认购公司股份或将任何证券转换为公司股份的权利，最高可达总面值，如同该法案第561（1）条（为某股东的优先购买权规定
6公司就该公司配发其股本证券）未申请。取消优先购买权的决议符合机构股东指引，特别是优先购买权集团最近发布的《关于取消优先购买权的原则声明》。这些授权是在2026年或2026年7月17日的下一次年度股东大会之前给予的，以较早者为准。这些权力每年都会在年度股东大会上更新。F.权利的变更任何类别股份所附带的权利，可经该类别股份75%的持有人书面同意或在该类别股份持有人的单独会议上通过特别决议后予以变更。在每次该等单独会议上，《公司章程》有关股东大会程序的所有条文均适用，但有关更改优先股所附权利的会议的法定人数为该类别股份的10%或以上，而更改普通股所附权利的法定人数为该类别股份的三分之一或以上。G.股东大会和通知股东必须向BP提供英国的邮政或电子地址，才有权接收股东大会通知。英国石油ADS的持有人有权根据与英国石油ADS有关的存款协议条款收到通知。通知的实质内容和时间安排在上文标题Voting rights下进行了描述。根据该法案，股东周年大会必须每年举行一次，自公司会计参考日期的次日开始，每六个月举行一次。所有股东大会应在董事确定的时间和地点举行。如任何股东大会因未达到法定人数而延期，可以任何合法方式，包括以电子方式，发出延期会议的时间和地点通知。授权人员有权在会议之前或会议上采取行动，以确保会议的有序进行和出席者的安全。董事有权召开属于混合会议的股东大会，即为股东出席正在以电子方式在实体场所举行的会议提供便利（但不能召开纯粹的电子会议）。《公司章程》有关卫星会议的规定，允许以电子方式提供设施，以允许每个地方的那些人参加会议。H.对投票和持股的限制根据英国法律或公司章程，没有限制非居民或外国所有者持有或投票公司BP普通股或优先股的权利，但一般适用于所有股东的限制和适用于受英国经济制裁或英国政府通过的实施联合国安全理事会决议的制裁的某些国家和个人的限制除外。一、股份转让情况除本款所述外，《公司章程》不限制BP普通股的可转让性。BP普通股可通过任何通常形式或董事可接受的任何其他形式的文书进行转让。董事可以拒绝办理转让登记：
7•如果是未全额支付的股份；或•如果有利于四个以上的人联合BP不得拒绝登记BP普通股的转让，如果这会阻止股票在伦敦证券交易所的交易在公开和适当的基础上发生。J.披露股份权益该法案允许上市公司向公司认为对其有表决权股份感兴趣的任何人发出通知，或在发出通知前三年的任何时间，要求他们披露与这些权益相关的某些信息。未能提供所需资料可能会导致相关股份被剥夺权利，并禁止其转让和收取有关该等股份的股息及其他付款，以及就该等股份发行的公司任何新股份。在这种情况下，“利益”一词被广泛定义，通常将包括在有表决权的股份中的任何类型的利益，包括BP ADS持有人的任何利益。英国石油公司章程中没有规定，收购、持有或处置英国石油公司一定比例股份的人必须披露其所有权百分比，尽管《2000年金融服务和市场法》第6部分和金融行为监管局（英国金融服务管理局的继承者）制定的《披露指南和透明度规则》第5条有这样的要求。这些要求规定，一个人有法定义务通知英国石油公司和金融行为监管局，该人通过其直接或间接持有或控制、或有权通过其直接或间接持有的某些金融工具持有的英国石油公司的投票权百分比，如果这些投票权的百分比：•由于收购或处置股份或金融工具而达到、超过或低于3%和/或任何随后的整体百分比数字；或•达到，超过或低于任何此类阈值是由于BP股票所附投票权细分或数量的任何变化。披露指南和透明度规则详细规定了将产生披露义务的情况，以及特定人员对这些义务的某些豁免。根据该法案第793条，英国石油公司可通过书面通知，要求英国石油公司知道或有合理理由相信在通知日期前三年内对英国石油公司股份感兴趣的人表明是否存在这种情况，如果该人确实或确实持有英国石油公司股份的权益，则提供该法案规定的某些信息。《欧盟市场滥用条例》（2014/596）第19条，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》构成英国国内法律的一部分，进一步要求在BP内部履行管理职责的人员（及其密切相关人员）将以自己的名义在BP股票或衍生品或与BP股票有关的某些金融工具中进行的交易通知BP。《城市收购和合并守则》还对要约人或受要约公司的证券交易对收购的所有各方以及在要约期期间对其各自的联系人提出了严格的披露要求。K.公司纪录及通知书送达
8关于该法案未涵盖的通知，在全国性报纸上以广告方式提及通知也包括通过公告等其他方式发布的广告。
9二。美国存托股A.一般英国石油公司的普通股可能以美国存托股（ADS）的形式发行。每份ADS代表六股普通股。ADS在纽交所上市。美国存托凭证以美国存托凭证（ADR）为凭证，可采用凭证式或记账式形式发行。摩根大通银行（N.A.）为存托人（“存托人”）和转让代理人。每份ADS代表根据经修订的日期为2013年12月6日的第二次经修订和重述的存款协议（存款协议），作为存托人的代理人存放在托管人处的六股普通股的所有权权益。保存人的主要办公室目前位于383 Madison Avenue，Floor 11，New York，NY，10179，US。您可以直接或通过您的经纪商或其他金融机构间接持有ADS。如果你直接持有ADS，通过在存托人的账簿上以你的名义注册ADS，你就是ADR持有人。如果您通过您的经纪商或金融机构代名人持有ADS，您必须依赖此类经纪商或金融机构的程序来主张本节中描述的ADR持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，了解这些程序是什么。以下是存款协议的重要条款摘要。因为它是一个总结，它并不包含所有可能对你很重要的信息。有关更完整的信息，您应该阅读存款协议的整个表格和ADR表格，其中包含ADS的条款。请参阅2013年6月12日向SEC提交的关于F-6表格生效后修订（文件编号：333-144817）的附件 99.（a）（2）于2017年2月9日向SEC提交的关于F-6表格生效后修订（文件编号：333-144817）的附件99.（a）（2）于2020年3月27日向SEC提交的关于F-6表格生效后修订（文件编号：333-144817）的附件附件 99。（a）（3）于2020年3月27日向SEC提交。《存款协议》的副本也可在保存人的办公室查阅。B.英国石油ADS的投票程序记录持有人也有权在英国石油的任何股东大会上通过其存托人的任命作为其ADS所代表的普通股的代理人出席、发言和投票。每个此类代理人还可以指定一名代理人。或者，BP ADS的持有人有权通过向存托人提供其投票指示进行投票，存托人将根据其指示对其ADS所代表的普通股进行投票。如果ADS是通过经纪账户间接持有或以其他方式以街道名义持有，则持有人必须依赖其经纪人或金融机构建立的程序来主张本节所述ADS持有人的权利。如果出现由保存人或代表保存人在BP股东大会上投票的总票数超过截至普通股股权登记日登记在保存人或其托管人名下的普通股总数的情况，BP公司章程提供了一种调整机制，旨在确保保存人只能对在普通股股权登记日登记在其名下的股份进行投票。调整可以按比例进行，也可以针对特定投票进行。在保存人无法作出调整的任何情况下，主席可按比例或按董事订立的条例或程序订明的其他方式，对由保存人或代表保存人所投的票数作出任何调整。
10除上段所述的投票调整外，如对作为存托人代理人的ADS持有人或ADS持有人的代理人是否已被有效指定投票（或行使任何其他权利）产生任何问题，根据英国石油公司章程，该问题应确定：•由会议主席或按照董事会规定的程序，如果此类问题是在股东大会上或与之相关；或•由董事会酌情决定，如果此类问题是在任何其他情况下出现的。存托人或英国石油公司将通知直接ADS持有人即将召开的会议，并安排向这些持有人分发某些材料。这些材料将：•包含会议通知或招标材料中包含的信息；•解释如果ADS持有人指定存托人为代理人，ADS持有人如何指示存托人对普通股或其他已存入证券（如果有的话）基础ADS进行投票，或者ADS持有人如何指定存托人以外的代理人。ADS持有人还可以作为普通股东直接投票，从存托人那里提取至少六股其ADS之一的基础BP普通股。C.股份股息和其他分配存托人将向ADS持有人支付其或托管人收到的普通股或任何其他存入证券的现金股息或其他分配，扣除任何适用的费用和开支。存托人还可以根据英国石油公司的章程，要求英国石油公司直接向ADS持有人支付现金股息或其他分配，如果ADS是直接持有的。ADS持有者将按其ADS所代表的数量或普通股的比例获得这些分配。ADS持有者一般将获得普通股或任何其他美元存款证券的现金股息。如果BP支付任何非美元现金股息，则存托人将把该股息兑换成美元，并将收到的金额以美元分配，除非存托人在其判断中确定其收到的任何外币不能在合理的基础上兑换成可在美国转让的美元，或者如果需要任何政府批准以美元支付，并且无法以合理的成本或在合理的时间内获得。在这种情况下，存款协议允许存款人根据适用的法律和法规，仅向有权获得外币付款的ADS持有人分配外币。它将为未付款的ADS持有者的账户持有其无法兑换的外汇。它不会投资外币，也不会承担任何利息。在进行分配之前，保存人会扣除任何预扣税。存托人将只派发整美元和美分。零碎美分将被扣留而不承担责任，并由保存人按照其当时的惯例处理。如果汇率在存托人无法兑换外币的时间内发生波动，持有人可能会根据这种货币波动的程度损失部分或全部的分配价值。如果BP要求其进行这种分配，存托人可以派发代表BP作为股息或免费分配的任何股份的新ADS。存托人仅可就此类股份分配发行部分ADS。零碎ADS只能通过直接注册发行
11系统由保存人维护。如果存托人不分配额外的ADS，每份ADS也将代表可分配给此类ADS的新股比例。如果BP向其证券持有人提供任何认购额外股份的权利或任何其他权利，BP可以在合法和可行的情况下通过认股权证或其他方式向ADS持有人提供这些权利。如果不合法、不可行且出售权利切实可行，存托人可酌情出售权利，并以与现金相同的方式将收益分配给ADS持有人。保存人可以允许未分配或出售的权利失效。在这种情况下，ADS的持有者将不会获得任何价值。存款协议规定，对于任何其他分配，存托人将通过存托人认为公平和实际的任何方式向ADS持有人进行分配，包括出售BP所分配的和分配净收益，其方式与使用现金的方式相同，或者可以采用其认为公平和实际的其他方式。如果保存人认为向任何ADS持有人提供分配是非法的或不切实际的，则不承担责任。英国石油公司没有义务根据1933年《证券法》登记ADS、股票、权利或其他证券。它也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有人分配ADS、股份、权利或其他任何东西。这意味着，如果向ADS持有人提供这些分配是非法的或不切实际的，ADS持有人可能不会收到BP对其股票进行的分配或为他们带来的任何价值。D.存取、注销ADS持有人持有或取得普通股的，可以将其存放于存托人或为存托人的托管人处，代为持有ADS。凡普通股存放于保管人，则由保管人按保管人的顺序持有。如果存托机构的托管人要求ADS持有人这样做，ADS持有人必须向其交付以下文件：•用于存放、适当背书并以托管人满意的形式存放的普通股的证书或其他所有权文书；•指示存托人向ADS持有人发行的书面命令，或根据ADS持有人的书面命令，证明ADS数量的ADR，将代表存入的普通股数量；•任何必要的付款；•规定将任何股息、认购额外普通股的权利或收取其他财产的权利迅速转让给托管人的文书--或代替这种转让文书的是一份赔偿协议；•任何其他必要的文件。然后，托管人将在切实可行的范围内尽快将用于登记转让的普通股提交至托管人或其代名人的名下，并通知存托人登记已发生。普通股的入金将由ADS持有人承担成本和费用。存托人一旦收到存款通知，应向ADS持有人发行美国存托凭证，证明该持有人有权获得的ADS数量。ADS将以记账式形式发行，除非ADS持有人特别要求以凭证形式发行。
12 ADS持有人可以直接将普通股存入存托人，以便将其转发给托管人，但将收取费用，交付风险由持有人承担。如果ADS持有人希望持有普通股而不是ADS，则持有人必须向存托人提交书面命令，将普通股从存款中提取出来，并在存托人的办公室交出ADS。在支付其费用和开支以及任何税款或收费后，存托人将在托管人的办公室交付基础股份。根据持有人的要求、风险和费用，存托人也可以在办公室或持有人指定的任何其他地点交付存放的证券。零碎股份在注销ADS时不可交割，如果注销ADS会导致零碎股份的交割，存托人将立即通知持有人，并将以账面记账形式交付新的ADR以证明此类零碎ADS，或安排出售零碎股份，并将此类出售的净收益扣除此类出售的成本和费用后交付给有权获得此种出售的持有人。E.修订和终止BP可以与存托人达成协议，在不征得ADR持有人同意的情况下，以任何理由修订存款协议和ADR。如果修正案增加或增加收费或收费，但税收和政府收费除外，或损害ADR持有人的一项重要权利，则仅在存托人将修正案通知ADR持有人30天后生效。修订生效时，ADR持有人被视为同意修订，并受经修订的《存款协议》约束。然而，任何修订都不会损害ADS持有人接收已存入证券以换取ADR的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。如果英国石油公司要求存管机构终止存管协议，存管机构将终止存管协议，在这种情况下，它必须至少在终止前30天通知ADR持有人。存托人也可以在通知ADR持有人后终止存管协议。如果保存人通知英国石油公司它想辞职，而英国石油公司在60天内没有任命新的保存人，则保存人须承担与存款协议中规定的分配和存入证券有关的某些义务。F.报告和其他通信保存人将在其办公室和任何其他指定的转让办事处向持有人提供从BP收到的任何报告和其他通信，这些报告和通信通常由BP提供给普通股持有人，并将安排传送，或在BP提出要求时，按照《存款协议》的规定以其他方式向持有人提供此类报告和通信的副本。存托人还将在其办公室提供ADR转让登记册，该登记册将在所有合理时间开放供持有人查阅。G.重新分类、资本重组和合并如果BP：•改变任何BP普通股的面值、拆分、注销、合并或以其他方式重新分类；或•对其资产进行资本重组、重组、合并、合并、出售或采取任何类似行动，则：（1）存托人收到的现金、普通股或其他证券将自动成为存款协议项下的新存款证券，每份ADR将
13代表其在新存入证券中的同等份额，除非像股票股息那样交付额外的美国存托凭证；（2）如果BP要求，存托人将发行新的美国存托凭证或要求美国存托凭证持有人交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新存入证券的新美国存托凭证。H.对ADR持有人的义务和责任的限制《存款协议》明确限制了BP和存托人的义务。这也限制了他们的责任。根据存款协议，英国石油公司和存托人：•只有义务采取存款协议中具体规定的行动，不得有疏忽或恶意；•如果其中任何一方因法律、英国石油公司章程的任何规定或其无法控制的情况而无法履行其在存款协议下的义务而被阻止或延迟，则不承担责任；•如果其中任何一方行使或未能行使，则不承担责任，协议允许的任何酌处权；•没有义务代表ADR持有人或代表任何其他方卷入与ADR或存款协议有关的诉讼或程序，除非他们获得的赔偿令他们满意；•可以依赖任何法律顾问、会计师、任何存入普通股的人的任何建议或信息，任何ADR持有人或他们善意相信的任何其他人有资格向他们提供该建议或信息；•在根据他们认为真实的任何书面通知或其他文件采取行动时可依赖并应受到保护；并且•不应对未能执行任何指示以投票表决任何普通股负责。在存款协议中，英国石油公司和存托人同意在特定情况下相互赔偿。
14三。债务证券在纽约证券交易所上市并载于英国石油公司年度报告和20-F 2025表格封面的每一系列票据均由BP Capital Markets PLC.（“BP Capital UK”）或BP Capital Markets America Inc.（“BP Capital America”，连同BP Capital UK，“BP债务发行人”）发行，并由BP提供担保。上述各系列票据及相关担保均根据载列相关系列票据及相关担保（统称“票据”）条款的有效登记声明及相关招股章程及招股章程补充文件（如适用）发行。以下对我们的《说明》的描述是一份摘要，并不旨在是完整的，其全部内容受《说明》全部条款的限制。下表列出各相关系列票据的未偿本金总额、发行人、注册报表的档案编号及发行日期。BP Capital UK发行的若干票据（“旧兑换票据”）根据F-4表格（注册号：333-228369和333-228369-01）提交的登记声明，已于2018年12月14日兑换为BP Capital America发行的新票据（“新兑换票据”）。新交换票据的条款与其交换的旧交换票据的条款基本相同。系列未偿本金总额发行人登记声明文件编号3.017% 2027年到期担保票据876,418，000美元2018年12月12日BP Capital America 333-228369和333-228369-01 3.279% 2027年到期担保票据1,500，000,000美元2017年9月19日BP Capital U.K. 333-2084778和333-208478-01 3.543 % 2027年到期担保票据500,000，000美元2020年4月6日BP Capital America 333-226485和333-226485-02 3.588% 2027年到期担保票据————旧交换票据236,291，000美元2017年2月14日BP Capital U.K. 333-208478和333-208478-01新交换票据613,653，000美元2018年12月12日BP Capital America 333-228369和333-228369-01 5.017% 2027年到期担保票据1,150，000,000美元20241年5月17日和2024年11月25日BP Capital America 333-277842和333-277842-02 3.723% 2028年到期担保票据800,000，000美元2016年11月28日BP Capital U.K. 333-2084778和333-208478-01 3.937% 2028年到期担保票据1,000，000,000美元2018年9月21日BP Capital America 333-226485和333-226485-02 4.234 % 2028年到期担保票据2,000，000,000美元2018年11月6日和2019年2月11日BP Capital America 333-226485和333-226485-02 4.699% 2029年到期担保票据1,250，000,000美元2024年1月10日BP Capital America 333-254751和333-254751-02 115月17日2024/11/25（关于本金总额400,000，000美元的票据）。262018年11月6日（关于1,000，000,000美元票据本金总额）和2019年2月11日（关于1,000，000,000美元票据本金总额）。
15系列未偿本金总额发行人登记声明文件编号4.868% 2029年到期担保票据650,000，000美元2024年11月25日BP Capital America 333-277842和333-277842-02 4.970 % 2029年到期担保票据750,000，000美元2024年5月17日BP Capital America 333-277842和333-277842-02 1.749 % 2030年到期担保票据1,000，000,000美元2020年8月10日BP Capital America 333-226485和333-226485-02 3.633 % 2030年到期担保票据1,250，000,000美元2020年4月6日BP Capital America 333-226485和333-226485-02 2.721% 2032年到期担保票据2,000，000,000美元2022年1月12日BP Capital America 333-254751和333-254751-02 2033年到期的4.812%担保票据$ 2,250，000,000 2023年2月13日BP Capital America 333-254751和333-254751-02 4.893%担保票据2033年到期$ 1,500，000,000 2023年5月11日BP Capital America 333-254751和333-254751-02 4.989%担保票据2034年到期$ 1,000，000,000 2024年1月10日BP Capital America 333-254751和333-254751-02 5.227%担保票据2034年到期$ 1,950，000,000 20243年5月17日和2024年11月25日BP Capital America 333-277842和333-277842-02 3.060%担保票据到期2041美元1,450，000,000美元2021年6月17日BP Capital America 333-254751和333-254751-02 2.772%担保票据到期2050美元1,000，000,000美元和333-226485-02 3.000 % 2050年到期的担保票据2,000，000,000美元20204年2月24日和2020年3月9日BP Capital America 333-226485和333-226485-02 3.067% 2050年到期的担保票据1,426，000美元2019年12月13日BP Capital America 333-226485和333-226485-02 2.939% 2051年到期的担保票据2,250，000,000美元20205年12月4日和2021年2月8日BP Capital America 333-226485和333-226485-02 3.001 % 2052年到期的担保票据1,250，000,000美元2021年9月17日BP Capital America 333-254751和333-254751-02 3.379% 2061年到期的担保票据2,050，000,000美元20216年2月8日，2021年6月17日和2021年9月17日BP Capital America 333-226485 32024年5月17日（关于本金总额1,000，000,000美元的票据）和2024年11月25日（关于本金总额950,000，000美元的票据）。42020年2月24日（关于本金总额1,250，000,000美元的票据）和2020年3月9日（关于本金总额750,000，000美元的票据）。52020年12月4日（关于本金总额1,500，000,000美元的票据）和2021年2月8日（关于本金总额750,000，000美元的票据）。62021年2月8日（关于本金总额1,250，000,000美元的票据）、2021年6月17日（关于本金总额550,000，000美元的票据）和2021年9月17日（关于本金总额250,000，000美元的票据）。
16系列未偿本金总额发行人登记声明文件编号和333-226485-02、333-254751和333-254751-027 4.875%永久次级非看涨10固定利率重置票据$ 2,500，000,0002020年6月22日BP Capital U.K. 333-226485和333-226485-01 6.125%永久次级固定利率重置票据$ 1,250，000,0002024年11月18日BP Capital U.K. 333-277842和333-277842-01 6.450%永久次级固定利率重置票据$ 1,300，000,0002024年3月1日BP Capital U.K. 333-254751和333-254751-01 A.票据说明3.017% 2027年到期的担保票据说明以下条款适用于3.03•发行人：BP Capital America •标题：2027年到期的3.017%担保票据•未偿本金总额：876,418，000美元•发行日期：2018年12月12日•到期日：2027年1月16日•利率：年利率3.017% •开始计息日期：2018年9月16日•付息日：每年1月16日和7月16日，但须遵守日数惯例。•首次付息日：2019年1月16日•可选择赎回：在2026年10月16日（即2027年固定利率票据预定到期日前三个月的日期）之前，发行人有权全部或部分赎回2027年固定利率票据，在任何时间及不时以相当于（i）将予赎回的2027年固定利率票据本金的100%及（ii）7登记表第333-226485号及333-226485-02号（有关2021年2月8日发行的票据本金总额1,250，000,000美元）、登记表第333-254751号及333-254751-02号（有关2021年6月17日及2021年9月17日发行的票据本金总额800,000，000美元）中较高者为准的赎回价格。
17如果2027年10月16日到期的2027年固定利率票据到期将到期的2027年固定利率票据的剩余预定本金和利息的现值之和（不包括截至兑付日应计未付利息的任何部分）按半年期（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加20个基点折现至兑付日，再加上在每种情况下截至兑付日的应计未付利息。于2026年10月16日或之后（即2027年固定利率票据的预定到期日前三个月的日期），发行人有权在任何时间及不时以相当于将予赎回的2027年固定利率票据本金金额的100%的赎回价格，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有）全部或部分赎回2027年固定利率票据。为确定可选赎回价格，适用以下定义。“国库券利率”是指，就任何赎回日期而言，每年的利率等于可比国库券发行的半年期等值到期收益率或插值（按日计数），假设可比国库券发行的价格（以其本金的百分比表示）等于该赎回日期的可比国库券价格。“可比国债发行”是指报价代理选择的美国国债证券或证券，其实际或插值期限与待赎回的2027年固定利率票据的剩余期限相当，在选择时并按照惯常金融惯例，用于为新发行的与此类票据的剩余期限相当的公司债务证券定价。“可比国债价格”是指，就任何兑付日而言，该兑付日参考国债交易商报价的平均值。“报价代理”是指发行人指定的参考金库交易商之一“参考金库交易商”是指BARCLAYS CAPITAL INC.、法国巴黎证券公司、汇丰证券（美国）公司、美林证券、Pierce、Fenner & Smith Incorporated、Mizuho Securities USA Inc.和摩根士丹利 & Co. LLC或其关联公司，这两家公司各自是美国的一级美国政府证券交易商（“一级金库交易商”）及其各自的继任者，以及发行人选定的其他两家一级金库交易商，但前提是，如果上述任何一方不再是一级金库交易商，发行人应以另一家一级国债交易商为其替代。“参考金库交易商报价”是指就每个参考金库交易商和任何赎回日期而言，由报价代理确定的该参考金库交易商在该赎回日期前的第三个营业日纽约时间下午5：00以书面向报价代理报价的可比金库发行的出价和要价的平均值（在每种情况下以其本金的百分比表示）。2027年到期的3.279%担保票据说明以下条款适用于2027年到期的3.279%担保票据。•发行人：BP Capital U.K. •标题：2027年到期的3.279%担保票据•未偿本金总额：1,500，000,000美元•发行日期：2017年9月19日•到期日：2027年9月19日•利率：年利率3.279% •开始计息日期：2017年9月19日
18 •付息日：每年3月19日和9月19日，以日数惯例为准。•首次付息日：2018年3月19日•可选择赎回：在2027年6月19日（即2027年固定利率票据预定到期日前三个月的日期）之前，发行人有权全部或部分赎回2027年固定利率票据，在任何时间及不时以相当于（i）将予赎回的2027年固定利率票据本金额的100%及（ii）将予赎回的2027年固定利率票据的剩余预定本金及利息的现值之和（以较高者为准）的赎回价格如果此类票据于2027年6月19日到期（不包括截至赎回日期应计未付利息的任何部分），则按半年期（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加20个基点贴现至赎回日期，并在每种情况下加上截至赎回日期应计未付利息。于2027年6月19日或之后（即2027年固定利率票据的预定到期日之前三个月的日期），发行人有权在任何时间及不时以相当于将予赎回的2027年固定利率票据本金金额的100%的赎回价格，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有）全部或部分赎回2027年固定利率票据。为确定可选赎回价格，适用以下定义。“国债利率”是指，就任何赎回日而言，年利率等于可比国债发行的半年期等值到期收益率或插值（按日计数），假设可比国债发行的价格（以其本金的百分比表示）等于该赎回日的可比国债价格。“可比国债发行”是指报价代理选择的美国国债证券或证券，其实际或插值期限与待赎回的2027年固定利率票据的剩余期限相当，在选择时并按照惯常金融惯例，用于为新发行的与此类票据的剩余期限相当的公司债务证券定价。“可比国债价格”是指，就任何兑付日而言，该兑付日参考国债交易商报价的平均值。“报价代理”指发行人指定的参考金库交易商之一“参考金库交易商”是指瑞士信贷 Securities（USA）LLC、高盛 Sachs & Co. LLC、HSBC Securities（USA）Inc.、J.P. Morgan Securities LLC、摩根士丹利 & Co. LLC和UBS Securities LLC或其关联公司，它们各自都是美国的一级美国政府证券交易商（“一级金库交易商”）及其各自的继任者，以及发行人选定的其他两家一级金库交易商，但前提是，如果上述任何一方不再是一级金库交易商，发行人应以另一家一级国债交易商为其替代。“参考国债交易商报价”是指就每个参考国债交易商和任何赎回日期而言，由报价代理确定的该参考国债交易商于该赎回日期前第三个营业日纽约时间下午5：00以书面向报价代理报价的可比国债发行的出价和要价的平均值（在每种情况下以其本金的百分比表示）。2027年到期的3.543%担保票据说明以下条款适用于2027年到期的3.543%担保票据。•发行人：BP Capital America •标题：2027年到期的3.543%担保票据•未偿本金总额：500,000，000美元
19 •发行日：2020年4月6日•到期日：2027年4月6日•利率：年利率3.543% •开始计息日期：2020年4月6日•付息日：每年4月6日和10月6日，以日数惯例为准。•首次付息日：2020年10月6日•可选择赎回：在2027年2月6日（即2027年票据预定到期日前两个月的日期）之前，BP Capital America有权全部或部分赎回2027年票据，在任何时间及不时以相当于（i）将予赎回的2027年票据本金的100%及（ii）将予赎回的2027年票据的剩余预定本金及利息的现值之和（以较高者为准）的赎回价格如果这类2027年票据于2027年2月6日到期（不包括截至赎回日期应计未付利息的任何部分），则按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加45个基点贴现至赎回日期，在任何一种情况下加上截至赎回日期应计未付利息。于2027年2月6日或之后（即2027年票据的预定到期日之前两个月的日期），BP Capital America有权在任何时间及不时以相当于将予赎回的2027年票据本金额的100%的赎回价格，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有）全部或部分赎回2027年票据。为确定可选赎回价格，适用以下定义。“国库券利率”是指，就任何赎回日期而言，每年的利率等于可比国库券发行的半年期等值到期收益率或插值（按日计数），假设可比国库券发行的价格（以其本金的百分比表示）等于该赎回日期的可比国库券价格。“可比国债发行”是指报价代理选择的美国国债证券或证券，其实际或插值期限与待赎回的2027年票据的剩余期限相当，在选择时并按照惯常金融惯例，将用于为新发行的与该等2027年票据的剩余期限相当的公司债务证券定价。“可比国债价格”是指，就任何兑付日而言，该兑付日参考国债交易商报价的平均值。“报价代理”是指英国石油资本美国公司指定的参考国债交易商之一。“参考国债交易商”是指法国巴黎证券公司、美国银行证券公司、花旗集团 Global Markets Inc.、HSBC Securities（USA）Inc.、J.P. Morgan Securities LLC、摩根士丹利 & Co. LLC或其关联公司，这三家公司各自是美国的一级美国政府证券交易商（“一级国债交易商”）及其各自的继任者，以及BP Capital America选定的另外两家一级国债交易商，但前提是，如果上述任何一方不再是一级国债交易商，BP Capital America应替代另一家一级国债交易商。“参考国债交易商报价”是指就每个参考国债交易商和任何赎回日期而言，由报价代理确定的该参考国债交易商在该赎回日期前第三个营业日纽约时间下午5：00以书面向报价代理报价的可比国债发行的出价和要价的平均值（在每种情况下以其本金的百分比表示）。2027年到期3.588%担保票据的说明
20以下条款适用于2027年到期的3.588%担保票据。•发行人：BP Capital U.K.（旧兑换票据）和BP Capital America（新兑换票据）•标题：2027年到期的3.588%担保票据•未偿本金总额：236,291，000美元（旧兑换票据）和613,653，000美元（新兑换票据）•发行日期：2017年2月14日（旧兑换票据）和2018年12月12日（新兑换票据）•到期日期：2027年4月14日•利率：每年3.588% •开始计息日期：2017年2月14日（旧兑换票据）和2018年10月14日（新兑换票据）•付息日期：每年4月14日和10月14日，以日数惯例为准。•首个付息日：2017年10月14日（旧兑换票据）及2019年4月14日（新兑换票据）•可选择赎回：在2027年1月14日（即2027年票据预定到期日前三个月的日期）之前，发行人有权全部或部分赎回2027年票据，在任何时间及不时以相当于（i）将予赎回的2027年票据本金的100%及（ii）将予赎回的2027年票据的剩余预定本金及利息的现值之和（以较高者为准）的赎回价格如果此类票据于2027年1月14日到期（不包括截至赎回日期应计未付利息的任何部分），则按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加20个基点贴现至赎回日期，并在每种情况下加上截至赎回日期应计未付利息。于2027年1月14日或之后（即2027年票据的预定到期日期前三个月的日期），发行人有权于任何时间及不时以相等于将予赎回的2027年票据本金额的100%加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有）的赎回价格赎回全部或部分2027年票据。为确定可选赎回价格，适用以下定义。“国库券利率”是指，就任何赎回日期而言，每年的利率等于可比国库券发行的半年期等值到期收益率或插值（按日计数），假设可比国库券发行的价格（以其本金的百分比表示）等于该赎回日期的可比国库券价格。“可比国债发行”是指报价代理选择的美国国债证券或证券，其实际或插值期限与待赎回的2027年票据的剩余期限相当，在选择时并按照惯常金融惯例，将用于为新发行的与此类票据的剩余期限相当的公司债务证券定价。“可比国债价格”是指，就任何兑付日而言，该兑付日参考国债交易商报价的平均值。“报价代理”指发行人指定的参考金库交易商之一“参考金库交易商”指BARCLAYS CAPITAL INC.、法国巴黎证券公司、德意志银行证券公司、美林证券、Pierce、Fenner & Smith Incorporated、MUFG证券
21 Americas Inc.、RBS Securities Inc.（行销名称“NatWest Markets”）或其关联公司，各自为美国境内的一级美国政府证券交易商（“一级金库交易商”）及其各自的继任者，以及发行人选定的另外两家一级金库交易商，但前提是，如果上述任何一方不再是一级金库交易商，则发行人应因此替代另一家一级金库交易商。“参考金库交易商报价”是指就每个参考金库交易商和任何赎回日期而言，由报价代理确定的该参考金库交易商在该赎回日期前的第三个营业日纽约时间下午5：00以书面向报价代理报价的可比金库发行的出价和要价的平均值（在每种情况下以其本金的百分比表示）。2027年到期的5.017%担保票据说明以下条款适用于2027年到期的5.017%担保票据。•发行人：BP Capital America •标题：2027年到期的5.017%担保票据•未偿本金总额：1,150，000,000美元•发行日期：2024年5月17日（就本金总额750,000，000美元的票据而言）和2024年11月25日（就本金总额400,000，000美元的票据而言）•到期日：2027年11月17日•利率：每年5.017% •开始计息日期：2024年5月17日•付息日：每年5月17日和11月17日，以日数惯例为准。•首次付息日：2024年11月17日•可选择赎回：在2027年10月17日（即2027年票据预定到期日前一个月的日期）之前，BP Capital America有权全部或部分赎回2027年票据，在任何时间及不时以相当于（i）将予赎回的2027年票据本金的100%及（ii）将予赎回的2027年票据的剩余预定本金及利息的现值之和的较高者的赎回价格如果此类票据于2027年10月17日到期（不包括截至兑付日应计未付利息的任何部分），则按半年期（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加10个基点贴现至兑付日，在任何一种情况下加上截至兑付日的应计未付利息。于2027年10月17日或之后（即2027年票据的预定到期日之前一个月的日期），BP Capital America有权在任何时间及不时以相当于将予赎回的2027年票据本金额的100%的赎回价格，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有）全部或部分赎回2027年票据。为确定可选赎回价格，适用以下规定。
22“国债利率”是指，对于任何赎回日期，英国石油资本美国公司根据以下两段确定的收益率。（1）国债利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率的时间之后）由BP Capital America确定，在赎回日之前的第三个营业日，根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）-H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的标题“美国政府证券-国债固定期限-名义”（或任何后续标题或标题）下出现的最近一天的收益率或收益率。在确定国债利率时，BP Capital America应酌情选择：（1）H.15日国债恒定期限的收益率正好等于赎回日至票面赎回日（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有国债恒定期限正好等于剩余期限，两种收益率–一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限紧接短于，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限紧接长于剩余期限–并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向票面赎回日插值；或（3）如果在H.15上没有此种国债恒定期限短于或长于剩余期限，则在H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。（2）如果在赎回日期H.15或任何后续指定或出版物不再公布之前的第三个营业日，BP Capital America应根据在适用的票面赎回日到期或到期日最接近的美国国债证券的赎回日期前第二个营业日纽约市时间上午11：00等于半年期等值到期收益率的年利率计算国债利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，BP Capital America应选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期，或两个或两个以上的美国国债证券符合前一句的标准，BP Capital America应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金金额的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式交付（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每一位将被赎回的2027年票据持有人。
23如须赎回的2027年票据少于全部，则须由受托人根据其政策及程序选择须赎回的2027年票据。只要2027年票据由DTC、Euroclear或Clearstream（或其他存托人）持有，则2027年票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。除非BP Capital America违约支付赎回价格，否则在赎回日期及之后，2027年票据或其被要求赎回的部分将停止产生利息。受托机构和支付代理人均不负责计算赎回价格。英国石油资本美国公司在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的都具有约束力，不存在明显错误。一旦发出赎回通知，被要求赎回的2027年票据将于赎回日期到期并按适用的赎回价格，加上截至赎回日期的应计及未付利息，但须遵守该通知所指明的任何先决条件。2028年到期的3.723%担保票据说明以下条款适用于2028年到期的3.723%担保票据。•发行人：BP Capital U.K. •标题：2028年到期的3.723%担保票据•未偿本金总额：800,000，000美元•发行日期：2016年11月28日•到期日：2028年11月28日•利率：年利率3.723% •开始计息日期：2016年11月28日•付息日期：每年5月28日和11月28日，但须遵守日数惯例。•首次付息日：2017年5月28日•可选择赎回：在2028年8月28日（即2028年票据预定到期日前三个月的日期）之前，发行人有权全部或部分赎回2028年票据，在任何时间及不时以相当于（i）将予赎回的2028年票据本金的100%及（ii）将予赎回的2028年票据的剩余预定本金及利息的现值之和的较高者的赎回价格如果此类票据于2028年8月28日到期（不包括截至赎回日期应计未付利息的任何部分），则按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加25个基点贴现至赎回日期，并在每种情况下加上截至赎回日期应计未付利息。于2028年8月28日或之后（即2028年票据的预定到期日期前三个月的日期），发行人有权于任何时间及不时以相等于将予赎回的2028年票据本金额的100%加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有）的赎回价格赎回全部或部分2028年票据。为确定可选赎回价格，适用以下定义。“国债利率”是指，就任何赎回日期而言，每年的利率
24等于可比国债发行的半年期等值到期收益率或插值（按日计票），假设可比国债发行的价格（以其本金的百分比表示）等于该赎回日的可比国债价格。“可比国债发行”是指报价代理选择的美国国债证券或证券，其实际或插值期限与待赎回的2028年票据的剩余期限相当，在选择时并按照惯常金融惯例，用于为新发行的与此类票据的剩余期限相当的公司债务证券定价。“可比国债价格”是指，就任何兑付日而言，该兑付日参考国债交易商报价的平均值。“报价代理”是指发行人指定的参考金库交易商之一“参考金库交易商”是指法国巴黎证券公司、花旗集团 Global Markets Inc.、瑞士信贷 Securities（USA）LLC、高盛、Sachs & Co.、Merrill Lynch、Pierce、Fenner & Smith Incorporated和MUFGTERM3 Securities Americas Inc.或其关联公司，这两家公司均为美国的一级美国政府证券交易商（“一级金库交易商”）及其各自的继任者，以及发行人选定的其他两家一级金库交易商，但前提是，如果上述任何一项均不再是一级金库交易商，发行人应以另一家一级国债交易商为其替代。“参考国债交易商报价”是指就每个参考国债交易商和任何赎回日期而言，由报价代理确定的该参考国债交易商在该赎回日期前的第三个营业日纽约时间下午5：00以书面向报价代理报价的可比国债发行的出价和要价的平均值（在每种情况下以其本金的百分比表示）。2028年到期的3.937%担保票据说明以下条款适用于2028年到期的3.937%担保票据。•发行人：BP Capital America •标题：2028年到期的3.937%担保票据•未偿本金总额：1,000，000,000美元•发行日期：2018年9月21日•到期日：2028年9月21日•利率：年利率3.937% •开始计息日期：2018年9月21日•付息日：每年3月21日和9月21日，但须遵守日数惯例。•首次付息日：2019年3月21日•可选择赎回：在2028年6月21日（即2028年票据预定到期日前三个月的日期）之前，BP Capital America有权全部或部分赎回2028年票据，在任何时间及不时以赎回价格相等于（i）将予赎回的2028年票据本金的100%及（ii）如该等票据于2028年6月21日到期，将予赎回的2028年票据的剩余预定本金及利息的现值之和（不包括任何部分
25次支付至赎回日的应计未付利息）按半年期（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加15个基点贴现至赎回日，在每种情况下加上截至赎回日的应计未付利息。于2028年6月21日或之后（即2028年票据的预定到期日之前三个月的日期），BP Capital America有权在任何时间及不时以相当于将予赎回的2028年票据本金额的100%的赎回价格，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有）全部或部分赎回2028年票据。为确定可选赎回价格，适用以下定义。“国库券利率”是指，就任何赎回日期而言，每年的利率等于可比国库券发行的半年期等值到期收益率或插值（按日计数），假设可比国库券发行的价格（以其本金的百分比表示）等于该赎回日期的可比国库券价格。“可比国债发行”是指报价代理选择的美国国债证券或证券，其实际或插值期限与待赎回的2028年票据的剩余期限相当，在选择时并按照惯常金融惯例，用于为新发行的与此类票据的剩余期限相当的公司债务证券定价。“可比国债价格”是指，就任何兑付日而言，该兑付日参考国债交易商报价的平均值。“报价代理”是指英国石油资本美国公司指定的参考国债交易商之一。“参考金库交易商”是指花旗集团 Global Markets Inc.、高盛 Sachs & Co. LLC、HSBC Securities（USA）Inc.、Merrill Lynch、Pierce、Fenner & Smith Incorporated和Mizuho Securities USA LLC或其关联公司，它们各自都是美国的一级美国政府证券交易商（“一级金库交易商”）及其各自的继任者，以及BP Capital America选定的其他两家一级金库交易商，但前提是，如果上述任何一方不再是一级金库交易商，BP Capital America应替代另一家一级金库交易商。“参考国债交易商报价”是指就每个参考国债交易商和任何赎回日期而言，由报价代理确定的该参考国债交易商在该赎回日期前第三个营业日纽约时间下午5：00以书面形式向报价代理报价的可比国债发行的出价和要价（在每种情况下以其本金的百分比表示）的平均值。2028年到期的4.234%担保票据说明以下条款适用于2028年到期的4.234%担保票据。•发行人：BP Capital America •标题：2028年到期的4.234%担保票据•未偿本金总额：2,000，000,000美元•发行日期：2018年11月6日（关于本金总额1,000，000,000美元的票据）和2019年2月11日（关于本金总额1,000，000,000美元的票据）•到期日：2028年11月6日•利率：每年4.234% •开始计息日期：2018年11月6日
26 •付息日：每年5月6日和11月6日，以日数惯例为准。•首次付息日：2019年5月6日•可选择赎回：在2028年8月6日（即2028年票据预定到期日前三个月的日期）之前，BP Capital America有权全部或部分赎回2028年票据，在任何时间及不时以相当于（i）将予赎回的2028年票据本金的100%及（ii）将予赎回的2028年票据的剩余预定本金及利息的现值之和的较高者的赎回价格如果此类票据于2028年8月6日到期（不包括截至赎回日期应计未付利息的任何部分），则按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加20个基点贴现至赎回日期，在任何一种情况下加上截至赎回日期应计未付利息。于2028年8月6日或之后（即2028年票据的预定到期日之前三个月的日期），BP Capital America有权在任何时间及不时以相等于将予赎回的2028年票据本金额的100%加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有）的赎回价格赎回全部或部分2028年票据。为确定可选赎回价格，适用以下定义。“国库券利率”是指，就任何赎回日期而言，每年的利率等于可比国库券发行的半年期等值到期收益率或插值（按日计数），假设可比国库券发行的价格（以其本金的百分比表示）等于该赎回日期的可比国库券价格。“可比国债发行”是指报价代理选择的美国国债证券或证券，其实际或插值期限与待赎回的2028年票据的剩余期限相当，在选择时并按照惯常金融惯例，用于为新发行的与此类票据的剩余期限相当的公司债务证券定价。“可比国债价格”是指，就任何兑付日而言，该兑付日参考国债交易商报价的平均值。“报价代理”是指英国石油资本美国公司指定的参考国债交易商之一。“参考国债交易商”是指瑞士信贷 Securities（USA）LLC、J.P. Morgan Securities LLC、摩根士丹利 & Co. LLC、NatWest Markets Securities Inc.、SG Americas Securities，LLC和UBS Securities LLC或其关联公司，它们各自是美国的一级美国政府证券交易商（“一级国债交易商”）及其各自的继任者，以及BP Capital America选定的其他两家一级国债交易商，但前提是，如果上述任何一方不再是一级国债交易商，BP Capital America应替代另一家一级国债交易商。“参考金库交易商报价”是指就每个参考金库交易商和任何赎回日期而言，由报价代理确定的该参考金库交易商在该赎回日期前的第三个营业日纽约时间下午5：00以书面向报价代理报价的可比金库发行的出价和要价的平均值（在每种情况下以其本金的百分比表示）。2029年到期的4.699%担保票据说明以下条款适用于2029年到期的4.699%担保票据。•发行人：BP Capital America •标题：2029年到期的4.699%担保票据•未偿本金总额：1,250，000,000美元
27 •发行日：2024年1月10日•到期日：2029年4月10日•利率：年利率4.699% •开始计息日期：2024年1月10日•付息日：每年4月10日和10月10日，以日数惯例为准。•首次付息日：2024年10月10日•可选择赎回：在2029年3月10日（即2029年票据预定到期日前一个月的日期）之前，BP Capital America有权全部或部分赎回2029年票据，在任何时间及不时按赎回价格相等于（i）将予赎回的2029年票据本金的100%及（ii）将到期赎回的2029年票据的剩余预定本金及利息的现值之和两者中较高者如果此类票据于2029年3月10日到期（不包括截至赎回日期应计未付利息的任何部分），则按半年期（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加12.5个基点贴现至赎回日期，在任何一种情况下加上截至赎回日期应计未付利息。于2029年3月10日或之后（即2029年票据的预定到期日之前一个月的日期），BP Capital America有权在任何时间及不时以相当于将予赎回的2029年票据本金额的100%的赎回价格，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有）全部或部分赎回2029年票据。为确定可选赎回价格，适用以下规定。“国债利率”是指，就任何一个兑付日而言，英国石油资本美国公司根据以下两段规定确定的收益率。（1）国债利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率的时间之后）由BP Capital America确定，在赎回日之前的第三个营业日，根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）-H.15”（或任何后续指定或发布）（“H.15”）的标题为“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）的该日该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率。在确定国债利率时，BP Capital America应酌情选择：（1）H.15日国债恒定期限的收益率正好等于赎回日至票面赎回日（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有国债恒定期限正好等于剩余期限，这两种收益率–一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接长于该剩余期限–并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到票面赎回日；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定期限短于或长于该剩余期限，则在H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近该剩余期限。就本款而言，H.15日适用的国库恒定到期日或到期日应被视为具有
28日到期日等于自兑付日起该等库务期恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。（2）如果在赎回日期H.15或任何后续指定或出版物不再公布之前的第三个营业日，BP Capital America应在适用的票面赎回日到期或期限最接近票面赎回日的美国国债赎回日期之前的第二个营业日，根据与纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率相等的年利率计算国债利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，BP Capital America应选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期，或两个或两个以上的美国国债证券符合前一句的标准，BP Capital America应从这两个或多个美国国债证券中，根据纽约市时间上午11：00该等美国国债证券的出价和要价的平均值，选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每一位将被赎回的2029年票据持有人。如须赎回的2029年票据少于全部，则须由受托人根据其政策及程序选择须赎回的2029年票据。只要2029年票据由DTC、Euroclear或Clearstream（或其他存托人）持有，则2029年票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。除非BP Capital America违约支付赎回价格，否则在赎回日期及之后，2029年票据或其被要求赎回的部分将停止产生利息。受托机构和支付代理人均不负责计算赎回价格。英国石油资本美国公司在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的都具有约束力，不存在明显错误。一旦发出赎回通知，被要求赎回的2029年票据将于赎回日期及按适用的赎回价格，加上截至赎回日期的应计及未付利息到期应付，但须遵守该通知所指明的任何先决条件。2029年到期的4.868%担保票据说明以下条款适用于2029年到期的4.868%担保票据。•发行人：BP Capital America •标题：2029年到期的4.868%担保票据•未偿本金总额：650,000，000美元
29 •发行日期：2024年11月25日•到期日：2029年11月25日•利率：年利率4.868% •开始计息日期：2024年11月25日•付息日：每年5月25日和11月25日，以日数惯例为准。•首次付息日：2025年5月25日•可选择赎回：在2029年10月25日（即2029年票据预定到期日前一个月的日期）之前，BP Capital America有权全部或部分赎回2029年票据，在任何时间及不时以相当于（i）将予赎回的2029年票据本金额的100%及（ii）将予赎回的2029年票据的剩余预定本金及利息的现值之和（以较高者为准）的赎回价格如果此类票据于2029年10月25日到期（不包括截至赎回日期应计未付利息的任何部分），则按半年期（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加10个基点贴现至赎回日期，在任何一种情况下加上截至赎回日期应计未付利息。于2029年10月25日或之后（即2029年票据的预定到期日之前一个月的日期），BP Capital America有权在任何时间及不时以相当于将予赎回的2029年票据本金额的100%的赎回价格，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有）全部或部分赎回2029年票据。为确定可选赎回价格，适用以下规定。“国债利率”是指，就任何一个兑付日而言，英国石油资本美国公司根据以下两段规定确定的收益率。（1）国债利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率的时间之后）由BP Capital America确定，在赎回日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会在“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）标题下指定为“选定利率（每日）-H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的最近一次统计发布中在该日该时间之后出现的一个或多个最近一天的收益率为基础。在确定国债利率时，BP Capital America应酌情选择：（1）H.15日国债恒定期限的收益率正好等于赎回日至票面赎回日（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有国债恒定期限正好等于剩余期限，这两种收益率–一种收益率对应于H.15日的国债恒定到期时间紧接短于，另一种收益率对应于H.15日的国债恒定到期时间紧接长于剩余期限–并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向票面赎回日插值；或（3）如果H.15日没有此种国债恒定到期时间短于或长于剩余期限，则以H.15日单一国债恒定到期时间的收益率最接近剩余期限。就本款而言，H.15日适用的国库恒定到期日或到期日应被视为具有
30到期日等于自赎回日起该等国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。（2）如果在赎回日期H.15或任何后续指定或出版物不再公布之前的第三个营业日，BP Capital America应根据在纽约市时间上午11：00、在该赎回日期之前的第二个营业日（如适用）到期的或到期期限最接近面值赎回日的美国国债证券的年利率计算国债利率，该年利率等于半年等值到期收益率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，BP Capital America应选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期，或两个或两个以上的美国国债证券符合前一句的标准，BP Capital America应根据纽约市时间上午11：00该美国国债证券的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价（以本金的百分比表示）的平均值为基础，并四舍五入到小数点后三位。任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回的2029年票据持有人。如须赎回的2029年票据少于全部，则须由受托人根据其政策及程序选择须赎回的2029年票据。只要2029年票据由DTC、Euroclear或Clearstream（或其他存托人）持有，则2029年票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。除非BP Capital America违约支付赎回价格，否则在赎回日期及之后，2029年票据或其被要求赎回的部分将停止产生利息。受托机构和支付代理人均不负责计算赎回价格。英国石油资本美国公司在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的都具有约束力，不存在明显错误。一旦发出赎回通知，被要求赎回的2029年票据将于赎回日期及按适用的赎回价格，加上截至赎回日期的应计及未付利息到期应付，但须遵守该通知所指明的任何先决条件。2029年到期4.970%担保票据说明以下条款适用于2029年到期4.970%担保票据。•发行人：BP Capital America •标题：2029年到期的4.970%担保票据•未偿本金总额：750,000，000美元
31 •发行日：2024年5月17日•到期日：2029年10月17日•利率：年利率4.970% •开始计息日期：2024年5月17日•付息日：每年4月17日和10月17日，以日数惯例为准。•首次付息日：2024年10月17日•可选择赎回：在2029年9月17日（即2029年票据预定到期日前一个月的日期）之前，BP Capital America有权全部或部分赎回2029年票据，在任何时间及不时以相当于（i）将予赎回的2029年票据本金的100%及（ii）将予赎回的2029年票据的余下预定本金及利息的现值之和的较高者的赎回价格如果此类票据于2029年9月17日到期（不包括截至赎回日期应计未付利息的任何部分），则按半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加10个基点贴现至赎回日期，在任何一种情况下加上截至赎回日期应计未付利息。于2029年9月17日或之后（即2029年票据的预定到期日之前一个月的日期），BP Capital America有权在任何时间及不时以相当于将予赎回的2029年票据本金额的100%的赎回价格，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有）全部或部分赎回2029年票据。为确定可选赎回价格，适用以下规定。“国债利率”是指，就任何一个兑付日而言，英国石油资本美国公司根据以下两段规定确定的收益率。（1）国债利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率的时间之后）由BP Capital America确定，在赎回日之前的第三个营业日，根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）-H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的标题为“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）的该日该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率。在确定国债利率时，BP Capital America应酌情选择：（1）H.15日国债恒定期限的收益率正好等于赎回日至票面赎回日（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有国债恒定期限正好等于剩余期限，这两种收益率–一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接长于该剩余期限–，并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向票面赎回日插值；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定期限短于或长于该剩余期限，则在H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近该剩余期限。就本款而言，H.15日适用的国库恒定到期日或到期日应被视为具有
32到期日等于自赎回日起该国库恒定到期的相关月数或年数（如适用）。（2）如果在赎回日期H.15或任何后续指定或出版物不再公布之前的第三个营业日，BP Capital America应根据在适用的票面赎回日到期或到期日最接近的美国国债证券的赎回日期之前的第二个营业日纽约市时间上午11：00的相当于半年期等值到期收益率的年利率计算国债利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日相差无几，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，BP Capital America应选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期，或两个或两个以上的美国国债证券符合前一句的标准，BP Capital America应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式交付（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每一位待赎回2029年票据的持有人。如须赎回的2029年票据少于全部，则须由受托人根据其政策及程序选择须赎回的2029年票据。只要2029年票据由DTC、Euroclear或Clearstream（或其他存托人）持有，则2029年票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。除非BP Capital America违约支付赎回价格，否则在赎回日期及之后，2029年票据或其被要求赎回的部分将停止产生利息。受托人和支付代理人均不负责计算赎回价格。英国石油资本美国公司在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的都具有约束力，不存在明显错误。一旦发出赎回通知，要求赎回的2029年票据将于赎回日期及按适用的赎回价格，加上截至赎回日期的应计及未付利息到期应付，但须遵守该通知所指明的任何先决条件。2030年到期1.749%担保票据说明以下条款适用于2030年到期1.749%担保票据。•发行人：BP Capital America •标题：2030年到期的1.749%担保票据•未偿本金总额：1,000，000,000美元
33 •发行日：2020年8月10日•到期日：2030年8月10日•利率：年利率1.749% •开始计息日期：2020年8月10日•付息日：每年2月10日和8月10日，以日数惯例为准。•首次付息日：2021年2月10日•可选择赎回：在2030年5月10日（即2030年票据预定到期日前三个月的日期）之前，BP Capital America有权全部或部分赎回2030年票据，在任何时间及不时以相当于（i）将予赎回的2030年票据本金的100%及（ii）将予赎回的2030年票据的剩余预定本金及利息的现值之和的较高者的赎回价格如果这类2030年票据于2030年5月10日到期（不包括截至赎回日期应计未付利息的任何部分）按半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加20个基点贴现至赎回日期，在任何一种情况下加上截至赎回日期应计未付利息。于2030年5月10日或之后（即2030年票据的预定到期日之前三个月的日期），BP Capital America有权在任何时间及不时以相当于将予赎回的2030年票据本金100%的赎回价格，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有）全部或部分赎回2030年票据。为确定可选赎回价格，适用以下定义。“国库券利率”是指，就任何赎回日而言，年利率等于可比国债发行的半年期等值到期收益率或插值（按日计数），假设可比国债发行的价格（以其本金的百分比表示）等于该赎回日的可比国债价格。“可比国债发行”是指报价代理选择的美国国债证券或证券，其实际或插值期限与待赎回的2030年票据的剩余期限相当，在选择时并按照惯常金融惯例，将用于定价新发行的与该2030年票据的剩余期限相当的公司债务证券。“可比国债价格”是指，就任何赎回日期而言，该赎回日期的参考国债交易商报价的平均值。“报价代理”是指英国石油资本美国公司指定的参考国债交易商之一。“参考金库交易商”是指花旗集团 Global Markets Inc.、HSBC Securities（USA）Inc.、J.P. Morgan Securities LLC、Mizuho Securities USA LLC和摩根士丹利 & Co. LLC或其关联公司，它们各自是美国的一级美国政府证券交易商（“一级金库交易商”）及其各自的继任者，以及BP Capital America选定的其他两家一级金库交易商，但前提是，如果上述任何一方不再是一级金库交易商，BP Capital America应替代另一家一级金库交易商。“参考金库交易商报价”是指就每个参考金库交易商和任何赎回日期而言，由报价代理确定的该参考金库交易商在该赎回日期前的第三个营业日纽约时间下午5：00以书面向报价代理报价的可比金库发行的出价和要价的平均值（在每种情况下以其本金的百分比表示）。2030年到期的3.633%担保票据的说明
34以下条款适用于2030年到期的3.633%担保票据。•发行人：BP Capital America •标题：2030年到期的3.633%担保票据•未偿本金总额：1,250，000,000美元•发行日期：2020年4月6日•到期日：2030年4月6日•利率：年利率3.633% •开始计息日期：2020年4月6日•付息日期：每年4月6日和10月6日，但须遵守日数惯例。•首次付息日：2020年10月6日•可选择赎回：在2030年1月6日（即2030年票据预定到期日前三个月的日期）之前，BP Capital America有权全部或部分赎回2030年票据，在任何时间及不时以相当于（i）将予赎回的2030年票据本金的100%及（ii）将予赎回的2030年票据的剩余预定本金及利息的现值之和的较高者的赎回价格如果这类2030年票据于2030年1月6日到期（不包括截至赎回日期应计未付利息的任何部分）按半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加45个基点贴现至赎回日期，在任何一种情况下加上截至赎回日期应计未付利息。于2030年1月6日或之后（即2030年票据的预定到期日之前三个月的日期），BP Capital America有权在任何时间及不时以相当于将予赎回的2030年票据本金100%的赎回价格，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有）全部或部分赎回2030年票据。为确定可选赎回价格，适用以下定义。“国库券利率”是指，就任何赎回日而言，每年的利率等于可比国库券发行的半年期等值到期收益率或插值（按日计），假设可比国库券发行的价格（以其本金的百分比表示）等于该赎回日的可比国库券价格。“可比国债发行”是指报价代理选择的美国国债证券或证券，其实际或插值期限与待赎回的2030年票据的剩余期限相当，在选择时并按照惯常金融惯例，用于为新发行的与该2030年票据的剩余期限相当的公司债务证券定价。“可比国债价格”是指，就任何兑付日而言，该兑付日参考国债交易商报价的平均值。“报价代理”是指英国石油资本美国公司指定的参考国债交易商之一。“参考国债交易商”是指法国巴黎证券公司、美国银行证券公司、花旗集团 Global Markets Inc.、HSBC Securities（USA）Inc.、J.P. Morgan Securities LLC、摩根士丹利 & Co. LLC或其关联公司，其中每一家都是美国的一级美国政府证券交易商（“一级国债交易商”）及其各自的继任者，以及BP Capital America选定的其他两家一级国债交易商，但前提是，如果上述任何一项均不再是一级
35国债交易商，BP Capital America将替代另一家一级国债交易商。“参考金库交易商报价”是指就每个参考金库交易商和任何赎回日期而言，由报价代理确定的该参考金库交易商于该赎回日期前第三个营业日纽约时间下午5：00以书面向报价代理报价的可比金库发行的出价和要价的平均值（在每种情况下以其本金的百分比表示）。2032年到期的2.721%担保票据说明以下条款适用于2032年到期的2.721%担保票据。•发行人：BP Capital America •标题：2032年到期的2.721%担保票据•未偿本金总额：2,000，000,000美元•发行日期：2022年1月12日•到期日：2032年1月12日•利率：年利率2.721% •开始计息日期：2022年1月12日•付息日期：每年1月12日和7月12日，但须遵守日数惯例。•首个付息日：2022年7月12日•可选择赎回：在2031年10月12日（即2032年票据预定到期日前三个月的日期）之前，BP Capital America有权全部或部分赎回2032年票据，在任何时间及不时以相当于（i）将予赎回的2032年票据本金额的100%及（ii）将予赎回的2032年票据的剩余预定本金及利息的现值之和（以较高者为准）的赎回价格如果此类票据于2031年10月12日到期（不包括截至赎回日期应计未付利息的任何部分），则按半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加15个基点贴现至赎回日期，在任何一种情况下加上截至赎回日期应计未付利息。于2031年10月12日或之后（即2032年票据的预定到期日之前三个月的日期），BP Capital America有权在任何时间及不时以相当于将予赎回的2032年票据本金100%的赎回价格，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有）全部或部分赎回2032年票据。为确定可选赎回价格，适用以下定义。“国库券利率”是指，就任何赎回日期而言，每年的利率等于可比国库券发行的半年期等值到期收益率或插值（按日计数），假设可比国库券发行的价格（以其本金的百分比表示）等于该赎回日期的可比国库券价格。“可比国债发行”是指报价代理选择的美国国债证券或证券，其实际期限或插值期限与拟赎回的2032年票据的剩余期限相当，在选择时并根据惯常金融惯例，将用于为新发行定价
与该等票据剩余期限相当的公司债务证券的36。“可比国债价格”是指，就任何兑付日而言，该兑付日参考国债交易商报价的平均值。“报价代理”是指英国石油资本美国公司指定的参考国债交易商之一。“参考国债交易商”是指BNP Paribas Securities Corp.、花旗集团 Global Markets Inc.、Credit Agricole Securities（USA）Inc.、瑞士信贷 Securities（USA）LLC、高盛富国银行 Securities，LLC和TERM3 Securities，LLC或其关联公司之一，该关联公司是美国的一级美国政府证券交易商（“一级国债交易商”）及其各自的继任者，以及BP Capital America选定的另外两家一级国债交易商，但前提是，如果上述任何一方不再是一级国债交易商，BP Capital America应替代其另一家一级国债交易商。“参考国债交易商报价”是指就每个参考国债交易商和任何赎回日期而言，由报价代理确定的该参考国债交易商于该赎回日期前第三个营业日纽约时间下午5：00以书面向报价代理报价的可比国债发行的出价和要价的平均值（在每种情况下以其本金的百分比表示）。2033年到期的4.812%担保票据说明以下条款适用于2033年到期的4.812%担保票据。•发行人：BP Capital America •标题：2033年到期的4.812%担保票据•未偿本金总额：2,250，000,000美元•发行日期：2023年2月13日•到期日：2033年2月13日•利率：年利率4.812% •开始计息日期：2023年2月13日•利息支付日期：每年2月13日和8月13日，但须遵守天数惯例。•首次付息日：2023年8月13日•可选择赎回：在2032年11月13日（即2033年票据预定到期日前三个月的日期）之前，BP Capital America有权全部或部分赎回2033年票据，在任何时间及不时以相当于（i）将予赎回的2033年票据本金的100%及（ii）将予赎回的2033年票据的剩余预定本金及利息的现值之和（以较高者为准）的赎回价格如果此类票据于2032年11月13日到期（不包括截至赎回日期应计未付利息的任何部分），则按半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加20个基点贴现至赎回日期，在任何一种情况下加上截至赎回日期应计未付利息。于2032年11月13日或之后（即2033年票据的预定到期日之前三个月的日期），BP Capital America有权在任何时间及不时以相当于100%的赎回价格赎回全部或部分2033年票据
将予赎回的2033年票据本金额的37，加上截至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息（如有的话）。为确定可选赎回价格，适用以下规定。“国债利率”是指，就任何赎回日期而言，英国石油资本美国公司根据以下两段规定确定的收益率。（1）国债利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率的时间之后）由BP Capital America确定，在赎回日之前的第三个营业日，根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）-H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的标题“美国政府证券-国债固定期限-名义”（或任何后续标题或标题）下出现的最近一天的收益率或收益率。在确定国债利率时，BP Capital America应酌情选择：（1）H.15日国债恒定期限的收益率正好等于赎回日至票面赎回日（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有国债恒定期限正好等于剩余期限，这两种收益率–一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接长于该剩余期限–并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到票面赎回日；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定期限短于或长于该剩余期限，则在H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近该剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。（2）如果在赎回日期H.15或任何后续指定或出版物不再公布之前的第三个工作日，BP Capital America应根据在纽约市时间上午11：00、在适用的票面赎回日到期或到期日最接近的美国国债证券的该赎回日期之前的第二个工作日的相当于半年期等值到期收益率的年利率计算国债利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，BP Capital America应选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期，或有两个或两个以上的美国国债证券符合前一句的标准，BP Capital America应根据纽约市时间上午11：00该美国国债的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。
38任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回的2033票据持有人。如须赎回的2033年票据少于全部，则须由受托人以受托人认为公平及适当的方法选择须赎回的2033年票据。只要2033年票据由DTC、Euroclear或Clearstream（或其他存托人）持有，则2033年票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。除非BP Capital America违约支付赎回价格，否则在赎回日期及之后，要求赎回的2033年票据或其部分将停止产生利息。受托机构和支付代理人均不负责计算赎回价格。英国石油资本美国公司在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的都具有约束力，不存在明显错误。一旦发出赎回通知，要求赎回的2033票据将于赎回日期及按适用的赎回价格，加上截至赎回日期的应计及未付利息到期应付，但须遵守该通知所指明的任何先决条件。2033年到期的4.893%担保票据说明以下条款适用于2033年到期的4.893%担保票据。•发行人：BP Capital America •标题：2033年到期的4.893%担保票据•未偿本金总额：1,500，000,000美元•发行日期：2023年5月11日•到期日：2033年9月11日•利率：年利率4.893% •开始计息日期：2023年5月11日•付息日：每年3月11日和9月11日，但须遵守日数惯例。•首次付息日：2023年9月11日•可选择赎回：在2033年6月11日（即2033年票据预定到期日前三个月的日期）之前，BP Capital America有权全部或部分赎回2033年票据，在任何时间及不时以相当于（i）将予赎回的2033年票据本金额的100%及（ii）将予赎回的2033年票据的剩余预定本金及利息的现值之和的较高者的赎回价格如果此类票据于2033年6月11日到期（不包括截至赎回日期应计未付利息的任何部分），则按半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加25个基点贴现至赎回日期，在任何一种情况下加上截至赎回日期应计未付利息。2033年6月11日或之后（预定到期日之前三个月的日期
2033年票据的第39个日期），英国石油资本美国公司有权在任何时间及不时以相当于将予赎回的2033年票据本金额的100%的赎回价格，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有）全部或部分赎回2033年票据。为确定可选赎回价格，适用以下规定。“国债利率”是指，就任何一个兑付日而言，英国石油资本美国公司根据以下两段规定确定的收益率。（1）国债利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率的时间之后）由BP Capital America确定，在赎回日之前的第三个营业日，根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）-H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的标题“美国政府证券-国债固定期限-名义”（或任何后续标题或标题）下出现的最近一天的收益率或收益率。在确定国债利率时，BP Capital America应酌情选择：（1）H.15日国债恒定期限的收益率正好等于赎回日至票面赎回日（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有国债恒定期限正好等于剩余期限，两种收益率–一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接于该剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向票面赎回日插值；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定期限短于或长于该剩余期限，则H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近该剩余期限。就本款而言，适用的财政部固定期限或H.15的到期日应被视为自赎回日（2）起，到期日等于该财政部固定期限的相关月数或年数（如适用），如果在赎回日H.15或任何后续指定或出版物不再公布之前的第三个工作日，BP Capital America应根据与纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率相等的年利率计算国库券利率，在适用的票面回购日到期或到期日最接近票面回购日的美国国债赎回日期前的第二个营业日。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，BP Capital America应选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期，或两个或两个以上的美国国债证券符合前一句的标准，BP Capital America应根据纽约市时间上午11：00该美国国债的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应基于投标的平均值
40和此类美国国债证券在纽约市时间上午11：00的要价（以本金的百分比表示），并四舍五入到小数点后三位。任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回的2033票据持有人。如须赎回的2033年票据少于全部，则须由受托人以受托人认为公平及适当的方法选择须赎回的2033年票据。只要2033年票据由DTC、Euroclear或Clearstream（或其他存托人）持有，则2033年票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。除非BP Capital America违约支付赎回价格，否则在赎回日期及之后，要求赎回的2033年票据或其部分将停止产生利息。受托机构和支付代理人均不负责计算赎回价格。英国石油资本美国公司在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的都具有约束力，不存在明显错误。一旦发出赎回通知，被要求赎回的2033票据将于赎回日期及按适用的赎回价格，加上截至赎回日期的应计及未付利息到期应付，但须遵守该通知所指明的任何先决条件。2034年到期的4.989%担保票据的说明以下条款适用于2034年到期的4.989%担保票据。•发行人：BP Capital America •标题：2034年到期的4.989%担保票据•未偿本金总额：1,000，000,000美元•发行日期：2024年1月10日•到期日：2034年4月10日•利率：年利率4.989% •开始计息日期：2024年1月10日•付息日：每年4月10日和10月10日，但须遵守日数惯例。•首次付息日：2024年10月10日•可选择赎回：在2034年1月10日（即2034年票据预定到期日前三个月的日期）之前，BP Capital America有权全部或部分赎回2034年票据，在任何时间及不时以相当于（i）将予赎回的2034年票据本金额的100%及（ii）如该等票据于2034年1月10日到期（不包括截至赎回日期应计未付的任何部分利息付款）将到期的2034年票据的剩余预定本金及利息的现值之和折现至赎回的较高者的赎回价格
41日期每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加上15个基点，在任何一种情况下加上截至赎回日期的应计和未付利息。于2034年1月10日或之后（即2034年票据的预定到期日之前三个月的日期），BP Capital America有权于任何时间及不时以相当于将予赎回的2034年票据本金100%的赎回价格，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有）全部或部分赎回2034年票据。为确定可选赎回价格，适用以下规定。“国债利率”是指，就任何一个兑付日而言，英国石油资本美国公司根据以下两段规定确定的收益率。（1）国债利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率的时间之后）由BP Capital America确定，在赎回日之前的第三个营业日，根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）-H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的标题“美国政府证券-国债固定期限-名义”（或任何后续标题或标题）下出现的最近一天的收益率或收益率。在确定国债利率时，BP Capital America应酌情选择：（1）H.15日国债恒定期限的收益率正好等于赎回日至票面赎回日（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有国债恒定期限正好等于剩余期限，这两种收益率–一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接长于该剩余期限–并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到票面赎回日；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定期限短于或长于该剩余期限，则以H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近该剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。（2）如果在赎回日期H.15或任何后续指定或出版物不再公布之前的第三个营业日，BP Capital America应根据在该赎回日期之前的第二个营业日、纽约市时间上午11：00的相当于半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率，该日期在适用的票面赎回日到期，或到期期限最接近于票面赎回日（如适用）。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面赎回日同样遥远，一种到期日在票面赎回日之前，另一种到期日在票面赎回日之后，BP Capital America应选择到期日在票面赎回日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期，或有两个或两个以上的美国国债证券符合前一句的标准，BP Capital America应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在确定财政部
42利率按照本款规定，适用的美国国库证券的半年期到期收益率应以该美国国库证券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金金额的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回的2034票据持有人。如须赎回的2034年票据少于全部，则须由受托人根据其政策及程序选择须赎回的2034年票据。只要2034年票据由DTC、Euroclear或Clearstream（或其他存托人）持有，则2034年票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。除非BP Capital America违约支付赎回价格，否则在赎回日期及之后，要求赎回的2034年票据或其部分将停止产生利息。受托机构和支付代理人均不负责计算赎回价格。英国石油资本美国公司在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的都具有约束力，不存在明显错误。一旦发出赎回通知，被要求赎回的2034年票据将于赎回日期及按适用的赎回价格，加上截至赎回日期的应计及未付利息到期应付，但须遵守该通知所指明的任何先决条件。2034年到期的5.227%担保票据说明以下条款适用于2034年到期的5.227%担保票据。•发行人：BP Capital America •标题：2034年到期的5.227%担保票据•未偿本金总额：195,000，000美元•发行日期：2024年5月17日（关于本金总额为1,000，000,000美元的票据）和2024年11月25日（关于本金总额为950,000，000美元的票据）•到期日：2034年11月17日•利率：每年5.227% •开始计息日期：2024年11月17日•付息日：每年5月17日和11月17日，以日数惯例为准。•首次付息日：2025年5月17日•可选择赎回：在2034年8月17日（即2034年票据预定到期日前三个月的日期）之前，BP Capital America有权全部或部分赎回2034年票据，在任何时间及不时以相当于（i）将予赎回的2034年票据本金额的100%及（ii）将予赎回的2034年票据的剩余预定本金及利息的现值之和的较高者的赎回价格
43被赎回，如果此类票据于2034年8月17日到期（不包括截至赎回日应计未付利息的任何部分），则将到期赎回，按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加15个基点贴现至赎回日，在任何一种情况下加上截至赎回日应计未付利息。于2034年8月17日或之后（即2034年票据的预定到期日之前三个月的日期），BP Capital America有权在任何时间及不时以相当于将予赎回的2034年票据本金金额的100%加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有）的赎回价格赎回全部或部分2034年票据。为确定可选赎回价格，适用以下规定。“国债利率”是指，就任何一个兑付日而言，英国石油资本美国公司根据以下两段规定确定的收益率。（1）国债利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率的时间之后）由BP Capital America确定，在赎回日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会在“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）标题下指定为“选定利率（每日）-H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的最近一次统计发布中在该日该时间之后出现的一个或多个最近一天的收益率为基础。在确定国债利率时，BP Capital America应酌情选择：（1）H.15日国债恒定期限的收益率正好等于赎回日至票面赎回日（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有国债恒定期限正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接长于该剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到票面赎回日；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定期限短于或长于该剩余期限，则以H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近该剩余期限。就本款而言，适用的库房恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该库房恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。（2）如果在赎回日期H.15或任何后续指定或出版物不再公布之前的第三个营业日，BP Capital America应根据在该赎回日期之前的第二个营业日、纽约市时间上午11：00的相当于半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率，该日期在适用的票面赎回日到期，或到期期限最接近于票面赎回日（如适用）。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，BP Capital America应选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如果有两种或两种以上的美国国债证券在票面赎回日到期或两种或两种以上的美国国债证券符合前一句的标准，BP Capital America应从这两种或两种以上的美国国债证券中选择美国国债证券，即
根据纽约市时间上午11：00这类美国国债的出价和要价的平均值计算，有44个交易最接近面值。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每一位将被赎回的2034票据持有人。如须赎回的2034年票据少于全部，则须由受托人根据其政策及程序选择须赎回的2034年票据。只要2034年票据由DTC、Euroclear或Clearstream（或其他存托人）持有，则2034年票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。除非BP Capital America违约支付赎回价格，否则在赎回日期及之后，要求赎回的2034年票据或其部分将停止产生利息。受托机构和支付代理人均不负责计算赎回价格。英国石油资本美国公司在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的都具有约束力，不存在明显错误。一旦发出赎回通知，被要求赎回的2034票据将于赎回日期及按适用的赎回价格，加上截至赎回日期的应计及未付利息到期应付，但须遵守该通知所指明的任何先决条件。2041年到期3.060%担保票据说明以下条款适用于2041年到期3.060%担保票据。•发行人：BP Capital America •标题：2041年到期的3.060%担保票据•未偿本金总额：1,450，000,000美元•发行日期：2021年6月17日•到期日：2041年6月17日•利率：年利率3.060% •开始计息日期：2021年6月17日•付息日：每年6月17日和12月17日，但须遵守日数惯例。•首个付息日：2021年12月17日•可选择赎回：在2040年12月17日（即2041票据的预定到期日前六个月的日期）之前，BP Capital America有权在任何时间及不时以相等于（i）将予赎回的2041票据本金额的100%及（ii）总金额中较高者的赎回价格赎回全部或部分2041票据
45将于2040年12月17日到期的待赎回2041票据的剩余预定本金和利息付款的现值（不包括截至赎回日应计未付利息的任何部分）按半年期（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加15个基点折现至赎回日，在任何一种情况下加上截至赎回日的应计未付利息。于2040年12月17日或之后（即2041票据的预定到期日期前六个月的日期），BP Capital America有权在任何时间及不时以相当于将予赎回的2041票据本金金额的100%的赎回价格，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有）全部或部分赎回2041票据。为确定可选赎回价格，适用以下定义。“国库券利率”是指，就任何赎回日而言，年利率等于可比国库券发行的半年期等值到期收益率或插值（按日计数），假设可比国库券发行的价格（以其本金的百分比表示）等于该赎回日的可比国库券价格。“可比国债发行”是指报价代理选择的美国国债证券或证券，其实际或插值期限与拟赎回的2041期票据的剩余期限相当，在选择时并按照惯常金融惯例，将用于为新发行的与此类票据的剩余期限相当的公司债务证券定价。“可比国债价格”是指，就任何兑付日而言，该兑付日参考国债交易商报价的平均值。“报价代理”是指英国石油资本美国公司指定的参考国债交易商之一。“参考金库交易商”是指BoFA Securities，Inc.、花旗集团 Global Markets Inc.、Mizuho Securities USA LLC、摩根士丹利 & Co. LLC、SG Americas Securities，LLC或富国银行 Securities，LLC或其关联公司之一，即美国的一级美国政府证券交易商（“一级金库交易商”）及其各自的继任者，以及BP Capital America选定的其他两家一级金库交易商，但前提是，如果上述任何一方不再是一级金库交易商，BP Capital America应替代另一家一级金库交易商。“参考金库交易商报价”是指就每个参考金库交易商和任何赎回日期而言，由报价代理确定的该参考金库交易商在该赎回日期前的第三个营业日纽约时间下午5：00以书面向报价代理报价的可比金库发行的出价和要价的平均值（在每种情况下以其本金的百分比表示）。2050年到期的2.772%担保票据说明以下条款适用于2050年到期的2.772%担保票据。•发行人：BP Capital America •标题：2050年到期的2.772%担保票据•未偿本金总额：1,500，000,000美元•发行日期：2020年8月10日•到期日：2050年11月10日•利率：年利率2.772% •开始计息日期：2020年8月10日
46 •付息日：每年5月10日和11月10日，以日数惯例为准。•首次付息日：2021年5月10日•可选择赎回：在2050年5月10日（即2050票据预定到期日前六个月的日期）之前，BP Capital America有权全部或部分赎回2050票据，于任何时间及不时按赎回价格相等于（i）将予赎回的2050年票据本金的100%及（ii）将予赎回的2050年票据的剩余预定本金及利息的现值之和两者中较高者如果这类2050年票据于2050年5月10日到期（不包括截至赎回日期应计未付利息的任何部分），则按半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加25个基点贴现至赎回日期，在任何一种情况下加上截至赎回日期应计未付利息。于2050年5月10日或之后（即2050票据的预定到期日之前六个月的日期），BP Capital America有权于任何时间及不时以相当于将予赎回的2050票据本金额的100%的赎回价格，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有）全部或部分赎回2050票据。为确定可选赎回价格，适用以下定义。“国库券利率”是指，就任何赎回日期而言，每年的利率等于可比国库券发行的半年期等值到期收益率或插值（按日计数），假设可比国库券发行的价格（以其本金的百分比表示）等于该赎回日期的可比国库券价格。“可比国债发行”是指报价代理选择的美国国债证券或证券，其实际或插值期限与待赎回的2050年票据的剩余期限相当，在选择时并按照惯常金融惯例，将用于为新发行的与该2050年票据的剩余期限相当的公司债务证券定价。“可比国债价格”是指，就任何兑付日而言，该兑付日参考国债交易商报价的平均值。“报价代理”是指英国石油资本美国公司指定的参考国债交易商之一。“参考金库交易商”是指花旗集团 Global Markets Inc.、HSBC Securities（USA）Inc.、J.P. Morgan Securities LLC、瑞穗证券美国有限责任公司和摩根士丹利 & Co. LLC或其关联公司，这四家公司各自是美国的一级美国政府证券交易商（“一级金库交易商”）及其各自的继任者，以及BP Capital America选定的另外两家一级金库交易商，但前提是，如果上述任何一方不再是一级金库交易商，BP Capital America应替代另一家一级金库交易商。“参考金库交易商报价”是指就每个参考金库交易商和任何赎回日期而言，由报价代理确定的该参考金库交易商在该赎回日期前的第三个营业日纽约时间下午5：00以书面向报价代理报价的可比金库发行的出价和要价（在每种情况下以其本金的百分比表示）的平均值。2050年到期的3.000%担保票据说明以下条款适用于2050年到期的3.000%担保票据。•发行人：BP Capital America •标题：2050年到期的3.000%担保票据•未偿本金总额：2,000，000,000美元
47 •发行日期：2020年2月24日（关于本金总额1,250，000,000美元的票据）和2020年3月9日（关于本金总额750,000，000美元的票据）•到期日：2050年2月24日•利率：年利率3.000% •开始计息日期：2020年2月24日•利息支付日期：每年2月24日和8月24日，但须遵守日数惯例。•首次付息日：2020年8月24日•可选择赎回：在2049年8月24日（即票据预定到期日前六个月的日期）之前，BP Capital America有权全部或部分赎回票据，在任何时间及不时按赎回价格相等于将予赎回的票据本金额的100%及（ii）将到期的将予赎回的票据的剩余预定本金及利息的现值之和两者中较高者如果此类票据于2049年8月24日到期（不包括截至兑付日应计未付利息的任何部分），则按半年期（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加20个基点贴现至兑付日，在任何一种情况下加上截至兑付日的应计未付利息。于2049年8月24日或之后（即票据的预定到期日之前六个月的日期），BP Capital America有权在任何时间及不时以相当于将赎回票据本金100%的赎回价格，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有）全部或部分赎回票据。为确定可选赎回价格，适用以下定义。“国库券利率”是指，就任何赎回日期而言，年利率等于可比国库券发行的半年期等值到期收益率或插值（按日计数），假设可比国库券发行的价格（以其本金的百分比表示）等于该赎回日期的可比国库券价格。“可比国债发行”是指报价代理选择的美国国债证券或证券，其实际或插值期限与待赎回票据的剩余期限相当，在选择时并按照惯常金融惯例，将用于为新发行的与此类票据的剩余期限相当的公司债务证券定价。“可比国债价格”是指，就任何兑付日而言，该兑付日参考国债交易商报价的平均值。“报价代理”是指英国石油资本美国公司指定的参考国债交易商之一。“参考国债交易商”是指BARCLAYS CAPITAL INC.、美国银行证券公司、高盛 Sachs & Co. LLC和摩根士丹利 & Co. LLC或其关联公司，这两家公司均为美国的一级美国政府证券交易商（“一级国债交易商”）及其各自的继任者，以及BP Capital America选定的另外两家一级国债交易商，但前提是，如果上述任何一方不再是一级国债交易商，BP Capital America应替代另一家一级国债交易商。“参考金库交易商报价”是指就每个参考金库交易商和任何赎回日期而言，由报价代理确定的该参考金库交易商在该赎回日期前的第三个营业日纽约时间下午5：00以书面向报价代理报价的可比金库发行的出价和要价的平均值（在每种情况下以其本金的百分比表示）。2050年到期3.067%有担保票据的说明
48 •发行人：BP Capital America •标题：2050年到期的3.067%担保票据•未偿本金总额：1,426，000美元•发行日期：2019年12月13日•到期日：2050年3月30日•利率：年利率3.067% •开始计息日期：2019年12月13日•付息日：每年3月30日和9月30日，以日数惯例为准。•第一个付息日：2020年3月30日（做空第一个票息）•由BP Capital America选择赎回：在2025年3月31日或之后以及2049年9月30日（即票据预定到期日前六个月的日期）之前，BP Capital America有权全部或部分赎回票据，在任何时间及不时以相当于（i）将予赎回的票据本金额的100%及（ii）将到期的将予赎回的票据的剩余预定本金及利息的现值之和的较高者的赎回价格如果这类票据于2049年9月30日到期（不包括截至赎回日期应计未付利息的任何部分），则按半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加15个基点贴现至赎回日期，在任何一种情况下加上截至赎回日期应计未付利息。于2049年9月30日或之后（即票据的预定到期日之前六个月的日期），BP Capital America有权在任何时间及不时以相当于将予赎回的票据本金100%的赎回价格，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有）全部或部分赎回票据。为确定可选赎回价格，适用以下定义。“国库券利率”是指，就任何赎回日期而言，每年的利率等于可比国库券发行的半年期等值到期收益率或插值（按天数计算），假设可比国库券发行的价格（以其本金的百分比表示）等于该赎回日期的可比国库券价格。“可比国债发行”是指由报价代理选择的具有与待赎回票据剩余期限相当的实际或插值期限的美国国债证券或证券，这些证券或证券将在选择时并根据惯常的金融惯例，用于为新发行的与此类票据剩余期限相当的公司债务证券定价。“可比国债价格”是指，就任何兑付日而言，该兑付日参考国债交易商报价的平均值。“报价代理”是指BP Capital America指定的参考国债交易商之一“参考国债交易商”是指花旗集团 Global Markets Inc.或其关联公司之一，该关联公司是美国的一家主要美国政府证券交易商（“主要国债交易商”）及其继任者，以及BP Capital America选定的另外两家主要国债交易商，但前提是，如果上述任何一方不再是主要国债交易商，BP Capital America应替代另一家主要国债交易商。“参考国债交易商报价”是指就每个参考国债交易商和任何赎回日期而言，由报价代理确定的平均
49该参考国债交易商在该赎回日期前的第三个营业日纽约时间下午5：00以书面向报价代理报价的可比国债发行（在每种情况下以其本金金额的百分比表示）的投标和询价价格。•由持有人选择赎回：票据持有人有权选择让BP Capital America在2025年3月30日以1,000美元的增量全部或部分赎回票据，价格相当于待赎回票据本金的94.022%连同截至该日期的应计利息。如果票据是通过DTC以记账式形式持有的，那么为了行使赎回票据的选择权，票据的实益持有人必须（i）指示其通过其持有票据权益的直接或间接参与者将其选择按照当时适用的DTC操作程序行使其偿还选择权的情况通知受托人，以及（ii）向gtreasuryp54@bp.com提供有关该持有人打算行使其赎回票据选择权的电子邮件通知。为使选择权的行使生效及票据须予偿还，该等通知必须在2025年1月30日（含）至2025年2月28日营业时间结束（含）期间（如2025年2月28日不是营业日，则为下一个营业日）通过DTC送达受托人。DTC必须及时收到其参与者发出的任何此类通知，以根据其适用的操作程序和票据条款行使此类还款选择权请求。不同的公司接受客户指令的截止日期不同。受益持有人应咨询其通过其持有票据权益的直接或间接参与者，以确定确保及时向DTC送达通知的最后期限。如果票据不是以记账式形式持有，那么为了使选择权的行使生效并使票据得到偿还，BP Capital America必须在受托人位于纽约梅隆银行信托公司，N.A.，2 North LaSalle Street，Suite 700，Chicago，Illinois 60602的办公室收到收件人：Corporate Trust Administration，连同一份副本（不应构成通知）发送至gtreasuryp54@bp.com，自2025年1月30日（含）至2025年2月28日营业时间结束（或，如2025年2月28日不是营业日，则为下一个营业日），则该票据连同该票据所附的题为“选择偿还的选择权”的表格已妥为填妥。票据持有人行使还款选择权不可撤销。在行使还款选择权后，将不允许转让或转让任何票据（或，在任何票据将被部分偿还的情况下，将被偿还的该部分票据）。2051年到期的2.939%担保票据说明以下条款适用于2051年到期的2.939%担保票据。•发行人：BP Capital America •标题：2051年到期的2.939%担保票据•未偿本金总额：2,250，000,000美元•发行日期：2020年12月4日（就本金总额1,500，000,000美元的票据而言）和2021年2月8日（就本金总额750,000，000美元的票据而言）•到期日：2051年6月4日•利率：每年2.939% •开始计息日期：2020年12月4日
50 •付息日：每年6月4日和12月4日，以日数惯例为准。•首次付息日：2021年6月4日•可选择赎回：在2050年12月4日（即票据预定到期日前六个月的日期）之前，BP Capital America有权全部或部分赎回票据，在任何时间及不时以赎回价格相等于（i）将予赎回的票据本金额的100%及（ii）将到期的将予赎回的票据的剩余预定本金及利息的现值之和两者中较高者如果此类票据于2050年12月4日到期（不包括截至赎回日应计未付利息的任何部分），则按半年期（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加20个基点贴现至赎回日，在任何一种情况下加上截至赎回日应计未付利息。于2050年12月4日或之后（即票据预定到期日前六个月的日期），BP Capital America有权在任何时间及不时以相当于将予赎回票据本金100%的赎回价格，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有）全部或部分赎回票据。为确定可选赎回价格，适用以下定义。“国库券利率”是指，就任何赎回日而言，年利率等于可比国库券发行的半年期等值到期收益率或插值（按日计票），假设可比国库券发行的价格（以其本金的百分比表示）等于该赎回日的可比国库券价格。“可比国债发行”是指报价代理选择的美国国债证券或具有与待赎回票据剩余期限相当的实际或插值期限的证券，这些证券或证券将在选择时并根据惯常的金融惯例，用于为新发行的与此类票据剩余期限相当的公司债务证券定价。“可比国债价格”是指，就任何兑付日而言，该兑付日参考国债交易商报价的平均值。“报价代理”是指英国石油资本美国公司指定的参考国债交易商之一。“参考国债交易商”是指BARCLAYS CAPITAL INC.、BoFA Securities，Inc.、高盛 Sachs & Co. LLC和J.P. Morgan Securities LLC或其关联公司，这三家公司各自是美国的一级美国政府证券交易商（“一级国债交易商”）及其各自的继任者，以及BP Capital America选定的另外两家一级国债交易商，但前提是，如果上述任何一方不再是一级国债交易商，BP Capital America应替代另一家一级国债交易商。“参考金库交易商报价”是指就每个参考金库交易商和任何赎回日期而言，由报价代理确定的该参考金库交易商在该赎回日期前第三个营业日纽约时间下午5：00以书面向报价代理报价的可比金库发行的出价和要价（在每种情况下以其本金的百分比表示）的平均值。2052年到期的3.001%担保票据说明以下条款适用于2052年到期的3.001%担保票据。•发行人：BP Capital America •标题：2052年到期的3.001%担保票据•未偿本金总额：1,250，000,000美元•发行日期：2021年9月17日
51 •到期日：2052年3月17日•利率：年利率3.001% •开始计息日期：2021年9月17日•付息日：每年3月17日和9月17日，以日数惯例为准。•首次付息日：2022年3月17日•可选择赎回：在2051年9月17日（即2052年票据预定到期日前六个月的日期）之前，BP Capital America有权全部或部分赎回2052年票据，在任何时间及不时以相当于（i）将予赎回的2052年票据本金额的100%及（ii）将予赎回的2052年票据的剩余预定本金及利息的现值之和的较高者的赎回价格如果此类票据于2051年9月17日到期（不包括截至赎回日期应计未付利息的任何部分），则按半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加20个基点贴现至赎回日期，在任何一种情况下加上截至赎回日期应计未付利息。于2051年9月17日或之后（即2052年票据的预定到期日之前六个月的日期），BP Capital America有权在任何时间及不时以相当于将予赎回的2052年票据本金额的100%的赎回价格，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有）全部或部分赎回2052年票据。为确定可选赎回价格，适用以下定义。“国库券利率”是指，就任何赎回日期而言，每年的利率等于可比国库券发行的半年期等值到期收益率或插值（按日计数），假设可比国库券发行的价格（以其本金的百分比表示）等于该赎回日期的可比国库券价格。“可比国债发行”是指报价代理选择的美国国债证券或证券，其实际期限或插值期限与拟赎回的2052期票据的剩余期限相当，在选择时并按照惯常的金融惯例，将用于为新发行的与此类票据的剩余期限相当的公司债务证券定价。“可比国债价格”是指，就任何兑付日而言，该兑付日参考国债交易商报价的平均值。“报价代理”是指英国石油资本美国公司指定的参考国债交易商之一。“参考国债交易商”是指BARCLAYS CAPITAL INC.、高盛 Sachs & Co. LLC、HSBC Securities（USA）Inc.、J.P. Morgan Securities LLC、摩根士丹利 & Co. LLC.和TD Securities（USA）LLC或其关联公司之一，即美国的一级美国政府证券交易商（“一级国债交易商”）及其各自的继任者，以及BP Capital America选定的另外两家一级国债交易商，但前提是，如果上述任何一方不再是一级国债交易商，BP Capital America应替代另一家一级国债交易商。“参考国债交易商报价”是指就每个参考国债交易商和任何赎回日期而言，由报价代理确定的该参考国债交易商在该赎回日期前的第三个营业日纽约时间下午5：00以书面向报价代理报价的可比国债发行的出价和要价的平均值（在每种情况下以其本金的百分比表示）。2061年到期的3.379%担保票据说明以下条款适用于2061年到期的3.379%担保票据。
52 •发行人：BP Capital America •标题：2061年到期的3.379%担保票据•未偿本金总额：2050,000，000美元•发行日期：2021年2月8日（关于本金总额1,250，000,000美元的票据），2021年6月17日（关于本金总额为550,000，000美元的票据）和2021年9月17日（关于本金总额为250,000，000美元的票据）•到期日：2061年2月8日•利率：年利率3.379% •开始计息日期：2021年2月8日（关于2021年2月8日和2021年6月17日发行的票据本金总额为1,800，000,000美元）和2021年8月8日（关于2021年8月8日发行的票据本金总额为250,000，000美元）•付息日期：每年2月8日和8月8日，但须遵守日数惯例。•首次付息日：2021年8月8日。•可选择赎回：在2060年8月8日（即2061年票据预定到期日前六个月的日期）之前，BP Capital America有权全部或部分赎回2061年票据，在任何时间及不时以相当于（i）将予赎回的2061期票据本金额的100%及（ii）将予赎回的2061期票据的剩余预定本金及利息的现值之和的较高者的赎回价格如果此类票据于2060年8月8日到期（不包括截至赎回日期应计未付利息的任何部分），则按半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加25个基点贴现至赎回日期，在任何一种情况下加上截至赎回日期应计未付利息。于2060年8月8日或之后（即2061票据的预定到期日之前六个月的日期），BP Capital America有权在任何时间及不时以相当于将予赎回的2061票据本金金额的100%的赎回价格，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有）全部或部分赎回2061票据。为确定可选赎回价格，适用以下定义。“国库券利率”是指，就任何赎回日期而言，每年的利率等于可比国库券发行的半年期等值到期收益率或插值（按日计数），假设可比国库券发行的价格（以其本金的百分比表示）等于该赎回日期的可比国库券价格。“可比国债发行”是指报价代理选择的美国国债证券或证券，其实际或插值期限与拟赎回的2061期票据的剩余期限相当，在选择时并按照惯常金融惯例，将用于为新发行的与此类票据的剩余期限相当的公司债务证券定价。“可比国库
53价格”是指，就任何赎回日而言，该赎回日的参考国债交易商报价的平均值。“报价代理”是指英国石油资本美国公司指定的参考国债交易商之一。“参考国债交易商”是指花旗集团 Global Markets Inc.、德意志银行 Securities Inc.、高盛 Sachs & Co. LLC.、J.P. Morgan Securities LLC、摩根士丹利 & Co. LLC或NatWest Markets Securities Inc.或其关联公司之一，即美国政府在美国的一级证券交易商（“一级国债交易商”）及其各自的继任者，以及BP Capital America选定的另外两家一级国债交易商，但前提是，如果上述任何一方不再是一级国债交易商，BP Capital America应替代另一家一级国债交易商。“参考国债交易商报价”是指就每个参考国债交易商和任何赎回日期而言，由报价代理确定的该参考国债交易商在该赎回日期前的第三个营业日纽约时间下午5：00以书面向报价代理报价的可比国债发行的出价和要价的平均值（在每种情况下以其本金的百分比表示）。4.875%永续次级非Call 10固定利率重置票据说明以下条款适用于4.875%永续次级非Call 10固定利率重置票据。•发行人：BP Capital U.K. •标题：4.875%永续次级非赎回10固定利率重置票据•未偿本金总额：2,500，000,000美元•发行日期：2020年6月22日•到期日：票据为永续证券，无固定赎回日。BP Capital U.K.仅有权根据适用的招股章程补充文件中所述的“—付息日的可选赎回”、“—某些事件的可选赎回”、“—可选税款赎回”、“—替代或变更”或根据票据条款以其他方式赎回、购买或替换或变更票据。•票据排名：票据是BP Capital U.K.的无条件、无担保和次级债务，将在它们之间享有同等地位，并与BP Capital U.K.的任何平价债务享有同等地位，但低于BP Capital U.K.的任何优先债务，并优先于BP Capital U.K.的普通股•在任何时候发生BP Capital U.K.的清盘（BP Capital U.K.的溶剂重组目的除外）的情况下，使上述预期排名生效，BP Capital U.K.根据或与该票据持有人的票据相关而应付给票据持有人的金额（代替BP Capital U.K.根据票据或与票据相关向该票据持有人支付的任何其他款项，包括根据票据或义齿条款支付的款项）应为本应支付给该票据持有人的金额，前提是在紧接该清盘之前和整个期间，该票据持有人仅就该计算而言是BP Capital U.K.的名义优先股持有人，就每份票据及应计但未支付的利息（包括与该等利息有关的任何未偿还的利息欠款）而言，票据持有人将被视为持有名义
54 BP Capital U.K.的优先股，使其持有人有权就该名义优先股在BP Capital U.K.的清盘中获得一笔金额，该金额等于相关票据的本金以及任何应计但未支付的利息以及与该利息相关的任何未偿利息欠款（不重复计算）（并且，在管理当局的情况下，基于股东有权就其股份提出索赔和追偿的相同假设，其程度与清盘中相同）。根据这一规定应付票据持有人的款项将仅在应付英国石油资本英国优先债务持有人的债务已全额支付后才能支付。适用于票据的从属条款将受英国法律管辖。•“清盘”指就BP Capital U.K.或BP（视属何情况而定）的清盘作出命令或通过有效决议，或委任BP Capital U.K.或BP（视属何情况而定）的管理人，以及发出其拟宣派及派发股息的通知的该等管理人。•担保排名：票据本息支付由英国石油公司全额担保。英国石油公司在担保项下的义务是无条件、无担保和次级的，票据持有人的权利和债权将在他们之间享有同等地位，并且与英国石油公司的任何平价义务享有同等地位，但低于英国石油公司的任何优先义务，并优先于英国石油公司的普通股。•为使上述预期排名生效，如果在任何时候发生BP的清盘（就BP的溶剂重组而言除外），BP根据担保或与担保有关应付给票据持有人的金额（代替BP根据担保或与担保有关向该票据持有人支付的任何其他款项），应为如果在紧接该清盘之前和整个期间，该票据持有人是BP的名义优先股持有人，则本应支付给该票据持有人的金额。仅就该计算而言，就每份票据和应计但未支付的利息（包括与该利息支付有关的任何未偿还的利息欠款）而言，票据持有人将被视为持有BP的名义优先股，使其有权就该名义优先股在BP的清盘中获得一笔金额，该金额等于相关票据的本金以及任何应计但未支付的利息以及与该利息有关的任何未偿还的利息欠款（不重复计算）（并且，在行政管理的情况下，假设股东有权就其股份提出索偿和追偿，其程度与清盘时相同）。为解释担保的规定和BP就其承担的付款义务，后一笔款项应视为发行人在BP Capital U.K.作出该清盘令或通过该决议或发出通知（视情况而定）之日到期应付，因此，可在该日期或之后的任何时间就该等款项提出担保项下的索赔。清盘时应付给票据持有人的款项将仅在欠英国石油公司优先债务持有人的债务全额清偿后才能支付。适用于担保的从属条款将受英国法律管辖。•利息递延：BP Capital U.K.可全权酌情选择递延支付票据的任何利息支付日到期的利息金额（全部或部分）（“递延利息支付”）。该等递延利息支付将按不时适用的相关利率（亦将于其后各付息日加入任何递延利息支付，并以相同方式计息）产生额外利息。任何此类延期付款及其产生的任何额外利息被称为“利息欠款”。
55 BP Capital U.K.必须在赎回所有相关票据之日或在某些其他有限情况下支付相关票据的利息欠款。•利率：（a）每年4.875%，于发行日期（包括）至有关首次重置日期（但不包括）及（b）自有关首次重置日期（包括）起的期间，按与有关重置利率相等的年利率，在每宗个案中均以票据的未偿还本金额为准。•重置日期：重置日期将是（a）相关的第一个重置日期和（b）在相关的第一个重置日期之后五年或五年的倍数的每个日期。•首次重置日期：首次重置日期为2030年6月22日。•重置确定日期：重置确定日期将是相关重置日期前两个工作日的当天。•重置利率：就任何重置期间而言，重置利率是相关五年期国债利率的总和，按照相关招股章程补充文件的规定计算，与该重置期间有关，加上适用于该重置期间的保证金。•重置期：自（及包括）相关的第一个重置日期至（但不包括）下一个相关重置日期的期间，以及自（及包括）一个重置日期至（但不包括）下一个后续重置日期的每个连续期间。•开始计息日期：2020年6月22日•付息日期：每年6月22日和12月22日，但须遵守日数惯例和相关招股说明书补充文件中所述的可选利息递延。•计息期：自发行日（含）起至（但不包括）第一个付息日止的期间及自（含）一个付息日起至（但不包括）下一个付息日止的各连续期间。•首次付息日：2020年12月22日•利息金额：在可选择的利息递延的情况下，就每个利息支付日至（包括）相关的首次重置日期的计算金额而言，就非Call 10票据而言，应付的利息金额为24.38美元。在可选择的利息递延的情况下，就任何其他将计算利息的期间的计算金额应付的利息金额应通过以下方式计算：•对计算金额应用适用的利率；•将其乘积乘以日数分数；•将所得数字四舍五入到最接近的分位数（向上四舍五入0.5美分）。•任何期间就票据应付的有关利息金额，须为以下各项的乘积：（i）每计算金额的有关利息金额厘定为
56如上文所述；及（ii）计算金额须乘以相等于票据本金的数字。•“计算金额”是指1000美元。•“日数分数”是指30/360。如需要就任何票据计算少于或等于一个完整利息期的利息额，则该利息须按由12个月各30天组成的360天年度计算，如属不完整月份，则须按经过的天数计算。•可选赎回：根据适用法律，BP Capital U.K.可根据义齿中规定的通知条款（该通知不可撤销）向受托人和相关票据持有人发出不少于10天或不超过60天的通知，在第一个赎回日（即2030年3月22日）赎回相关票据（全部而非部分），并在其后至（包括）第一个重置日（即2030年6月22日）的任何一天，或在其后的任何付息日赎回相关票据，按其未偿还本金加上截至（但不包括）有关赎回日期的任何应计但未付利息及任何未偿还的利息欠款（不重复计算）计算。•未偿负债：截至2020年12月31日，BP集团的融资债务和租赁负债总额相当于本金总额约81,926，000,000美元，所有这些债务和租赁负债在清算时都将优先于票据和相关担保。这不包括英国石油公司（BP Capital Markets U.K.除外）的子公司的义务，英国石油公司在担保项下的义务在结构上从属于这些子公司。截至2020年12月31日，BP有5,473，414股累计第二优先股，每股1英镑，截至发行日将被列为担保的平价义务。截至2020年12月31日，BP还拥有7,232，838股累计优先股，每股1英镑，截至发行日，这些优先股将被列为担保的优先义务。•发行额外优先债务的限制：发行票据所依据的票据、担保或契约均未限制BP Capital U.K.或BP发行额外证券（包括优先股或其他股本证券），这些证券将被视为票据和担保的平价义务或优先义务（如适用）。•替代或变更：如果评级机构事件、会计事件、税收减免事件或允许可选税收赎回发生的事件（“替代或变更事件”）已经发生并仍在继续，则BP Capital U.K.或BP可以作为赎回的替代方案，但须遵守适用的招股说明书补充文件中“——特殊事件赎回和替代或变更的条件”中规定的条件（无需获得票据持有人的同意或批准），并在紧接本文件提及的任何通知发出之前，在受托人的前提下，已接获高级人员证明书及大律师意见（每一份均在义齿中定义），各自述明本条的条文已获遵守，并已向受托人、计算代理人及有关票据持有人（该通知须不可撤销）发出不少于10天或60天的通知，在任何时间（i）以全部但不少于全部相关票据取代，或（ii）更改相关票据的条款，大意为其仍然存在或成为（视情况而定），合资格的证券，而票据持有人须受该等替代或变更的约束。在该通知到期后，BP Capital U.K.或BP将根据本节更改相关票据的条款或（视情况而定）替代相关票据。有关以合资格证券取代有关票据或更改有关票据的条款，
57每个票据持有人通过购买相关票据授权受托人，并且受托人应根据义齿第303条对此类新票据进行认证。就根据本条作出的任何替代或变更而言，BP Capital U.K.将遵守相关票据当时上市或获准交易的任何证券交易所的规则。在发生替代或变更事件后根据前述规定进行的任何此类替代或变更，只有在不引起与合格证券有关的任何其他替代或变更事件的情况下，才被允许。在发生替代或变更事件后，根据上述规定进行的任何此类替代或变更，只有在不会导致合格证券不再有资格获得在向票据持有人发出替代或变更通知之日归属于相关票据的相同或更高数额的“股权信用”（或评级机构随后可能用于描述工具表现普通股特征的程度的其他术语）的情况下，才被允许。在任何情况下，受托人均不承担任何责任来确定任何此类替代或变更是否导致合格证券。任何此类替代或差异都可能产生意想不到的商业后果，具体取决于单个票据持有人的情况，我们将作为一个整体考虑对票据持有人类别的影响，而无需考虑每个票据持有人的个别情况。「合资格证券」指载有对非赎回5.25票据或非赎回10票据的票据持有人类别（视属何情况而定）不构成实质上不利的条款的证券，在每宗个案中作为一个整体，超过相关票据的条款（由BP Capital U.K.（与具有国际地位的独立投资银行或大律师协商后合理确定）），但前提是，一份大意如此的高级职员证书（并确认下文（a）至（j）中规定的条件已得到满足）应在受托人绝对依赖的证书替代或变更相关票据之前已交付给受托人）。该等合资格证券：a）应由（x）BP Capital U.K.（或作为相关票据发行人的任何继承者）发行，并由BP（或作为相关票据担保人的任何继承者）提供担保，（y）BP或（z）BP的全资直接或间接融资子公司，并由BP（或作为相关票据担保人的任何继承者）提供担保；及b）（及/或酌情，上述担保）应在BP Capital U.K.（或其作为相关票据发行人的任何继承者）与相关票据的清盘或BP（或其作为相关票据担保人的任何继承者）与该担保的清盘时享有同等地位；及c）应包含规定相关票据不时适用的相同或更优惠利率的条款，并保持相同的付息日期；及d）须保留BP Capital U.K.（或其作为相关票据发行人的任何继承者）有关赎回相关票据的义务（包括因行使任何权利而产生的义务），包括（但不限于）有关赎回的时间和应付金额；及e）须保留根据相关票据条款对任何应计利息、任何递延利息支付、任何利息欠款及根据相关票据应付的任何其他款项的任何现有权利，而在每种情况下，这些权利均已累积至票据持有人而未获支付；及
58 f）不应包含规定通过本金减记或转换为普通股来吸收损失的条款；以及g）应包含与相关票据基本相同的条款（由BP Capital U.K.（或其作为相关票据发行人的任何继承者）合理确定），除非（在不影响条款对整体相关票据持有人类别的有利程度不低于上述相关票据条款的要求的情况下）需要对此类条款进行任何修改，以避免评级机构事件、会计事件、税收减免事件或允许发生可选税收赎回的事件的发生或影响；以及h）应在此类替代或变更后立即，被同一评级机构授予至少与在紧接此类替代或变更之前应BP Capital U.K.（或作为相关票据发行人的任何继任者）的邀请或经其同意可能已授予相关票据的相同信用评级；以及i）不得规定强制延期或取消利息和/或本金的支付；以及j）应（x）在正式名单上列出并获准在London Stock Exchange plc的主要市场交易或（y）在当时为公认证券交易所的其他证券交易所上市或获准在BP Capital U.K（或作为相关票据发行人的任何继任者）选定的多边交易设施上交易。就合资格证券的定义而言：“多边交易便利”是指英国《2007年所得税法》第987（1）（b）条所述的多边交易便利，因为该等便利可能会不时修订，任何条款、法规或法定文书也会不时取代；“官方清单”是指英国《2000年金融服务和市场法》规定的金融行为监管局作为主管机构的官方清单（因为该等条款可能会不时修订，不时取代的法规或法定文书）；及“认可证券交易所”指英国《2007年所得税法》第1005节所定义的认可证券交易所，因为该交易所可能会不时修订，以及任何不时取代该交易所的条文、法规或法定文书。•违约条款事件•相关票据项下的违约事件仅在BP Capital U.K.或BP清盘的情况下发生，而不是为BP Capital U.K.或BP的溶剂重组目的。如果在30天或更长时间内，BP Capital U.K.或BP在支付到期应付的相关票据的任何本金或利息（包括任何利息欠款）方面出现违约（“付款违约”），则BP Capital U.K.和/或BP（视情况而定）将被视为在义齿和相关票据下的违约，受托人可以，并且在持有人如“—
59“受托人的权利”应采取下文“—程序”或“—强制执行”中规定的行动，就BP Capital U.K.和/或BP的清盘提起诉讼、步骤或程序。为免生疑问，付款违约不是违约事件，根据义齿第502条，不应导致任何加速权。•诉讼程序：如果发生了付款违约并且仍在继续，则BP Capital U.K.或BP（视情况而定）在不经受托人通知的情况下，应被视为在义齿和相关票据下违约，并且（在遵守下文规定的情况下）受托人可以，并且在下文“—受托人的权利”中所述的持有人指示的情况下，应提起诉讼，BP Capital U.K.和/或BP的清盘的步骤或程序和/或在BP Capital U.K.和/或BP的清盘中证明和/或在BP Capital U.K.和/或BP的清算或管理中证明的索赔，该索赔处于从属地位，并且对于金额，如“—从属和放弃抵销条款”中规定。•强制执行：在不影响“—程序”的情况下，并在遵守下文规定的情况下，受托人可在下文“—受托人的权利”中所述的持有人的指示下，随时对BP Capital U.K.和/或BP提起其认为合适的程序或采取其认为合适的步骤或行动，以强制执行根据义齿或相关票据对BP Capital U.K.和/或BP具有约束力的任何条款或条件，但在任何情况下，BP Capital U.K.和/或BP均不得凭借任何此类程序的提起，步骤或行动，有义务以现金或其他方式支付任何一笔或多笔款项，比其根据义齿或相关票据本应支付的款项更早。•受托人的权利：受托人无义务对BP Capital U.K.和/或BP采取上述“—程序”或“—强制执行”规定中提及的任何行动，以应票据持有人的要求强制执行义齿或相关票据的条款，或根据或根据相关票据的条款采取任何其他行动或步骤或契约，除非（i）该契约已获当时尚未偿还的有关票据本金至少25%的票据持有人以书面要求，及（ii）该契约已获相关票据持有人作出补偿及/或担保及/或预先注资，令其信纳。但是，如果支付违约或违约事件已经发生并且仍在继续，受托人应行使契约赋予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用同等程度的谨慎和技巧，就像谨慎的人在处理自己的事务时在当时情况下行使或使用的那样。受托人无须就其根据票据持有人的要求善意采取或不采取的任何行动承担责任，该要求至少为当时未偿还的相关票据本金的25%。•票据持有人的权利：任何票据持有人均无权直接对BP Capital U.K.或BP提起诉讼，或就BP Capital U.K.或BP清算中的清盘或索赔提起诉讼或在此类清盘中证明，除非受托人在成为如此义务的情况下，未能在60天期限内这样做、提起、证明或索赔，且此类失败应继续存在，在这种情况下，票据持有人对BP Capital U.K.或BP仅拥有受托人有权行使的本条规定的权利。•票据持有人补救措施的程度：除相关招股章程补充文件中提及的情况外，不得向受托人或
60名票据持有人，无论是就相关票据或义齿项下的欠款进行追讨，还是就BP Capital U.K.或BP违反其在相关票据项下或就相关票据或义齿项下的任何其他义务进行追讨。为免生疑问，前述任何规定均不得（i）阻止受托人在任何清盘中证明（除非为BP Capital U.K.或BP（视情况而定）的溶剂重组目的）或对BP Capital U.K.或BP的管理和/或在BP Capital U.K.或BP的任何清算中提出索赔（即使并非由受托人提起），或（ii）损害任何票据持有人收取本金的权利，该票据持有人的票据在到期日当日或之后的溢价或利息（包括利息欠款），或就强制执行该票据持有人的票据或与其有关的任何付款提起诉讼。•定义术语：以下定义应适用于票据的从属地位和担保条款的从属地位：•“名义优先股”是指，就BP Capital U.K.或BP（视情况而定）而言，BP Capital U.K.或BP（视情况而定）资本中的一类名义优先股：（i）排名低于BP Capital U.K.或BP（视情况而定）所有优先债务持有人的债权；（ii）在BP Capital U.K.或BP的清盘中拥有平等的资产返还权利，视情况而定，因此与BP Capital U.K.或BP（视情况而定）的任何平价义务享有同等地位；以及（iii）有权在BP Capital U.K.或BP（视情况而定）的普通股持有人的债权之前返还资本，因此排名在此之前。•“平价义务”是指，就BP Capital U.K.或BP（视情况而定）而言：（a）BP Capital U.K.或BP（视情况而定）最初级的优先股股本类别；（b）由BP Capital U.K.或BP（视情况而定）发行的任何其他证券、担保或其他工具，或BP Capital U.K.或BP（视情况而定）的任何其他义务，与BP Capital U.K.在票据下的义务或BP在担保下的义务（包括其他混合资本票据）具有同等地位或被表述为具有同等地位。•“普通股”是指（i）BP Capital U.K.或BP（视情况而定）股本中的任何普通股，或（ii）BP Capital U.K.或BP（视情况而定）任何其他类别股份的任何现有或未来股份，与BP Capital U.K.或BP（视情况而定）的普通股享有同等地位，或在任何一种情况下，任何存托凭证或其他收据或凭证，包括代表此类股份的美国存托凭证。•“优先义务”是指BP Capital U.K.或BP的所有义务（视情况而定），但不包括任何平价义务和BP Capital U.K.或BP的任何普通股（视情况而定）。6.125%永续次级固定利率重置票据说明以下条款适用于6.125%永续次级固定利率重置票据。•发行人：BP Capital U.K. •标题：6.125%永久次级固定利率重置票据•未偿本金总额：1,250，000,000美元
61 •发行日期：2024年11月18日•到期日：票据为永续证券，并无固定赎回日。BP Capital U.K.仅有权根据适用的招股章程补充文件中所述的“—付息日的可选赎回”、“—某些事件的可选赎回”、“—可选税款赎回”、“—可选清理赎回”、“—替代或变更”或根据票据条款以其他方式赎回、购买或更换票据。•票据排名：票据是BP Capital U.K.的无条件、无担保和次级债务，将在它们之间享有同等地位，并与BP Capital U.K.的任何平价债务享有同等地位，但低于BP Capital U.K.的任何优先债务，且优先于BP Capital U.K.的普通股•在任何时候发生BP Capital U.K.的清盘（BP Capital U.K.的溶剂重组目的除外）的情况下，使上述预期排名生效，BP Capital U.K.根据或与该票据持有人的票据相关应付给票据持有人的金额（代替BP Capital U.K.根据或与票据相关向该票据持有人支付的任何其他款项，包括根据票据或义齿的条款）应为本应支付给该票据持有人的金额，前提是在紧接该清盘之前和整个期间，该票据持有人仅就该计算而言是BP Capital U.K.的名义优先股持有人，就每份票据和应计但未支付的利息（包括与该利息有关的任何未偿还的利息欠款）而言，票据持有人将被视为持有BP Capital U.K.的名义优先股，使其有权就该名义优先股在BP Capital U.K.的清盘中获得一笔金额，该金额等于相关票据的本金以及与该利息有关的任何应计但未支付的利息和任何未偿还的利息欠款（不重复计算）（并且，在管理当局的情况下，基于与清盘相同程度的股东有权就其股份提出索赔和追偿的相同假设）。根据这一规定应付票据持有人的金额将仅在欠BP Capital U.K.优先债务持有人的债务已全额支付后才能支付。适用于票据的从属条款将受英国法律管辖。•“清盘”指就BP Capital U.K.或BP（视属何情况而定）的清盘作出命令或通过有效决议，或委任BP Capital U.K.或BP（视属何情况而定）的管理人，以及该管理人发出其拟宣派及派发股息的通知。•担保排名：票据本息支付由英国石油公司全额担保。英国石油公司在担保项下的义务是无条件、无担保和次级的，票据持有人的权利和债权将在他们之间享有同等地位，不享有任何优先权，并与英国石油公司的任何平价义务享有同等地位，但低于英国石油公司的任何优先义务，高于英国石油公司的普通股。•为使上述预期排名生效，如果在任何时候发生BP的清盘（就BP的溶剂重组而言除外），BP根据担保或与担保有关而应付给票据持有人的金额（代替BP根据担保或与担保有关而向该票据持有人支付的任何其他款项），应为本应应付给该票据持有人的金额，如果在紧接前和
62在整个清盘过程中，该票据持有人是英国石油公司名义优先股的持有人。仅就该计算而言，就每份票据和应计但未支付的利息（包括与该利息支付有关的任何未偿还的利息欠款）而言，票据持有人将被视为持有BP的名义优先股，从而使其有权就该名义优先股在BP清盘中获得一笔金额，该金额等于相关票据的本金以及与该利息有关的任何应计但未支付的利息和任何未偿还的利息欠款（不重复计算）（并且，在行政管理的情况下，假设股东有权就其股份提出索赔和追偿，其程度与清盘时相同）。为解释担保的规定和BP就其承担的付款义务，后一笔款项应被视为发行人在BP Capital U.K.作出该清盘令或通过该决议或发出通知（视情况而定）之日到期应付，因此，可在该日期或之后的任何时间就该等款项提出担保项下的索赔。清盘时应付票据持有人的款项将仅在欠英国石油公司优先债务持有人的债务全额清偿后才能支付。适用于担保的从属条款将受英国法律管辖。•利息递延：BP Capital U.K.可全权酌情选择递延支付票据的任何利息支付日到期的利息金额（全部或部分）（“递延利息支付”）。该等递延利息支付（定义见本文件）将按不时适用的相关利率（亦将于其后各付息日加入任何递延利息支付，并以相同方式计息）产生额外利息。任何此类延期付款及其产生的任何额外利息被称为“利息欠款”。BP Capital U.K.必须在赎回所有相关票据之日或在某些其他有限情况下支付相关票据的利息欠款。•利率：（a）年利率6.125%，于发行日期（包括）至有关首次重置日期（但不包括）期间及（b）自有关首次重置日期（包括）期间，按与有关重置利率相等的年利率，在每宗个案中均按票据未偿还本金额计算。•重置日期：重置日期将是（a）相关的第一个重置日期和（b）在相关的第一个重置日期之后五年或五年的倍数的每个日期。•首次重置日期：首次重置日期为2035年6月18日。•重置确定日期：重置确定日期将是相关重置日期前两个工作日的当天。•重置利率：就任何重置期间而言，重置利率是相关五年期国债利率的总和，按照相关招股章程补充文件的规定计算，与该重置期间有关，加上适用于该重置期间的保证金。•重置期：自（及包括）相关的第一个重置日期至（但不包括）下一个相关重置日期的期间，以及自（及包括）一个重置日期至（但不包括）下一个后续重置日期的每个连续期间。•开始计息日期：2024年11月18日
63 •付息日：每年6月18日和12月18日，但须遵守日数惯例和相关招股说明书补充文件中所述的可选利息递延。•计息期：自发行日（含）起至（但不包括）第一个付息日止的期间及自（含）一个付息日起至（但不包括）下一个付息日止的各连续期间。•第一个付息日：2025年6月18日（因此第一个计息期较长）•利息金额：在可选利息递延的情况下，在第一个付息日就计算金额（a）应付的利息金额应为35.73美元，而在每个付息日至（包括）第一个重置日的（b）应为30.63美元。除可选择的利息递延外，就将计算利息的任何其他期间的计算金额应付的利息金额应按以下方式计算：•将适用的利率应用于计算金额；•将其乘积乘以日数分数；•将所得数字四舍五入到最接近的分位数（向上四舍五入0.5美分）。•任何期间就票据应付的有关利息金额应为：（i）按上述所厘定的每计算金额的有关利息金额；及（ii）计算金额须乘以相等于票据本金的数字的乘积。•“计算金额”是指1000美元。•“日数分数”是指30/360。如需要就任何票据计算少于或等于一个完整利息期的利息额，则该利息须按由12个月各30天组成的360天年度计算，如属不完整月份，则须按经过的天数计算。•可选赎回：在适用法律的规限下，BP Capital U.K.可根据义齿中所载的通知条款（该通知不可撤销）向受托人和相关票据持有人发出不少于10天或不超过60天的通知，在第一个赎回日及其后至（包括）第一个重置日期的任何一天，或在其后的任何利息支付日，赎回相关票据（全部而非部分），按其未偿还本金加上截至（但不包括）有关赎回日期的任何应计但未付利息及任何未偿还的利息欠款（不重复计算）计算。•可选清理赎回：根据契约中规定的通知条款（该通知不可撤销）向受托人和相关持有人发出不少于10天也不超过60天的通知时，可由BP Capital U.K.（全部而非部分）选择赎回或购买及注销票据，赎回金额等于票据本金额的100%加上截至（但不包括）相关赎回日期的应计及未付利息，以及票据初始本金总额75%或以上的任何未偿还利息欠款（不重复计算）（为此目的，应
64包括根据“进一步发行”发行的任何额外票据）此前已被赎回或购买并注销。•未偿负债：截至2024年9月30日，BP有5,473，414股累计第二优先股，每股1英镑，截至发行日将被列为担保的平价义务。截至2024年9月30日，英国石油公司还拥有7,232，838股累计优先股，每股1英镑，截至发行日，这些优先股将被列为担保的优先义务。•发行额外优先债务的限制：发行票据所依据的票据、担保或契约均未限制BP Capital U.K.或BP发行额外证券（包括优先股或其他股本证券），这些证券将被视为票据和担保的平价义务或优先义务（如适用）。•替代或变更：如果评级机构事件、会计事件、税收减免事件或允许可选的税收赎回发生的事件（“替代或变更事件”）已经发生并仍在继续，则BP Capital U.K.或BP可以作为赎回的替代方案，但须遵守适用的招股说明书补充文件中“——特殊事件赎回和替代或变更的条件”中规定的条件（无需任何票据持有人同意或批准的要求），并在紧接本文件提及的任何通知发出之前，在受托人的前提下，已接获高级人员证明书及大律师意见（每一份均在义齿中定义），各自述明本条条文已获遵守，并已向受托人、计算代理人及有关票据持有人发出不少于10天或不多于60天的通知（该通知须不可撤销），在任何时间（i）将全部但不少于全部票据替换为，或（ii）更改票据的条款，大意是它们仍然或成为（视情况而定）合资格证券，票据持有人须受该等替代或变更的约束。在该通知到期后，BP Capital U.K.或BP将根据本节更改票据的条款或（视情况而定）替代票据。就以合资格证券取代票据或更改票据条款而言，每个票据持有人通过购买票据授权受托人，而受托人应根据义齿第303条认证此类新票据。关于根据本节进行的任何替代或变更，BP Capital U.K.将遵守票据当时上市或获准交易的任何证券交易所的规则。在发生替代或变更事件后根据前述规定进行的任何此类替代或变更，只有在不引起与合格证券有关的任何其他替代或变更事件的情况下才被允许。在发生替代或变更事件后，根据前述规定进行的任何此类替代或变更，只有在不导致合格证券不具备或不再（视情况而定）有资格获得在向票据持有人发出替代或变更通知之日归属于票据的相同或更高数额的“股权信用”（或评级机构随后可能用于描述工具表现普通股特征的程度的其他术语）的情况下，才被允许。在任何情况下，受托人均不承担任何责任来确定任何此类替代或变更是否导致合格证券。任何此类替代或变更可能会根据单个票据持有人的情况产生意想不到的商业后果，我们将作为一个整体考虑对票据持有人类别的影响，并且不需要考虑每个票据持有人的个人情况。「合资格证券」指载有对票据的票据持有人类别（视属何情况而定）不构成实质上不利的条款的证券，并就每宗个案整体而言，较条款
相关票据中的65份（由BP Capital U.K.（与具有国际地位的独立投资银行或大律师协商后合理确定），但前提是，在受托人绝对依赖的票据被替换或变更之前，应已向受托人交付大意如此的高级职员证书（并确认下文（a）至（j）中规定的条件已得到满足）。该等合资格证券：a）应由（x）BP Capital U.K.（或作为票据发行人的任何继承者）发行，并由BP（或作为票据担保人的任何继承者）提供担保，（y）BP或（z）BP的全资直接或间接融资子公司，并由BP（或作为票据担保人的任何继承者）提供担保；及b）（及/或酌情，上述担保）应在BP Capital U.K.（或作为票据发行人的任何继承者）与票据的清盘或BP（或作为票据担保人的任何继承者）与担保的清盘中享有同等地位；及c）应包含规定不时适用于票据的相同或更优惠利率的条款，并保持相同的利息支付日期；及d）须保留BP Capital U.K.（或作为票据发行人的任何继承者）有关赎回票据的义务（包括因行使任何权利而产生的义务），包括（但不限于）有关赎回的时间和应付的金额；及e）须根据票据条款保留任何现有权利，以应付票据项下的任何应计利息、任何递延利息付款、任何利息欠款及任何其他应付款项，而在每种情况下，已累积至票据持有人而未获支付；及f）不应包含通过本金减记或转换为普通股而规定损失吸收的条款；及g）否则应包含与票据基本相同的条款（由BP Capital U.K.（或作为票据发行人的任何继承者）合理确定），除非（在不影响条款对整体相关票据持有人类别的实质不利程度不低于上述票据条款的要求的情况下）需要对此类条款进行任何修改，以避免评级机构事件、会计事件、税收减免事件或允许发生可选税收赎回的事件的发生或影响；以及h）应在此类替代或变更后立即，被同一评级机构授予至少与在紧接此类替代或变更之前应BP Capital U.K.（或作为票据发行人的任何继任者）的邀请或经其同意而可能已授予票据的相同信用评级；以及i）不得规定强制推迟或取消利息和/或本金的支付；以及j）应（x）在正式名单上列出并获准在London Stock Exchange plc的主要市场交易或（y）在当时为公认证券交易所的其他证券交易所上市或获准在BP Capital U.K（或作为票据发行人的任何继任者）选定的多边交易设施上交易。
66就合资格证券的定义而言：“多边交易便利”是指英国《2007年所得税法》第987（1）（b）条所述的多边交易便利，因为该等便利可能会不时修订，任何条款、法规或法定文书也会不时取代；“官方清单”是指英国《2000年金融服务和市场法》规定的金融行为监管局作为主管机构的官方清单（因为该等条款可能会不时修订，不时取代的法规或法定文书）；及“认可证券交易所”指英国《2007年所得税法》第1005节所定义的认可证券交易所，因为该交易所可能会不时修订，以及任何不时取代该交易所的条文、法规或法定文书。•违约条款事件•相关票据项下的违约事件仅在BP Capital U.K.或BP清盘的情况下发生，而不是为BP Capital U.K.或BP的溶剂重组目的。如果在30天或更长时间内，BP Capital U.K.或BP未能就到期应付票据支付任何本金或利息（包括任何利息欠款（不重复计算））（“付款违约”），则BP Capital U.K.和/或BP（视情况而定）将被视为在义齿和票据下违约，受托人可以，并且如果下文“—受托人的权利”中所述的持有人指示，采取下文“—诉讼程序”或“—强制执行”中规定的行动，就BP Capital U.K.和/或BP的清盘提起诉讼、步骤或程序。为免生疑问，付款违约不是违约事件，根据义齿第502条，不应导致任何加速权。•诉讼程序：如果发生付款违约并仍在继续，则BP Capital U.K.或BP（视情况而定）应在不经受托人通知的情况下，被视为在义齿和票据下违约，并且（在遵守下文规定的情况下）受托人可以，并且在下文“—受托人的权利”中所述的持有人指示的情况下，应提起诉讼，BP Capital U.K.和/或BP的清盘的步骤或程序和/或在BP Capital U.K.和/或BP的清盘中证明和/或在BP Capital U.K.和/或BP的清算或管理中证明，该债权处于从属地位，而对于金额，如“—从属地位和放弃抵销条款”中规定。•强制执行：在不影响“—程序”的情况下，并在遵守下文所述条款的前提下，受托人可在下文“—受托人的权利”中所述的持有人的指示下，随时对BP Capital U.K.和/或BP提起其认为合适的程序或采取其认为合适的步骤或行动，以强制执行根据义齿或票据对BP Capital U.K.和/或BP具有约束力的任何条款或条件，但在任何情况下，BP Capital U.K.和/或BP均不得凭借提起任何此类程序，步骤或行动，有义务以现金或其他方式支付任何一笔或多笔款项，比它根据契约或票据本应支付的款项更早。
67 •受托人的权利：受托人没有义务对BP Capital U.K.和/或BP采取上述“—程序”或“—强制执行”规定中所述的任何行动，以应票据持有人的请求强制执行义齿或票据的条款，或根据票据或义齿的条款或依据票据或义齿的条款采取任何其他行动或步骤，除非（i）其已被当时未偿还票据本金至少25%的票据持有人书面要求及（ii）有关票据持有人须已作出弥偿及/或担保及/或预先注资令其信纳。但是，如果支付违约或违约事件已经发生并且仍在继续，受托人应行使契约赋予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用同等程度的谨慎和技巧，就像谨慎的人在处理自己的事务时在当时情况下行使或使用的那样。受托人无须就其根据当时未偿还票据本金至少25%的票据持有人的要求善意采取或不采取的任何行动承担责任。•票据持有人的权利：任何票据持有人均无权直接对BP Capital U.K.或BP提起诉讼，或就BP Capital U.K.或BP清算中的清盘或索赔提起诉讼，或在此类清盘中证明，除非受托人在成为如此义务的情况下，未能在60天期限内这样做、提出、证明或索赔，且此类失败应继续存在，在这种情况下，票据持有人对BP Capital U.K.或BP仅拥有受托人有权行使的本条规定的权利。•票据持有人补救措施的程度：受托人或票据持有人不得针对BP Capital U.K.或BP（本节所述者除外）采取任何补救措施，无论是用于追回票据或义齿项下的欠款，还是针对BP Capital U.K.或BP违反其在票据项下或与票据有关的任何其他义务或义齿项下的任何其他义务。为免生疑问，前述任何规定均不得（i）阻止受托人在任何清盘中证明（就BP Capital U.K.或BP（视情况而定）的溶剂重组而言除外）或对BP Capital U.K.或BP的管理和/或在BP Capital U.K.或BP的任何清算中提出索赔（即使并非由受托人提起），或（ii）损害任何票据持有人收取本金的权利，该票据持有人的票据在到期日或之后的溢价或利息（包括利息欠款），或提起诉讼，以强制执行该票据持有人票据上的任何付款或与其有关的任何付款。•定义术语：以下定义应适用于票据的从属地位和担保条款的从属地位：•“名义优先股”就BP Capital U.K.或BP（视情况而定）而言，是指BP Capital U.K.或BP（视情况而定）资本中的名义优先股类别：（i）排名低于BP Capital U.K.或BP（视情况而定）所有优先债务持有人的债权；（ii）在BP Capital U.K.或BP的清盘中拥有平等的资产返还权利，视情况而定，因此与BP Capital U.K.或BP的任何平价义务（视情况而定）享有同等地位；以及（iii）有权在BP Capital U.K.或BP的普通股持有人的债权（视情况而定）之前返还资本，因此排名在此之前。•“平价义务”是指，就BP Capital U.K.或BP（视情况而定）而言：（a）BP Capital U.K.或BP（视情况而定）最初级的优先股股本类别；（b）由或任何其他
BP Capital U.K.或BP（视情况而定）的68项义务，与BP Capital U.K.在票据下的义务或BP在担保下的义务（包括其他混合资本票据）的等级或表示为同等地位。•“普通股”是指（i）BP Capital U.K.或BP（视情况而定）股本中的任何普通股，或（ii）BP Capital U.K.或BP（视情况而定）任何其他类别股份的任何现有或未来股份，与BP Capital U.K.或BP（视情况而定）的普通股享有同等地位，或在任何一种情况下，任何存托凭证或其他收据或凭证，包括代表此类股份的美国存托凭证。•“优先义务”是指BP Capital U.K.或BP的所有义务（视情况而定），但不包括任何平价义务和BP Capital U.K.或BP的任何普通股（视情况而定）。•“溶剂重组”是指，在任何此类情况下，为重组、重建、合并或取代BP Capital U.K.或BP（视情况而定）的业务继任者而进行的有偿付能力的清盘，重组、重建、合并或替代（x）的条款先前已通过已由票据持有人根据契约条款批准的契约补充契约的方式获得批准，且（y）并未规定票据将因此成为可赎回或可偿还的。6.450%永续次级固定利率重置票据说明以下条款适用于6.450%永续次级固定利率重置票据。•发行人：BP Capital U.K. •标题：6.450%永久次级固定利率重置票据•未偿还本金总额：1,300，000,000美元•发行日期：2024年3月1日•到期日：票据为永续证券，没有固定赎回日。BP Capital U.K.仅有权根据适用的招股章程补充文件中所述的“—付息日的可选赎回”、“—某些事件的可选赎回”、“—可选税款赎回”、“—可选清理赎回”、“—替代或变更”或根据票据条款以其他方式赎回、购买或更换票据。•票据排名：票据是BP Capital U.K.的无条件、无担保和次级债务，将在它们之间享有同等地位，与BP Capital U.K.的任何平价债务享有同等地位，但低于BP Capital U.K.的任何优先债务，并优先于BP Capital U.K.的普通股。•若在任何时候发生BP Capital U.K.的清盘（BP Capital U.K.的溶剂重组目的除外），则为实现上述预期排名，BP Capital U.K.根据或与该票据持有人票据相关的应付票据持有人的金额（代替BP Capital U.K.根据票据或与票据相关的任何其他付款，包括根据票据条款或
69 The Indenture）shall be the amount that has been debuted to the note holder if，the note holder was the notional preference share holder in BP Capital U.K. for only for the purpose of that calculation，就每份票据和应计但未支付的利息（包括与该利息有关的任何未偿还的利息欠款）而言，票据持有人将被视为持有BP Capital U.K.的名义优先股，使其有权就该名义优先股在BP Capital U.K.的清盘中获得一笔金额，该金额等于相关票据的本金以及与该利息有关的任何应计但未支付的利息和任何未偿还的利息欠款（不重复计算）（并且，在管理当局的情况下，基于与清盘相同程度的股东有权就其股份提出索偿和追偿的相同假设）。根据这一规定应付票据持有人的金额将仅在欠BP Capital U.K.优先债务持有人的债务已全额支付后才能支付。适用于票据的从属条款将受英国法律管辖。•“清盘”指就英国石油资本英国公司或英国石油公司（视情况而定）的清盘作出命令或通过有效决议，或委任英国石油资本英国公司或英国石油公司（视情况而定）的管理人，以及该管理人发出其拟宣派及派发股息的通知。•担保排名：票据本息支付由英国石油公司全额担保。英国石油公司在担保项下的义务是无条件的、无担保的和次级的，票据持有人的权利和债权将在他们之间享有同等地位，与英国石油公司的任何平价义务享有同等地位，但低于英国石油公司的任何优先义务，并优先于英国石油公司的普通股。•为使上述预期排名生效，如果在任何时候发生BP的清盘（就BP的溶剂重组而言除外），BP根据担保或与担保有关而应付给票据持有人的金额（代替BP根据担保或与担保有关而向该票据持有人支付的任何其他款项），应是如果在紧接该清盘之前和整个期间，该票据持有人是BP的名义优先股持有人，则本应支付给该票据持有人的金额。仅就该计算而言，就每份票据和应计但未支付的利息（包括与该利息支付有关的任何未偿还的利息欠款）而言，票据持有人将被视为持有BP的名义优先股，使其有权就该名义优先股在BP清盘中收取相当于相关票据本金和任何应计但未支付的利息以及与该利息有关的任何未偿还的利息欠款（不重复计算）的金额（以及，在行政管理的情况下，假设股东有权就其股份提出索赔和追偿，其程度与清盘时相同）。为解释担保的规定和BP就其承担的付款义务，后一笔款项应被视为发行人在BP Capital U.K.作出该清盘令或通过该决议或发出通知（视情况而定）之日到期应付，因此，可在该日期或之后的任何时间就该等款项提出担保项下的索赔。清盘时应付票据持有人的款项将仅在欠英国石油公司优先债务持有人的债务全额清偿后才能支付。适用于担保的从属条款将受英国法律管辖。
70 •利息递延：BP Capital U.K.可全权酌情选择递延支付票据的任何利息支付日到期的利息金额（全部或部分）（“递延利息支付”）。该等递延利息付款（定义见本文件）将按不时适用的相关利率（亦将于其后每个利息支付日加入任何递延利息付款，并以相同方式累积利息）产生额外利息。任何此类延期付款及其产生的任何额外利息被称为“利息欠款”。BP Capital U.K.必须在赎回所有相关票据之日或在某些其他有限情况下支付相关票据的利息欠款。•利率：（a）年利率6.450%，于发行日期（包括）至有关首次重置日期（但不包括）及（b）自有关首次重置日期（包括）起的期间，按与有关重置利率相等的年利率，在每种情况下均按票据的未偿本金金额计算。•重置日期：重置日期将是（a）相关的第一个重置日期和（b）在相关的第一个重置日期之后五年或五年的倍数的每个日期。•首次重置日期：首次重置日期为2034年3月1日。•重置确定日期：重置确定日期将是相关重置日期前两个工作日的当天。•重置利率：就任何重置期间而言，重置利率是有关五年期国债利率的总和，按有关招股章程补充文件的规定计算，与该重置期间有关，加上适用于该重置期间的保证金。•重置期：自（及包括）相关的第一个重置日期至（但不包括）下一个相关重置日期的期间，以及自（及包括）一个重置日期至（但不包括）下一个后续重置日期的每个连续期间。•开始计息日期：2024年3月1日•付息日期：每年3月1日和9月1日，但须遵守日数惯例和相关招股说明书补充文件中所述的可选利息递延。•计息期：自发行日（含）起至（但不包括）第一个付息日止的期间及自（含）一个付息日起至（但不包括）下一个付息日止的各连续期间。•第一个付息日：2024年9月1日•利息金额：在可选择的利息递延的情况下，第一个付息日的计算金额（a）的应付利息金额为35.73美元，而每个付息日至（包括）第一个重置日期的（b）的应付利息金额为30.63美元。在可选择的利息递延的情况下，就将计算利息的任何其他期间的计算金额应付的利息金额应通过以下方式计算：•将适用的利率应用于计算金额；•将其乘积乘以日数分数；和
71 •将所得数字四舍五入到最接近的一分钱（向上四舍五入半分钱）。•任何期间就票据应付的相关利息金额应为：（i）按上述方式确定的每计算金额的相关利息金额；及（ii）计算金额须乘以相等于票据本金的数字的乘积。•“计算金额”是指1000美元。•“日数分数”是指30/360。如需要就任何票据计算少于或等于一个完整利息期的利息额，则该利息须按由12个月各30天组成的360天年度计算，如属不完整月份，则须按经过的天数计算。•可选赎回：在适用法律的规限下，BP Capital U.K.可根据义齿中所载的通知条款（该通知不可撤销）向受托人和相关票据持有人发出不少于10天或不超过60天的通知，在第一个赎回日及其后至（包括）第一个重置日期的任何一天，或在其后的任何利息支付日，赎回相关票据（全部而非部分），按其未偿还本金加上截至（但不包括）有关赎回日期的任何应计但未付利息及任何未偿还的利息欠款（不重复计算）计算。•可选清理赎回：根据契约中规定的通知条款（该通知不可撤销）向受托人和相关持有人发出不少于10天也不超过60天的通知时，可由BP Capital U.K.（全部但非部分）选择赎回或购买及注销票据，赎回金额等于票据本金额的100%加上截至（但不包括）相关赎回日期的应计和未付利息以及任何未偿还的利息欠款（不重复计算），前提是票据初始本金总额的75%或以上（为此目的，应包括根据“进一步发行”发行的任何额外票据）先前已被赎回或购买并注销。•未偿负债：截至2023年12月31日，BP有5,473，414股累计第二优先股，每股1英镑，截至发行日将被列为担保的平价义务。截至2023年12月31日，BP还拥有7,232，838股累计优先股，每股1英镑，截至发行日，这些优先股将被列为担保的优先义务。•发行额外优先债务的限制：发行票据所依据的票据、担保或契约均未限制BP Capital U.K.或BP发行额外证券（包括优先股或其他股本证券），这些证券将被视为票据和担保的平价义务或优先义务（如适用）。•替代或变更：如果评级机构事件、会计事件、税收减免事件或允许可选的税收赎回发生的事件（“替代或变更事件”）已经发生并仍在继续，则BP Capital U.K.或BP可以作为赎回的替代方案，但须遵守适用的招股说明书补充文件中“——特殊事件赎回和替代或变更的条件”中规定的条件（无需任何票据持有人同意或批准的要求），并在受托人的前提下，在紧接第
72发出本文所提述的任何通知，已接获高级人员证明书及大律师意见（每一份均在义齿中定义），每一份均述明本条条文已获遵守，并已向受托人、计算代理人及有关票据持有人（该通知须不可撤销）发出不少于10天或60天的通知，在任何时间（i）以全部但不少于全部票据代替，或（ii）更改票据的条款，大意是保留或成为（视属何情况而定）合资格证券，而票据持有人须受该等替代或变更的约束。在该通知到期后，BP Capital U.K.或BP将根据本节更改票据的条款或（视情况而定）替代票据。就以合资格证券取代票据或更改票据条款而言，每个票据持有人通过购买票据授权受托人，而受托人应根据义齿第303条对此类新票据进行认证。关于根据本节进行的任何替代或变更，BP Capital U.K.将遵守票据当时上市或获准交易的任何证券交易所的规则。在发生替代或变更事件后，根据前述规定进行的任何此类替代或变更，只有在不引起与合格证券有关的任何其他替代或变更事件的情况下，才被允许。在发生替代或变更事件后，根据前述规定进行的任何此类替代或变更，只有在不会导致合格证券不具备或不再（视情况而定）有资格获得在向票据持有人发出替代或变更通知之日归属于票据的相同或更高数额的“股权信用”（或评级机构随后可能用于描述一种工具表现出普通股特征的程度的其他术语）的情况下，才被允许。在任何情况下，受托人均不承担任何责任来确定任何此类替代或变更是否导致合格证券。任何此类替代或变更可能会根据单个票据持有人的情况产生意想不到的商业后果，我们将作为一个整体考虑对票据持有人类别的影响，并且不需要考虑每个票据持有人的个人情况。「合资格证券」指载有对票据的票据持有人类别不构成实质上不利的条款的证券（视属何情况而定），在每宗个案中作为一个整体，超过相关票据的条款（由BP Capital U.K.（与具有国际地位的独立投资银行或大律师协商后合理确定），但前提是，在受托人绝对依赖的票据被替换或变更之前，应已向受托人交付了大意如此的高级职员证书（并确认下文（a）至（j）中规定的条件已得到满足）。该等合资格证券：a）应由（x）BP Capital U.K.（或作为票据发行人的任何继承者）发行，并由BP（或作为票据担保人的任何继承者）提供担保，（y）BP或（z）BP的全资直接或间接融资子公司，并由BP（或作为票据担保人的任何继承者）提供担保；及b）（及/或酌情，上述担保）应在BP Capital U.K.（或作为票据发行人的任何继承者）与票据的清盘或BP（或作为票据担保人的任何继承者）与担保的清盘中享有同等地位；及c）应包含规定不时适用于票据的相同或更优惠利率的条款，并保持相同的利息支付日期；及d）须保留BP Capital U.K.（或其作为票据发行人的任何继承者）就赎回
73份票据，包括（但不限于）有关该等赎回的时间和应付款项；及e）须保留票据条款下任何现有权利，以应付票据项下的任何应计利息、任何递延利息付款、任何利息欠款及任何其他应付款项，而在每宗个案中，已累积至票据持有人而未获支付；及f）不应包含通过本金减记或转换为普通股而规定损失吸收的条款；及g）否则应包含与票据基本相同的条款（由BP Capital U.K.（或作为票据发行人的任何继承者）合理确定），除非（在不影响条款对整体相关票据持有人类别的实质不利程度不如上述票据条款的要求的情况下）需要对此类条款进行任何修改，以避免评级机构事件、会计事件、税收减免事件或允许发生可选税收赎回的事件的发生或影响；以及h）应在此类替代或变更后立即，被同一评级机构授予至少与在紧接此类替代或变更之前应BP Capital U.K.（或作为票据发行人的任何继任者）的邀请或经其同意可能已授予票据的相同信用评级；以及i）不得规定强制延期或取消利息和/或本金的支付；以及j）应（x）在正式名单上列出并获准在London Stock Exchange plc的主要市场交易或（y）在当时为公认证券交易所的其他证券交易所上市或获准在BP Capital U.K（或作为票据发行人的任何继任者）选定的多边交易设施上交易。就合资格证券的定义而言：“多边交易便利”是指英国《2007年所得税法》第987（1）（b）条所述的多边交易便利，因为该等便利可能会不时修订，任何条款、法规或法定文书也会不时取代；“官方清单”是指英国《2000年金融服务和市场法》规定的金融行为监管局作为主管机构的官方清单（因为该等条款可能会不时修订，不时取代的法规或法定文书）；及“认可证券交易所”指英国《2007年所得税法》第1005节所定义的认可证券交易所，因为该交易所可能会不时修订，以及任何不时取代该交易所的条文、法规或法定文书。•违约条款的事件
74 •相关票据项下的违约事件仅在BP Capital U.K.或BP清盘的情况下发生，而不是为BP Capital U.K.或BP的溶剂重组目的。如果在30天或更长时间内，BP Capital U.K.或BP未能就到期应付的票据支付任何本金或利息（包括任何利息欠款（不重复计算））（“付款违约”），则BP Capital U.K.和/或BP（视情况而定）将被视为在义齿和票据下违约，受托人可以，并且在下文“—受托人的权利”中所述的持有人指示的情况下，采取下文“—程序”或“—强制执行”中规定的行动，就BP Capital U.K.和/或BP的清盘提起诉讼、步骤或程序。为免生疑问，付款违约不是违约事件，根据义齿第502条，不应导致任何加速权。•诉讼程序：如果发生了付款违约并且仍在继续，则BP Capital U.K.或BP（视情况而定）在不经受托人通知的情况下，应被视为在义齿和票据项下违约，并且（在遵守下文规定的情况下）受托人可以，并且在下文“—受托人的权利”中所述的持有人指示的情况下，应提起诉讼，BP Capital U.K.和/或BP的清盘的步骤或程序和/或在BP Capital U.K.和/或BP的清盘中证明和/或在BP Capital U.K.和/或BP的清算或管理中证明的索赔，该索赔处于从属地位，并且对于金额，如“—从属和放弃抵销条款”中规定。•强制执行：在不影响“—程序”的情况下，并在遵守下文规定的情况下，受托人可在下文“—受托人的权利”中所述的持有人的指示下，随时对BP Capital U.K.和/或BP提起其认为合适的程序或采取其认为合适的步骤或行动，以强制执行根据义齿或票据对BP Capital U.K.和/或BP具有约束力的任何条款或条件，但在任何情况下，BP Capital U.K.和/或BP均不得凭借提起任何此类程序，步骤或行动，有义务以现金或其他方式支付任何一笔或多笔款项，比它根据义齿或票据本应支付的款项更早。•受托人的权利：受托人无义务对BP Capital U.K.和/或BP采取上述“—程序”或“—强制执行”规定中提及的任何行动，以应票据持有人的要求强制执行义齿或票据的条款，或根据票据或义齿的条款或根据票据或义齿的条款采取任何其他行动或步骤，除非（i）其已被当时未偿还票据本金至少25%的票据持有人书面要求及（ii）有关票据持有人须已作出弥偿及/或担保及/或预先注资令其信纳。但是，如果支付违约或违约事件已经发生并且仍在继续，则受托人应行使义齿赋予其的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用同等程度的谨慎和技巧，就像谨慎的人在处理自己的事务时在当时情况下会行使或使用的那样。受托人无须就其根据当时未偿还票据本金至少25%的票据持有人的要求善意采取或不采取的任何行动承担责任。•票据持有人的权利：任何票据持有人均无权直接对BP Capital U.K.或BP提起诉讼，或就BP Capital U.K.或BP清算中的清盘或索赔提起诉讼，或在此类清盘中证明，除非受托人在成为如此义务的情况下，未能在60天期限内这样做，并
75这种失败应继续存在，在这种情况下，票据持有人对BP Capital U.K.或BP的权利仅为受托人有权行使的本节规定的权利。•票据持有人补救措施的程度：受托人或票据持有人不应获得针对BP Capital U.K.或BP的任何补救措施，但本节提及的除外，无论是针对票据或义齿项下的欠款追讨，还是针对BP Capital U.K.或BP违反其在票据项下或与票据有关的任何其他义务或义齿项下的任何其他义务。为免生疑问，前述任何规定均不得（i）阻止受托人在任何清盘中证明（就BP Capital U.K.或BP（视情况而定）的溶剂重组而言除外）或对BP Capital U.K.或BP的管理和/或在BP Capital U.K.或BP的任何清算中提出索赔（即使并非由受托人提起），或（ii）损害任何票据持有人收取本金的权利，该票据持有人的票据在到期日或之后的溢价或利息（包括利息欠款），或为强制执行该票据持有人的票据或与其有关的任何付款提起诉讼。•定义术语：以下定义应适用于票据的从属地位和担保条款的从属地位：•“名义优先股”是指，就BP Capital U.K.或BP（视情况而定）而言，BP Capital U.K.或BP（视情况而定）资本中的名义优先股类别：（i）排名低于BP Capital U.K.或BP（视情况而定）的所有优先债务持有人的债权；（ii）在BP Capital U.K.或BP的清盘中拥有平等的资产返还权利，视情况而定，因此与BP Capital U.K.或BP（视情况而定）的任何平价义务享有同等地位；以及（iii）有权在BP Capital U.K.或BP（视情况而定）的普通股持有人的债权之前返还资本，因此排名在此之前。•“平价义务”是指，就BP Capital U.K.或BP（视情况而定）而言：（a）BP Capital U.K.或BP（视情况而定）最初级的优先股股本类别；（b）由BP Capital U.K.或BP（视情况而定）发行的任何其他证券、担保或其他工具，或BP Capital U.K.或BP（视情况而定）的任何其他义务，其等级或表示与BP Capital U.K.在票据下的义务或BP在担保下的义务（包括其他混合资本票据）具有同等地位。•“普通股”指（i）BP Capital U.K.或BP（视情况而定）股本中的任何普通股，或（ii）BP Capital U.K.或BP（视情况而定）任何其他类别股份的任何现有或未来股份，与BP Capital U.K.或BP（视情况而定）的普通股享有同等地位，或在任何一种情况下，任何存托或其他收据或凭证，包括代表此类股份的美国存托凭证。•“优先义务”是指BP Capital U.K.或BP的所有义务（视情况而定），但不包括任何平价义务和BP Capital U.K.或BP的任何普通股（视情况而定）。•“溶剂重组”是指，在任何此类情况下，为重组、重建、合并或取代BP Capital U.K.或BP（视情况而定）的业务继任者的目的而进行的有偿付能力的清盘，重组、重建、合并或替代（x）的条款先前已通过已获批准的契约的补充契约的方式获得批准
76由票据持有人根据义齿条款和（y）不规定票据将因此成为可赎回或可偿还。B.适用于所有票据的其他条款除另有说明外，以下条款适用于所有票据。担保：票据本金及利息的支付由英国石油公司提供全额担保。面额：这些票据将以1000美元的面额和1000美元的整数倍发行。利息的定期记录日期：每个付息日之前的第15个日历日，无论该日是否为营业日。营业日：如在非营业日的某一天就票据到期支付任何款项，则将在下一个营业日支付，但如此递延的付款不会产生利息。用于这些目的的“营业日”是指纽约和伦敦两地的银行或信托机构均未获得一般授权或法律、法规或行政命令规定有义务关闭的任何工作日。排名：这些票据是无担保和非次级的，将与发行人的所有其他无担保和非次级债务具有同等的排名，但4.875%的永久次级非赎回10固定利率重置票据除外，其排名在本文A节中指定。进一步发行：票据发行人可自行选择，在适用的招股章程补充文件日期之后的一项或多项交易中，在任何时间且无需当时现有票据持有人同意的情况下，以与根据该招股章程补充文件发行的票据相同的条款（发行日期、发行价格以及可能的第一个赎回日、第一个重置日期、第一个付息日和/或开始计息日期除外）发行额外票据。这些额外票据将被视为与根据该等招股章程补充文件发行的票据属于同一系列的一部分，并将向这些额外票据的持有人提供与根据该等招股章程补充文件发行的票据的持有人一起投票的权利，前提是此类额外票据将以不超过de minimis原始发行折扣的方式发行，或将作为美国联邦所得税目的的“合格重新开放”的一部分，但4.875%永久次级非Call 10固定利率重置票据的情况除外，此类系列的额外票据只有在与原始票据可用于美国联邦所得税目的时才会发行。日数：•对于属于浮动利率票据的票据–实际/360 •对于属于固定利率票据的票据– 30/360日数惯例：•对于属于浮动利率票据的票据–修改如下。如任何付息日落在非营业日的某一天，则该付息日将顺延至下一个营业日，除非该营业日在下一个日历月，在此情况下，付息日将为紧接的前一个营业日。•对于属于固定利率票据的票据–以下未经调整
77通过DTC、Clearstream、Luxembourg和Euroclear进行交易：票据的初步结算已以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式发生，并使用DTC的当日资金结算系统以即时可用资金进行结算。Clearstream Banking，soci é t é anonyme，in Luxembourg（“Clearstream，Luxembourg”），客户和/或Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear”）参与者之间的二级市场交易将根据Clearstream、Luxembourg和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式发生，并将使用适用于常规欧洲债券的程序以即时可用资金结算。存托人名称：存管信托公司，通常简称“DTC”。偿债基金：不存在偿债基金。受托人：•倘发行人为BP Capital U.K.，则票据乃根据截至2002年3月8日与作为受托人的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.（作为摩根大通银行的继承者）订立的契约发行，并辅以就于发行日期订立的票据订立的补充契约。•如果发行人是BP Capital America，则票据是根据与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司，N.A.（作为摩根大通银行的继任者）于2003年6月4日订立的契约发行的，并辅以与于发行日期订立的票据有关的补充契约。所得款项用途：出售票据所得款项净额将用作一般公司用途，包括为英国石油或英国石油集团其他公司提供营运资金，以及偿还英国石油及其附属公司的现有借款。适用法律和管辖权：契约、票据和担保受纽约法律管辖，但有关4.875%永久次级非赎回10固定利率重置票据的从属条款和放弃抵销条款除外，后者将受英国法律管辖。任何因契约、票据或担保而产生或基于该契约、票据或担保的法律程序可在纽约州纽约市曼哈顿自治市的任何州或联邦法院提起。英国石油资本公司（BP Capital U.K.）的主要执行办公室位于英国Middlesex TW16 7BP泰晤士河畔森伯里的彻特西路（Chertsey Road）。英国石油资本美国公司的主要行政办公室位于501 Westlake Park Boulevard，Houston，Texas 77079。C.债务证券及担保的说明除另有规定外，以下条款适用于所有票据。在以下描述中，“您”是指票据的直接持有人（而不是街道名称或证券的其他间接持有人）。
78债务证券和担保的描述每个BP债务发行人可以使用日期为2024年3月12日的招股说明书发行担保债务证券。根据美国联邦法律对所有公开发行的公司债券和票据的要求，债务证券受一份名为契约的文件管辖。BP Capital America签订了一份日期为2003年6月4日的契约，由BP Capital America.，BP P.L.C.与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司，N.A.（作为摩根大通银行，N.A.的继任者）签订。BP Capital U.K.已于2002年3月8日在BP Capital U.K.，BP P.L.C.与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司，N.A.（作为摩根大通银行，N.A.的继任者）之间签订了一份契约。每个契约下的受托人有两个主要角色：•第一，如果我们违约，它可以强制执行您对我们的权利。受托人代表你行事的程度有一些限制，在下文“违约及相关事项——违约事件——如果发生违约事件的补救措施”中有描述；•第二，受托人为我们履行管理职责，例如向您发送利息付款，如果您出售并向您发送通知，则将您的债务证券转让给新的买方。英国石油公司担任根据英国石油公司债务发行人契约发行的担保债务证券的担保人。担保情况见下文“—担保”。契约及其相关文件包含管辖本节所述事项的完整法律文本。契约、债务证券和担保受纽约州法律管辖。这些契约是我们注册声明的证物。本节包含我们认为实质上完整和准确的契约的重大条款摘要，这些条款彼此、债务证券和担保基本相同。不过，由于是摘要，并没有描述契约、债务证券或担保的每一个方面。本摘要受制于并通过参考契约的所有条款，包括契约中使用的一些条款，对其进行整体限定。我们只为更重要的术语描述含义。我们还在括号中包括了对契约某些部分的引用。每当我们在本招股章程或招股章程补充文件中提及契约的特定章节或定义条款时，这些章节或定义条款均以引用方式并入此处或招股章程补充文件中。本摘要还受制于并通过参考上述对贵系列特定术语的描述进行限定。英国石油公司的债务发行人可以根据各自的契约各自发行任意多个不同系列的债务证券。本节概述所有系列共有的债务证券的所有重要条款，除非上述另有说明。我们可能会以原始发行贴现证券的形式发行债务证券，这是一种以低于其规定本金金额的大幅折扣发售和出售的债务证券。（第101条）特殊的美国联邦所得税、会计和其他考虑因素可能适用于原始发行贴现证券。原始发行贴现证券适用的美国联邦所得税考虑因素在下文“原始发行贴现”下进行了描述。债务证券也可以作为指数化证券或以外币或货币单位计价的证券发行，如上文更详细描述。因此，本摘要也受制于并通过参考上述系列条款的描述进行限定。
79除非上述另有说明，否则债务证券将仅以完全记名形式发行，不附带息票。担保BP将全额无条件地保证支付所担保债务证券的本金、溢价（如有）和利息，包括根据担保可能支付的某些额外金额，如“特殊情况——额外金额的支付”中所述。英国石油公司保证在这些金额到期应付时支付这些金额，无论是在债务证券规定的到期日，通过宣布加速、要求赎回或其他方式。本说明其余部分概述本说明其余部分概述：•在正常情况下与债务证券相关的其他机制，例如您如何转让所有权以及我们在哪里付款。•您在几种特殊情况下的权利，例如如果我们与另一家公司合并，或者如果我们想要更改债务证券的期限。•由于英国税收预扣或扣除要求的变化，您获得额外金额付款的权利。•如果我们违约或遇到其他财务困难，您的权利。•我们与受托人的关系。额外的机械交换和转让您可能会让您的债务证券分解成更多的较小面额的债务证券或合并成较少的较大面额的债务证券，只要本金总额不变。（第305节）这叫交易所。您可以在受托机构处交换或转让记名债务证券。受托机构作为我司在持有人名下登记债务证券、转让登记债务证券的代理人。我们可能会将此项任命改为其他实体或自己执行服务。履行维护登记持有人名单职责的实体称为证券登记处。还将对已登记的债务证券进行转让登记。（第305节）转让或交换债务证券将不需要支付服务费，但您可能需要支付与交换或转让相关的任何税款或其他政府收费。只有在证券登记处对您的所有权证明感到满意的情况下，才会进行已登记债务证券的转让或交换。如果我们指定了额外的转让代理，他们在上面进行了描述。我们可以取消指定任何特定的转让代理。我们也可能会批准任何转让代理人所通过的办公室的变更。（第1002节）
80如果债务证券是可赎回的，而我们赎回的债务证券少于特定系列的全部债务证券，我们可能会在规定的时间内阻止债务证券的转让或交换，以冻结持有人名单以准备邮寄。期限从我们邮寄赎回通知之日前15天开始，至该邮寄之日止。我们也可以拒绝登记选定赎回的债务证券的转让或交换。然而，我们将继续允许转让和交换任何被部分赎回的证券的未赎回部分。（第305节）付款和付款代理如果您是每个利息到期日之前的特定日期营业结束时受托人记录中列出的直接持有人，我们将向您支付利息，即使您在利息到期日不再拥有担保。那个特定的日子，通常是利息到期日提前两周左右，被称为常规记录日期，如上所述。（第307节）我们将在受托人位于伊利诺伊州芝加哥的公司信托办公室支付已登记债务证券的利息、本金和任何其他到期款项。该办公室目前位于美国伊利诺伊州芝加哥市60602，North LaSalle Street 2，Suite 700，N.A.的纽约梅隆银行信托公司。您必须做出安排，让您的付款在该办公室领取或电汇。我们也可以选择邮寄支票的方式支付利息。全球证券的利息将通过当日资金电汇的方式支付给持有人。持有人买卖债务证券必须在他们之间研究如何补偿我们将向定期记录日期的登记持有人支付一个利息期的全部利息。最常见的方式是将债务证券的销售价格调整为买方和卖方之间公平的按比例计息。这种按比例分摊的利息金额称为应计利息。我们也可能会安排额外的支付办公室，并且可能会取消或改变这些办公室，包括我们使用受托人的公司信托办公室。这些办公室被称为付费代理。我们也可以选择作为自己的支付代理。我们必须通过受托人通知您任何特定系列债务证券的支付代理的变化。（第1002节）通知我们和受托人将只向直接持有人发送通知，使用受托人记录中列出的地址。（第106条）无论谁作为支付代理，我们支付给支付代理的所有款项，在该金额到期后两年结束时仍无人认领的直接持有人，将偿还给我们。在这两年期限之后，您可能只向我们寻求付款，而不是向受托人、任何其他付款代理人或任何其他人。（第1006节）特殊情况合并和类似事件我们一般被允许与另一家公司或事务所合并或合并。我们还被允许将我们几乎所有的资产出售或出租给另一家公司或其他实体，或购买或出租另一家公司或其他实体的几乎所有资产。不需要债务证券持有人投票批准任何这些行动，除非作为交易的一部分，我们对需要您批准的契约进行更改，如下文“—修改和豁免”中所述。我们可能会拿这些
作为涉及外部第三方的交易的一部分或作为内部公司重组的一部分的81项行动。我们可能会采取这些行动，即使这些行动导致：•对债务证券授予较低的信用评级；或•就英国预扣税而言将需要支付额外金额，因此债务证券将根据我们的选择进行赎回，如下文“—可选的税收赎回”中所述。根据契约，我们没有义务在契约允许的资产合并、合并或出售或租赁方面寻求避免这些结果，或任何其他对您不利的法律或财务影响。然而，除非满足以下所有条件，否则我们不得采取任何这些行动：•如果BP债务发行人或BP（如适用）合并不复存在或出售或租赁其几乎所有资产，则另一实体必须承担其对债务证券或担保的义务。此类其他实体必须根据此类BP实体的管辖范围或其政治分支机构的法律组建。•合并、出售或租赁资产或其他交易不得导致债务证券违约，我们不得已经违约。就本次无违约测试而言，违约将包括已发生且未被治愈的违约事件，如下文“违约及相关事项——违约事件——什么是违约事件？”中所述为此目的的违约也将包括任何将成为违约事件的事件，如果给予我们违约通知的要求或我们的违约必须存在一段特定时间的要求被忽视。•资产的合并、出售或租赁或其他交易可能会导致我们的一些财产受到抵押、担保权益、留置权或其他法律机制的约束，从而使贷款人在该财产上享有相对于其他贷款人或如果我们未能偿还我们的一般债权人的优先权利。•美国国税局有可能认为合并或其他类似交易导致债务证券持有人将债务证券的美国联邦所得税目的交换为新的证券。这可能导致为美国联邦所得税目的确认应税收益或损失以及可能的其他不利税收后果。修改和豁免我们可以对契约和债务证券进行三类修改。需要您批准的变更•首先，有未经您具体批准不得对您的债务证券进行的变更。我们必须获得您指定的批准，以便：•更改债务证券本金或利息的规定期限；•减少债务证券的任何到期金额；
82 •在违约后债务证券加速到期时减少应付本金金额；•改变债务证券的支付地点或货币；•损害您起诉要求付款的权利；•减少修改或修改契约需要获得同意的债务证券持有人的百分比；•减少需要获得同意才能放弃遵守契约的各项规定或放弃各种违约的债务证券持有人的百分比；•修改涉及修改的条款的任何其他方面和放弃契约；•改变英国石油公司在担保项下支付任何本金、溢价或利息的义务。（第902节）需要多数票的变更•契约和债务证券的第二类变更是需要拥有受影响特定系列本金多数的债务证券持有人投赞成票的那种变更。大多数变更都属于这一类，但澄清变更和不会在任何重大方面对债务证券持有人产生不利影响的其他变更除外。我们需要同样的投票才能获得对本摘要中所述全部或部分契约的豁免或对过去违约的豁免。然而，我们无法获得对付款违约或契约的任何其他方面或上述“需要您批准的变更”项下所述第一类中所列债务证券的豁免，除非我们获得您对豁免的个人同意。（第513条）变更不需要批准第三类变更不需要债务证券持有人的任何投票。这种类型仅限于不会在任何重大方面对债务证券持有人产生不利影响的澄清和其他变更。（第901节）有关投票的进一步细节在进行投票时，我们将使用以下规则来决定归属于证券的本金金额：•对于原始发行贴现证券，我们将使用如果债务证券的到期时间因违约而被加速到该日期时将在投票日期到期应付的本金金额。•对于本金金额未知的债务证券（例如，因为它基于指数），我们将对该证券使用一条特殊规则，如上所述。•对于以一种或多种外币或货币单位计价的债务证券，我们将使用截至原始发行日的等值美元。
83 •债务证券将不会被视为未偿还，因此没有资格投票，如果我们已为您存入或预留信托资金以支付或赎回。债务证券也将没有资格投票，如果它们已被完全否决，如下文“-撤销和解除”中所述。（第101节）•我们一般将有权将任何一天设定为记录日期，以确定有权根据契约投票或采取其他行动的未偿债务证券持有人。如果我们为特定系列的持有人将采取的投票或其他行动设定了记录日期，则该投票或行动可能仅由在记录日期持有该系列未偿债务证券的人采取，并且必须在记录日期或我们可能指定的其他期间（或受托人可能指定的，如果它设定了记录日期）之后的90天内采取。我们可能会不时缩短或延长（但不得超过90天）这一期限。（第501、502、512、513及902条）赎回及偿还除非上述另有说明，否则贵公司的债务证券将不享有任何偿债基金的利益——即我们不会定期将款项存入任何独立的托管账户以偿还贵公司的债务证券。此外，除非上述规定了赎回开始日期，否则我们将无权在其规定的到期之前赎回您的债务证券。您将无权要求我们在规定的到期日之前向您购买您的债务证券，除非上述指定了一个或多个还款日期。如上述指明赎回起始日或偿还日期，可指明一种或多种赎回价格或偿还价格，其可表示为您的债务证券本金金额的百分比或参考用于确定赎回价格的一种或多种公式。它还可以规定一个或多个赎回期，在这些期间适用与在这些期间赎回债务证券有关的赎回价格。如果上述指定了赎回开始日，我们可以在该日期或之后的任何时间根据我们的选择赎回您的债务证券。如果我们赎回您的债务证券，我们将按指定的赎回价格进行，连同截至赎回日期的应计利息。如果针对不同的赎回期规定了不同的价格，我们支付的价格将是适用于您的债务证券被赎回的赎回期的价格。如果上述指定了还款日期，我们将根据您的选择在指定的还款日期以指定的还款价格偿还您的债务证券，连同到还款日期应计利息。如果我们行使赎回任何债务证券的选择权，我们将至少在适用的赎回日期前45天向受托人发出债务证券本金金额的书面通知，并在适用的赎回日期前不少于30天但不超过60天向持有人发出书面通知。我们将按照上述“附加力学—通知”项下所述的方式发出通知。如果全球证券所代表的债务证券由持有人选择偿付，则作为持有人的存托人或其代名人将是唯一可以行使偿付权利的人。任何在全球证券中拥有实益权益并希望行使偿还权的间接持有人必须向其持有权益的银行或经纪人发出适当和及时的指示，要求他们通知存托人代其行使偿还权。不同的公司接受客户指示的截止日期不同；我们促请您注意
84迅速采取行动，确保您的请求在适用的行使期限之前得到保存人的实施。我们或我们的关联公司可能会不时从愿意出售的投资者那里购买债务证券，无论是在公开市场上以现行价格出售，还是在私下交易中以协商价格出售。我们或他们购买的债务证券可酌情持有、转售或注销。额外金额的支付英国石油公司或英国石油资本英国公司成立的任何司法管辖区的政府可以要求英国石油公司或英国石油资本英国公司从债务证券的本金或利息的支付或根据担保支付的任何金额中扣留或扣除因税收或任何其他政府收费而支付的金额。如果司法管辖区要求预扣或扣除此类款项，BP或BP Capital U.K.（视情况而定）可能会被要求向您支付额外金额，以便您收到的净额将是您有权获得的债务证券中指定的金额。不过，要想让你有资格领取额外的金额，你必须不是需要代扣代缴或扣除的辖区居民。英国石油公司或英国石油资本公司（视情况而定）在下列任何情况下都不必支付额外金额：•美国政府或美国政府的任何政治分支机构是征收税款或政府收费的实体。•如果需要出示债务证券，则由于在证券到期后30天以上的日期或在提供付款之后的日期付款而征收税款或政府费用。•税收或政府收费是因为遗产、继承、赠与、出售、转让、个人财产或类似税收或其他政府收费。税收或政府收费是针对以不涉及代扣代缴的方式缴纳的税收或政府收费。•征收或扣缴税款或政府押记是因为持有人或受益所有人未能：•提供有关持有人或受益所有人的国籍、住所或身份的信息，或•作出声明或满足任何信息要求，税收管辖区的法规、条约、条例或行政惯例要求将其作为免除全部或部分此类税款或政府押记的先决条件。•扣缴或扣除是根据欧洲理事会指令2003/48/EC或欧洲理事会指令2014/48/EC规定的，涉及对利息收入征税和欧盟成员国之间就利息收入进行信息交流，或执行ECOFIN理事会2000年11月2627日会议结论的任何其他指令，或执行或遵守或为遵守此类指令而引入的任何法律。
85 •预扣或扣除是对持有人或受益所有人实施的，他们本可以通过向另一支付代理人出示其债务证券来避免此类预扣或扣除。•由于上述项目（上述第一个项目符号项目除外）的组合而代扣代缴或征收的税款或政府收费。•持有人是受托人或合伙企业或不是支付任何证券的本金或任何利息的唯一受益所有人的实体，而该司法管辖区的法律要求，为税务目的，支付的款项应包括在受益人或委托人的收入中，对于此类受托人或此类合伙企业的成员或受益所有人，如果其是此类证券的持有人，则本不会有权获得此类额外金额。这些规定还将适用于组织BP或BP Capital U.K.的继任者（视情况而定）的任何司法管辖区征收的任何税款或政府收费。如果有的话，BP将不需要支付额外金额的其他情况已在上文和与债务证券相关的招股说明书补充文件中进行了描述。（第1010节）可选的税收赎回如果由于英国税收待遇的任何变化，英国石油公司或英国石油资本英国公司将被要求支付上一小节“——支付额外金额”下所述的额外金额，我们也可以选择赎回特定系列的债务证券。这一选择仅适用于适用系列债务证券在上述指定日期或之后发生的英国税务处理变化的情况。债务证券的赎回价格（原发行贴现债务证券除外）将等于被赎回债务证券的本金加上应计利息。原始发行贴现债务证券的赎回价格将在上述证券中具体规定。（第1108节）事件风险条款债务证券不包含旨在要求英国石油公司或英国石油公司债务发行人赎回或回购债务证券、重置利率或针对高杠杆交易、信用评级变化或类似事件采取其他行动的事件风险条款。撤销和解除以下关于完全撤销和解除的讨论将仅适用于您的系列债务证券，前提是我们选择让它们适用于该系列。如果我们这样做选择，将在您的债务证券的上述描述中说明。（第403节）我们可以合法地免除债务证券的任何付款或其他义务，但下文所述的各种义务除外，如果我们除其他行动外，为您的利益和债务证券的所有其他直接持有人的利益制定以下安排：•我们必须以信托方式存入资金和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，用于在债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。另外，在这种存款的日期，我们一定不能违约。就本次无违约测试而言，违约将包括已发生且未被治愈的违约事件，如下文“违约及相关事项——违约事件——什么是违约事件？”中所述为此目的的违约还包括
86如果忽略了向我们发出违约通知的要求或我们的违约必须存在一段特定时间的要求，则将构成违约事件的任何事件。•我们必须向受托人交付我们的律师的法律意见，确认根据现行美国联邦所得税法，我们可以进行上述存款，而不会导致您对债务证券的征税与我们没有进行存款而只是自己偿还债务证券有任何不同。在债务证券被解除的情况下，我们必须与此意见一起交付美国国税局就此作出的私信裁决或美国国税局公布的与此类似交易形式有关的收入裁决。•如果债务证券在纽约证券交易所上市，我们必须向受托人交付我们的律师的法律意见，确认存款、撤销和解除将不会导致债务证券退市。然而，即使我们采取这些行动，我们与债务证券有关的若干义务仍将保留。其中包括以下义务：•登记债务证券的转让和交换；•更换残缺、毁坏、丢失或被盗的债务证券；•维持支付机构；•以信托方式持有资金进行支付。违约及相关事项排名•债务证券不以我们的任何财产或资产作担保。因此，您对债务证券的所有权意味着您是我们的无担保债权人之一。债务证券不从属于我们的任何其他债务义务，因此它们与我们所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。违约事件如果违约事件发生且未被治愈，您将拥有特殊权利，如本小节后面所述。什么是违约事件？“违约事件”一词是指，就4.875%永续次级非Call 10固定利率重置票据以外的债务证券而言，存在以下任一情形：•我们不支付到期债务证券的本金或任何溢价。•我们不支付到期后30天内债务证券的利息。•我们不会在到期日为债务证券存入任何偿债基金付款。
87 •在我们收到声明我们违约的违约通知后的90天内，我们仍然违反契约或适用契约的任何其他条款。该通知必须由受托人或受影响系列债务证券本金金额25%的持有人发出。•如果发生破产、无力偿债或重组，我们将申请破产或某些其他事件。•发生上述任何其他违约事件。（第501条）4.875%永续次级非Call 10固定利率重置票据下的“违约事件”仅发生在BP Capital U.K.或BP的清盘事件中，而不是为BP Capital U.K.或BP的溶剂重组目的。如果在30天或更长时间内，BP Capital U.K.或BP在支付到期应付的该等次级票据的任何本金或利息（包括任何利息欠款）方面出现违约（“付款违约”），则BP Capital U.K.和/或BP（视情况而定）将被视为在义齿和相关票据下的违约，受托人可以，并且在相关招股说明书补充文件中“—受托人的权利”中所述的持有人指示的情况下，采取相关招股章程补充文件中“—诉讼程序”或“—强制执行”项下所述的行动，就BP Capital U.K.和/或BP的清盘提起诉讼、步骤或程序。为免生疑问，付款违约不是违约事件，根据义齿第502条，不应导致任何加速权。发生违约事件时的补救措施。如果违约事件已经发生且尚未得到纠正，则受托人或受影响系列债务证券本金25%的持有人可以宣布该系列所有债务证券的全部本金到期并立即支付。这就是所谓的成熟加速宣言。加速到期声明可由受影响系列债务证券本金金额至少过半数的持有人在以下情况下取消：•所有到期金额（作为利息、本金和其他）均已支付或存放于受托人；•所有违约事件，但仅因此类加速到期声明而未支付债务证券本金的情况除外，均已得到纠正或豁免。（第502条）除违约情况外，如受托人负有某些特殊职责，则受托人无须应任何持有人的要求根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供免受费用和责任的合理保护。这种保护叫赔款。（第603条）如果提供了合理赔偿，相关系列未偿债务证券本金多数的持有人可以指示进行任何诉讼或寻求受托人可用的任何补救措施的其他正式法律行动的时间、方式和地点。这些大股东还可以指示受托人根据契约执行任何其他行动。（第512条）在你绕过受托人并提出你自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以强制执行你与债务证券有关的权利或保护你的利益之前，必须发生以下情况，前提是本款的规定不适用于4.875%永久次级非Call 10固定利率重置票据：•你必须向受托人发出违约事件已经发生且仍未得到纠正的书面通知。•相关系列所有未偿债务证券本金25%的持有人必须提出书面请求，即受托人因违约而采取行动，并必须
88就采取该行动的成本和其他责任向受托人提供合理赔偿。•受托人必须在收到上述通知、请求和赔偿提议后的60天内没有采取行动。（第507节）我们将每年向受托人提供我们某些高级职员的书面陈述，证明据他们所知，我们遵守契约和债务证券，或以其他方式指明任何违约。（第1008节）关于受托人英国石油公司及其若干子公司在日常业务过程中与受托人集团公司保持银行业务关系。纽约梅隆银行信托公司，N.A.在BP担任担保人的其他契约下担任受托人。如果发生违约事件，或者如果忽略了向我们发出违约通知的要求或我们的违约必须存在一段特定时间的要求，则发生了将构成违约事件的事件，则在1939年《信托契约法》规定的某些情况下，受托人可能被视为与债务证券或适用契约存在利益冲突。在这种情况下，受托人可能会被要求根据适用的契约辞去受托人的职务，我们将被要求指定继任受托人。