附件 4.5
KEZAR生命科学股份有限公司证券说明。
Kezar生命科学，Inc.有两类证券根据经修订的1934年证券交易法第12条注册：（i）普通股，每股面值0.00 1美元；（ii）优先股购买权。所有对“我们”、“我们的”或“我们”的提及均指Kezar Life Sciences, Inc.
以下对我们股本的描述、我们经修订和重述的公司注册证书（经修订，“重述证书”）、经修订和重述的章程（“章程”）、A系列初级参与优先股的权利、优惠和特权指定证书（“指定证书”）、权利协议（定义见下文）以及特拉华州法律的某些条款均为摘要，并不旨在完整。您还应参阅重述的证书、章程、指定证书和权利协议，这些证书通过引用并入表格10-K上的年度报告的附件，而本附件 4.2是其中的一部分。我们鼓励您阅读这些文件以获得更多信息。
一般
我们的法定资本包括（i）250,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元；（ii）10,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元，其中500,000股被指定为A系列初级参与优先股，每股面值0.00 1美元，这些股份被单独称为“A系列优先股”，统称为“A系列优先股”。所有其他优先股股份均未指定。有关我们的A系列优先股权利的描述，见下文“股票购买权—— A系列优先股条款”标题下。
普通股
投票权
我们普通股的持有人有权就提交给股东投票的所有事项每股投一票。我们的股东选举董事，应由有权投票选举的股东所投的多数票决定。持有当时所有已发行股本的投票权至少662/3%的持有人的赞成票，作为单一类别投票，将被要求修订我们重述的公司注册证书的某些条款，包括有关修订我们的章程、分类董事会、我们董事会的规模、罢免董事、董事责任、我们董事会的空缺、特别会议、股东通知、通过书面同意和专属管辖权采取行动的条款。
股息
根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，我们的普通股持有人有权按比例获得我们的董事会可能在非累积基础上从合法可用于该目的的资金中宣布的任何股息。
清算
在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人有权按比例分享在支付负债和任何已发行优先股的清算优先权后剩余的所有资产。
权利和优惠
我们普通股的持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受制于A系列优先股持有人在发行任何此类股份时的权利，以及我们未来可能指定的任何其他系列我们优先股的股份，并可能受到不利影响。
优先股
根据我们重述的证书，我们的董事会有权决定其数量、权利、优惠、特权和限制。这些权利、优先权和特权可能包括分红权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权和偿债基金条款，以及构成任何系列的股份数量或此类系列的指定，其中任何一项或全部可能大于普通股的权利。发行我们的优先股可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时收到股息支付和付款的可能性产生不利影响。在我公司发生任何清算、解散或清盘的情况下，在向我公司普通股股东支付任何款项之前，优先股股东可能有权获得优先付款。此外，发行优先股可能会产生延迟、推迟或阻止控制权变更或其他公司行为的效果，或使罢免管理层变得更加困难。
特拉华州一般公司法（DGCL）是我们公司成立的州的法律，它规定优先股持有人将有权作为一个类别（或在某些情况下，作为一个系列）对我们公司注册证书的修订进行单独投票，如果该修订将改变该类别或系列的面值、权力、优惠或特殊权利，从而对该类别或系列（视情况而定）产生不利影响，或者，除非公司注册证书另有规定，否则该类别的授权股份数量。该权利是对适用的指定证书中可能规定的任何投票权的补充。
股票购买权
2024年10月17日，我们的董事会宣布派发一笔优先股购买权的股息，单独称为“购买权”，统称为“购买权”，向截至2024年10月28日收盘时登记在册的股东购买每一股已发行普通股的千分之一的A系列优先股，并通过一项限期股东权利计划，该计划载于日期为2024年10月17日的权利协议，并经日期为2024年12月3日的第1号修正案和第2号修正案修订
日期为2025年10月16日，或权利协议，由我们与作为权利代理人或权利代理人的ComputerShare Trust Company，N.A.签署。权利代理人就我们的普通股担任我们的转让代理人，并且还被指定为根据权利协议行使购买权而可能发行的A系列优先股（如有）的转让代理人。购买权将于公司2026年年度股东大会投票结果证明的次日或最终的到期日到期，除非公司股东在2026年年度会议上批准或批准权利协议，在这种情况下，最终的到期日到期日应为公司2027年年度会议投票结果证明的次日，或者如果购买权被我们提前赎回或交换。
关于2025年10月29日生效的我们普通股的10比1反向股票分割或反向股票分割，在行使每一购买权时可购买的A系列优先股的股份数量从A系列优先股的千分之一增加到A系列优先股的百分之一，未行使购买权的数量减少了十倍，这样在反向股票分割后立即发行的每一股普通股就其发行了一项购买权。每笔购买权的行使价格也进行了调整，一旦购买权可以行使，每笔购买权将允许其持有人以71.60美元的价格从公司购买百分之一的A系列优先股。
一般而言，权利协议的工作方式是对未经董事会批准而获得我们普通股已发行股份10%（在被动机构投资者的情况下为15%）或更多实益所有权的任何个人或团体施加重大处罚。
购买权
购买权将不能行使，并将与我们的普通股股票进行交易，直至（i）个人或团体获得我们已发行普通股10%（在被动机构投资者的情况下为15%）或更多的实益所有权后的第十个日历日（或董事会可能确定的更晚日期）发生的较早日期，或收购人；或（ii）要约收购或交换要约的意向开始日期或首次公告日期后的第十个营业日（或在任何个人或实体成为收购人之前由董事会采取行动可能确定的较后日期），而要约收购或交换要约的完成将导致任何个人或实体或一组个人或一致行动的实体成为收购人；但前提是，“收购人”一词受到某些习惯性例外的限制，即某些原本会成为收购人的股东被排除在“收购人”的定义之外。收购人持有的任何购买权均无效，不得行使。
行权价格
购买权与我们的普通股分离并可行使的日期在此称为“分配日期”。在分配日期之后，每份购买权将使持有人有权以71.60美元（可能调整）或行使价购买百分之一（1/100）的A系列优先股。A系列优先股的每百分之一（1/100）具有与我们普通股的一股类似的经济条款。应付的行使价，以及
行使购买权时可发行的A系列优先股或其他证券或其他财产的数量将不时进行调整，以防止在A系列优先股发生股票股息、或A系列优先股被拆分、合并或重新分类时被稀释。将不发行零碎股份（除了在行使一项购买权时可发行的A系列优先股数量的百分之一（1/100）的整数倍的零碎股份，我们可选择以存托凭证作为证明），并将根据行使日期前最后一个交易日A系列优先股的市场价格进行现金调整以代替。
个人或团体成为收购人的后果
•翻转.如果一个人或团体成为收购人，除收购人或其关联公司外的所有购买权持有人可以为行使价购买我们普通股的股票，其市值为行使价的两倍。
•交换.代替上述的“翻转”功能，董事会可在个人或团体成为收购人后的任何时间根据其选择，将购买权（收购人或其关联公司拥有的购买权除外）全部或部分交换为我们的普通股，交换比例为每一购买权一股我们的普通股（可进行调整）。
•翻转.如果我们后来在分配日期之后的合并或类似交易中被收购，除收购人或其关联公司之外的所有购买权持有人可以为行使价购买参与交易的人的若干股我们的普通股，其市值是行使价的两倍。
A系列优先股条款
每一A系列优先股，如果发行：
•将不可赎回；
•当以及如果我们的普通股宣布任何股息时，持有人有权获得相当于我们普通股每股宣布的所有现金和非现金股息合计每股价格的1,000倍的优先季度股息支付；
•将使持有人在清算时有权获得1,000美元加上相当于应计和未支付的股息和分配的金额，或每股总额相当于向我们的普通股持有人分配的每股总额的1,000倍；
•将有1,000票，与我们的普通股一起投票；
•如果我们普通股的股份通过合并、合并或类似交易进行交换，持有人将有权获得相当于我们普通股每股收到的对价金额的1,000倍的每股付款；和
•将排在公司优先股的任何其他系列之后。
到期；修正
购买权将在最后的到期日到期，除非我们提前赎回或交换购买权。我们的董事会可能会修改权利协议的条款，而无需征得购买权利持有人的同意。在个人或团体成为收购人后，我们的董事会不得以对购买权持有人产生不利影响的方式修订权利协议。
赎回
董事会可在（i）任何人或团体成为收购人的时间或（ii）最终到期日的营业时间结束前的任何时间，以每项购买权0.00 1美元的价格赎回购买权，以较早者为准。上述期限届满后，购买权变得不可赎回。如果董事会赎回任何购买权，它必须赎回所有的购买权。一旦购买权被赎回，购买权持有者的唯一权利将是获得每份购买权0.00 1美元的赎回价格。如果我们对我们的普通股进行股票分割或股票股息，赎回价格将会调整。
杂项
购买权具有某些惯常的反稀释条款的好处。
权利协议不包含任何限制未来董事会赎回购买权的能力的死手、慢手、无手或类似特征。在行使购买权之前，该购买权的持有人本身将不享有作为公司股东的权利，包括但不限于投票权或获得股息的权利。
反收购条文
特拉华州一般公司法第203条
我们受DGCL第203条的约束，该条禁止特拉华州公司在该股东成为相关股东之日起三年内与任何相关股东进行任何业务合并，但以下例外情况除外：
•在该日期之前，公司董事会批准了企业合并或导致该股东成为利害关系股东的交易；
•在导致该股东成为感兴趣的股东的交易完成后，感兴趣的股东至少拥有交易开始时该公司已发行的有表决权股票的85%，为确定已发行的有表决权股票而不是感兴趣的股东拥有的已发行的有表决权股票的目的，不包括那些
（i）由身为董事兼高级职员的人士所拥有的股份，及（ii）雇员参与者无权秘密决定根据计划所持有的股份是否将以要约或交换要约方式提出的雇员股票计划；或
•在该日期或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或股东特别会议上授权，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股份的赞成票（不属于感兴趣的股东所有）进行。
一般来说，第203节对“企业合并”的定义包括以下内容：
•涉及公司和有关股东的任何合并或合并；
•涉及利害关系股东的公司10%或以上资产的任何出售、转让、质押或其他处置；
•除某些例外情况外，任何导致公司向有关股东发行或转让公司任何股票的交易；
•涉及公司的任何交易，其效果是增加有关股东实益拥有的股票或公司的任何类别或系列的比例份额；或
•感兴趣的股东收到公司或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益的收益。
一般而言，第203条将“感兴趣的股东”定义为与该实体或个人的关联公司和联营公司一起实益拥有公司的15%或更多的已发行有表决权股票，或者是公司的关联公司或联营公司，并且在确定感兴趣的股东地位之前的三年内确实拥有该公司15%或更多的已发行有表决权股票的实体或个人。
重述的证书及附例
除其他事项外，我们重述的证书及附例：
•允许我们的董事会发行最多9,500，000股优先股，并享有他们可能指定的任何权利、优惠和特权，包括批准收购或其他控制权变更的权利；
•允许我们的董事会发行最多500,000股A系列优先股，并享有根据指定证书指定的权利、优惠和特权；
•规定授权董事人数只能通过我们的董事会决议才能变更；
•规定我们的董事会将分为三类董事；
•规定，受制于任何系列优先股选举董事的权利，董事只能因故被罢免，该罢免可由在法律施加的任何限制下，持有我们当时有权在董事选举中普遍投票的股本的所有已发行股份的至少过半数投票权的持有人实施；
•规定所有空缺，包括新设立的董事职位，除法律另有规定外，可由当时在任的董事过半数投赞成票填补，即使少于法定人数；
•要求我们的股东采取的任何行动必须在适当召开的年度股东大会或特别股东大会上进行，而不是通过书面同意或电子传输的方式采取；
•规定寻求在股东大会前提出提案或在股东大会上提名董事候选人的股东，必须提前提出书面通知，并对股东通知的形式和内容作出具体要求；
•规定我们的股东特别会议只能由我们的董事会主席、我们的首席执行官或总裁召集，或由我们的董事会根据授权董事总数的多数通过的决议召集；和
•不规定累积投票权，因此允许有权在任何董事选举中投票的普通股多数股份的持有人选举所有参选的董事，如果他们应该这样选择的话。
任何这些条款的修订都需要获得拥有至少662/3%投票权的所有当时已发行普通股的持有人的批准，这些普通股有权在董事选举中普遍投票，作为一个单一类别一起投票。
这些规定结合在一起，使我们现有的股东更难更换我们的董事会，也使另一方更难通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权。因为我们的董事会有权保留和解除我们的高级管理人员，这些规定也可能使现有股东或另一方更难实现管理层的变动。此外，非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。
这些规定旨在提高我们董事会的组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制收购做法和不充分的收购出价。这些条款还旨在降低我们对恶意收购的脆弱性，并阻止某些可能在代理权争夺中使用的策略。然而，这些规定可能会产生阻止他人对我们的股票进行要约收购的效果，并可能产生延迟变更的效果
在我们的控制或管理中。因此，这些规定也可能会抑制实际或传闻中的收购企图可能导致的我们股票市场价格的波动。我们认为，这些条款的好处，包括加强保护我们与不友好或主动提出收购或重组我们公司的提议人进行谈判的潜在能力，超过了阻止收购提议的坏处，因为就收购提议进行谈判可能会改善其条款。
论坛的选择
我们重述的证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院（或者，当且仅当特拉华州衡平法院缺乏标的管辖权时，位于特拉华州境内的任何州法院，或者，当且仅当所有此类州法院都缺乏标的管辖权时，特拉华州联邦地区法院）将是（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序；（ii）我们的任何股东发起的任何诉讼或程序（包括任何集体诉讼）声称任何董事、高级职员违反所欠的信托义务或其他不当行为，我们或我们的股东的雇员或代理人；（iii）我们的任何股东发起的任何诉讼或程序（包括任何集体诉讼），根据DGCL或我们的重述证书或我们的章程对我们提出索赔；（iv）我们的任何股东发起的任何诉讼或程序（包括任何集体诉讼），以解释、应用、执行或确定我们的重述证书或我们的章程的有效性；或（v）我们的任何股东发起的任何诉讼或程序（包括任何集体诉讼），对我们提出受内政原则管辖的索赔。
我们重述的证书进一步规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何声称根据经修订的1933年《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一论坛。
高级人员及董事的责任限制及赔偿
我们重述的证书规定，在适用法律允许的最大范围内，我们的董事将不对金钱损失承担责任。
我们重述的证书和我们的章程规定，我们必须在DGCL授权的最大范围内赔偿我们的董事和执行官。我们认为，责任限制和赔偿条款对于吸引和留住合格的董事和执行官是有用的。然而，这些规定可能会阻止股东对董事违反其受托责任提起诉讼。这些规定还可能降低针对我们的董事和执行官的衍生诉讼的可能性，即使这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和执行官支付和解费用和损害赔偿，您的投资可能会受到不利影响。