附件 4.1

Skyworks Solutions, Inc.
（作为发行人）
和
美国银行信托公司、美国国家协会
（作为受托人）
义齿
日期截至[ ● ]，20 [ ● ]
债务证券

Skyworks Solutions, Inc.
1939年《信托契约法》之间的和解和联系
和Indenture，日期为[ ● ]，20 [ ● ]

注意：出于任何目的，此和解和领带不应被视为本契约的一部分。

目 录

本契约由特拉华州公司Skyworks Solutions, Inc.（“发行人”）签署，其主要办事处位于5260 California Avenue，Irvine，California 92617，与作为受托人（“受托人”）的美国银行信托公司National Association（“受托人”）于[ ● ]日20日[ ● ]日订立。

发行人的简历

然而，发行人已妥为授权不时发行其一个或多个系列的债务证券（“票据”），最高可达根据本契约条款不时授权的本金或金额，并为（其中包括）其认证、交付和管理提供条件，

然而，发行人已正式授权执行和交付本契约；及

然而，为了使本义齿成为发行人的有效协议，所有必要的事情都已经按照其条款做了。

现在，因此：

就有关处所及其持有人（定义见下文）购买票据的代价而言，发行人与受托人不时为票据或其任何系列的各自持有人的平等及按比例利益订立契约及协定如下：

第一条
一般适用的定义和其他规定

第1.01节。定义。为本契约的所有目的，以及为补充本契约的任何契约，除非另有明确规定或除非上下文另有要求：

（一）本条所界定的用语具有本条赋予的含义，除单数外，还包括复数；

（2）此处使用的所有其他术语，如在《信托契约法案》（以下定义）中定义的，无论是直接定义的还是在其中通过引用定义的，都具有其中赋予它们的含义；

（3）本文未另行定义的所有会计术语具有根据GAAP赋予它们的含义；和

（4）本文书中凡提述指定的“条文”、“条文”及其他分节，均指原签立的本文书的指定条文、条文及其他分节。“herein”、“hereof”、“herein under”等类似含义的词语是指本义齿整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他细分。

“Act”在用于任何持有人时，具有第1.04条规定的含义。

任何特定人士的“关联关系”是指直接或间接控制或受其控制或与该特定人士直接或间接共同控制的任何其他人士。就本定义而言，“控制”在用于任何特定人员时是指直接或间接地指导该人员的管理和政策的权力，无论是通过投票证券的所有权、合同还是其他方式；“控制”和“控制”这两个词具有与上述相关的含义。

“应占债务”具有第9.07条规定的含义。

“认证代理人”是指受托人根据第5.14条授权认证票据的任何人。

“认证令”具有第2.02（1）条规定的含义。

“破产法”是指经修订的美国法典标题11，或任何类似的州或联邦救济债务人的法律。

“董事会”指（i）发行人的董事会，（ii）该等董事会的任何委员会，（iii）发行人的任何高级管理人员委员会或（iv）发行人的任何高级管理人员，在第（ii）-（iv）条的情况下，就任何事项获授权行使发行人董事会的权力。

“董事会决议”是指经发行人秘书或助理秘书证明已获董事会正式通过并于该证明日期具有完全效力的决议副本，并交付受托人。

“营业日”是指除周六或周日之外，既不是法定假日，也不是纽约市或支付地的银行机构根据法律、法规或行政命令授权或要求关闭的任何一天。

任何人的“资本租赁义务”是指该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或传递使用权的其他安排，或其组合支付租金或其他金额的义务，这些义务需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类并作为资本或融资租赁入账；此类义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。

“委员会”是指根据《交易法》不时成立的证券交易委员会，或者，如果在本文书执行后的任何时间，该委员会不存在并履行现在根据《信托契约法》赋予它的职责，则在该日期履行该职责的机构。

“公司要求”或“公司命令”分别指书面要求或命令（视情况而定），由其任何高级人员以发行人的名义签署并交付给受托人。

“合并有形资产净值”是指，截至确定时，（a）发行人及其子公司按照公认会计原则在合并基础上确定的资产总额减去（b）发行人及其子公司的（i）流动负债的总和，但长期债务和资本租赁义务的当前到期日除外，以及（ii）发行人及其子公司的商誉和其他无形资产，在每种情况下均按照公认会计原则在合并基础上确定，所有这些都反映在发行人根据公认会计原则编制的最近一期合并资产负债表中，该报表包含在及时提交的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告（或可比半年度报告）或在确定“合并净有形资产”之前对其进行的任何修订（且随后未被发行人否认为不可靠）中。

“公司信托办公室”是指受托人在毗连的美国的办公室，在该地点应在任何特定时间主要管理本契约，在本协议日期的办公室位于U.S. Bank Trust Company，National Association，633 West Fifth Street，24th Floor，Los Angeles，加利福尼亚州 90071；ATTN：B. Scarbrough（Skyworks Solutions, Inc.）。

“违约”具有第3.02条规定的含义。

“托管人”是指发行人指定的担任保管人托管人的人，该人应为受托人，除非且直至发行人指定继任人员。

“违约利息”具有第2.06（2）条规定的含义。

“违约”是指法律违约或契约违约。

“最终票据”是指以其持有人的名义注册并按照本契约发行的凭证式票据。

“存托人”是指就可全部或部分以全球形式发行或发行的任何系列票据而言，（i）DTC或（ii）发行人根据第2.01或2.04节以其他方式指定为该系列的存托人，除非并直至该系列的继任存托人已根据本义齿的适用规定成为该等存托人，此后就一系列票据而言的“存托人”是指或包括当时就该系列在本协议下担任存托人的每个人。

“出院”具有第3.02节规定的含义。

“DTC”具有第2.04（2）条规定的含义。

“违约事件”具有第4.01节规定的含义。

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法或其任何继承法，在每种情况下均不时修订，以及委员会据此颁布的规则和条例。

“GAAP”是指在本契约日期生效的美国公认会计原则。

“全球票据”是指根据本契约发行并带有全球票据图例的每一张全球形式的票据。

“全球票据图例”是指第2.01（2）节中规定的图例，要求将其放置在根据本契约发行的所有全球票据上。

“担保”是指任何人直接或间接为任何其他人的任何债务提供担保的任何义务（或有的或其他），以及该人的任何直接或间接、或有的或其他义务（1）购买或支付（或为购买或支付而预付或提供资金）该其他人的该等债务（无论是因合伙安排产生，或通过协议保管良好、购买资产、货物、证券或服务，采取或支付或维持财务报表条件或其他方式）或（2）为以任何其他方式向该等债务的债权人保证其付款或为保护该债权人免受有关损失（全部或部分）而订立；但条件是“保证”一词将不包括在正常业务过程中收取或存入的背书。“保证”一词，当作为动词使用时，具有相关含义。

“持有人”和“票据持有人”是指以其名义在证券登记册中登记票据的人。

“招致”是指发行、承担、担保或以其他方式承担责任。

“负债”是指，就任何人而言，该人对所借资金的义务（无追索权义务除外）（包括但不限于以票据、债券、债权证或类似工具为证明的所借资金的债务）。

“义齿”或“本义齿”是指经不时修订或补充的本义齿。

“付息日”（Interest Payment Date）用于任何票据时，是指该票据中指定的计划支付该票据分期利息的日期。

任何票据（或其部分）的“发行日期”指（a）该票据的日期或（b）该票据在转让、交换或替代登记时（直接或间接）发行的任何票据（或其部分）的日期中较早者。

“法定违约”具有第3.02条规定的含义。

就任何票据而言，“到期”是指该票据下的全部或部分未偿本金到期应付的日期，无论是在到期日还是通过宣布加速、要求赎回或其他方式。

“到期日”用于任何票据或其任何分期本金，是指该票据中指定的日期，作为该票据或该分期本金到期应付的固定日期。

“无追索权义务”是指与涉及发行人或发行人的任何直接或间接子公司的财产开发或扩建的项目的融资相关的债务或其他义务，就该债务或义务而言，债权人对发行人或发行人的任何直接或间接子公司或该子公司的资产没有追索权，但以该交易的收益取得的资产或以该交易的收益融资的项目（及其收益）除外。

“票据”具有本义齿第一页发行人说明中指定的含义，包括根据本义齿为其发行的任何替换票据。

“发行人”是指Skyworks Solutions, Inc.，一家特拉华州公司，除非并且直到一个继承实体或受让人已经承担了发行人在本契约和票据下的义务，此后“发行人”是指该继承实体或受让人。

“高级职员”是指发行人的董事会主席、首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、财务主管、任何助理财务主管、财务总监、财务总监、秘书、助理秘书或任何副总裁。

“官员证书”是指由发行人的任何官员签署的证书。

“大律师意见”是指就发行人或受托人而言，大律师向发行人或受托人（视情况而定）提出的书面意见，该大律师可能是发行人的雇员或受托人合理满意的受托人（视情况而定）。这种意见可能包括惯常的限定条件和假设。

当就票据或任何系列票据使用时的“未偿付”指，截至确定之日，所有票据或该系列的所有票据（视情况而定）在此之前根据本契约认证和交付，但以下情况除外：

（a）该等票据或该等系列的票据（视属何情况而定）因此而由受托人注销或交付予受托人注销；

（b）该等票据或该等系列的票据（视属何情况而定）或其部分，而该等票据或该等系列的票据（视属何情况而定），其所需金额的付款、赎回、解除或撤销（包括依据本契约第3.01条或第3.02条解除或撤销）款项已在此之前以信托方式存放于受托人或发行人以外的任何付款代理人，或（如发行人须作为其自己的付款代理人）已由发行人以信托方式拨出及分离；在任何情况下，如该等票据或该等系列的该等票据，视属何情况而定，须在其到期日前赎回，有关该等赎回的通知已根据根据本指引第2.01条采纳的任何赎回条文妥为发出或已作出令受托人满意的有关条文；

（c）该等票据或该等系列的该等票据（视属何情况而定），以换取或代替该等票据或该等系列的其他票据（视属何情况而定）已依据本指引认证及交付，或在每宗个案中均须依据第2.05条的条款支付（但就任何该等票据或该等系列的任何该等票据（视属何情况而定）而言，该等票据或该等系列的该等票据已出示受托人信纳的证明，视情况而定，由一人持有，而该等票据或该系列的该等票据（视属何情况而定）在其手中是发行人的合法、有效及具约束力的义务）；及

（d）仅在第III条所规定的范围内，该等系列的注释或注释（视属何情况而定）须受第3.02条所规定的法律失效或盟约失效的规限。

在决定该等票据或该系列票据（视属何情况而定）的必要本金持有人是否已就进行任何程序以获得受托人可用的任何补救的时间、方法和地点，或就根据本契约授予受托人的任何信托或权力的行使作出指示，或就代表票据持有人或该系列票据持有人（视属何情况而定）同意放弃任何过去的违约及其后果作出指示，票据或该等系列的票据（视属何情况而定）由发行人、该等系列的票据或票据（视属何情况而定）上的任何其他承付人或发行人的任何联属公司或该等其他承付人拥有，应予置之不理，并视为未偿付。在确定受托人是否应依赖本协议项下的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃而受到保护时，仅对指派给受托人公司信托部门的负责官员明知由发行人或该系列票据或该系列票据的任何其他债务人（视情况而定）拥有的该系列票据或票据，或发行人的任何关联公司或该其他债务人不予考虑。如质权人就该等票据或该等系列票据（视属何情况而定）确立质权人就该等票据或该等系列票据（视属何情况而定）作为拥有人的权利令受托人信纳，且质权人并非该等票据或该等系列票据（视属何情况而定）的发行人或任何其他债务人，或发行人或该等其他债务人的任何关联公司，则该等已善意质押的该等系列票据或票据（视属何情况而定）可被视为未清偿。

“付款代理人”是指发行人指定的任何人员，负责分配发行人在票据上应付的金额。发行人可以作为自己的付款代理人。截至本契约日期，发行人已就根据本契约可发行的所有票据委任受托人为付款代理人。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其政治分支机构。

“付款地点”是指根据第9.02条规定的地点。

任何特定票据的“前任票据”是指证明与该特定票据所证明的债务相同的全部或部分的每一张先前票据；并且，就本定义而言，任何根据第2.05条认证和交付的票据，以代替丢失、毁坏、残缺或被盗的票据，应被视为证明与丢失、毁坏、残缺或被盗的票据相同的债务。

“记录日期”是指任何系列票据的持有人将为本文所述的任何目的而被确定的任何日期，该确定将在该日期的营业时间结束时通过参考证券登记册而作出，并且就任何系列票据的分期利息支付的确定而言，应具有该系列票据中指定的含义。

“赎回日期”（redemption date）在用于任何将被赎回的票据时，是指根据根据本契约第2.01条通过的任何赎回条款而发出的任何赎回通知中为此类赎回确定的日期。

“赎回价格”在用于任何将被赎回的票据时，是指根据第2.01（1）（v）（f）节在任何可选赎回条款中指定的价格。

「注册官」指维持证券登记册的人，除非及直至发行人委任继任注册官，否则该人即为受托人。

“负责人员”（Responsible Officer）在用于受托人时，是指直接负责管理本契约的受托人的任何高级人员，就与本契约有关的特定公司信托事项而言，也是指因其对特定主题的了解和熟悉而被转介该事项的任何其他高级人员。

“循环信贷协议”指发行人、其借款附属公司一方、其贷款方及作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.于2021年5月21日订立的循环信贷协议，经日期为2023年3月6日的第一修正案修订，及日期为2025年11月18日的第二修正案，并经不时进一步修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订、替换或再融资（该等修订、重述、修订及重述、补充、修改、替换或再融资可能是连续的或不连续的）；但任何该等修订、重述、修订及重述，补充、修改、置换或再融资形式为循环信贷安排（或类似安排）。

“售后回租交易”具有第9.07条规定的含义。

“证券法”是指经修订的1933年美国证券法或其任何后续法案，在每种情况下均不时修订，以及委员会根据该法案颁布的规则和条例。

“安全登记册”具有第2.04条规定的含义。

“重要子公司”具有《证券法》S-X条例第1-02（w）条规定的含义。

支付任何违约利息的“特别记录日期”是指受托人根据第2.06条确定的日期。

“子公司”是指，就任何个人（“母公司”）而言，在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益代表超过50%的股权或超过50%的普通投票权，或在合伙企业的情况下，超过50%的普通合伙权益在该日期由母公司或母公司的一个或多个子公司或由母公司和母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有。

“信托契约法案”或“TIA”是指经修订的1939年《信托契约法案》，自本协议签署之日起生效；但就根据本契约签署的每一份补充契约而言，“信托契约法案”或“TIA”是指1939年《信托契约法案》，当时生效。

“受托人”是指在本文书第一段中被指定为“受托人”的人，直到根据本契约的适用条款，继任受托人已成为此类受托人，此后“受托人”是指，或包括当时根据本契约成为受托人的每一个人，如果在任何时候就任何系列的票据使用的人不止一个，则“受托人”是指就该系列的票据而言的受托人。

“美国政府义务”是指（a）属于美利坚合众国直接义务的证券，其支付由美利坚合众国的完全信用和信用无条件保证；（b）属于由美利坚合众国控制或监督并作为其机构或工具行事的人的义务的证券，其支付由美利坚合众国的完全信用和信用无条件保证，还包括由银行或信托公司作为托管人就上述（a）和（b）条所述任何证券发行的存托凭证，以及该托管人为存托凭证持有人的账户持有的根据上述（a）和（b）条所述任何证券应付的任何利息或本金的任何支付，但前提是（除法律要求外）该托管人无权从应付给该存托凭证持有人的金额中进行任何扣除，或来自托管人就该等证券收取的任何金额，或来自该存托凭证所证明的证券项下应付的任何特定利息或本金的支付。

第1.02节。官的证明及意见。就受托人将采取的任何行动而根据本指引须交付予受托人的每名高级人员证明书、大律师意见及其他证明书或意见，须包括以下内容：

（1）声明每名签署该证明或意见的个人已阅读本契约有关该建议行动的所有契诺及条件，包括所有适用的大写术语的定义；

（二）关于该证明或者意见所载的陈述或者意见所依据的审查或者调查的性质和范围的简要说明；

（3）每名该等个人认为他或她已作出所需的审查或调查，以使他或她能就该等契诺或条件是否已获遵从发表知情意见的陈述；及

（4）关于每名该等个人认为该等条件或契诺是否已获遵从的陈述。

第1.03节。交付受托人的文件表格。

（1）在任何情况下，凡若干事项须由任何指明的人证明或由任何指明的人的意见涵盖，则无须所有该等事项仅由一名该等人的意见证明或由该等人的意见涵盖，或无须仅由一份文件如此证明或涵盖，但一名该等人可就某些事项及一名或多于一名其他该等人就其他事项证明或发表意见，而任何该等人可在一份或数份文件中就该等事项证明或发表意见。

（2）发行人的高级人员的任何证明或意见，只要与法律事项有关，可基于法律顾问的证明或意见或由法律顾问作出的陈述，除非该高级人员知悉任何该等证明、意见或陈述是错误的。大律师为发行人提出的任何意见，只要与事实事项有关，可基于发行人的一名或多名高级人员的证明或意见，或由其作出的陈述，除非该大律师知道任何该等证明、意见或陈述是错误的。

（3）凡任何人须根据本指引作出、给予或签立两项或多于两项申请、请求、同意书、证明书、陈述、意见或其他文书，该等文书可（但无须）合并并构成单一文书。

第1.04节。持有人的行为。

（1）由持有人提出或采取的任何由本契约规定的请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，可体现在由该等持有人亲自或由妥为书面委任的代理人签署的一份或多份实质上相似期限的文书中并由其证明；且除本文另有明文规定外，该等行动须于该等一份或多份文书交付予受托人及（如本契约的适用条款明确要求）交付予发行人时生效。此种文书或文书（以及其中所体现并由此证明的行动）在本文中有时被称为签署此种文书或文书的持有人的“行为”。任何该等文书的签立证明或委任任何该等代理人的书面证明，如按本条第1.04条规定的方式作出，即足以用于本指引的任何目的，且（除第5.01条另有规定外）具有有利于受托人及发行人的结论性证明。

（2）任何人签立任何该等文书或书面的事实及日期，可藉该等签立的见证人的誓章或任何公证人或获法律授权作出契据确认的其他高级人员的证明书证明，证明签署该等文书或书面的个人向他承认该等文书或书面的签立。凡该等签立是由法团的高级人员或合伙的成员代表该法团或合伙，则该证明书或誓章亦应构成其权力的充分证明。任何该等文书或书面的签立事实及日期，或签立该等文书或书面的人的权限，亦可以受托人认为足够的任何其他方式证明。

（3）就所有目的而言，票据的所有权须参照证券登记册厘定，因为该登记册须于适用的记录日期存在。

（4）如发行人应向持有人征求任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，发行人可根据其选择，以董事会决议预先订定记录日期，以确定有权提出该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动的持有人，但发行人没有义务这样做。如该记录日期是固定的，则可在该记录日期之前或之后作出该等请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，但只有在该记录日期营业结束时的记录持有人才被视为持有人，以确定必要比例的未偿票据持有人是否已授权或同意或同意该等请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，为此目的，未偿票据应在该记录日期计算，但持有人在该记录日期的此类授权、协议或同意不得被视为有效，除非该授权、协议或同意不迟于该记录日期后六个月根据本义齿的规定生效。

（5）任何票据持有人提出的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，均对该票据的每名其后持有人，以及在该票据的转让登记时或作为交换或代替该票据而发行的任何票据的每名持有人，就受托人或发行人依赖该行动而作出或遭受作出的任何事情，具有约束力，不论该行动是否在该票据上作出注明。

第1.05节。向受托人及发行人发出通知等。受托人、发行人或持有人根据本协议拟采取的任何请求、命令、授权、指示、同意、放弃或其他行动（包括任何认证令），以及就受托人、发行人或持有人根据本协议已采取或将采取的任何行动拟向受托人或发行人发出的任何通知，如以书面及

（1）如由发行人或任何持有人向受托人提供或交付或向受托人存档，则在其公司信托办事处交付予受托人，包括但不限于以电子交付方式交付，包括但不限于以电子邮件及电子传真或其他电子交付，或

（2）如由受托人或任何持有人提供或交付发行人，且除第4.01（3）条另有规定外，邮寄予发行人，须预付一等邮资，地址如下：c/o Skyworks Solutions, Inc.,5260 California Avenue，Irvine，California 92617注意：合同和总法律顾问，传真号码：（949）725-1772，电话号码：（949）231-3000或发行人以书面形式向受托人提供的任何其他地址。

第1.06节。持有人须知；豁免。凡本义齿或任何附注规定向任何事件的持有人发出通知，如（1）以书面及邮寄方式（预付一等邮资）向受该事件影响的每名持有人，按其于适用的记录日期（如有的话）在安全登记册内所显示的地址，或（2）以电子交付方式发出，则该通知须足够发出（除非在此或该附注中另有明确规定，不迟于本指引或该等票据订明的发出该等通知的最迟日期或最早日期；但如任何该等通知或通讯将被邮寄、交付、给予或以其他方式传送予的持有人是保存人或其代名人，则该等通知或通讯可改为以保存人程序可能要求或许可的其他方式发出。在向持有人发出通知的任何情况下，不向任何特定持有人发出该通知或如此发出的任何通知中的任何瑕疵，均不影响该通知对其他持有人的充分性。凡本义齿或任何附注以任何方式订定通知，则有权收取该通知的人可在该事件发生之前或之后以书面放弃该通知，而该放弃相当于该通知。持有人对通知的放弃应向受托人提出，但该提出不应成为依赖该放弃而采取的任何行动有效性的先决条件。在规定的时间内以本条第1.06款规定的方式发出通知或通信的，无论收件人是否收到，均已妥为发出。

第1.07节。与信托契约法案的冲突。如果本协议的任何条款限制、限定或与TIA的任何条款要求包含在本义齿中的本协议的另一条款发生冲突，则该要求的条款应予以控制。

第1.08节。标题和目录的效果。本文的条款和章节标题及目录仅为方便起见，不影响本义齿任何条款的构建。

第1.09节。继任者和分配人。发行人在本契约中的所有契诺和协议均对其继承人和受让人具有约束力，无论其是否明示。

第1.10节。可分离性条款。如本义齿或票据中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

第1.11节。义齿的好处。本契约或任何票据中的任何明示或默示，均不得给予除本契约各方、其在本契约下的继承人、认证代理人、登记官、任何付款代理人和票据持有人（或其中可能受此影响的人）以外的任何人本契约下的任何利益或任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第1.12节。管辖法律。本契约应由纽约州法律管辖并按其建造。

第1.13节。同行。本契约可在任何数目的对应方中签立，每一份经如此签立后均应视为正本，但所有这些共同构成的文书只有一份和同一份文书。只有当授权个人代表一方当事人通过以下方式签署和交付时，本契约才对一方当事人有效、具有约束力和可强制执行：（i）《全球国家商务联邦电子签名法》、《统一电子交易法》各州法规和/或任何其他相关电子签名法允许的任何电子签章，包括《统一商法典》（统称为“签名法”）的相关规定；（ii）原始人工签字；或（iii）传真、扫描或影印的人工签字。每一电子签字或传真、扫描或影印的手工签字，就所有目的而言，均应具有与手工签字正本相同的有效性、法律效力和证据可采性。本协议每一方均有权最终依赖任何一方的任何传真、扫描或影印的手工签字或其他电子签字，且对此不承担任何责任，且无义务调查、确认或以其他方式核实其有效性或真实性。本契约可在若干对应方签立，每一对应方应被视为正本，但这些对应方应共同构成一份同一文书。为免生疑问，《统一商法典》或其他签名法因著述的性质或意图而有要求时，应使用原始手工签字来执行或背书著述。本协议项下的所有通知、批准、同意、请求和任何通信必须以书面形式（前提是本协议项下发送给受托人的任何此类通信必须采用由DocuSign或发行人计划使用的其他电子签名提供商（或授权代表以书面形式向受托人指明的其他数字签名提供商）提供的手工签署的文件或通过数字签名的方式）的英文形式。发行人同意承担因使用数字签名和电子方式向受托人提交通信而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指令行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险。

第1.14节。法定假日。在任何情况下，如任何付息日、赎回日、到期日或其他付款日不应为营业日，则（尽管本契约或票据的任何其他规定）无须在该日期支付利息或本金（及溢价，如有），但可在下一个营业日支付，其效力与在付息日、赎回日、到期日或其他付款日相同。但自该付息日起及之后的期间不应计息，兑付日、到期日或其他付款日，视情况而定。

第1.15节。放弃陪审团审判。发行人和受托人各自在此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃因本契约、票据或此处设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

第1.16节。美国爱国者法案。双方承认，根据《美国爱国者法》第326条，与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，受托人必须获得、核实和记录信息，以识别与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人实体。本契约的各方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足美国爱国者法案的要求。

第1.17节。接受信任。U.S. Bank Trust Company，National Association，the initial trustee named herebe，accepts the trusts in this Indenture declared and provided，on the terms and conditions set in herebe。

第二条
笔记

第2.01节。形式和约会。

（1）一般。

（i）每一系列的注释须大致采用由或依据董事会决议、高级职员证书或在本合约所补充的一份或多于一份契约中确立的格式（不与本契约相抵触），在每宗个案中，均须附有本契约所要求或准许的适当插入、遗漏、替换及其他变体，并可能已在其上印上或以其他方式复制该等图例或图例，而该图例或图例并非与本契约的条文相抵触，以符合任何法律的规定，证券交易所规则或DTC规则或用法或连同依据其订立的任何规则或规例，均可在此一致地由执行该等票据的人员厘定，并以其执行该等票据为证明。任何说明的文本的任何部分可在其反面列出，并在说明的正面适当提及。每份说明应注明其认证日期。发行人应将任何此类图例以书面形式提供给受托人。

（ii）确定票据（如有的话）须在钢刻边框上印刷、平版印刷或雕刻或以该等方法的任何组合制作，或可按任何证券交易所的任何适用规则所允许的任何其他方式制作，所有这些均由执行该等票据的人员决定，并以他们执行该等票据为证明。

（iii）票据中所载的条款和规定应构成本契约的一部分，并在此明确作出，发行人和受托人通过执行和交付本契约明确同意这些条款和规定并受其约束。但是，前一句中的任何内容均不得限制第2.02（1）条第二款的效力。但是，如果任何票据的任何规定与本义齿的明文规定相冲突，则本义齿的规定应受管辖和控制。任何一个系列的所有票据，除面额外，均应基本相同，但在董事会的该等决议中或根据该等决议或在本协议所补充的任何该等契约中另有规定的除外。

（iv）任何票据均无权根据本指引获得任何利益，或为任何目的而有效或具有义务性，除非在该票据上出现一份由受托人以获授权人员手工签字签立的大致采用本文所规定格式的认证证书，而在任何票据上的该证书须为确凿证据，且为唯一证据，证明该票据已根据本指引妥为认证及交付。

（v）可根据本契约认证和交付的票据本金总额是无限的。票据可按一个或多个系列发行。在发行任何系列的票据之前，应根据或依据（x）董事会决议、（y）高级职员证书或（z）一份或多份补充本协议的契约确定：

（a）该系列票据的标题（须将该系列票据与所有其他票据区别开来）；

（b）根据本指引可认证及交付的该系列票据的本金总额的任何限制（根据第2.03、2.04、2.05、8.07条或根据第2.01（1）（v）（f）条作出的任何可选择赎回条文的转让登记或交换或代替该系列其他票据时认证及交付的票据除外；

（c）支付该系列票据本金的一个或多个日期；

（d）该系列票据的计息利率（如有的话）或厘定该等利率的方法、该等利息的产生日期、须支付该等利息的利息支付日期及确定须支付利息的持有人的记录日期（如有的话）；

（e）须支付该系列票据的本金及任何溢价及利息的地方；

（f）任何可选择赎回、强制赎回、偿债基金及任何控制权变更认沽条款；

（g）如不是该系列票据的本金额，则该系列票据的本金额在依据第4.02条宣布加速到期时须予支付的部分；

（h）发行日期；

（i）如非美元，则指定将就该系列票据支付本金、溢价及利息（如有的话）的货币、货币或货币单位；

（j）有关为该系列票据提供的任何担保的条文（如有的话），以及该系列票据的任何付款权的从属地位（如有的话）；

（k）将发行票据的发行价格（以票据本金总额的百分比表示）；

（l）如该系列票据可全部或部分以确定票据的形式或作为一种或多种全球票据发行，如可，则该等全球票据的存托人的身份（如不是DTC）；

（m）该系列的任何其他条款（可补充、修改或删除本契约的任何条文）；

（n）如该系列票据将可转换为或可交换为发行人或任何其他人的普通股、优先股或其他证券的股份，则该等票据将可如此转换或可交换的条款及条件；

（o）适用于该系列票据的违约事件的任何增加、删除或变更；及

（p）发行人就某一特定系列的票据的任何契诺的任何增补、删除或变更。

尽管有第2.01（1）（v）（b）条的规定，除非就一系列票据另有明文规定，否则可增加一系列票据的本金总额，并可发行该系列的额外票据，最高可达就已增加的该系列授权的本金总额；但任何该等额外票据的条款须与该系列的未偿还票据相同，但发行日期、发行价格、首个付息日除外，计息日和适用于第一个付息日的应付利息金额；进一步规定，就本契约下的所有目的而言，任何此类额外票据应被视为与该系列未偿票据的单一类别，但须遵守任何适用的美国联邦所得税规定。

（2）全球笔记。

（i）如发行人须依据上文第2.01（1）条确立一系列或其部分的票据将以一张或多张全球票据的形式发行，则发行人须签立及受托人须认证一张或多张全球票据并提供予交付，而该等票据（a）须代表并须以相等于以该形式发行且尚未注销的该系列所有票据的本金总额的金额计值，（b）须予登记，（c）应以根据第2.04节为此类全球票据指定的保存人的名义，或以此类保存人的代名人的名义，作为保存人的托管人存放于受托人，（d）应带有大致如下的图例（“全球票据图例”）：

这是下文提及的契约含义内的全球说明。

除非本证明书由存管信托公司（New York Corporation，简称“DTC”）的授权代表向发行人或其转让、交换或付款登记代理人出示，且所签发的任何证明书均以CEDE & CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名义（且向CEDE & CO支付任何款项。或向DTC的授权代表所要求的其他实体）进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处进行的任何价值或由任何人或向任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处的行为均属错误，因为此处的登记拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。

本全球证券的转让应限于全部而非部分转让给DTC的被提名人或其继任者或该继任者的被提名人，本全球证券部分的转让应限于根据此处反面提及的契约中规定的限制进行的转让。

（二）根据第2.01或2.04节为全球票据指定的每个存托人，在其被指定时以及在其担任存托人期间的任何时候，必须是根据《交易法》和任何其他适用法规或条例注册的清算机构，前提是该存托人必须如此注册才能担任存托人。

（三）任何全球票据可由一份以上的证书代表。每份全球票据的本金总额可根据本契约的规定，通过对书记官长记录所作的调整而不时增加或减少。

（三）受托人认证证书。

受托人的认证证书应大致采用以下形式：

这是内述义齿中提及的Notes之一。

第2.02节。执行和认证。

（1）在本契约签立及交付后的任何时间及不时，发行人可将任何高级人员代表发行人签立的任何系列的票据交付受托人认证，而受托人在收到发行人的书面命令后，指明每份票据的本金金额及注册持有人，以及该票据是否为确定票据或全球票据，并由高级人员签署（“认证令”），须随即按照认证令所载的受托人可接受的程序，并在符合本条款规定的情况下，向发行人或根据发行人的书面命令认证并交付此类票据，发行人无需采取任何进一步行动，但本节2.02规定的除外。任何人员在《说明》上的签署，可采用手工、传真或其他电子方式。任何此类签字中的排印和其他轻微错误或缺陷不应影响任何经受托人正式认证和交付的票据的有效性或可执行性。在认证该等票据和接受本契约项下与该等票据有关的额外责任时，受托人应获得，并且（在不违反第5.01条的情况下）应充分受到保护，依赖于：

（a）有关该系列的董事会决议副本；

（b）已签立的补充契约（如有的话）及依据第8.06条规定须交付的文件；

（c）依据第2.01（1）（v）条载明该等系列的注释的格式或格式及条款并按照第1.02条拟备的人员证明书；及

（d）按照第1.02条拟备的大律师意见。

（2）载有在本协议日期或之后的任何时间为发行人的适当高级人员的个人的手工或电子签名的票据，对发行人具有约束力，即使该等个人或其中任何一人在该票据的认证和交付之前已停止担任该等职务，或在该票据日期未担任该等职务。

（3）除非委员会决议、高级职员证明书或与某一系列票据有关的补充契约另有指明，否则票据须采用完全注册的形式，不附带息票，最低面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。

第2.03节。临时票据。在代表一系列票据的凭证准备交付之前，发行人可以准备，受托人在收到认证令后，对该系列的临时票据进行认证和交付。临时票据应基本上采用凭证式票据的形式，但可能具有发行人认为适合临时票据并应为受托人合理接受的变体。不得无故拖延，发行人应准备并由受托人认证一系列的确定票据，以换取该系列的临时票据。临时票据持有人应有权享有本契约的所有利益。

第2.04节。登记、转让、交换。

（一）证券登记。受托人须备存票据登记册（“证券登记册”），其中须就该等票据的登记，以及根据发行人将向受托人提供的资料（如有）转让该等票据作出规定，但须遵守受托人订明的合理规例。该登记册须采用书面形式或任何其他可在合理时间内转换为书面形式的形式。在任何合理时间，该等登记册或登记册所载的资料应可在受托人的公司信托办事处或发行人根据第9.02条维持的其他办事处或机构查阅。

根据第9.02条在受托人的公司信托办公室或发行人根据第9.02条维持的任何其他办公室或机构适当出示任何票据以进行转让登记后，发行人应以指定的受让人或受让方的名义签署，并且受托人应认证并交付一份或多份本金总额、系列和到期日相同的授权面额的新票据。

（2）全球票据转让。尽管有本条第2.04条的任何其他规定，但除非和直至全部或部分交换为确定票据，代表一系列票据的全部或部分的全球票据不得转让，除非由保存人整体转让给该保存人的代名人，或由该保存人的代名人转让给该保存人或该保存人的另一代名人，或由该保存人或任何该代名人转让给继任保存人或该继任保存人的代名人。

发行人初步指定存托信托公司（“DTC”）担任各系列全球票据的存托人。

（3）传奇。

每份全球票据的正面均须载有第2.01（2）条第（i）款所指明的图例，以及与某一系列票据有关的管理局决议、高级人员证明书或补充契约所指明的任何额外图例或图例。

（4）确定性说明。

（i）尽管有本契约或票据的任何其他规定，如果（a）保存人已通知发行人其不愿意或无法继续担任该全球票据的保存人或该保存人已不再是根据《交易法》注册的“清算机构”，在保存人必须如此注册才能担任保存人的情况下，全球票据可交换为以保存人指定的任何人的名义注册的同一系列票据，且发行人在收到该通知或知悉该停止后90天内未指定继任保存人，（b）已发生有关适用票据的违约事件并仍在继续，或（c）发行人全权酌情决定以全球票据形式发行的适用票据不再由交付给受托人的公司订单所证明的此类全球票据代表。根据上述（a）或（c）条交换的任何全球票据应如此全部而不是部分交换，并且根据上述（b）条交换的任何全球票据可按保存人的指示全部或不时部分交换。为交换同一系列的全球票据或其任何部分而发行的任何票据应为全球票据，但以保存人或其代名人以外的人的名义登记的如此发行的任何此类票据不得为全球票据。

（ii）如任何系列票据的保存人在任何时候通知发行人其不愿意或无法继续担任该等票据的保存人，或如保存人在保存人须如此登记以担任保存人时已不再是根据《交易法》登记的“结算机构”，则发行人可在收到该通知或知悉该停止后的90天内就该等票据指定继任保存人。

（iii）如根据本条第2.04（4）款，全球形式的任何系列票据将不再由全球票据代表，则发行人将执行，而受托人在收到认证令后，将认证并提供该系列的最终票据，其本金总额等于该系列全球票据的本金总额，以换取该全球票据。

（iv）如在支付利息的任何记录日期发生该交换的办事处或代理机构的营业结束后，以及在该办事处或代理机构的下一个利息支付日期开业前，发行确定票据以换取全球票据的任何部分，则不得就该确定票据在该利息支付日期支付利息，但应仅在该利息支付日支付给根据本契约的规定就该全球票据的该部分应支付利息的人。

（v）根据本条第2.04（4）款为交换全球票据而发行的确定票据，应按照保存人根据其直接或间接参与者的指示或其他方式指示受托人的名称和授权面额进行登记。经签立及认证后，受托人须将该等确定票据交付该等票据以其名义如此登记的人。为允许转让和交换的登记，发行人应执行，受托人（或根据本义齿指定的认证代理人）应书记官长的请求并根据发行人的指示认证并提供交付确定票据。任何转让或交换的登记均不得收取服务费，但发行人或受托人可要求支付足以支付与任何转让或交换登记有关的任何转让税或其他政府收费的款项。

（vi）当向受托人提出要求登记该等确定票据的转让或将该等确定票据交换为相同系列其他获授权面额的确定票据的等额本金时，受托人须按要求登记转让或进行交换，但条件是，为转让或交换而交回的确定票据须妥为背书或附有发行人和受托人合理满意的书面转让文书，由持有人或其获正式书面授权的代理人妥为签立。

（vii）当任何系列的全球票据的所有权益已被交换为该系列的最终票据或已被注销时，该等全球票据应由受托人根据存托人和托管人之间现有的常设程序和指示予以注销。在注销前的任何时间，如任何系列的全球票据的任何权益被交换为该系列的确定票据或被注销，则该全球票据的本金金额应根据存托人和托管人之间现有的常设程序和指示减少，并应由受托人或托管人按照受托人的指示对该全球票据作出背书，以反映该减少。

（5）尽管本指引另有相反规定，（i）在任何转让或交换票据登记时所发行的所有票据，均为发行人的有效债务，证明相同的债务，并有权根据本指引享有与在该转让或交换登记时交出的票据相同的利益，（ii）票据的所有转让和交换只能按照本指引所列程序进行，（iii）全球票据实益权益的转让和交换只能根据保存人颁布的程序通过保存人进行。

（6）发行人无须（i）在根据第2.01（1）（v）（f）条根据任何可选赎回条文发出赎回票据通知书的日期前15天开始的期间内，发行、登记转让或交换任何票据，并于该等邮寄日期的营业时间结束时结束，或（ii）登记转让或交换如此选定的全部或部分赎回的任何票据，但如任何票据须部分赎回，则属例外，不得赎回的部分。

第2.05节。残废、毁损、遗失、被盗的纸币。

（1）如（i）任何残缺的票据已交还受托人，或发行人及受托人就任何票据的销毁、遗失或失窃收到令其信纳的证据，及（ii）已向发行人及受托人交付他们可能要求的担保或弥偿，以使他们各自免受如该票据被替换并随后出示或以其他方式要求付款而可能蒙受的任何损失、法律责任或开支的损害，则，在未通知发行人或受托人该票据已被受保护的买方取得的情况下，发行人可酌情执行，并应发行人的请求，受托人应认证并交付一张相同期限、系列、到期日和本金金额的新票据，以换取或代替任何该等被毁损、毁损、遗失或被盗的票据，并附有一个不同时未偿付的数量。

（2）如任何该等毁损、毁损、遗失或失窃票据已成为或即将成为到期应付票据，发行人可酌情代替发行新票据，支付该票据。

（3）在根据本条第2.05条发行任何新票据时，发行人可要求该票据的持有人缴付一笔足以支付可能就该票据征收的任何税项或其他政府押记以及与该票据有关的任何其他开支（包括受托人的费用及开支）的款项。

（4）依据本条第2.05条发出的每一张新票据，以代替任何残缺、毁损、遗失或失窃的票据，须构成发行人的原始合约义务，不论该残缺、毁损、遗失或失窃的票据是否可在任何时间由任何人强制执行，并有权与根据本条妥为发出的任何及所有其他票据平等及成比例地享有本契约的所有利益。

（5）本条第2.05条的条文是排他性的，并须排除（在合法范围内）与替换或支付残缺、毁损、遗失或被盗票据有关的所有其他权利和补救办法。

第2.06节。利息的支付；利息权利的维护。

（1）任何在任何利息支付日期须予支付及准时支付或妥为规定的票据的利息，如在该票据内如此规定，则须在适用的记录日期营业结束时支付予该票据（或一份或多于一份前身票据）以其名义登记的人，即使该票据在该记录日期后及在该利息支付日期前有任何转让或交换（除非在该票据内如此规定，该利息支付日期亦为到期日，在此情况下，该等利息须支付予本金须支付予的人）。

（2）任何票据于任何利息支付日期须予支付、但未按时支付或未妥为规定的任何利息（在此称为“违约利息”），须随即停止在适用的记录日期支付予该登记持有人，因为该登记持有人曾是该持有人；而除下文另有规定外，该等违约利息可由发行人按其在每宗个案中的选择，按下文第（i）或（ii）条的规定支付：

（i）发行人可选择向任何该等票据（或其各自的前身票据）在特别记录日期的营业时间结束时登记的人支付任何违约利息，该等违约利息的支付须按以下方式确定。发行人应将每份该等票据拟支付的违约利息金额和拟支付的日期书面通知受托人，同时发行人应向受托人存入一笔金额等于就该等违约利息拟支付的总额的款项，或应在拟支付的日期之前就该等存款作出受托人满意的安排，为有权获得本条款规定的违约利息的人的利益而存入以信托方式持有的该等款项。因此，发行人应就该等违约利息的支付确定一个特别记录日期，该日期应不超过建议支付之日前15天或不少于10日，且不少于受托人收到建议支付通知后10天。发行人应迅速通知受托人，并应要求（至少在该通知发出前三（3）个工作日（或受托人可接受的较短期限）），受托人应以发行人的名义并由发行人承担费用，安排邮寄该违约利息的拟议支付通知及其特别记录日期，预付一等邮资，在不少于该特别记录日期前10天，按其在证券登记册中的地址（或通过电子交付或根据保存人的适用程序提供）向每份该等票据的持有人发出。建议支付该等违约利息的通知及其特别记录日期已按上述方式邮寄或给予，该等违约利息须支付予该等票据（或其各自的前身票据）于该特别记录日期登记在其名下的人，且不再根据以下第（ii）款支付。

（ii）如发行人根据本条向受托人发出建议付款的通知后，受托人认为该等付款方式切实可行，则发行人可以任何其他合法方式支付任何违约利息。

（3）如依据第2.01（1）（v）（f）条下任何可选赎回条文要求赎回的任何票据的任何分期利息于赎回日期或之前到期应付，而未按照本条第2.06条的前述条文在赎回日期或之前支付或妥为规定，则该利息须作为该等票据的赎回价格的一部分支付。

（4）票据的利息可在发行人根据第9.02条在美国维持的办事处或代理机构支付，或由发行人选择通过DTC、Clearstream Banking、Soci é t é anonyme或Euroclear System支付给有权获得利息的人，或通过该票据形式可能指明的其他方式。

（5）除本条第2.06条的前述条文及第2.04条的条文另有规定外，在任何其他票据的转让登记或交换或代替任何其他票据时根据本指引交付的每份票据，均须载有该其他票据所载的应计及未付利息及应计利息的权利。

第2.07节。人视为拥有人。

（1）在到期呈交票据以作转让登记前，发行人、受托人及发行人或受托人的任何代理人可将任何票据以其名义在证券登记册上登记的人视为该票据的拥有人，以收取本金、溢价（如有的话）及（在符合第2.06条的规定下）利息的付款，以及为所有其他目的，不论该票据是否逾期，且发行人、受托人或发行人或受托人的任何代理人均不受相反通知的影响。

（2）发行人、受托人、任何认证代理人、任何付款代理人、注册处处长或任何共同注册处处长，概不对与全球票据的实益所有权权益有关的记录的任何方面或就该等实益所有权权益作出的付款，或对维持、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或法律责任，而他们各自可就保存人提供的与该等记录有关的任何资料采取行动或不采取行动而不承担任何法律责任。

第2.08节。取消。为支付、赎回、转让登记或交换而交还的所有票据，如交还给受托人以外的任何人，应交付给受托人，如尚未注销，则应由其迅速注销。发行人可以任何时间将发行人可能以任何方式取得的任何先前根据本协议认证并交付的票据交付受托人注销，如此交付的所有票据应由受托人立即注销。发行人取得该等票据不得作为赎回或清偿该等票据所代表的债务，除非且直至该等票据交付受托人注销。除本指引明确准许外，任何票据不得代替或交换本条2.08所规定注销的任何票据而进行认证。受托人应按照其惯常程序处置所有已注销的票据，并应书面请求向发行人交付此类处置的证明。

第2.09节。利息的计算。票据的利息须按一年360天、共十二个30天的月份计算，但有关某一系列票据的高级人员证明书或补充契约另有规定的除外。

第2.10节。CUSIP号码。发行人在发行票据时可能会使用“CUSIP”和“ISIN”号码（如果当时一般使用的话），如果使用，则受托人应在赎回通知中使用CUSIP或ISIN号码（视情况而定），以方便持有人。但任何该等通知均可述明，对于CUSIP或ISIN号码（视情况而定）的正确性或准确性，不作任何陈述，或印刷于票据上，或载于任何赎回通知，而该依赖可仅置于票据上印刷的其他识别号码上。发行人如对CUSIP或ISIN号发生变更，将及时以书面形式通知受托管理人。

第三条
解除契约

第3.01节。释放义齿。本契约将就一个或多个系列的票据而解除，并将不再对所有该等票据具有进一步的效力（本契约明文规定的转让或交换该等票据的任何尚存权利除外），而受托人应发行人的要求并由发行人承担费用，应签立发行人合理要求的此类文书，确认本契约已就该等系列的票据解除，当

（1）任一

（i）经认证及交付的所有该等系列的票据（除（a）已按第2.05条规定予以替换或付款的残缺、遗失、被盗或销毁的票据及（b）该等系列的票据，其付款款项此前已以信托方式存放或由发行人隔离及以信托方式持有，其后已按第3.05条规定偿还予发行人或已解除该等信托）已由发行人交付予受托人注销或已予注销；或

（ii）此前未交付予受托人的该等系列的所有该等票据已予注销或须予注销：

（a）已到期应付（不论是藉发送赎回通知或其他方式），或

（b）将按照其到期日在一年内到期应付，或

（c）须根据受托人合理满意的安排于一年内被要求赎回，以便受托人以发行人的名义发出赎回通知，并由发行人承担费用，而在上文（a）或（b）或本（c）条所述的任何情况下，发行人已不可撤销地为该等系列票据的持有人的利益而向受托人存放或安排存放为该目的的信托资金，美元或不可赎回的美国政府债务或其组合，金额足以支付及清偿此前未交付予受托人注销或注销的该等系列票据的全部债务，以支付该等系列票据截至该存款日期（如该等系列票据已到期应付）或至到期日或赎回日（视情况而定）的本金及利息及溢价（如有）；

（2）发行人已支付或安排支付其根据本契约就该系列票据应付的所有其他款项；及

（3）除第3.01（1）（i）或3.01（1）（ii）条规定一系列的票据已于到期日到期应付外，发行人已分别向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，述明就该系列的票据解除本契约的所有先决条件均已获遵从。

尽管就该等系列的票据解除本契约，发行人根据第3.01（1）条承担的义务以及发行人根据第5.07条对受托人和根据第5.14条对任何认证代理人承担的义务仍然有效，而受托人根据第3.03和3.05条承担的义务仍然有效。

第3.02节。存款时撤销及解除契约。根据发行人的选择，（a）发行人应被视为已解除（定义见下文）其与任何系列票据有关的义务（“法律失效”）和/或（b）发行人应不再承担遵守第4.01（3）、4.01（6）、7.01、9.05、9.06和9.07条（以及任何其他条款，根据第2.01条被确定为受本条文规限的适用于该等票据的契诺或违约事件）在满足下述适用条件后的任何时间就该等系列票据（“契诺失效”）：

（1）发行人应已根据国家认可的独立会计师事务所、投资银行或评估公司的书面报告或证明，或根据其书面报告或证明，以信托方式、具体质押作为该系列票据持有人利益的担保或专门用于该系列票据持有人利益的不可赎回的美国政府债务的金额、足够的美元现金或到期时将足够的本金和利息，或其组合，不可撤销地存放于或安排存放于受托人，就该等系列票据的本金、溢价（如有的话）以及截至该存款日期（如属任何系列票据已到期应付）或截至到期日或赎回日期（视情况而定）的应计及未付利息而支付及解除全部债务；

（2）就该等系列的票据而言，任何违约事件，或经通知或一段时间后将成为违约事件的事件，均不得在该存款的日期发生并持续（因借入将应用于该存款的资金（以及与其他债务或其他票据被失效、解除、回购、赎回、偿还或以其他方式获得或退出有关的任何类似的实质上同时发生的存款），以及为担保该等借款而授予留置权的情况除外）；

（3）发证人须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，分别述明本条3.02所设想的法律失责或契诺失责（如适用）的所有先决条件均已获遵从，及：

（i）就有关法律失责的大律师意见而言，述明：

（a）发行人已收到美国国税局的裁定，或

（b）自本协议之日起，适用的联邦所得税法发生变更，大意是，在任何一种情况下，并根据律师的意见确认，票据持有人将不会因此类撤销而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税，如果此类撤销未发生，则应如此，哪位律师的意见（在法律失效的情况下）必须基于美国国税局具有相同效力的裁决或适用的联邦所得税法或相关财政部法规在本契约日期之后的变更；

（ii）如大律师就公约失效提出意见，述明本条第3.02条所设想的存款及撤销将不会导致该系列票据的持有人因发行人根据本条第3.02条行使其选择权而为联邦所得税目的而确认收入、收益或损失，而该等持有人须按相同金额、相同方式及相同时间缴付联邦所得税，如该选择权未获行使则属如此。

如就发行人根据本条第3.02条行使任何选择权而须赎回任何一系列票据，则任何一项有关该赎回的通知，须已依据根据本指引第2.01条采纳的任何赎回条文妥为发出，或已作出令受托人满意的有关赎回条文。

如果发行人根据第3.02（a）节行使其选择权，则不得因发生与此相关的违约事件而加速支付票据。如果发行人根据第3.02（b）条行使其选择权，则不得因第4.01（3）或（6）条中任何一条规定的违约事件或与第七条或第九条有关的违约事件而加速支付票据。

尽管发行人根据第3.02（b）节就第7.01节行使了其选择权，但任何继承实体根据第5.07节承担对受托人的义务的义务不应解除。

“已解除”是指，就任何一系列票据而言，发行人应被视为已支付并解除该系列票据所代表的全部债务和该系列票据项下的义务，并已履行本契约项下与该系列票据有关的所有义务（且受托人应在发行人承担费用的情况下，执行发行人合理要求的此类票据，并确认相同），但（a）该系列票据持有人从上述第3.01（1）节所述信托基金或3.02（1）（如适用）中收取的权利除外，在该等款项到期时支付该系列票据的本金、溢价（如有）及利息（如有）；（b）在根据本条3.02作出解除的情况下，发行人根据第2.04、2.05、3.02（1）、3.03及9.02条就该等票据承担的义务及其根据第5.07条承担的义务；（c）受托人根据本协议享有的权利、权力、信托、职责及豁免；及（d）在适用的第3.01条或第3.02条另有规定。

第3.03节。信托资金的运用。根据第3.01条或第3.02条存入受托人的所有款项和美国政府债务以及此类美国政府债务的所有收益及其利息应以信托形式持有，并由受托人根据本契约的规定，直接或通过任何付款代理人（包括作为其自己的付款代理人的发行人）将本金、溢价（如有）和利息（由受托人确定）支付给有权获得该款项的人，此类款项和美国政府义务已存入受托人；但除法律要求的范围外，此类款项和美国政府义务无需与其他资金分开。

第3.04节。付款代理偿还持有的款项。在本契约解除或撤销时，在每种情况下，就一系列票据而言，任何付款代理人当时根据本契约的条文就该等票据（受托人除外）持有的所有款项，须应发行人的要求，向其偿还或支付予受托人，并据此免除该付款代理人就该等款项的所有进一步法律责任。

第3.05节。归还无人认领的金额。在符合适用的弃置物权法的规定下，为支付任何系列票据的本金、溢价（如有）或利息而存放于或支付予受托人或任何付款代理人的任何款项，或随后由发行人为支付任何系列票据的本金、溢价（如有）或利息而以信托方式持有的任何款项，自该系列票据的本金、溢价（如有）或利息之日起两年内，该系列票据的持有人未适用但仍无人申领的任何款项，（视属何情况而定）须已到期应付，须由受托人按要求向发行人偿还，或（如当时由发行人持有）须解除该信托；而该等系列任何票据的持有人其后须作为无担保一般债权人，仅向发行人寻求该持有人可能有权收取的任何付款（直至该等无人认领的金额须免除（如有的话）任何适用司法管辖区）以及受托人或该付款代理人就该等信托款项的所有责任，及发行人作为其受托人的所有责任，即告终止。尽管有上述规定，受托人或付款代理人在被要求作出任何该等偿还前，可安排在以英文印刷并按惯例在每个历周至少五天每天至少出版一次的报纸上连续两周（在每种情况下在一周的任何一天）每周出版一次，并在纽约市和纽约州的曼哈顿区普遍发行，费用由发行人承担，上述金额未被如此应用的通知，并且在其中指定的日期之后，上述金额的任何未被索赔的余额然后剩余的将被立即退还给发行人。

第3.06节。复职。如果受托人或任何付款代理人由于任何法律程序或由于任何法院或政府当局的命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止此类申请而无法根据第3.03条申请任何款项，则发行人在本契约和票据持有人项下的义务应被恢复和恢复，就好像没有根据第3.01条发生存款一样，直到受托人或该付款代理人被允许根据第3.03条申请所有该等款项为止。

第四条
补救措施

第4.01节。违约事件。“违约事件”，在本文使用的任何地方，是指就任何系列的Notes而言，以下任何事件：

（1）该系列票据到期时（不论是在到期时、在可选择赎回时或其他情况下）的任何本金或溢价（如有的话）的支付出现违约；

（2）未能就该系列的任何票据支付任何利息，当该票据到期应付时，并将该违约持续30天；

（3）发行人在本契约项下就该系列票据履行或违反任何契诺、保证或协议（本条第4.01条上文第（1）或（2）款所载的除外）的违约情况；但在受托人或持有该系列票据当时尚未偿付的本金总额不少于25%的持有人向发行人交付指明违约的通知前，根据本条第（3）款的违约不属违约事件，要求对其进行补救，并声明该通知为“违约通知”，且发行人未在发行人收到该违约通知后60天内或该违约通知中可能规定的更长时间内对该违约进行补救；

（4）根据任何其他适用的联邦或州法律，由在该处所具有司法管辖权的法院根据《破产法》作出针对发行人的济助命令，或由在该处所具有司法管辖权的法院作出裁定发行人破产或资不抵债的法令或命令，或根据《破产法》或任何其他适用的联邦或州法律作出批准以适当方式提交寻求对发行人进行重组、安排、调整或组成的呈请的法令或命令，或委任接管人、清盘人、受让人、受托人，发行人或其各自财产的任何实质性部分的扣押人（或其他类似官员），或命令对其各自事务进行清盘或清算，以及任何该等法令或命令的延续不受中止并在连续90天内有效；

（5）发行人同意针对其中任何一方提起破产或无力偿债程序，或发行人提交根据《破产法》或任何其他适用的联邦或州法律寻求重组或救济的呈请或答复或同意，或发行人同意提交任何此类呈请或指定发行人的接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人（或其他类似官员）或其各自财产的任何实质性部分，或发行人为债权人的利益作出转让，或发行人以书面承认发行人一般无法在债务到期时偿付债务，或发行人为推进任何该等行动而采取公司行动；及

（6）（a）未能在到期时（包括任何适用的宽限期内）就发行人的任何未偿债务（发行人欠其任何附属公司的债务除外）作出任何付款，而该等债务在该未能付款的时间和持续时间超过4亿美元或等值外币，或（b）发行人的任何债务（欠其任何附属公司的债务除外）发生违约，在上述（a）或（b）条的情况下，违约导致该等债务的加速偿还金额超过当时的4亿美元或等值外币，而该等债务尚未清偿或加速偿还已被纠正、放弃、撤销或废止；但条件是，如果（a）或（b）条中提及的任何失败、违约或加速终止或被纠正、放弃、撤销或废止，则本契约项下的违约事件将被视为已纠正。

发行人须在任何事件发生后30天内，以高级人员证明书的形式，向受托人交付书面通知，说明随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之将成为违约事件的任何事件、其状况以及发行人正就该事件采取或拟就该事件采取的行动。发行人在知悉任何违约或违约事件后，须向受托人交付一份声明，指明该违约或违约事件。

根据本协议（以及根据或根据任何补充契约或董事会决议）发行的单一系列票据的违约事件不一定构成任何其他系列票据的违约事件。

第4.02节。加速成熟；撤销与废止。

（1）如任何有关任何系列票据的违约事件（第4.01条第（4）或（5）款所指明的违约事件除外）发生并持续进行，则受托人或持有该系列未偿还票据本金总额不少于25%的持有人可申报该系列所有未偿还票据的本金，以及截至加速日期的利息（如有的话），立即到期并以书面通知方式向发行人（如果持有人给出，则向受托人）支付，并指明违约事件。如果发生第4.01条第（4）或（5）款所述的违约事件，则在适用法律允许的最大范围内，当时未偿还的所有票据的本金和应计利息（如有）将成为并立即到期应付，而无需受托人或票据持有人作出任何声明或其他行为。

（2）在就任何系列的票据作出上述加速声明后的任何时间，以及在以下第IV条所规定的受托人获得关于支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿票据本金总额过半数的持有人可通过向发行人和受托人发出书面通知的方式，撤销该声明并撤销该声明，并免除该违约事件及其后果，除非与本契约的契诺或条文有关的违约有关，而该违约未经受影响的每一张未偿还票据的持有人同意不得修改或修订，如果：

（i）发行人已向受托人支付或存放一笔款项，足以支付：

（a）该系列票据的所有逾期分期利息（如有的话），

（b）任何该等系列票据的本金（及溢价（如有的话），而该等票据并非因该加速申报而到期，以及按该等系列票据为此订明的利率的利息，但以该等利息的支付合法为限，

（c）按该系列票据所订明的利率计算的逾期分期利息的利息，但该等利息的支付属合法，及

（d）受托人及其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款，以及受托人根据第5.07条应付的所有其他款项；及

（ii）所有违约事件，但完全因该加速而到期的该系列票据的本金、溢价（如有的话）或利息未获支付除外，已按第4.13条的规定予以纠正或豁免。

第4.03节。债务催收及强制执行诉讼。

（一）发行人承诺，如果：

（i）在任何系列的任何票据的任何分期利息到期应付时发生违约，或

（ii）任何系列票据的本金在到期时的支付（或溢价（如有的话）方面出现违约，及

（iii）任何该等失责持续至依据第4.01条就该失责而订定的任何宽限期，则就该系列票据而言，发行人须应受托人的要求，为该系列票据持有人的利益，就该系列票据的本金（及溢价，如有的话）及利息，连同逾期本金（及溢价）的利息（以支付该等利息须具法律强制执行权为限，如有）及按该系列票据所订明的利率在逾期分期支付利息时；以及，除此之外，足以支付收款成本及开支的额外金额，包括受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款，以及根据第5.07条应付受托人的所有其他款项。

（2）如发行人未按要求立即支付该等款项，则受托人可以本身名义及作为明示信托的受托人，就收取如此到期及未支付的款项提起司法程序，并可将该程序起诉至判决或最终判令，并可就该等票据对发行人或任何其他债务人强制执行，并从发行人或该等票据上的任何其他债务人的财产中收取经依法规定的方式判定或判令应予支付的款项，不论其身在何处。

（3）如违约事件就任何一系列票据发生并仍在继续，则受托人可酌情着手通过受托人认为最有效的适当司法程序保护和强制执行其权利及该系列票据持有人的权利，以保护和强制执行任何该等权利，不论是为具体强制执行本契约或协议，或协助行使本契约所授予的任何权力，或强制执行任何其他适当补救措施。

第4.04节。受托人可提出索赔证明。

（1）如票据上的任何接管、无力偿债、清算、破产、重组、安排、调整、组合或其他与发行人或任何债务人有关的司法程序或发行人或该等其他债务人或其债权人的财产的未决，则受托人（不论票据的本金随后是否应按其中明示或通过声明或其他方式到期应付，亦不论受托人是否已向发行人提出任何偿付逾期本金或利息的要求）均有权获授权，通过干预此类程序或其他方式，

（i）就票据的全部本金、溢价（如有的话）及所欠及未付利息提出申索及证明申索，并提交可能需要及可取的其他文件或文件，以使受托人的申索（包括就受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款的申索，以及受托人根据第5.07条应付的所有其他款项）及该等司法程序中的持有人的申索获准，及

（ii）收取及收取任何就任何该等债权应付或交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；而任何接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人（或其他类似官员）在任何该等司法程序中，特此获各持有人授权向受托人支付该等款项，并在受托人同意直接向持有人支付该等款项的情况下，就受托人及其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款而向受托人支付任何应付款项，以及根据第5.07条应付受托人的任何其他款项。

（2）本条文所载的任何规定，不得当作授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响票据或其任何持有人权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第4.05节。受托人可以在不拥有票据的情况下强制执行索赔。本契约或任何系列的票据项下的所有诉讼权利及申索，可由受托人检控及强制执行，而无须管有该系列的任何票据或在与该系列有关的任何法律程序中出示该等票据，而受托人提起的任何该等法律程序，须以其作为明示信托受托人的个人名义提出，而任何判决的追讨，须在就受托人及其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款作出拨备后，为该等系列票据持有人的应课税利益。

第4.06节。申请收取的款项。受托人根据本条第四款向发行人收取的任何款项或财产，应在受托人确定的一个或多个日期按以下顺序适用，如因本金、溢价（如有）或利息（如有）而分配该等款项，则在出示任何系列的票据及其上注明付款时（如仅部分支付）和在交出时（如已全额支付）：

第一：支付受托人根据第5.07条应付的所有款项。

第二种：就已收取或为其利益而收取该等款项的该系列票据的本金、溢价（如有的话）及利息按比例支付当时到期及未付的款项，而无任何种类的优先或优先权。

第三：对发行人。

第4.07节。诉讼限制。任何系列票据的持有人均不得根据本契约提起任何诉讼，除非及直至：

（1）该持有人已就有关该系列票据的持续违约事件向受托人发出书面通知；

（2）该系列未偿还票据本金总额至少25%的持有人已向受托人提出书面要求，以其本人作为本协议项下受托人的名义就该违约事件提起法律程序；

（3）该等持有人已向或已向受托人提出，并在被要求时，就遵从该要求将招致的成本、开支及法律责任，提供受托人合理满意的弥偿或担保；

（4）受托人在接获该通知、要求及弥偿要约后的60天内没有提起任何该等法律程序；及

（5）在该60天期间内，该系列未偿还票据的本金总额过半数的持有人并无向受托人发出不一致的指示；

据理解和意图，任何系列票据的任何一名或多名持有人均不得凭借或利用本义齿的任何规定以任何方式有权影响、干扰或损害该系列票据的任何其他持有人的权利，或获得或寻求获得对任何其他此类持有人的优先权或优先权或强制执行本义齿项下的任何权利，除非以本规定的方式并为该系列所有票据的所有持有人的平等和成比例的利益。

第4.08节。持有人无条件收取本金、溢价（如有）及利息的权利。尽管本契约另有任何规定，任何票据的持有人仍有权在到期日或之后（或在赎回的情况下，在赎回日或之后）收取该票据的本金、溢价（如有的话）及（在符合第2.06条的规定下）利息，并有权在该相应日期或之后提起强制执行任何该等付款的诉讼，且未经该持有人同意，该权利不得受到损害或影响。

第4.09节。恢复权利和补救办法。如受托人或任何持有人已提起任何程序以强制执行本契约项下的任何权利或补救措施，而该等程序已因任何理由中止或放弃，则在每一该等情况下，发行人、受托人及持有人须在该等程序的任何裁定的规限下，分别恢复其先前在本协议项下的地位，其后受托人及持有人的所有权利及补救措施须继续，犹如并无提起该等程序一样。

第4.10节。权利和补救措施累计。除第2.05（5）节另有规定外，本协议授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施均无意排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利或补救措施均应是累积的，并且是除根据本协议或现在或以后在法律上或在公平或其他方面存在的每项其他权利和补救措施之外的。主张或使用本协议项下的任何权利或补救办法，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救办法。

第4.11节。延迟或遗漏不放弃。受托人或任何票据的任何持有人在行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的任何延迟或疏忽，均不得损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件的放弃或对该等违约事件的默许。本条第四款或法律赋予受托人或持有人的每一项权利和补救办法，可由受托人或持有人（视情况而定）不时行使，并视认为合宜的情况行使。

第4.12节。持有人的控制。任何系列的未偿票据本金总额不少于多数的持有人，有权指示进行任何程序以寻求受托人可用的任何补救或行使就该系列票据授予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点，但条件是：

（1）受托人就任何损失、法律责任或开支提出要约，并应要求提供受托人信纳的弥偿或担保；

（2）如受托人在获大律师告知后，确定如此指示的行动可能不会合法采取或将与本指引相抵触，或如受托人善意地须由一名负责人员，确定如此指示的法律程序将涉及其个人法律责任或不公正地损害不参与该指示的持有人，则受托人有权拒绝遵从任何该等指示，及

（3）受托人可采取受托人认为适当的与该指示并无抵触的任何其他行动。

在根据本协议采取任何此类行动之前，受托人有权就采取此类行动所招致或将要招致的所有费用、损失、责任和开支（包括律师费和开支）获得受托人满意的赔偿或担保。

第4.13节。对过去违约的豁免。除第4.02条另有规定外，任何系列未偿还票据的本金总额不少于多数的持有人，可代表该系列所有票据的持有人，根据本协议放弃任何有关该系列票据的过往违约，但此前未予纠正的违约除外：

（1）就该系列的任何票据支付本金、溢价（如有的话）或利息，或

（2）就本指引内的契诺或条文而言，而根据第八条，该契诺或条文未经该等系列的每一张未付票据的持有人同意，不得予以修改。

一旦作出任何该等放弃，该等失责即告不复存在，而就本契约的每一目的而言，由此产生的任何失责事件均须当作已获纠正；但该等放弃不得延伸至任何其后的或其他失责，或损害由此产生的任何权利。

第4.14节。承担成本。本契约的所有各方均同意，而任何票据的每一持有人通过其接受应被视为已同意，任何法院可酌情要求，在任何强制执行本契约项下任何权利或补救的诉讼中，或在任何针对其作为受托人采取或遗漏的任何行动而针对受托人的诉讼中，该诉讼中的任何一方诉讼当事人提交支付该诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估合理的费用，包括合理的律师费，针对该诉讼中的任何一方诉讼当事人，已适当考虑到该一方诉讼当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意；但本条第4.14条的规定不适用于受托人提起的任何诉讼、由持有与该诉讼有关的任何系列未偿票据本金总额合计超过10%的任何持有人或持有人团体提起的任何诉讼，或适用于任何持有人根据第4.08条提起的任何诉讼。

第4.15节。放弃逗留或延展法律。发行人承诺（在其可能合法这样做的范围内），其将不会在任何时候坚持、或抗辩，或以任何方式主张或利用任何已在任何地方颁布、现在或以后任何时间生效的、可能影响本契约的契诺或履行的任何中止或延期法（任何破产法除外）的利益或优势，而发行人（在其可能合法这样做的范围内）特此明确放弃任何该等法律的所有利益或优势，并承诺其不会妨碍，延迟或阻碍执行此处授予受托人的任何权力，但将遭受并允许执行每一项此类权力，就好像没有制定此类法律一样。

第五条
受托人

第5.01节。受托人的某些职责及责任。

（1）除一系列票据的违约事件持续期间外：

（i）受托人承诺就本指引具体载列的该系列票据履行职责及仅履行该系列票据的职责，而不得将任何有关该系列票据的默示契诺或义务解读为针对受托人的本指引；及

（ii）在受托人方面没有疏忽和故意不当行为的情况下，受托人可就陈述的真实性和其中所表达的意见的正确性，最终依赖向受托人提供并符合本指引规定的证明书或意见；但如任何该等证明书或意见根据本指引的任何条文特别规定须向受托人提供，则受托人有责任对该等证明书或意见进行审查，以确定其是否符合本指引的规定。

（2）如有关一系列票据的违约事件已经发生并仍在继续，则受托人须就该系列票据及与该系列票据有关的任何补充契约行使本契约赋予其的权利及权力，并在行使该等权利及权力时使用与审慎人在有关情况下在处理其本身事务时所行使或使用的同等程度的谨慎及技巧。

（3）本契约的任何条文不得解释为免除受托人对其本身的过失作为、本身的过失不作为或本身的故意不当行为的法律责任，但以下情况除外：

（i）本款不得解释为限制第5.01（1）条的效力；

（ii）受托人无须对任何负责人员善意作出的判断错误负法律责任，除非证明受托人在确定有关事实方面有疏忽；

（iii）受托人无须就其按照任何系列的未偿还票据的本金总额不少于多数的持有人的指示而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任，而该等行动与进行任何法律程序的时间、方法及地点有关，以寻求受托人就该系列票据可获得的任何补救，或行使根据本契约就该系列票据授予受托人的任何信托或权力；及

（iv）如受托人有合理理由相信该等资金的偿还或针对该等风险或责任的足够弥偿未能合理地向其保证，则本契约的任何条文不得要求受托人在履行其根据本契约所承担的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金或以其他方式承担任何财务损失、费用或责任。

（4）不论其中是否明文如此规定，本指引中有关受托人的行为或影响受托人的法律责任或向受托人提供保护的每项条文，均须受本条第5.01条的条文规限。

第5.02节。违约通知。在就负责人员实际知悉的任何系列票据发生本协议项下的任何违约后90天内，受托人应以邮件方式向该系列票据的所有持有人（如其姓名和地址出现在证券登记册中）（或以电子方式或依据保存人的程序）传送受托人所知悉的本协议项下的此种违约的通知，除非此种违约已得到纠正或豁免；但前提是，除非该等系列的任何票据的本金或利息或溢价（如有的话）的支付出现违约，但如且只要受托人善意地确定扣留该通知符合该系列未偿票据持有人的利益，则受托人在扣留该通知时应受到保护，并进一步订定，如属第4.01条第（3）款所指明类型的任何违约，在该系列票据发生后至少60天前，不得向该系列票据持有人发出该等通知。就本第5.02条而言，“违约”一词是指任何属于或在通知或时间流逝后或两者都将成为违约事件的事件。

第5.03节。受托人的某些权利。除第5.01节另有规定外：

（1）受托人可依赖任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意书、命令、债券、债权证或其他被其认为是真实的并已由适当的一方或多方签署或出示的纸张或文件，并在采取行动或不采取行动时受到保护；

（2）本文所描述的发行人的任何请求或指示应以公司请求或公司命令为充分证据，而董事会的任何决议可以董事会决议为充分证据；

（3）每当受托人在管理本指引时，须认为某事项在根据本指引采取、遭受或遗漏任何行动之前已证明或成立是可取的，则受托人（除非本指引特别订明其他证据）可在其本身并无疏忽及故意失当的情况下，依赖高级人员证明书；

（4）受托人可就其选择谘询大律师，而大律师的任何意见，须就其根据本协议善意及依赖而采取、遭受或遗漏的任何行动，获得充分及完整的授权及保障；

（5）受托人没有义务应任何持有人依据本契约提出的要求或指示行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已就其在遵从该要求或指示时可能招致的损失、费用、开支及法律责任向受托人提供并在要求时向受托人提供令受托人满意的担保或弥偿；

（6）受托人无须就任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意书、命令、债券、债权证或其他纸张或文件所述的事实或事项进行任何调查，但受托人可酌情就其认为适当的事实或事项作出进一步查询或调查，而如受托人决定作出进一步查询或调查，则有权亲自或由代理人或律师查阅发行人的簿册、纪录及处所；

（7）受托人可直接或由或通过代理人或律师执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，而受托人不得对其根据本协议项下妥为小心委任的任何代理人或律师的任何不当行为或疏忽负责；

（八）本条所列举的受托人的许可权利，不得解释为义务。

（9）对于任何种类的特殊、间接或后果性损失或损害（包括但不限于损失或利润，无论是否已告知受托人此类损失或损害的可能性，也无论诉讼的形式如何，受托人均不承担责任或承担责任；

（10）受托人无须就执行本契约下的信托及权力而给予任何票据、债券或保证；

（11）受托人对因其无法控制的情况（包括但不限于罢工、停工、事故或天灾；地震；火灾；洪水；恐怖主义；战争和其他军事动乱、破坏；流行病；流行病；暴乱；中断；公用事业的损失或故障；计算机（硬件或软件）或通信服务；事故；劳资纠纷；民事或军事当局的行为和政府行为）而直接或间接引起或造成的任何未能或延迟履行其在本契约项下的义务，不承担任何责任或法律责任；和

（12）给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，延伸至以其在本协议项下的每一身份的受托人，以及根据本协议受雇行事的每一代理人、托管人和其他人，并由其强制执行。

第5.04节。不负责朗诵或发行笔记。本文和《说明》中所载的陈述，除认证证书外，均应视为发行人的陈述，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人不对本契约或票据的有效性或充分性作出任何陈述。受托人不对票据发行人使用或申请票据或其收益负责。除非根据第4.01条第（5）款的任何违约事件或发行人的重要附属公司的身份，否则受托人不得被控通知或知悉，除非（i）分派至其公司信托办事处并在其公司信托办事处工作的受托人的负责人员应实际知悉这方面的情况，或（ii）发行人或任何持有人已根据第1.05条向受托人发出有关通知。

第5.05节。可能会持有票据。受托人或发行人的任何付款代理人、注册处处长或其他代理人，以其个人或任何其他身份，可成为票据的拥有人或质权人，并可在符合第5.08及5.12条的规定下，以其他方式与发行人处理其在不是受托人、付款代理人、注册处处长或该等其他代理人时所拥有的相同权利。

第5.06节。以信托形式持有的资金。受托人根据本协议以信托方式持有的资金，除法律规定的范围外，无需与其他资金分离。除与发行人另有约定外，受托人或任何付款代理人均不对其在本协议项下收到的任何款项的利息承担任何责任。

第5.07节。补偿和报销。发行人承诺并同意：

（1）就其根据本协议提供的所有服务不时向受托人支付，而受托人有权获得书面议定的补偿（该补偿不受有关明示信托受托人的补偿的任何法律条文的限制）；

（2）除本条另有明文规定外，就受托人按照本契约的任何条文招致或作出的所有合理开支、付款及垫款（包括合理补偿及其代理人及大律师的合理开支及付款），应受托人的请求向受托人作出补偿，但由具有管辖权的法院的最终不可上诉命令所裁定的可归因于其疏忽及故意不当行为的任何开支、付款或垫款除外；及

（3）就因接受或管理本信托而产生或与其有关的任何损失、法律责任或费用，向受托人作出赔偿，并使其免受损害，包括就其根据本协议行使或履行任何权力或职责而提出的任何申索或法律责任而为自己辩护的合理费用和开支。

受托人对其根据本协议持有的所有财产和资金拥有依据本条第5.07条欠其或任何退休受托人的任何款项的留置权，但为特定票据持有人的利益而以信托方式持有的资金除外。

在不损害受托人根据适用法律可享有的任何其他权利的情况下，当受托人因第4.01条第（4）或（5）款规定的违约事件而产生费用或提供服务时，此类费用（包括其律师的合理费用和开支）和此类服务的赔偿旨在构成任何适用的联邦或州破产、破产、重组或其他类似法律下的管理费用。

本节的规定应在本契约终止和受托人辞职或被免职后继续有效。

第5.08节。取消资格；利益冲突。如果受托人已经或将获得《信托契约法》含义内的任何冲突利益，则应在《信托契约法》和本契约规定的范围和方式内，并在遵守其规定的情况下，消除此类利益或辞去受托人的职务。受托人须在本契约规定的期间内遵守及遵守TIA第310（b）条的规定。本契约中的任何内容均不得阻止受托人向SEC提交TIA第310（b）节倒数第二段中提及的申请。

第5.09节。所需的公司受托人；资格。在任何时候，本协议项下的受托人都应是根据美利坚合众国或其任何州或地区或哥伦比亚特区的法律组织和开展业务的公司，根据这些法律被授权行使公司信托权力，资本和盈余总额至少为100,000，000美元，并接受联邦或州当局的监督或审查。如该法团根据法律或上述监督或审查机关的要求，至少每年公布一次条件报告，则就本条第5.09条而言，该法团的合并资本及盈余须当作其如此公布的最近一次条件报告所载的合并资本及盈余。如受托人在任何时候根据本条第5.09条的规定不再符合资格，则应立即按本第五条下文规定的方式和效力辞职。

第5.10节。辞职、免职；任命继任者。

（1）在继任受托人按照第5.11条的适用要求接受任命之前，不得根据本条第五款辞职或罢免受托人以及不得委任继任受托人。

（2）受托人可随时就一个或多个系列的票据向发行人发出书面通知而辞职。如第5.11条所规定的继任受托人的接纳文书在发出该辞职通知后30天内仍未交付受托人，则该辞职受托人可就该系列票据向任何具有管辖权的法院呈请委任继任受托人。

（3）就任何系列的票据而言，受托人可随时藉该等系列的未偿还票据的本金总额为662/3%的持有人的行为而被罢免，并已交付予受托人及发行人。

（4）如在任何时间：

（i）在发行人或任何善意持有票据至少六个月的持有人提出书面要求后，受托人不得遵从第5.08条，或

（ii）受托人根据第5.09条不再符合资格，并在发行人或任何该等持有人提出书面要求后不得辞职，或

（iii）受托人变得无行为能力或将被判定为破产或资不抵债，或须委任受托人或其财产的接管人，或任何公职人员须为恢复、保存或清算的目的而掌管或控制受托人或其财产或事务，则在任何该等情况下，（a）发行人可藉董事会决议就所有票据解除受托人的职务，或（b）除第4.14条另有规定外，任何已成为票据善意持有人至少六个月的持有人，可，代表他本人和所有处境类似的其他人，就所有票据向任何有管辖权的法院提出请求，要求解除受托人的职务，并任命一名或多名继任受托人。

（5）如受托人须就一系列或多于一系列的票据而辞职、被免职或变得无行为能力，或如受托人职位因任何原因出现空缺，则发行人须藉董事会决议，应迅速就该系列或那些系列的票据指定一名或多名继任受托人（但有一项理解，即任何此类继任受托人可就该系列的一个或多个或所有票据指定，且在任何时候就任何特定系列的票据仅有一名受托人），并应遵守第5.11条的适用要求。如在该等辞职、免职或无行为能力或出现该等空缺后一年内，任何系列票据的继任受托人应根据交付给发行人和退任受托人的该系列未偿票据本金总额的662/3%的持有人的行为指定，则如此指定的继任受托人应在其按照第5.11条的适用要求接受该项指定后立即，成为该系列票据的继任受托人，并在此范围内取代发行人指定的继任受托人。如任何系列票据的继任受托人不得已由发行人或持有人如此委任，并按第5.11条所规定的方式接受委任，任何持有人如已成为该系列票据的善意持有人至少六个月，可代表其本人及所有其他情况类似的人，向任何具有司法管辖权的法院呈请就该系列票据委任继任受托人。

（6）发行人须按第1.06条规定的方式，就任何系列的票据向该系列票据的所有持有人发出每项辞呈及每项罢免受托人的通知，并就任何系列的票据向每项继任受托人的委任发出通知。每份通知应包括有关该系列票据的继任受托人的名称及其公司信托办公室的地址。

第5.11节。接任者接受委任。如根据本协议就所有票据委任继任受托人，则每名如此委任的该等继任受托人须签立、承认并向发行人及退任受托人交付接受该等委任的文书，据此，退任受托人的辞职或免职即生效，而该等继任受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，即获授予退任受托人的所有权利、权力、信托及职责；但应发行人或继任受托人的请求，该等退任受托人应，在支付其合理费用后，并在第5.07条规定的留置权（如有的话）的规限下，签立并交付一份将退任受托人的所有权利、权力及信托转让予该继任受托人的文书，并须将该退任受托人根据本协议持有的所有财产及款项妥为转让、转让及交付予该继任受托人。

如根据本协议就一个或多个（但不是全部）系列的票据委任继任受托人，则发行人、退任受托人及各继任受托人就一个或多个系列的票据须签立及交付一份补充契约，其中各继任受托人须接受该等委任，而该等委任（1）须载有向各继任受托人转让及确认及归属所有权利、权力所必需或可取的条文，退任受托人就该或该继任受托人的委任所关乎的那些系列的票据而承担的信托及职责，（2）如退任受托人并非就所有票据而退任，则须载有被视为有需要或可取的条文，以确认退任受托人就该或该退任受托人未退任的那些系列的票据而享有的所有权利、权力、信托及职责，须继续归属该退任受托人，及（3）须按需要增补或更改本契约的任何条文，以订定或便利多于一名受托人管理本契约下的信托，据了解，本协议或该等补充契约中的任何内容均不得构成该等受托人的同一信托的共同受托人，且每一该等受托人应是与任何其他该等受托人管理的任何信托或本协议下的信托分开的一项或多项信托的受托人；且在该等补充契约签署和交付后，退任受托人的辞职或免职应在其中规定的范围内生效，且每一该等继任受托人在没有任何进一步的行为、契据或转易的情况下，应被授予所有权利、权力，退任受托人就该等继任受托人的委任所关乎的该等或该等系列的票据而承担的信托及责任；但如发行人或任何继任受托人提出要求，该退任受托人须将该退任受托人根据本协议就该等或该等继任受托人的委任所关乎的该等系列的票据而持有的所有财产及款项妥为转让、转让及交付予该继任受托人。

发行人应任何该等继任受托人的要求，须签立任何及所有文书，以更充分及更确定地将前款第一或第二项（视属何情况而定）所提述的所有权利、权力及信托归属及确认予该继任受托人。

任何继任受托人不得接受其委任，除非在接受时该继任受托人应具备本五条规定的资格和资格。

第5.12节。合并、转换、合并或继承业务。受托人可合并或转换成的任何实体或与其合并的任何实体，或受托人作为一方当事人的任何合并、转换或合并产生的任何公司，或继承受托人全部或几乎全部公司信托业务的任何公司，均为本协议项下受托人的继承者；但该实体应具有本条第五条规定的其他资格和资格，而无需签署或归档任何文件或任何当事人的任何进一步行为。如任何票据已由当时在任的受托人认证，但未交付，则任何以合并、转换或合并方式向该认证受托人交付的继任受托人，可采用该认证，并交付经如此认证的票据，其效力犹如该继任受托人本身已认证该等票据一样。

第5.13节。优先收取对发行人的债权。如果和当受托人将成为或将成为发行人（或票据上的任何其他债务人）的债权人时，受托人应遵守《信托契约法》关于对发行人（或对任何此类其他债务人，视情况而定）收取债权的规定。

第5.14节。委任认证代理。

（1）在任何票据仍未偿付的任何时间，经发行人批准，受托人可就一个或多个系列票据委任一名或多名认证代理人，而该等代理人须获授权代表受托人认证在交换、转让登记或部分赎回该系列票据时或依据第2.05条发行的该系列票据，而如此认证的票据有权享有本契约的利益，并就所有目的而言均属有效及强制性，犹如根据本契约由受托人认证一样。凡本义齿中提及受托人认证和交付票据或受托人的认证证书，则该提及应被视为包括由认证代理人代表受托人认证和交付以及由认证代理人代表受托人签立的认证证书。每个认证代理应为发行人所接受，并且在任何时候都应是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和开展业务的公司，根据这些法律被授权作为认证代理，其资本和盈余总额不低于100,000，000美元，如果不是发行人本身，则接受联邦或州当局的监督或审查。如果该认证代理人至少每年根据法律或根据上述监督或审查机关的要求公布条件报告，则就本条第5.14款而言，该认证代理人的合并资本和盈余应被视为其如此公布的最近一次条件报告中所述的合并资本和盈余。认证代理人在任何时候根据本条第5.14条的规定不再符合资格的，该认证代理人应立即按照本条第5.14条规定的方式和效力辞职。

（2）认证代理人可被合并或转换成的任何实体，或与其合并的任何实体，或由该认证代理人作为一方的任何合并、转换或合并产生的任何实体，或任何继承认证代理人的公司代理或公司信托业务的实体，应继续是认证代理人，但该实体根据本条第5.14条应具有其他资格，而无需受托人或认证代理人签署或提交任何文件或作出任何进一步的行为。

（3）认证代理人可以随时向受托人发出书面辞职通知，如不是发行人，则可以向发行人发出书面辞职通知。受托人可以随时通过向认证代理人发出书面通知的方式终止对认证代理人的代理，如不是发行人，则可以向发行人发出书面通知。在收到该辞职通知或在该终止时，或在任何时候该认证代理人根据本条第5.14条的规定不再符合资格的情况下，受托人经发行人同意，可指定一名发行人可以接受的继任认证代理人，并应将该任命的书面通知以预付邮资的头等邮件邮寄给该认证代理人将服务的该系列票据的所有持有人，作为他们的姓名和地址出现在安全登记册（或应以电子方式或根据保存人的程序发出此种通知）。任何继任认证代理人在接受其在本协议项下的委任后，即被赋予其前任在本协议项下的所有权利、权力和义务，其效力如同最初被指定为认证代理人一样。除非根据本条第5.14条的规定符合资格，否则不得指定继任认证代理人。

（4）发行人同意就其根据本条第5.14条提供的服务不时向每名认证代理人支付合理补偿。

（5）如依据本条作出委任，除受托人的认证证书外，《说明》可已在其上批注一份以下形式的备用认证证书：

这是内述义齿中提及的Notes之一。

第六条
受托人和发行人的持有人名单和报告

第6.01节。发行人须提供受托人的名称及持有人的地址。发行人将向受托人提供或促使提供：

（1）每半年一次，不超过每一系列票据的利息支付记录日期后15天，以受托人合理要求的格式，提供截至该日期该等票据持有人的姓名及地址的名单，及

（2）在受托人以书面要求的其他时间，在发件人收到任何该等要求后30天内，提供一份截至提交该名单的时间前不超过15天的日期的类似格式及内容的名单，但如属（1）及（2）项，如受托人须为注册主任，则无须提交该名单。

第6.02节。信息的保存；与持有人的通信。

（1）受托人须按合理切实可行的现行格式，保存第6.01条所规定向受托人提供的最新名单所载的每一系列票据持有人的姓名及地址，以及受托人所收到的票据持有人的姓名及地址。受托人在接获如此提供的新名单后，可销毁根据第6.01条的规定向其提供的任何名单。

（2）票据持有人可以根据《信托契约法》第312（b）条的规定，就其在本契约或票据下的权利与其他票据持有人进行沟通。

（3）每名票据持有人通过接收并持有该票据，与发行人达成一致，即发行人不得因根据第6.02（2）条披露有关票据持有人的姓名和地址的任何此类信息而被追究责任，无论此类信息的来源为何。

第6.03节。受托人的报告。

（1）自根据本契约首次发行票据日期后的首个5月15日开始的每年5月15日后的60天内，受托人应在《信托契约法》第313（a）条要求的范围内，以邮件方式向票据持有人传送一份截至该日期为5月15日的简要报告，作为其在证券登记册中出现的姓名和地址。

（2）受托人应遵守《信托契约法》第313（b）和313（c）条。

（3）每份该等报告的副本，在向票据持有人传送该等报告时，须由受托人向发行人、任何票据上市的每个证券交易所（如如此上市）及监察委员会提交存档。发行人同意在任何票据于任何证券交易所上市及任何其除牌时，及时通知受托人。

第6.04节。发行人的报告。

发行人应遵守TIA第314（a）和314（c）条的规定。根据TIA第314（a）（1）、（2）和/或（3）条向受托人交付此类报告、信息和文件仅供参考之用，受托人收到此类报告、信息和文件不应构成对其中所载任何信息或可根据其中所载信息确定的事项的建设性通知，包括发行人遵守其在本协议下的任何契诺（受托人有权完全依赖根据下文第6.05条提供的高级职员证书）。受托人没有义务检查此类报告、信息或文件，以确保遵守本指南的规定，或确定此处包含的信息或陈述的正确性或其他方面，或是否已按TIA的要求提供任何此类报告、信息或文件。除非另有通知受托人的负责人员，否则受托人有权承担此类遵守TIA的义务。

第6.05节。合规证书。

（1）发行人须在每一财政年度结束后的90天内，向受托人交付一份高级人员证明书，述明已在签署高级人员的监督下对发行人在上一财政年度的活动作出检讨，以确定发行人是否保持、遵守、履行及履行其在本契约下的义务，并就每名签署该等证明书的高级人员而言，进一步述明，就其所知，发行人已保持、遵守，履行和履行了本契约中包含的每一项契约，并且在履行或遵守本契约的任何条款、规定和条件方面没有违约（或者，如果发生了违约或违约事件，则描述他或她可能知道的此类违约或违约事件，以及发行人正在就此采取或提议采取的行动）。

（2）只要任何票据尚未偿付，发行人将在任何人员知悉任何违约或违约事件，以及发行人正在就该事项采取或拟就该事项采取何种行动时，立即向受托人交付。

（3）除在到期时收到票据付款及依据本条第6.05条交付予其的高级人员证明书所载的任何失责或失责事件资料外，受托人并无责任覆核、确定或确认发行人遵守或违反在本指引内作出的任何陈述、保证或契诺。

第七条
合并、合并或转让

第7.01节。发行人可能合并或转让资产时。发行人不得与另一实体合并、合并或并入另一实体，也不得将发行人及其子公司的全部或实质上全部财产和资产（整体）出售、出租、转让、转让或以其他方式处置给另一实体，除非：

（1）（a）发行人应为持续人，或（b）由该合并所组成或发行人并入的人，或发行人及其附属公司（作为一个整体）的全部或几乎全部财产和资产被出售、出租、转让、转让或以其他方式处置的人（i）应为根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人，且（ii）应通过一项补充本协议的契约明确承担，签立并以受托人满意的形式向受托人交付发行人在票据和本契约项下的所有义务；

（2）在紧接该交易生效后，没有发生任何违约事件，亦没有发生任何违约或其他事件，而该等事件经通知或时间推移或两者兼而有之后，将成为违约或违约事件，即已发生并正在继续；

（3）如由于本条第7.01条所述的任何合并、合并、出售或租赁、转易或转让，发行人的财产或资产将成为第9.06条所不容许的任何留置权的规限，而该留置权并无以平等及按比例担保该等系列的票据，则发行人或该承继人（视属何情况而定）将按第9.06条所规定的范围采取必要步骤，以与该等留置权所担保的所有债务同等及按比例或在此之前有效地担保该等系列的票据；及

（4）发证人须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份均述明本条就该等交易订定的所有先决条件均已获遵从。

第7.02节。继任实体取代。由该等合并所组成或发行人并入其中的承继人，或就其及其附属公司的全部或实质上全部资产（作为一个整体）作出该等出售、租赁、转易、转让或处分的任何承继人，在每种情况下，除租赁外，均应继承并取代，并可行使发行人在本契约下的每一项权利和权力，其效力与该继承人在本契约中被指定为发行人的效力相同；此后，发行人应被解除并免除在本契约和票据下的所有义务和契诺。受托人应订立补充契约，以证明该继承人的继承和替代以及发行人的解除和释放。

第八条
补充契约

第8.01节。未经持有人同意的补充义齿。未经任何票据持有人同意，发行人与受托人可随时及不时订立一项或多项补充契约，形式为受托人满意，用于以下任何目的：

（1）证明另一人继承发行人，以及任何该等继承人依据第七条承担发行人在本契约及票据下的契诺；

（2）为票据持有人的利益而增加发行人的契诺或放弃授予发行人的任何权利或权力；

（3）为票据持有人的利益增加任何额外的违约事件；

（4）在必要时增加或更改本指引的任何条文，以容许或便利以无记名形式、可登记或不可登记为本金的票据的发行，并附有或不附有息票，或容许或便利以无证明形式发行票据，或与票据的转让及展期有关；

（五）为票据作担保或者增加对票据的担保；

（六）增补或者指定继任人或者分立的受托人；

（七）纠正歧义、缺陷、错误或者前后矛盾的；

（8）根据第3.01条或第3.02条的规定，在必要时补充本指引的任何条文，以容许或便利任何系列票据的失效（不论是法律失效或契约失效）或解除；

（9）作出不会对适用系列票据的任何持有人的合约权利产生不利影响的任何其他变更；

（10）作出任何必要的更改，以符合监察委员会就本义齿或TIA项下任何补充义齿的资格所作出的任何规定；

（11）使本契约中的任何条文，或确立任何系列的票据的董事会决议、高级人员证书或补充契约中的任何条文，或任何系列的票据的条款，符合招股章程补充文件、发售备忘录、发售通函或任何其他文件，而该等系列的票据是依据该等文件发售的；及

（12）反映发行任何系列票据的额外票据。

第8.02节。持有人同意的补充契约。经受该等补充契约影响的任何系列的未偿还票据本金总额不少于多数的持有人同意（包括但不限于就购买该等证券、要约收购或交换要约而取得的同意），发行人及受托人在任何时间及不时，可订立一份或多于一份补充契约，以增加或以任何方式更改本契约或任何补充契约的任何条文，或消除本契约或任何补充契约的任何条文，或以任何方式修改该等系列票据持有人在本契约下的权利；但条件是，未经该等系列的每一未偿还票据持有人同意，任何该等补充契约不得：

（1）对票据的本金百分比作出任何更改，而该等票据的持有人必须同意修订、修改、补充或放弃；

（2）降低任何票据的利率或延长支付利息的时间；

（3）减少任何票据的本金金额或延长任何票据的规定期限；

（4）降低任何票据的赎回价格或回购价格，更改任何票据的赎回或回购日期（但这不适用于任何赎回或回购的通知期变更）或在票据中增加赎回或回购条款；

（5）作出本契约或该票据所述以外的任何以金钱支付的票据；或

（6）损害为强制执行票据上的任何付款或与票据有关的任何付款而提起诉讼的权利。

任何系列的未偿还票据的本金金额不少于多数的持有人可豁免发行人就该系列的票据遵守本契约的某些限制性规定。任何系列的未偿还票据的本金至少过半数的持有人可放弃本契约下的任何过往违约，但在本金或利息的支付方面未得到纠正的违约以及本契约（或确立该系列票据的适用董事会决议、高级职员证书或补充契约）明确规定的本契约的任何契诺和规定，未经受此影响的适用系列的每一未偿还票据的持有人同意，不得予以修订。

第8.03节。执行补充义齿。在执行或接受由本条第八条允许的任何补充契约所创建的额外信托或由此对本契约所创建的信托进行的修改时，受托人应有权收到，并且（在不违反第5.01条的情况下）应充分保护，除了第1.02条要求的文件外，还应依赖律师的意见，该意见指出执行此类补充契约是由本契约授权或允许的。根据发行人的请求，并且在第8.02节的情况下，在向受托人提交前述持有人行为的证据后，受托人应与发行人一起执行此类补充契约，除非此类补充契约影响到受托人自身在本契约或其他情况下的权利、权力、信托、义务或豁免，在这种情况下，受托人可自行决定订立此类补充契约，但无义务订立此类补充契约。

第8.04节。补充义齿的效果。在根据本条第八条签署任何补充契约时，本契约应被并被视为按照该契约进行了修改和修正，并且该补充契约应就所有目的构成本契约的一部分；而受托人、发行人和在此之前或之后根据本契约认证和交付的每一位票据持有人在本契约下各自的权利、权利限制、义务、权力、信托和豁免，应在其中规定的范围内确定、行使和强制执行。

第8.05节。符合信托契约法案。依据第八条执行的每一份补充契约应符合当时生效的TIA的要求。

第8.06节。须予受托人的文件。在符合第5.01条规定的情况下，受托人可收到一份高级职员证书和一份律师意见，作为确凿证据，证明依据本条第VIII条签立的任何补充契约均符合本契约的适用条款。

第8.07节。关于补充义齿的注释简记。根据本条规定在任何补充契约执行后认证和交付的任何系列的票据，可以对该补充契约规定的任何事项以受托人认可的形式注明。如发行人或受托人如此决定，经修改以符合任何该等补充契约所载对本契约的任何修改的任何系列的新票据，可由发行人编制，并经受托人认证并交付，以换取该系列当时尚未偿付的票据。

第九条
盟约

第9.01节。支付本金、保费和利息。发行人为每一系列票据的利益订立契约并同意，其应在该系列票据规定的日期和方式支付或促使支付该系列票据的本金、溢价（如有）和利息，并应为该系列票据的利益适当遵守本契约所载的所有其他条款、协议和条件。

以DTC或其代名人的名义注册或持有的全球票据的本金、溢价（如有）及利息的支付，应以立即可用的资金支付给作为该全球票据持有人的DTC或其代名人（视情况而定）。如果任何票据不再由全球票据代表，则可根据发行人的选择，通过以下方式支付最终形式的凭证式票据的利息：（i）支票直接邮寄给持有人在其注册地址，或（ii）应至少1,000，000美元票据本金的任何持有人的要求，由收款人电汇至位于美国的账户。

发行人应按要求不时支付逾期本金和溢价（如有）的任何利息（包括在任何联邦或州破产、无力偿债、重组或其他类似法律下的任何程序中的任何请愿后利息），按每一系列票据规定的方式不时确定的适用利率支付；其应支付利息（包括在任何联邦或州破产、无力偿债、重组下的任何程序中的请愿后利息，或其他类似法律）的逾期分期利息和（不考虑任何适用的宽限期）不时按要求在合法范围内的相同利率。

第9.02节。办公室或机构的维护。只要任何票据仍未偿还，发行人应在美国维持一个办事处或机构（最初将是公司信托办事处），在该办事处或机构可出示或交出票据以供支付，在该办事处或机构可交出票据以供转让或交换，以及可就票据和本义齿向发行人送达或向发行人送达通知和要求。发行人应当迅速书面通知受托人该办事处或代理机构的所在地，以及所在地的任何变更。发行人在任何时候未能维持该办事处或代理机构或未能向受托人提供其地址的，可以在受托人的公司信托办公室作出或送达该等陈述、退保、通知和要求，发行人特此指定受托人其代理人接收所有该等陈述、退保、通知和要求；但受托人的公司信托办公室不应是对发行人的法律程序送达办公室。与发行人有关的任何破产、破产或重组程序（包括但不限于其破产、自愿或司法清算、与债权人组成、暂缓付款、受控管理、欺诈性转让、与债权人的一般和解、重组或一般影响债权人权利的类似法律），受托人应自动担任票据的付款代理人。

发行人还可不时指定一个或多个其他办事处或机构，在这些办事处或机构中，可为任何或所有此类目的出示或交出一系列票据，并可不时撤销此类指定；但条件是，任何此类指定或撤销均不得以任何方式解除发行人为此类目的在美国维持办事处或机构的义务。发行人应就任何该等指定或撤销以及任何该等其他办事处或机构的地点的任何变更迅速向受托人发出书面通知。

第9.03节。以信托方式持有的票据付款款项。如发行人须在任何时间作为其自己的付款代理人，则须于任何系列票据的本金、溢价（如有的话）或利息的每个到期日或之前，为该系列票据持有人的利益分离并以信托方式持有一笔足以支付该等本金、溢价（如有的话）或因此而到期的利息的款项，直至该等款项须支付予该系列票据的该等持有人或按本条规定以其他方式处置为止，并将其作为或不作为的情况及时通知受托人。

每当发行人须有一名或多于一名付款代理人时，发行人须在任何系列票据的本金、溢价（如有）或利息的每个到期日或之前（如在当日，则在上午10：00之前（纽约市时间））向付款代理人存入一笔足以支付该等本金、溢价（如有）或如此到期的利息的款项，为该系列票据持有人的利益而以信托方式持有的该等款项有权获得该等款项，且（除非该付款代理人为受托人）发行人应将其作为或不作为的行为及时通知受托人。

发行人应促使受托人以外的每一付款代理人签署并向受托人交付一份文书，在该文书中，该付款代理人应在不违反本第9.03条规定的情况下与受托人约定，该付款代理人应：

（1）持有其为任何系列票据的本金、溢价（如有的话）或利息的支付而以信托形式持有的所有款项，以供有权享有该等系列票据的持有人的利益，直至该等款项须按本条规定支付予该等持有人或以其他方式处置为止；

（2）就发行人（或该系列票据的任何其他承付人）在就该等票据支付任何该等本金、溢价（如有的话）或利息时的任何违约，向受托人迅速发出通知；和

（3）在任何该等失责持续期间的任何时间，应受托人的书面要求，随即向受托人支付由该付款代理人以信托方式持有的所有款项。

发行人可在任何时间，为取得本契约的解除，或一系列票据的解除或撤销，或为任何其他目的，向受托人支付，或藉公司命令指示任何付款代理人向受托人支付发行人或该付款代理人以信托方式持有的所有款项，或（如为任何其他目的）发行人就所有该系列票据或该系列票据（如适用）以信托方式持有的所有款项，受托人将在与发行人或该付款代理人持有该等款项的信托相同的信托上持有该等款项；而在任何付款代理人向受托人支付该等款项后，该付款代理人应免除与该款项有关的所有进一步责任。

第9.04节。受托人证明书。发行人应在发行人根据本契约首次发行票据后结束的每个财政年度结束后的120天内，向受托人交付一份符合TIA第314（a）（4）条的高级职员证书，说明在签字人履行其作为发行人高级职员的职责的过程中，他们通常会知道发行人在履行本契约所载的任何契诺或协议方面的任何违约，说明他们是否知道任何此类违约，如果知道，具体说明签字人知悉的每一项此类违约及其性质以及发行人打算就此采取的行动。

第9.05节。存在。在不违反第七条的情况下，发行人应当作出或促使作出一切必要的事情，以维持和保持其法人（或，如果不是法人，则为其他类型的实体）的存在并使之生效。

第9.06节。对留置权的限制。发行人不得、也不得允许任何重要附属公司对任何财产或资产（包括任何附属公司的股本）设定、招致、承担或允许存在任何留置权，以担保发行人、任何重要附属公司或任何其他人的任何债务，而无需在该债务应如此担保的情况下与该债务同等和按比例担保票据。上述规定不适用于：

（1）在本契约（或确立该系列票据的适用的董事会决议、高级人员证书或补充契约）日期存在的留置权；

（2）（x）在某人成为子公司时对其资产或财产的留置权，仅为该人的债务提供担保；但该债务并非因该人或实体成为子公司而招致，且该留置权不延伸至除成为子公司的人的资产以及该资产的收益和产品（及其收益和产品）以外的任何资产；（y）在取得时对资产或财产的留置权；前提是该债务并非因该收购而招致且此类留置权不延伸至除如此获得的资产（及其收益和产品）以外的任何资产；

（3）在收购、购买、租赁（包括任何资本租赁义务，或任何合成、表外或税收保留租赁）、改善或开发该等资产时或之后18个月内设定的资产上存在的留置权，以担保该等资产的全部或部分购买价格或租赁，或改善或开发的成本；

（4）留置权，以确保由上文第（1）至（3）条所提述的留置权所担保的任何债务的全部或部分的任何修改、延期、续期、再融资、替换或退还（或连续的修改、延期、续期、再融资、替换或退还），或就与该债务有关的任何修改、同意或放弃而设定的留置权，只要该留置权仅限于担保该留置权被修改、延期、续期、再融资、替换或退还的基本相同（或同类）财产的全部或部分，加上加入，对该等财产和事后取得的财产以及如此担保的债务的增加和改进不超过（a）（x）未偿本金或（如更多）所担保的债务的承诺金额和（y）受该等资产的公允市场价值（由发行人董事会确定）两者中较高者的总和，该等留置权在该等修改、延期、续期、再融资、替换或退还时或该等修订、同意或放弃（视情况而定），加上（b）支付该等债务的应计但未付利息所需的金额以及任何溢价（包括投标溢价）、撤销费用、承销折扣和任何费用、成本、开支（包括前期费用、原始发行折扣（代替前期费用）、同意费、修订费或类似费用）或与该等修改、延期、续期、再融资、更换或退款有关的罚款；

（五）对第9.07条第二款允许的售后回租交易中发生的财产的留置权；

（六）仅对发行人有利的留置权或者发行人或者子公司授予的一个或者多个子公司，以担保对发行人或者发行人的子公司所承担的任何义务；

（7）发行人注册或监管为“经纪人”或“交易商”的任何子公司的资产上的留置权，这些条款在《交易法》第3（a）（4）和（5）条中定义，经修订、创建或以其他方式在该子公司的正常业务过程中产生；

（8）为一系列票据的持有人的利益而为该等票据的解除或撤销而进行的存款或为该等其他债务的解除或撤销而进行的其他债务的持有人而进行的存款的惯常留置权；

（九）发行人或任何子公司在正常经营过程中订立的回购协议、逆回购协议项下被视为存在的证券的留置权；

（10）有利于按照本契约授予的受托人的留置权；

（11）对尚未拖欠超过30天的税款、评估或其他政府收费或征费的留置权（或者，如果未能在拖欠之前但在到期日期之后付款并未导致额外的实质性款项到期，这些款项尚未拖欠超过30天），或者尚未因未付款而受到处罚，或者正受到适当程序的善意质疑，且发行人或任何子公司（如适用）已根据公认会计原则为其保持足够准备金的留置权；

（12）任何扣留物或判决留置权在其进入后不到60天内仍然存在，或（i）执行已被中止，（ii）付款由保险全额承保，或（iii）发行人或其任何附属公司须本着诚意就上诉或覆核程序提出检控，并须已在其帐簿上预留GAAP就该判决或裁决可能要求的准备金；

（13）为发行人或其任何子公司的掉期合同提供担保的留置权，允许在本契约下发生；

（十四）因发行人或任何子公司在正常经营过程中订立的有条件出售、所有权保留、托运或类似的货物买卖安排而产生的留置权；

（十五）对任何子公司、合营企业的资产、股本或其他股权的留置权，并为该子公司、合营企业（或另一附属企业）的债务或其他义务提供担保的；

（16）留置权为循环信贷协议项下的债务提供担保，总额不超过750,000，000美元；及

（17）本条第9.06条另有禁止的留置权，以担保债务连同根据下文第9.07条准许的售后回租交易产生的应占债务价值，不超过在该留置权发生之日计量的合并有形资产净值的15.0%。

依据前款为持有人的利益而设定的留置权，可以其条款规定，任何该等留置权在担保该等其他债务的留置权解除和解除时自动无条件解除和解除。

第9.07节。售后回租交易限制。发行人不得、也不得允许任何重大附属公司、与任何人订立任何安排，据此发行人或任何重要附属公司将发行人或重要附属公司已经或将要出售或转让的任何财产出租给该人（“售后回租交易”），但允许售后回租交易的除外如果发行人或此类重要子公司将有权产生由拟租赁财产的留置权担保的债务（而无需平等和按比例担保未偿票据），金额等于在确定金额之日剩余的租赁期限的租赁付款的现值，按租赁条款中规定或隐含的利率折现，每半年复利一次（该金额称为“应占债务”）。

前述情形不适用于：

（a）期限不超过三年的临时租约，包括由承租人选择续期；

（b）仅发行人与发行人的一个或多个子公司之间的租赁或仅在发行人的子公司之间或之间的租赁；

（c）收益至少等于财产的公平市场价值（由董事会决定）的租赁，而发行人在出售后270天内将相当于出售所得款项净额或与财产相关的应占债务中较高者的金额申请用于（i）偿还长期有担保债务，（ii）购置、建造、开发或改善财产、设施或设备或（iii）其组合；或

（d）在该物业的收购、建造或改善完成或开始商业运营之时或最迟后12个月内签立的物业租赁。

第十条
赎回票据

第10.01款。可选赎回。除非根据第2.01（1）（v）（f）条另有规定，否则发行人不得选择赎回任何系列的票据。

（a）就任何系列票据而言，发行人可保留在该系列票据的到期日之前按就该系列票据订定的时间及条款赎回及支付该系列票据或其任何部分的权利。如一系列票据是可赎回的，而发行人希望根据该等票据的条款在其到期日之前赎回该系列票据的全部或部分，则应将发生赎回所依据的票据段落和/或本义齿的部分（或董事会决议、补充契约或高级职员证书）以及下文第10.01（b）节所述信息通知受托人。系列票据的赎回通知应由发行人发出，或应发行人的要求，由受托人以发行人的名义发出，费用由发行人承担；但如发行人要求受托人发出该通知，则应在该通知被要求发送给持有人之日前至少五天（或受托人可接受的较短期限）向受托人提供该通知的执行版本。

（b）向将由发行人选择全部或部分赎回的任何系列票据持有人发出的赎回通知，应以头等邮件、预付邮资、邮寄或以其他方式以电子方式或按照程序或DTC方式送达给全球票据持有人，并应在指定赎回的适用日期（“赎回日”）之前不少于10天或不超过60天（除非与解除或撤销有关）将副本送达受托人，以该持有人在证券登记册中出现的最后地址（或通过电子交付或根据保存人的适用程序）向每一此种持有人发送。所有赎回通知应说明：

（i）赎回日期；

（ii）赎回价格，或如当时无法确定，计算赎回价格的方式；

（iii）如须赎回的该系列票据少于所有未偿还票据，则该系列票据的识别（以及在部分赎回的情况下，相应的本金金额）须向获发出通知的持有人赎回，且在赎回日期及之后，在发行人全权酌情放弃或满足该赎回的任何先决条件的情况下，于该等票据交出时，应根据第10.01（e）节发行本金总额等于其未赎回部分的新票据；

（iv）在发行人全权酌情放弃或满足有关赎回的任何先决条件的情况下，于赎回日期，赎回价格将于每张要求赎回的票据上到期应付，而有关利息（如有的话）须自该日期及之后停止累积；

（v）为支付赎回价款而将被要求赎回的票据交还的地点，该地点为发行人依据本契约维持的办事处或代理机构；

（vi）付款代理人的姓名及地址；

（vii）要求赎回的票据必须交还给付款代理人以收取赎回价款；

（viii）CUSIP及/或ISIN号码，且概不就该通知所列或印于附注上的CUSIP及/或ISIN号码（如有的话）的正确性或准确性作出任何陈述；及

（ix）该等赎回的任何先决条件，以及发行人可酌情将赎回日期延迟至任何或所有该等条件须获达成（或由发行人全权酌情豁免）的时间（包括发出赎回通知的日期后60天以上），或在任何或所有该等条件于赎回日期或如此延迟的赎回日期未获达成（或由发行人全权酌情豁免）的情况下，或在任何或所有该等条件未获达成（或由发行人全权酌情豁免）的情况下，或在如此延迟的赎回日期前，可将该等通知撤销，或如根据发行人的善意判断，任何或所有该等条件将不会得到满足，则发行人可自行酌情随时撤销该等通知；

（c）在纽约市时间上午10：00或之前，在任何赎回日期，发行人应向受托人或付款代理人（或，如果发行人是作为其自己的付款代理人，则按照本契约的规定分离并以信托方式持有）存入足以支付在该日期将被赎回的所有票据的赎回价格和任何应计利息的金额。

（d）已按上述方式发出赎回通知，但须经发行人全权酌情放弃或满足有关赎回的任何先决条件，因此将予赎回的票据（或其部分）须于赎回日期按赎回价格加上其中指明的赎回日期的应计及未付利息到期应付，且自该日期及之后（除非发行人未能支付赎回价格）该票据将停止计息。任何在赎回日期或之前到期及须就任何所谓赎回的票据支付的任何分期利息，须根据本指引第2.06条的条款及条文，支付予在有关记录日期登记为该等票据的持有人。如任何被要求赎回的票据在交出赎回时不得如此支付，则本金须按票据所订明的利率自赎回日起计付利息，直至支付为止。

（e）任何只须赎回部分的票据，须交回发行人依据本指引第9.02条维持的办事处或代理机构（如发行人或受托人有此要求，须附有发行人及受托人妥为签立的适当背书，或书面转让文书，其形式令发行人及受托人合理满意，由发行人或持有人获妥为书面授权的代理人签立），而发行人须签立，而受托人须认证并向该票据的持有人交付，而无须收取服务费，费用由发行人承担，一张或多于一张新票据，由该持有人要求的任何认可面额的本金总额相等于及交换如此交出的该票据本金的未赎回部分。

（f）如果要赎回的一系列票据少于全部，则受托人应在赎回日期前不超过60天从先前未被要求赎回的该系列未偿票据中按比例、以抽签方式或通过受托人认为公平和适当的其他方法并按照存托人在全球票据的情况下的适用程序选择要赎回的特定票据，并可就选择赎回该系列票据本金金额大于该系列票据最低授权面额的部分（等于该系列票据的最低授权面额或其任何整数倍）作出规定。

（g）受托人应迅速以书面通知发行人选择赎回的该系列票据，如任何票据选择部分赎回，则应将其本金金额通知发行人。

（h）除非文意另有所指，就任何已赎回或只须部分赎回的票据而言，有关赎回一系列票据的所有条文，均须与该票据的本金中已予或将予赎回的部分有关。

第10.02款。强制赎回。除非根据第2.01（1）（v）（f）条另有规定，否则发行人无须就任何系列的票据作出强制赎回或偿债基金付款。

[签名页如下]

作为证明，本合同双方已安排在上述日期和年份的第一个日期和年份正式签署本契约。